美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
《1934年证券交易法》
或
《1934年证券交易法》
截至本财政年度
12月31日
,
2024
或
《1934年证券交易法》
或
《1934年证券交易法》
要求本壳公司报告的事件发生日期__________
为从____________到_____________的过渡期
委托文件编号。
000-29256
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
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电话：
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（注册人联系人的姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址）
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根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
注册人已
13,874,334
普通股，每股面值0.10新谢克尔，截至2024年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有☐
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求：
用复选标记表明在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件：
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。：
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大型加速披露公司☐
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加速披露公司☐
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新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则☐
其他☐
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有☐无
☒
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介绍资料
在这份表格20-F的年度报告（“年度报告”）中，“公司”、“集团”、“我们”和“我们”是指G. Will食品国际有限公司及其合并子公司。“Willi-Food”指的是我们的控股股东Willi-Food Investments Ltd.。
该公司以以色列国的货币新以色列谢克尔提出其合并财务报表。除非另有说明或文意另有所指，“$”、“US $”、“dollars”、“USD”和“US dollars”是指美元，“NIS”是指新的以色列谢克尔。
仅为方便读者阅读，这份年度报告包含某些新谢克尔金额按特定汇率换算成美元的内容。这些换算不应被解释为表示换算后的金额代表此类美元或新谢克尔金额（视情况而定），或可按所示汇率或任何其他汇率转换为美元或新谢克尔。因此，除非另有说明，新谢克尔换算成美元是按照2024年12月31日的代表性汇率新谢克尔3.647 = 1.00美元的汇率进行的。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本年度报告中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于本文中题为“公司信息”、“股息”、“经营和财务审查与前景”以及“关于市场风险的定量和定性披露”的部分中的某些陈述，是基于管理层当前观点和假设的未来预期陈述和其他前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与此类陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。由于但不限于“第3项”中所述的风险，实际结果、业绩或事件可能与此类声明中的内容存在重大差异。关键信息– D.风险因素”，包括以下内容：
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我们的一名或多名主要客户拖欠付款或损失；我们的一名或多名关键人员损失；
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| • |
我们的有价证券组合的市场风险，例如影响货币汇率的变化；
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终止或更改与我们的供应商的安排；
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以色列和我们开展业务的其他市场的竞争水平不断提高；
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全球粮食产品价格上涨或下跌；
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我们无法准确预测我们产品的消费或消费者偏好的变化；
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产品责任索赔等诉讼事项；
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我们的仓储设施中断；
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我们的保险范围可能不够；
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| • |
我们的经营业绩可能会因季度而异；
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| • |
我们无法成功地与国家品牌产品竞争；
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我们无法成功整合我们的收购；
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我们无力保护我们的知识产权；
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我们的股份显著集中由一名股东持有；
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We are controlled by Willi-Food Investments Ltd. and its management have business relations；
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我们普通股的价格可能会波动；
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我们无法满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和TASE上市要求；
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我们无法获得并维持我们产品的监管资格或批准或成功遵守与我们在以色列的活动相关的法律法规；
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我们无法维持有效的内部控制系统；
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对公司信息系统的网络攻击；
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以色列的经济状况；
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以色列政治、经济和军事状况的变化，特别包括以色列的经济状况
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公司的核心市场；以及
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我们的国际业务可能会受到与国际业务相关的风险的不利影响。
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公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或任何其他原因。
2
第一部分
项目1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
a. 保留
b. 资本化和负债
不适用。
c. 提供及使用所得款项的原因
不适用。
d. 风险因素
在决定投资我们的普通股（“普通股”）之前，除了本年度报告其他部分列出的其他信息，包括我们的财务报表和从第F-1页开始的相关附注之外，您应该仔细考虑我们在下文描述的风险。本年度报告中下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。下文所述或以引用方式纳入本年度报告的任何风险均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们依赖于少数主要客户，他们过去曾大量购买我们的产品。 如果我们的任何主要客户拖欠其对我们的付款，我们的业务可能会受到重大影响.
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。尽管我们的客户数量众多（大约1,500个客户，在以色列和国外有3,000个销售点），但我们的销售的很大一部分是向数量有限的客户进行的。我们的最大客户拥有（其中包括）超市，占我们2024年销售收入的约51.4百万新谢克尔（占8.9%）。我们一般不要求我们的大型连锁超市客户提供抵押品，尽管我们确实要求我们在以色列的大多数剩余客户提供抵押品，以确保收取应付给我们的付款的安全性。此外，我们为很多客户购买信用保险。我们根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和我们的管理层认为充分涵盖贸易应收款项的所有合理预期损失的其他信息，维持呆账备抵。不能保证这一津贴将是足够的。如果我们的任何主要客户违约其对我们的付款义务，我们将不具备足够的安全性来收回全部债务。
我们无法保证我们的主要客户或任何其他客户将继续以相同的数量、相同的条款或根本不会购买我们的产品。
我们与客户，包括我们的主要客户没有长期采购合同，我们的销售安排没有最低采购要求。我们不能保证我们的主要客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品。失去其中一个或多个可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，我们不能保证我们将能够吸引新客户。如果我们不这样做，可能会大大减少我们的销量。
我们的经营业绩可能会受到货币风险的影响。我们的有价证券组合受到各种市场风险的影响。
我们面临美元和欧元兑NIS汇率波动的风险。我们的大部分收入是在NIS，而我们的大部分购买是在美元和欧元。新谢克尔兑美元和/或欧元大幅贬值可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
3
我们努力将汇率波动和进口货物成本产生的市场风险降到最低，特别是通过在国外为供应商开立跟单信用安排（a/k/a信用证）、持有外汇储备并开展远期交易和外币期权等方式。
作为投资现金储备的一种方法，我们持有在特拉维夫证券交易所以及其他证券交易所交易的有价证券投资组合。这一有价证券组合受到以色列国内外利率、汇率波动、价格波动和其他市场风险导致的各种市场风险的影响。
为降低这些风险，董事会已采取定期移走公司账户中的可用资金的程序，由内部投资经理进行管理。此外，董事会修订了公司的投资政策，任命了董事会成员进入投资委员会，并在投资委员会中增加了首席执行官和董事会主席。
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收款项、当期贸易应付款项和应计费用。鉴于其性质，计入营运资金的金融工具的公允价值通常与其账面价值相同或接近。
我们与数量有限的关键供应商合作。如果这些供应商提高价格或终止与我们的合作，我们的经营业绩可能会受到不利影响.
虽然我们没有供应商供应我们任何产品的大部分，但我们与数量有限的关键供应商合作。如果我们的一个或多个主要供应商提高价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。见下文风险因素–“全球产品价格的上涨或下跌在过去，以及在未来，可能继续对我们的盈利能力产生重大不利影响”。我们认为，有替代供应商购买我们的产品；但是，我们不能保证替代供应商的产品将立即可用，并且采购条款将与当前供应商提供的条款相似。
我们可能无法成功地与拥有比我们更多的运营、财务、营销、劳动力和其他资源的更大的竞争对手竞争。
以色列的食品分销业务竞争激烈。我们在进口和本地制造的食品方面面临来自现有竞争对手的竞争。当地生产商不受进口食品产品的财务风险或政府有关我们作为进口商所受的进口食品的税收政策的影响。我们还可能面临来自当地食品制造业务的潜在新来者以及现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前没有提供与我们相同的产品线。此外，如果我们进一步扩大在国际食品市场的活动，我们还将面临来自这些市场的制造商和/或分销商的竞争。我们当前和潜在的某些竞争对手的地位明显更加稳固，受益于更大的市场认可度，并拥有比我们更多的财务、营销、劳动力和其他资源。如果我们的任何竞争对手大幅降低价格，我们可能会被要求降低价格以保持竞争力。此类削减如果生效，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球产品价格的上涨或下跌在过去，未来可能继续对我们的盈利能力产生重大不利影响。
粮食商品和其他粮食产品的成本具有周期性，受制于其他市场因素，可能会有较大波动。因此，我们获得这些产品的成本会大幅增加，而我们无法控制。此外，燃料成本是影响我们设施的公用事业成本和我们的运输成本的最重要因素，它受到广泛波动的影响。尽管我们正在尽最大努力，但我们无法保证我们将能够将与采购这些产品相关的任何增加的成本转嫁给客户。而且，从发生这种增加的成本到将这种增加转移给客户之间，已经存在，并且将来可能存在时间差。如果我们的产品价格上涨无法转嫁给客户或延迟这样做，我们很可能会遇到成本增加，这可能会大大降低我们的利润率。
4
此外，从我们从位于以色列境外的供应商购买库存的日期到我们将库存出售给以色列客户的日期，还有一个额外的滞后时间。如果我们能够向客户出售这类库存的价格从我们购买时开始下降，我们的利润率可能会大幅降低。
未来全球产品价格的上升或下降可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
此外，由于我们从以色列国以外的国家购买大部分库存，我们面临潜在风险。这些库存通过船运公司和其他转运商运输，直到库存到达以色列国的各个港口。我们依赖于船运公司和其他货代，我们暴露于库存运输价格的变化以及船运公司和货代及时和完全转移我们业务所需的库存量的能力。也门反叛组织胡塞武装对红海全球航运航线的持续袭击，继续扰乱我们的供应链，并增加了我们的航运成本。如果这些攻击继续发生，或者如果有其他方的攻击或由于任何其他原因在红海或其他海上航线的航行被停止，可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。看- “我们可能会受到以色列和中东的政治、经济和军事状况的影响.”
如果我们不能准确预测我们产品的消费速度，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们持有基本食品（如腌制食品、乳制品和乳制品替代产品、食用油、面食和大米等食品）的库存，我们根据我们对客户对这些产品的消费速度的预测来积累这些产品的库存。如果实际消费量没有达到我们的预期，并且此类产品的保质期到期或我们无法以其他方式销售此类产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另一方面，如果我们没有足够的产品库存来满足需求（例如，由于消费者条件创造了出乎意料的高需求或我们未能准确预测我们产品的消费速度），我们将无法满足客户的需求，我们的收入可能会受到不利影响。
我们可能无法预测消费者偏好的变化，这可能会导致对我们产品的需求减少。
我们的成功部分取决于我们预测消费者的口味和饮食习惯以及提供符合他们喜好的产品的能力。消费者的偏好不时发生变化，而我们未能预测、识别或应对这些变化可能会导致对我们产品的需求减少，从而对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
我们可能会因品牌错误、掺假、受污染或变质的食品产品而受到产品责任索赔。
我们销售供人食用的食品，涉及产品污染或变质、品牌错误、产品篡改、其他掺假等风险。食用受污染、变质、品牌错误、篡改或掺假的产品，可能导致个人患病或受伤。我们可能会受到与实际或声称的疾病或伤害有关的索赔或诉讼，我们可能会承担未投保或超出我们保险范围的责任。即使针对我们的产品责任索赔没有成功或完全进行，这些索赔也可能是昂贵和耗时的，并且可能需要管理层花费大量时间为索赔进行辩护，而不是经营我们的业务。此外，实际上或据称贴错品牌或被掺假的产品可能会导致产品撤回、产品召回、销毁产品库存、负面宣传、临时关闭工厂以及大量的合规或补救成本。任何这些事件，包括对我们的重大产品责任判决，都可能导致对我们的食品失去信心，这可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
如果我们的产品受到产品责任索赔或我们的产品被召回，我们的保险范围可能不足以覆盖我们的损失。在这种情况下，它可能对我们产生重大不利影响。
我们的产品可能成为产品责任索赔和产品召回的标的，无法保证我们的产品责任保险承保限额将是足够的或所有此类索赔都将由此类保险承保。产品责任索赔或产品召回，即使是没有依据或我们有大量保险覆盖的产品，也可能导致大量费用，包括法律辩护费用，从而降低我们的收益并可能导致额外损失。成功的针对我们的产品责任索赔或超出我们保险范围的其他判决可能会对我们和我们的声誉产生重大不利影响。
我们可能会因存储设施的任何中断而受到不利影响。
我们将大部分产品存放在一个主要地点——位于以色列Yavne的物流中心仓库，以分发给客户。这一储存设施的任何中断，无论是由于电力故障、洪水，还是由于对哈马斯的持续战争或其他原因，都将对我们在正常业务过程中进行贸易的能力产生实质性影响。更多信息，请看“-我们可能会受到以色列和中东的政治、经济和军事状况的影响 易事特”.
我们的经营业绩可能会因季度而异。
我们的经营业绩可能会因（其中包括）我们和客户发起的销售活动和特别活动的时间、主要的犹太节日（如犹太新年和逾越节）、我们根据商机和预期客户需求管理未来库存水平的能力、市场的竞争性发展、政府法规的变化、周期性的停工或中断、以色列通货膨胀率的变化以及新谢/美元和新谢/欧元汇率的波动而有所不同。无法保证我们在任何特定季度的销售额或净收入（如果有的话）不会低于上一季度和/或可比的上一季度，也无法保证我们在特定季度的销售额或净收入（如果有的话）将表明我们全年的经营业绩。我们普通股的交易价格可能会因应我们季度经营业绩的变化而大幅波动。
5
我们的品牌产品可能无法与国家品牌产品竞争成功。
与零售商为我们的品牌产品获得货架空间的竞争主要基于我们的产品销售相对于我们的竞争对手的预期或历史表现。向消费者销售我们的品牌产品的主要竞争因素是品牌认知度和忠诚度、产品质量和价格。我们的大多数品牌产品竞争对手拥有比我们大得多的资源，并且由于更大的品牌知名度，可能比我们的产品具有竞争优势。
竞争压力或其他因素可能导致我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格、增加营销支出和/或增加使用折扣或促销计划，每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
未能吸引和留住关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、留住、发展和激励高技能专业人才的能力。某些员工，特别是高层管理人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住足够数量的高技能员工。我们无法吸引和留住更多的关键员工或失去一名或多名现有关键员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
特别是，我们依赖于分别作为董事和董事会主席以及董事和首席执行官的Zwi Williger先生和Joseph Williger先生通过他们控制的管理公司向我们提供的管理服务。见“第7项。主要股东暨关联交易– A.主要股东”。我们没有任何关于Zwi Williger先生或Joseph Williger先生的关键人物人寿保险单。Zwi Williger先生和/或Joseph Williger先生中的一位或两位的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们以商标“Willi-Food”、“Euro European Dairies”、“Donna Rozza”、“Manchow”、“Gold Frost”、“Tifeeret”、“The Chef Dish”、“Mr Chang”、“Muchi”、“Euro Butter”、“Euro Spread”、“Euro Cheese”、“Euro Cream”、“Euro Dessert”、“Euro Veg”、“Ha-Bulgaria”、“Gelato”、“Pinukim”、“Emma”、“Better Food”、“Kidoos”、“ItalPizza”和“TenBo”销售某些产品。虽然我们已经为这些品牌注册了商标，但我们无法保证此次注册的保护程度将足以保护我们在这些商标上的权利。
一位股东拥有我们的多数股份。
截至2025年3月11日，Zwi Williger和Joseph Williger先生实益拥有约75.6%的已发行股份，其中包括由Zwi Williger和Joseph Williger先生控制的实体Willi-Food Investments Ltd.持有的股份。我们的公司章程没有就董事选举规定累积投票权，除非以色列公司法（“公司法”）或我们的公司章程要求另一多数，否则股东大会的每一项决议如果以出席并参加表决的股东的简单多数获得通过，即被视为正式通过。因此，我们的控股股东能够控制不需要特别多数的需要股东批准的事项的结果。
我们与Willi-Food及其管理层有业务关系。
我们的控股股东Willi-Food是一家控股公司，其主要资产是其在我们公司拥有的普通股。威利食品目前没有直接开展任何重大业务，不包括证券投资组合投资。
我们的某些关键人员也在Willi-Food的管理岗位上任职。通过担任双重身份，这些人可能会遇到涉及两家公司的利益冲突。以色列法律规定了程序，包括对某些重大交易的股东批准要求，作为进行利害关系方交易的先决条件。这些程序可能适用于Willi-Food与我们之间的交易。然而，我们不能保证，我们将能够避免可能出现的任何此类冲突可能产生的有害影响。
我们此前未能遵守纳斯达克的要求，即不迟于公司财政年度终了后一年召开年度股东大会 并且尽管我们在宽限期内重新获得合规，但我们可能未能遵守及时召开年度会议的要求或任何其他上市要求，并且如果我们无法在适用的宽限期内重新获得对纳斯达克规则的遵守，我们的股票可能会被退市。
于2023年1月4日，我们收到一封来自纳斯达克资本市场的通知函（“通知函”），告知我们，我们在截至2022年12月31日的财政年度结束后的十二个月内没有根据纳斯达克上市规则第5620（a）条（“年度会议规则”）继续上市所要求的召开年度股东大会。我们获得了180个日历日的时间来重新遵守年会规则。2023年2月7日，我们从纳斯达克获悉，在我们将重新合规并于2023年3月14日召开股东大会的计划告知纳斯达克后，我们重新遵守了根据年度会议规则及时召开年度股东大会的要求。
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然而，我们可能在未来未能遵守纳斯达克上市规则第5620（a）条的规定，在不迟于公司财政年度终了后一年内再次召开年度股东大会，或未能遵守任何其他根据纳斯达克资本市场法规和上市规定作出的上市规定，例如最低股价、最低净收入、最低股东人数和公众持股量等要求。此外，根据纳斯达克的《上市规则》，任何公司的股票连续30个工作日的收盘价低于1.00美元，都可能被纳斯达克实施退市程序。
如果我们未能达到纳斯达克规则下的继续上市标准，我们的普通股可能会根据双重上市要求在纳斯达克资本市场和TASE退市。
从纳斯达克资本市场和/或TASE退市可能会对我们的业务和我们普通股的交易产生不利影响。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的股票将在美国的场外市场交易，例如在场外交易公告板上或在“粉红单”上交易。场外交易市场通常被认为是一个效率较低的市场，这可能会降低投资者对我们普通股的兴趣，并显着影响我们的股价和普通股的流动性。任何此类退市也可能使我们的股东交易我们的股票严重复杂化，或阻止他们以/或高于他们支付的价格重新出售他们的股票。此外，相对较低的交易量可能会使股东难以交易股票或发起任何其他交易。退市也可能使我们更难增发证券或获得额外融资。
我们无法赢得财政部公布的免税进口配额招标可能会对我们的业务产生负面影响，并损害我们的财务状况。
在以色列国，对各种食品的进口征收关税，包括奶酪产品、冷冻蔬菜、油、罐头以及公司进口的额外食品项目。2014年5月，财政部发布关于执行政府关于开放硬质奶酪和黄油免税进口配额相关决定的通知（“免税进口配额"），中标进口商承诺为最终消费者提供较低的销售价格。根据这一决定，经济和工业部公布了免税进口配额的竞争过程，我们参与其中，甚至赢得了配额，反对以低价出售给最终消费者的承诺。截至本年度报告日期，我们估计，如果Wet在未来几年没有赢得任何招标，可能会有一些影响，但我们无法评估对我们业绩的潜在影响程度，因为我们无法估计我们将能够销售受关税影响的奶酪的价格和/或我们增加这些产品的奶酪产品或替代品的销售的能力，这些产品在本年度报告日期已经获得豁免，如上所述。
我们可能无法成功整合我们的收购。
我们过去曾进行过收购，将来也可能会这样做。我们的成功将部分取决于我们管理任何被收购公司的合并运营的能力，将该公司的运营和人员与我们的其他子公司一起整合到一个单一的组织结构中，并替换那些已经离职或将来可能离职的子公司经理。无法保证我们将能够有效地将我们的子公司的运营和我们收购的业务整合到一个单一的组织结构中。整合业务也可能给我们的管理层以及我们的其他关键人员带来额外压力。未能成功管理任何整合可能会对我们的经营业绩产生不利的实质性影响。
与我们在以色列的位置相关的风险
我们受制于以色列政府和我们进口和出口的其他国家的法规和其他政策。如果我们无法获得并维持我们产品的监管资格或批准，我们的业务可能会受到不利影响。
监管、许可和配额：一些主要食品的进口、出口、储存、营销、分销和标签都受到以色列各政府和市政机构的广泛监管和许可，主要是卫生部、经济部、农业部和财政部。如果我们已经在以色列境外进出口或将进出口食品，我们可能会受到配额和其他进出口法律法规的约束，这可能会限制我们向这些国家或从这些国家销售或购买我们的某些食品的能力。我们被要求按照所有适用的法律法规维护我们的分销流程。如果此类法律法规发生变化，或者我们未能遵守此类法律法规，我们可能会被阻止在以色列或世界其他地区进行交易。
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关税：以色列国财政部和经济部可能提高进口商品的关税水平。这将通过增加我们可能无法转嫁给客户的成本而对我们和我们的财务业绩产生直接影响。
犹太洁食许可证：根据犹太法规，我们被要求确定我们提供销售的食品带有某些权威机构批准的犹太认证，例如以色列的首席拉比纳特。负责发放犹太洁食许可证的以色列或世界其他地区的相关当局可能会改变获得此类许可证的标准。在这种情况下，我们可能会被禁止为我们销往各个犹太市场的各种产品获得犹太许可。未能遵守与犹太许可相关的此类适用法律和法规可能会使我们受到民事制裁，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们和我们的财务业绩产生重大不利影响。
以色列的经济状况影响我们的财政表现。
我们销售的很大一部分是在以色列制造的，因此我们的财务业绩在很大程度上取决于以色列的经济。以色列经济形势的恶化，或周期性的停工或中断，可能会侵蚀实际工资，并降低我们潜在客户的购买力。这反过来可能会对我们的活动和业务结果产生不利影响。
我们可能会受到以色列和中东的政治、经济和军事状况的影响。
我们是根据以色列国法律成立的，我们的主要办事处位于以色列中部，我们所有的官员、雇员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况对我们有直接影响。
继2023年10月7日从加沙地带对以色列国发动前所未有的恐怖袭击以及此后持续约一年零四个月的战争，并蔓延到其他战线，包括黎巴嫩、伊朗和叙利亚，对以色列经济的所有部门都产生了影响之后，2024日历年对整个以色列国，特别是对以色列经济充满挑战。对2024年的增长预测向下修正，主要是由于上半年增长低于预期以及近期安全升级对活动的影响。供应限制使得经济活动难以向战前趋势收敛，持续的地缘政治不确定性反映在经济的风险溢价上升上。
由于持续的战斗及其后果，2024年9月，国际信用评级机构穆迪宣布将以色列的信用评级从A2下调两级至BAA1，前景展望为负面，此前在2024年第一季度期间，穆迪将以色列的信用评级从展望A1稳定下调至展望A2负面。此外，在与伊朗冲突不断升级的背景下，二季度期间，国际信用评级机构标普将以色列的信用评级从AA-下调至A +。尽管商业环境面临诸多困难和挑战，但以色列经济显示出实力，从2024年下半年开始，经济活动有所恢复，较好地应对了这一时期的挑战。
该公司从以色列境外进口各种食品，包括从土耳其进口。由于土耳其政府决定对土耳其向以色列出口产品实施限制，我们正在努力寻找其他国家的替代品和其他供应商。由于胡塞武装多次袭击红海地区的船只，许多航运公司决定停止在远东与以色列之间主要和重要的海上贸易路线红海航行，并改变航运路线绕过非洲，或者暂停或完全停止对以色列的航运。因此，从远东运往以色列所需时间增加了约三至四周，从而增加了海运成本，造成收货延误。我们约35%的进口产品源自远东地区，因此，根据我们的评估，海运成本的显着增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在实践中，根据我们的评估，从战争开始到年度报告日期，战争没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响，尽管无法保证这种情况会持续下去。此外，我们设法保持了运营和职能的连续性，包括保持有效的员工队伍、充足的库存水平，以及与客户和供应商的持续有效活动。由于有关战斗范围和战争持续时间的不确定性，截至本年度报告日期，我们无法准确评估战争对我们的经营业绩的未来额外影响的范围和性质。
要获得管辖权并对我们、我们驻以色列的高级管理人员和董事强制执行责任将是极其困难的。
我们是根据以色列国的法律组织起来的。我们的大多数管理人员和董事居住在美国境外，我们的大部分业务和资产，以及这些人的资产，都位于美国境外。因此，美国投资者可能无法根据美国联邦证券法执行其合法权利、实施送达程序或执行美国法院对我们、我们的董事或我们的高级管理人员的判决。此外，目前还不清楚美国和以色列之间现在生效的引渡条约是否会允许根据此类证券法有效执行刑事处罚。在以色列发起的行动中，也可能难以根据此类证券法强制执行民事责任。
8
我们的国际业务可能会受到与国际业务相关的风险的不利影响。
我们从位于以色列和世界各地的超过125家供应商采购食品，包括[远东（中国、印度、菲律宾和泰国等）、东欧（波兰、立陶宛、波斯尼亚和拉脱维亚等）、南美洲（厄瓜多尔、阿根廷和哥斯达黎加）、美国、加拿大、西欧和中欧（荷兰、比利时、德国、奥地利、瑞典、瑞士、芬兰、丹麦和法国）以及南欧（西班牙、葡萄牙、意大利、土耳其和希腊）等。因此，我们受到国际业务固有的某些风险的影响。其中包括以下因素对我们运营的不利影响：
| • |
战争，比如目前以色列的战争，更多信息见“–我们可能会受到以色列和中东的政治、经济和军事状况的影响”。
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| • |
对我们的产品销往某些市场的不同监管限制以及监管要求的意外变化；
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| • |
关税、关税、关税、配额等贸易壁垒；
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| • |
全球或区域经济危机；
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| • |
管理国外业务和国外分销合作伙伴的困难；
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| • |
付款周期较长，贸易应收款催收存在问题；
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| • |
货币汇率波动；
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| • |
政治风险；
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| • |
可能限制或禁止资金汇回的外汇管制；
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| • |
进出口限制或禁止，报关行或政府机构的拖延；
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| • |
全球某些地区商业活动季节性减少；
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| • |
潜在的不利税收后果；和
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| • |
取决于所涉国家，上述任何或所有因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
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一般风险因素
我们普通股在纳斯达克或特拉维夫证券交易所的市场价格可能会大幅波动。
我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所（“TASE”）的市场价格过去曾出现重大波动，并可能受到我们的经营业绩、我们的业务变化、我们营销和分销的产品的变化以及我们无法控制的一般市场和经济条件的影响。此外，股票市场总体上不时出现与个别公司的经营业绩无关或不成比例的重大价量波动。这些波动影响了很多公司的股价，而不考虑其具体的经营业绩。由于这些原因，我们普通股的价格未来可能会大幅波动。
此外，美国、以色列和其他国家的金融市场经历了明显的价格和数量波动，公众公司的市场价格一直并将继续波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，随着上市公司证券市场价格的波动期，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源和系统提出了重大要求。我们实施了财务和披露控制程序以及公司治理实践，使我们能够遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的证券交易委员会（SEC）规则。例如，我们发展了会计和财务能力，包括建立内部审计职能和开发与内部控制政策和程序相关的文件。如果不能建立必要的控制和程序，就很难遵守SEC关于内部控制和财务报告的规则和规定。我们需要采取进一步行动，继续改善我们的内部控制。如果我们无法针对现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
9
我们的经营业绩可能会受到对公司信息系统的网络攻击的影响。
内部或第三方信息系统的暂停或故障，或未经授权的访问、滥用、计算机病毒和影响此类系统的网络攻击，可能会影响我们的运营结果。我们的业务依赖于我们系统上的个人、机密和专有信息的安全处理、存储、传输和接收。我们可能成为试图进行未经授权的访问、计算机病毒或恶意软件以及旨在访问和获取我们系统上的信息或破坏并对我们的服务造成其他损害的其他网络攻击的目标。虽然这些威胁可能源于人为错误或技术故障，但也可能源于内部各方，如雇员或第三方的恶意或欺诈，包括外国国家行为者和极端主义政党。此外，如果我们与之互联的任何第三方供应商、交易所、清算所或其他金融机构受到网络攻击或其他信息安全漏洞，我们也可能受到不利影响。此类事件可能导致我们的系统中断、声誉受损、客户不满、法律责任、执法行动或额外费用，所有这些都可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。尽管我们继续投入大量资源来监测和更新我们的系统，并实施信息安全措施来保护我们的系统，但无法保证我们现有的任何控制和程序将足以保护我们免受未来的安全漏洞的影响。随着网络威胁不断演变，我们的控制和程序可能会变得不充分，我们可能需要投入额外的资源来修改或增强我们的系统。
项目4.有关公司的资料
A.公司历史与发展
该公司于1994年1月在以色列注册成立，名称为G. Willi-Food Ltd.，并于1994年2月开始运营。1996年6月更名为G. Will食品国际国际集团有限公司。该公司的公司总部和主要行政办公室位于以色列Yavne 81106北部工业区Nahal Harif Street 4号。该公司在以色列的电话号码为+ 972 8-9321000，电子邮箱为willi @ willi-food.co.il。该公司的网站地址是www.willi-food.co.il。其网站所载或可从中查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本年度报告，仅供参考之用。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们以电子方式向SEC提交的文件，地址为www.sec.gov.
该公司于1997年5月完成了在美国的首次公开募股，届时其普通股开始在纳斯达克资本市场交易，目前在该市场的交易代码为“WILC”。2020年6月15日，我们的普通股开始在特拉维夫证券交易所交易，代码为“WILF”。
资本支出
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三年，我们的资本支出分别为1340万美元、630万美元和380万美元。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息– D.物业、厂房及设备”。
B.业务概览
概述
该公司是一家总部位于以色列的公司，专门生产高品质、美味的犹太食品。该公司直接或通过子公司在全球范围内从事设计、进口、营销和分销种类繁多的超过650种食品产品。在截至2024年12月31日的一年中，我们几乎所有的收入都是在以色列产生的，只有不到0.5%的收入来自以色列以外的出口。
该公司从位于以色列和世界各地的超过125家供应商采购食品，包括来自[远东（中国、印度、菲律宾和泰国）、东欧（波兰、立陶宛、保加利亚和白俄罗斯）、南美洲（厄瓜多尔、阿根廷和哥斯达黎加）、西欧和中欧（荷兰、比利时、奥地利、德国、瑞典、瑞士、丹麦、土耳其和法国）和南欧（西班牙、意大利和希腊）等。
该公司的产品面向以色列约1,500名客户和3,000个销售点进行营销和销售，包括面向连锁超市、批发商和机构消费者。该公司以“Willi-Food”品牌销售其大部分产品，并以“Euro European Dairies”品牌销售其大部分冰鲜和冷冻产品。某些产品以其他制造商的品牌名称或其他品牌名称进行营销。此外，公司以独家方式分销其部分产品，如下文进一步描述。该公司不到1%的销售额来自以色列以外国家的产品销售。
10
随着近年来管理层的变动，公司继续重新评估其战略地位并考虑其他业务机会。作为此次重新评估的一部分，公司正在考虑与不同业务线结成战略联盟或进入不同业务线，扩大产品线，在增加新客户的同时增加与现有客户的产品销量。此外，该公司正在研究并购机会，以进一步增加其市场占有率。
截至2025年3月11日，公司主要股东Willi-Food Investments Ltd持有我们约59.1%的普通股。见“第7项。主要股东暨关联交易– A.主要股东”。Willi-Food的证券在特拉维夫证券交易所交易。
经营策略
公司的主要经营策略为：
| • |
推广“Willi-Food”品牌名称和公司使用的其他品牌名称（如“Euro European Dairies”），并通过营销努力和广告活动提高产品的市场渗透率；
|
| • |
扩大我们目前的食品产品线并多元化发展为额外的产品线，以及响应市场需求；
|
| • |
进入新的活动领域/经营分部；
|
| • |
通过改善物流系统扩大公司活动，包括继续投资建设新的物流中心；
|
| • |
利用管理层在识别市场需求和偏好方面的专业知识，以及其供应商采购能力；
|
| • |
继续定位、开发和分销额外的食品，其中一些对以色列消费者来说可能是新的；
|
| • |
通过建立食品制造工厂或与现有以色列食品制造商建立业务关系和合作，在以色列境内渗透新的食品细分市场；
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| • |
不时提高其库存水平，既实现其向供应商采购的规模经济，又更充分地满足其客户的需求；
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| • |
通过购买食品分销公司、增加与当地现有分销商的合作和/或直接向客户出口产品，进一步拓展国际食品市场，主要是在美国和欧洲；和
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| • |
在积极的政治气候下，通过与此类市场的代表建立业务关系和合作，打入其他国家的新市场。
|
该公司在当地以及巴勒斯坦权力机构管理的地区发展了某些贸易关系，尽管目前对巴勒斯坦管理地区的销售量仍然很小。
主要产品
We and Euro European Dairies imports a wide variety of over 650 food products，which are sold，marketed，and distributed by us in Israel。我们的产品中有一小部分是从以色列的供应商处采购的。
我们的目标是拓宽我们进口的产品种类，并期望在不久的将来推出更多的进口产品，同时继续在内部开发新的和创新的食品产品。
我们进口分部产品线的主要产品如下：
| • |
蔬菜罐头和酱菜：包括蘑菇（整片和切片）、洋蓟（心和底部）、豆子、芦笋、酸豆、玉米粒、婴儿玉米、棕榈心、藤叶（包括藤叶塞米）、酸腌菜、混合腌菜、泡椒、各种橄榄、大蒜、烤茄子晒和干西红柿。这些产品主要从中国、希腊、泰国、土耳其、印度和荷兰进口。
|
11
| • |
罐头鱼：包括金枪鱼（油或水）、沙丁鱼、凤尾鱼、熏制和压榨的鱼肝、鲱鱼、鱼酱和三文鱼。这些产品主要从菲律宾、泰国、希腊、德国和瑞典进口。
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| • |
水果罐头：包括菠萝（切片或块）、桃子、杏、梨、樱桃和水果鸡尾酒。这些产品主要从中国、摩纳哥、菲律宾、泰国、希腊和欧洲进口。
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| • |
食用油类：包括橄榄油、正规和浓缩的葵花籽油、大豆油、玉米油和菜籽油。这些产品主要从比利时、波兰、意大利、荷兰和西班牙进口。
|
| • |
乳制品和乳制品替代产品：包括硬质和半硬质奶酪（帕尔马干酪、伊达姆、卡什卡瓦尔、豪达干酪、切达干酪、佩科里诺干酪、曼切戈干酪、马斯丹干酪、伊贝里科干酪和埃门塔尔干酪）、模制奶酪（布里干酪、卡门培尔干酪和布罗斯干酪）、羊乳酪、羊乳酪、黄油、黄油涂抹酱、人造黄油、融化的奶酪、奶酪替代品、炼乳、生奶油、酸奶、冷冻披萨等。这些产品主要从希腊、法国、立陶宛、波兰、丹麦、德国、意大利和荷兰进口。
|
| • |
干果、坚果和豆类：包括无花果、杏和有机杏、栗子有机栗子、葵花籽、核桃、松子、腰果、香蕉片、开心果和花生。这些产品主要从希腊土耳其、印度、中国、泰国和美国进口。
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| • |
其他产品：包括（其中包括）方便面汤、冷冻毛豆大豆、冻干速溶咖啡、百吉饼、面包棒、咖啡奶精、柠檬汁、哈尔瓦、土耳其软糖、饼干、醋、甜糕点和饼干、酱汁、玉米粉、大米、米条、意大利面、有机面食、意大利面和面条、早餐谷类食品、玉米片、面包干、面包干、玉米饼、干苹果零食、沙漠（如提拉米苏和糕点）和冰淇淋。这些产品主要从荷兰、德国、意大利、希腊、比利时、美国、斯堪的纳维亚半岛、瑞士、中国、泰国、土耳其、印度和南美洲进口。
|
产品信息
截至2024年12月31日止年度产生最大销售量的产品为乳制品及乳制品替代产品占销售额的36.5%，罐头蔬菜及水果占销售额的18.1%，谷物、大米及面食产品占销售额的10.3%，油品占销售额的8.1%，鱼类产品占销售额的14.4%。
上述分配不包括进口部分的产品线“其他产品”，因为该产品线包括没有特征定义的产品。
我们进口和销售的大多数产品被各种监督机构批准为犹太洁食，并/或在其监督下，包括以色列首席拉比、Badatz Edah HAChareidis、Badatz Beit Yosef、Chug Chatam Sofer、管理Kashrut程序和认证的某些犹太组织（例如美国东正教犹太会联盟（简称OU）、Badatz IGUD Harabanim Manchester、OK、Circle K和Triangle K）以及海外当地犹太会众的拉比。有关更多信息，请参阅下面这一节中的“政府监管”。
根据我们的指示和适用法律，我们的产品由国外的各种制造商和供应商包装，并贴有希伯来语、英语，在某些情况下还贴有阿拉伯文和俄文标签。欲了解更多信息，请参阅下面这一节中的“政府监管”。
供应商
我们从世界各地超过125家供应商采购食品。
此外，我们积极与全球范围内的供应商保持联系，通过这些联系，我们持续评估世界市场趋势、价格波动以及与我们业务相关的其他问题。我们的管理层和人员定期访问世界各地的食品交易会，并努力与潜在供应商建立新的业务关系。
12
我们进口的某些产品是季节性农产品，比如洋蓟、樱桃、蘑菇、茄子和桃子。为了保证这些季节性物品的持续供应，我们一般会在季节开始时与这类产品的生产商就下一年度这类物品的采购条件作出安排。
我们在以色列以外的供应商的主要采购以美元和欧元进行，其余采购以其他外币进行。供应一般是根据信用证向我们提供，期限最长为90天。没有一家供应商向我们提供我们的大部分产品，其中大部分是我们从几家供应商处采购的。
2024年，我们从一家供应商采购了几种产品，其中占我们2024年采购总额的20%以上。
2024年，我们与供应商的信用余额的平均量为2800万新谢克尔（约合770万美元），包括平均25天的供应商信用。
客户
该公司的产品在以色列全境和以色列境外向大约1,500个客户和大约3,000个销售点进行营销和销售。
公司客户一般属于以下三类之一：
| • |
大型零售连锁超市，
|
| • |
小型零售连锁超市，以及
|
| • |
其他客户，包括小型私人杂货店、政府机构、批发商、餐馆、酒店和医院。
|
上述第一批客户包括大型零售食品营销连锁店：Shufersal Ltd、Rami-Levy Ltd、Osher-Ad、Viktory、Yohananof、Mahsanei Hashuk、Freshmarket等。大型零售食品营销连锁通常有几十家门店，布局全国。
公司通过总公司采购商与大型零售连锁超市签约，之后公司接收连锁超市物流中心的订单或直接从个别门店获得订单。然后商品直接送到每个分店或连锁超市的配送中心。在连锁中心办事处与买家达成销售价格的同时，供应给分店的产品数量例行直接与分店确定。
以色列“促进食品行业竞争”法（“食品法”）中的多项条款适用于公司，包括禁止供应商对零售商确定该零售商将在另一供应商的商品上收取的消费价格或此类销售条款进行任何干预；禁止零售商以任何方式干预供应商关于向其他零售商销售何种产品以及对这些产品收取何种价格的决定，或此类销售条款；禁止供应商向大型零售商转移付款（现金或现金等价物），但通过降低产品单位价格的方式除外，但某些例外情况除外；禁止以任何方式干预零售商为该供应商的产品收取的每件产品的价格，分配该供应商产品的任何销售空间份额，按照零售商从替代供应商购买产品的比例以任何规模购买该供应商提供的产品；以及禁止干预购买或销售另一供应商提供给零售商的产品，包括数量和购买目标、在商店中分配给另一供应商的销售空间和其他商业条款。2024年，公司不存在根据《食品法》被视为大型零售商的零售客户。
第二类客户包括最多15家门店的小型零售连锁超市，通常是区域性部署。
一般来说，公司与小型零售连锁店的合作不涉及排他性，或其他强制性运营条款。在与该客户进行接洽之前，公司检查该客户的财务稳定性，并确定分配给该客户的信贷范围和从该客户获得的担保。小型零售连锁店一般被要求提供延期支票作为担保，有的被要求提供额外的担保，包括本票、个人担保和银行担保。此外，该公司为其大部分小型零售连锁店投保了信用保险。
对部分小型零售连锁超市不受《食品法》规定约束的，公司以我司产品销售额一定比例的形式支付固定奖励，或者在销售范围超出双方约定范围的情况下支付其他奖励。针对少数小型零售连锁超市，公司为新产品的加入提供折扣，为新店的开设提供限时折扣，并以双方协商确定的费率参与支付某些此类客户的广告，并以广告在各种媒体上的实际执行情况为准，包括在印刷报纸上，或在客户的商店内放置的特定广告中。
13
对小型零售连锁店的销售价格是在经常发生的谈判中确定的，通常是按月确定，这是由于不同制造商的不同产品的采购条款缺乏统一性，以及市场情况多变。
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司按客户群体划分的销售情况如下：
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|
占总销售额的百分比
截至12月31日止年度 |
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客户群体
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2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
大型零售连锁超市
|
48
|
%
|
49
|
%
|
48
|
%
|
||||||
|
机构市场-批发商
|
13
|
%
|
13
|
%
|
14
|
%
|
||||||
|
机构行情-餐饮餐饮
|
10
|
%
|
11
|
%
|
12
|
%
|
||||||
|
私人客户
|
9
|
%
|
8
|
%
|
8
|
%
|
||||||
|
小型连锁超市
|
6
|
%
|
5
|
%
|
6
|
%
|
||||||
|
政府客户
|
5
|
%
|
4
|
%
|
2
|
%
|
||||||
|
其他客户
|
9
|
%
|
10
|
%
|
10
|
%
|
||||||
|
|
100
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
下表显示了2022-2024年公司总收入贡献达到或超过10%的主要产品组别的收入情况：
|
截至12月31日止年度，
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2024
|
2023
|
2022
|
2024
|
|||||||||||||
|
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||||
|
蔬菜罐头水果和泡菜
|
104,027
|
86,212
|
79,969
|
28,524
|
||||||||||||
|
乳制品和乳制品替代产品
|
209,974
|
212,728
|
188,738
|
57,575
|
||||||||||||
|
鱼罐头
|
83,056
|
74,750
|
62,270
|
22,774
|
||||||||||||
|
谷物、大米和面食
|
59,026
|
61,573
|
61,350
|
16,185
|
||||||||||||
|
石油
|
46,727
|
43,058
|
44,241
|
12,812
|
||||||||||||
|
其他
|
72,985
|
64,941
|
61,757
|
20,012
|
||||||||||||
2024年公司客户与公司的平均应收账款总额余额为1.71亿新谢克尔（约合47.0百万美元），我们的贸易应收款支付的平均时间段为90天。
在小型零售连锁超市或其他客户不遵守其财务承诺的情况下，公司可以选择对抵押品，或该客户提供的本票进行止赎。该公司自2008年以来没有大量使用这一止赎权力。该公司通过不断审查其提供给客户的信贷与其收到的证券，努力将其信用风险降至最低。由于该审查，公司已停止向某些客户销售产品，并大幅减少了向其他客户的销售，并可能继续这样做。
分销、营销和销售
公司主要使用内部销售代理分销和营销其产品，尽管由于向位于以色列不同地区的客户销售某些产品，公司使用外部分销商，与他们没有排他性协议。
公司一般不会与客户订立书面协议，亦不会与客户订立排他性或具约束力的安排。该公司一般向客户提供大约60-90天的信贷，在有限的情况下提供超过90天的信贷，从销售发生的月底开始。大多数大型连锁零售超市一般在到期日以电汇或现金付款的方式实现付款，而其他客户一般需要在预期付款日期的至少一个月前提供远期本票。公司不要求大型零售连锁超市为支付提供任何形式的担保；但可能会要求其他客户提供担保，包括个人担保。
销售是通过投放客户的订单（部分乳制品及乳制品替代产品除外），直接向公司区域办事处投放，由销售人员投放或直接由客户投放。订单由公司的运输网络和独立的运输商交付。在某些情况下，公司利用独立运输商的服务，将产品直接从港口运输给客户。在某些情况下，公司将商品转运至连锁超市的物流中心，连锁超市自己负责将商品配送至其连锁店，并向公司收取佣金。
14
我们的大部分乳制品和乳制品替代产品的销售由外部分销商执行，“厢式销售”销售代理使用小型终端。销售代理商从他们所乘坐的冷藏车的产品库存中立即供应这些产品。
对私营部门机构客户（如酒店、警察、监狱、国防部和“基布兹”集体定居点）的一些营销和分销是通过中标、直接分销或批发商完成的。
对于进口产品，公司一般持有公司认为足以满足市场要求的产品库存，期限长达70天。偶尔，公司可能会利用低价商品的优势，购买比平时更多的保质期长的产品。在那些情况下，库存可能足以满足70天以上的市场需求。客户在满载集装箱的情况下订购的产品一般直接转运到客户的设施中，而无需存放在公司的设施中。公司并不经常保持客户的大量订单积压；客户收到的订单一般在一周内完成。截至2024年12月31日，该公司的库存总额为9820万新谢克尔（2670万美元），而截至2023年12月31日为6200万新谢克尔（1700万美元）。
公司与消费者保持密切联系，努力关注市场需求、市场动态、各市场对特定产品的需求。该公司还定期收集有关全球范围内生产的新产品的信息，包括通过参加食品展和与全球范围内的制造商和供应商保持密切关系。
该公司根据《1980年缺陷产品责任法》的以色列法律对其在以色列销售的产品负责，它还购买了产品责任索赔的保险单。
季节性
每年随着Pesach（逾越节，3-4月庆祝）、Shavuot（5月庆祝）和Rosh Hashana（9-10月庆祝）的犹太节日临近，公司通常会增加库存，以满足此类节日前市场需求的预期增长。尽管假日季节对公司的活动产生了影响，但公司的季度销售额并未因这些变化而受到重大影响。
竞争
以色列的食品分销业务在进口以及当地制造的食品方面具有很强的竞争力。公司面临来自当地制造商和多家食品进口商的直接竞争，以色列的食品市场对价格非常敏感。公司的竞争对手包括食用油方面的[ Shemen、Tomer、Taaman、Solbar和Y.T.V Foods Industries Ltd；鱼类产品方面的Fodor（Starkist和Yona）、Neto集团的Posidon和Williger、Filtuna和Shastowits；水果和蔬菜罐头产品方面的Yachin-Zan LaKol、Neto集团的Williger和Tomer；面食产品方面的OSEM、Barila、Williger、Taaman和Tomer；乳制品和乳制品替代产品方面的Tnuva、Tara、Strauss、Seyman和Gad Dairy。
对于公司经销的每一类产品，都存在来自当地数十家制造商和进口商的竞争。食品市场进入门槛较低，不断有新的潜在竞争者加入市场。除了食品业务的新来者外，公司还面临来自现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前没有提供与公司相同的产品线。
例如，公司进口的某些产品，如鱼罐头、玉米片、食用油、某些腌菜、橄榄、面食、谷类食品、甜糕点和饼干以及某些乳制品，也由以色列当地制造商生产。当地生产商不受进口食品的财务风险或政府有关公司所受进口食品的税收政策的影响。
据公司所知，其几个竞争对手比公司的竞争对手要成熟得多，拥有更大的市场认可度，并拥有更多的财务、营销、人力和其他资源。如果公司的任何主要竞争对手大幅降低价格，公司将面临明显更大的竞争压力和盈利能力的下降。公司无法预测能否成功应对这些压力，如果无法做到这一点，公司的业务将受到不利影响。
15
知识产权
该公司以“Willi-Food”商标销售某些产品，该商标于1997年5月在以色列获准注册，用于与食品工业有关的某些用途。2015年，该商标的有效期又延长了十年。该公司以“Gold-Frost”商标销售某些产品，该商标于2002年2月在以色列注册。该公司以“Euro European Dairies”商标销售某些产品，该商标于2019年9月在以色列获准注册。
该公司还销售奶酪和奶酪替代品，例如“Ha-Bulgaria”，该产品于2009年6月在以色列注册。
该公司还销售2019年11月在以色列注册的“Muchi-Ice”和2013年5月在以色列注册的“Gelato”等冰淇淋产品。
该公司还销售商标为“Pinukim”的一系列产品，该商标于2020年6月在以色列注册。
该公司以“Tifeeret”商标销售一系列由Badatz Edah HAREIDIS进行犹太监管的产品，该商标于2010年9月在以色列注册，用于食品行业的不同用途。
该公司还以“Art Coffee”商标销售咖啡产品，该商标于2020年1月在以色列注册。
该公司还销售其他正在以色列注册的产品，如“Super Kidos”、“Better Food”、“Muchi Ice-Dessert”和“Super Kidoos”、“Ten-Bo”。
公司以原品牌销售的其他产品为“Completa”、“Pils”、“WYKE”、“Muratbey”、“Nobeleza Gaucha”、“Sera”、“Daawat”、“Zanetti”、“Ferro”、“Hahne”、“Pastor”、“Valio”、“ItalPizza”和“Kolios”。
该公司以其品牌名称（“Shufersal”、“Ramy Levy”等）为其客户进口自有品牌产品。
无法保证公司商标注册将承担的保护程度。
该公司在注册这些商标方面的投资微不足道。
政府监管
食品的进口、出口、储存、分销、制造、营销和标签受到以色列各政府和市政机构的广泛监管和许可，主要是卫生部、财政部和经济部。未能遵守这些适用的法律法规可能会使我们受到民事制裁，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。我们认为，我们在所有重大方面遵守上述要求。就公司向以色列境外出口食品而言，我们可能会受到我们出口所在国的配额和其他法律法规的约束，这可能会限制我们向这些国家销售我们的某些食品的能力。
1978年，以色列政府颁布了自由进口法令，免除了大部分食品进口获得许可证的要求。不过，仍需获得卫生部或农业部的初步许可。这些初步许可是根据实验室分析报告和其他数据授予的。
对公司进口到以色列的部分产品征收关税和费用。此外，公司须取得经济部若干食品产品的进口许可证。该公司还获得了卫生部（食品局）要求的必要授权，以便将其所有食品产品进口到以色列。根据公司的指示和以色列当局的要求，公司的产品由国外的各种制造商和供应商进行包装，并贴上希伯来语、英语以及在某些情况下阿拉伯文和俄文的标签。过去，该公司偶尔会被发现包装贴错标签，因此需要支付数量并不重要的罚款。
关税适用于以色列的各种食品，包括公司进口的奶酪、冷冻蔬菜、油、罐头食品和其他食品。2014年5月，财政部公布了一项有关增加硬质奶酪和黄油免税进口配额（以下简称“免税进口配额”）的政府决定的通知，进口商据此承诺以相对较低的价格将产品销售给最终客户。继上述决议之后，经济部首次公布了企业可以赢得免税进口配额的竞争过程。公司参与了这一过程，在承诺以相对较低的价格将产品销售给终端客户的同时，赢得了其中的部分配额。在随后的几年中，经济部继续针对承诺以相对较低的价格向最终客户销售进口产品并满足有关商品的最低销售目标的中标者发布免税进口配额的年度招标。该公司参与了这些年度招标，并赢得了其中一些配额。作为招标过程的一部分，该公司被要求提供财务担保，并代表经济部参与审计程序，以评估其遵守承诺的情况。公司成功通过了大部分审计程序，除了公司提供的非实质性金额被没收的非实质性违约行为，以及公司本应收到的进口配额被取消。根据招标条款，投标过程中违反承诺可能导致（其中包括）没收担保，并以不发放免税进口配额的形式实施制裁，作为竞争过程的一部分，期限不超过五年。
16
2022年9月期间，财政部部长签署了取消食品进口关税的命令。该计划包括，除其他外，取消对油、鱼罐头、酱汁、干果、糕点、果酱和零食的关税。
2023年1月期间，财政部长签署命令，取消对多种奶酪产品的关税。作为该法令的一部分，除其他外，豁免适用于脂肪百分比低于5%的软奶酪的进口、新鲜软马苏里拉奶酪的进口豁免、哈洛米奶酪的进口豁免等等。
公司进口和销售的大部分产品均由包括以色列首席拉比、Chug Chatam Sofer、Badatz Edeh Hachareidis、管理Kashrut程序和认证的某些犹太组织（例如美国东正教犹太会众联盟（OU）、Badatz Igud Harabanim Manchester、OK、Circle K和Triangle K）在内的各种监督机构批准为犹太洁食。在某些情况下，此类程序包括由此类机构派往公司购买产品的制造设施的Kashrut主管亲自监督，该主管在产品加工过程中出现在工厂。根据以色列法律，公司必须确定其提供销售的犹太食品带有某些当局批准的犹太认证，例如以色列首席拉比，并且还带有被授权认证此类产品的个人的姓名。经澄清，公司进口食品，在以色列以犹太洁食销售，由以色列首席拉比批准。
c. 组织结构
该公司拥有三家全资活跃的子公司，每一家都是以色列公司：
| • |
W.F.D.（Import，Marketing and Trading）Ltd.（“WFD”）
|
| • |
W.Capital Ltd.（“W.Capital”）
|
| • |
欧洲乳业有限公司。
|
WFD
WFD成立于1995年。它的活动是从事偶尔进口食品。
W.资本
W.Capital于2014年注册成立，从事资本市场投资。
欧洲乳业有限公司。
Euro European Dairies于2001年被收购，从事为私人和机构客户设计、开发和分销冷冻和冷藏食品产品。产品标有希伯来语、英语，在某些情况下还标有阿拉伯文和俄文。Euro European Dairies正致力于扩大其开发和分销的产品种类。
d. 物业、厂房及设备
该公司的主要行政办公室位于Yavne北部工业区的一个物流中心，位于4 Nahal Harif St.，Israel。该物流中心由公司拥有，面积为8,526平方米（约9.2万平方英尺）。
17
除了目前的物流中心，该公司还利用所谓的“免费”仓库服务。对于这类服务，公司只收取每个集装箱或托盘的存储费用。截至2024年12月31日止年度，公司使用免费仓库服务的费用为5,012千新谢克尔（1,374千美元），截至2023年12月31日止年度为4,953千新谢克尔（1,366千美元）。
截至2024年12月31日，公司拥有13辆货车。其中11家具备运输冷藏、冷冻产品的能力。
2021年期间，公司开始获得位于Yavne工业区的自有物流中心扩建所需的批准和许可。2023年3月，公司收到建筑许可。2023年5月，公司开始新物流中心的建设。预计工作持续时间约为24个月，新物流中心活动的开始日期预计在2025年底。一旦完成，物流中心扩建将为公司提供约11,000个冷却/冷冻表面的额外存储空间，而公司目前可用的干燥/冷却/冷冻表面为7,800个。整个项目的预计成本约为1.15亿新谢克尔（2024年期间投入4330万新谢克尔）。日程安排和成本估算可能会因公司无法控制的事件和商业条款的变化而有所不同。
项目4a.未解决的工作人员评论
不适用。
项目5.经营和财务审查及前景
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他部分的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的前瞻性陈述和重要因素。
概述
该公司直接或通过其子公司从事设计、进口、营销和分销从全球超过125家供应商采购并在以色列全国和国外销售的范围广泛的食品产品。公司进口的产品在以色列市场销售，销售给约1,500个客户和3,000个销售点，包括连锁超市、小型市场、批发商、制造商和机构消费者。
关键会计政策
管理层的讨论和分析以合并财务报表为基础，这些报表是根据国际会计准则理事会发布的所有报告期间的国际财务报告准则编制的。国际财务报告准则的使用要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及呈报的报告会计期间的收入和支出的呈报金额。这些估计除其他外，包括评估贸易应收款项的可收回性和库存可收回性的使用。实际结果可能与这些估计不同。公司产品所处市场的特点是竞争激烈，产品周转速度快，新产品推出频繁，所有这些都可能影响公司资产未来的估值能力。
以下关键会计政策可能会影响编制综合财务报表时使用的重大判断和估计。
收入的确认
IFRS 15 –“与客户签订的合同产生的收入”对自2018年1月1日开始的报告期具有强制性。
18
收入是根据实体预期有权获得的对价金额计量的，以换取向客户转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额。合同条款下的应收款项，扣除代表第三方收取的金额（如税款）。
收入于商品控制权转移至客户的时点在综合损益表中确认。这一般是在货物交付给客户的时候。
公司主要在以色列市场从事食品销售业务。商品销售收入在商品控制权转移至买方时确认，一般为商品到达买方特定地点时确认。买方在收到货物后，对销售货物的分销渠道和价格拥有充分的自由裁量权；买方在销售货物时负有主要责任，并承担货物过时和/或灭失的风险。在交付货物后，公司确认有关销售的应收款项，因为截至该时点，对价是无条件的。在大多数情况下，公司允许特定客户退回其未售出的产品，尽管公司与其客户之间没有就此类退货达成协议，并且公司也没有关于此类退货的正式政策。据此，公司根据收入减少确认退货准备，并根据退货权确认相应的库存资产。资产的金额按照成本与可变现净值孰低确定。过去的经验被公司用来估计数量和回报金额。根据以往经验，公司估计，就销售商品确认的收入中很大部分不会转回的可能性很大。
库存
存货是指在日常经营过程中、在生产过程中为此种销售而持有的资产或在生产过程中或在提供服务中以消耗的材料或供应品的形式持有的资产。
存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本包括使存货达到当前位置和状态所发生的所有采购成本、直接人工、固定和可变生产间接费用及其他成本。
可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。
成本采用加权平均成本法计算。
本集团就管理层估计到期未变现的存货项目计提滞销存货拨备。滞销存货是基于相应项目的历史变现率以及管理层对其未来变现率的估计。
或有负债和法律诉讼
在估计对公司及其被投资方提出的法律索赔结果的可能性时，管理层会考虑事实和情况，以及公司法律顾问的意见。这些估计是基于专业判断，除其他外，考虑到诉讼阶段和有关不同问题的法律先例。由于索赔的结果将在法庭上确定，结果可能与这些估计不同。
19
a. 经营成果
下表列出的期间表明了公司经营报表中的项目与这些期间的总销售额之间的相关性（百分比）：
|
|
年终
12月31日，
2024
|
年终
2023年12月31日
|
||||||
|
收入
|
575,795
|
543,262
|
||||||
|
销售成本
|
414,461
|
422,695
|
||||||
|
毛利
|
161,334
|
120,567
|
||||||
|
销售费用
|
68,893
|
74,216
|
||||||
|
一般和行政费用
|
26,165
|
26,110
|
||||||
|
其他费用前营业利润（收入）
|
66,276
|
20,241
|
||||||
|
其他费用（收入）
|
11,402
|
(109
|
)
|
|||||
|
营业利润
|
54,874
|
20,350
|
||||||
|
财务收入，净额
|
37,808
|
18,842
|
||||||
|
收入税前利润
|
92,682
|
39,192
|
||||||
|
对收入征税
|
(22,367
|
)
|
(7,536
|
)
|
||||
|
净收入
|
70,315
|
31,656
|
||||||
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入2024财年从2023财年的5.433亿新谢克尔（1.498亿美元）增长6%至5.758亿新谢克尔（1.579亿美元）。销售额增加是由于库存水平增加，并提高了向客户销售的产品的可用性。
毛利2024财年的收入从2023财年的1.206亿新谢克尔（3310万美元）增长33.8%至1.613亿新谢克尔（4420万美元），占收入的28.0%，占收入的22.2%。毛利和毛利率的增长是由于公司努力改善与客户和供应商的商业条款，并专注于销售利润更高的产品组合。
销售费用2024财年从2023财年的7390万新谢克尔（2030万美元）下降6.7%至6890万新谢克尔（1890万美元），占收入的12.0%，占收入的13.6%。减少的主要原因是广告减少。
一般和行政费用2024财年为2620万新谢克尔（720万美元），占收入的4.6%，与2023财年相比保持在同一水平，尽管销售额有所增长，盈利能力有所改善。
营业利润 其他费用（收入）前2024财年的收入从2023财年的2040万新谢克尔（560万美元）增长227.2%至6630万新谢克尔（1820万美元），占收入的11.5%，占收入的3.7%。该增长主要是由于毛利增加。
其他费用2024财年为1140万新谢克尔（310万美元），原因是公司与以色列竞争管理局就支付行政罚款达成协议。如需更多信息，请参阅公司于2024年7月17日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。
营业利润2024财年收入增长169.7%至5490万新谢克尔（1510万美元），占收入的9.5%，2023财年收入为2040万新谢克尔（560万美元），占收入的3.7%。这一增长主要是由于与销售额相比，毛利润增加和运营费用减少被1160万新谢克尔（320万美元）的行政罚款所抵消。
财务收入，净额，2024财年总计3780万新谢克尔（1040万美元），而2023财年为1880万新谢克尔（520万美元）。2024财年净财务收入主要来自对公司证券组合的重新估值，金额为2560万新谢克尔（700万美元），以及来自公司证券组合的利息和股息收入，金额为1370万新谢克尔（380万美元）。
收入税前利润2024财年新台币增加5350万新谢克尔（1470万美元），从2023财年的3920万新谢克尔（1080万美元）增至9270万新谢克尔（2540万美元）。
20
收入税2024财年从2023财年的750万新谢克尔（210万美元）增长196.8%至2240万新谢克尔（610万美元）。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度我们的财务报表附注10（所得税）。
当年净利润2024财年增长122.1%至70,315千新谢克尔（19,282千美元），或每股5.07新谢克尔（1.39美元），而2023财年为31,656千新谢克尔（8,728千美元）或每股2.28新谢克尔（0.63美元）。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
该分析可在公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第5项中找到。
b. 流动性和资本资源。
公司经营资金主要来自自有股权和经营活动现金流。此外，公司还有未使用的银行授信额度。
截至2024年12月31日，现金和现金等价物为1.229亿新谢克尔（3370万美元），而截至2023年12月31日为1.375亿新谢克尔（3790万美元）。
截至2024年12月31日，按公允价值计入损益的金融资产为1.232亿（3380万美元），而截至2023年12月31日为1.022亿新谢克尔（2820万美元）。
经营活动所产生的现金净额
截至2024年12月31日的财政年度，经营活动产生的现金净额约为4290万新谢克尔（1180万美元），而截至2023年12月31日的财政年度，经营活动产生的现金净额为3370万新谢克尔（[ ]百万美元）。截至2024年12月31日的财政年度，来自经营活动的净现金是由公司的持续利润7030万新谢克尔（1930万美元）以及库存和贸易应收款等营运资本投资净额2730万新谢克尔（750万美元）推动的。
投资活动所用现金净额
截至12月31日的财政年度，2024年用于投资活动的现金净额约为4570万新谢克尔（1250万美元），而截至2023年12月31日的财政年度用于投资活动的现金净额为470万新谢克尔（130万美元）。该公司的投资活动主要包括购置物业厂房和设备，主要来自对新物流中心的投资。
筹资活动使用的现金净额
在截至12月31日的财政年度，2024年用于资助活动的净现金约为1230万新谢克尔（340万美元），而截至2023年12月31日的财政年度用于资助活动的净现金约为4240万新谢克尔（1170万美元）。2024年的融资活动主要是由于股息分配。
现金需求
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的现金需求净额主要通过营运资金来满足。截至2024年12月31日，公司的营运资金为4.639亿新谢克尔（1.272亿美元），而截至2023年12月31日的营运资金为4.440亿新谢克尔（1.224亿美元）。公司相信其营运资金足以应付目前的需求。
21
应收账款
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的贸易应收账款余额分别为1.713亿新谢克尔（4700万美元）和1.604亿新谢克尔（4420万美元）。在2024年和2023年，我们的贸易应收款支付的平均时间段为90天。
通货膨胀和贬值对经营业绩、负债和资产的影响
2024年12月31日美元汇率为3.647新谢克尔，2023年12月31日为3.627新谢克尔。
截至2024年12月31日的一年中，以色列的年通货膨胀率为3.4%，而在此期间，NIS对美元的重新估值约为3.4%
NIS相对于美元的重新估值具有增加公司任何资产的美元价值的效果，这些资产包括NIS或以NIS形式应付的应收账款。这种重估还具有增加公司以新谢克尔支付的任何负债的美元金额的效果（除非这些应付款项与美元挂钩）。反之，NIS相对于美元价值的任何下降，都会降低公司任何关联NIS资产的美元价值和公司任何关联NIS负债的美元金额。
该公司在以色列业务的美元成本受以色列通货膨胀率高于美国通货膨胀率的任何增长在多大程度上被相对于美元的NIS贬值所抵消的影响。
担保和质押
除公司向部分供应商授出的信用证外，公司对银行或其他方无任何义务或使用信用额度。截至2024年12月31日，这类信用证的未偿金额约为190万新谢克尔（50万美元）。
公司提供银行担保，其中大部分是为了确保其以补贴价格向终端消费者销售产品的义务，作为从经济部获得各种产品（主要是奶酪）进口配额程序的一部分。截至2024年12月31日，公司提供的银行担保总额为590万新谢克尔。
c. 研究与开发、专利和许可证
不适用 .
d. 趋势信息
[近年来，与我们的产品竞争的大型零售连锁店提供的成本更低的自有品牌产品有所增加，导致更大的价格竞争和我们的销售成本占总收入的百分比增加。
食品行业的特点是竞争水平高，消费者忠诚度有限。该部门是动态的，响应了数百万以色列消费者的需求、需求和各种口味。
[近年来，大型连锁超市Shufersal Ltd.（“Shufersal”）和Rami Levi Hashikma Marketing Ltd.（“Rami Levy”）营销的自有品牌有所加强。这些自有品牌的营销加强了竞争；然而，它也允许公司通过将其产品作为自有品牌向大型连锁超市营销而融入这一市场。
此外，各种宏观经济因素影响食品行业，包括以色列的宏观经济环境，其中包括：
本地活动–据以色列央行，预计2025年和2026年GDP将分别以4.0%和4.5%的速度增长。预计这一增长将受到私人消费加速、资产持续投资以及从战争中复苏的推动。
22
劳动力市场活动–失业率从2023年底的3.3%下降到2024年底的3.1%。
通胀环境–以色列2024年的年通胀率为3.4%。更长期限（两年以上）的通胀预期继续锚定在目标区域。该公司的活动面临通胀率变化带来的风险。截至本报告日期，公司于2024年并无订立协议及/或与指数挂钩的贷款。
财政政策–在战争背景下，政府预算赤字在2024年增加，占GDP的7.7%，而2023年占GDP的比例为4.2%。2025年更新预算中的赤字预计为GDP的4.7%，债务与GDP比率预计将从战争前夕的约60%升至2025年底的69%。
货币政策–在2024年下半年期间，以色列央行将利率维持在4.5%的约束水平不变。2025年初，1月6日，货币委员会决定将利率维持在4.5%的约束水平不变。
此外，公司管理层正通过与公司订立协议提供业务数据、检查银行账户、进行查询以及跟踪有关其客户的负面宣传或其他表明财务困难的迹象来评估其客户的财务稳定性。
e. 关键会计估计和指示
不适用，因为公司根据国际财务报告准则编制财务报表。
项目6.董事、高级管理层和员工
a. 董事和高级管理层
截至本年度报告日期，公司的董事、执行人员及主要雇员情况如下：
|
姓名
|
年龄
|
与公司的立场
|
|
Joseph Williger
|
68
|
董事、首席执行官
|
|
Zwi Williger
|
70
|
董事、董事长
|
|
埃雷兹·温纳
|
56
|
高级干事（业务发展后勤运营和建设）
|
|
Yitschak Barabi
|
40
|
首席财务官
|
|
冉阿舒林
|
41
|
首席贸易和销售官
|
|
什洛莫黄金
|
65
|
董事
|
|
Ayelet Nir（1）（2）
|
55
|
外部董事
|
|
Idan Ben-Shitrit（1）（2）
|
50
|
外部董事
|
|
(1)
|
审计委员会成员
|
| (2) |
薪酬委员会成员
|
董事在年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会，直至选出继任者为止。高级职员任职由董事会酌情决定，但须遵守高级职员与公司之间的任何协议条款。
各董事、行政人员及公司主要雇员的业务经验载列如下：
Joseph Williger自2023年3月起担任公司行政总裁，自2017年6月起担任公司董事及公司控股股东Willi-Food董事。1994年1月至2011年9月任公司首席执行官，2011年9月（不再担任公司首席执行官）至2016年1月任公司总裁。Williger先生还于1994年1月至2016年1月期间担任公司董事，并分别于1996年和2001年期间担任公司子公司WFD和Gold Frost的董事长，直至2016年1月。威利格先生在洛杉矶北岭的加州州立大学学习工商管理，并在以色列拉马特甘的Bar Ilan大学学习工商管理。
23
Zwi Williger分别自2017年8月17日、2017年6月12日起担任维尔利食品投资公司现任董事会主席和董事会主席。Zwi Williger先生自2017年5月起兼任BSD董事。此外，从1994年1月至2016年1月，他担任现任董事会主席，并担任维尔利食品投资公司的董事兼首席执行官。在此之前，自公司于1994年成立至1997年，威利格先生一直担任公司董事兼市场开发部经理。此外，Zwi Williger先生于1997年至2011年期间担任公司首席运营官。威利格先生就读于加利福尼亚州弗雷斯诺大学工商管理学院和哈佛大学高级管理课程。
Yitschak Barabi2019年7月至今担任公司、威利食品首席财务官。2024年11月11日，Yitschak Barabi先生还被任命为Willi-Food Investments的代理首席执行官。在被任命之前，自2015年5月以来，巴拉比先生曾在公司和Willi-Food Investments担任其他高级职位，例如公司财务总监和副首席财务官。Barabi先生是注册会计师（以色列），拥有希伯来大学（Hebrew University）的学士学位（会计和经济）。冉阿舒林自2019年3月起担任公司首席贸易和销售官。在被任命为CSO之前，Asulin先生自2010年12月起在公司担任其他高级职务。Asulin先生拥有Ramat Gan大学法律和商业学院的工商管理学士学位。
什洛莫黄金是S. Neta Investments LTD.的经理，曾在波兰从事房地产项目的开发，并在多个欧洲国家担任建筑项目开发和创收物业的业务和运营经理。Gold先生曾担任New Horizon Group LTD.的首席执行官，该公司是一家在特拉维夫证券交易所上市的上市公司，涉及在欧洲和美国发起房地产项目。Gold先生在海法大学获得统计和社会科学文学士（BA）学位。
伊丹·本-什特里特2018年8月至今担任公司外部董事。2009年至2016年，他在Meitav Co. & Altris Co.担任投资组合经理。自2017年起，他担任自营对冲基金经理、私人客户财富管理顾问以及金融和投资领域的顾问。Idan先生在特拉维夫大学获得数学和经济学文学士学位，在以色列荷兹利亚的IDC获得金融MBA学位。
阿耶莱特·尼尔曾任养老公积金公司外部董事、投委会主委。此外，Nir女士还从事过经济研究工作，曾在两家以色列投资公司（IBI Investment House和Psagot Investment House）担任首席经济学家和研究部门主管。Nir女士拥有特拉维夫大学经济学硕士学位和以色列证券管理局投资营销许可证。
b. Compensation
下表反映了在截至2024年12月31日止年度期间或与之相关的授予我们五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）的薪酬。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。就下表而言，“补偿”包括与管理费、工资成本、咨询费、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如汽车、电话和社会福利以及提供此类补偿的任何承诺）相关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均按公司成本计算，如我们在截至2024年12月31日止年度的财务报表中确认的那样，加上在年底后就该年度提供的服务支付给这些涵盖的高管的补偿。根据适用法律和我们的公司章程，每一位承保的高管都在我们的D & O责任保险单的承保范围内，并有权获得赔偿和豁免。
24
|
姓名及校长
职务
|
工资
(1)
|
管理
费用
(2)
|
奖金
(3)
|
期权
(4)
|
合计
|
|
|
数千新谢克尔
|
||||
|
Zwi Williger(4)
董事会主席
|
-
|
1,609
|
1,290
|
-
|
2,900
|
|
Joseph Williger(4)
首席执行官兼董事会前联席主席
|
-
|
1,625
|
1,290
|
-
|
2,915
|
|
Yitschak Barabi
首席财务官
|
724
|
-
|
175
|
125
|
1,023
|
|
冉阿舒林
首席贸易和销售官
|
716
|
-
|
175
|
125
|
1,016
|
|
埃雷兹·温纳
高级官员（业务发展后勤运营和建设）和前首席执行官
|
809
|
-
|
175
|
-
|
984
|
|
(1)
|
包括汽车和手机福利。
|
|
(2)
|
包括税收毛额支付。
|
|
(3)
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指根据股东于2021年6月批准的公司薪酬政策（“经修订的薪酬政策”）以及与各涵盖高管的协议中规定的公式授予涵盖高管的年度奖金，该协议于2023年3月被公司当前的薪酬政策所取代。
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Zwi Williger先生及Joseph Williger先生各自的服务条款
于2023年3月14日，公司股东批准了自2023年1月1日起适用于Zwi Williger先生及Joseph Williger先生各自的新服务条款如下：
(a) 每月服务费10.83万新谢克尔（2.97万美元）（不含增值税）。
(b) 利润相关奖金-根据可计量的量化标准确定的年度奖金：
- 可计量奖金的支付将取决于公司在过去三（3）年（即发放奖金的年度和前两（2）年）的奖金前最低营业利润（分别为“奖金”和“奖金前平均营业利润”）至少达到4000万新谢克尔（1100万美元）（“奖金前最低平均营业利润”）的平均值。
- 以公司达到或超过奖金前最低平均营业利润为条件，董事长/首席执行官有权按以下方式获得奖金：（i）超过1000万新谢克尔（270万美元）且最高不超过1500万新谢克尔（410万美元）的奖金为奖金前平均营业利润的2.5%；（ii）超过1500万新谢克尔且最高不超过2500万新谢克尔（690万美元）的奖金为奖金前平均营业利润的3%；（iii）超过2500万新谢克尔的奖金为奖金前平均营业利润的4.15%最高不超过4000万新谢克尔（1100万美元）；（iv）超过4000万新谢克尔且最高不超过5500万新谢克尔（1510万美元）的奖金为奖金前平均营业利润的5%；（v）超过5500万新谢克尔的任何金额的奖金为奖金前平均营业利润的5.5%。
- 支付给董事长/首席执行官的年度奖金最高不超过240万新谢克尔（70万美元）。
（c） 公司将向董事长/首席执行官提供使用车辆，其价值不超过40万新谢克尔（10.96万美元）。公司应允许董事长/首席执行官使用价值超过400,000新谢克尔的车辆，但前提是董事长/首席执行官将向公司偿还任何超过400,000新谢克尔的金额。公司将承担公司汽车的所有运营费用（不含罚款），包括加计相关税费。该公司估计，公司汽车福利每年的总金额为30万新谢克尔（8.23万美元）。
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（d） 一般福利，包括董事长/首席执行官的社会福利和雇员因其就业而应缴纳的所得税、国家保险金和其他款项，将由董事长和首席执行官的管理公司单独支付。董事长兼首席执行官的管理公司已承诺就雇主/雇员关系方面针对公司的任何索赔向公司作出赔偿。
（e） 董事长/首席执行官将根据与公司其他高级职员相同的条款被纳入公司及其子公司可获得的D & O保险单，他将有权获得一份豁免和赔偿函件，该函件与2005年7月20日股东大会为公司所有董事和高级职员批准的豁免和赔偿形式相同。特此澄清，有关适用于公司控股股东或公司其他高级人员（包括与获授予豁免函的高级人员不同的高级人员）具有个人利益的任何决定或交易，豁免将不有效。
2025年2月27日，公司股东大会批准了一项新的管理服务协议，据此，Yosef Williger和Zwi Williger先生将分别担任公司首席执行官和董事会主席。
公司股东还批准了自2025年1月1日起适用于Zwi Williger先生和Joseph Williger先生各自的新服务条款，具体如下：
(a)每月服务费10.83万新谢克尔（2.97万美元）（不含增值税）。
(b) 利润相关奖金-根据可计量的量化标准确定的年度奖金：
- 可计量奖金的支付将取决于公司在过去三（3）年（即发放奖金的年度和前两（2）年）的奖金前最低税前利润（分别为“奖金”和“奖金前平均营业利润”）至少达到4000万新谢克尔（1150万美元）（“奖金前最低平均营业利润”）的平均值。
以公司达到或超过奖金前最低平均营业利润为条件，董事长/首席执行官有权通过以下方式获得奖金：（i）超过1000万新谢克尔（290万美元）且不超过并包括1500万新谢克尔（430万美元）的奖金为奖金前平均税前利润的2.5%；（ii）超过1500万新谢克尔且不超过包括2500万新谢克尔（720万美元）；（iii）超过2500万新谢克尔且不超过并包括4000万新谢克尔（1150万美元）的奖金为奖金前平均税前利润的4.15%；（iv）超过4000万新谢克尔且不超过并包括5500万新谢克尔的奖金为奖金前平均税前利润的5%的奖金（1580万美元）；（v）超过5500万新谢克尔的任何金额的奖金为奖金前平均税前利润的5.5%的奖金。
支付给董事长/首席执行官的年度奖金最高不超过240万新谢克尔（69.08万美元）。
（c） 公司将向董事长/首席执行官提供使用车辆，其价值不超过40万新谢克尔（10.97万美元）。公司应允许董事长/首席执行官使用价值超过40万新谢克尔的车辆，应董事长/首席执行官的要求，但前提是董事长/首席执行官将向公司偿还任何超过40万新谢克尔的金额。公司将承担公司汽车的所有运营费用（不含罚款），包括加计相关税费。该公司估计，公司汽车福利每年的总金额为30万新谢克尔。
（d） 一般福利，包括董事长/首席执行官的社会福利和雇员因其就业而应缴纳的所得税、国家保险金和其他款项，将由董事长和首席执行官的管理公司单独支付。董事长兼首席执行官的管理公司已承诺就雇主/雇员关系方面针对公司的任何索赔向公司作出赔偿。
（e）董事长/首席执行官将根据与公司其他高级职员相同的条款被纳入公司及其子公司可获得的D & O保险单，他将有权获得一份豁免和赔偿信函，该信函与2005年7月20日股东大会为公司所有董事和高级职员批准的豁免和赔偿形式相同。特此澄清，有关适用于公司控股股东或公司其他高级人员（包括与获授予豁免函的高级人员不同的高级人员）具有个人利益的任何决定或交易，豁免将不有效。
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公司高级主管Erez Winner先生的任期和聘用（业务发展后勤运营和建设）。
Winner先生于2023年1月至2024年11月11日期间担任Compamny在业务发展和后勤运营和建设领域的高级官员。在此任命之前，Winner先生于2021年3月至2023年1月期间担任公司首席执行官，并于2020年2月至2021年3月期间，Winner先生担任公司运营经理。Winner先生还在2021年3月至2024年11月11日期间担任Willi-Food Investments的首席执行官。考虑到Winner先生自2023年1月1日起向公司提供的管理服务，Winner先生有权每月获得73,000新谢克尔的管理费。根据聘用协议，Winner先生有权根据公司在奖金前的营业利润，按照薪酬委员会每年确定的不超过年度营业利润目标的营业利润的约0.25%和超过年度营业利润目标的营业利润的0.35%的比率获得奖金。Winner先生还在公司董事和高级职员保险单的承保范围内，并有权按照公司惯例获得免责和赔偿承诺。
公司首席财务官先生Yitschak Barabi先生的任期及聘用
巴拉比先生自2019年9月起担任公司、Willi-Food的首席财务官。截至2024年11月11日，Yitzhak Barbi先生获委任为公司代理行政总裁。巴拉比先生有权获得4万新谢克尔的月薪、一辆汽车、一部手机，以及按集团惯例的标准社会福利。Barabi先生还在公司董事和高级职员保险单的承保范围内，并有权根据公司和Willi-Food的惯例获得公司的责任豁免和赔偿承诺。此外，Barabi先生有权根据公司在奖金前的营业利润获得奖金，最高为年度营业利润目标的营业利润的0.25%，高于年度营业利润目标的0.35%，由薪酬委员会每年确定。自2025年1月1日起，将向巴拉比先生支付的奖金将从公司的税前利润中计算，而不是从营业利润中计算。
公司首席贸易和销售官Ran Asulin先生的任期和聘用
Asulin先生自2019年3月起担任公司和Willi-Food的首席贸易和销售官。阿苏林先生有权获得4万新谢克尔的月薪、一辆汽车、一部手机，以及按团体惯例的标准社会福利。Asulin先生由公司的董事和高级职员保险单承保，并有权根据公司和Willi-Food的惯例获得公司的责任豁免和赔偿承诺。此外，Asulin先生有权根据公司奖金前的年度营业利润获得奖金，其比率为不超过年度营业利润目标的营业利润的0.25%，以及由薪酬委员会每年确定的超过营业利润目标的年度营业利润的0.35%。
董事及高级人员的总薪酬
2024财年，公司作为一个整体向董事和高级职员支付的薪酬总额约为680万新谢克尔（190万美元），不包括支付给Messrs. Joseph和Zwi Williger以及其他高级职员的总额约为330万新谢克尔（90万美元）的奖金。这些金额包括2024财年期间应付给董事或高级管理人员的所有或有或递延薪酬。这些金额还包括在2024财年期间支付给非执行董事的总额约为30万新谢克尔（10万美元）的款项。
补偿政策
根据《公司法》，一项补偿政策必须每三年进行一次审查和重新批准，无论其是否经过修改。公司的补偿政策最近于2023年3月14日获得股东批准。薪酬政策的目标是通过以下方式实现公司的目标和工作计划，包括公司的长期最佳利益：（i）为公司高管制定一套合理和适当的激励措施；（ii）提供招聘、激励和留住有才能和有技能的高管所需的工具；（iii）强调基于绩效的薪酬；（iv）在各种薪酬组成部分（例如固定与可变组成部分以及短期与长期）之间建立适当的平衡。
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c. 董事会惯例
任期
除下文讨论的外部董事外，董事由股东在年度股东大会上选举产生，但某些情况下董事由董事会任命，其任命随后在其后的第一次年度股东大会上批准。除外部董事外，董事任期至下一届股东周年大会止。
候补董事
本公司章程规定，任何董事（外部董事除外）可藉书面通知本公司，委任另一人担任候补董事。根据以色列公司法，公司董事不得委任现任董事或现任候补董事为候补董事。候补董事的任期可为指定期间或直至发出终止委任通知为止。身为董事会委员会成员的董事，可委任任何人为其在该委员会的候补委员，但获委任为候补委员的候选人并非该委员会的成员。
审计委员会
纳斯达克要求
我公司的普通股股票在纳斯达克资本市场上市报价，我们遵守适用于上市公司的纳斯达克资本市场规则。根据现行的纳斯达克规则，要求一家上市公司必须有一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，所有独立董事均具备金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。Idan Ben-Shitrit（主席）、Shlomo Gold和Ayelet Nir符合纳斯达克要求的独立董事资格，并且是审计委员会的成员。用于纳斯达克目的的审计委员会的作用包括协助董事会履行其对公司会计、审计和报告实践的质量和完整性进行监督的责任。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会，由至少三名董事组成，其中包括所有外部董事，独立董事占多数，但不包括：
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董事会主席；
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控股股东或其亲属；
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任何受雇于公司或定期向公司提供服务的董事。
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由控股股东或由控股股东控制的任何法团聘用或定期向控股股东提供服务的任何董事；及
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任何主要生计来自控股股东的董事。
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审计委员会主席必须由外部董事担任。
根据以色列公司法，审计委员会的职责包括（其中包括）识别公司业务管理中的违规行为、根据法律要求批准关联方交易、批准“行动”或“交易”（这些术语在以色列公司法中定义）、与公司内部审计师或独立审计师协商确定公司业务管理实践中的缺陷并向董事会建议改进此类实践的方法以及批准与关联公司的交易。此外，审计委员会在与控股股东或与控股股东拥有个人利益的个人或实体的交易方面拥有某些权力，包括在进行此类交易之前要求竞争性程序或在某些情况下要求其他程序的权力，以及在这些交易对公司而言并非微不足道的情况下建立批准此类交易的程序的权力。
28
薪酬委员会
以色列公司法要求
Idan Ben-Shitrit（主席）、Shlomo Gold和Ayelet Nir是董事会薪酬委员会的成员。根据以色列公司法，我们所有的薪酬委员会成员都被确定有资格成为薪酬委员会的成员。
根据以色列《公司法》，要求上市公司的薪酬委员会至少由三名成员组成，所有外部董事必须是其成员，其中一人必须被任命为主席，大多数成员必须是外部董事。其余成员必须是符合《以色列公司法》定义的审计委员会成员资格的董事。薪酬委员会的职责包括，除其他外：
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向董事会推荐公司拟采纳的对公司公职人员的薪酬政策并向董事会建议，每三年一次，就已获批准超过三年的现行薪酬政策的任何延期或修改；
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不时就薪酬政策所需的更新向董事会提出建议，并审查其实施情况；
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根据以色列公司法确定是否在需要薪酬委员会批准的情况下批准公司办公室负责人的任期和雇佣；以及
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根据以色列公司法，上市公司办公室负责人的服务和雇用条款（包括基于现金和股权的补偿、免除责任、赔偿、D & O保险以及与服务和雇用有关的其他福利和付款）通常由董事会批准，而董事和首席执行官的服务和雇用条款通常也由公司股东根据以色列公司法的多数要求批准。
独立董事
由于Willi-Food拥有超过50%的投票权，该公司属于纳斯达克规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，公司不受某些纳斯达克独立性要求的约束，例如董事会大多数成员必须是独立的要求以及有关董事批准提名和高管薪酬的独立性的规则。
以色列公司法下的外部董事/财务专家
以色列公司法要求公司董事会至少有两名外部董事。根据以色列公司法提名外部董事必须获得股东大会的批准，条件是：（a）在会议上投票的过半数股份，包括至少非控股股东的过半数股份，且在会议上投票的人与任命没有个人利益（不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益），投票赞成该安排（不包括弃权）或（b）投票反对该安排的股份总数不超过公司总投票权的百分之二。
“控股股东”在以色列公司法中被定义为有能力控制公司行为的股东，无论是通过多数所有权还是其他方式，并且为了与关联方进行交易的目的，该定义可能包括持有公司至少25%投票权的股东，前提是不存在持有公司50%以上表决权的其他股东；如果两个或两个以上持有公司表决权的股东在与关联方交易的批准中具有个人利益，则视为共同持有。以色列公司法进一步要求，至少一名外部董事具有财务和会计专业知识，其他外部董事具有专业能力，由公司董事会确定。具有财务和会计专门知识的董事是指由于其教育、经验和才能，在业务会计事项和财务报告方面具有高度技能，并以能够使其深入理解公司财务报表并激发有关财务数据列报方式的讨论的方式加以理解的人。根据条例，具有专业胜任能力的董事是指具有经济学、工商管理、会计学、法律或公共行政方面的学术学位或与公司业务相关领域的学术学位，或具有至少五年担任具有实质性业务范围的公司业务管理高级职务、担任公共服务高级职务或公司业务领域高级职务的经验的人。
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外部董事的任期为连续三年，仅可连任两个额外的三年期，但须符合以色列法规规定的某些条件（包括股东在股东大会上批准）。根据以色列公司法，董事会全部或部分授予其权力的任何董事会委员会必须包括至少一名外部董事。根据以色列公司法，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有外部董事。
公司外部董事由Einav Brar女士、Idan Ben-Shitrit先生和Nir.。Ben-Shitrit先生于2021年8月19日经公司股东选举，任期三年，经董事会认定具备以色列公司法规定的“专业知识”。Nir女士于2024年11月14日经公司股东选举，任期三年，经董事会认定具备以色列公司法规定的“财务和会计专长”。
内部审计员
根据以色列公司法，证券公开交易的以色列公司也必须按照审计委员会的建议任命一名内部审计员。内部审计师的作用是，除其他外，在遵守法律和适当的业务实践方面，检查公司运营的完整性。公司内部审计师Doron Yunisy先生按照审计委员会批准的年度审计计划开展工作。
赔偿
根据以色列公司法和公司章程，公司已承诺就其董事和高级管理人员在履行职责时可能产生的某些责任向其提供赔偿和保险。根据该等赔偿条款的条款，公司可在法律许可的范围内，赔偿其董事或高级职员因与该等责任有关而招致的法律费用。
豁免
2005年5月，公司董事会和审计委员会提前批准豁免任何董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司负有的注意义务而造成的损害或损失而对公司承担的任何责任，但此类违反分配（该术语在以色列公司法中定义）除外。此外，董事会、审计委员会和股东批准了公司高级职员就该高级职员所支付的任何责任或费用或该高级职员可能有义务支付的任何责任或费用作出不可撤销的赔偿。
根据以色列公司法，与控股股东的协议，例如公司对其控股股东的豁免和赔偿函，必须每三年获得公司审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）、董事会和公司特别多数股东的批准。
公司所有现任高级职员和董事都是赔偿协议的当事人。
董事及高级人员责任保险单
根据以色列公司法，与控股股东达成的协议，例如公司为其控股股东提供的董事和高级职员责任保险单，必须每三年获得公司审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）、董事会和公司特别多数股东的批准，除非根据以色列公司条例第1B（5）条或第1B1条（与利害关系方的交易的救济）、5760-2000（“救济条例”).2025年2月27日，公司股东批准了一份为期三年的保单，适用于公司其他董事和高级职员，条款相同，适用于Zwi Williger和Joseph Williger先生。
公司决定2024-2025年不再为董事和高级管理人员续保。
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根据以色列公司法批准关联交易
办公室持有人
以色列《公司法》将公职人员对公司负有的信托义务编纂成文。职务持有人定义为总经理、首席执行官、副总经理、副总经理、承担上述任一职务职责的任何其他人员，无论其职称如何，以及直接从属于总经理的董事或经理。表中“项目6”项下所列每人。董事、高级管理人员和雇员– A.董事和高级管理人员”是以色列公司法规定的职位持有人。
受托责任.公职人员的受托责任包括忠诚义务和注意义务。忠诚义务要求公职人员本着诚意并为公司的利益行事，其中包括（其中包括）避免该公职人员在公司的职位与其个人事务之间发生任何利益冲突的义务。此外，忠诚义务禁止与公司的任何竞争或利用公司的任何商业机会，以便为他或她自己或他人获得个人利益。这项职责还要求向公司披露该办公室负责人因其作为办公室负责人的职位而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。注意义务要求公职人员以同一职位的合理公职人员在相同情况下所采用的谨慎程度行事。这包括有义务使用合理手段获取有关提交供其批准或凭借其职位执行的特定行动的可取性的信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息。
Compensation.以色列公司法要求，首席执行官、董事或控股股东（或其亲属）的服务条款和聘用须获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，但有有限的例外情况。同样，除首席执行官之外的任何官员的服务条款和聘用必须得到薪酬委员会和董事会的批准。然而，只有在首席执行官以外的此类高级管理人员的薪酬不符合薪酬政策的情况下，才需要股东批准。这一薪酬政策需要考虑到（其中包括）对董事和高级职员提供适当的激励，同时考虑到公司的风险管理、高级职员对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级职员或董事的职能。经薪酬委员会及董事会批准后，公司股东于2025年2月27日批准新修订的薪酬政策，自2023年1月1日起为期三年。有关公司补偿政策的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工– B.薪酬”。根据以色列公司法，赔偿政策必须按照上述方式每三年重新批准一次。薪酬委员会负责不时检讨薪酬政策，并决定是否有需要调整现行薪酬政策的情况。
以色列公司法规定，赔偿政策需要股东以特别多数票批准。尽管有上述规定，薪酬委员会和董事会仍可批准公司的薪酬政策，即使股东不批准此类条款，但前提是：
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1)
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薪酬委员会及经董事会在详细理由及重新讨论薪酬政策的基础上作出决定后，尽管股东反对仍批准薪酬政策对公司有利；及
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2)
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本公司并非“公众金字塔控股公司”，后者是由另一家公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制的公众公司，该公司也由另一家拥有控股股东的公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制。
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披露个人利益.以色列《公司法》要求，办公室负责人应及时向公司披露他或她可能拥有的与公司现有或拟议交易有关的任何个人利益，以及他或她所知道的所有相关重要信息。以色列《公司法》定义的“个人利益”包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，“个人利益”不适用于仅因办公室负责人也是公司股东这一事实而产生的个人利益。“个人利益”还包括（1）通过代理人为另一人投票的人的个人利益，即使另一人没有个人利益；（2）即使代表其投票的人没有个人利益，但给予代理人投票的人的个人利益，无论如何投票的酌处权是否在于投票的人。
任职者必须及时披露其个人利益，无论如何不迟于讨论特定交易的公司董事会第一次会议。除非是“非常交易”，否则这项义务不适用于办公室负责人亲属在交易中的个人利益。以色列《公司法》将非常交易定义为不在正常经营过程中、不按市场条件或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，并将亲属定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代，包括上述任何一方的兄弟姐妹、父母和配偶。
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批准.以色列《公司法》规定，与办公室负责人的交易或办公室负责人拥有个人利益的交易，如果不利于公司利益，则不得批准。此外，这类交易一般需要董事会批准，除非该交易属于非常交易，或者公司章程另有规定。如果该交易属于非常交易，或者涉及某一职务持有人的开脱、赔偿或保险，那么除了章程规定的任何批准之外，还需要公司审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）和董事会的批准，按此顺序，还可能需要股东的特别多数批准。根据以色列公司法，有关服务条款的所有安排，包括现金和股权补偿、责任豁免、赔偿、D & O保险以及与公职人员的服务和就业有关的其他福利和付款，都需要得到薪酬委员会和董事会的批准。除以色列《公司法》规定的某些特定豁免外，本文提及的与上市公司首席执行官或公司董事有关的事项（包括与担任董事以外职位的董事的雇佣条款有关的聘用）也需要股东批准。
对于上市公司的首席执行官，或对于作为控股股东的董事，股东批准必须通过特别多数票。关于上述与首席执行官的交易，薪酬委员会可确定此类交易不需要股东批准，前提是：（i）根据《公司法》规定的标准，首席执行官被视为“独立的”；（ii）薪酬委员会根据详细理由确定，将交易提交股东批准可能会损害达成交易；以及（iii）交易条款与公司的薪酬政策一致。
为了获得批准，公众公司办公室持有人的雇佣条件必须与公司的薪酬政策一致。但在以下情况下，薪酬委员会和董事会可在特殊情况下批准不符合公司薪酬政策的聘用条款：
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1)
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薪酬委员会和董事会已考虑到《以色列公司法》为薪酬政策规定的强制性考虑因素和标准，各自的雇佣条款包括此类强制性考虑因素和标准；和
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2)
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公司股东批准了这些雇佣条款，但须遵守特殊多数要求。
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尽管有上述规定，薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的办公室持有人（CEO或董事除外）的雇佣条款，即使股东不批准此类条款，但前提是：
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1)
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薪酬委员会和董事会都重新讨论了这笔交易，并不顾股东的反对决定批准，基于详细的理由；和
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2)
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以色列公司不是“公共金字塔控股公司”，后者是由另一家公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制的公众公司，该公司也由另一家拥有控股股东的公众公司（包括仅向公众发行债券的公司）控制。
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根据以色列《公司法》，如果薪酬委员会确定此类变更并不重要，则对当前安排中有关办公室负责人（董事除外）的服务和雇用条款的条款的变更可能只需要薪酬委员会的批准。
董事如与董事会、薪酬委员会或审计委员会会议审议的事项有个人利害关系，不得出席该会议或就该事项投票。但是，如果董事会主席或薪酬委员会或审计委员会主席确定需要一位具有个人利益的高级管理人员出席某项事项的陈述，则该高级管理人员可出席会议。尽管有上述规定，如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的过半数成员也对该事项有个人利益，则具有个人利益的董事可以出席会议并就该事项进行表决。如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的大多数成员对交易有个人利益，也需要股东批准。
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股东
以色列《公司法》对上市公司的控股股东施加了与对办公室负责人施加的关于向公司披露个人利益的相同要求，如上所述。出于这些目的，控股股东是指有能力指挥公司行动的任何股东，包括任何持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东在公司拥有超过50%的表决权。同一交易审批中有个人利害关系的两名或两名以上股东视为一名股东。
除非根据《救济条例》获得批准，除其他外，以下方面需要审计委员会、董事会和股东按此顺序批准：
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与控股股东或控股股东有个人利益关系的非常交易；及
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| • |
公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属（包括通过控股股东控制的公司）就公司接受控股股东提供的服务而订立的委聘条款，如该控股股东亦为公司的公职人员，则就其受聘条款订立。
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股东批准必须包括在会议上投票的大多数股份。此外，任一情况：
| • |
与该交易无个人利害关系的有表决权股东的多数股份必须对该议案投赞成票（弃权股东所持股份不予考虑）；或者
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在该交易中没有个人利益且对该交易投反对票的人的持股总数不得超过公司总投票权的2%。
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此外，与控股股东进行的任何特别交易或控股股东在其中拥有超过三年的个人权益，须每三年获得上述批准，除非就不涉及接受服务或报酬的交易而言，审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）认为在有关情况下更长的期限是合理的。
根据以色列《公司法》修正案，所有有关服务条款的安排都需要得到薪酬委员会和董事会的批准。除《公司法》规定的某些特定豁免外，本文提及的与上市公司首席执行官或公司董事有关的事项（包括与担任董事以外的职位的董事的雇佣条款有关的聘用）也需要股东批准。对于上市公司的首席执行官，或对于作为控股股东的董事，股东批准必须通过特别多数票，前提是：
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1)
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该多数包括在批准交易方面没有个人利益的股东（如果是首席执行官，则不是控股股东）的总票数的多数，并且亲自、通过代理人或通过书面投票、在会议上参加投票的股东（不考虑弃权）；或者
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2)
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上述股东投票表决本次交易的总票数占公司表决权总数的比例不超过2%。
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以色列《公司法》要求，每一位亲自、通过代理人或通过投票工具参与与控股股东的交易的投票的股东，必须事先或在选票上表明该股东是否在所涉投票中有个人利益。未能如此表明将导致该股东的投票无效。
根据以色列公司法，股东有义务对公司和其他股东诚信行事，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会或类别会议上就以下事项进行投票时：
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对公司章程的任何修订；
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增加公司法定股本；
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合并；或
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| • |
批准需要股东批准的行动和交易。
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股东有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何明知拥有决定股东投票结果的权力的股东，以及任何有权委任或阻止委任公司公职人员的股东，均有责任对公司公平行事。以色列公司法没有描述这一公平义务的实质内容，只是指出，在违反对公司公平行事的义务的情况下，通常可用于违约的补救措施也将适用。
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d. 雇员
截至2024年12月31日，公司包括子公司共雇用204人，均位于以色列，其中6人为管理层，40人为会计和进口岗位，其中43人为公司销售和营销部门人员，115人为物流网络（仓储和运输）人员。
公司所有员工都是书面雇佣合同的当事人。
公司已遵守并正在遵守所有重大方面与雇用劳工有关的所有法律和其他法律要求（包括但不限于其中有关工资、工时、平等机会、集体谈判和支付社会养老金福利以及为雇员支付或预扣工资或类似税款的规定，或有关公司雇员的任何其他适用法律或法规）。
强制性养老保险延期令和增加对养老保险配置的延期令（《第延期订单”）向公司提出的申请，要求为其员工的利益维持养老保险（“养老保险”).延期令结算雇员每月受保工资的某些百分比对可能是以下两种类型之一的养老保险的缴款：养老基金或保险基金。该贡献由公司和员工共同作出。
每个月，员工缴纳的金额相当于其参保工资的6%，公司额外缴纳的金额相当于员工参保工资的12.5%或14.83%。公司对养老基金的供款覆盖了公司在解雇情况下对员工的遣散责任的72%或100%（保障范围的差异取决于公司对养老保险的遣散部分的供款金额）。如果公司缴纳的养老保险的遣散部分金额仅覆盖公司遣散责任的72%，那么在终止雇佣关系的情况下，根据法律规定雇员有权获得全额遣散费，公司应向雇员支付一笔补充金额。此外，以色列雇员和雇主被要求向以色列国家保险协会（在某种程度上类似于美国社会保障局）支付预定金额。支付给它的金额从工资的6.95%到18.75%不等；雇员的份额从3.5%到12%不等（取决于工资的边际水平），雇主的份额从3.45%到6.75%不等。
e. 股份所有权
有关公司董事及高级管理人员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。主要股东暨关联交易– A.主要股东”。
2022年股份奖励计划
2022年5月3日，公司董事会通过了公司高级职员和员工的期权计划（“期权计划”）。期权计划旨在通过吸引和保留具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、高级职员、董事、顾问和顾问提供额外激励，并促进这些个人与公司和/或其关联公司之间的密切利益认同，从而促进公司及其股东的利益。
如果特定资本变动影响我们的股本或我们的董事会可能不时确定的其他数量，根据期权计划可能发行的股份数量将进行调整。如一项奖励到期或在未获足额行使的情况下变得不可行使，则除非期权计划已终止，否则受其约束的未购买股份应可根据期权计划授予或出售。根据期权计划发行并随后由公司根据公司可能拥有的任何回购权回购的股份，将可供未来根据期权计划授予。截至2025年3月11日，我们根据该计划可供发行的普通股总数为14.15万股（包括已发行期权和受限制股份单位的基础普通股）。
34
我们的董事会，或董事会正式授权的委员会，管理期权计划。管理人有权授予奖励、确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行权价、普通股的公允市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定在期权计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理期权计划所需的所有其他确定。
管理人还有权在期权计划十年期限届满之日之前的任何时间修改和撤销与期权计划有关的规则和条例或终止期权计划（除非管理人根据期权计划的规定延长）。
身为公司雇员的参与者可获授予期权，但须遵守1961年《以色列所得税条例》（新版）（“条例”）第102条或《以色列税务条例》。《以色列税务条例》第102条允许非控股股东（根据《以色列税务条例》为这些目的所定义）并被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得有利的税收待遇以获得补偿。我们的非雇员服务供应商和控股股东只能根据《以色列税务条例》的另一条第3（i）款被授予期权，该条没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为承授人的利益向受托人发行期权或股份，还包括直接向承授人发行期权或股份的另一种备选方案。委员会须按照本条例第102（g）条的条文，就第102条资本收益追踪或第102条就业收入追踪作出选择。
期权计划规定授予期权、普通股、受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩单位、业绩股份和管理人可能确定的其他股份或现金奖励。
F.披露注册人追回错误判赔的行动
没有。
项目7.主要股东及关联方交易
a. 主要股东
下表显示了截至2025年3月11日普通股的实益所有权：
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公司已知的实益拥有5%以上已发行普通股股份的每个人；
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| • |
公司每一位指定的执行官和董事；和
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| • |
公司所有指定的执行官和董事作为一个整体。
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除非另有说明，否则公司认为，表格中所列的所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除本文另有说明外，实益拥有的普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在2025年3月11日后60天内通过行使任何期权、转换或任何其他权利获得的任何普通股。截至2025年3月11日，共有13,867，017股普通股发行在外。
Willi-Food Investments Ltd.的营业地址，为4 Nahal Harif Street，Northern Industrial Zone，Yavne 81106，Israel。
35
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姓名和地址
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数量
实益拥有的普通股 |
占普通股比例
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威利-食品投资有限公司。
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8,200,542
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59.09
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%
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B.S.D. Crown Ltd.（1）
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8,971,617
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64.7
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%
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Joseph和Zwi Williger（2）
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10,337,804
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74.5
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%
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布赖恩·盖恩斯（3）
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804,204
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5.8
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%
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(1)
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包括（i）Willi-Food持有的8,200，542股普通股，以及（ii）B.S.D. Crown Ltd.（“BSD”）持有的771,075股普通股。Willi-Food由其大股东BSD控制，BSD可被视为实益拥有Willi-Food拥有的全部股份。B.S.D. Crown Ltd.营业地址，7 Menachem Begin Road，Gibor Sport Tower，8th Floor，Ramat Gan 5268102，Israel。
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(2)
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截至本报告发布之日，JW通过全资公司直接拥有135,751股普通股，中望通过全资公司直接拥有1,230，436股普通股。JW和ZW合计拥有B.S.D 100%的股份，各自被视为实益拥有10,337，804股普通股（包括WIL直接持有的8,200，542股普通股、B.S.D直接持有的771,075股普通股、JW直接持有的135,751股普通股和ZW直接持有的1,230，436股普通股），约占已发行普通股的74.5%。因此，截至本协议签署之日，JW和中望均可能被视为拥有共同的投票权，或指挥投票，以及共同的权力来处置或指挥处置所有这些股份。Joseph Williger的营业地址为Kaplan St.，Herzliya 4674311，Israel，Zwi Williger,7 Hashikma St.，Savion，Israel。
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(3)
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根据2024年2月14日提交的附表13G，这一数额包括Springhouse Capital（U.S），L.P.（“基金”）直接持有的635,654股普通股（约占我们已发行股份总数的4.6%），以及Gaines先生为自己账户拥有的128,959股普通股，以及Gaines先生控制的账户中直系亲属持有的额外39,591股普通股，Gaines先生可能被视为实益拥有人（合计约占我们已发行股份总数的1.2%）。Gaines先生担任Springhouse Capital Management G.P.，LLC（“Springhouse”）的管理成员和Springhouse Asset Management，Ltd.（“普通合伙人”）的董事，因此可能被视为实益拥有基金拥有的股份。Springhouse是Springhouse Capital Management，L.P.（“管理层”）的普通合伙人，因此可被视为实益拥有基金拥有的股份。管理层是基金的投资管理人，因此，可被视为实益拥有基金拥有的份额。普通合伙人是基金的普通合伙人，因此可被视为实益拥有基金拥有的股份。
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美国股东持股
截至2025年3月11日，十位美国纪录保持者合计持有我国75.5%的普通股。
b. 关联方交易
管理服务协议.
见“第7项。大股东暨关联交易– B.关联交易–管理服务协议”。
为Willi-Food提供的服务
公司根据1997年5月19日生效的服务协议持续向Willi-Food提供某些服务，包括办公空间和某些管理、财务和行政服务，最近一次于2020年6月4日修订并于2023年3月14日延长。
根据该协议，Willi-Food有权从公司位于Yavne的执行办公室管理其运营，包括使用办公空间和设施以及某些管理、财务、会计、法律、行政和秘书服务。
根据该协议，Willi-Food将就这些服务以及同一第三方同时向公司和子公司提供的外部服务，例如法律服务、审计服务等，每月向公司支付1万新谢克尔，但不包括向公司或Willi-Food提供的独特和特定的服务。
根据《公司法》，与控股股东的协议必须每三年获得审计委员会、董事会和股东大会特别多数的批准。2023年3月14日，经公司审核委员会及董事会批准，公司股东大会批准延长上述服务协议，为期三年，截至2025年12月31日止。
36
c. 专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务资料
a. 合并报表和其他财务信息
本项目要求的财务报表见本年度报告末尾，从第F-1页开始。
股息政策
根据2021年8月通过的股息分配政策，公司将根据其最近一期经审计或审查的综合财务报表，按公司年度净利润的至少40%的累计年增长率向其股东分配股息。
与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
法律程序
于2018年11月4日，公司针对公司的前控股股东– Gregory Gurtovoy先生以及五名（前）公司董事和高级职员-Israel Joseph Schneerson、Pavel Buber、Iram Ephraim Graiver提起了新谢克尔4,183，208新谢克尔的诉讼。Ilan Menachem Admon和Zalman Vigler（以下合称：“被告”）。公司称，被告合谋在未获得公司董事所需批准且未向公司股东出具所需报告的情况下，将公司资金的数百万NIS用作在与诉讼相关的日期向与公司控股股东相关的外国私营公司提供的贷款的抵押品。该诉讼所依据的主张是，该公司签署的一项协议，据称其根据该协议投资了一家捷克公司的债券，并非真正的协议；相反，据称该协议的目的是协助当时的控股股东（Gregory Gurtovoy等）为奥地利Meinl银行提供的私人贷款提供担保，同时将该公司的资金用于其隐蔽和不适当的目的。公司要求被告向其赔偿未退还给公司的资金（以NIS值计算）加上按替代收益率的比率的赔偿和与公司为使资金得以退还而支付的金额相等的赔偿。
2019年1月24日，被告提交了答辩状、各种动议（以Limine驳回和/或延迟诉讼程序）以及针对Willi-Food和公司的反索赔，作为该诉讼程序的一部分。
2019年12月25日，法院发布了一项决议，该决议批准了一项申请，该申请赋予G. Willi-Food与Ilan Admon先生之间签署的妥协协议的法院裁决地位；根据上述妥协协议，在本次提起的诉讼中代表各方提出的相互索赔被驳回，但未发出法庭费用命令。
2024年7月1日，与Gregory Gurtovoy先生达成的和解协议被赋予法律效力，据此，作为驳回对他的诉讼的交换条件，他将在2024年8月1日之前支付250,000新谢克尔。
2024年7月25日，与Schneerson先生的和解协议被赋予了法律效力，据此，作为驳回对他的诉讼的交换条件，他将支付25,000新谢克尔。
37
2024年11月4日，发布了一项判决，批准了公司与Zalman Vigler之间的协议，据此，该诉讼被驳回，无需支付法律费用。截至本年度报告日期，本案的诉讼程序对除Iram Graiver之外的所有被告均已终结。根据自2025年1月14日起作出的决定，证据前的最终预审听证会已定于2025年11月6日举行，而各方等待就公司针对国家劳动法院就此事作出的裁决向最高法院提交的呈请作出决定。
2017年7月23日，公司前首席执行官Iram Graiver先生和Willi-Food（以下简称“Mr. Graiver”）向特拉维夫雅法地区劳动法院（以下简称“劳动法院”）提起诉讼，要求支付社会权利和不同的赔偿，总金额为2,377，305新谢克尔。2017年11月26日，公司提交答辩状。
2017年7月27日，公司对Graiver先生提起诉讼，要求返还涉嫌非法占用的资金，共计1,694，325新谢克尔。据公司称，Graiver先生的行为违反了他的受托责任，违反了1999年《公司法》的强制性规定，后者要求股东大会批准他从公司获得的付款（但未获得）。
2017年11月2日，法院决定合并这两项诉讼程序。2017年11月26日，Graiver先生和公司提交了辩方陈述。经过多次听证后，于2022年11月27日作出判决，命令公司向Graiver先生支付约25.5万新谢克尔。随后，公司和Graiver先生都向国家劳动法院提出了上诉请求。
2024年9月24日，法院作出判决，驳回公司上诉，部分受理Graiver先生的上诉。经裁定，除已存入法院的资金外，公司必须从2017年3月起向Graiver先生支付额外的411,297新谢克尔，外加利息和关联。
2024年10月21日，向高等法院提交了一份请愿书。Graiver先生被要求在2024年12月7日之前对请愿书作出回应。现阶段，请愿成功的几率无法估计。
于2020年6月24日，向以色列中央地区法院提交了针对公司、Euro Dairy Europe Ltd.和另一被申请人的诉讼和请求批准代表。据申请人介绍，公司销售的多款产品存在标签误导、违反法律规定和相关标准的情况。公司于2024年1月22日回复了该请求。已提交回复摘要，等待对批准请求作出决定。在现阶段，公司及其法律顾问无法评估成功的可能性。
于2021年8月2日针对公司及另外五名被告向地区法院提起诉讼及批准其为集体诉讼的动议。申请人称，公司销售的几款产品带有误导性标题，违反法律规定和相关规定。申请人声称，他和该团体的成员遭受了金额为1亿新谢克尔的经济损失和金额为3.78亿新谢克尔的非经济损失。定于2025年4月6日举行和解讨论。现阶段，公司及其法律顾问无法评估和解讨论的结果。
已于2021年11月8日向地区法院提起针对公司的诉讼及批准其为集体诉讼的动议。申请人称，公司营销的产品带有误导性标题，违反法律规定和相关规定。申请人声称，他和该团体的成员遭受的损失金额为5700万新谢克尔。已于2022年2月9日提交回复。2022年11月14日，举行了预审听证会，最后决定双方必须在2022年12月15日前达成协议。2023年1月24日，提交了一份商定的通知，根据该通知，双方无法达成协议。2023年9月14日，再次举行预审听证会。代表申请人的摘要已于2023年12月27日提交。已提交回复摘要，等待对批准请求作出决定。2024年12月3日，地区法院批准该诉讼为集体诉讼。地区法院在判决中裁定，在认证请求阶段，无需确定损害程度，应在管理索赔的第二阶段澄清这一问题。地区法院认定，有理由审查请愿人的主张，即他和团体成员在支付的价格与他们购买另一种类似产品本应支付的价格之间的差额中遭受了损害。据呈请人称，该公司产品的价格高于另一种可比产品的价格，而该公司辩称，受索赔的产品以低于竞争产品的价格出售，因此没有造成损害。地区法院还裁定，有理由审查因无法比较索赔标的产品和竞争产品而导致的非金钱损失问题。该公司维持其论点，认为这是一个善意的错误，没有对消费者造成损害，并且在诉讼程序中，它将证明该产品仅在有限的时期内以相对较小的数量进口。于2025年3月2日提起诉讼，公司须于2025年4月24日前提交答辩状。在现阶段，公司及其法律顾问无法评估成功的可能性。
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2023年2月20日，公司子公司Euro European Dairies收到阿什杜德海关，一项关于175万新谢克尔赤字的收费通知，其中包括利息和罚款。在要求书中，声称该公司进口了盐水溶液软奶酪，只为奶酪的重量缴纳了关税，而没有盐水溶液的重量。据海关介绍，盐水溶液还必须支付海关费用。海关驳回公司就借方通知提出的上诉后，公司支付了借方通知中的债务，并向Petah Tikva的地方法院提起诉讼，要求撤销通知并收回其支付的金额以及利息和关联。法院指出各方立场存在的困难，建议将案件移送调解。公司同意了，但海关拒绝了这一提议。公司提交证据的日期定为2025年1月8日，海关提交证据的日期定为2025年3月8日。提交证据后的预审聆讯日期定为2025年3月24日。在现阶段，公司及其法律顾问无法评估成功的可能性。
2024年7月10日，向以色列中央地区法院提起了针对公司的诉讼和集体诉讼认证请求。申请人声称，公司在实际收到Rabbinate的批准之前，在以色列首席拉比批准的情况下销售认证请求中提到的产品。因此，申请人指控违反了多项法律，包括《犹太洁食欺诈法》和《消费者保护法》。申请人表示，目前无法估计集团所有成员的集体诉讼总金额，但就购买的产品索赔个人金钱损失50新谢克尔和非金钱损失1,000新谢克尔。 公司必须在2025年4月30日之前提交对认证请求的回复。在提出请求前，同意共同进行调解程序，将于2025年3月举行。在现阶段，公司及其法律顾问无法评估成功的可能性。
2024年9月12日，针对公司的子公司Euro Dairy Europe和另外四名被告，向以色列中央地区法院提起了诉讼和集体诉讼认证请求。申请人称，Euro Dairy Europe营销的产品带有误导性文字，与相关法律和标准相矛盾。申请人声称产品价值的10%的金钱损失和NIS20的额外金钱损失。2025年2月9日，发布了一项判决，批准一项撤回安排，据此，请愿人在没有费用令的情况下撤回请求。
2024年7月17日，公司与竞争管理局就涉嫌违反2014年《食品行业竞争促进法》支付总额约1160万新谢克尔的财务制裁达成协议，未承认违规。上述安排已获公司董事会批准。公司在财务报表中将与本协议相关的费用列入其他费用项下。
2024年7月21日，根据上述与竞争管理局达成的协议，根据《公司法》第198a节，第5759-1999条，向特拉维夫-雅法地区法院提出了一项文件披露请求，要求公司审查就涉嫌违反《食品工业竞争促进法》（第5774-2014条）提出派生索赔的可能性。作为请求的一部分，法院被要求命令公司向呈请人提供与这些事件有关的各种文件。2024年12月24日，公司提交了对该请求的回复。2025年2月18日，双方提出相互撤回请求。法院当天批准了撤回请求。
b. 重大变化
自本年度报告所载经审核综合财务报表日期以来，我们并不知悉有任何对我们的财务状况产生重大影响的重大变化。
项目9.要约及上市
a. 发售及上市详情
我们的普通股自1997年5月19日起在纳斯达克资本市场交易，目前的股票代码为“WILC”。我们的普通股自2020年6月15日起在特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“WILF”。
39
b. 分配计划
不适用。
c. 市场
1997年5月，我国普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“WILCF”。2005年3月25日，公司的纳斯达克股票代码变更为“WILC”。我们的普通股自2020年6月15日起在特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“WILF”。
d. 出售股东
不适用。
e. 稀释
不适用。
f. 有关该问题的开支
不适用。
项目10.补充资料
a. 股本
不适用。
b. 章程大纲及章程细则
公司宗旨及目标
我们是一家以色列上市公司，根据以色列公司法注册名为G. Willi-Food International Ltd.；注册号为52-004320-9。
2014年3月20日，股东们通过了对我公司章程第六条的修订，将公司的目标从从事产品和其他商品的进出口和营销改为从事任何合法活动。我们的董事会有权开展或退出我们所从事的任何业务。根据我们的组织章程，我们的董事会有权向有价值的事业捐赠合理的金额，即使这种捐赠不在我们的商业考虑框架内。
董事的权力
董事对该董事具有重大利益的提案、安排或合同进行投票的权力受到以色列公司法相关条款的限制。此外，董事向其本人或其机构的任何成员投票补偿的权力需要获得薪酬委员会、董事会以及股东在股东大会上的批准，除非根据《救济条例》获得批准。外部董事的费用补偿和赔偿必须符合以色列公司法的适用条款。
以色列公司法和我们的公司章程规定，董事或办公室持有人应在董事会会议上或通过一般通知的方式及时披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知悉的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重大信息。此外，如果交易是非常交易（如以色列公司法所定义），董事会成员或办公室持有人还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一方的配偶所持有的任何个人利益。
40
一旦董事或办公室持有人遵守上述披露规定，公司可根据《公司章程》的规定批准本次交易。如果交易是与董事会成员或办公室持有人拥有潜在利益的第三方进行的，则批准必须确认该交易不会损害公司的利益。此外，如果该交易属于非常交易，那么，除了《公司章程》规定的任何批准之外，还必须先由审计委员会批准，然后再由董事会批准，并在某些情况下，由公司股东大会批准。见“第6项。董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例–根据以色列公司法批准关联方交易”。
前述事项被提请董事会或审计委员会批准的董事无权出席董事会和/或审计委员会会议上讨论该等事项，也无权参与投票以获得批准，除非大多数审计委员会或董事会成员（视情况而定）在该事项上有个人利益，或该事项涉及公司与董事或董事有个人利益的第三方之间的非特殊交易。以色列公司法进一步规定，如果大多数董事会成员对此类事项有个人利益，也需要股东批准。
《公司章程》规定，在符合以色列公司法的情况下，董事会可根据公司的需要不时酌情作出决定，借入和/或获得任何金额的信贷融资，并以公司承诺或其财产上的全部或部分（现有和未来）包括当时未收回的公司股本的抵押、押记或其他担保方式担保偿还。
在符合以色列公司法关于董事会不得转授给委员会的事项或委员会只能向董事会提出建议的事项的适用条款的情况下，董事会可将其权力转授给至少由三（3）名董事组成的委员会，其中包括至少一名外部董事。董事委员会通过的决议或采取的行动与董事会通过的决议或采取的行动具有同等效力，但设立该委员会的董事会决议另有明确规定的除外。
股份附带的权利
公司获授权发行49,893，520股普通股，面值0.10新谢克尔和106,480股优先股，面值0.10新谢克尔，各排名pari passu.公司可以根据以色列公司法和《公司章程》的规定变更公司股本。公司股份附带的权利如下：
股息权
普通股持有人有权参与pari passu与公司普通股的所有其他股东在宣布的任何股息分配中，无论是以现金、资产或任何其他合法形式，以及参与的权利帕里帕苏与我们普通股的所有其他持有人在公司决议的红股分配中。《公司章程》注意到，股东无权获得上述股息或红股，也无权行使作为股东的任何权利，除非他已足额支付所有交付给他的催缴通知，连同其未按时支付的催缴通知所欠的挂钩差额、利息和费用（如适用）。
投票权
本公司普通股股东有权收到本公司股东大会通知、出席并参加其中的表决。公司普通股的每位持有人在公司股东大会上对提交股东表决的所有事项享有每股一票的权利。股东可以亲自投票、通过代理人投票，也可以通过《公司章程》所述的书面形式（“投票工具”）投票。公司在股东大会上的任何决议，如获得出席并参加表决的登记股东的简单多数通过，即视为正式通过，除非以色列公司法或《公司章程》要求获得不同多数。
41
根据《公司章程》，董事（非外部董事）每年由股东在年度会议上选举产生。这些董事的任期至下一次年度会议结束或直至其较早前被免职或辞职为止。此外，至少有两（2）名符合以色列《公司法》所述资格的外部董事必须在董事会任职。外部董事在股东大会上以多数票获得任命，但前提是：（i）多数票至少包括在任命中没有个人利益（不包括非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益）的非控股股东的多数股份，如以色列《公司法》所述，在会议上进行了投票，在计算非控股股东总数时未考虑弃权票，及（ii）第（1）条所指的该等非控股股东投票反对委任外部董事的决议的股份总数不多于公司整体投票权的百分之二（2%）。外部董事的任期为三（3）年，其任期可由上述以特别多数通过的股东大会决议延长，额外任期三（3）年。外部董事只能根据以色列公司法的相关规定被免职。
如果在年度会议上没有选举董事，那么，除非年度会议或董事会另有决定，在紧接年度会议之前担任董事的人员将继续担任董事。不再任职的董事可连选连任。董事会有权委任额外董事填补空缺，只要董事人数不超过股东大会通过的董事人数。任何如此委任的董事将任职至下一届年会结束，除非他被免职或提前辞职。
公司利润中的权利
公司股东有权分享公司作为股息分配的利润以及任何其他允许的分配。见上文“–股息权利”。
清算时的权利
普通股股东有权获得任何资本回报，pari passu，与所有其他普通股股东，在公司解散时。普通股持有人还有权与所有其他普通股股东平等参与分配公司解散时可供分配的公司资产的盈余，这些盈余在公司向普通股持有人支付了作为资本回报的所有应付款项后仍然存在。
对公司进一步资本催缴的责任
如公司任何股份的配发条款未指明支付因此须支付的全部代价或其任何部分的特定日期，我们的董事会可视情况不时就尚未就其股份支付的金额（不论是基于股份面值或溢价）向股东作出催缴，及每名股东有义务不迟于载有催缴通知所载的付款日期向公司支付向其如此要求的款项。股东应获得至少十四（14）天的任何催缴通知。董事会可随时藉书面通知取消该通知或延长其付款时间。
更改股份所附权益
根据《公司章程》，公司可藉股东大会决议，在取得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人的类别会议上正式通过的决议批准后，更改公司印章或其印刷名称上任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有决定）。
年度会议和特别会议
董事会必须在上一次大会召开后的十五个月内，每个日历年至少在董事会规定的地点召开一次年度会议，只要该地点在以色列国。向股东发出的关于召开股东大会的通知将根据《公司章程》发布，但须遵守以色列公司法的规定。
由于公司的股份在以色列境外的交易所上市交易，董事会应在收到（i）两名董事或董事总数的25%的书面请求后召开特别会议；（ii）一名或多名持有至少10%已发行股本及至少1%股东投票权的股东；或（iii）一名或多名持有不少于10%公司已发行有表决权股份的股东。董事会被要求召开特别会议的，应当在召开特别会议的通知发出之日起至少21天但不超过35天的时间召开。董事会未在上述时间范围内召开特别会议的，提出召开特别会议请求的人员，或者其中一部分代表全体成员二分之一以上表决权的人员，可以自行召开特别会议，但该次会议应当在提出召开特别会议请求之日起三个月内召开。
42
根据以色列法律，在股东大会上持有至少5%投票权的一名或多名股东可要求我们的董事会在未来召开的股东大会议程中列入与选举或罢免董事有关的提案。在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东，可以要求董事会将某一事项列入日后召开的股东大会议程，如提名董事候选人等，但在股东大会上讨论该其他事项适当的前提下。
对拥有证券的权利的限制
《公司章程》未对拥有证券的权利设置限制。根据章程，公司股份转让不受任何限制，股东人数不受限制。
公司资本变动
公司股本变动须经股东大会以普通多数票通过后，股东可议决增加法定股本；合并我们的股本并将其分割为价值高于现有股份的股份；将现有股份分割为价值较低的股份；注销任何尚未配发的法定股本（前提是没有承诺配发该等股本）；或在该等分配已获批准的情况下以分派的方式减少股本，根据以色列《公司法》的相关规定。股东决议转增股本的，新增股份适用原股本股份的相同规定。
公司组织章程大纲或组织章程细则或以色列国法律均未以任何方式限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
c. 重大合同
有关公司重大合同的信息，请参见“第6项。董事、高级管理层和员工– B.薪酬。
d. 交易所管制
除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列对就我国普通股或出售我国普通股的收益支付股息或其他分配没有货币管制限制。然而，立法仍然有效，据此，可以随时和不时通过行政行动实施货币管制。
e. 税收
以下是以色列对我们普通股购买者的某些重大税收后果的讨论。讨论中还包括对适用于以色列境内公司的现行以色列所得税制度的某些相关实质性规定的描述，特别是其对我们的影响。如果讨论是基于未经司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。
43
本讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的股东，并未涉及根据我们普通股股东的特定情况或我们普通股的某些类型的持有人可能受到特殊税务待遇而与他们相关的所有税务后果。由于个别情况可能有所不同，股东应咨询其税务顾问，以确定下文讨论的规则对他们的适用性，包括适用以色列或其他税法。下文的讨论无意、也不应被解释为法律或专业的税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。
敦促潜在投资者就购买、拥有和处置股份的以色列或其他税务后果，特别包括任何外国、州或地方税收的影响，咨询他们自己的税务顾问。
对以色列公司征税
一般公司税Structure
以色列公司在2024纳税年度一般按23%的税率对其应税收入征收公司税。
出售我们普通股的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售以色列税务目的所界定的任何资本资产以及非以色列居民出售位于以色列的资产，包括以色列居民公司的股份征收资本利得税，除非可获得特定豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。在计算资本利得时，法律区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益等于相关资产价值增加的部分，该部分可归因于购买日至销售日之间以色列CPI的上涨。真正的收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。以外币投资应税资产的非居民，或者持有以外币标价的证券的个人，可以选择以该外币计算通货膨胀盈余的金额。
对以色列居民征税
个人出售股份所得的真实资本利得按25%的税率征税，只要该个人不是发行股份公司的“主要股东”（一般是拥有10%或以上收益权、董事提名权或投票权的股东）。
作为主要股东的个人，就出售其作为主要股东的公司发行的股票所获得的真实资本收益，按30%的税率征税。个人是否为主要股东的认定将在证券出售之日作出。此外，如果在此日期之前的12个月内的任何时间，该个人曾是主要股东，则该个人将被视为主要股东。
对2024年年收入或资本收益超过721,560新谢克尔（197,850美元）的高收入者征收3%的额外所得税。
以色列公司一般须就出售在股票市场上市的股票所获得的资本收益缴纳公司税率（见上文）。
对于在2009年1月1日之前或在特拉维夫证券交易所或纳斯达克全球市场上市之前购买股票的股东，可能适用不同的税收规则。此类股东应咨询其自己的税务顾问，了解出售时的税务后果。
一般来说，出于税收目的，合伙企业将是一个透明的实体，投资者将根据个别适用的税率就其份额缴纳税款。
一般来说，根据《以色列税务条例》，公共机构是免税的。
44
对非以色列居民征税
非以色列居民对出售在特拉维夫证券交易所和/或外国证券交易所公开交易的以色列公司的股份所获得的任何收益免征以色列资本利得税，前提是此类收益不是来自此类股东在以色列的常设机构，并且此类股东没有在发行人首次公开发行股票之前获得其股份。然而，如果以色列居民（i）在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得此类豁免。这种豁免将不适用于在以色列从事证券交易的非以色列居民，这些居民将按适用于商业收入的税率（按公司的公司税率（2024年为23%）和个人2024年最高为50%的边际税率）缴纳以色列税款。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于收入税的公约》或《美国-以色列税收条约》，（i）为美国居民（就条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份；（ii）将股份作为资本资产持有；（iii）有权要求获得条约给予该人的利益，一般免征以色列资本利得税。除其他外，在以下情况下，此类豁免将不适用：（i）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益被视为归属于以色列常设机构的工业或商业利润，但须符合某些条件；（ii）股东在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有代表公司有表决权资本10%或以上的股份，但须符合某些条件；（iii）此类出售产生的资本收益，交换或处置被视为特许权使用费；或（iv）该美国居民为个人，并在相关纳税年度内在以色列停留183天或更长时间。在这种情况下，我们的证券的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许就此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约不涉及美国的州税或地方税。
在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税，支付对价可能需要缴纳以色列预扣税。
对我们普通股支付的股息征税
对以色列居民征税
以下以色列税务后果将适用于实际支付任何股份股息的情况。
自2012年1月1日起，支付给购买我们股票的以色列居民个人的红利（股票红利）以外的股息，一般将按个人25%的税率缴纳所得税，如果股息接受者在此类分配前12个月期间的任何时间是重要股东（定义见上文），则应按30%的税率缴纳所得税。支付给以色列居民公司的股息将不包括在其纳税义务计算中。
对非以色列居民征税
非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时须按25%的税率缴纳以色列所得税，除非收款人在分配前12个月期间的任何时候都是重要股东，在这种情况下，适用的税率将为30%。派发红利的公司需按25%的税率在源头代扣税款。
非以色列居民的股息收入来源于以色列或在以色列境内应计，并从源头扣缴税款，一般免于就此种收入在以色列提交纳税申报表的义务，前提是此种收入不是来自该非以色列居民在以色列开展的业务。
根据美国条约对美国居民征税
美国居民一般会因股票支付的股息（如果有的话）在以色列缴纳预扣税。一般来说，根据《美利坚合众国政府和以色列国政府关于收入税的公约》（“美国条约”），支付给作为美国居民的股份持有人（定义见美国条约）的股息预扣税的最高税率将为25%。根据美国条约，如果（i）该股东是美国居民公司，在支付股息之日之前的纳税年度部分持有，并且在其上一个纳税年度的整个期间，以色列居民支付公司的有表决权股票的至少10%的已发行股份和（ii）不超过该以色列居民支付公司在该上一个纳税年度的总收入的25%由某些类型的利息或股息组成，则股息的预扣税率将降至12.5%。
45
美国条约对出售、交换或以其他方式处置股份实现的任何资本收益在以色列免税，条件是满足以下累积条件：（a）就美国条约而言，卖方是美国居民；（b）卖方在此类出售、交换或以其他方式处置之前的12个月期间内，直接或间接拥有我们的有表决权股票的比例始终低于10%；（c）卖方作为个人，在纳税年度内存在于以色列的时间或期间少于183天；（d）出售的资本收益不是通过卖方在以色列的常设机构产生的。
根据《以色列所得税条例》（如上文所述）规定的资本利得豁免，在该12个月期间的任何时间，身为美国居民并持有10%或以上已发行普通股的股份购买者将被征收以色列资本利得税。然而，根据《美国条约》，美国居民（定义见《美国条约》）一般将被允许针对出售、交换或其他处置所征收的美国联邦所得税申请此种税收的抵免，但须遵守一般适用于利用外国税收抵免的美国法律的限制。
美国条约条款适用于上述股息和资本收益的条件是，此类收入与非以色列居民在以色列维持的常设机构（定义见美国条约）没有有效联系。
美国联邦所得税
以下是对收购、拥有和处置我国普通股的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对我们的普通股持有人的后果，该持有人将持有这些普通股作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括：
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金融机构或保险公司；
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房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；
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证券或货币的交易商或交易者；
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免税实体；
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美国某些前公民或长期居民；
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因履行服务而获得我们股份作为补偿的人；
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出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有我们股票的人；
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将通过合伙企业或其他传递实体持有我们股份的持有人；
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“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；或
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直接、间接或通过归属10.0%或更多的投票权或价值拥有我们股份的持有人。
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此外，本说明不涉及美国联邦遗产和赠与或替代的最低税收后果的收购，所有权和处置我们的普通股。
本说明以经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）现有、拟议和临时的《美国财政部条例》及其司法和行政解释为基础，在每种情况下均生效并在本文件发布之日提供。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
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就本说明而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
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美国公民或居民；
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在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。
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“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解其收购、拖欠和处置我们普通股的税务后果。
分配
根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，在减少从您的普通股中预扣的任何以色列税款之前，向您进行的任何分配的总额，除了按比例分配给我们所有股东的我们普通股的某些分配（如果有的话）外，将作为股息收入计入您的收入，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。此外，如果我们在支付股息的纳税年度是PFIC，或者如果我们在上一个纳税年度是PFIC，则不适用这种较低的税率。然而，这类股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，如果我们的任何分配金额（如果有的话）超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在普通股中调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，如果您是美国持有者，您应该预计任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。
如果您是美国持有者，就您的普通股向您支付的股息预扣的以色列税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这种抵免。除某些例外情况外，就您的普通股向您支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。然而，对于我们是“美国拥有的外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的被视为美国来源。如果我们股票总价值或总投票权的50%以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据本条规则被视为美国来源收入，美国持有人就我们的股息应付的任何以色列预扣税款申请外国税收抵免的能力可能会受到限制。但是，如果为计算美国持有者的外国税收抵免而将股息收入与其他收入项目分开，则有权根据美国-以色列税收条约享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源收入，用于外国税收抵免目的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本段所述的特殊采购规则的影响和任何可用的例外情况，以及进行这种选择的可取性和方法。
对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。
47
根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您就您的普通股所获得的股息通常不会被征收美国联邦所得税（或预扣税），除非您在美国开展贸易或业务，并且此类收入与该贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约要求，股息可归属于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地）。
出售、交换或以其他方式处置普通股
根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，如果您是美国持有人，您通常会在出售、交换或以其他方式处置您的普通股时确认收益或损失，等于此类出售、交换或其他处置实现的金额与您在普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失将是资本收益或损失。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收以色列税，美国持有者实现的金额将包括扣除以色列税前的存款收益总额。普通股中调整后的计税基础一般将等于此类普通股的成本。除下文就外币收益或损失讨论的情况外，如果您是非公司美国持有者，如果您持有此类普通股的期限超过一年，则出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益通常有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率（即，此类收益为长期资本收益）。美国联邦所得税目的的资本损失可抵扣受到限制。
美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失。因为出售或以其他方式处置我们普通股的收益将被视为美国来源收入；并且您可能仅使用外国税收抵免来抵消归属于外国来源收入的美国联邦所得税负债部分；您可能无法就收益的以色列税收（如果有的话）申请外国税收抵免。你应该咨询你的税务顾问，以色列的利得税是否可以抵减你对来自其他来源的外国来源收入的美国联邦所得税。
根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您通常无需就出售或交换此类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关；或
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您是个人，在此类出售或交换的纳税年度内已在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。
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被动对外投资公司考虑
非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，在适用某些透视规则后的任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的，其中任何一
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其毛收入中至少有75%是“被动收入”；或者
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其总资产的平均价值（可能部分由我们普通股的市场价值决定，该价值可能会发生变化）的至少50%可归属于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
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为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，并包括因募集资金暂时投资于发行我们的普通股而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。
48
我们认为，截至2024年12月31日的纳税年度，我们没有被归类为PFIC。因为PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，所以直到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2025纳税年度的PFIC。此外，我们必须每年根据具有事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，我们在未来几年的地位将取决于我们在那些年的收入、资产和活动。此外，由于我们普通股的市场价格可能会波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否会被视为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
如果我们是PFIC，而你是美国持有人，那么除非你做出下述选择之一，否则特别税收制度将适用于（a）我们对你的任何“超额分配”（通常是你在任何一年的分配的应课税部分，高于你在前三年或你对我们普通股的持有期中较短者所收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（i）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（ii）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，这将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息变化的影响），以及（iii）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为应缴的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合上文“—分配”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
美国股票持有者可以进行某些选举，这可能有助于缓解上述PFIC地位的一些不利税收后果。如果我们同意提供必要的信息，您可以通过进行合格的选择基金（“QE”）选择来避免PFIC规则规定的利息费用，在这种情况下，您通常需要在当前基础上将您在我们普通收益中的按比例份额作为普通收入计入收入，并将您在我们净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益计入收入。我们不希望向美国持有者提供根据量化宽松基金选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。
在另一种税收制度下，您还可以通过每年对您的普通股进行按市值计价的选择来避免与上述PFIC地位相关的某些不利税收后果，前提是这些股票在“合格交易所”“定期交易”。如果股票在某些美国证券交易所（包括纳斯达克）或在某些非美国证券交易所进行定期交易，则股票将可上市交易。出于这些目的，这些股票通常会被视为在每个日历季度的至少15天内在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以微不足道的数量进行交易。然而，美国持有人应注意，如果我们被确定为PFIC，则上述利息收费制度可适用于我们的任何子公司的间接分配或被视为可归属于美国持有人的收益，这些子公司也可能被确定为PFIC，按市值计价的选择通常不会对此类子公司有效。
如果您选择按市值计价的选择，您将在我们作为PFIC的每一年确认一笔金额等于截至纳税年度结束时您的普通股的公允市场价值与您在普通股中调整后的计税基础之间的差额的金额作为普通收入或损失。损失将仅允许在您之前根据先前纳税年度的选举包括的按市值计价的净收益的范围内。如果进行了按市值计价的选举，那么上述有关超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的期间。如果在你持有我们的普通股期间，你未对我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，你将因在该选择生效日期之前的你持有期间计入我们作为PFIC的每个纳税年度的可归属于普通收入而被征收利息费用。
如果我们是PFIC，作为美国持有人的普通股持有人必须在美国持有人拥有普通股的每个纳税年度提交与公司相关的美国国税局8621表格，通常是该美国持有人该年度的联邦所得税申报表。如果我们是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
备用预扣税和信息报告要求
美国备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司股票持有者支付的某些款项。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股的持有人（包括一家公司、提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人）支付股息以及出售或赎回我们普通股的收益。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向豁免收款人以外的持有人支付的任何股息或出售或赎回普通股的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立豁免此类备用预扣税要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
49
作为个人（或某些特定实体）的某些美国持有人必须通过在其持有我们普通股的每一年的纳税申报表中附上完整的美国国税局表格8938（特定外国金融资产报表）来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括在金融机构维护的账户中持有的我们的普通股的例外情况，在这种情况下，如果该账户由外国金融机构维护，则可能需要报告）。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有的话）。
针对“净投资收益”征收3.8%的医疗保险税
作为个人、遗产或信托的某些美国持有人须就出售或以其他方式处置普通股的股息和资本收益等缴纳3.8%的税。
以下描述并非旨在构成对与我们之前的单位和我们的普通股相关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
f. 股息和支付代理人
不适用。
g. 专家发言
不适用。
h. Display上的文件
我们受《交易法》信息报告要求的约束，适用于外国私人发行人，根据这些要求，我们向SEC提交报告。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站在http://www.sec.gov截至2021年6月，也在TASE的网站上http://maya.tase.co.il并在以色列证券管理局网站http://www.magna.isa.gov.il.
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的规则的约束，这些规则与代理声明的提供和内容有关，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求遵守《交易法》的信息要求，因此，向SEC提交表格6-K的当前报告、表格20-F的年度报告和其他信息。
i. 附属资料
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
汇率风险：公司定期评估汇率风险，以尽量减少汇率波动对公司业务造成的任何不利影响。
公司的外汇风险导致与NIS（公司功能和报告货币）兑美元和欧元的汇率变动相关的市场风险。该公司的采购大多以美元和欧元计价，而其收入和其他支出大多以新谢克尔计价。因此，新谢克尔对其他货币贬值可能会对公司利润率造成负面影响。
50
公司努力将汇率和进口货物成本产生的市场风险降至最低，特别是通过持有外汇盈余，并开展远期交易。
公司不时通过持有部分过剩流动性外币并进行外币远期交易，从事防范汇率变动的活动。
下表详细介绍了与汇率风险相关的风险敞口的敏感性分析：
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汇率变动收益（损失）千新谢克尔
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公平净NIS数千
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汇率变动收益（损失）千新谢克尔
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汇率变动
美元
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10%
(2,032)
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5%
(1,016)
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20,323
|
5%
1,016
|
10%
2,032
|
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汇率变动
欧元
|
10%
(256)
|
5%
(128)
|
(2,564)
|
5%
(128)
|
10%
(256)
|
信用风险：可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收款项。尽管该公司拥有大量客户（约160,379），但其销售的主要和重要部分仅面向有限数量的客户（主要是大型零售连锁超市）。公司一般不会要求，也不会从那些主要客户那里收到抵押品。然而，它确实要求并接收来自其大多数剩余客户的抵押品，以确保收款的安全性。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和管理层认为充分涵盖贸易应收款项的所有预期损失的其他信息，维持呆账备抵。不能保证这一津贴将是足够的。如果公司的任何主要客户对我们的付款义务发生违约，公司将不会拥有足够的抵押品来收回全部债务。该公司通过不断审查其提供给客户的信贷与其收到的抵押品，努力将信用风险降至最低。因此，公司已停止向某些客户销售产品，并大幅减少向其他客户的销售，并可能在未来继续这样做。
利率风险：公司将部分现金储备投资于承担固定利率的工具。作为投资政策的一部分，公司将部分现金储备投资于债券和可转换债券，这些债券承担固定利率；因此，公司支持利率变化。
下表详细列出了与固定利率工具投资相关的风险敞口的敏感性分析：
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利息变动收益（损失）千新谢克尔
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公允价值千新谢克尔
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利息变动收益（损失）千新谢克尔
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||
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利息变动%利率
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10%
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5%
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5%
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10%
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财务收入增加\减少
|
(5,276)
|
(2,638)
|
52,765
|
2,638
|
5,276
|
项目12.股票证券以外证券的说明
不适用。
项目13.违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
51
项目14.对证券持有人权利和收益用途的重大修改
不适用。
项目15.控制和程序
(a)披露控制和程序
我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）负责建立和维护我们的披露控制和程序（定义见规则13a-15©和经修订的1934年《证券交易法》规定的第15d-15（e）条）。这些控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。截至2024年12月31日，我们在首席执行官和首席财务官的监督下评估了这些披露控制和程序。基于这一评估，我们的CEO和CFO得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
(b)管理层关于财务报告内部控制的年度报告.
我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| • |
有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；
|
| • |
提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和
|
| • |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
|
我们的管理层认识到，任何财务报告内部控制系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性和规避仅为财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现所有错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告内部控制进行评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中确立的标准。我们的管理层根据其评估得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
（c）本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。
52
根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的证券交易委员会规则，管理层的报告不受我们的独立注册公共会计师事务所的认证。
（d）财务报告内部控制的变化.
截至2024年12月31日止年度，公司的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16.[保留]
项目16a. 审计委员会财务专家
该公司董事会已确定Idan Ben-Shitrit、Ayelet Nir和Shlomo Gold为该公司的“审计委员会财务专家”，因为这些术语是根据SEC规则定义的。Ben-Shitrit Mr. Nir女士和Gold先生各自担任公司审计委员会的成员，并且是适用于我们的纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。
项目16b. Code of Ethics
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics。如有人向首席财务官索取该等副本，将应要求免费向该等人提供一份Code of Ethics副本，地址为CFO @ willi-food.co.il或+ 972-8-932-1099。
项目16c.首席会计师费用和服务
下表列出了公司的独立公共会计师事务所BDO Ziv Haft（“BDO”）于2024年提供的专业服务和其他服务的费用总额。BDO的地址是48 Menachem Begin Rd。特拉维夫
|
|
NIS 2024
|
2024美元
|
NIS 2023
|
2023美元
|
|
审计费用和税费（1）（2）
|
400,000
|
109,679
|
438,500
|
120,899
|
|
所有其他费用（3）
|
-
|
-
|
26,910
|
7,419
|
|
合计
|
400,000
|
109,679
|
465,410
|
128,318
|
|
(1)
|
审计费用包括为年度审计服务聘用和其他审计服务收取的费用，这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务，包括公司审计；法定审计；安慰函和同意书；证明服务；以及协助和审查提交给SEC的文件。
|
| (2) |
税费包括为税务合规服务收取的费用，包括编制原始和修订的纳税申报表和要求退款；税务咨询，例如与税务审计有关的协助和代理、与并购有关的税务建议、转让定价以及请求税务机关作出裁决或提供技术建议。
|
| (3) |
所有其他费用包括鉴证服务。
|
在2024财年，除审计和税务服务外，外聘审计员没有提供任何额外服务。
审计委员会事前审批政策和程序
我们的审计委员会在对公司会计、审计和报告实践的质量和完整性进行监督方面的具体职责包括批准外部审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会事先批准在下一年度期间向公司提供的特定服务或服务类别，并为此类审计和非审计服务制定具体预算。额外的非审计服务可能会得到审计委员会的预先批准。
53
项目16d. 审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e. 公司及附属买方购买权益证券
不适用。
项目16f. 注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g. 企业管治
以下是我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下遵循的显着不同之处：
| • |
行政会议–根据纳斯达克规则，美国境内上市公司，必须定期召开只有独立董事出席的会议。我们没有这样的执行会议。
|
| • |
高级人员薪酬-根据纳斯达克规则，公司必须采用正式的书面薪酬委员会章程，涉及薪酬委员会的职责范围，包括结构、流程和成员要求等。我们没有这么正式的书面章程。
|
| • |
董事提名-根据纳斯达克规则，美国境内上市公司，必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会，并且必须有由其独立董事过半数选出或推荐的董事提名人。我们的董事不是以这种方式提名的。
|
| • |
提名委员会章程或董事会决议-根据纳斯达克规则，美国境内上市公司必须（如适用）通过正式的书面章程或董事会决议，以处理提名程序以及联邦证券法可能要求的相关事项。我们没有这样正式的书面章程或董事会决议。
|
| • |
法定人数-根据纳斯达克规则，美国国内上市公司章程规定，公司普通股有表决权股票的法定人数至少为已发行股份的331/3%。根据我们的文章，我们的法定人数应该至少是我们有投票权的普通股流通股的25%。
|
| • |
关联交易审议情况：根据纳斯达克上市规则，国内上市公司必须由公司的审计委员会或董事会的其他独立机构持续对所有潜在利益冲突情况的关联方交易进行适当的审查和监督。尽管以色列法律要求我们对所有关联交易进行类似于《纳斯达克上市规则》的适当审查并保持监督，但我们在确定关联交易所需的批准种类时遵循《公司法》的定义和要求，这往往比《纳斯达克上市规则》更严格。
|
| • |
股东批准若干股权补偿：根据纳斯达克上市规则，在发行与高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬有关的证券之前，需要获得股东批准。公司已表示，将根据以色列法律的要求获得股东批准，包括在向董事或控股股东发行期权时。
|
项目16h.矿山安全披露
不适用。
项目16i.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
54
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已
通过
一项内幕交易政策，适用于董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的所有交易，其合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的证据提交
项目16K。网络安全
我们目前的网络安全保护和缓解行动和系统由内部和外部的网络安全风险和事件的各种产品、系统、测试和监测组成。
第二部分
项目17。财务报表
我们已对第18项作出回应，以代替这一项。
项目18。财务报表
本项目要求的财务报表见本年度报告末尾，从第F-1页开始。
55
项目19。展览
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附件
数
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说明
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101.INS
|
XBRL实例文档
|
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101.SCH
|
XBRL分类学扩展架构文档
|
|
101.CAL
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档
|
|
101.DEF
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档
|
|
101.LAB
|
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
|
|
101.INS
|
XBRL实例文档
|
|
†
|
希伯来语原文的非正式英文翻译。
|
|
(1)
|
参照附件 1.1纳入公司截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(2)
|
参照附件 1.2纳入公司截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(3)
|
参照附件 2.1纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(4)
|
参照附件 4.8纳入公司截至2005年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(5)
|
参照附件 4.9纳入公司截至2005年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(6)
|
通过参考2023年2月8日向美国证券交易委员会分发的表格6-K的附件 99.1的附件A而纳入。
|
|
(7)
|
通过参考附件 10.1纳入表格S-8上的公司注册声明，档案编号333-266312。
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(8)
|
通过参考附件 8.1纳入公司截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。
|
|
(9)
|
参照附件 97.1纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报。
|
|
(*)
|
特此备案
|
56
签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，因此获得正式授权。
|
|
G. Willi-Food International Ltd.
签名：/s/Joseph Williger
Joseph Williger
首席执行官
|
日期：2025年3月17日
57
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表
截至2024年12月31日
截至2024年12月31日
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表
截至2024年12月31日止年度
目 录
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页
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F-3
|
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|
（PCAOB名称：Ziv HAFT Certified Public Accountants（ISR.）（#
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F-4-F-5
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F-6
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F-7
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F-8
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F-9-F-10
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F-11-F-53
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F-2
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
G. Willi-Food International Ltd.
以色列Yavne
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的G. Will食品国际 Ltd（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年的相关综合收益表及全面收益表、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在合并财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
我们自2018年起担任公司核数师。
/s/Ziv Haft
注册会计师（ISR）
BDO成员公司
2025年3月17日
F-3
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务状况表
（NIS单位：千）
|
12月31日，
|
||||||||||||||||
|
注意事项
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4 (*)
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元（千）
|
||||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
3
|
|
|
|
||||||||||||
|
应收贸易账款，净额
|
13
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他应收款和预付费用
|
14
|
|
|
|
||||||||||||
|
库存，净额
|
15
|
|
|
|
||||||||||||
|
当前税收资产
|
10
|
|
|
|
||||||||||||
|
流动资产总额
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|
|
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|||||||||||||
|
非流动资产
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||||||||||||||||
|
合并成本
|
|
|
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|||||||||||||
|
减-累计折旧
|
|
|
|
|||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
16
|
|
|
|
||||||||||||
|
使用权资产，净额
|
17
|
|
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
3
|
|
|
|
||||||||||||
|
商誉
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非流动资产合计
|
|
|
|
|||||||||||||
|
总资产
|
|
|
|
|||||||||||||
(*）方便换算成美元。
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-4
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务状况表
（NIS单位：千）
（续）
|
12月31日，
|
||||||||||||||||
|
注意事项
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4 (*)
|
|
||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元（千）
|
||||||||||||||
|
权益与负债
|
||||||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||||||
|
租赁负债的当前到期日
|
17
|
|
|
|
||||||||||||
|
贸易应付款项
|
19
|
|
|
|
||||||||||||
|
员工福利
|
20
|
|
|
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||||||||||||
|
其他应付款和应计费用
|
21
|
|
|
|
||||||||||||
|
流动负债合计
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非流动负债
|
||||||||||||||||
|
租赁负债
|
17
|
|
|
|
||||||||||||
|
递延税款
|
10
|
|
|
|
||||||||||||
|
退休福利义务
|
20, 23
|
|
|
|
||||||||||||
|
非流动负债合计
|
|
|
|
|||||||||||||
|
股东权益
|
||||||||||||||||
|
股本
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
|
额外实缴资本
|
|
|
|
|||||||||||||
|
重新计量有关设定受益的净负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
资本基金
|
|
|
|
|||||||||||||
|
留存收益
|
|
|
|
|||||||||||||
|
库存股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
归属于公司股东的权益
|
|
|
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|||||||||||||
|
总权益和负债
|
|
|
|
|||||||||||||
(*）方便换算成美元。
随附的附注是财务报表的组成部分。
财务报表于2024年3月11日经公司董事会审议通过。
F-5
G. Willi-Food International Ltd.
合并损益表
（NIS单位：千）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
|
注意事项
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4 (*)
|
|
|||||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元（千）
|
|||||||||||||||||
|
销售
|
4
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
销售成本
|
5
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
运营成本和费用
|
||||||||||||||||||||
|
销售费用
|
6
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
7
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
其他费用前营业利润（收入） (**)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
其他费用（收入） (**)
|
26
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||
|
营业利润
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
财务收入
|
9
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
财务费用
|
9
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
财务收入，净额
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
收入税前利润
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
收入税
|
10
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
每股收益:
|
||||||||||||||||||||
|
基本/稀释每股收益
|
11
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
计算基本/摊薄每股收益时使用的加权平均股数
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
(*）方便换算成美元。
(**）重新分类
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-6
G. Willi-Food International Ltd.
综合收益表
（NIS单位：千）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4 (*)
|
|
||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元（千）
|
|||||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他综合收益（费用）
|
||||||||||||||||
|
重新计量未来不会分类为损益的设定受益的净负债，税后净额
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
当年其他综合收益（费用）
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
年度综合收益总额
|
|
|
|
|
||||||||||||
(*）方便换算成美元。
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-7
G. Willi-Food International Ltd.
合并权益变动表
（NIS单位：千）
|
股本
|
额外实缴资本
|
重新计量有关设定受益的净负债
|
资本基金
|
留存收益
|
财政部
股份
|
股东权益总计
|
||||||||||||||||||||||
|
余额– 2022年1月1日
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
年内溢利
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
有关设定受益的负债净额的计量
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
年度综合收益总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股份支付
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股息分配
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
余额– 2022年12月31日
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
年内溢利
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
有关设定受益的负债净额的计量
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
年度综合收益总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股份支付
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股息分配
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
余额– 2023年12月31日
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
年内溢利
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
有关设定受益的负债净额的计量
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
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|||||||||||||||||||
|
年度综合收益总额
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
股份支付
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
转换以股份为基础的付款选择
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股息分配
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
余额– 2024年12月31日
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-8
G. Willi-Food International Ltd.
合并现金流量表
（NIS单位：千）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4 (*)
|
|
||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元（千）
|
|||||||||||||
|
现金流–经营活动
|
||||||||||||||||
|
持续经营利润
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
调整净利润与提供（用于）持续经营活动的现金净额（附录A）
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
经营活动产生的现金净额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
现金流–投资活动
|
||||||||||||||||
|
购置物业厂房及设备
|
(
|
)
|
(
|
)
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(**)(
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)
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(
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)
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购置在建物业厂房及设备
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(
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)
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(
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)
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(**)(
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)
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(
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)
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出售物业厂房及设备所得款项
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出售（购买）有价证券所得款项净额
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用于（来自）投资活动的现金净额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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现金流–筹资活动
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租赁负债付款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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股息分配
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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筹资活动使用的现金净额
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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现金及现金等价物减少
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||||
|
财政年度开始时的现金及现金等价物
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|
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||||||||||||
|
现金和现金等价物的汇兑损失
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(
|
)
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|||||||||||
|
财政年度结束时的现金及现金等价物
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|
|
|
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||||||||||||
(*）方便换算成美元。
(**）重新分类
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-9
G. Willi-Food International Ltd.
现金流量合并报表附录A
（NIS单位：千）
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4 (*)
|
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|
NIS
|
NIS
|
NIS
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美元（千）
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|
来自/（用于）经营活动的现金流量
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|
a. 调整净利润与经营活动现金净额的对账
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|
递延所得税增加
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有价证券未实现亏损（收益）
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债收益
|
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(
|
)
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折旧及摊销
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出售物业厂房及设备的资本收益
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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|
现金和现金等价物的汇兑损失（收益）
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
股份支付
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资产和负债变动
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贸易应收款项及其他应收款项减少（增加）额
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(
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)
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库存减少（增加）
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(
|
)
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(
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)
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(
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)
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|
贸易应付款项、其他应付款项及其他流动负债增加（减少）额
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(
|
)
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经营产生的现金
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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缴纳的所得税
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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(
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)
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|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
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(
|
)
|
|||||||||
(*）方便换算成美元。
随附的附注是财务报表的组成部分。
F-10
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
附注1 –编制基础
|
该公司于1994年1月在以色列注册成立，名称为G. Willi-Food Ltd.，并于1994年2月开始运营。1996年6月更名为G. Will食品国际国际集团有限公司。该公司的公司总部和主要行政办公室位于4 Nahal Harif Street，Northern Industrial Zone，Yavne 81106，Israel。
该公司于1997年5月完成了在美国的首次公开募股，届时其普通股开始在纳斯达克资本市场交易，目前在该市场的交易代码为“WILC”。2020年6月15日，我们的普通股开始在特拉维夫证券交易所交易，代码为“WILF”。
该公司是一家总部位于以色列的公司，专门生产高品质、美味的犹太食品。该公司直接或通过子公司在全球范围内从事设计、进口、营销和分销种类繁多的超过650种食品产品。在截至2024年12月31日的三年中，我们几乎所有的收入都是在以色列产生的，只有不到1%的收入来自以色列以外的出口。
该公司从位于以色列和世界各地的超过125家供应商采购食品，包括远东（中国、印度、菲律宾、泰国和越南）、东欧（波兰、立陶宛、波斯尼亚和拉脱维亚）、南美洲（厄瓜多尔和秘鲁）、西欧和中欧（荷兰、比利时、德国、奥地利、瑞典、瑞士、丹麦和法国）以及南欧（西班牙、意大利、土耳其和希腊）等。
该公司的产品面向以色列约1,500名客户和3,000个销售点进行营销和销售，包括面向连锁超市、批发商和机构消费者。该公司以“Willi-Food”品牌销售其大部分产品，并以“Euro European Dairies”品牌销售其大部分冰鲜和冷冻产品。某些产品以其他制造商的品牌名称或其他品牌名称进行营销。此外，公司以独家方式分销其部分产品，如下文进一步描述。
|
F-11
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注1 –编制基础 （续）
|
|
随着近年来管理层的变动，公司继续重新评估其战略地位并考虑其他业务机会。作为此次重新评估的一部分，公司正在考虑与不同业务线结成战略联盟或进入不同业务线，扩大产品线，在增加新客户的同时增加与现有客户的产品销量。此外，该公司正在研究并购机会，以进一步增加其市场占有率。
截至2025年3月11日，公司主要股东Willi-Food持有约
|
|
编制综合财务报表所采用的主要会计政策载于附注27。除非另有说明，否则这些政策一直适用于所有提出的年份。
|
|
合并财务报表以新以色列谢克尔（NIS）列报，这也是公司的功能货币。
|
|
从新以色列谢克尔（NIS）换算成美元是按照截至2024年12月31日的汇率进行的，在该汇率上，美元
|
|
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则和国际会计准则及解释（统称为国际财务报告准则）编制的。
|
|
按照采用的国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些重要的会计估计。还要求公司管理层在应用公司会计政策时进行判断。在编制综合财务报表时作出重大判断和估计的领域及其影响在附注2中披露。
|
|
计量依据：
|
|
合并财务报表以历史成本为基础编制，但以下项目除外（详见个别会计政策）：
|
|
-金融工具–公允价值变动计入损益
|
|
-设定受益负债净额
|
F-12
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注1 –编制基础 （续）
|
|
会计政策变更
|
|
A.自2023年1月1日起通过的新标准、解释和修订：
|
|
会计估计的定义（国际会计准则第8号会计政策的修订、会计估计的变更和错误）国际会计准则第8号的修订增加了会计估计的定义，明确了输入或计量技术的变更的影响是会计估计的变更，除非是由更正前期错误引起的。这些修订明确了主体如何区分会计估计变更、会计政策变更和前期差错。该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。
|
|
B.自2024年1月1日起通过的新标准、解释和修订：
|
|
有多项准则、准则修订及国际会计准则理事会已发布的在未来会计期间有效的解释，本集团决定不提早采纳。
|
|
以下修订自2024年1月1日起生效：
|
|
-将负债分类为流动或非流动（对IAS 1财务报表列报的修订）；
-带有契约的非流动负债（对IAS 1财务报表列报的修订）。
|
|
IASB于2020年1月发布了对IAS 1的修订，将负债分类为流动或非流动及随后。2022年10月具有契约性的非流动负债。
|
|
修正案澄清如下：
|
|
-一个实体在报告期后至少十二个月内推迟清偿负债的权利必须具有实质内容，并且必须在报告期结束时存在。
-如果一个实体延期清偿债务的权利受契约约束，则只有在要求该实体在报告期间或之前遵守契约的情况下，这些契约才会影响该权利在报告期间结束时是否存在。
-将负债分类为流动或非流动负债不受实体行使延期清偿权利的可能性的影响。
-如发生可由交易对方选择通过转让主体自身权益工具清偿的负债，该等清偿条款不影响分类
|
F-13
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注1 –编制基础 （续）
|
|
会计政策变更（续）
|
|
该等修订对本集团综合财务报表任何项目的计量均无影响。
|
|
C.新准则、解释和修订尚未生效
|
|
有多项准则、准则修订及国际会计准则理事会已发布的在未来会计期间有效的解释，本集团决定不提早采纳。
|
|
以下准则和修订自2027年1月1日开始的年度报告期间生效：
|
|
-IFRS 18在财务报表中的列报和披露
|
|
集团现正评估该等新会计准则及修订的影响。
|
|
IASB于2024年4月发布的IFRS 18在财务报表中的列报和披露取代了IAS1，并将导致对IFRS会计准则的重大相应修订，包括IAS8财务报表编制基础（由会计政策、会计估计变更和错误更名）。尽管IFRS 18不会对合并财务报表中项目的确认和计量产生任何影响，但预计会对某些项目的列报和披露产生重大影响。这些变化包括损益表中的分类和小计、信息的汇总/分解和标签，以及管理层定义的绩效衡量标准的披露。
|
F-14
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注2 –关键会计估计和假设
|
公司对未来作出一定的估计和假设。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对未来事件的预期在当时情况下被认为是合理的。未来，实际经验可能与这些估计和假设有所不同。下文讨论有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面值造成重大调整的估计和假设。
|
|
估计和假设：
|
|
-收入确认–提供退货权利
|
|
-设定受益计划–精算假设
|
|
-用于计量租赁负债的增量借款利率的确定
|
|
-法律诉讼–索赔和法律程序的估计
|
|
-库存–提供滞销库存
|
|
-公允价值计量
包括在公司金融和非金融资产中的若干资产尽可能利用市场可观察到的投入和数据。用于确定公允价值计量的输入值根据所使用的估值技术所使用的输入值的可观察性（‘公允价值层次结构’）分为不同级别：
•第1级：相同物品在活跃市场报价（未调整）
•第2级：除第1级输入之外的可观察直接或间接输入。
•第3级：不可观察的投入（即不是来自市场数据）。
将某一项目划分为上述级别的依据是对该项目的公允价值计量有重大影响的所使用的输入值的最低级别。等级之间的物品转移在其发生期间确认。
|
|
公司以公允价值计量部分金融工具：
|
|
-以公允价值计量且其变动计入损益的流动金融资产（见附注3）
|
|
-以公允价值计量且其变动计入损益的非流动金融资产（见附注3）
|
F-15
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注3 –金融工具风险管理
|
公司通过经营面临以下财务风险：
|
|
-信用风险
|
|
-其他市场价格风险
|
|
-外汇风险
|
|
-全球原材料价格变化
|
|
与所有其他业务一样，公司面临因使用金融工具而产生的风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息在这些财务报表中通篇列报。
|
|
除非本附注另有说明，否则公司的金融工具风险敞口、管理这些风险的目标、政策和流程或用于计量这些风险的方法与以往期间相比没有实质性变化。
|
|
（一）主要金融工具
|
|
公司使用的产生金融工具风险的主要金融工具如下：
|
|
-现金及现金等价物
|
|
-贸易和其他应收款
|
|
-以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
|
-租赁负债
|
|
-贸易应付款项
|
|
（二）按类别分列的金融工具
|
|
金融资产：
|
|
公允价值变动计入损益
|
摊余成本
|
|||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
贸易和其他应收款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
金融资产总额
|
|
|
|
|
||||||||||||
F-16
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注3 –金融工具风险管理（续）
（二）按类别分列的金融工具（续）
|
|
金融负债：
|
|
摊余成本
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||
|
贸易应付款项
|
|
|
||||||
|
租赁负债
|
|
|
||||||
|
金融负债总额
|
|
|
||||||
|
（三）不以公允价值计量的金融工具
|
|
不以公允价值计量的金融工具包括现金及现金等价物、对其他人的贷款、贸易和其他应收款以及贸易应付款项。
|
|
由于其短期性，现金及现金等价物、其他贷款、贸易及其他应收款项、贸易应付款项的账面价值与其公允价值相若。
|
|
（四）以公允价值计量的金融工具
|
|
以公允价值计量的金融工具的公允价值层级列示如下
|
|
1级
|
2级
|
3级
|
||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||||||||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
在此期间没有级别之间的转移。
|
|
本期间在确定公允价值时使用的估值技术和重大不可观察输入值没有任何变化。
|
|
非流通股参与单位投资的公允价值采用资产价值法计算。
|
F-17
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注3 –金融工具风险管理（续）
（四）以公允价值计量的金融工具（续）
|
|
金融工具的期初和期末公允价值余额调节情况如下：
|
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产：
|
1级
|
3级
|
||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||
|
2024年1月1日
|
|
|
||||||
|
采购
|
|
|
||||||
|
处置
|
(
|
)
|
|
|||||
|
收益（亏损）
|
|
(
|
)
|
|||||
|
2024年12月31日
|
|
|
(*) | |||||
(*）在公司评估中，截至2024年12月31日，该投资的账面价值与其公允价值相近。
|
一般目标、政策和流程
|
|
信用风险
|
|
信用风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务而给公司造成财务损失的风险。公司主要面临赊销信用风险。是公司政策，在当地实施，在订立合同前评估新客户的信用风险。这种信用评级被当地商业惯例考虑在内。
|
|
公司建立了信用政策，在提供公司标准付款和交付条款和条件之前，对每个新客户进行个别的信用分析。该公司的审查包括外部评级（如果有），在某些情况下还包括银行参考。为每个客户建立购买限额，代表最大未平仓金额。
|
F-18
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注3 –金融工具风险管理（续）
|
|
其他市场价格风险
|
|
公司面临股票、共同基金参与凭证和债券的价格风险，这些风险分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
|
|
在所有其他变量保持不变的情况下，报告日持有的组合证券投资价值增加10%的影响将导致NIS的公允价值变动计入损益和净资产的增加
|
|
外汇风险
|
|
当公司进行以其功能货币以外的货币计值的交易时产生外汇风险。该公司主要以美元和欧元购买其库存，并以NIS销售其产品。外汇敞口在利用远期外汇合约范围内进行管理.
|
|
截至12月31日，公司外汇风险净敞口情况如下：
|
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
外币净额
金融资产/（负债）
|
以千为单位的NIS
|
|||||||
|
美元
|
|
|
||||||
|
欧元
|
|
(
|
)
|
|||||
|
净敞口总额
|
|
|
||||||
|
下表详细列出了公司对相对于相关外币的NIS增减10%的敏感度。10%是内部向关键管理人员报告外汇风险时使用的敏感率，代表管理层对外汇汇率合理可能变动的评估。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目，并根据外币汇率10%的变化调整其在期末的换算。下面的正数表示利润和其他权益的增加，其中NIS兑相关货币升值10%。对于NIS兑相关货币贬值10%，将对利润和其他权益产生相反的影响，下面的余额将为负值。
|
|
美元
|
欧元
|
|||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||||||||||
|
增长10%
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
减少10%
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
F-19
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注3 –金融工具风险管理（续）
|
|
全球原材料价格变化
|
|
原材料价格主要受到影响农作物的天气波动、原油价格、发展中国家增长加快和需求增长影响世界消费、主要是发展中国家生活水平提高和商品市场投机交易的影响。原材料价格可能上涨，可能导致供应商提高产品价格。商品价格大幅上涨可能对公司经营和经营业绩产生重大不利影响。
|
附注4 –分部资料
|
公司有一个可报告分部：
|
|
-进口-食品产品的出口、营销和分销。
|
|
管理层用于识别公司可报告分部的因素
|
|
公司的可报告分部是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个业务需要不同的营销策略。
|
|
经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者已确定为包括首席执行官在内的管理团队，以及董事会联席主席。
|
|
下表显示了2022-2024年公司总收入贡献达到或超过10%的主要组别产品的收入情况：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
乳制品和乳制品替代产品
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
蔬菜罐头水果和泡菜
|
|
(*)
|
|
(*)
|
|
|
||||||||||
|
鱼罐头
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
谷物、大米和面食
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
石油
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他
|
|
(*)
|
|
(*)
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(*）重新分类
F-20
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注4 –分部资料（续）
|
|
按客户群体划分的收入
|
|
占总销售额的百分比
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
||||||||||
|
大型零售连锁超市
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
机构市场-批发商
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
机构行情-餐饮餐饮
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
私人客户
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
小型连锁超市
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
政府客户
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
其他客户
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|||||||
|
进口分部主要客户收入
|
|
公司有1个客户占总销售额8%以上达NIS
|
附注5 –销售成本
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
采购
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
海上运输
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
维修保养
|
|
(*)
|
|
(*)
|
|
|
||||||||||
|
外部存储
|
|
(*)
|
|
(*)
|
|
|
||||||||||
|
交通运输
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
薪金及有关开支
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
包装材料
|
|
|
(*)
|
|
|
|||||||||||
|
人事服务
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
外包包装
|
|
|
(*)
|
|
|
|||||||||||
|
其他成本及开支
|
|
|
(*)
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
产成品存货变动
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(*）重新分类
F-21
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注6 –销售费用
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
运输和配送
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
薪金及有关开支
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
广告及推广
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
人事服务
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
车辆
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
股份支付费用
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
附注7 –一般及行政开支
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
薪金及有关开支
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
专业服务
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
办公室维修
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
车辆
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
股份支付费用
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
通讯
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
呆坏账
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
F-22
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注8 –雇员福利开支
|
关键管理人员薪酬
|
|
关键管理人员是指对公司活动具有规划、指挥和控制的权力和责任的人员，包括公司董事和其他高级管理人员。
关键管理人员费用包括：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
工资和管理费
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
奖金
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
股份支付费用
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
董事薪酬
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
附注9 –财务收入及支出
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
财务收入：
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||||
|
短期银行存款利息
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
股息
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量的金融资产公允价值变动
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
长期金融资产重估收益
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
外币差额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
为交易而持有的债券的利息收入
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他利益
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
财务收入总额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
财务费用：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
银行手续费
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
投资组合管理费
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量的金融资产公允价值变动
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
财务费用总额
|
|
|
|
|
||||||||||||
F-23
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注10 –收入税
|
财务状况表中列报的税收余额：
|
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
当前税收资产
|
|
|
|
|||||||||
|
递延所得税负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
一月
|
12月
|
12月
|
||||||||||||||
|
1, 2024
|
改变
|
31, 2024
|
31, 2024
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
递延税项产生于以下各项：
|
||||||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
租约
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
员工福利
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
信贷损失备抵
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
结转税务亏损
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
一月
|
12月
|
12月
|
||||||||||||||
|
1, 2023
|
改变
|
31, 2023
|
31, 2023
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
递延税项产生于以下各项：
|
||||||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
员工福利
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
信贷损失备抵
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
结转税务亏损
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
在利润或亏损中确认的收入的税项:
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
当前税种：
|
||||||||||||||||
|
当前税收
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
递延税款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
F-24
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注10 –收入税（续）
|
法定税率与实际税率的调节:
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
所得税前收入
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
|
按法定税率计算的税款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
税收增量（节余），原因是：
|
||||||||||||||||
|
不可扣除的费用
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
未计提递延税项的税项损益
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
暂时性差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||
|
前几年的税收
|
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
免税收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
2022 – 2024年适用于公司的税率为
|
附注11 –每股盈利
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 2
|
2 0 2 4
|
|||||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
|
基本和稀释每股收益:
|
||||||||||||||||
|
计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的收益
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
计算基本每股收益和稀释每股收益所使用的加权平均股数
|
|
|
|
|
||||||||||||
F-25
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注12 –现金及现金等价物
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
短期银行存款
|
|
|
|
|||||||||
|
银行现金
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
附注13 –贸易应收款项，净额
|
作文：
|
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
开户
|
|
|
|
|||||||||
|
检查应收款项
|
|
|
|
|||||||||
|
信用卡
|
|
|
|
|||||||||
|
减–估计信贷损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
减–退货拨备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
下表显示了按到期日细分的截至2024年12月31日和2023年12月31日的未平仓账户余额。
|
||||||||||||
|
开户-逾期天数
|
||||||||||||||||||||||||
|
以千为单位的NIS
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至：
|
未逾期
|
<30
|
31-60
|
61-90
|
>90
|
合计
|
||||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
信用损失备抵变动
|
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
年初余额
|
|
|
|
|||||||||
|
呆账备抵变动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
年末余额
|
|
|
|
|||||||||
F-26
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注14 –其他应收款 和预付费用
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
对供应商的预付款
|
|
|
|
|||||||||
|
预付费用
|
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
附注15 –存货，净额
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
成品
|
|
|
|
|||||||||
|
在途库存
|
|
|
|
|||||||||
|
Less –提供滞销存货
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
公司就管理层估计到期未变现的存货项目计提滞销存货准备。滞销存货是基于相应项目的历史变现率以及管理层对其未来变现率的估计。
|
F-27
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注16 –物业、厂房及设备
|
新
|
机械
|
计算机
|
||||||||||||||||||||||||||
|
土地和
|
Logistics
|
和
|
电机
|
和
|
办公室
|
|||||||||||||||||||||||
|
建筑
|
中心（**)
|
设备
|
车辆
|
设备
|
家具
|
合计
|
||||||||||||||||||||||
|
合并成本：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
余额-2023年1月1日
|
(*)
|
|
(*)
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
2023年期间的变化：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
新增
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
余额– 2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2024年期间的变化：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
新增
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
|
余额– 2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
累计折旧：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
余额– 2023年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2023年期间的变化：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
新增
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
余额– 2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2024年期间的变化：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
新增
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
|
余额– 2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
账面净值：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
账面净值（千美元）：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
在建物业、厂房及设备
|
||||||||||||||||||||||||||||
(*）重新分类
(**）在建
F-28
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注17 –租赁
|
除低价值资产的租赁和期限在12个月或以下的租赁外，所有租赁均通过确认一项使用权资产和一项租赁负债入账。
|
|
租赁负债按租赁期内应付出租人的合同付款额现值计量，采用租赁开始时借款利率贴现率。
|
|
使用权资产按租赁负债金额进行初始计量。
|
|
初始计量后租赁负债因未偿余额按固定利率收取利息而增加，并因已支付的租赁付款而减少。使用权资产按租赁剩余期限中较短的期间或资产剩余经济年限按直线法摊销。
|
|
租赁活动的性质
|
|
公司订立卡车及私人车辆租赁协议，租期为
|
|
使用权资产，净额
|
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
期初余额
|
|
|
|
|||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
新增
|
|
|
|
|||||||||
|
期末余额
|
|
|
|
|||||||||
|
累计折旧：
|
||||||||||||
|
期初余额
|
|
|
|
|||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
折旧
|
|
|
|
|||||||||
|
期末余额
|
|
|
|
|||||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|||||||||
F-29
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注17 –租赁（续）
|
|
租赁负债
|
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
期初余额
|
|
|
|
|||||||||
|
新增
|
|
|
|
|||||||||
|
付款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
期末余额
|
|
|
|
|||||||||
|
在损益表中确认的金额
|
|
截至12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
使用权资产折旧费用
|
|
|
|
|||||||||
|
租赁负债的利息支出
|
|
|
|
|||||||||
|
取消租赁费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
附注18 –附属公司
|
G. Will食品国际有限公司的主要附属公司，均已纳入该等综合财务报表范围，详情如下：
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子公司
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国家
成立及主要营业地点
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所有权权益占比
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12月31日，
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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Euro European Dairies（Goldfrost）Ltd。
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以色列
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%
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%
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W.F.D.（进口、营销和贸易）有限公司。
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以色列
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%
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%
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W.Capital Ltd。
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以色列
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%
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%
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附注19 –贸易应付款项
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12月31日，
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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2 0 2 4
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NIS
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NIS
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美元
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开户
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检查应付款项
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F-30
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注20 –雇员福利负债
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雇员福利负债包括：
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12月31日，
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||||||||||||
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
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美元
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员工福利
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年假应计费用
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界定福利计划（附注23）
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估计和假设
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公司经营的设定受益计划的成本、资产和负债采用依赖精算估计和假设的方法确定。主要假设详情载于附注24。公司听取独立精算师有关假设适当性的意见。所用假设的变动可能对综合全面收益表及综合财务状况表产生重大影响。
|
附注21 –其他应付款和应计费用
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12月31日，
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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2 0 2 4
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||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
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||||||||||
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应计费用
|
|
|
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|||||||||
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客户预付款
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其他应付款
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附注22 –股本
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作文
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12月31日
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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每股新谢克尔0.1的普通股
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|
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||||||
|
已发行和未偿还
|
|
|
||||||
F-31
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注23 –设定受益计划
|
设定受益计划–一般
|
|
根据以色列的劳动法和遣散费法，公司必须在解雇或退休时向员工（包括在其他特定情况下辞职的员工）支付赔偿金。雇员福利负债的计算是根据当前的雇佣合同根据雇员的最新工资进行的，管理层认为，该工资确定了获得补偿的权利并考虑了雇佣期限。
|
|
现行法定退休年龄为女性64岁，1960年1月以后出生的女性65岁，男性67岁。因此，根据该计划，受雇于公司至少连续一年（以及在法律界定的情况下）并在此期间后被解雇的雇员，有权获得遣散费。法律规定的补偿率是雇员就业每一年的最后一次工资。
|
|
作为该计划的一部分，公司及其子公司有义务按法律确定的比率存入金额，以确保应计遣散费。正如以色列法律规定的强制性养老金延期令（合并版）（以下简称“延期令”）所规定的那样。报告年度，公司对遣散费的拨备率为
|
|
精算师并非受雇于公司，亦不依赖于此。设定受益义务的现值以及当前和过去服务的相关成本计算为预期结算负债的未来付款的现值（未扣除计划资产），考虑到雇员当前和过去提供的服务。
|
|
上述详述的计划使公司面临以下风险：“投资风险”，即计划资产将承担负收益率从而以不足以覆盖义务的方式减少计划资产的风险。即有关预期工资增长的精算假设与实际工资增长相比将被低估的风险，从而使公司面临义务相应增加的风险。
|
|
公司离职后福利义务的现值是根据精算估算得出的。精算估算由以色列精算师协会成员外部精算师进行。
|
F-32
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注23 –设定受益计划（续）
|
|
为进行精算估值而采用的主要假设如下：
|
|
估值在
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||||||||
| 2 0 2 4 |
2 0 2 3 |
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%
|
%
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贴现率
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计划资产的预期收益率
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补偿增加率
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预期终止率：
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0-1年
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1-2年
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2-3年
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3-4年
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||||||
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4-5年
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||||||
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5年及以上
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||||||
|
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准则19的条款规定，用于资产和负债资本化的利息应反映无风险利息，即具有类似期限和条款的高评级公司债券的利息。直到2014年11月，在没有关于这类债券的高质量数据和信息的情况下，被利用的是长期指数挂钩政府债券（index linked galil）/或长期枷锁政府债券（NIS Dawn-“Shachar”）的利息。根据证券管理局的决定，根据该决定，公司债券存在深度市场，并根据会计人员职位编号12-1的公布，截至本报告，资本化利息为优质公司债券的利息。使用如上所述的质量曲线，是通过引用专门从事这一领域的公司发布的。上述排名靠前的公司债券资本化适当性的票面利率，截至2024年12月31日为 |
F-33
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注23 –设定受益计划（续）
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本期设定受益义务现值变动情况如下：
|
|
12月31日，
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2 0 2 4
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2 0 2 3
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2 0 2 4
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NIS
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NIS
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美元
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期初设定受益义务
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当前服务成本
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利息成本
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财务假设变动产生的精算损失/（收益）
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(
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)
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(
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)
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人口假设变化产生的精算损失/（收益）
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(
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)
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|
(
|
)
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|
经验调整产生的精算损失
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|
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支付的福利
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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期末设定受益义务
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|
|
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设定受益资产本期公允价值变动情况如下：
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12月31日，
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|
2 0 2 4
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2 0 2 3
|
2 0 2 4
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|
NIS
|
NIS
|
美元
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||||||||||
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期初设定受益资产
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|
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|||||||||
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雇主贡献
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计划资产的预期收益率
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财务假设变动
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分配给薪酬福利的遣散费利息损失
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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支付的福利
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
期末设定受益资产
|
|
|
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设定受益计划负债现值和计划资产公允价值与资产负债表确认的资产和负债的调整：
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12月31日，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
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|
NIS
|
NIS
|
美元
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||||||||||
|
备资负债现值
|
|
|
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未确认资产的公允价值
|
|
|
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|
计划资产公允价值-高管保险累计存款
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
设定受益义务产生的净负债
|
|
|
|
|||||||||
F-34
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注23-设定受益计划（续）
敏感性分析主要精算假设：
下文的敏感性分析是根据报告期末精算假设的合理可能变化确定的。敏感性分析没有考虑到假设之间存在的任何相互依赖：
如果贴现率提高/降低了
0.5
%，设定受益义务将减少/增加NIS
261
千（美元
72
千）。
如果加息预期薪资将增加/减少
0.5
%，设定受益义务将增加/减少NIS
143
千（美元
39
千）。
如果辞职率会增加/减少
10
%，设定受益义务将增加/减少NIS
140
千（美元
38
千）。
短期员工福利：
带薪年假
根据1951年《年假法》，公司员工每个工作年度有权享有数个休假天数。根据上述法律（以及公司与若干雇员的个人合同中确定的增编），雇员在一年内到期的休假天数是根据该雇员的受雇年数确定的。
员工可以根据员工的需要，在公司同意的情况下使用休假天数，并根据员工的个人雇佣合同累计剩余未使用的休假天数。职工在使用休假天数余额前停止就业的，有权获得上述休假天数余额的支付。
公司的休假拨备余额是根据每个员工个人的休假权利，根据他与员工所属公司的个人协议并按照员工的工资。公司2024年12月31日休假拨备余额，作为NIS
1,026
千（NIS
922
千，截至2023年12月31日）。
带薪病假
根据1976年《病薪法》，公司员工每年享有18个病假（每月1.5个病假）。病假天数只能在员工病情得到医学确认的情况下使用。雇员在使用应付雇员的病假前终止雇用，无权就上述病假余额获得付款，因此，该等拨备不记录于公司账簿内。
F-35
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注24 –股份支付
|
2022年7月，公司向员工授
|
|
授予时所有期权的公允价值约为新谢克尔
|
|
从2023年7月开始，这些期权将以三种相等的年费率行使。有权行使期权的雇员将能够在额外的24个月内行使这些期权，因为他最初有权行使相同数量的期权。在该日期之前未被行使的期权将到期。在终止的情况下，雇员将有权在终止之日起的60天内行使其行使日已到的期权。其他选项将过期。
|
24.1 - 期间股份支付计划的性质和范围
截至2022年12月31日止期间，公司有两项股份支付计划，具体如下：
|
高级管理人员股票期权
|
其他员工的股票期权
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期权总数
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未偿期
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|
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年内批出
|
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|
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||
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预计寿命
|
|
|
|
||
|
归属条件
|
见上文注24
|
见上文注24
|
见上文注24
|
F-36
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
| 附注24-股份支付（续） |
24.2-有关股票期权计划的详情
|
2024
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||||||
|
数
|
加权平均行使价（NIS）
|
数
|
加权平均行使价（NIS）
|
加权平均行使价（美元）
|
||||||||||||||||
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期初余额
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|
|
|
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|
年内批出
|
|
|
|
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年内到期
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|
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(
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)
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|
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||||||||||||||
|
年内行使
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
期末余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
24.3 - 股份支付交易对当期损益的影响
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2 0 2 4
|
2 0 2 3
|
2 0 2 4
|
||||||||||
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
|
授出股份及购股权计划产生的开支
|
|
|
|
|||||||||
F-37
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注25 –或有负债和承付款
|
-公司有义务向几个不受《食品法》约束的客户支付奖励，5744-2014，该法于2015年1月15日生效。其中一些奖励是作为对这些客户的年度总销售额的比率支付的，而其中一些奖励是作为超过商定的年度活动量的收购率支付的。奖励是专门为每个客户计算的。 奖励是专门为每个客户计算的，作为收入的减少。
|
|
-2023年3月14日，公司股东大会批准了一项新的管理服务协议，据此，Yosef Williger和Zwi Williger先生将分别担任公司首席执行官和董事会主席。
公司股东还批准了自2023年1月1日起适用于Zwi Williger先生和Joseph Williger先生各自的新服务条款，具体如下。
（a）NIS的月服务费
（b）利润相关奖金-根据可计量的量化标准确定的年度奖金：
-可计量奖金的支付将取决于公司在过去三（3）年（即发放奖金的年度和前两（2）年）的奖金前最低营业利润（分别为“奖金”和“奖金前平均营业利润”）至少达到新谢克尔的平均数
-受制于
-支付给董事长/首席执行官的最高年度奖金将不超过NIS的金额
|
F-38
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注25 –或有负债和承付款（续)
（c）公司将向董事长/首席执行官提供使用车辆，其价值不得超过NIS
400,000
（美元
115.1
千）。公司应允许董事长/首席执行官使用超过NIS价值的车辆
400,000
，应董事长/首席执行官的要求，前提是董事长/首席执行官将向公司偿还超过NIS的任何金额
400,000
.公司将承担公司汽车的所有运营费用（不包括罚款），包括相关税费的总额。公司估算每年公司汽车效益在NIS总量中的
300,000
.
（d）一般福利，包括董事长/首席执行官的社会福利和雇员因受雇而应缴纳的所得税、国家保险金和其他款项，将由董事长和首席执行官的管理公司单独支付。董事长兼首席执行官的管理公司已承诺就雇主/雇员关系方面针对公司的任何索赔向公司作出赔偿。
-e）董事长/首席执行官将根据与公司其他高级职员相同的条款被纳入公司及其子公司可获得的D & O保险单，他将有权获得一份豁免和赔偿信函，该信函与2005年7月20日股东大会为公司所有董事和高级职员批准的豁免和赔偿形式相同。特此澄清，有关适用于公司控股股东或公司其他高级人员（包括与获授予豁免函的高级人员不同的高级人员）具有个人利益的任何决定或交易，豁免将无效。
|
-2025年2月27日，公司股东大会批准了一项新的管理服务协议，据此，Yosef Williger和Zwi Williger先生将分别担任公司首席执行官和董事会主席。
公司股东还批准了自2025年1月1日起适用于Zwi Williger先生和Joseph Williger先生各自的新服务条款，具体如下。
（a）NIS的月服务费
（b）利润相关奖金-根据可计量的量化标准确定的年度奖金：
-可计量奖金的支付将取决于公司在最近三（3）年（即发放奖金的年度和前两（2）年）（分别为“奖金”和“奖金前平均营业利润”）至少达到新谢克尔的最低税前利润的平均值
|
F-39
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注25 –或有负债和承付款（续)
-受制于
公司实现或超过奖金前最低平均营业利润，董事长/首席执行官有权通过以下方式获得奖金：（i）超过1000万新谢克尔（290万美元）且不超过并包括1500万新谢克尔（430万美元）的奖金为奖金前平均税前利润的2.5%；（ii）超过1500万新谢克尔且不超过并包括2500万新谢克尔（720万美元）；（iii）超过2500万新谢克尔且不超过并包括4000万新谢克尔（1150万美元）的奖金为奖金前平均税前利润的4.15%的奖金；（iv）超过4000万新谢克尔且不超过并包括5500万新谢克尔的奖金为奖金前平均税前利润的5%的奖金（1580万美元）；（v）超过5500万新谢克尔的任何金额的奖金为奖金前平均税前利润的5.5%的奖金。
-支付给董事长/首席执行官的最高年度奖金将不超过NIS的金额
2.4
百万（美元
690.8
千）。
（c）公司将向董事长/首席执行官提供使用车辆，其价值不得超过NIS
400,000
（美元
109.7
千）。公司应允许董事长/首席执行官使用超过NIS价值的车辆
400,000
，应董事长/首席执行官的要求，前提是董事长/首席执行官将向公司偿还超过NIS的任何金额
400,000
.公司将承担公司汽车的所有运营费用（不包括罚款），包括相关税费的总额。公司估算每年公司汽车效益在NIS总量中的
300,000
.
（d）一般福利，包括董事长/首席执行官的社会福利和雇员因受雇而应缴纳的所得税、国家保险金和其他款项，将由董事长和首席执行官的管理公司单独支付。董事长兼首席执行官的管理公司已承诺就雇主/雇员关系方面针对公司的任何索赔向公司作出赔偿。
（e）董事长/首席执行官将根据与公司其他高级职员相同的条款被纳入公司及其子公司可获得的D & O保险单，他将有权获得一份豁免和赔偿信函，该信函与2005年7月20日股东大会为公司所有董事和高级职员批准的豁免和赔偿形式相同。特此澄清，有关适用于公司控股股东或公司其他高级人员（包括与获授予豁免函的高级人员不同的高级人员）具有个人利益的任何决定或交易，豁免将不有效。
F-40
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注25 –或有负债和承付款（续)
-于1997年4月1日，母公司Willi-Food Investments Ltd.与公司就提供管理、行政、簿记、秘书及控制服务订立协议。根据上述协议，母公司应就上述服务以及同一第三方同时向母公司和子公司提供的外部服务，如法律服务、审计服务等，向公司支付每月金额，但不包括向母公司或公司提供的独特和特定服务，每月支付NIS
10,000
加上增值税。
-2018年11月4日，公司提交了NIS
4,183,208
针对公司前控股股东– Gregory Gurtovoy先生以及五名（前）公司董事和高级职员– Israel Joseph Schneerson、Pavel Buber、Iram Ephraim Graiver提起的诉讼。Ilan Menachem Admon和Zalman Vigler（以下合称：“被告”）。据公司称，被告合谋在未获得公司董事所需批准且未向公司股东出具所需报告的情况下，将公司资金的数百万NIS用作在与诉讼相关的日期向与公司控股股东相关的外国私营公司提供的贷款的抵押品。该诉讼所依据的主张是，该公司签署的一项协议，据称其根据该协议投资了一家捷克公司的债券，并非真正的协议；相反，据称该协议的目的是协助当时的控股股东（Gregory Gurtovoy等）为奥地利Meinl银行提供的私人贷款提供担保，同时将该公司的资金用于其隐蔽和不适当的目的。公司要求被告赔偿其未退还给公司的资金（以NIS值计算）加上按替代收益率的比率的赔偿和与公司为使资金得以退还而支付的金额相等的赔偿。2019年1月24日，被告提交了答辩状、各种动议（以Limine驳回和/或延迟诉讼程序）以及针对Willi-Food和公司的反索赔，作为该诉讼程序的一部分。
2019年12月25日，法院发布了一项决议，该决议批准了一项申请，该申请赋予G. Willi-Food与Ilan Admon先生之间签署的妥协协议的法院裁决地位；根据上述妥协协议，在本次提交中代表各方提出的相互索赔被驳回，但未发出法院费用令。2024年7月1日，与Gregory Gurtovoy先生达成的和解协议被赋予法律效力，据此，作为驳回对他的诉讼的交换条件，他将支付NIS
250,000
到2024年8月1日。2024年7月25日，与Schneerson先生的和解协议被赋予了法律效力，据此，作为驳回对他的诉讼的交换条件，他将支付NIS
25,000
.
2024年11月4日，发布了一项判决，批准了公司与Zalman Vigler之间的协议，据此，该诉讼被驳回，无需支付法律费用。截至本报告之日，除Iram Graiver外，本案针对所有被告的诉讼程序均已结束。根据自2025年1月14日起的决定，证据前的最后预审听证会已定于2025年11月6日举行，而各方等待就公司针对国家劳动法院就此事作出的裁决向最高法院提交的呈请作出决定。
F-41
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注25 –或有负债和承付款（续)
|
-2017年7月23日，公司首席执行官兼前高管Iram Graiver先生（“Mr. Graiver”）向特拉维夫-雅法地区劳工法院（“The Court”）提起诉讼，要求获得社会福利和各种赔偿，总额为NIS
2017年11月2日，法院决定合并这两项诉讼程序。2017年11月26日，Graiver先生和公司提交了辩方陈述。在几次听证会后，于2022年11月27日发布了一项判决，命令该公司向Graiver先生支付大约NIS
2024年9月24日，法院作出判决，驳回该公司的上诉，并部分受理Graiver先生的上诉。经裁定，除了已存入法院的资金外，该公司还必须向Graiver先生支付额外的NIS
|
|
-于2020年6月24日，一项针对公司、Euro Dairy Europe Ltd.和另一名被申请人的诉讼和作为代表的批准请求已提交至中央区法院。据申请人介绍，该公司销售的多款产品存在标签误导、违反法律规定和相关标准的情况。公司于2024年1月22日回复该要求。已提交回复摘要，等待对批准请求作出决定。现阶段，公司及其法律顾问无法评估诉讼的机会。
|
F-42
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
|
附注25 –或有负债和承付款（续)
|
|
-于2021年8月2日向地区法院提起针对G. Willi-Food和另外5名被告的诉讼和批准其为集体诉讼的动议。申请人称，公司销售的几款产品带有误导性标题，违反法律规定和相关规定。申请人声称，他和该团体的成员遭受了NIS金额的经济损失
|
|
-一种于2021年11月8日向地区法院提起针对公司的诉讼及批准其为集体诉讼的动议。申请人称，公司营销的产品带有误导性标题，违反法律规定和相关规定。申请人称，他和该团体的成员在NIS的金额上遭受了损害
|
F-43
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注25 –或有负债和承付款（续)
|
|
-2023年2月20日，Euro European Dairies（the Company）收到Ashdod海关发出的NIS赤字收费通知
|
|
-于2024年7月10日，向中区法院提起针对公司的诉讼及集体诉讼认证请求。申请人声称，公司在实际收到Rabbinate的批准之前，在以色列首席拉比批准的情况下销售认证请求中提到的产品。因此，申请人指控违反了多项法律，包括《犹太洁食欺诈法》和《消费者保护法》。申请人表示，他们目前无法估计集团所有成员的集体诉讼总额，但要求NIS的个人金钱损失
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-2024年9月12日，针对Euro Dairy Europe和另外四名被告向中央地区法院提起诉讼和集体诉讼认证请求。申请人称，Euro Dairy Europe营销的产品带有误导性文字，与相关法律和标准相矛盾。申请人声称金钱损失
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F-44
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注26 –报告期内及之后的事项
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-2023年1月17日，Erez Winner先生结束了公司首席执行官的职务，但继续在业务发展、建设和制造领域为公司提供管理服务。
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-2023年1月17日，Yosef Williger先生被任命为公司现任首席执行官。
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-于2021年9月16日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-2022年3月15日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-2022年8月31日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-2022年11月24日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-2023年3月24日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-2023年8月30日，公司董事会宣布派发股息，金额为NIS
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-于2024年2月14日，公司收到竞争事务管理局的通知函件，据此，当局正考虑对公司提出起诉，但须经聆讯，理由是《怀疑函》所列的怀疑。此外，亦向公司董事会主席、公司控股拥有人之一的Zwi Williger先生进一步传达类似讯息。2024年4月17日，就上述事项举行了听证会，公司和Williger先生向竞争管理局陈述了他们的论点。
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F-45
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注26 –报告期内及之后的事项（续）
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-于2024年7月17日，公司与竞争管理局就支付财务制裁达成协议，总额约
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-2024年7月21日，在与竞争管理局达成协议后，根据《公司法》第198a条，第5759-1999条，向特拉维夫-雅法地区法院提出了对公司的文件披露请求，以审查就涉嫌违反《食品工业竞争促进法》（第5774-2014条）提出派生索赔的可能性。作为请求的一部分，法院被要求命令公司向呈请人提供与这些事件有关的各种文件。2024年12月24日，公司提交了对该请求的回复。2025年2月18日，双方提出相互撤回请求。法院当天批准了撤回请求。
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-2022年5月3日，公司董事会通过了公司员工和高级职员的期权计划。作为期权计划的一部分，公司在一次定向增发中分配了共计
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F-46
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注26 –报告期内及之后的事项（续）
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-2024年对整个以色列国，特别是对以色列经济来说，是充满挑战的一年。充满挑战的时期始于2023年10月7日，此前加沙地带对以色列国发动了前所未有的恐怖袭击，并持续了大约一年零四个月。这场战争在多条战线进行，包括加沙、黎巴嫩、伊朗和叙利亚，对以色列经济的所有部门都产生了影响。
对2024年的增长预测向下修正，主要是由于上半年增长低于预期以及近期安全升级对活动的影响。供应限制使得经济活动难以向战前趋势收敛，持续的地缘政治不确定性反映在经济风险溢价的上升上。由于持续的战斗及其后果，2024年9月，国际信用评级机构穆迪宣布将以色列的信用评级从A2下调两个等级至BAA1，前景展望为负面，此前在2024年第一季度期间，穆迪将以色列的信用评级从A1稳定展望下调至A2负面展望。此外，在与伊朗冲突不断升级的背景下，二季度期间，国际信用评级机构标普将以色列的信用评级从AA-下调至A +。尽管商业环境面临诸多困难和挑战，但以色列经济显示出实力，从2024年下半年开始，经济活动有所恢复，较好地应对了这一时期的挑战。
该公司进口各种食品，包括从土耳其进口。由于土耳其政府决定对从土耳其出口到以色列的产品实施限制，该公司正在努力寻找其他国家的替代品和其他供应商。该公司的活动，除其他外，是供应基本食品产品，其销售并未受到战争局势的明显影响，甚至在战争爆发后不久就有所增加，主要是通过长保质期产品的订单。由于胡塞武装多次袭击红海地区的船只，导致许多航运公司决定停止在红海航行，红海是远东与以色列之间主要和重要的海上贸易路线，并改变航运路线绕过非洲，或者暂停或完全停止抵达以色列。因此，来自远东的海运时间延长了约3-4周，从而增加了海运成本，造成收货延误。约35%的进口产品源自远东，因此-根据公司评估，海运成本显著上升可能对公司业绩造成不利影响。实践中，根据公司评估，从战争开始到报告日期，战争未对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。此外，该公司设法保持了运营和职能的连续性，包括保持有效的员工队伍、充足的库存水平以及与客户和供应商的持续有效活动。由于有关战斗范围和战争持续时间的不确定性，公司目前无法准确评估战争对其结果的额外未来影响的范围和性质。
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F-47
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注27 –会计政策
收入
履约义务和收入确认时间：
公司的大部分收入来自在以色列市场销售商品，收入在商品控制权转移给客户的时间点确认。这一般是在货物交付给客户的时候。然而，对于出口销售，控制权也可能在交付到始发港或到达港时转移，这取决于与客户签订的合同的具体条款。识别积分控制通行证所需的判断有限：一旦发生产品到约定地点的实物交付，该集团不再拥有实物占有权，通常将拥有当前的付款权（作为一次货到付款），并且不保留有关商品的任何重大风险和报酬。
确定交易价格:
公司大部分收入来自固定价格合同，因此，每一份合同将获得的收入金额是参照与客户商定的那些固定价格确定的。客户在一些交易中有权退回他们从公司购买的产品。每当一笔交易包含退货的可能性时，公司一方面根据预期不会退货的产品预期收到的对价确认收入，另一方面确认退款义务。
历史经验使公司能够可靠地估计将被退回的货物的价值，并限制确认的收入金额，从而在货物退回时很可能不会出现先前确认的收入转回。
分配给履约义务的金额：
对于大多数合同，每卖出一个产品都有一个固定的单价，对于特定时间下的批量订单给予减免。因此，不存在将合同价格分配给此类合同中订购的每台机组（即合同总价除以订购的机组数量）所涉及的判断。凡客户订购多于一条产品线，公司可参照每条产品的单独售价（所有产品线均有能力且正在单独销售）确定各产品线之间合同总价的拆分。
F-48
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注27 –会计政策（续）
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库存
存货初始按成本确认，后续按成本与可变现净值孰低确认。成本包括所有采购成本、转换成本以及使库存达到当前位置和状态所产生的其他成本。
采用加权平均成本确定存货成本。
公司不断审查其库存水平，以确定滞销商品以及清理滞销商品所需的降价，从而将存货成本降至其估计的可变现净值。考虑了一些定量和定性因素，包括当前的定价水平和预期的后续降价需求、库存老化、历史销售趋势以及市场趋势和经济状况的影响。由于库存产品的数量、质量和组合的变化，以及消费者偏好、市场和经济状况的变化，对降价要求的估计可能与实际结果有所不同。公司对这些成本的历史估计及其减价拨备与实际结果没有重大差异。
合并基础
公司对被投资单位具有控制权的，归为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资方：对被投资方的权力、来自被投资方的可变回报敞口，以及投资者利用其权力影响这些可变回报的能力。每当事实和情况表明控制的任何这些要素可能发生变化时，就会重新评估控制。
合并财务报表呈列公司及其附属公司的业绩，犹如它们组成单一实体。因此，集团公司之间的公司间交易和余额全部消除。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括不受使用限制的银行活期存款和定期存款，原始到期期限不超过三个月。
对用途有限制的存款，归类为质押存款。
原期限至到期日超过三个月的存款，截至财务状况表不超过一年的，分类为短期投资
F-49
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
附注27 –会计政策（续）
租约
本公司有关租赁的大部分会计政策载于附注19。
识别租赁
当公司将一项资产的使用权转让一段时间以换取对价时，公司将一项合同作为租赁进行会计处理。租赁是指满足以下标准的合同：
- 有已识别资产；
- 公司从该资产的使用中获得了实质上全部的经济利益；而
- 公司有权直接使用该资产
公司考虑出租人是否具有实质性替代权。如果供应商确实拥有这些权利，则该合同不会被确定为产生租赁。
在确定公司是否从使用该资产中获得实质上全部的经济利益时，公司仅考虑使用该资产所产生的经济利益，而不考虑那些与合法所有权或其他潜在利益相关的附带利益。
在确定公司是否有权直接使用该资产时，公司会考虑是否在整个使用期间指导该资产的使用方式和用途。如果由于资产的性质而预先确定而没有需要作出的重大决定，公司会考虑是否以预先确定资产在整个使用期间的使用方式和用途的方式参与了资产的设计。如果合同或合同的部分不满足这些标准，公司将适用其他适用的国际财务报告准则，而不是国际财务报告准则第16号。
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备为有形物品，持有用于制造或供应商品或服务，或出租给他人，预计将使用一个以上期限。公司按成本模型列示物业、厂房及设备项目。
在成本法下-物业、厂房及设备按成本（扣除任何投资赠款）减任何累计折旧及任何累计减值亏损在资产负债表列报。成本包括收购资产的成本，以及可直接归属于将资产带到其能够以管理层预期的方式运营所必需的地点和条件的成本。
折旧采用直线法计算，折旧率被认为足以使资产在其估计可使用年限内折旧。租赁物改良的摊销按公司拟行使该选择权的租赁期限（包括任何延长期）中较短者或其可使用年限计算。
F-50
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注27 –会计政策（续）
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使用寿命（年）
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%
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建筑
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建设
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机动车辆
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（主要为20%）
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办公家具和设备
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（主要是15%）
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计算机
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（主要为33%）
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机械设备
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物业、厂房及设备项目处置或报废产生的收益或亏损，确定为销售收益与资产账面值之间的差额，并在损益表中确认。
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规定
当公司因过去事件而产生现时义务（法律或推定），很可能会要求公司清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。
确认为拨备的金额是在考虑到与该义务相关的风险和不确定性的情况下，在资产负债表日对清偿现时债务所需对价的最佳估计。
如果一项拨备是使用为清偿现时义务而估计的现金流量计量的，则其账面值为该等现金流量的现值。
计提拨备的部分或全部经济利益预计可以从第三方收回时，在实质上可以确定一定会收到偿付且应收款项的金额能够可靠计量的情况下，将应收款项确认为资产。
股份支付
凡以权益结算的购股权获授予雇员，购股权于授出日期的公平值于归属期内计入综合全面收益表。非市场归属条件通过调整每个报告日预期归属的权益工具数量予以考虑，以便最终在归属期内确认的累计金额基于最终归属的期权数量。非归属条件和市场归属条件计入授予期权的公允价值。只要满足所有其他归属条件，则无论是否满足市场归属条件，均进行收费。累计费用不因未能实现市场归属条件或未满足非归属条件而调整。
F-51
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注27 –会计政策（续）
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递延税款
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递延税项资产及负债于综合财务状况表中资产或负债的账面值与其税基不同时确认。
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递延所得税资产的确认仅限于很可能获得应课税利润以抵销差额的情形。
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资产或负债的金额采用截至报告日已颁布或实质上已颁布并预计在递延所得税负债/（资产）结清/（收回）时适用的税率确定。
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设定受益计划
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设定受益计划盈余和赤字按以下标准计量：
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-报告日计划资产的公允价值；减
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-使用预计单位信用法计算的计划负债，使用优质公司债券的可用收益率折现至其现值
与负债条款相近的到期日，并以与离职后福利义务相同的货币计值；减
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-与计划受托人商定的最低资金要求的影响。
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净额界定义务的重新计量直接在权益内确认。重新计量包括：
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-精算损益。
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-计划资产收益率（不含利息）。
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-任何资产上限影响。
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服务成本在损益中确认，包括当前和过去的服务成本以及限电损益。
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净利息费用（收入）在损益中确认，采用年度期初计量设定受益义务（资产）所使用的贴现率计算设定受益义务（资产）净额的余额，并考虑期间缴款和福利支付的影响。因计划利益变动或计划缩减而产生的收益或亏损即时于损益中确认。 |
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设定受益计划的结算在结算发生期间确认。
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F-52
G. Willi-Food International Ltd.
合并财务报表附注
（NIS单位：千）
（续）
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附注27 –会计政策（续）
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股本
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本公司发行的金融工具仅在不符合金融负债或金融资产定义的情况下才分类为权益类。
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公司普通股分类为权益工具。
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有可单独识别的现金流量；其现金产生单位（‘CGU’）。商誉在初始确认时分配给预期将受益于产生商誉的业务合并的公司各现金产生单位。
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减值费用计入损益，除非它们转回先前在其他全面收益中确认的收益。商誉确认的减值损失不予转回。
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金融资产和负债
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公司将其金融资产和负债划分为以下讨论的类别之一，公司对每个类别的会计政策如下：
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-公允价值变动计入损益
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以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债在每个报告期末以公允价值计量，在财务状况表中以公允价值列示，公允价值变动在综合收益表中确认的财务收入或费用项目。
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摊余成本
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公司以摊余成本计量的金融资产（负债）包括综合财务状况表中的贸易及其他应收款、对其他人的贷款、现金及现金等价物及贸易应付款项。
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贸易应收款项减值准备根据IFRS 9中的简化方法确认，在确定整个存续期预期信用损失时使用拨备矩阵。在此过程中，评估未支付贸易应收款项的可能性。然后将该概率乘以违约产生的预期损失金额，以确定贸易应收款项的整个存续期预期信用损失。
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F-53