EX-3.1 2 ea025324301ex3-1 _ ddc.htm 第十届经修订和重述的章程大纲及章程细则

附件 3.1

DDC企业有限公司

（a Cayman Islands Exempted Company，the“Company”）

2024年11月29日上午9：00（东部标准时间）（“临时股东大会”）以虚拟会议方式召开的特别股东大会会议纪要和2025年4月4日晚上11：00（东部标准时间）以虚拟会议方式召开的董事会会议纪要（“董事会会议”）摘录

TAKE =注意到以下决议在股东特别大会上作为公司特别决议获得通过：

“作为一项特别决议决议，即：

(a)

公司将其现有已发行及已发行及已授权及未发行的A类普通股每股面值0.016美元（以下简称“A类普通股”），在从没有合并到a巩固1：25（the“股份合并”），与该范围内的确切金额由公司董事会在会议召开之日起一年内确定；

(b)

股东特此放弃对股份合并产生的任何零碎股份的权利，并授权该等零碎股份予以注销并退回公司股本中已获授权但未发行的股份池；和

（c）

在根据上述（a）进行股份合并的同时：

（一）

将法定股本增加额外美元，金额等于根据（a）项确定的新面值乘以将公司股本中的法定A类普通股总数增加至200,000，000股所需的A类普通股数量；和

（二）

创造额外的授权A类普通股数量，其数量等于将A类普通股增至200,000，000股所需的数量，每股面值或面值金额等于0.016美元乘以上述（a）中确定的股份合并比率，并具有公司当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的权利和限制；”

注意到公司董事会会议通过了以下决议：

“...一致批准、核准并确认为：

董事会将股份合并设为1股供25股，符合公司及其股东的最佳利益；

股份合并特此设定为1换25，以便每25股已发行A类普通股合并为1股，每股A类普通股的面值由0.016美元增加至0.40美元；



		提交时间：美国东部时间2025年6月5日09：56
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因股份合并而产生的任何股份零碎将被注销并退回公司股本中已获授权但未发行的股份池；

股份合并的生效日期应为2025年4月21日或公司高级职员为遵守章程和所有纽交所规则而可能指定的其他日期；

与股份合并同时：

（一）

法定股本增加额外美元金额等于新面值乘以a 将公司股本中的授权A类普通股总数增加至200,000，000股所需的A类普通股数量；

（二）

特此创建额外数量的授权A类普通股，数量等于增加类别所需的数量 A股普通股以每股200,000，000a面值或面值各相当于0.40元的金额，并附有公司现行经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所载的权利及限制；及

股份合并特此批准、批准和确认，并授权和指示公司高级管理人员通过向NYSE-American提交所有必要通知并根据章程完成股份合并。”

由于上述决议，公司法定股本由3,388，000美元修订为200,000，000股每股面值或面值0.016美元的A类普通股、1,7500，000股每股面值或面值0.016美元的B类普通股及10,000，000股每股面值或面值0.016美元至80,188，000美元的优先股，分为200,000，000股每股面值或面值0.40美元的A类普通股，1,750，000股每股面值或面值0.016美元的B类普通股和10,000，000股每股面值或面值0.016美元的优先股。

我们，以下签署人，作为公司的注册办公室提供者，兹证明上述临时股东大会和董事会会议的摘录是会上通过的决议的真实和正确的副本。

/s/安雅·博登
姓名：	安雅·博登
获授权签署人代表
国际公司服务有限公司



		提交时间：美国东部时间2025年6月5日09：56
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DDC企业有限公司

（“公司”）

（于开曼群岛注册成立的获豁免公司）

注意到公司成员于2024年4月22日通过以下决议：

“它作为一项普通决议得到了解决：

即刻生效，通过以下方式增加和重组公司法定股本：

额外增加法定股本1,774，000美元；

增设100,000，000股经授权的A类普通股，每股面值或面值为0.016美元，其权利及限制载于现行经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则；

增设875,000股经授权的B类普通股，每股面值或面值为0.016美元，其权利及限制载于现行经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则；及

创设额外10,000，000股经授权的优先股，每股面值或面值为0.016美元，可根据董事会在一个或多个系列中的授权不时发行，发行数量为股份，具有指定、权力，包括投票权、充分或有限，或无投票权、优先权，以及董事会确定的相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制和限制，根据目前经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的授权，

因此，公司法定股本由1,614，000美元分为100,000，000股每股面值或面值0.016美元的A类普通股和875,000股每股面值或面值0.016美元的B类普通股，修订为3,388，000美元分为200,000，000股每股面值或面值0.016美元的A类普通股、1,750，000股每股面值或面值0.016美元的B类普通股，以及10,000，000股每股面值或面值0.016美元的优先股。”

我们，以下签署人，作为公司的注册办公室提供者，兹证明上述决议代表所通过决议的真实、正确副本。

/s/理查德·索普
理查德·索普
代表和代表
国际公司服务有限公司



		提起时间：美国东部时间2024年4月29日16：42
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公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第十次修订和重述

结社备忘录

的

DDC企业有限公司

（由2023年11月16日通过的特别决议通过，并于公司首次公开发行其A类普通股完成后立即生效）

公司名称为DDC企业有限公司.

公司的注册办事处须设于International Corporation Services Ltd.的办事处，地址为Harbour Place 2nd Floor，103 South Church Street，P.O. Box 472，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands，British West Indies或董事不时决定的其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（修订）或可能不时修订的相同或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司法定股本为1,614，000美元，分为100,000，000股每股面值或面值0.016美元的A类普通股和875,000股每股面值或面值0.016美元的B类普通股。公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或以其他方式发行的每一股股份均应受上述所载权力的约束。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。



	1	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第十次修订和重述

协会条款

的

DDC企业有限公司

（由2023年11月16日通过的特别决议通过，并于公司首次公开发行其A类普通股完成后立即生效）

口译

在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义：

“文章”		不时更改或增加的本公司章程；

“板”或“董事会”		公司董事会；

“营业日”		一天（不含周六或周日），香港、北京和纽约的银行在其正常营业时间内开放一般银行业务；

“主席”		根据第89条任命的主席；

“类”或“班级”		指公司不时发行的任何类别的股份；

“A类普通股”		公司股本中面值0.016美元的普通股，被指定为A类普通股，并拥有本章程规定的权利；

“B类普通股”		公司股本中面值0.016美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；

“佣金”		美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；



	2	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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“公司法”		《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

“公司”		开曼群岛股份有限公司DDC Enterprise Limited；

“公司网站”		公司网站，其地址或域名已通知会员；

“指定证券交易所”		公司证券交易所在的纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或任何其他国际公认的证券交易所的全球市场；

“董事”		当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“电子”		《电子交易法》赋予它的含义；

“电子通讯”		电子登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子递送方式；

“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同；

“电子交易法”		《开曼群岛电子交易法（修订版）》及其任何法定修正案或重新颁布。凡提及《电子交易法》的任何规定，所指的是经现行任何法律修正的该规定；

“创始人”		指Norma Chu Ya Kin女士；

“以书面形式”		包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或根据本协议有权接收通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介中保存的记录，以便可供后续参考；

“成员”		《公司法》赋予它的意义；

“组织章程大纲”		经不时修订及重列的公司组织章程大纲；



	3	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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“月”		历月；

“普通决议”		一项决议：

		（a）由有权亲自投票或（如任何成员是组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司的股东大会上由代理人投票的成员以简单多数投票通过；或

		（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多于一份该等文书的最后一份签立日期；

“已付清”		就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

“会员名册”		本公司根据《公司法》须备存的注册纪录册；

“封印”		公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真；

“证券法”		经修订的《美利坚合众国1933年证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

“分享”		公司股本中的任何股份，并包括一小部分股份。本文中所有提及“股份”的内容应视同为上下文可能要求的任何或所有类别的股份；

“已签署”		包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

“特别决议”		《公司法》赋予它的含义，并包括一致通过的书面决议；

“法规”		《公司法》和开曼群岛目前有效的所有其他法律法规，涉及公司并对公司产生影响；

“库藏股”		指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“年”		日历年。



	4	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

（c）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“可”应解释为允许性，“应”应解释为势在必行；

（f）

指一美元或一美元（或$）是指美国的美元；

（g）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（h）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（一）

“和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（j）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

(k)

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

（l）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》界定的电子签字形式满足；

(m)

不适用《电子交易法》第8、19（3）条；和



	5	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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（n）

有关股份的「持有人」一词是指其姓名作为该股份的持有人记入会员名册的人。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

发行股份

在符合组织章程大纲、本章程细则的任何条文（如有）的规定下，以及根据公司在股东大会上可能作出的任何指示，董事可按其绝对酌情权而无须现有成员批准，发行股份、授予现有股份的权利或发行他们认为必要和适当的一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括分红权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与现有成员所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下。公司不得以无记名方式发行股票。

董事可从未发行股份中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事应通过一项或多项决议，对其优先股作出以下规定：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否应有投票权，如果有，该等投票权的条款，可能是一般性的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；



	6	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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（e）

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时的权利；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如是，价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）

限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。

在不限制前述规定和不违反第八十九条的情况下，任何系列优先股的表决权可以包括在决议规定发行该等优先股的一项或多项决议规定的情况下，选举一名或多名董事的权利，该董事的任期和表决权由规定发行该等优先股的一项或多项决议规定的任期和表决权。以本条第7条前一句规定的方式当选的任何董事的任期和表决权，可以大于或者小于其他任何董事或者任何类别的董事。

每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。任何一系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。



	7	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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A类普通股和B类普通股

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投十（10）票。

10.

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

11.

B类普通股：

(a)

在任何情况下均不得转换为A类普通股；

(b)

在任何情况下均不得转让或赎回；

（c）

只应由创办人持有；及

（d）

发生以下任一情形时自动取消：

（一）

创始人之死；

（二）

创始人因任何原因不再担任董事；

（三）

创始人被适用法律机关视为无行为能力或不适合履行其董事职责；或

（四）

向另一人转让该等B类普通股的实益所有权或对创始人所持有的该等B类普通股所附表决权的控制权。

12.

B类普通股持有人应：

(a)

无权获得公司的股息或其他分派；及

(b)

无权根据本章程就公司清盘而获得分派。

13.

除第9条至第12条（含）规定的权利和限制外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优惠、特权和限制。



	8	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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会员名册及股份证书

14.

公司须备存其会员名册，而会员只有在董事议决须发行股票时，才有权获得股票。股证（如有的话）须指明该人所持有的一份或多于一份的股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的一份或多于一份的股份而言，公司无须发出多于一份的证明，而将一份股份的证明交付若干共同持有人之一，即足以交付所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递方式寄往登记册内出现的会员的注册地址有权获得该证书的会员。

15.

所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。

16.

任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事决定的较小金额代替所发行的该等股份的单一新证书。

17.

如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿的条件，以及支付公司与该请求有关的自付费用（如董事认为合适）。

18.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

19.

(a)

股份可转让，但须经董事会批准或经董事会书面授权批准股份转让的董事的书面同意，而董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份的任何转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；



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（五）

所承认的股份并无任何有利于我们的留置权；或

（六）

一笔由指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或由董事会不时规定的较低金额的费用，已就该等费用向公司支付。

（c）

董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

20.

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在管理局不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并可将该登记册关闭，但在任何一年内不得暂停转让登记或将该登记册关闭超过30天。

21.

任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则由受让方签署）。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

22.

应予登记的所有转让票据均由公司保留。

赎回及购买自有股份

23.

根据《公司法》的规定，公司可以根据会员或公司的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回须按公司在股份发行前藉特别决议厘定的方式及其他条款进行。

24.

根据《公司法》的规定，公司可以董事与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。

25.

公司可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份进行支付。

26.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

财政部股票

27.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

28.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。



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附于股份的权利变动

29.

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。

30.

本章程有关股东大会的规定，除下列情形外，适用于每一类或一系列股份持有人的该等股东大会：

(a)

类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第三十条、第二十九条不得视为给予任何一名或多名会员召开集体或系列会议的权利。

(b)

必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别或系列已发行股份至少三分之一的人，且该类别或系列股份的任何持有人亲自或通过代理人出席可要求进行投票。

31.

授予任何类别或系列股份持有人的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其同等地位的股份而被更改。

股份出售委员会

32.

公司可在法规不时允许的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

33.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（仅限于本章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有该等股份的全部的绝对权利除外。



	11	提交时间：美国东部时间2023年11月29日16：17
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LIEN on shares

34.

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有优先留置权和押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记，须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

35.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得进行出售。

36.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

37.

出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

38.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个日历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

39.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。



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40.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

41.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

42.

董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额及缴款时间作出安排。

43.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该款项将（但该等垫款将成为现时应付款项）按预先支付款项的成员与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

44.

如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。

45.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

46.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

47.

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。



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48.

股份被没收的人，就被没收的股份而言，不再是会员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就股份向公司支付的所有款项，但如公司收到全额缴足股份的款项，则其法律责任即告终止。

49.

由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置所针对的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项（如有的话）的适用，亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

50.

本条款有关没收的条文适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

增强权能工具的登记

51.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

52.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

53.

任何人因任何成员的死亡或破产而有权获得股份，则在董事不时适当要求的证据出示后，有权就该股份注册为成员，或代替其本人注册，而作出死者或破产人本可作出的该股份的转让。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

54.

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有如他是该股份的登记持有人则有权享有的相同股息及其他好处，但在就该股份登记为会员前，他无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。



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资本变动

55.

本公司可藉普通决议案：

(a)

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份的情况相同；

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

56.

在符合章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

57.

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

成员的关闭登记册或固定记录日期

58.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。



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59.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前90个历日或之前的90个历日内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

60.

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上收到通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收到会员大会通知、出席或在会员大会上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何休会。

股东大会

61.

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

62.

(a)

公司可举行股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事确定的时间和地点举行，包括通过电子方式举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

63.

(a)

董事可召开股东大会，并应会员要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

会员请购书是指在该请购书交存之日持有不少于该日期公司股本百分之十的公司会员在公司股东大会上拥有表决权的请购书。

（c）

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放于公司的主要营业地点（并附一份副本转发给注册办事处），并且可能由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

倘董事未于递交申请之日起计21个日历日内妥为着手于另外21个日历日内召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。



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股东大会通知

64.

任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会的情况下，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五的多数。

65.

意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

66.

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的一名或多于一名持有公司全部已发行有表决权股本总数不少于三分之一的成员，就所有目的而言，均为法定人数。

67.

如公司有规定，一人可通过会议电话或其他通讯设备参加股东大会，所有参加会议的人可通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

68.

自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的，经委员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点休会至下一周的同一天，如在休会会议上自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

69.

公司的每一次股东大会均由董事长主持。



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70.

如在任何会议上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿担任主席，则由出席的董事推选其中一名成员担任会议主席，如无董事如此推选并愿意担任会议主席，则由出席的成员推选一名会议主席。

71.

主席可征得出席任何达到法定人数的会议的同意（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。会议休会10个日历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于7个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

72.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非会议主席要求（在宣布举手表决结果之前或就宣布举手表决结果）进行投票表决，或由一名或多于一名亲自出席或通过有权投票的代表出席并合共持有公司已缴足有表决权股本不少于10%的成员要求进行投票表决，且除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布一项决议已，在举手表决时，被通过或一致通过，或被特定多数通过，或丢失，以及在公司议事记录簿中记入大意为此的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

73.

如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

74.

在票数平等的情况下，无论是在举手表决还是在投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

75.

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票，应在会议主持人指示的时间进行。

成员投票

76.

在符合第九条的规定下，以及在任何类别或股份所附带的任何当其时的权利及限制下，每名亲自出席公司股东大会的会员及每名以代理人身份代表会员的人士，均对登记在其名下于会员名册内的每一股份拥有一票表决权。

77.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。



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78.

任何心智不健全的议员，或任何在精神错乱时具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人，或任何该等委员会或其他人，以投票方式或以投票方式投票，并可由代理人投票。

79.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

80.

在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

81.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

82.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

83.

委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地方：

(a)

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票进行时间前24小时，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在要求投票后不超过48小时进行，则须在要求投票的会议上送达主席或秘书或任何董事；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。



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84.

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司在股东大会开始前或寻求其使用该代表的续会前收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则该投票仍有效。

由出席会议的代表代理的公司

85.

任何法团或属成员的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

存管及结算所

86.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或公司任何类别股东上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其是持有该授权中指定的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力，包括举手表决的单独投票权。

可能无法投票的股份

87.

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

清算房屋

88.

如结算所（或其代名人）是公司的成员，则结算所可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权一名或多于一名其认为合适的人士在公司的任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目及类别的公司个别成员时可行使的权力相同的权力。



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董事

89.

(a)

除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于一名或十名以上。董事应首先由组织章程大纲的认购人或其过半数选出或委任，其后由会员在股东大会上选出或委任。

(b)

每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止。

（c）

董事会应有一名主席，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（以下简称“联席主席”).董事会每次会议由董事长担任主持人。凡主席未出席董事会会议、联席主席或在其缺席时，出席董事可推选一名董事担任会议主持人。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。

（d）

公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）

经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票的董事，或唯一的留任董事，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但以公司遵守指定证券交易所适用的企业管治规则所规定的董事提名程序为限，只要公司的证券在指定证券交易所交易。

90.

在不违反第八十九条的规定下，董事可在任期届满前的任何时间，以普通决议或董事会的方式予以免职。

91.

因上述第八十九条规定的董事被免职而产生的董事会空缺，可以在该董事被免职的会议上以普通决议方式选举或任命，或以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的方式予以填补。

92.

董事会可不时且除适用法律或公司证券买卖地指定证券交易所的上市规则另有规定外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，其用意在于阐述公司及董事会就董事会不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。



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93.

董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权接获本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份并于会上发言。

董事的费用及开支

94.

董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事在出席董事会或董事会各委员会的会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他方面，可能有权获得偿还其合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。

95.

任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

候补董事

96.

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补在委任他的人未亲自出席时，均有权收到董事会议通知，并有权以董事身份出席会议并在会上投票，如他是董事，则除其本人的投票外，还可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

97.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，根据该董事发出的指示，或在该代理人酌情决定无此种指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，且必须在会议开始前向将使用或首次使用该代理人的会议的主持人提交。



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董事的权力及职责

98.

在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。

99.

在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为公司董事）于公司担任董事认为对公司行政而言必要的职位，包括在不损害前述概括性原则的原则下，委任首席执行官、首席运营官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监的职位，及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力及职责。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或公司藉普通决议决议决议终止其任期。

100.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

101.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其目的，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

102.

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

103.

董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。



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104.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

105.

任何上述授权可由董事授权转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。

106.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

107.

尽管本条款另有规定，如署长：

(a)

死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组成；

(b)

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；或

（d）

应根据第89条和第90条或《规约》予以免职。

董事的诉讼程序

108.

董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。

109.

董事可通过向董事会发出书面通知，指明该会议的日期、时间和议程，召集董事会会议。董事会在接获该通知后，须向所有董事及其各自的候补（如有的话）提供该会议的该通知的副本。

110.

(a)

就董事会会议向全体董事及其各自的候补（如有的话）发出至少一（1）个营业日通知，但经全体董事或其各自的候补（如有的话）同意，该通知期可缩短或放弃。



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(b)

应在该会议召开日期至少一（1）个营业日之前向全体董事及其候补委员（如有）提供并由其接收一份合理详细地指明董事将在任何该等会议上审议的议题的议程，以及将在该会议上讨论的任何相关文件的副本（印刷或电子形式）以及所有相关信息。每次会议的议程须包括任何董事在该次会议举行日期前至少一（1）个营业日向公司提交的任何事项。

（c）

除非获得全体董事（不论是否出席或有代表出席该会议）的批准，议程中未列明的事项无须在董事会会议上审议。

111.

一名或多于一名董事可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席会议。

112.

董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数，但为此目的，董事及其委任的候补董事应仅被视为一人.

113.

如在指定举行董事会会议的时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，有关会议须延期至少三（3）个营业日，而任何三（3）名董事的出席即构成该续会的法定人数。会议进行时出席的董事会议达到法定人数，有权行使当其时可由董事行使的所有权力和酌情权。

114.

在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定，每位董事在决定任何董事会议上审议的事项时有权享有一（1）票表决权。

115.

在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

116.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合约或建议合约或安排须在会上提交会议审议。



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117.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利场所，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

118.

任何董事可由他本人或他的事务所以公司的专业身份行事，而他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

119.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

120.

当董事会议的主持人签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

121.

由全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会议上通过，且签署时，决议可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

122.

持续董事可采取行动，尽管其机构中有任何空缺，但如果他们的人数减少到低于根据本章程作为董事必要法定人数而确定的人数，则持续董事可仅采取行动增加人数或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

123.

由董事委任的委员会可选举其会议主席一人。如没有选出该等主席，或在任何会议上，主席在指定举行该等会议的时间后五分钟内未出席，则出席的委员可选择其中一人担任会议主席。



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124.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

125.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定资助

126.

任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，则须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事的权益

127.

(a)

董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

(b)

董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

（c）

任何董事或候补董事可成为或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

（d）

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议及其任何表决时或之前披露。



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（e）

有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就有关其拥有权益的合约或交易的决议进行表决而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

股息、分配和准备金

128.

除任何类别或股份类别及本章程当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

129.

根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

130.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，而该等储备可由董事酌情适用于应付或有事项、或用于平均股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样的酌情权，或用于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

131.

任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权享有股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可支付予任何一名该等联名持有人的注册地址，或支付予该会员或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按会员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

132.

董事在按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。



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133.

除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付股息。

134.

在有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有）的权利的规限下，所有股息均须按已支付或贷记为已就股份全数支付的金额宣派及支付，但如且只要没有就公司的任何股份支付股息，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

135.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

136.

股息不对公司计息。

137.

任何股息或其他分派如不能支付予任何会员及/或自该等股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的单独账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍须作为该会员的债务。任何股息或其他分派自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领的股息或其他分派将被没收，并将归还公司。

资本化

138.

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例分配给成员，如果该等款项是以股息或其他分配的方式分配利润；及代其运用该等款项以缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的按上述比例分配予及其中包括的股份。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议须对所有该等成员及公司有效及具约束力。

账簿

139.

董事须安排就公司收取及支出的所有款项及发生收取或支出的事项、公司的所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿（如适用，包括重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。



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140.

董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但章程所授予或获董事授权或公司于股东大会授权的情况除外。

141.

董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

142.

在符合适用法律及指定证券交易所上市规则的规定下，有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得予以审计。

年度回报和备案

143.

董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他必要的申报。

审计

144.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

145.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

146.

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次特别会议上（就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司），以及在其任期内的任何时间，应董事在任何会员大会上的要求，就公司的账目作出报告。



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海豹

147.

公司的印章不得加盖于任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但该授权可在加盖印章之前或之后给予，且如在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。

148.

公司可在董事委任的国家或地方保存其印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但前提是该授权可在加盖该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司传真印章的每一份文书。

149.

尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

官员

150.

在不违反第九十九条的情况下，公司可设首席执行官、首席运营官、首席技术官、首席财务官，一名或多名副总裁、经理或财务总监，由董事委派。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并受董事不时认购的取消资格及罢免的规定规限。

利润资本化

151.

根据《公司法》和本条款的规定，董事会可在普通决议授权下：

(a)

决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或



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（二）

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债券，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足款项的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足款项的会员的未发行股份；

（c）

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发（记作缴足款项）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

（二）

公司代表会员（通过应用其各自业务决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，

根据授权订立的协议，对所有该等会员有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

通知

152.

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达、以传真送达或透过邮递方式以预付信件或透过认可的快递服务送达、预付的费用、寄往该会员的地址作为在会员名册内出现的地址，或在所有适用法律法规许可的范围内，以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其置于公司网站。就股份的联名持有人而言，就联名持有而言，所有通知均须予其中一名联名持有人，其名称在成员名册中居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

153.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。



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154.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须当作已收到该会议的适当通知，并在必要时，视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

155.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，通知的送达须当作自载有通知或文件的函件寄出之日起五个历日后已送达（在证明该送达时，须足以证明载有通知或文件的函件已妥为寄出并妥为寄出）；

(b)

电报、电传或传真，通知的送达应被视为通过适当的地址和发送该通知而实现，并应被视为已在其发送的同一天收到；

（c）

认可的信使服务，通知的送达须当作为载有该通知的信件交付信使服务的时间后48小时送达，并在证明该送达时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥善寄发并妥为交付信使；或

（d）

电子邮件，将通知送达至预定收件人提供的电子邮件地址即视为已送达，并视为已于发送当日收到，无须收件人确认收到。

156.

按照本条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件足够送达于该份额的所有利害关系人（不论是与其共同或通过其或根据其提出申索）。

157.

每次股东大会的通知须予：

(a)

所有已向公司提供向其发出通知的地址的会员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。



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信息

158.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

159.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。

无偿性

160.

公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

161.

公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

162.

董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。



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财政年度

163.

除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。

清盘

164.

如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b)

如可供各成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还全部公司已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持有的股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

165.

如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可经同样批准后，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

章程大纲及章程细则的修订及

公司名称

166.

公司可随时及不时以特别决议更改或修订本章程细则或公司组织章程大纲的全部或部分内容，或更改公司名称。



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以续展方式登记

167.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

合并和合并

168.

公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准后与一家或多家其他组成公司（如《公司法》所定义）合并或合并。



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