于2025年11月10日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-261768

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案至

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

BAKKT HOLDINGS，INC。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		41-2324812
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（IRS雇主 识别号码）

One Liberty Plaza，One Liberty St.，Ste. 305-306，

纽约，纽约10006

（主要行政办公室地址，包括邮编）

Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划

（计划全称）

阿克谢·纳赫塔

首席执行官

One Liberty Plaza，One Liberty St.，Ste. 305-306，

纽约，纽约10006

(678) 534-5849

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

 

 

复制至：

 

Jared M. Fishman Matthew Goodman 马里奥·朔尔梅耶		马克·德安农齐奥 总法律顾问 One Liberty Plaza，One Liberty St.，Ste. 305-306，
Sullivan & Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，NY 10004 (212) 558-4000		纽约，纽约10006 (678) 534-5849

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

这项生效后的第1号修正案（“修正案”）是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第414条规则提交的，目的是通知美国证券交易委员会（“委员会”），自2025年11月3日起，Bakkt Intermediate Holdings，Inc.（前身为“Bakkt Holdings, Inc.”），一家特拉华州公司（“前任注册人”）与Bakkt Merger Sub 1，Inc.合并（“合并”），该公司是一家特拉华州公司（“合并子公司”），也是特拉华州公司Bakkt Holdings, Inc.（前身为“Bakkt NewCo Holdings，Inc.”）的直接全资子公司（“继任注册人”），据此，根据前任注册人、继任注册人和合并子行于2025年11月3日签署的合并协议和计划，前任注册人成为继任注册人的直接全资子公司。就本修订和注册声明（定义见下文）而言，（i）截至合并生效时间之前的任何时间，提及“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语是指前任注册人，提及“A类普通股”是指前任注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）截至合并生效时间及之后，提及“公司”、“我们”、“我们”，“我们的”和类似术语是指继任注册人，而“A类普通股”是指继任注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元。本次修订未反映根据公司股权补偿计划可发行股份数量的任何增加。

本修订涉及前任注册人在表格S-8上的注册声明（“注册声明”）（文件编号333-261768），于2021年12月20日向委员会提交文件，登记了25,816，946股根据Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划（“计划”）可发行的A类普通股。

就合并而言，前任注册人的所有已发行股本（包括收购相同的任何期权或其他权利）在股份换股的基础上自动转换为继任注册人的等值股本（以及收购相同的权利）。由于合并，前任注册人的每个股东成为继任注册人的股东。就合并而言，继任注册人承担了前任注册人与根据该计划授予的奖励相关的现有义务。

根据《证券法》第414条规则，继任登记人特此明确采纳登记声明作为其自己的登记声明，除非经本修正案修正，为《证券法》的所有目的和经修正的1934年《证券交易法》（“交易法”）。所有注册费用均在原注册声明备案时缴纳。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

公司通过引用纳入了公司此前向委员会提交的以下文件：

 

(a)

公司年度报告于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向委员会提交（「年度报告」）；

 

(b)

公司最终代理声明中关于附表14A（以引用方式并入年度报告的资料而非已提交的资料除外），于2025年4月28日向监察委员会提交；

 

（c）

公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月12日和2025年6月30日向委员会提交2025年8月11日；

（d）

公司目前就表格8-K向委员会提交的报告已于2025年3月17日，2025年3月20日，2025年3月31日，2025年4月22日，2025年6月10日（提供而非备案的信息除外），2025年6月10日，2025年6月13日，2025年6月20日，2025年7月28日（提供而非备案的信息除外），2025年7月30日（提供而非备案的信息除外），2025年8月6日（提供而非备案的信息除外），2025年8月8日，2025年8月12日，2025年8月29日，2025年9月15日，2025年9月22日，2025年10月1日（提供而非备案的信息除外），2025年10月8日，2025年10月14日，2025年10月20日（提供而非备案的信息除外），2025年10月21日，2025年10月22日，2025年10月31日（提供而非备案的信息除外），2025年11月3日及2025年11月3日及公司就表格8-K/A向监察委员会提交的现行报告2025年11月7日；及

 

（e）

公司普通股的说明载于公司于2025年11月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1，该报告更新了公司注册声明中包含的关于公司A类普通股的描述，该声明于2021年10月15日根据《交易法》第12（b）节向委员会提交的表格8-A（文件编号001-39544），包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告，包括年报附件 4.9。

公司在本登记声明之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是，被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息（包括但不限于根据表格8-K的当前报告的项目2.02或项目7.01提供的信息以及根据项目9.01提供的与此类项目相关的展品）不应被视为通过引用并入本注册声明。

本注册声明中包含的任何声明，或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本注册声明中包含的声明或任何随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

如果任何关于表格8-K的当前报告中所载的任何信息或其中的任何证物是或曾经提供给委员会，而不是提交给委员会，则这些信息或证物具体不以引用方式并入。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级职员、董事和其他公司代理人授予赔偿。

公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）载有将公司董事的金钱损害赔偿责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此，公司董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

 

•

任何违反其对公司或其股东的忠实义务的行为；

 

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

 

2

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

本条文的任何修订、废除或取消，均不会消除或减少本条文对在该修订、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果DGCL被修订以规定对公司董事的个人责任的进一步限制，那么公司董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，公司经修订和重述的章程（“章程”）规定，公司将在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿，并可能对其雇员、代理人和任何其他人进行赔偿。公司的章程还规定，公司必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，公司已与或将与每位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求公司（其中包括）赔偿其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求公司垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。公司认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

公司的公司注册证书、章程以及公司已与或将与其董事和执行官订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对公司董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对公司董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

公司已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向公司董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反信托义务或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，并就公司可能根据公司的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项向公司提供保险。

公司的某些非雇员董事可能通过其与雇主的关系，就其以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目8。展品。

展览指数

 

3

附件 没有。		说明
3.1		经修订及重订的Bakkt Holdings, Inc.的法团注册证明书（藉藉引用附件至Bakkt Holdings, Inc.的表格之现行报告而纳入本条例所载的TERM1 3.18-K（文件第001-39544号）于2025年11月3日向SEC提交）。
3.2		经修订及重述的《Bakkt Holdings, Inc.附例》（以参考方式并入Bakkt Holdings, Inc.的当前表格报告的附件 3.28-K（文件第001-39544号）于2025年11月3日向SEC提交）。
4.1		公司A类普通股证书样本（通过引用公司表格的附件 4.1并入8-K于2021年10月21日向委员会提交）。
4.2		Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划（通过参考附件 10.9纳入公司表8-K于2021年10月21日向委员会提交）。
4.3		对Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划的第1号修订（通过引用附件 10.11将公司表10-K于2025年3月20日向委员会提交）。
4.4		对Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划的第2号修订（通过引用附件 10.12纳入公司表10-K于2025年3月20日向委员会提交）。
4.5		对Bakkt Holdings, Inc. 2021年综合激励计划的第3号修订（通过引用附件 4.5纳入公司表S-8于2025年6月27日向委员会提交）。
5.1		Sullivan & Cromwell LLP.观点。
23.1		公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
23.2		公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.3		Sullivan & Cromwell LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1		授权委托书（附于签字页）。

项目9。承诺。

 

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，而这些报告以引用方式并入注册声明，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)

为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中之日起，均须被视为注册声明的一部分；及

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

(6)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(b)

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年11月10日在纽约州纽约市签署注册声明的生效后第1号修正案，并因此获得了正式授权。

 

BAKKT HOLDINGS，INC。
签名：		/s/Akshay Naheta
		阿克谢·纳赫塔
		首席执行官兼董事

授权书及签字权

谨此知悉，凡有下列签署的每一个人，特此构成并委任Akshay Naheta、Marc D’Annunzio及Karen Alexander各自及他们中的每一个人，作为该人的真实合法的事实上的代理人及具有完全替代和重新替代权力的代理人，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份，在表格S-8上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括任何进一步的生效后修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有文件归档，委员会授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽可能或可能亲自进行的所有意图和目的，在该处所内和附近进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人的任何替代人或替代人，可能凭借本协议合法地进行或促使进行的所有行为和事情。

 

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