美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营私营发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条规则

1934年证券交易法

2025年2月

委员会文件编号：001-40724

九洲大药房连锁有限公司

（注册人姓名翻译成英文）

巩束区仁信雅居5号楼4层，

中华人民共和国浙江省杭州市邮编：310014

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F ☐

九洲大药房连锁有限公司，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），在表格6-K的封面下提供以下内容：

收购Ridgeline International Limited

于2025年1月31日，公司与香港私营公司Ridgeline International Limited（“Target”）及Target的唯一股东Lingtao Kong（“卖方”）订立股权交换协议（“收购协议”），据此，除其他事项外，并在其中所载条款及条件的规限下，公司将透过向卖方收购Target的所有已发行及流通在外的普通股（“收购交易”，与下文所述的剥离交易合称“交易”）来实现对Target的收购。塔吉特拥有Allright（杭州）互联网科技有限公司的全部已发行和未偿还股权，该公司在B2B领域运营，通过自营和第三方平台提供批发分销，重点是药品、医疗器械、保健食品、化妆品、日用品。根据收购协议，作为公司收购Target全部已发行在外流通普通股的交换条件，公司将向卖方发行2,225，000股公司普通股。

收购协议包含有关目标公司和卖方的惯常陈述和保证，而公司则仅为另一方的利益而作出，在某些情况下，这些陈述和保证受收购协议中包含的特定例外情况和限定条件的约束。收购协议亦载有各方于收购协议签署至收购交易完成或根据其条款终止收购协议两者中较早者之间期间订立的若干惯常契诺。

各方完成收购交易的义务取决于某些成交条件的满足，包括但不限于：

此外，公司以及目标公司和卖方完成收购交易的义务取决于另一方遵守其陈述、保证和契诺、对其不存在重大不利影响以及在收购交易结束时交付某些可交付成果。

待股东批准并完成收购交易后，卖方将获提名当选为公司董事，公司将更名为“Ridgetech，Inc.”，各自自交易结束时起生效。

剥离浙江玖鑫投资管理有限公司。

在订立收购协议的同时，公司、香港私人有限公司及公司全资附属公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（“Renovation”）、本公司现任行政总裁兼董事（“刘”）刘磊、本公司董事（“Qi”）齐丽及由Liu及Qi（“OakView”）共同拥有的香港私人有限公司OakView International Limited订立股权交换协议（“剥离协议”）。根据剥离协议，在交割时，Renovation应且公司应促使Renovation将浙江玖鑫投资管理有限公司（一家在中华人民共和国注册成立的有限责任公司，是Renovation的直接子公司（“玖鑫投资”）的全部股权转让给OakView，不附带任何留置权（“剥离交易”）。作为交换，Liu、Qi、OakView及其关联公司将不可撤销地无偿退还公司总计2,548，353股公司普通股。随着剥离交易的完成，九信投资以及九信投资拥有或控制的所有实体将由刘和其间接拥有或控制。剥离协议包含各方的惯常陈述和保证以及某些惯常契约。

各方完成剥离交易的义务取决于某些成交条件的满足，包括但不限于：

此外，公司和Renovation方面以及Liu、Qi和OakView方面完成剥离交易的义务取决于对方是否遵守其陈述、保证和契诺。Liu、Qi和OakView完成剥离交易的义务进一步取决于对被剥离实体的资产、财产、负债、状况、业务或经营结果整体而言不存在重大不利影响，或公司和Renovation完成剥离交易的能力。

自交易结束时起生效，Liu和Qi将辞去公司董事会及其在公司担任的任何高级职员职务（包括Liu担任首席执行官）。待交易完成后，并自交易结束时起生效，公司现任首席财务官的赵明将获委任为公司临时首席执行官，以担任该职务，直至正式委任一名永久首席执行官为止。

于截止日期或其后15个营业日内，公司与适用的被剥离实体之间或之间应就公司（或其附属公司）向该等被剥离实体供应药品和其他保健产品订立一份形式和实质均为各方合理满意的长期供应协议。

上述对收购协议和剥离协议的描述并不完整，它们受制于这些协议的全文，并且在整体上受其限制，这些协议的副本在此作为附件10.1和10.2提交，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含有关公司对其未来预期、计划和前景的看法的信息，这些信息构成1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本报告所载除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关拟议交易的好处和拟议交易完成的预期时间的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“将”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的。由于多种因素，实际结果可能与历史结果或这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于与公司及时或完全完成交易的能力、其实施业务计划和战略的能力、筹集额外资金的能力、其维持和发展业务的能力、批发定价和医药产品需求的波动、经营结果的可变性、其维持和提升品牌的能力相关的风险和不确定性，其开发和引进新产品和服务、将收购的公司、技术和资产成功整合到其产品和服务组合、营销和其他业务发展举措、其与供应商和医疗保健提供者的关系、行业竞争、一般政府监管、经济状况、对关键人员的依赖、吸引、雇用和留住拥有满足客户要求所需的技术技能和经验的人员的能力，以及保护其知识产权的能力。公司鼓励您在公司的年度报告和提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中审查可能影响其未来业绩的其他风险因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。本公司不对合并后公司取得预期业绩作出任何保证。公司不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，除非法律另有要求。

有关建议交易的重要资料及在何处可查到

本报告与涉及九洲大药房连锁有限公司的某些拟议交易有关。该公司将就这些交易向SEC提交一份代理声明。将在为就交易进行投票而确定的适用记录日期向所有公司股东发送一份代理声明。该公司还将向SEC提交有关交易的其他文件。

在做出任何投票决定之前，我们敦促股东阅读代理声明、对其的任何修订，以及提交或将提交给SEC的与交易相关的所有其他相关文件，因为这些文件将包含有关公司和交易的重要信息。

投资者和股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得公司提交或将提交给SEC的代理声明和所有其他相关文件的副本。公司向SEC提交的文件也可在公司网站http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings免费获取。

美国证券交易委员会和任何国家证券监管机构均未批准或不批准本来文所述交易，通过了交易或相关交易的是非曲直或公正性，或通过了本来文披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

没有要约或招揽

该报告既不是对代理的征集、购买要约，也不是对出售任何证券的要约的征集，并且它不能替代如果拟议交易继续进行，可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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