美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度。
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期_________
为从________到_________的过渡期
委托档案号：001-38877
云集有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
南楼18楼
萧山区HIPARK 2期
浙江杭州，310000
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
南松，高级财务总监
智慧之门A栋56楼，
杭州市滨江区，
浙江，310000
中华人民共和国
电话：86-0571-82653857
邮箱：songn@yunjiglobal.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各班级名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场） |
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2025年12月31日，共有1,970，216,032股已发行普通股，每股面值0.000005美元，为1,020，256,032股A类普通股（不含库存股）、每股面值0.000005美元和949,960，000股B类普通股之和，每股面值0.000005美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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新兴成长型公司
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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0否
目 录
| 页 | ||
| 介绍 | 1 | |
| 前瞻性陈述 | 3 | |
| 第一部分 | 4 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 4 |
| 项目3。 | 关键信息 | 4 |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 72 |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 113 |
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 113 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 131 |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 140 |
| 项目8。 | 财务信息 | 142 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 143 |
| 第10项。 | 附加信息 | 143 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 155 |
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 | 155 |
| 第二部分 | 158 | |
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 158 |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 158 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 158 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 159 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 159 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 159 |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 160 |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 160 |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 160 |
| 项目16g。 | 公司治理 | 160 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 161 |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 161 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 161 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 161 |
| 第三部分 | 162 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 162 |
| 项目18。 | 财务报表 | 162 |
| 项目19。 | 附件 | 162 |
| 签名 | 164 | |
| i |
介绍
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | “ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证； |
| ● | “ADS”为美国存托股票，每份代表四百股A类普通股； |
| ● | 给定时期内的“每位买家的平均支出”，计算方法为该时期的总GMV除以同期的买家数量； |
| ● | 某一特定时期的“买方”是指在该时期内至少在我平台下了一笔订单的用户，无论该订单中的任何产品最终是否销售或交付或该订单中的任何产品是否被退回； |
| ● | 「中国」或「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门及台湾； |
| ● | “A类普通股”是指我们每股面值0.000005美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”是指我们每股面值0.000005美元的B类普通股； |
| ● | “GMV”是指在我们的商品业务和市场业务中投放的所有商品订单的总价值，包括作为会员套餐的一部分出售的商品的价值，以及支付的增值税和附加税，无论商品是否被退回，也不考虑任何折扣和激励措施。GMV包括在我们的移动应用程序上下的订单以及在第三方移动应用程序和网站上下的订单的价值，这些订单由我们、我们的第三方商家或我们的第三方业务合作伙伴履行。我们按毛额确认的收入已扣除已支付的增值税和相关税金附加、折扣和奖励、退回商品的价值，以及由于发货和收货之间的时间差异而产生的任何调整，这些都包含在上述GMV计量中。我们按净额确认的收入，除上述计入上述GMV计量的项目外，还扣除了将支付给供应商的相应金额，即交易中的本金； |
| ● | “济商优选”为浙江济商优选电子商务有限公司； |
| ● | “会员”是指在我司旗舰云集APP或小程序上注册账号并满足一定要求的个人； |
| ● | “小程序”或“小程序”是指在微信等第三方平台上运行、提供与独立移动应用类似功能的服务； |
| ● | “普通股”指我们的普通股，每股面值0.000005美元； |
| ● | “我们的WFOE”或“WFOE”向杭州云创共享网络科技有限公司或云创共享； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “SPU”是指在我们的平台上提供的标准产品单元。SPU的数量并不代表我们平台上提供的不同产品的数量。我们将相同的SPU分配给同一类型的产品，而不区分颜色和尺寸等产品细节； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币； |
| 1 |
| ● | “用户”是指通过我们的移动应用程序或共享界面访问我们平台的个人，包括我们的会员； |
| ● | “VIE”是指浙江云基优选电子商务有限公司，或云基优选，可变利益实体，以及根据上下文需要，杭州串筹网络科技有限公司和云基共享科技有限公司，前可变利益实体； |
| ● | “云集”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“集团”是指我们的开曼群岛控股公司及其子公司云集有限公司。云集股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们的中国子公司和VIE在中国开展业务，VIE仅根据美国公认会计原则为会计目的进行合并，但不是我们拥有任何股权的实体。除非另有说明，在描述我们在中国的业务和运营时，我们指的是我们的中国子公司和VIE开展的业务和运营；和 |
| ● | “浙江济源”向浙江济源网络科技有限公司 |
我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。这份年度报告中的人民币兑换成美元是以美联储系统理事会H.10统计发布中规定的汇率为基础的。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。
| 2 |
前瞻性陈述
这份关于20-F表格的年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国网络零售行业增长预期； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与会员、用户、供应商、第三方商家和其他合作伙伴的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争；和 |
| ● | 与我们有关的政府政策法规，及其未来发展。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
| 3 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
Yunji Inc.在中国不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信服务、互联网音视频服务及某些其他业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国经营这些业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。VIE（s）贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的49.4%、56.2%和16.1%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指云集有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司。云集股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们的中国子公司和VIE在中国开展业务，VIE仅根据美国公认会计原则为会计目的进行合并，但不是我们拥有任何股权的实体。除非另有说明，在描述我们在中国的业务和运营时，我们指的是我们的中国子公司和VIE开展的业务和运营。我们ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司云集有限公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权。
我们的全资中国附属公司云创共享、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括代理协议及授权书、股权质押协议、独家服务协议及独家期权协议。与VIE及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们能够指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益。出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。我们和我们的投资者都没有对可变利益实体的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制，合同安排不等同于对可变利益实体的业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
然而，合同安排不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。VIE结构用于在中国法律禁止或限制外国直接投资于运营公司的情况下，为投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口。投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。具体而言，关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。此外，截至本年度报告日期，这些协议尚未在法庭上进行测试。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
| 4 |
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。中国政府最近的声明和加强的监管行动，例如与中国发行人在海外进行的发行的备案程序、加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度有关的声明和加强的监管行动，已经或可能影响我们开展某些业务、接受外国投资、维持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆以外的外国证券交易所上市的能力。例如，这些声明和强化监管行动要求截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，例如我司，就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市，包括后续发行、发行可转换债券、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，向证监会完成一定的备案程序。见“第3项。关键信息——我们的运营需要获得中国当局的许可。”由于与这些领域相关的声明和监管发展相对较新且发展迅速，因此在其解释和实施方面仍存在很大的不确定性。任何此类行动都可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们接受外国投资或在中国大陆以外的其他外国证券交易所上市的能力，包括显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府可能会颁布额外的法律、规则和条例，可能会对以中国为基地的公司施加重大的义务和责任。这些法律法规可能复杂而严格，许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致潜在的索赔、改变我们的数据和其他业务做法、监管调查、处罚、增加的运营成本、用户数量或参与度的下降，或以其他方式影响我们的业务运营。
中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资实施更多监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。”
| 5 |
下面的图表总结了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司，截至本年度报告日期：
| 注意事项： |
| (1) | 肖尚略先生及肖尚策先生分别持有云集优选99.0099%及0.9901%的股权。肖尚略先生是我公司的实益拥有人。肖尚略先生还兼任我行董事会主席、我公司首席执行官。肖尚策先生为肖尚略先生的亲属。 |
| 6 |
| (2) | 浙江吉祥持有宁波梅山95%的股权，宁波梅山剩余5%的股权由宁波梅山保税港区集创投资合伙企业（有限合伙）持有，其中杭州集创、肖尚略先生分别持有95%、5%的股权。 |
| (3) | 浙江丰集持有杭州云联51%的股权，浙江吉祥持有杭州云联30%的股权，浙江济源持有杭州云联19%的股权。 |
与VIE及其股东的合约安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。云创共享是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据云创共享或我们的WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE在中国开展我们的某些业务。从历史上看，我们也与我们的WFOE、云际共享技术有限公司或云际共享及其股东保持着合同安排。为了精简我们的公司结构，在2023年12月，我们的WFOE通过购买股东在云际共享中持有的全部股权的方式收购了云际共享。据此，与云集共享及其股东的合同安排已于2023年12月有效终止。2024年5月，VIE通过购买杭州川筹股东持有的全部股权收购杭州川筹，杭州川筹自此成为VIE的全资子公司。据此，与杭州串筹及其股东的合同安排已于2024年5月有效终止。
我们与VIE及其股东的合同安排允许我们（i）指导VIE的活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将他们及其子公司视为美国公认会计原则下的合并VIE。出于会计目的，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排摘要：
| （一） | 代理协议和授权书，据此，VIE的股东不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为他们的实际代理人行使他们作为VIE股东的所有权利。 |
| （二） | 股权质押协议，据此，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在独家期权协议、独家服务协议、代理协议和授权书下的义务，以及VIE履行其在独家期权协议和独家服务协议下的义务。 |
| （三） | 独家服务协议，据此，我们的WFOE拥有向VIE提供运营支持以及VIE业务所需的咨询和技术服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，VIE不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似的运营支持以及咨询和技术服务。 |
| （四） | 独家期权协议，据此，VIE的股东不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分VIE股权的独家选择权，VIE不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。 |
| 7 |
| （五） | 贷款协议，根据该协议，我们的WFOE向云集优选的股东提供贷款，其唯一目的是向云集优选出资。云集优先的股东只能通过根据经修订和重述的排他性期权协议向我们的WFOE或其指定人员出售其在云集优先的全部或部分股权来偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向我们的WFOE支付出售此类股权的所有收益。 |
| （六） | 配偶同意书，据此，云集优先股东的配偶同意，将根据与我们的WFOE的合同协议处置各自股东持有并登记在各自股东名下的云集优先的股权，他们同意不对云集优先的股权主张任何权利。 |
有关这些合同协议的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”
汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
| ● | 中国的VIE结构和我们的WFOE没有违反目前有效的适用的中国法律法规；和 |
| ● | 我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为。 |
然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。经咨询我们的中国法律顾问汉坤律师事务所，我们认为，截至本年度报告之日，除“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE在中国的业务运营所需的所有必要的经营许可和许可，即VATS许可、广播电视节目制作经营许可、ICP备案、互联网医药信息服务资质证书、提供医疗器械在线交易服务的第三方平台备案、第二类医疗器械业务运营备案、出版物经营许可、食品经营许可，网络食品交易第三方平台提供商备案申请、化妆品产品注册备案及APP（含小程序）组织者备案。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE没有被任何中国当局拒绝就我们的业务运营获得任何许可或批准。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“——未能遵守《电子商务法》可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“—我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关数据隐私和网络安全的适用法律。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们和VIE可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
| 8 |
境外融资活动所需中国当局许可
就我们向外国投资者发行证券的历史情况而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE无需（i）获得中国证监会或中国证监会的任何许可或批准，（ii）通过中国网信办的网络安全审查，或（iii）获得任何其他中国政府机构的许可或批准。此外，我们、我们的中国子公司和VIE没有被要求或被拒绝获得任何中国政府机构就我们向外国投资者发行证券的历史相关许可或批准。
中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案行政安排的通告》或《境外上市发行的通告》、《境内公司境外发行证券上市试行管理办法》及五项相关指引，或《境外上市试行办法》。境外上市试行办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市发售通函，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无须即时报备。正如我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所所告知，由于我们的ADS已于2023年3月31日之前在纳斯达克上市，根据境外上市试行办法，我们将被视为“现有发行人”，无需就我们的首次公开发行和其他历史上向外国投资者发行证券完成向中国证监会的备案程序。不过，根据境外上市试行办法，这类发行人将被要求就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市，包括后续发行、发行可转债、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，向证监会完成一定的备案程序。境外上市试行办法的解释、适用和实施仍存在较大不确定性。因此，我们将被要求在境外上市试行办法的适用范围内，在未来完成我司境外发行股票及股票挂钩证券在中国证监会的备案手续。如果我们未能根据境外上市试行办法或其他方式获得所需的批准或完成其他审查或备案程序，对于未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准或完成此类其他要求。”
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2021年12月28日，中国网信办和其他中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，要求（其中包括）“关键信息基础设施”的运营者或持有超百万用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市，须接受网络安全审查。我们的中国法律顾问已咨询相关中国政府机构，该机构确认，根据现行有效的中国法律法规，在《网络安全审查办法》颁布前已在外国证券交易所上市的公司无需通过中国网信办的网络安全审查，以维持其证券已上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们过去向外国投资者发行证券并维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，无需通过中国网信办的网络安全审查。
如果（i）我们没有收到或维持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。”
控股外国公司责任法
根据经《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCAAA》，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易，这可能导致国家证券交易所决定将我们的证券退市。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，修订了HFCAA，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们的前审计师普华永道中天会计师事务所受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。我们的现任审计师WWC，P.C.（“WWC”）是一家独立注册的公共会计师事务所，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，发布本年度报告其他地方包含的审计报告。该公司是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，并一直受到美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。WWC不受PCAOB于2021年12月16日公布的认定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。因此，我们不再被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们决定使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可以在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
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通过我们组织的现金流动
云集股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们的子公司和中国的VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但云集有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向云集有限公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向Yunji Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局（“外管局”）指定银行审核。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，分别为人民币6.394亿元、人民币9.094亿元和人民币8.597亿元（1.229亿美元）。此外，从我们的中国子公司和VIE向中国境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。无法保证中国政府不会干预或限制云集有限公司、我们的子公司以及VIE的现金转移能力。截至本年度报告日期，香港对现金转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。如果业务中的现金在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值”和“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用所得款项向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律，Yunji Inc.可仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，Yunji Inc.分别向我们的中间控股公司及附属公司提供本金额为人民币2,200万元、人民币4,010万元及人民币1,070万元（合150万美元）的贷款，并分别从我们的中间控股公司及附属公司收到人民币1,970万元、零及零的还款。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，VIE未收到任何来自Yunji Inc.的贷款，Yunji Inc.未收到任何来自VIE的还款。VIE可以通过根据独家服务协议支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE没有根据独家服务协议向我们的WFOE支付服务费。我们计划继续根据VIE的营运资金需求与VIE及其股东确定服务费金额和支付方式，并在未来需要时与VIE根据合同安排结算费用。
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我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转让均需获得内部批准。我们集团的现金由我们财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况，向各经营主体进行调度应用。现金管理政策不具有契约性。政策中对现金转移的控制和程序坚持相关监管要求。
云际股份目前未宣派或派发现金股利，也不存在在可预见的未来派发我们普通股现金股利的现有计划。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们来运营和扩展我们在中国的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关投资于我们的ADS的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，（ii）我们决定在未来支付股息：
计税(1) |
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| 假设税前收益(2) | 100 | % | ||
| 按25%的法定税率征收盈余税(3) | (25 | )% | ||
| 可供分配的净收益75% | 75 | % | ||
| 按10%的标准税率代扣代缴税款(4) | (7.5 | )% | ||
| 对母公司/股东的净分配 | 67.5 | % | ||
| 注意事项： |
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE合同安排的条款，我们的WFOE可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，并由我们的WFOE将相应金额确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。支付的服务费被VIE确认为税收减免，被我们的WFOE确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是WFOE的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
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与VIE相关的财务信息
下表提供了简明的合并时间表，描述了云集有限公司、其子公司、VIE及其子公司的财务状况、现金流量、经营业绩，以及截至所述日期的任何消除调整和合并总额（单位：千元人民币）。
综合损失信息精选简明合并报表
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE和 他们的 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | — | 51,028 | 265,988 | - | 317,016 | ||||||||||||||||||
| 集团内部收入(3) | — | — | 56,456 | 27,566 | (84,022 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总收入 | — | — | 107,484 | 293,554 | (84,022 | ) | 317,016 | |||||||||||||||||
| 营业成本和费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营成本和费用 | (4,168 | ) | (101 | ) | (113,733 | ) | (364,714 | ) | 14,706 | (468,010 | ) | |||||||||||||
| 集团内部运营成本和费用(3) | — | — | (29,077 | ) | (40,239 | ) | 69,316 | — | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (4,168 | ) | (101 | ) | (142,810 | ) | (404,953 | ) | 84,022 | (468,010 | ) | |||||||||||||
| 其他营业收入，净额 | — | — | 3,871 | 3,703 | — | 7,574 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (4,168 | ) | (101 | ) | (31,455 | ) | (107,696 | ) | — | (143,420 | ) | |||||||||||||
| 其他营业外收入/（亏损） | 12,553 | 1,444 | (215 | ) | (6,793 | ) | — | 6,989 | ||||||||||||||||
| 应占VIE和子公司投资的亏损 | (146,238 | ) | (31,905 | ) | — | (31,081 | ) | 209,224 | — | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损，以及附属公司收益中的权益，税后净额 | (137,853 | ) | (30,562 | ) | (31,670 | ) | (145,570 | ) | 209,224 | (136,431 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | (451 | ) | (127 | ) | 116 | — | (462 | ) | |||||||||||||||
| 附属公司收益/（亏损）权益，税后净额 | 4,569 | (68 | ) | (397 | ) | (496 | ) | — | 3,608 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (133,284 | ) | (31,081 | ) | (32,194 | ) | (145,950 | ) | 209,224 | (133,285 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股股东的经营净亏损 | — | — | (1 | ) | — | — | (1 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于云集有限公司的净亏损 | (133,284 | ) | (31,081 | ) | (32,193 | ) | (145,950 | ) | 209,224 | (133,284 | ) | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | — | 234,870 | 182,781 | — | 417,651 | ||||||||||||||||||
| 集团内部收入(3) | — | — | 27,815 | 110,408 | (138,223 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总收入 | — | — | 262,685 | 293,189 | (138,223 | ) | 417,651 | |||||||||||||||||
| 营业成本和费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营成本和费用 | (7,467 | ) | (18,748 | ) | (204,467 | ) | (329,685 | ) | (124 | ) | (560,491 | ) | ||||||||||||
| 集团内部运营成本和费用(3) | — | — | (109,726 | ) | (28,621 | ) | 138,347 | — | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (7,467 | ) | (18,748 | ) | (314,193 | ) | (358,306 | ) | 138,223 | (560,491 | ) | |||||||||||||
| 其他营业收入，净额 | — | — | 1,926 | 4,618 | — | 6,544 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (7,467 | ) | (18,748 | ) | (49,582 | ) | (60,499 | ) | — | (136,296 | ) | |||||||||||||
| 其他营业外收入/（亏损） | 20,576 | (3,017 | ) | (1,769 | ) | 4,455 | — | 20,245 | ||||||||||||||||
| 分担对VIE和子公司投资的损失 | (135,507 | ) | (84,943 | ) | — | (106,648 | ) | 327,098 | — | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损，以及附属公司收益中的权益，税后净额 | (122,398 | ) | (106,708 | ) | (51,351 | ) | (162,692 | ) | 327,098 | (116,051 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | 339 | (2,348 | ) | — | (2,009 | ) | ||||||||||||||||
| 附属公司权益（亏损）/收入，税后净额 | (712 | ) | 60 | (423 | ) | (3,986 | ) | — | (5,061 | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | (123,110 | ) | (106,648 | ) | (51,435 | ) | (169,026 | ) | 327,098 | (123,121 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股股东的经营净亏损 | — | — | — | (11 | ) | — | (11 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于云集有限公司的净亏损 | (123,110 | ) | (106,648 | ) | (51,435 | ) | (169,015 | ) | 327,098 | (123,110 | ) | |||||||||||||
| 13 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 34 | 316,382 | 323,793 | — | 640,209 | ||||||||||||||||||
| 集团内部收入(3) | — | — | 91,657 | 142,790 | (234,447 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总收入 | — | 34 | 408,039 | 466,583 | (234,447 | ) | 640,209 | |||||||||||||||||
| 营业成本和费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营成本和费用 | (8,557 | ) | (15,520 | ) | (272,602 | ) | (439,047 | ) | — | (735,726 | ) | |||||||||||||
| 集团内部运营成本和费用(3) | — | — | (142,717 | ) | (91,730 | ) | 234,447 | — | ||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (8,557 | ) | (15,520 | ) | (415,319 | ) | (530,777 | ) | 234,447 | (735,726 | ) | |||||||||||||
| 其他营业收入，净额 | — | — | 9,349 | 5,549 | — | 14,898 | ||||||||||||||||||
| 经营（亏损）/收入 | (8,557 | ) | (15,486 | ) | 2,069 | (58,645 | ) | — | (80,619 | ) | ||||||||||||||
| 其他营业外（亏损）/收入 | (4,750 | ) | (7,651 | ) | 1,975 | (58,948 | ) | — | (69,374 | ) | ||||||||||||||
| 分担对VIE和子公司投资的损失 | (151,117 | ) | (53,631 | ) | — | (77,600 | ) | 282,348 | — | |||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入，以及附属公司收益中的权益，税后净额 | (164,424 | ) | (76,768 | ) | 4,044 | (195,193 | ) | 282,348 | (149,993 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | (6,683 | ) | (1,168 | ) | — | (7,851 | ) | |||||||||||||||
| 附属公司亏损中的权益，税后净额 | (705 | ) | (832 | ) | (4,637 | ) | (1,102 | ) | — | (7,276 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (165,129 | ) | (77,600 | ) | (7,276 | ) | (197,463 | ) | 282,348 | (165,120 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的经营净收益 | — | — | 8 | 1 | — | 9 | ||||||||||||||||||
| 归属于云集有限公司的净亏损 | (165,129 | ) | (77,600 | ) | (7,284 | ) | (197,464 | ) | 282,348 | (165,129 | ) | |||||||||||||
精选简明合并资产负债表信息
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE和 他们的 子公司 |
其他 子公司） |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 9,675 | 2,484 | 27,931 | 69,497 | - | 109,587 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金 | - | - | 21,768 | 1,002 | - | 22,770 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | 40,480 | - | - | 43,294 | - | 83,774 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | — | 110 | 40,890 | — | 41,000 | ||||||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 204,435 | 701,577 | 475,718 | 1,493,102 | (2,874,832 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 544 | 22,583 | 49,295 | 13,720 | - | 86,142 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | - | 3,434 | 10,825 | - | 14,259 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 255,134 | 726,644 | 578,256 | 1,672,330 | (2,874,832 | ) | 357,532 | |||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资(2) | 661,365 | (203,147 | ) | - | 105,413 | (563,631 | ) | - | ||||||||||||||||
| 土地使用权，净额 | - | - | - | 170,021 | - | 170,021 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 20,033 | - | 199,800 | 88,123 | - | 307,956 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 40,676 | 333,461 | - | 374,137 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 681,398 | (203,147 | ) | 240,476 | 697,018 | (563,631 | ) | 852,114 | ||||||||||||||||
| 总资产 | 936,532 | 523,497 | 818,732 | 2,369,348 | (3,438,463 | ) | 1,209,646 | |||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | 17,319 | 31,624 | - | 48,943 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | 8,860 | 2,255 | - | 11,115 | ||||||||||||||||||
| 应付会员的奖励性款项 | - | - | 50,635 | - | - | 50,635 | ||||||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | - | 409,081 | 877,987 | 1,587,764 | (2,874,832 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | 1,300 | 9,003 | 37,411 | 48,362 | - | 96,076 | ||||||||||||||||||
| 其他负债 | - | - | 4,195 | 62,791 | - | 66,986 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 1,300 | 418,084 | 996,407 | 1,732,796 | (2,874,832 | ) | 273,755 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字）(2) | 935,232 | 105,413 | (177,675 | ) | 636,552 | (563,631 | ) | 935,891 | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益/（赤字） | 936,532 | 523,497 | 818,732 | 2,369,348 | (3,438,463 | ) | 1,209,646 | |||||||||||||||||
| 14 |
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 25,064 | 12,355 | 24,713 | 157,233 | — | 219,365 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 22,465 | 1,002 | — | 23,467 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | — | — | 1,608 | 27,840 | — | 29,448 | ||||||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 192,678 | 683,545 | 524,755 | 1,476,661 | (2,877,639 | ) | — | |||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 620 | 11,191 | 45,858 | 119,518 | — | 177,187 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | — | — | 56,829 | 9,876 | — | 66,705 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 218,362 | 707,091 | 676,228 | 1,792,130 | (2,877,639 | ) | 516,172 | |||||||||||||||||
| 投资子公司及VIE(2) | 807,681 | (198,884 | ) | — | 110,587 | (719,384 | ) | — | ||||||||||||||||
| 土地使用权，净额 | — | — | — | 174,437 | — | 174,437 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 53,120 | — | 205,795 | 105,619 | — | 364,534 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 14,831 | 7,108 | 275,370 | — | 297,309 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 860,801 | (184,053 | ) | 212,903 | 666,013 | (719,384 | ) | 836,280 | ||||||||||||||||
| 总资产 | 1,079,163 | 523,038 | 889,131 | 2,458,143 | (3,597,023 | ) | 1,352,452 | |||||||||||||||||
| 应付账款 | — | — | 19,505 | 35,173 | — | 54,678 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | — | — | 6,409 | 2,187 | — | 8,596 | ||||||||||||||||||
| 应付会员的奖励性款项 | — | — | 66,039 | — | — | 66,039 | ||||||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | — | 408,778 | 877,561 | 1,591,300 | (2,877,639 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | 1,777 | 8,673 | 62,659 | 53,068 | — | 126,177 | ||||||||||||||||||
| 其他负债 | — | — | 2,731 | 16,185 | — | 18,916 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 1,777 | 417,451 | 1,034,904 | 1,697,913 | (2,877,639 | ) | 274,406 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字）(2) | 1,077,386 | 105,587 | (145,773 | ) | 760,230 | (719,384 | ) | 1,078,046 | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益/（赤字） | 1,079,163 | 523,038 | 889,131 | 2,458,143 | (3,597,023 | ) | 1,352,452 | |||||||||||||||||
| 15 |
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 64,070 | 34,485 | 20,176 | 398,811 | — | 517,542 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 27,169 | — | — | 27,169 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | 7,195 | — | — | — | — | 7,195 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | — | — | 2,491 | 40,451 | — | 42,942 | ||||||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 195,917 | 610,157 | 530,998 | 1,362,125 | (2,699,197 | ) | — | |||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 1,059 | 11,837 | 58,441 | 62,684 | — | 134,021 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | — | — | 62,789 | 16,942 | — | 79,731 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 268,241 | 656,479 | 702,064 | 1,881,013 | (2,699,197 | ) | 808,600 | |||||||||||||||||
| 投资子公司及VIE(2) | 883,681 | (103,987 | ) | — | 189,991 | (969,685 | ) | — | ||||||||||||||||
| 长期投资 | 39,500 | 105 | 206,152 | 118,402 | — | 364,159 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 43,807 | 7,915 | 329,303 | — | 381,025 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 923,181 | (60,075 | ) | 214,067 | 637,696 | (969,685 | ) | 745,184 | ||||||||||||||||
| 总资产 | 1,191,422 | 596,404 | 916,131 | 2,518,709 | (3,668,882 | ) | 1,553,784 | |||||||||||||||||
| 应付账款 | — | — | 48,198 | 48,584 | — | 96,782 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | — | — | 6,836 | 2,576 | — | 9,412 | ||||||||||||||||||
| 应付会员的奖励性款项 | — | — | 124,889 | — | — | 124,889 | ||||||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | — | 402,946 | 727,459 | 1,568,792 | (2,699,197 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | 1,206 | 8,467 | 65,587 | 33,940 | — | 109,200 | ||||||||||||||||||
| 其他负债 | — | — | 5,369 | 17,037 | — | 22,406 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 1,206 | 411,413 | 978,338 | 1,670,929 | (2,699,197 | ) | 362,689 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字）(2) | 1,190,216 | 184,991 | (62,207 | ) | 847,780 | (969,685 | ) | 1,191,095 | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益/（赤字） | 1,191,422 | 596,404 | 916,131 | 2,518,709 | (3,668,882 | ) | 1,553,784 | |||||||||||||||||
| 16 |
精选简明合并现金流量信息
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云集有限公司 | 初级 受益人 VIE的 |
VIE和 他们的 子公司 |
其他子公司 | 消除调整 | 合并总计 | |||||||||||||||||||
| （用于）/对外交易提供的现金净额 | (3,575 | ) | (125 | ) | 269,849 | (323,929 | ) | - | (57,780 | ) | ||||||||||||||
| 与集团内实体的交易（用于）/提供的净现金 | - | - | (218,731 | ) | 218,731 | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (3,575 | ) | (125 | ) | 51,118 | (105,198 | ) | - | (57,780 | ) | ||||||||||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 | - | 5,740 | (36,127 | ) | (57,843 | ) | - | (88,230 | ) | |||||||||||||||
| 与集团内实体交易中使用的现金净额 | (10,714 | ) | (43,842 | ) | - | (28,408 | ) | 82,964 | - | |||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (10,714 | ) | (38,102 | ) | (36,127 | ) | (86,251 | ) | 82,964 | (88,230 | ) | |||||||||||||
| （用于）/对外交易提供的现金净额 | (719 | ) | - | (887 | ) | 40,302 | - | 38,696 | ||||||||||||||||
| 与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额 | - | 28,408 | (11,200 | ) | 65,756 | (82,964 | ) | - | ||||||||||||||||
| 筹资活动（用于）/产生的现金净额 | (719 | ) | 28,408 | (12,087 | ) | 106,058 | (82,964 | ) | 38,696 | |||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (381 | ) | (52 | ) | (383 | ) | (2,345 | ) | - | (3,161 | ) | |||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (15,389 | ) | (9,871 | ) | 2,521 | (87,736 | ) | - | (110,475 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | 25,064 | 12,355 | 47,178 | 158,235 | - | 242,832 | ||||||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 9,675 | 2,484 | 49,699 | 70,499 | - | 132,357 | ||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| （用于）/对外交易提供的现金净额 | (7,174 | ) | 983 | 35,563 | (155,454 | ) | — | (126,082 | ) | |||||||||||||||
| 与集团内实体的交易（用于）/提供的净现金 | — | — | (62,677 | ) | 62,677 | — | — | |||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (7,174 | ) | 983 | (27,114 | ) | (92,777 | ) | — | (126,082 | ) | ||||||||||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 | 7,527 | 11,682 | 82 | (185,621 | ) | — | (166,330 | ) | ||||||||||||||||
| 与集团内实体的交易（用于）/提供的净现金 | (39,068 | ) | (92,048 | ) | 18,588 | (75,343 | ) | 187,871 | — | |||||||||||||||
| 投资活动（使用）/产生的现金净额 | (31,541 | ) | (80,366 | ) | 18,670 | (260,964 | ) | 187,871 | (166,330 | ) | ||||||||||||||
| 与外部方交易使用的现金净额 | (805 | ) | — | (10,683 | ) | (1,831 | ) | — | (13,319 | ) | ||||||||||||||
| 与集团内部实体的交易提供的现金净额 | — | 56,755 | 18,700 | 112,416 | (187,871 | ) | — | |||||||||||||||||
| 筹资活动（用于）/产生的现金净额 | (805 | ) | 56,755 | 8,017 | 110,585 | (187,871 | ) | (13,319 | ) | |||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 514 | 498 | 260 | 2,580 | — | 3,852 | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (39,006 | ) | (22,130 | ) | (167 | ) | (240,576 | ) | — | (301,879 | ) | |||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | 64,070 | 34,485 | 47,345 | 398,811 | — | 544,711 | ||||||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 25,064 | 12,355 | 47,178 | 158,235 | — | 242,832 | ||||||||||||||||||
| 17 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 云际 公司。 |
初级 受益人 VIE的 |
VIE及其 子公司 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| （用于）/对外交易提供的现金净额 | (8,557 | ) | (268 | ) | 231,606 | (393,643 | ) | — | (170,862 | ) | ||||||||||||||
| 与集团内实体的交易（用于）/提供的净现金 | — | — | (453,916 | ) | 453,916 | — | — | |||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (8,557 | ) | (268 | ) | (222,310 | ) | 60,273 | — | (170,862 | ) | ||||||||||||||
| 对外交易提供的现金净额 | 53,690 | 1,743 | 9,028 | 229,574 | — | 294,035 | ||||||||||||||||||
| 与集团内实体的交易（用于）/提供的净现金 | (21,970 | ) | 28,500 | 118,831 | — | (125,361 | ) | — | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金净额 | 31,720 | 30,243 | 127,859 | 229,574 | (125,361 | ) | 294,035 | |||||||||||||||||
| 与外部方交易使用的现金净额 | (25,334 | ) | — | (16,379 | ) | (1,020 | ) | — | (42,733 | ) | ||||||||||||||
| 与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额 | — | — | 1,500 | (126,861 | ) | 125,361 | — | |||||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (25,334 | ) | — | (14,879 | ) | (127,881 | ) | 125,361 | (42,733 | ) | ||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 878 | 10 | 301 | 6,339 | — | 7,528 | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (1,293 | ) | 29,985 | (109,029 | ) | 168,305 | — | 87,968 | ||||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | 65,363 | 4,500 | 156,374 | 230,506 | — | 456,743 | ||||||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 64,070 | 34,485 | 47,345 | 398,811 | — | 544,711 | ||||||||||||||||||
| 注意事项： |
| * | 2023年12月，我司WFOE通过购买云际共享股东持有的全部股权收购了云际共享，此后云际共享成为我司WFOE的全资子公司。2024年4月，VIE通过购买云集共享股东持有的全部股权收购云集共享，云集共享自此成为VIE的全资子公司。云集共享的财务信息包含在（i）2023年12月与云集共享及其股东终止VIE安排前的VIE及其子公司、（ii）终止后的其他子公司和（iii）2024年4月收购后的VIE及其子公司的财务信息中。 |
| (1) | 表示VIE的主要受益人云集有限公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的公司间余额的冲销。 |
| (2) | 表示VIE的主要受益人云集有限公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间投资的抵销。 |
| (3) | 表示在合并时消除公司间销售商品和提供服务。 |
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| 18 |
| d. | 风险因素 |
风险因素汇总
投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。以下是我们和VIE面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险也适用于在香港开展业务。关于与立足中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆实体和企业，而不是在香港根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的实体或企业。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
我们和VIE受制于与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 自2018年以来，我们经历了收入下降、负经营现金流和净亏损，我们无法向您保证，我们的财务业绩将在未来有所改善。 |
| ● | 如果我们未能保持会员忠诚度或产生会员增长，或未能有效维持会员关系并留住现有会员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们未能预测用户需求并提供对用户具有吸引力的产品和服务，或未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的用户需求、新兴行业标准或快速的技术演进，或未能以令人满意的质量向我们的用户提供产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果会员和服务经理是我们的员工，我们将无法对他们施加与我们同等程度的影响或控制，如果我们的会员违反适用于我们运营的任何法律或法规，我们可能会承担重大成本和声誉损害。 |
| ● | 对我们云集品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们的业务模式被发现违反适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。 |
| ● | 中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们保留或扩大会员和用户群的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们需要遵守中国和其他有关数据隐私和网络安全的适用法律。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 |
| ● | 我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。 |
| ● | 我们面临激烈的竞争。如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和用户。 |
| ● | 如果我们无法成功管理我们与第三方服务公司的关系，我们可能会失去服务经理，或者无法提供卓越的客户服务，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。 |
| 19 |
与我公司Structure相关的风险
我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| ● | Yunji Inc.是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。我们ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司云集有限公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和云集的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。 |
| ● | 我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
我们和VIE面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 |
| ● | 中国对法律的解释和执行以及迅速演变的规则和法规所产生的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。关于与立足中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆实体和企业，而不是在香港根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的实体或企业。截至本年度报告日期，香港有关数据安全或反垄断问题的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。然而，中国政府可能随时对我们在香港的业务施加影响，未来可能会对我们在香港的数据安全或反垄断问题采取新的监管行动，这可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性。”这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。” |
| 20 |
| ● | 中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。” |
| ● | 根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类其他要求。本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多快时间内能够获得此类批准或完成此类其他要求。” |
| ● | 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。PCAOB历来无法检查我们的前审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的前审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。” |
| ● | 我们中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。无法保证中国政府不会干预或限制云集有限公司、我们的子公司以及VIE的现金转移能力。如果业务中的现金在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。” |
| ● | 向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用所得款项向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。” |
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与我们的ADS相关的风险
我们面临与我们的ADS相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 由于我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。 |
| ● | 我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。 |
| ● | 我们的股份所有权集中在执行官、董事、主要股东及其关联实体之间，这可能会限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
| ● | 我们很可能会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），用于截至2025年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税目的，也可能用于当前纳税年度和未来纳税年度，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。 |
与我们的业务和行业相关的风险
自2018年以来，我们经历了收入下降、负经营现金流和净亏损，我们无法向您保证，我们的财务业绩将在未来有所改善。
自2018年以来，我们的总收入每年都在下降，从2018年的130.15亿元人民币的高位下降到2025年的3.17亿元人民币（4530万美元）。自2018年以来，我们每年都经历了负的经营现金流。自2018年以来，我们每年都出现净亏损，但2021年除外，当时我们录得净收入人民币1.323亿元，这主要是由于财务收入人民币8,010万元和营业外收入人民币1.129亿元，这两项都是由于我们对其他公司进行的投资。自2020年以来，我们每位买家的平均支出每年都在下降，从2020年的2061元人民币下降到2025年的843元人民币。我们无法向您保证，我们将能够在未来增加我们的收入或产生净利润或经营活动的正现金流。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括增加我们的会员数量和其他用户，增长和多样化我们的供应商和第三方商家基础，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。
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如果我们未能保持会员忠诚度或产生会员增长，或未能有效维持会员关系并留住现有会员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们是一家会员制社交电商平台，因此会员忠诚度和增长对我们的业务至关重要。我们业务的成功取决于我们是否有能力维持和增加平台上的会员数量，并提高他们的参与水平。我们的会员制度在过去几年经历了各种各样的变化。自2025年3月起，用户可通过（i）购买198元会员套餐成为会员，有效期一年。如果他们的年度消费在一年内达到规定的金额，他们可以保留下一年的会员资格；或（ii）支付人民币500元的可退还押金，该押金将在满足规定的消费门槛时退还，此时会员身份将被保留。见“第4项。公司信息— B.业务概览—我们的会员社区—会员”，了解更多关于我们会员体系历次变革的详情。我们最近对会员制度的改变可能不会受到我们会员的欢迎，可能会对会员忠诚度和保留率产生负面影响，并导致我们会员的参与程度下降。我们的声誉受损或我们未能预测会员的需求并向其提供增值服务，除其他外，也可能降低会员忠诚度并减少会员在我们平台上的活动，这可能导致我们的收入和营业收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的会员增长依赖于现有会员来推广我们的产品，并通过他们的社交网络邀请新会员。我们的会员可能会决定不在任何时候推广我们的产品或邀请新会员。要增加我们的收入，我们必须增加我们会员的数量或活动水平。然而，我们可能无法准确预测会员的数量和活动水平可能会如何波动，因为我们将提供会员服务外包给第三方服务公司。我们与第三方服务公司合作，并按年度或更长期与他们订立协议。这些第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准选择服务经理，他们雇用、培训和补偿服务经理，为我们的会员提供培训。然而，我们不能保证这些第三方服务公司选择的服务经理将提供令人满意的业绩。如果服务经理未能激励我们的会员或促进会员的产品销售，我们可能会失去现有会员，会员在我们平台上的活跃程度可能会降低。服务经理可以随时主动解除与第三方服务公司的合同。服务经理的流失或大量会员因任何原因流失，都可能对我们的业务运营产生负面影响，并削弱我们吸引新会员的能力。此外，如果我们现有和新的商业机会和激励措施、产品、服务和其他举措没有产生足够的积极性和经济激励来留住现有成员或持续吸引新成员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。因此，为了在未来发展我们的业务，我们需要增加现有会员的保留率，并吸引更多的会员。
如果我们未能预测用户需求并提供对用户具有吸引力的产品和服务，或未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的用户需求、新兴行业标准或快速的技术演进，或未能以令人满意的质量向我们的用户提供产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们经营所在的电商市场和用户的需求和偏好都在不断演变。因此，我们必须不断应对市场和用户需求和偏好的变化，以保持竞争力。我们打算进一步多样化我们的产品和服务，以在未来为我们的收入来源做出贡献。我们在2019年第一季度推出了市场业务，第三方商家可以在我们的平台上销售产品，并就其销售向我们支付佣金。新的产品和服务、新型客户或新的商业模式可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。我们不断在我们的平台上引入新的销售形式，以提高用户参与度和我们的生产力。例如，我们收入流的一部分来自对商家的产品销售，这些商家随后通过自己的小程序将这些商品出售给用户。从2025年3月1日开始，我们启动了第三方小程序上的产品销售向自有平台的阶段性迁移。我们相信，这一举措可以提高我们核心平台生态系统内的用户集中度，并通过运营协同效应和减少渠道分散来提高利润率表现。然而，我们可能无法完全实现这一过渡的预期收益，随着我们停止与某些商家的合作，我们的收入可能会下降。任何新举措都可能需要我们投入大量财务和管理资源，并且可能表现不如预期。此外，我们可能难以预测用户的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或被过时或不经济。因此，任何不能适应这些变化都可能导致未能抓住新成员和其他用户或留住现有成员和其他用户，其发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法以令人满意的质量、及时、足够的数量或以可接受的成本向用户提供产品，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们的用户对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们也可能会受到索赔。
此外，要保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，用户要求和偏好发生变化，体现新技术的新产品、功能和服务频繁推出，新的行业标准和做法出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向你保证，我们将在这些努力中取得成功。
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如果会员和服务经理是我们的员工，我们将无法对他们施加与我们同等程度的影响或控制，如果我们的会员违反适用于我们运营的任何法律或法规，我们可能会承担重大成本和声誉损害。
会员和服务经理，其中大多数也是我们的会员，不是我们的雇员，不与我们签订任何雇佣合同。因此，我们无法对成员和服务经理提供与如果他们是我们的员工时相同水平的控制和监督。然而，我们的会员在推广我们的产品和邀请新会员加入我们的平台方面发挥着重要作用，包括通过我们的云集应用程序、我们的云集代言应用程序以及通过我们在其他直播平台上的官方账号来推广我们的产品。一些会员还经常与其社交网络中的用户就我们的产品和平台进行互动。因此，这类用户可能会将会员与我们联系起来，并对我们会员的任何不当行为追究我们的责任。还有，服务经理为我们的会员提供服务，并定期与他们沟通。他们所服务的成员可能认为我们对服务经理的任何不当行为负有替代责任。例如，如果会员通过会员的社交网络或通过他们主持的直播会话歪曲功能或提供我们产品的不准确信息，或者会员或服务经理进行任何不当行为或以其他方式违反适用法律，我们可能会受到诉讼或声誉损害。虽然我们实施了旨在规范会员行为的政策和程序，以遵守中国的监管制度并保护我们的善意，包括内容控制政策和直播标准，以及第三方服务公司已采取政策来规范服务经理的行为，但无法保证会员或服务经理将遵守政策和程序。会员或服务经理违反适用法律或政策和程序的行为可能会对我们的产品和运营产生负面影响，并损害我们的商业声誉。虽然我们没有遇到任何因会员或服务经理违反政策和程序而对我们的产品、运营或商业信誉造成影响的重大问题，但我们无法向您保证我们将来不会面临此类问题。
对我们云集品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，我们的云集（云集）品牌在我们的会员、其他用户、供应商、第三方商家和其他第三方服务提供商和合作伙伴中的认可和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌产生负面影响。这些因素包括我们有能力：
| ● | 为我们的用户提供优越的购物体验； |
| ● | 维护和扩大我们的会员和用户群，保持我们的社区、会员和其他用户的高度参与； |
| ● | 保持我们产品的受欢迎程度、吸引力、多样性、质量和真实性； |
| ● | 保持我们对用户的履约服务的效率、可靠性和质量； |
| ● | 保持或提高用户对我们售后服务的满意度； |
| ● | 通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；和 |
| ● | 在客户服务、产品质量、价格或真实性、数据隐私和安全、我们的行业和行业内其他参与者或其他影响我们或中国其他社交电子商务和电子商务业务的问题发生任何负面宣传时，维护我们的声誉和商誉。 |
公众认为，在我们的平台上销售非正品、假冒或有缺陷的商品，或者我们或第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的平台、产品和服务的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的会员和用户群，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
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如果我们的业务模式被发现违反适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
2005年8月，国务院颁布《禁止传销条例》，禁止中国境内个人和实体从事传销活动。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国境内有关金字塔销售的法规。”2017年5月，我们收到了国家市场监督管理总局（“SAMR”）在杭州的当地分支机构的正式通知，该机构裁定我们在2016年2月之前的销售和营销行为违反了《禁止传销条例》，并处以约人民币960万元（合140万美元）的罚款。自我们2015年运营初期以来，杭州当地政府当局一直在与我们讨论可能违反我们当时存在的《禁止传销条例》商业模式的问题，我们自2016年2月起调整了我们的商业惯例，以遵守《禁止传销条例》和其他适用法规。我们在2017年6月全额缴纳了罚款。2018年12月，我们和我们的中国法律顾问韩坤律师事务所咨询了杭州的政府主管机构，即国家市场监督管理总局的地区分支机构，该机构对我们目前运营我们会员制社交电商平台的中国实体具有直接管辖权，政府主管机构口头确认这些实体合法开展业务运营，这些实体均不违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和汉坤律师事务所的建议，我们认为我们目前的业务模式没有违反适用的中国法律法规，包括《禁止传销条例》。然而，鉴于与我们当前业务模式相关的现行中国法律、法规和政策（包括但不限于规范传销的法规）的解释和适用存在不确定性，我们无法保证与之沟通的中国主管政府机构不会改变其观点，或其他政府机构将与我们的中国法律顾问持有相同的观点，或他们将认为我们的业务模式不违反任何适用法规。此外，新的法律、法规或政策也可能在未来颁布，无法保证我们目前的业务模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果我们的业务模式在未来被发现违规，我们将不得不调整我们的业务模式或停止我们的某些业务运营，政府当局可能会没收任何非法收益并处以罚款，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们保留或扩大会员和用户群的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住新会员和其他用户的能力，以及扩大我们的会员和用户群的能力。我们利用中国的社交网络作为会员和用户获取和参与的工具。例如，我们利用社交网络，例如微信、QQ和微博，使会员能够将产品信息和他们对我们平台上产品的体验分享给他们的朋友、家人和其他社交联系人，他们可以通过会员通过社交网络分享的链接直接购买此类产品。我们的会员和用户流量的很大一部分来自于通过社交网络进行的此类会员推荐。如果我们被禁止使用这类社交网络的部分或全部功能，或未能利用这类社交网络，我们吸引或留住会员和其他用户、维持活跃社区的能力可能会受到严重损害。如果微信、QQ或微博改变其功能或支持，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或停止向我们提供其功能或支持或全面停止其功能或支持，我们可能无法及时找到类似规模的替代平台提供类似的功能或支持，或根本无法找到。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或者根本没有。我们与主要社交网络运营商的关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们保留或扩大用户群的能力，上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们需要遵守中国和其他有关数据隐私和网络安全的适用法律。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们和VIE的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的许多挑战，包括（i）保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；（ii）解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；（iii）遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。
数据安全和数据保护合规受到国内和全球监管机构的高度关注，并受到公众的高度关注，这可能会增加我们未来的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、国家网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用来执行数据隐私和保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关网络安全、数据安全、国家安全和个人信息保护的法规。”以下总结了最近中国在这一领域的监管活动：
| ● | 2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法是数据安全领域的基础性法律，要求数据处理，（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等）以合法、正当的方式进行。 |
| ● | 2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序传递，促进个人信息合理使用。 |
| ● | 2021年12月28日，国家网信办与中国其他政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。这些措施具体规定了需要进行网络安全审查的情况，例如（i）关键信息基础设施运营商购买网络产品或服务或“在线平台运营商”进行影响或可能影响国家安全的具有类似影响的数据处理活动，以及（ii）持有超过一百万用户个人信息的数据处理商寻求在外国证券交易所上市。此外，这些措施还概述了网络安全审查所需的申报材料和基本程序。 |
| ● | 2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，即《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据的安全与保护、网络数据的合理有效使用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等方面的问题。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，除其他外，《网络数据安全条例》要求的国家安全审查，应按照中国的相关规定进行。 |
| ● | 2025年10月14日，国家网信办、国家市场监督管理总局联合颁布《个人信息跨境转移证明办法》，自2026年1月1日起施行。该办法要求个人信息处理者向合格的认证机构申请个人信息跨境转移认证。寻求通过认证途径向境外接收者提供个人信息的个人信息处理者，必须同时满足以下条件：（i）处理者不是关键信息基础设施运营者；（ii）处理者自当年1月1日起累计向境外接收者提供个人信息不少于100,000但少于1,000，000人（不包括敏感个人信息），或个人敏感信息少于10,000人；（iii）拟向境外提供的个人信息不包括重要数据。 |
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截至本年度报告之日，我们未涉及国家网信办对网络安全审查作出的任何正式调查，也未收到国家网信办关于网络安全、数据安全和个人数据保护的任何可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的询问、通知、警告或制裁或我们之前向外国投资者发行证券的情况。我们的中国法律顾问已咨询中国政府机构，该机构确认，根据现行有效的中国法律法规，在《网络安全审查办法》颁布前已在外国证券交易所上市的公司无需通过中国网信办的网络安全审查，以维持其证券已上市的外国证券交易所的上市地位。基于上述，我们认为，截至本年度报告日期，我们在所有重大方面均遵守中国国家网信办颁布的有关网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法的现行有效的中国法律。然而，许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。这些规定仍不清楚这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。我们现阶段无法预测这些规定的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果这些法规的已颁布版本强制要求清除网络安全审查和像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
截至本年度报告日期，我们一直并将继续采取合理措施，以遵守有关隐私、个人信息、数据安全和网络安全的法律法规。根据中国有关数据安全和个人信息保护的法律法规，并针对当前网信办的监管倾向，我们采取了一定的内外部措施，以确保遵守监管部门要求的法律义务，并确保有关客户的数据安全。外部管理方面，一方面，我们及时更新了个人信息处理规则，并向客户披露了更新后的个人信息处理规则，并征得客户同意进行更新；另一方面，我们与外部物流公司执行数据处理协议，在将个人信息处理任务分配给此类物流公司时，明确各方的权利和义务。在内部管理方面，我们建立了一体化的数据合规管理架构，制定了数据安全管理政策（包括数据合规审核要求）、数据分类分级政策、个人信息保护影响评估政策、数据存储管理政策、信息安全事件和应急处置措施等一系列数据合规政策。
我们还运用了一系列合规工具，确保上述政策得到妥善实施。虽然我们采取一切合理措施以遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性，并且此类措施仍可能被当局认定为不充分、不当，甚至是侵犯用户隐私，从而可能导致对我们的处罚。我们的客户和商业伙伴等第三方的活动超出了我们的控制范围。如果我们的业务合作伙伴违反中国网络安全法和其他有关个人信息保护的法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚和其他法律责任。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规或未按执法机构的要求迅速采取整改行动，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品或服务，并使我们受到罚款、损害赔偿和整改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。
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此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案，如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的欧盟《通用数据保护条例》（简称GDPR）包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR就财务或非财务损失获得赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。此外，就我们在香港取得的数据而言，我们一直遵守香港有关数据安全的相关法律法规，例如《个人资料（私隐）条例》和《非邀约电子讯息条例》，其中就处理个人资料规定了协议和义务，其中包括（其中包括）（i）个人资料须为合法目的而收集、必要而非过度，（ii）个人资料须以在个案情况下合法及公平的方式收集，及（iii）将收集个人资料的人告知收集资料的目的。我们认为，截至本年度报告日期，香港有关数据安全的法律法规对我们的业务没有实质性影响。然而，如果香港的某些法律法规将导致对数据安全的额外监督，从而影响我们在香港的业务，我们可能需要承担额外成本，以确保我们遵守这些法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到影响中国的自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠病毒的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的任何员工被怀疑有任何可传播的健康流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能会导致我们的员工被隔离和/或我们的办公室被适度关闭。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。我们的总部位于中国，我们的大多数董事和管理层以及我们的许多员工目前都居住在中国。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于中国的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响中国，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争。如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和用户。
中国电商行业竞争激烈。我们通过竞争吸引、吸引和留住我们平台上的会员、其他用户、订单、供应商、第三方商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括中国所有主要的电子商务公司以及中国其他从事社交电子商务业务的互联网公司。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”
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我们当前或潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度、与供应商和第三方商家的更好关系、更大的客户群、更高的用户活跃度和忠诚度或更多的财务、技术或营销资源。我们的竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源，以多种方式与我们竞争，包括为扩大其产品和服务范围进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商和第三方商家那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并为他们的IT系统和技术投入比我们多得多的资源。特别是，其中一些竞争对手拥有大得多的财政资源，这可能使他们能够发起并维持激进的价格竞争，当我们的竞争对手出于各种原因提供折扣或清仓大甩卖时，我们经历了更激烈的竞争。如果我们无法以具有竞争力的价格在我们的平台上提供产品，我们可能会遇到产品定价的负面压力增加和用户流失。我们的一些竞争对手也可能利用社交网络来吸引用户，这可能会转移我们潜在用户的流量或注意力。此外，新的和增强的技术可能会增加电子商务行业的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意的性能并向用户提供一致服务的能力。
我们IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住会员和其他用户的能力以及我们在平台上保持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上我们平台上销售额的增长，特别是在我们的新产品和服务产品方面，或与促销活动和假日季节期间的流量和订单激增相关，因此我们的用户可能会在我们寻求采购额外产能时遇到延误，这将对我们的经营业绩和我们的声誉产生不利影响。
此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务。但是，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级。我们目前使用由外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，以允许我们同时分析大量数据并快速更新我们的用户数据库和配置文件。这些外部云服务和服务器提供商的功能的任何中断或延迟都可能对我们业务的运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户在访问和使用我们的平台下单方面可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，并且通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外需求。我们的技术或基础设施可能无法在任何时候正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他损害我们系统的企图造成的系统中断都可能导致我们的平台无法使用或速度减慢或订单履行绩效降低，这反过来可能会降低我们平台上销售的产品数量和产品供应的吸引力。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。此外，为了确保我们的技术基础设施能够全面快速升级，我们需要不断增强我们的技术。否则，我们将面临我们的技术基础设施变得不稳定和易受安全漏洞影响的风险，我们可能无法快速有效地识别或纠正这些风险。这种不稳定性或敏感性可能对我们的平台和服务的安全性和不间断运营造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们可能会在扩大我们的产品供应和优化我们的产品组合方面面临挑战。
我们的平台承载广泛的产品，其中包括美容和个人护理、保健产品、家居用品、服装、鞋包、饮料、食品和新鲜农产品、电子产品和家电产品、儿童保育产品以及婴儿和孕产妇产品。扩展到多样化的新产品类别和增加我们提供的产品数量涉及新的风险和挑战。我们缺乏对这些产品的熟悉程度以及缺乏与这些产品相关的用户数据，这可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判用户需求，导致库存积累和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保妥善处理、储存和交付。我们可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多来自会员和其他用户的投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新类别产品方面可能没有太多购买力，我们可能无法与供应商和第三方商家谈判优惠条件。我们可能需要积极定价以获得市场份额或在新的品类中保持竞争力。我们可能难以在新产品类别中实现盈利，而我们在这些新产品类别的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品类别方面的投资。此外，我们现有的一些产品类别的利润率可能低于其他产品类别，未能以更高的利润率发展我们现有的产品类别可能会对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。
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我们过去曾出现净亏损，未来可能会出现亏损。
我们在2025年产生了人民币1.333亿元的净亏损（1910万美元），而2024年和2023年的净亏损分别为人民币1.231亿元和人民币1.651亿元。在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度，我们的经营现金流为负数。我们无法向您保证，我们在未来一定能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括增加我们的会员数量和其他用户，增长和多样化我们的供应商和第三方商家基础，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。我们打算在可预见的未来继续投资于技术平台，以支持更加精心策划的产品选择，并提供额外的增值服务。由于上述情况，我们认为未来可能会产生净亏损。
如果我们未能管理和扩大我们与供应商和第三方商家的关系，或未能以优惠条件采购产品，我们的业务和业务前景可能会受到影响。
我们为我们的商品销售业务从第三方供应商采购产品。我们还经营市场业务，第三方商家在我们的平台上销售产品。截至2025年12月31日，我们的平台上有654家供应商和第三方商家。我们的供应商和第三方商家包括主流品牌和新兴品牌的商家，以及我们合作的制造合作伙伴。与这些供应商和第三方商家保持牢固的关系对我们的业务很重要。特别是，我们在很大程度上取决于我们以优惠的定价条件从供应商采购产品的能力，以及吸引第三方商家以具有商业吸引力的条件提供其产品的能力。我们通常每年与我们的供应商和第三方商家签订为期一年的框架协议，这些框架协议通常每年自动续签，除非任何一方选择终止业务关系。如果我们的任何供应商或第三方商家选择根据现有条款终止与我们的业务关系，我们无法确保产品的可用性或特定定价做法或付款条款在合同期限结束后的延续。此外，除了我们与某些顶级新兴品牌合作生产云集独家产品的情况外，我们与供应商和第三方商家的协议通常不会限制他们向他人或在其他平台销售产品。我们无法向您保证，在当前协议期限届满后，我们当前的供应商和第三方商家将继续以商业上可接受的条款向我们或在我们的平台上销售产品，或者根本不会这样做。即使我们与供应商和第三方商家保持良好关系，他们以足够数量和有竞争力的价格向我们或在我们的平台上供应产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因的不利影响。例如，2022年初因新冠疫情大流行而实施的强制检疫和其他限制措施，导致我们的供应商（尤其是自有品牌供应商）和第三方商家的生产和运营出现不同程度的临时停工和延误，导致某些商品出现暂时供应短缺，以及与我们的自有品牌供应商相关的研发和新产品发布流程出现延误。
如果我们无法以优惠价格购买产品，我们的收入和销售成本可能会受到重大不利影响。如果任何品牌所有者没有相关制造商的授权向我们或在我们的平台上销售某些产品，该品牌所有者可能随时停止向我们或在我们的平台上销售此类产品。如果我们的供应商和第三方商家停止向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的需求可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们还需要建立新的供应商和第三方商家关系，以确保我们能够以优惠的商业条款获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商和第三方商家发展和保持良好关系，从而使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质产品，则可能会抑制我们提供用户所寻求的足够产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商和第三方商家关系的任何不利发展都可能对我们的业务和业务前景产生重大不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商和第三方商家向我们或在我们的平台上销售他们的产品，我们的业务和业务前景可能会受到重大不利影响。
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如果我们未能有效管理与第三方制造合作伙伴的关系或失去第三方制造合作伙伴的服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。
我们依赖第三方制造合作伙伴来制造我们的自有品牌产品。我们未来增加收入的能力将部分取决于我们能否成功地与我们的制造合作伙伴保持成功的关系。由于我们没有与第三方制造合作伙伴签订长期合同，他们可能会决定不接受我们未来以相同或类似条款的订单，或者根本不接受。如果制造合作伙伴决定大幅减少对我们的供货量或终止与我们的业务关系，我们可能无法及时找到合适的替代品，或者根本找不到。这可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的声誉产生不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。特别是，我们来自自有品牌产品的GMV的很大一部分是从Suye（素野）和Qing Zi Yang（轻养）的销售中产生的。如果我们与Suye或Qing Zi Yang制造商的关系的性质发生任何不利变化，或者如果Suye或Qing Zi Yang制造商决定终止与我们的合作，我们自有品牌产品的销售可能会因此对我们的经营业绩产生负面影响。此外，一些制造业合作伙伴可能不完全遵守某些法律法规，例如消费者保护、劳工和环境法。如果我们的任何制造合作伙伴在中国被发现存在违法违规行为，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，虽然我们向制造伙伴提供我们产品的设计，以及为制造我们订购的产品提供指导，但我们对制造伙伴没有直接控制权。如果其中任何一方涉及使用我们的品牌名称进行未经授权的生产和销售商品，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和我们市场业务的第三方商家使用第三方物流服务商来交付我们的订单。如果这些第三方物流服务商未能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们和我们市场业务的第三方商家与多家第三方物流服务商合作，将在我们平台上销售的产品交付给终端客户。这些第三方交付服务的中断或故障可能会妨碍我们产品的及时或适当交付，或可能在运输过程中造成产品损坏或产品丢失。这些中断可能是由于我们无法控制的事件或这些第三方物流公司无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、运输中断或劳工骚乱。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规则和法规，我们的交付服务可能会受到重大不利影响。我们可能找不到替代的第三方物流公司及时可靠地提供配送服务，或者根本找不到。我们的产品交付也可能因我们从事交付的交付公司的合并、收购、资不抵债或关闭而受到影响或中断，尤其是那些业务规模相对较小的当地公司。如果我们的产品没有以适当的状态或及时交付，我们的用户可能会拒绝接受在我们平台上购买的产品，并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。
此外，签约的第三方物流服务商的配送人员代表我们行事，并与我们的用户进行个人互动。我们要对这些第三方物流服务商进行有效管理，确保客户服务质量。关于我们的送货和退换货服务，我们过去不时收到用户投诉。任何未能向我们的用户提供高质量的配送服务都可能对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去用户。
我们的市场业务受到与第三方商家相关的风险的影响。
截至2025年12月31日，我们市场业务下的第三方商户共有312家。我们对在线市场上销售的产品的存储和交付的控制不如我们对我们自己在商品销售业务下直接销售的产品的控制。除我们在中国境内为其处理物流和交付过程的中国境外第三方商家外，我们的第三方商家使用他们自己的设施存储他们的产品以及他们自己或第三方交付系统将他们的产品交付给我们的客户，这使我们更难确保我们的客户对我们平台上销售的所有产品获得同样的高质量服务。如果任何第三方商家不对其在我们平台上销售的产品质量进行控制，或者如果其不交付产品或延迟交付或交付与其描述存在重大差异的产品，或者如果其在我们的平台上销售假冒或未经许可的产品，或者如果其在没有法律法规要求的许可或许可的情况下销售某些产品，即使我们已在我们与第三方商家的标准格式协议中要求此类许可或许可，我们的市场业务和云集品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会面临索赔，即我们应对任何损失承担责任。此外，尽管我们努力防止它，但我们的市场业务下销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们的商品销售业务。此外，我们市场业务的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们的商品销售业务不同，这可能会使我们的业务管理复杂化。为了使我们的市场业务取得成功，我们必须继续识别和吸引第三方商家，我们可能不会在这方面取得成功。
对我们自有品牌的运营和声誉的任何损害都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们在我们的平台上和通过外部渠道销售越来越多的自有品牌产品，例如苏叶、青Zi Yang、源生煌、UniBeauty、P & S、丽八天、柏悦山和品智500。保持这些产品始终如一的产品质量、有竞争力的价格和可用性，对于发展和保持消费者对这些品牌的忠诚度至关重要。
如果我们的自有品牌在其运营中遇到任何实质性中断或失去消费者的认可或信心，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。公众对我们自有品牌的负面看法可能会对我们的平台、我们平台上销售的其他产品产生负面影响，并损害我们的商业声誉。虽然我们没有遇到任何影响我们自有品牌的产品、运营或商业声誉的重大问题，但我们无法向您保证我们未来不会面临此类问题。
未能有效处理在我们的市场业务下发生的任何虚构交易或其他欺诈行为将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与我们的市场业务下的欺诈活动有关的风险。尽管我们已实施各种措施，以在我们的市场业务中发现和减少欺诈活动的发生，但无法保证这些措施将有效打击欺诈交易或提高第三方商家和客户的整体满意度。除了与合法客户进行欺诈交易外，商家还可能与自己或合作者进行虚构或“幻影”交易，以人为地夸大自己在我们平台上的评分、信誉和搜索结果排名。这种活动可能会通过使犯罪的商家比合法商家更受青睐而伤害其他商家，并可能通过欺骗我们的客户使他们相信某个商家比该商家实际更可靠或更受信任而伤害我们的客户。这种活动还可能导致我们市场业务的GMV膨胀。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。尽管我们有关于销售活动的审查和批准以及其他相关事项的内部控制和政策，但我们无法向您保证，这些控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们平台上或我们的员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或留住当前第三方商家和客户的能力，损害我们的声誉并降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们无法成功管理我们与第三方服务公司的关系，我们可能会失去服务经理，或者无法提供卓越的客户服务，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
我们将提供会员服务外包给第三方服务公司，他们应我们的要求聘用、培训和补偿服务经理。服务经理与第三方服务公司订立服务合约，并非我们的雇员。我们目前与两家第三方服务公司合作，并按年度或更长期与它们订立协议。这些第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准选择服务经理。虽然我们可能会监督服务经理的表现并要求这些第三方服务公司更换不符合我们标准的服务经理，但通过第三方对服务经理进行管理可能不像他们是我们的员工那样及时和有效。如果我们无法按照我们可以接受的条款和条件与这些第三方服务公司订立新协议或延长现有协议，我们可能会失去服务经理。我们可能找不到替代的第三方服务公司，及时可靠地提供类似的服务，或者根本找不到。因此，我们的会员可能没有得到足够的培训或支持来推广在我们平台上销售的产品，他们可能会变得更没有动力通过他们的社交网络推广我们的产品。任何终止我们与这些第三方服务公司的安排，或他们拒绝为我们选择服务经理，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能遵守《电子商务法》可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于电子商务行业在中国仍在不断发展，可能会不时通过新的法律法规，以解决不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会公布了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了多项新的要求和义务。此外，2021年3月15日，市场监管总局颁布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行，成为贯彻实施《电子商务法》的重要部门规章。2025年6月20日，国务院发布《互联网平台企业涉税信息报送规定》，规范与电子商务活动有关的涉税事项。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与电子商务相关的法规”，进一步详情。我们采取了一系列措施，以符合《电子商务法》的这种要求。我们无法向您保证，我们目前的业务运营在所有方面都满足了《电子商务法》规定的义务。如果中国政府当局认定我们没有遵守根据《电子商务法》提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。
《电子商务法》还要求电子商务平台的经营者，如我公司，就卖家在电子商务平台上进行的交易产生的收入协助征税，其中包括（其中包括）向税务机关提交关于电商平台上卖家身份的信息以及与纳税有关的其他信息。不遵守要求，可能导致电子商务平台经营者被处以罚款，严重的还可能导致电子商务平台暂停业务经营。《电子商务法》的解释和实施存在重大不确定性。我们鼓励和激励会员在我们的平台上推广产品。如果会员被视为以寄售方式销售我们的产品，中国税务机关可能会要求我们的会员进行税务登记，并根据《电子商务法》要求我们在这些努力中提供协助，我们的会员可能会受到更严格的税务合规要求。根据《互联网平台企业涉税信息报送规定》，我国税务机关作为互联网平台企业，可能会要求我司向税务机关报送我司平台上经营者和从业人员的涉税信息。由于缺乏详细的解释和实施细则，我们正在与政府主管部门讨论，不时就如何遵守《电子商务法》的要求进行讨论。中国政府可能会不时采取额外要求，税务机关可能会要求我们在执行税收法规方面提供进一步协助，例如披露会员的交易记录和银行账户信息，以及为我们的会员预扣税款。如果发生任何这些情况，我们可能会失去现有会员或无法吸引新会员，会员的活跃程度可能会在我们的平台上降低。我们也可能因此而增加成本和开支。中国税务机关在电子商务行业收紧税务执法，例如就电子商务平台上商家的应缴税款对电子商务平台的经营者施加报告或扣缴义务，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会因在我们平台上销售的假冒或未经授权的产品，或因在我们平台上销售的产品或在我们平台上发布的内容侵犯第三方知识产权，或因其他不当行为而承担责任或受到行政处罚。
截至2025年12月31日，我们从342家供应商采购产品。我们市场业务下的第三方商家分别负责采购他们在我们平台上销售的产品。截至2025年12月31日，我们的在线市场上有312个第三方商家。我们一直并可能继续受到指控和诉讼，声称在我们的平台上销售或列出的产品是假冒的、未经授权的、非法的，或以其他方式侵犯了第三方版权、商标和专利或其他知识产权，或者发布在我们的用户界面上或会员通过其社交网络分享的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性或不准确信息。尽管我们采取了严格的措施来保护我们免受这些潜在的责任，包括通过开展线下调查主动核实在我们平台上销售的产品的真实性和授权，并立即删除在我们平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，但这些措施可能并不总是成功或及时的。
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如果在我们的平台上销售假冒、未经授权或侵权的产品，或在我们的平台上发布侵权或误导性内容，我们可能会面临索赔或受到处罚。我们过去曾收到声称在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的物品的索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们都可能在抗辩或解决此类索赔方面产生重大成本和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或避免进一步销售相关产品。根据中国法律，因疏忽参与或协助与假冒商品相关的侵权活动而可能承担的责任包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。此外，此类第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。此外，如果我们的任何供应商或第三方商家未能获得适当授权向我们或在我们的平台上销售某些产品，他们可能会被阻止向我们或在我们的平台上销售产品，并且我们可能会受到索赔或纠纷的影响，声称某些产品未经适当授权在我们的平台上销售。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
根据我们的标准表格协议，我们要求供应商和第三方商家赔偿我们因我们从这些供应商采购的任何产品或这些第三方商家销售的任何产品而遭受的任何损失或我们产生的任何费用。然而，并非我们与供应商和第三方商家的所有协议都有这样的条款，对于那些有这样条款的协议，我们可能无法成功地执行我们的合同权利，可能需要在中国提起法律诉讼来保护我们的权利。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—我们和VIE可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的商品销售业务的规模和商业模式要求我们有效地管理大量的库存。我们依赖于我们对各种产品的需求预测来做出购买决策并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们希望销售的日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品推出、产品周期和定价变化、产品缺陷、消费者消费模式变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的用户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的产品选择，并准确预测需求。收购某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款，并且可能无法退货。我们没有权利向我们的一些供应商退回未售出的物品。
我们的净库存在最近几个时期有波动。从截至2023年12月31日的人民币42.7百万元减少至截至2024年12月31日的人民币29.4百万元，截至2025年12月31日增加至人民币41.0百万元（合5.9百万美元）。我们的存货周转天数2023年为52.7天，2024年为61.5天，2025年为72.0天。2024年，库存的下降主要是由更严格的库存控制措施和因应市场情况调整生产计划所推动的。2025年，库存增加主要是由于为支持预期的订单需求而对关键产品进行战略备货，以及交付的货物尚未被某些客户接受，从而暂时增加了库存水平。我们可能会在我们的库存中包含更多的产品，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。
如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致利润率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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未能成功管理我们的履约基础设施或仓库设施的运营长时间中断可能会对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。
我们相信，我们的履行基础设施，包括位于战略位置的仓库，对我们的成功至关重要。目前我们使用的所有仓库都由第三方供应商运营，我们对其控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供我们的运营标准，并且通常每年更新这些协议。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营产生不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、健康流行病、人为错误和其他事件造成的破坏。如果任何一个仓库设施被导致无法运营，那么我们可能无法及时履行我们的订单。我们不携带营业中断保险，上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在2019年第一季度，我们推出了Marketplace业务，允许第三方商家在我们的平台上销售他们的产品，并就他们的销售向我们支付佣金。与我们的商品销售业务不同，我们处理所售产品的履行过程，我们的市场业务下的几乎所有第三方商家都处理其在我们平台上销售的产品的履行物流，从而减少了对扩展我们的履行基础设施的需求。我们的履行网络是复杂的，管理起来具有挑战性。我们可能无法招聘足够数量的合格员工来管理我们的履行基础设施。此外，整合和巩固我们的履行基础设施可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理此类整合和合并，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法收回为提高技术能力而进行的投资。
我们已投资升级我们的技术平台。我们可能无法部分或全部收回我们的资本支出或投资，或者这些资本支出或投资的收回可能需要比预期更长的时间。因此，相关资产的账面价值可能会被计提减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉和业务。
我们一直，并且将来可能在我们的正常业务过程中受到竞争对手、客户、雇员或其他个人或实体提出的指控或诉讼，其中包括涉及我们的营销实践和与劳工相关的纠纷的指控或诉讼。如果我们被认为违反了劳动法律法规，或者如果潜在的指控或诉讼，无论是否有根据，或者我们认为任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为都可能损害我们的声誉和客户基础，并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。任何指控或诉讼的结果本质上是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。针对我们的任何指控或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿、产生法律和其他费用，还可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，这可能会对我们的客户群以及我们吸引应用程序开发人员和会员的能力产生重大不利影响。无法保证我们将在任何这些案件中胜诉，任何指控或诉讼的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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如果我们未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求上市公司在各自的年度报告中包括管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，可要求上市公司的独立注册会计师事务所出具该公司财务报告内部控制有效性鉴证报告。然而，作为《交易法》第12b-2条所定义的“非加速申报人”，我们无需获得外部审计师关于财务报告内部控制的鉴证报告。
我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2025年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的。然而，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的管理层可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。
此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有可能，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，如果该会计师对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，则该会计师可能已经发现了重大弱点和缺陷，或者可能会出具保留报告。
而且，对财务报告进行有效的内部控制，对于我们制作可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的ADS或普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国政府主管部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家市场监督管理局、中国网信办、国家广播电视总局，以及负责我们销售的产品和提供的服务的相关类别的其他政府主管部门。这些政府主管部门共同颁布和执行的法规涵盖了我们运营社交电商平台的许多方面，包括进入这个行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及外国投资。我们被要求持有若干经营业务的执照和许可证。目前已取得以下有效证照：VATS许可证、制作经营广播电视节目许可证、ICP备案、互联网医药信息服务资质证书、提供医疗器械线上交易服务的第三方平台备案、第二类医疗器械经营业务备案、出版物经营许可证、食品经营许可证、作为网络食品交易第三方平台提供者备案申请、化妆品产品注册备案及APP（含小程序）组织者备案。然而，我们不能保证我们已获得不时在我们的平台上销售某些特定产品或服务的所有许可、许可和备案。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—许可证、许可和备案。”例如，我们平台上的视听节目服务未取得互联网视听节目传输许可，根据现行适用法律法规，我们没有资格申请。此外，我们没有完成在我们的平台上分发出版物和提供电子商务直播服务的备案，并且截至本年度报告日期，我们没有被任何政府当局告知我们将进行此类备案。我们正在根据中国政府当局的法律、法规和实践许可申请这些许可证、许可证和备案。
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截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到政府当局关于我们在没有所需执照、许可证或备案的情况下的业务运营的处罚或其他纪律行动。然而，我们不能向你保证，我们将来不会受到任何处罚或纪律处分。现行中国法律、法规和政策的解释和适用方面存在重大不确定性，未来也可能颁布新的规范互联网行业的法律、法规或政策，这共同导致对包括我们的社交电子商务平台在内的中国互联网业务的现有和未来外国投资及其业务活动的合法性存在重大不确定性。
我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。
我们的一些会员通过我们在云集APP上的直播会话、在云集代言APP上以及通过我们在其他直播平台上的公众号进行促销活动，他们与我们的用户进行互动和信息交流，并生成和分发内容。然而，由于通过我们的直播会话和在我们的平台上进行的大部分交流都是实时进行的，我们无法核实在其上传达或发布的所有信息的来源，或在我们的会员和用户发布之前对其产生的内容进行检查。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容。用户的活动或用户在我们平台上上传的内容可能会从事非法、淫秽或煽动性的对话或活动，包括根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法信息或内容，或可能使我们面临第三方关于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。当用户在我们的平台注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被视为非法、淫秽或具有煽动性，或者如果没有获得适当的许可和第三方的同意，可能会根据我们平台上交付或通过我们平台以其他方式访问的信息的性质和内容，以诽谤、诽谤、疏忽、知识产权或其他权利侵权、其他非法活动或其他理论和索赔向我们提出索赔。我们还可能面临知识产权侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或在我们的平台上发布的材料的性质和内容的其他索赔的责任。根据中国法律法规，为用户上传作品提供存储空间的在线服务提供商，可能会根据适用的中国法律法规在各种情况下被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或应该合理地知道在其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权以及在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。在中国的某些案件中，法院认定一家在线服务提供商对用户发布的版权内容承担责任，这些内容可从该提供商的服务器访问并存储在该服务器上。捍卫任何此类行动可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，并且无法保证我们将获得对我们有利的最终结果。此外，如果发现我们没有适当管理我们平台上的信息或内容，中国当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。如果我们的高级管理层无法有效或高效地协同工作，或者如果我们未能聘用、留住和激励关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理层和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官肖尚略先生和其他管理层成员尤其对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的高级管理层不能有效或高效地协同工作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法找到合适或合格的替代者，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去用户、供应商、第三方商家、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议及保密及竞业禁止协议。然而，如果他们中的任何一方与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行此类协议。
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我们业务规模的不断扩大，也要求我们聘用和留住广泛的有能力和有经验的人才和技术人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈和充满挑战的商业环境。人才竞争激烈，国内合适、合格的候选人有限。对人才的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们要提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能不会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务。
如果人员或财产受到我们平台上销售的产品的损害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
我们销售第三方制造的产品，第三方商家在我们的平台上销售他们的产品。我们平台上销售的部分产品可能存在设计或制造缺陷。销售此类产品可能会使我们面临与这些领域的消费者保护法相关的日益增加的责任，包括与人身伤害或疾病、死亡或环境或财产损害有关的产品责任或健康和安全索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。此外，根据中国适用的消费者保护法，消费者或任何遭受此类伤害或损害的第三方可以作为此类产品的销售者对电子商务平台提起索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，如果责任归属于制造商或第三方卖家，我们将对此类产品的制造商或第三方卖家（如适用）拥有法律追索权，但试图对制造商或第三方卖家（如适用）强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无益的。此外，我们目前没有就我们销售的大部分产品投保任何第三方责任险或产品责任险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致资金支出和管理人员为其辩护的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大量订单和付款是通过我们的移动应用程序进行的。此外，我们产品的所有在线支付均通过第三方在线支付服务进行结算。我们还与签约的第三方供应商和物流服务商共享我们用户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。维护我们技术平台上机密信息的存储和传输的完全安全，例如用户的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于维护用户信心至关重要。
我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的与我们平台上的用户有关的此类机密或私人信息。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会通过这些政策或措施选择支付购买费用。我们使用的签约第三方供应商和物流服务商也可能违反保密义务，违规泄露或使用我们用户的信息。个人或实体非法获取我们用户的机密或私人信息，可能会进一步利用这些信息从事其他各种非法活动，这可能会给我们的用户造成损失，并破坏他们对我们平台的信任。我们收到用户投诉，他们的个人和交易信息被泄露，并被他人利用进行欺诈或其他非法活动，导致这些用户的损失。我们在收到投诉后检查了我们的安全系统和措施，认为不是我们或我们的员工将用户信息泄露给他人或任何其他可归因于我们的原因，我们不应根据适用的中国法律对用户遭受的损失承担责任。为了更好地保护我们平台上的用户，我们采取了进一步措施，加强我们的数据保护政策和措施，要求签约的第三方供应商和物流服务商遵守其保密义务，并提醒我们的用户注意与泄露用户信息相关的潜在非法活动。然而，无法保证我们所采取的措施是充分和有效的，以确保通过我们的平台存储或传输的我们的数据和机密用户信息的机密性和完整性。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们提出的任何索赔或对我们处以的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方供应商或物流服务提供商或第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们依赖第三方在线支付服务提供商在我们的平台上提供支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的用户提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我司平台销售产品的所有线上支付均通过第三方线上支付服务商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护用户对销售收益的支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。
涉及在线支付服务的业务受到多项风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
| ● | 对这些在线支付服务的不满或我国用户对其服务的使用减少； | |
| ● | 竞争加剧，包括来自其他已成立的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融科技服务的公司的竞争； | |
| ● | 适用于链接第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法的变更； | |
| ● | 泄露用户个人信息和对从用户收集的信息的使用和安全的担忧； | |
| ● | 服务中断、系统故障或未能有效扩展我们的系统； | |
| ● | 增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；和 | |
| ● | 未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
中国的某些商业银行对通过自动支付从用户的银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联账户的金额进行了限制。我们无法预测这些以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。
此外，与我们合作的商业银行和第三方网上支付服务商，均受中国人民银行监管。中国人民银行可能会不时发布规则、指南和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这可能反过来影响他们向我们提供支付服务的方式。例如，2017年11月，中国人民银行发布通告，关于查处金融机构和支付服务商向无证主体非法提供结算服务问题。该通知拟防止无证主体将有证支付服务商作为开展无证支付结算服务业务的渠道，维护资金安全和信息安全。我们在2019年第一季度推出了marketplace业务，与第三方在线支付服务商和商业银行合作，接收买家的付款，并将付款分配给第三方商家和我们。我们认为，我们目前与第三方网上支付服务商和商业银行的合作并不违反通知。我们将继续扩大与第三方在线支付服务提供商和商业银行的合作，以覆盖我们所有的市场业务并支持新举措。我们无法向您保证，中国人民银行或其他政府主管部门会认为我们与第三方在线支付服务提供商和商业银行就市场业务模式的合作模式符合通知。如果未来中国人民银行或其他政府主管部门提出要求，我们可能需要调整或暂停与第三方支付服务商的合作模式，并受到罚款和其他制裁。
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此外，我们无法向您保证，我们将成功地与这些在线支付服务提供商和商业银行建立并保持友好的关系。确定、谈判和维持与这些供应商的关系需要大量时间和资源。我们目前与这些服务提供商的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们的协议履行预期，我们可能与这些支付服务提供商存在分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。
我们的退货和兑换政策的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据经修订的中国消费者保护法，除特定类型的产品外，如定制商品、新鲜和易腐商品等，消费者一般有权在收到后的七天内退回所购买的产品，而无需说明任何理由。我们采取了用户友好的退换货政策，让用户在完成购买后方便、轻松地改变主意，包括允许用户在收到后七天内退货购买的产品，不给出任何理由。我们可能会被新的法律或法规要求不时采用新的或修订现有的退换货政策。这些政策可能会使我们承担额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补这些成本和费用。如果大量用户滥用我们的退换货政策，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和开支，我们的用户可能会不满意，这可能会导致现有用户的流失或未能以理想的速度获得新用户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
我们在中国租赁物业，主要用于办公室和仓库设施。如果我们的出租人不是物业的所有人，他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。我们可能无法及时可靠地找到可供出租的替代物业，或者根本找不到。部分租赁物业在订立租赁时亦须作抵押。在这种情况下未征得抵押权人同意的，抵押权人丧失抵押权并将财产转让给另一方的，租赁对财产的受让人可以不具有约束力。此外，我们在租赁物业中的很大一部分租赁权益并未按照中国法律的要求在中国政府当局登记，如果我们在收到中国政府当局的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。我们已将部分租赁物业转租给我们的中国子公司、VIE及其子公司以及其他第三方。
截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就我们在该等物业的租赁权益或使用而考虑或发起任何索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与物业所有人或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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未能续签我们当前的租约或为我们的租赁物业找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们为办公室租赁的物业数量有限。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会显着增加。
我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
我们在2017年通过了一项股份激励计划，随后被2019年3月通过的2019年股份激励计划或2019年计划所取代，目的是向员工、董事、高级职员、顾问和其他人员授予股份薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2019年计划，我们获授权授出期权、受限制股份、受限制股份单位及其他类型的奖励。截至2026年2月28日，已授予我们的董事、高级职员、雇员、顾问和其他人员但仍未兑现的奖励包括（i）5,000，000个受限制股份单位，不包括在相关授予日之后被没收、到期或归属的受限制股份单位，以及（ii）购买总计为零的A类普通股的期权，不包括在相关授予日之后被没收、到期或行使的期权。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬—— 2019年股份激励计划。”我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估归属时间表、锁定期、行权价格或适用于我们目前有效的股份激励计划下的授予的其他关键条款。如果我们选择这样做，我们在报告期内的股份补偿费用可能会发生重大变化。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能导致波动或对我们ADS的市场价格产生不利影响。
我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的结合。例如，我们通常在每年第一季度的春节假期期间遇到较少的用户流量和购买订单。此外，中国的线上销售额在每个日历年的第四季度都明显高于前三个季度。中国的电子商务公司在每年的11月11日举行特别促销活动，而我们在每年的第二季度举行特别促销活动，这两者都会影响我们在那些季度的业绩。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。
未来的战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来与各种第三方达成战略联盟，以不时推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行义务以及建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能没有什么能力控制或监控他们的行动。如果第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
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此外，如果我们获得适当的机会，我们可能会投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。未来的投资或收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。识别和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国和世界其他地区政府当局的必要批准方面产生大量费用。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的经营现金流为负数。有可能我们未来现金流持续为负。我们认为，我们目前的现金和现金等价物、我们预期的运营现金流和贷款融资将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的应付账款政策、营销举措或投资的任何变化。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷融资或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会导致我们现有股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议，来保护我们的所有权。虽然我们目前并不知道有任何山寨手机APP试图对我们造成混淆或分流流量，但由于我们在中国电商行业的品牌认知度，我们可能会在未来成为此类攻击的有吸引力的目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国注册、维护和执行知识产权具有挑战性。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有专利。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。
此外，我们努力密切监控我们平台上提供的产品，还要求供应商和第三方商家就我们从这些供应商采购的产品或这些第三方商家在我们平台上提供的产品所遭受的任何损失或我们所产生的任何费用向我们作出赔偿。然而，我们不能确定这些措施是否会有效地完全防止侵犯第三方所持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们使用开源软件连接我们的产品和服务。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。
我们依靠在中国妥善运营和维护我们的移动平台和互联网基础设施以及电信网络。任何故障、运力限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
目前，我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动平台和小程序在线上产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们提供产品和服务的能力可能会受到不利影响。在中国，互联网接入是通过受行政控制的国有电信运营商来维持的，我们获得对这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，从而使用户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断使用户无法访问我们的移动平台和下单，而频繁的中断可能会使用户感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能导致我们失去用户，进而导致供应商和第三方商家，并损害我们的经营业绩。
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使用基于人工智能的技术会带来与保密性、产生不准确和有缺陷的输出以及新出现的监管风险有关的风险，其中任何或所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与许多技术创新一样，人工智能（“AI”）带来了巨大的前景，但也带来了可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战。公司和员工的敏感、专有或机密信息，可能因我们的员工或供应商使用生成AI技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。输入第三方生成AI或机器学习平台的任何此类信息都可能透露给其他人，包括是否使用信息来训练第三方的生成AI或机器学习模型。此外，当生成AI或机器学习模型摄取个人信息并使用此类数据建立联系时，这些技术可能会泄露该模型生成的其他敏感、专有或机密信息。此外，生成AI或机器学习模型可能会产生不完整、不准确或有其他缺陷的输出，其中一些可能看起来是正确的。由于这些问题，这些模型可能导致我们做出有缺陷的决定，从而可能对我们造成不利后果，包括面临声誉和竞争损害、客户损失和法律责任。此外，与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护商业惯例以符合适用法律，目前无法确定其性质。几个司法管辖区已经提出或颁布了有关人工智能的法律。这些义务可能会阻止或限制我们在业务中使用人工智能的能力，导致监管罚款或处罚，或者要求我们改变我们的业务实践。如果我们不能使用AI，或者使用受到限制，我们的业务可能会效率降低，或者我们可能处于竞争劣势。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的雇员或业务伙伴或与我们保持业务关系的其他各方可能会从事不当行为或其他不正当活动，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉和经营业绩。
我们的员工或业务合作伙伴，包括供应商、第三方商家、第三方物流服务商和其他业务合作伙伴，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或处罚或其他法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的声誉。尽管我们的业务合作伙伴的任何现有或被指控的不合规行为不在我们的控制范围内，我们也没有直接参与此类现有或被指控的不合规行为，但我们的业务运营和声誉仍可能受到不利影响。
我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意不遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。除根据中国法律规定为我们的员工提供社会保障保险外，我们还应要求为我们的员工提供补充商业医疗保险，其中包括人寿保险。我们不保营业中断险，也不保产品责任险或关键人物寿险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们未能遵守反腐败法律法规，或未能有效控制员工的腐败活动，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们面临与我们或我们的员工所采取的可能构成违反反腐败法律法规的行为有关的风险。虽然我们采取严格的内部程序并与相关政府机构密切合作，以确保我们的业务运营符合法律法规，但我们的努力可能不足以确保我们在任何时候都遵守法律法规或防止员工的腐败活动。如果我们或我们的员工违反任何此类法律、规则或规定，我们可能会受到罚款和/或其他处罚。如果我们或我们的员工从事腐败活动或违反任何反腐败法律或法规，或者如果我们因我们或我们的员工采取的腐败行动而成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、企业形象和业务运营可能会受到重大不利影响，这可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉，这可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。媒体对我们、我们的管理层或我们的员工的负面报道或宣传或公开传播对我们业务的恶意评估可能会损害我们的声誉，并导致我们失去市场份额、用户和收入，并对我们的ADS价格产生不利影响。
监管机构和公众对消费者保护、消费者安全以及数据隐私和安全问题的担忧可能会使我们承担法律和社会责任，并加强对这些问题的审查和负面宣传。我们可能会成为第三方的有害行为的目标，这些行为包括向监管机构提出投诉，匿名或其他方式。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。无法保证我们未来不会成为监管或公众监督的目标，也无法保证监督和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。我们的管理层或员工的任何违法或不道德行为也可能导致对我们的负面宣传，从而损害我们的公众形象和声誉。
此外，任何人，无论是否与我们有关，都可能在匿名的基础上，在社交媒体或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视现成的关于零售商、制造商及其商品和服务的信息，往往在没有进一步调查或认证的情况下，也不考虑其准确性，就对这些信息采取行动。社交媒体平台和设备上的信息可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们不利，可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、用户和收入，并对我们的ADS价格产生不利影响。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们企业的成功最终取决于消费者的支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况以及网络零售特有的经济状况的影响。新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩周边地区的冲突，以及在不同时间限制通过霍尔木兹海峡和红海的航运，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致食品和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，如果石油和天然气设施被摧毁或航运受到长期影响，则可能产生更严重的后果。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系仍存在相当大的不确定性。
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美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。例如，近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外的、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税等措施。美国政府还采取措施，旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国关联公司的投资。在此背景下，针对美国政府发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国企业的制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。
此外，美国政府还努力限制美国对中国的对外投资。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项对外直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日，财政部发布了执行行政命令的最终规则，提供了技术规格和其他方面的操作规定的细节，该规定于2025年1月2日生效。这就是所谓的境外投资规则。境外投资规则对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前只有中国）相关的实体的广泛投资，对美国人施加了投资禁令和通知要求。这些实体被统称为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人被禁止进行或被要求报告涉及被定义为“涵盖交易”的涵盖外国人的交易，尽管境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易的范围之外，包括那些公开交易证券的投资。境外投资规则为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们不认为Yunji Inc.会被定义为境外投资规则下的涵盖外国人士，因为我们不从事“涵盖活动”（定义见境外投资规则）或以其他方式符合境外投资规则中规定的涵盖外国人士的定义。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人士”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，尽管美国人收购公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对境外投资规则的潜在修订或引入额外法规而在未来被视为担保外国人士的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。例如，2025年2月21日，白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项举措，以激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施。
此外，2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（简称COINS法）作为《2026财年国防授权法案》的一部分获得通过。COINS法案在很大程度上保留了境外投资规则的核心框架，同时在某些方面扩大了其范围和覆盖范围，例如扩大了高性能计算和超级计算以及高超音速系统的涵盖活动，并包括了更多受关注的国家。在美国财政部发布实施条例之前，COINS法案将不会生效，该条例必须通过通知和评论规则制定并不迟于2027年3月13日颁布。因此，财政部可以根据《硬币法案》修改、扩大或以其他方式修改现有的对外投资禁令和限制。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会大幅下降。
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不断加剧的政治紧张局势可能会降低全球贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或延迟在我们这里的支出，如果我们向任何客户提供信贷，并且客户由于经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以从客户那里收取付款。
我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们正在或将受到各种理事机构的规则和规定的约束，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管当局，以及根据适用法律制定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。
外资对我们部分业务的所有权，包括增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。比如，外国投资者不得拥有某增值电信服务提供商（不含电子商务、境内多方通信、存储转发类、呼叫中心）50%以上的股权，根据2024年颁布的《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）》或2024年负面清单，禁止外国投资者在中国境内从事音像制品的编辑、出版、制作和互联网文化经营等。
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。我们ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司云集有限公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
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我们是一家获得豁免的开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，这些中国子公司均无资格提供互联网内容相关服务。因此，我们通过VIE云际优选开展此类业务活动，云际优选的全资子公司持有在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不包括互联网金融和电召服务）的VATS许可证。云集优选由我们的董事会主席兼首席执行官肖尚略先生拥有99.0099%的股份，并由肖尚略先生的亲属肖尚策先生拥有0.9901%的股份。肖尚略先生及肖尚策先生为中国公民。我们的WFOE与VIE（即云集优先）及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够：
| ● | 指导VIE的活动； | |
| ● | 接受实质上全部的经济利益，并承担承担承担实质上全部VIE损失的义务；及 | |
| ● | 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权。 |
由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此出于会计目的，将他们的财务业绩及其子公司合并到我们在美国公认会计原则下的合并财务报表中。在2023年、2024年和2025年，我们分别从VIE获得了总收入的49.4%、56.2%和16.1%。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）我们的WFOE和VIE在中国的结构没有违反现行有效的中国法律法规；（ii）我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排没有违反现行有效的中国法律或法规，并且对此类安排的每一方均有效且具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用中国法律法规对每一方强制执行。然而，截至本年度报告日期，我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在法庭上进行测试，我们无法向贵公司保证，如果要在中国法院进行测试，合同安排作为一个整体最终将是合法的或可执行的。有关VIE结构相关风险的更多详细信息，请参见“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”。我们的中国法律顾问还告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其前景股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其解释和执行可能涉及不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法律法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生重大不利影响。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法主张我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。
尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中国政府拥有确定可纠正或惩罚措施的广泛酌处权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可以撤销VIE的业务和经营许可，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE收取收入的权利，封锁VIE的网站，要求VIE重组我们的经营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE开展其大部分业务运营，这可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益，出于会计目的，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们无法维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些子公司在我们的业务中占有重要地位。
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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。
2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确分类，我们通过合同安排指导业务经营的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，无法保证我们通过合同安排指导VIE业务运营的能力在未来不会被视为外国投资。
《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为商务部、国家发展改革委联合颁布的经不时修订的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》规定的外商投资“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体被禁止在“禁止”行业经营，如果在“禁止”行业经营，将需要获得中国政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据解释，如果发现投资协议是为了在负面清单下的“禁止行业”进行投资或为了投资“限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件而订立的，则任何使投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排指导VIE业务运营的能力在未来被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能会被视为违反了《外商投资法》，允许我们指导VIE业务运营的合同安排可能会被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”这些合同安排不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
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如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，这反过来可能会在管理层面实现变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的业务运营。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们业务运营的相关部分方面不如直接所有权有效。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国法律、规则和条例的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”同时，对于根据中国法律应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例和正式指导，因此可能难以预测仲裁小组将如何看待这类合同安排。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。
我们的线上平台由云集共享的全资子公司浙江吉祥运营。浙江吉祥持有网络数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不含互联网金融和电召服务）的增值税许可证和广播电视节目制作经营许可证。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法指导云集优选的活动并从其获得经济利益，我们开展这些业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的业务运营并从中获得几乎所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
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目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，这要求他们本着诚意并按照他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东签署了股东投票权代理协议，指定我们的WFOE或我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以主张该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方获得，这可能导致我们丧失指导相关VIE的活动并从其获得经济利益的能力。同样，如果VIE的任何股权由与当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去指导相关VIE业务运营的能力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种能力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，（i）云集优先股的每个个人股东的每一方配偶，肖尚略先生和肖尚策先生，已分别签署了一份配偶同意书，根据该信，配偶每一方同意她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，以及（ii）VIE及其股东未经我们的WFOE事先书面同意不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向贵方保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算任何VIE，或者如果任何VIE宣布破产或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利的约束或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定可变利益实体合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可以根据适用的规定，对调整后但未缴纳的税款，按中国人民银行公布的人民币基本贷款利率的5%的税率，对VIE征收惩罚性利息。如果VIE的税务负债增加或要求他们支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
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与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到税务法规变化的不利影响。
中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决可以引用参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策，中国大陆地域庞大，分为各个省市区。因此，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规发生后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。
中国政府对我们的业务行为进行了重大监督，并表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。
中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们在中国的业务进行了重大监督。尽管中国政府没有直接干预我们在中国的运营，但我们不能排除中国政府可能通过颁布新的或修订现有法律法规或在未来采取监管行动，在政府认为适当的情况下对我们的运营施加影响，以推进监管和社会目标及政策立场。我们不能排除中国政府在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营发生重大不利变化和/或导致我们的ADS价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府将采取的影响我们业务的进一步行动的潜在不确定性。
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根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类其他要求。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
作为后续，2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市发售通函，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人，如我司，无须即时报备。不过，根据境外上市试行办法，这类发行人将被要求就未来证券发行和在中国大陆以外地区上市，包括后续发行、发行可转债、赴私交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，向证监会完成一定的备案程序。境外上市试行办法的解释、适用和实施仍存在较大不确定性。更多境外上市试行办法详见“项目4.B.公司信息—业务概况—监管——境外上市、并购相关监管。”
此外，2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，海外证券监管机构或主管当局未来就我们的海外发行和上市对我们中国境内公司进行的任何检查或调查，均应以符合中国法律法规的方式进行。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例》颁布版本下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
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我们和VIE可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
我们只对我们的云集移动应用程序拥有合同控制权。由于外商投资提供互联网内容相关服务的业务受到限制，我们并不直接拥有手机APP。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立网信办（国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与）。网信办的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与网络内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。
我们的在线平台，由云集共享的全资子公司浙江吉祥运营，可能被视为提供在线数据处理和交易处理服务，这将要求浙江吉祥获得EDI许可证。EDI许可证属于增值电信业务经营许可证类别，即VATS许可证。工业和信息化部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向任何外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场所、设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。根据中国最近的实践，如果要通过手机APP开展任何在线数据处理和交易处理服务，这类手机APP需要在这类手机APP的经营者的VATS许可证上注册。我们的云集手机APP已经注册在浙江吉祥持有的VATS许可证上。
对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大的不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据经《综合拨款法》修订的《HFCAAA》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未受到PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易，这可能导致国家证券交易所决定将我们的证券退市。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，修订了HFCAA，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们的前审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAAA下的委员会认定发行人。我们目前的审计师WWC，P.C.（“WWC”）是一家独立注册公共会计师事务所，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，发布本年度报告其他地方包含的审计报告，是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，并受到美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。WWC不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日期，PCAOB没有就其检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的能力发布任何新的决定。因此，我们不再被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。此外，PCAOB是否能够继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区采取的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，并且如果这种检查的缺失在HFCAAA规定的必要期限内延长，我们的证券将被禁止在美国市场上交易，这可能导致纳斯达克决定将我们的证券退市。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国很难作为法律或实践事项进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据《中国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或者取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位或者个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或者资料。2023年3月31日生效的《保密规定》还规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求境内公司对其境外发行上市进行检查、调查或取证的，应当在跨境监管合作机制下进行检查、调查和取证，境内公司在配合境外证券监管机构或境外主管部门的检查调查或提供检查调查中要求的文件和材料前，应当先取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。虽然相关规则的详细解释或实施尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院作出的判决，因为他们目前均未居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。由于司法管辖限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们的董事和管理人员提起和执行诉讼方面也可能遇到困难，包括在欺诈或其他不法行为的情况下。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
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此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国可能很难作为法律或实践问题来追究。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或我们的普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。
我们所有的收入都是以人民币计价的，而我们的金融资产中有一部分是以美元计价的。中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们目前没有参与任何旨在降低外汇风险敞口的对冲交易。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。
我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。
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如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法利用在中国持有或中国实体产生的现金为我们在中国境外的业务提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS持有人）支付外币股息。
互联网平台反垄断指南的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营存在不确定性。
2021年2月，国务院反垄断委员会颁布《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《中国反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中可能对平台经济领域的竞争产生消除或限制效果。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指引明文规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求。
2021年4月，国家市场监督管理总局联合若干其他中国政府部门召开行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求这类企业严格遵守法律法规，接受公众监督。此外，包括出席这类行政指导会的超30家企业在内的多家互联网企业，被要求全面自查，并相应进行必要整改。市场监管总局表示，将组织开展对企业整改结果的检查。我们没有受到任何处罚，也没有被要求进一步整改。
2022年6月24日，全国人大常委会通过《关于修改反垄断法的决定》，自2022年8月1日起施行。该修正案规定，经营者集中未达到国务院规定的申报门槛，但有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机关可以责令相关参与人对经营者集中进行备案。执法机构在执法行动中拥有广泛的自由裁量权。某些交易表面上可能不会触发报告要求，但最终会受到相关报告义务的约束。不仅是进行中的交易，历史交易也要接受其执行审查。由于《反垄断法》的执行力度增强，我们可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。
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2024年1月22日，国务院通过了《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》，据此，经营者达到这两个门槛之一的，必须向国务院反垄断执法机构申报：（一）所有参与集中的经营者在最后一个会计年度的全球营业额总额超过人民币120亿元，且至少有两个该等经营者各自在上一个会计年度在中国境内的营业额超过人民币8亿元；或（ii）所有参与集中的经营者在上一个会计年度在中国境内的总营业额超过人民币40亿元，且至少有两个该等经营者各自在上一个会计年度在中国境内的营业额超过人民币8亿元。有证据证明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，也可以要求申报，国务院反垄断执法机构可以要求经营者进行申报。
2024年4月25日，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指南》（2024年），其中要求，根据《反垄断法》，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。
2025年12月18日，国家市场监督管理总局、国家网信办联合发布《网络交易平台规则监督管理办法》，自2026年2月1日起施行，规定网络交易平台经营者利用平台规则从事垄断行为的，按照《反垄断法》对该行为进行处罚。
2026年1月28日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指南》，结合网络平台特点和商业模式，识别出平台间算法串通、组织或协助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高定价、平台低于成本销售、屏蔽和排除做法、“二选一”排他安排、“全网最低价”要求、平台区别对待等八种特定场景的新型垄断风险，为平台经营者加强反垄断合规管理提供指导和建议。
由于上述法律、法规和指引较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。尽管我们不认为我们从事任何上述情况，但我们无法向您保证，我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规，并且我们未能或被认为未能遵守此类法规可能会导致政府对我们的调查、罚款和/或其他制裁。
我们收购某些中国子公司可能需要获得商务部的批准。
根据并购规则，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。我们的WFOE于2018年收购了云际共享技术有限公司或云际共享直接或间接全资拥有的某些中国子公司。此类收购可能需经商务部批准，但未提交商务部审批。在需要获得此类批准的任何交易中，未获得商务部批准并没有根据并购规则规定的明确处罚。如果确定收购需要商务部批准，我们可能会被要求恢复交易。尽管如此，考虑到在收购之前，涉及此类交易的所有中国子公司均由当时为VIE的云际共享直接或间接全资拥有，且收购中国子公司属于集团公司间交易，我们理解未能就收购中国子公司获得商务部批准将不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据2020年1月1日生效的《外商投资法实施细则》，此前任何与《外商投资法》或其实施细则相抵触的外商投资条例，均由后者取代。2024年4月9日，商务部就《外商投资法》生效后，并购规则中概述的审批流程是否仍有必要的问题进行了回复。回应明确，自2020年起，商务部对外商投资企业设立或变更不再要求审批或备案。境外投资者收购境内企业仍需遵守并购规则，但不再需要在商务部的审批程序。我们在2019年进行了一些其他的集团间重组交易，这些交易可能也需要商务部的批准，但没有提交商务部批准。例如，我们的WFOE在2019年1月收购了上海素叶化妆品有限公司，即上海素叶，后者由肖尚略先生的关联实体拥有，然后上海素叶于2019年2月从我们的WFOE转让给云集优选。我们的WFOE也在2023年12月收购了云集共享。2024年4月，VIE收购云集共享全部股权。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
我们知悉受外管局监管的所有股东均已按外管局37号文要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成初始登记。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。相关股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司为境外上市公司，我们与我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年并获授予期权的雇员均受本条例规限。未能完成SAFE注册可能会使他们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国劳动保护相关法规—员工股票激励计划。”
此外，国家税务总局（“STA”）已发布若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国劳动保护相关法规—员工股票激励计划。”
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家获豁免的开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（每一家均为外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。然而，我们的中国子公司和VIE在支付股息或向我们证券的股东进行分配，或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业还必须将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，但如有任何预留金额由其董事会酌情决定。受限制的金额还包括我们没有合法所有权的VIE的净资产。这些备用金和工作人员福利奖金基金不能作为红利分配给我们。
我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率。
由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或VIE的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国大陆的中国子公司或VIE中的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。尽管目前香港对现金转入或转出香港实体没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体，我们香港实体的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。如果业务中的现金在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用收益向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。
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向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。
此外，从我们的中国子公司和VIE向中国大陆以外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，最近一次修订是在2023年3月。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内用于股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，上一次修订于2023年12月，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。如果我们业务中的现金在中国大陆或中国大陆的实体，由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国大陆境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以支付股息或向我们的证券股东进行分配，或向我们支付其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国大陆的实体持有，这些现金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括所得款项净额）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对我们在中国的全资外国子公司的VIE或未来出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
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如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或STA 82号文，最近一次修订是在2017年12月，并对境外注册成立的中国控制企业的“实际管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据STA82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，STA发布了关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即STA公告7，最近一次修订是在2017年12月。STA公告7通过境外中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，STA公告7对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。STA公示7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务为转让中国居民企业的股权代扣适用的税款，目前税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。然而，根据上述安全港规则，中国税收将不适用于任何非居民企业转让在公开证券市场上收购和出售的公司ADS。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。根据STTA公示37，非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。
我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据STA公告7和STA公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。
为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或VIE或其子公司的控制权。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。
最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下降和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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与我们的ADS相关的风险
我们可能无法满足纳斯达克资本市场继续上市的要求。
我们的ADS目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“YJ”。”我们已收到来自纳斯达克上市资格部的信函，通知我们我们已不再符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）下的纳斯达克最低投标价格要求，我们随后已在适用的宽限期内恢复合规。我们将继续监控我们在未来遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的情况。如果纳斯达克决定将我们的ADS摘牌，或者如果我们未能在其他证券交易所上市我们的ADS或为我们的ADS找到替代交易场所，市场流动性和我们ADS的投资价值将受到重大不利影响。
我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。
我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。发生这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他中国上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多重因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们ADS的交易量很低； | |
| ● | 影响我们或我们的行业、用户、供应商或第三方卖家的监管发展； | |
| ● | 与我们的产品和服务的质量或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告； | |
| ● | 其他电商企业的经济表现或市场估值变化； | |
| ● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正； | |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； | |
| ● | 电子商务市场状况； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告； | |
| ● | 我们高级管理层的增补或离任； | |
| ● | 公众对我们产品或我们的看法或负面新闻； | |
| ● | 我们的股票回购计划； | |
| ● | 诉讼、政府调查或其他法律或监管程序； |
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| ● | 人民币对美元汇率波动； | |
| ● | 我们已发行和流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期； | |
| ● | 额外A类普通股或ADS的出售或预期潜在出售；和 | |
| ● | 中国或世界其他地区的一般经济或政治状况。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
我们在美国的推定股东集体诉讼中被列为被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。这类诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2025年12月31日的纳税年度，以及可能在当前纳税年度和未来纳税年度，我们很可能会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果（a）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值的50%或以上产生或被持有用于产生被动收入，我们将成为一个纳税年度的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。根据我们当前和预期的收入和资产（包括任何未入账的商誉（其价值根据我们ADS的市场价值确定）），我们很可能在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并可能在当前和随后的纳税年度继续是PFIC。此外，有可能我们拥有或被视为出于美国联邦所得税目的拥有的任何子公司也将是此类纳税年度的PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或A类普通股，该持有人可能会因出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股确认的收益以及收到我们的ADS或A类普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是该收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们随后不再是PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动的外国投资公司考虑因素。”
卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售所借证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
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在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们可能会成为未来卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们ADS市场价格的不稳定和负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务战略和运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。
我们的股份所有权集中在执行官、董事、主要股东及其关联实体之间，这可能会限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
截至2026年2月28日，我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体合计实益拥有我们已发行普通股总数的约78.4%。由于所有权集中，这些股东将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了关于我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有一个双等级的普通股结构。我们授权发行的普通股包括A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非法律另有规定。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
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截至2026年2月28日，我们的董事会主席兼首席执行官肖尚略先生实益拥有总计949,960，000股B类普通股，占我们总投票权的90.3%。因此，肖尚略先生对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括选举董事和重大公司交易，例如我们公司的合并或出售或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照贵公司的指示对贵公司ADS的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以对您的ADS基础的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。
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根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：
| ● | 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理； | |
| ● | 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见； | |
| ● | 会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者 | |
| ● | 会议表决将以举手表决方式进行。 |
这一全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们为您的ADS提供基础的A类普通股被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。
你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并且您的持股可能会被稀释。
如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。
存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的A类普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
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我们的股东对我们或我们的董事和管理层作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，截至本年度报告日期，我们所有的董事和执行官均位于中国大陆，而这些人的大部分资产位于中国大陆境内。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。由于美国和中国大陆没有生效的关于相互承认和执行判决的双边条约或多边公约，您在执行针对我们或我们在中国大陆的董事或执行官的美国法院的判决时也可能遇到困难。因此，美国的任何判决可能只能在中国大陆执行，前提是这些司法管辖区的法律中规定的条件由中国大陆的法院确定已经实现。有关民事责任可执行性的限制详见“第6项。董事、高级管理人员和员工— E.股份所有权—民事责任的可执行性。”
如果未来鼓励我们发行CDR，你们对我们ADS的投资可能会受到影响。
中国中央政府曾提出规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过创建中国存托凭证（CDR）在中国证券交易所上市。由于不断变化的中国政府政策，尚不确定CDR机制是否以及何时能够最终确定并到位。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并被鼓励发行CDR，并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，在中国追求CDR是否会对贵方对我们ADS的投资带来正面或负面影响，存在不确定性。
您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。存托人可全权酌情要求根据存款协议所述条款提起并最终通过仲裁解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，其中可能包括根据联邦证券法产生的索赔，尽管存款协议的仲裁条款并不排除您根据美国联邦证券法在联邦法院提出索赔。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。纽约州的州和联邦法院通常尊重当事人将其争议提交仲裁的合同决定，此类仲裁条款通常可根据联邦法律和纽约州法律强制执行，但有某些例外情况，例如腐败、欺诈或不正当手段。因此，我们认为存款协议中的仲裁条款根据联邦法律和纽约州法律是可执行的。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。在投资ADS之前，最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛的公司法机构发展得更充分，司法解释也更充分。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； | |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； | |
| ● | 《交易法》要求主要股东公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；和 | |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算发布中期财务业绩，根据纳斯达克股票市场的规则和条例进行分配。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。
然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求则他们将享有的保护。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克的公司治理要求。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异。纳斯达克第5620条规则要求每个发行人不迟于发行人会计年度终了后的一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务中遵循“母国惯例”。我们遵循母国惯例，2023、2024、2025三年均未召开年度股东大会。由于这一做法以及我们未来可能遵循的其他母国做法，我们的股东可能会比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克的公司治理要求获得的保护更少。
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官肖尚略先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，可能会对ADS的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不打算根据1940年《投资公司法》第3（a）条或《投资公司法》注册为“投资公司”。我们主要在中国从事经营会员制社交电商平台的业务。
根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节，如果一家公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购价值超过其总资产价值（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上的40%的投资证券，则该公司被视为“投资公司”。因此，如果我们和/或我们的某些子公司被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将不得不处置投资证券，以超出投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为《投资公司法》含义内的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》进行注册，可能使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克退市，这将对ADS的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或所谓的集体诉讼。为任何此类执法行动或诉讼辩护将需要我们的管理层给予极大关注，并转移我们现有业务的资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| 项目4. | 关于公司的信息 |
| a. | 公司历史与发展 |
我们通过云集分享开始运营，并于2015年5月推出了我们的云集APP。我们通过浙江吉祥运营云集APP。
2017年11月，Yunji Inc.在开曼群岛成立，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。成立后不久，Yunji Inc.在香港成立了一家全资子公司Yunji Holding Limited。
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2018年2月，Yunji Holding Limited在中国成立全资子公司云创共享，即我们的WFOE。2018年4月，我们通过与云集共享及其股东订立一系列合同安排，获得了通过云创共享指导云集共享业务运营的能力，这些合同安排随后于2018年12月进行了修订和重述。2018年3月，杭州串筹，成立。2020年10月，我们通过与杭州串筹及其股东订立一系列合同安排，通过云创共享获得了指导杭州串筹业务运营的能力。2024年5月，与杭州串筹有关的此类合同安排终止，杭州串筹成为云集优选的全资子公司。
2018年6月，云集优选，成立。同月，通过与云集优选及其股东订立一系列合同安排，我们通过云创共享获得了指导云集优选业务运营的能力。与云集优选的合同安排随后于2018年12月和2023年3月进行了修订和重述。我们随后将云集共享及其子公司下的所有业务迁移至云集优选和云创共享及其子公司。
2019年5月3日，我武生物ADS在纳斯达克开始交易，代码为“YJ”。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从IPO发行新股和相关超额配股权安排中筹集了约1.09亿美元的净收益。
2023年6月20日，我们将ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表十股A类普通股更改为一份ADS代表一百股A类普通股。
2023年12月，我公司WFOE通过购买云际共享股东持有的全部股权收购云际共享。据此，与云集共享及其股东的合同安排已于2023年12月有效终止。
2024年9月13日，我们将ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表一百股A类普通股改为一份ADS代表四百股A类普通股。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市萧山区海浦二期南楼18楼。这个地址我们的电话号码是+ 86-0571-8778-5008。
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。我们维护我们的网站www.yunjiglobal.com。
SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。
见“项目5。运营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——重大现金需求”，以讨论我们的资本支出。
| b. | 业务概况 |
我们在中国运营社交电商平台，采用独特的会员制模式，利用社交互动的力量。我们以极具吸引力的价格提供高质量的产品，并激励我们的会员推广我们的平台，并与他们的社交联系人分享我们的产品。我们赋能Prime新兴品牌和深刻理解市场趋势和客户行为的制造商，生产高质量的创新产品，以更好地满足我们会员的需求。我们还在大众消费领域开发了几个自有品牌，在我们自己的平台上销售，也通过外部渠道提供和销售。
会员是我们平台的主要参与者。我们的会员可以使用专门的应用程序和小程序，提供对精选产品、专属会员福利和功能的访问。我们的会员制度在过去几年经历了各种各样的变化。自2025年3月起，用户可通过（i）购买198元会员套餐成为会员，有效期一年。如果他们的年度消费在一年内达到规定的金额，他们可以保留下一年的会员资格；或（ii）支付人民币500元的可退还押金，该押金将在满足规定的消费门槛时退还，此时会员身份将被保留。
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我们的会员，典型的中产阶级消费者，具有高度的社交性，有兴趣在他们的社交圈内讨论和分享他们的购物体验和各种产品。会员经常推荐他人成为会员，并因这样做而获得奖励。会员还可以在各种社交平台上推广产品，如果这些用户购买了我们的产品，就会获得奖励。我们还提供培训、技术支持和客户服务等支持，让他们的流程更简单。
我们提供涵盖大量类别的产品，旨在满足用户及其家庭的各种日常需求。我们还根据各种分析对会员和用户的反馈和理解，添加到我们的产品中。此外，我们紧跟潮流，精心策划和推广应季畅销产品，例如应季水果和节日礼物。我们在提供主流和新兴品牌产品的同时，也战略性地与制造商直接合作，开发自有品牌和独家差异化产品。特别是，我们对优质创新制造商进行少数股权投资，以开发自有品牌，通过我们的各种用户分析，将他们独特的制造能力和供应渠道与我们对终端客户的深刻理解相结合，以开发专门为满足会员和用户需求而设计的创新和差异化产品。通过这种方式，我们通过我们活跃的社区，根据我们对市场趋势的理解和对客户行为的洞察以及精准的营销和客户教育，为我们的制造商和品牌合作伙伴，尤其是我们的自有品牌，提供产品改进建议。
为了补充我们从供应商处获取产品并直接销售给客户的现有商品销售业务，我们于2019年第一季度推出了市场业务，第三方商家可以在我们的平台上销售产品并就其销售向我们支付佣金。我们吸引和选择第三方商家，通过我们的市场业务以具有吸引力的价格向我们的用户提供高质量的产品，并密切监控第三方商家在我们平台上的表现和活动，以确保他们满足我们对正品产品以及高质量物流和客户服务的要求。在Marketplace模型中的每个产品类别中，我们将只选择有限数量的品牌，培养一个健康的竞争环境，在这个环境中，我们只选择并与最好的第三方商家合作，为我们的会员提供范围广泛的精心策划的高质量产品。通过我们的市场业务提供的产品由第三方商家直接销售和履行。我们的市场业务使我们能够改善平台上的购物体验。
我们非常专注于商品销售业务和市场业务下我们产品的质量和定价。我们一直有意在扩大产品品类覆盖范围以满足用户不断变化的需求和控制每个品类的SPU数量之间保持平衡，以确保我们只向用户提供高价值和高质量的精选产品。我们目前主要通过在我们的平台上直接向用户（包括会员和非会员）销售产品以及通过第三方商家在我们平台上销售产品赚取佣金来产生收入。2023年、2024年和2025年，我们的总收入分别为人民币6.402亿元、人民币4.177亿元和人民币3.170亿元（约合4530万美元）。我们在2023年录得净亏损人民币1.651亿元，2024年录得净亏损人民币1.231亿元，2025年录得净亏损人民币1.333亿元（合1910万美元）。
我们的商业模式
我们在中国运营社交电商平台，采用独特的会员制模式，利用社交互动的力量。我们以极具吸引力的价格提供高质量的产品，并激励我们的会员推广我们的平台，并与他们的社交联系人分享我们的产品。我们在我们的平台上运营我们的商品销售业务，根据该业务，我们从供应商处获取产品并将其直接销售给客户，以及我们在2019年第一季度推出的市场业务，根据该业务，第三方商家可以在我们的平台上销售产品并就其销售向我们支付佣金。我们还开发了几个自有品牌，其产品通过我们的商品销售业务在我们自己的平台和外部销售渠道上销售。
在我们的商品销售业务下，我们与主流品牌、新兴品牌和自有品牌的组合合作，根据我们的会员和用户基于各种分析的反馈和理解，提供跨越大量类别的产品。特别是，我们通过我们活跃的社区，基于我们对市场趋势的理解和对客户行为的洞察以及精准的营销和客户教育，为质量制造商提供产品改进建议，从而支持我们的制造合作伙伴的增长并发展自有品牌。
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为了补充我们现有的商品销售业务，我们在2019年第一季度推出了市场业务。我们吸引和选择第三方商家，通过我们的市场业务以具有吸引力的价格向我们的用户提供高质量的产品，并密切监控第三方商家在我们平台上的表现和活动，以确保他们满足我们对正品产品以及高质量物流和客户服务的要求。通过我们的市场业务提供的产品由第三方商家直接销售和履行。我们的市场业务使我们能够改善平台上的购物体验。
市场业务下产生的收入按净额确认，而我们的商品销售业务下产生的收入按毛额确认。
云集平台
我们主要通过我们的旗舰云集应用程序开展社交电商业务。此外，我们在中国主要社交平台提供的小程序和HTML-5网页中创建具有视觉吸引力的界面，以推广我们的平台和产品。为了接触更广泛的受众，我们与内容创作者合作，在生活方式平台和直播平台上发布内容，例如小红书、抖音和微信视频频道，以推广我们的某些产品或项目。通过这些推广渠道，潜在用户可以了解我们的平台并访问我们的移动应用程序。
我们的会员可以轻松地与他们的家人、朋友和其他可能有兴趣在我们平台上购买产品的社交联系人分享小程序和基于HTML的网页链接。促销界面在视觉上辅助我们平台上的购物体验，以低成本实现产品信息的大规模病毒式传播。
云集APP
我们的旗舰云集应用程序供我们的会员和非会员用户使用，以极具吸引力的价格发现、探索和购买范围广泛的优质产品，并获得其他会员功能和福利。我们在同一个APP下为会员和非会员用户提供服务，以开放我们的平台，提供更好的用户体验。
| ● | 用户可成为会员（i）购买198元会员套餐，有效期一年。如果他们的年度消费在一年内达到规定的金额，他们可以保留下一年的会员资格；或（ii）支付人民币500元的可退还押金，该押金将在满足规定的消费门槛时退还，此时会员身份将被保留。 | |
| ● | 会员可以通过访问我们的各种销售形式，例如今日精选（今日主推）和频道（频道），选择在我们的用户友好的app界面上查看我们的产品。见“—我们的产品供应—销售格式。” | |
| ● | 会员可以点击想要的商品，查看详细的商品描述和展示商品的短视频，并考虑是否进行购买。除了价格诱人之外，该应用程序还提供了一些功能，鼓励会员推荐他/她的家人、朋友或其他社交联系人购买我们的产品。在产品列表中，会员可以看到如果有人通过他/她通过社交网络分享的链接购买产品，他/她将获得的奖励金额。我们的APP为会员提供了包含产品描述、短视频和评论的即用型宣传材料，我们的平台与此类社交网络平台的无缝融合，可以轻松发布在微信、QQ和微博等社交网络平台上。会员还可以自行制作宣传资料，与其他会员共享。 | |
| ● | 我们还为我们的会员提供社区功能，以查看其他会员在购买什么以及分享他们的购物体验，包括产品评论、照片和短视频。2019年，我们推出了直播带货功能，会员可以主持视频直播，就我们平台上的产品发表意见、分享经验并向其他会员推广。直播带货环节中，由于主播会员正在与观看环节的其他用户分享体验、互动，正在讨论的商品直接链接显示在屏幕上，方便购买商品。与会员通过其社交网络进行的产品推荐类似，直播主播通过其直播销售的产品获得推荐奖励。2022年，我们通过强调短视频和内容营销的发展，对直播带货进行战略升级，以提高观众转化效率。通过制作更短、更易消化的视频，我们有效地留住了那些可能没有足够时间或耐心观看更长内容的观众。 |
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| ● | 我们迎合会员的需求，在专用渠道推出受欢迎和受欢迎的产品，让会员更容易找到他们想要的东西。我们还随时了解我们产品供应的季节性趋势。 |
我们的会员社区
我们的会员社区是由社会关系驱动的。用户访问我们的平台主要是通过我们现有会员通过其在线和离线社交网络的邀请和推荐。因此，新用户带着对自己家人、朋友和邻居的既定信任，以及与我们现有会员的共同兴趣和相似的购买偏好来到我们这里。因此，他们更有可能发现我们的平台可信，并通过他们的社交网络将我们的平台和产品推荐给其他朋友、邻居和家人。我们与我们的成员社区保持密切联系，以了解他们不断变化的消费需求和偏好，这些对我们的供应链团队来说是产品策划和采购的重要参考。我们还基于对会员兴趣的洞察，在食品、美容和保健领域建立了专业的垂直产品品类社区，并为这些社区带来了训练有素的服务经理，以提高我们会员的参与度。
成员
通过以邀请链接或二维码的形式接受现有会员的邀请，受邀者可以在云集APP上注册账号，从而成为我们平台的会员。此前，受邀者随后可以通过购买会员套餐成为会员，该套餐由一组精选产品或服务以及访问包含会员福利和功能的云集APP组成。会员套餐以固定价格提供，具体取决于套餐中包含的产品或服务的不同选择。自2025年3月起，用户可通过（i）购买198元会员套餐成为会员，有效期一年。如果他们的年度消费在一年内达到规定的金额，他们可以保留下一年的会员资格；或（ii）支付人民币500元的可退还押金，该押金将在满足规定的消费门槛时退还，此时会员身份将被保留。我们可能会进一步完善和发展我们的会员注册和福利体系，以扩大我们的会员基础，并通过其社交网络分享产品链接来激励现有会员实现利益最大化。我们的会员在我们的平台上购买产品时享有比非会员用户更多的福利，并因通过其社交网络推广和发起我们产品的交易以及邀请新会员加入我们的平台而获得奖励。
我们以云币和现金奖励的形式为会员提供福利。通过这些福利，我们吸引会员加入我们的平台，并鼓励和激励我们的会员通过他们的社交网络分享我们产品的产品评论和宣传材料。会员通过其社交网络分享的链接销售的产品可获得推荐奖励。会员从促销中完成的每笔交易，该会员赚取挂牌价的一定比例，比例根据产品的市场价格和保证金确定。此外，我们可能会根据会员推荐后完成的促销或购买的数量向会员提供额外奖励。推荐奖励在支付交易款项后立即分配到会员账户，并可在买家收到产品后七天后由会员使用。我们还为会员提供各种工具和支持，使他们能够通过社交网络推广我们的产品，包括即用型产品宣传材料、线上线下培训以促进产品销售，以及集中履行订单、产品交付和实时客户服务。
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我们的会员一般来自中产阶级家庭，为各自的家庭做出购买决定。我们的成员大多数是女性。我们的会员通常会花很多时间在社交网络上，并对在线上和线下的社交联系人之间讨论趋势、分享购物体验和产品信息感兴趣。我们提供社交体验，作为我们会员体验的一个组成部分。我们的会员不仅在我们的平台上享受由会员福利和功能支持的购物，还可以更多地参与我们的产品和平台的推广以及我们会员社区的建设。我们的许多成员通过他们的社交网络推广我们的产品，其中一些人成为他们社交网络中有影响力的意见领袖，影响了许多其他人的消费偏好。我们的会员还根据他们现有的社交网络、地理位置和兴趣，在线上和线下组成小组并进行互动活动，这使他们能够更容易地获得相关的产品信息，在他们之间建立信任关系并保持他们与我们平台的互动。我们便利成员团体向成员提供支持，并使成员之间能够进一步沟通。分组系统帮助我们增强会员参与度，促进社区价值。特别是，我们鼓励会员根据地理上的接近程度组成以邻里为基础的团体，这样可以更容易和更频繁地组织线下活动，以促进社交互动，增强我们会员之间的信任关系。我们的大多数线下活动并不是为了推动产品销售或促销，而是为我们的会员提供学习新事物、分享经验和更好地相互交流的机会。因此，我们的线下活动获得了会员的积极反馈，并在我们平台上持续提升会员参与度和忠诚度方面发挥了关键作用。在2025年，我们的交易会员的重复购买率约为69.7%。我们将特定时期内的交易会员定义为成功推动我们的产品产生至少一个订单或在我们的平台上至少下一个订单的会员，无论该订单中的任何产品最终是否被销售或交付，或该订单中的任何产品是否被退回。我们通过将购买不少于两次的交易会员数量除以该期间的交易会员总数来计算给定期间的重复购买率。
服务经理
我们将一些会员服务外包给第三方服务公司，他们根据我们在与第三方服务公司的协议中提供的标准聘请服务经理。大部分服务经理也是我们的会员。第三方服务企业根据其在促进会员产品销售和培训会员方面的能力选择服务经理，指派他们为一批会员提供服务。会员群既在微信、QQ、微博等社交网络平台上线上运营，又通过我们以社区为基础的团体主办的培训和经验分享聚会线下运营，产生多样化形式的互动社交体验，作为我们会员福利的组成部分。
我们推广使用短视频和直播带货功能，以便更好地向我们的会员和用户介绍我们的产品，并促进进一步的社交分享。据此，我们入职了一批具备适当技能的服务经理，制作内容驱动的短视频，并主持视频直播，介绍和销售我们平台上的产品。其他服务经理也可以将短视频和直播带货功能分享给会员，以促进销售。
从2020年第二季度开始，我们也开始基于对会员兴趣和服务经理能力的洞察，开发专业的垂直产品品类社区。对于每个垂直产品类别，我们引入在此类产品类别的营销和培训方面经验丰富的讲师，为我们的服务经理提供高度相关的培训课程，帮助提高这些服务经理制作的产品相关内容的质量和真实性，从而提高我们会员的参与度。目前，我们为食品、美容和保健品类建立了专业的垂直产品品类社区，并在这些社区实现了高用户参与度。
截至2025年12月31日，我们的会员有超过11.7万名服务经理。服务经理为我们的会员提供培训和支持，包括教会员如何使用我们的APP和平台，每天回复会员的提问，并组织线上和线下培训课程，分享他们的销售经验。服务经理还为会员的产品销售提供便利，包括实时监控和收集会员反馈，为会员群中的热门产品设计和实施营销策略，并帮助解决与我们的产品相关的会员查询。
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非会员用户
我们依靠会员通过其线上线下社交网络的口碑推荐，建立信任，吸引并留住用户。用户在我们的平台上积极购买产品。由于我们的平台是由家人、朋友和邻居推荐的，用户可能会觉得我们更可信，对我们平台上提供的产品质量更有信心。此外，用户也可以通过第三方渠道购买我们的自有品牌产品，他们也被视为我们的非会员用户。
我们的产品供应
我们结合商品销售业务和市场业务，在我们的平台上提供广泛覆盖主流品牌、新兴品牌和自有品牌的产品类别，旨在满足用户及其家庭的各种日常需求，包括美容和个人护理、保健产品、家居用品、服装、鞋包、饮料、食品和新鲜农产品、电子产品和家电、儿童护理产品、婴儿和孕产妇产品。我们贡献GMV均超过10%的主要产品类别分别为（i）美容及个人护理、食品及生鲜、服装及鞋包、家居用品于2023年，（ii）美容及个人护理、食品及生鲜产品、服装及鞋包、家居用品于2024年，以及（iii）医疗保健产品、美容及个人护理、食品及生鲜产品于2025年，而其他产品类别分别于2023年、2024年及2025年贡献GMV均低于10%。在每个产品类别中，我们提供精心策划的商品，以极具吸引力的价格满足用户的偏好。在2023年12月、2024年12月和2025年12月，我们的平台每日平均发售SPU分别为5,785个、3,679个和2,117个。在2023年12月、2024年12月和2025年12月，我们的市场业务下提供的产品平均分别占我们平台每日在售SPU的83%、84%和79%。
产品和供应商选择
对于我们的商品销售业务，截至2025年12月31日，我们的产品采购团队由31名员工组成，对现有和潜在用户的需求和偏好拥有广泛的知识和理解，我们的大数据能力使我们能够更好地分析市场趋势并了解客户行为。我们在产品选择、与供应商合作以及开发自有品牌时都体现了这样的知识和理解。这种客户对制造商（C2M）模式使我们能够根据不断变化的客户需求和偏好采购产品，并使我们能够帮助我们的供应商，尤其是我们的制造合作伙伴，提供更好地为最终客户设计的产品并管理区域库存存储。我们不时直接参与制造伙伴的产品设计过程。我们根据几个关键维度，特别是收入贡献和利润率，审查并持续监控每个SPU的表现，并每月暂停和更换表现不佳的SPU。
我们认为，对我们来说至关重要的是，仔细选择提供高质量产品的供应商，并凭借我们对市场趋势的理解和对客户行为的洞察力，赋予他们更好地设计符合客户偏好的产品。我们采用了一套确定潜在供应商的选择准则。我们的关键供应商选择标准包括制造能力、声誉、在消费者中的销售记录与我们用户社区中的相似，以及产品供应。一旦确定了潜在供应商，我们将对其资格进行尽职审查。我们一般选择与有良好业绩记录和高质量产品供应的信誉良好的品牌所有者合作。对于生产自有品牌的制造合作伙伴，我们进行现场访问，并根据我们的选择标准，包括相关资格和政府许可，对候选人进行审查。我们还对供应商的制造能力和生产过程进行详细的工厂审核，以控制产品质量。
我们遵循类似的选择准则来识别潜在的第三方商家。我们在市场业务中从规模、声誉和品牌认知度、在消费者中与我们的用户社区相似的销售记录、物流和客户服务能力以及产品供应等方面进行审慎的尽职调查和选择第三方商家，以确保商家能够以具有竞争力的价格提供高质量的产品，对其特定产品类别的当前趋势有深入的了解，并具有运营灵活性以及物流和客户服务效率，以满足我们会员的需求。此外，在Marketplace模型中的每个产品类别中，我们将仅在每个类别中选择有限数量的品牌，我们将按季度将表现不佳的品牌替换为我们Marketplace模型中新策划的品牌。通过这种方式，我们致力于只选择最好的第三方商家并与之合作，培养一个健康的竞争环境，让商家可以在我们的市场业务中与我们建立深度合作，以极具吸引力的价格为我们的会员提供范围广泛的精心策划的高质量产品。
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销售形式
我们在我们的平台上提供各种销售形式的产品，例如闪购、频道和云集动态展示，用户可以通过每一种形式查看我们的产品。
今日精选（today's main push）。我们根据我们内部选择标准的应用，从我们整个商店的数千种产品中为消费者策划了这份购物清单。这种形式旨在帮助购物者减少与价格比较和购买决策相关的时间和精力。每件商品都代表了基于我们在选择时应用的标准的物有所值的选择，意在让购物体验更高效。
Channels（channel）。我们根据品类、功能、品牌等产品特点，将云集APP和小程序上的所有产品产品整理成云集APP和小程序上的不同频道，方便用户轻松浏览。具体而言，我们经营食品、保健品、美妆个护、服饰家居等品类渠道。
我们的自有品牌产品除了在自有平台销售外，还通过第三方电商平台、直播平台等外部销售渠道，如天猫、微信、抖音等进行销售。
定价
我们努力为我们平台上提供的所有产品和通过外部渠道提供的自有品牌产品提供具有吸引力的价格。我们不断努力保持和改善高效的成本结构，并为我们的供应商和我们的第三方商家提供有竞争力的价格创造激励。对于拥有公认品牌的产品，我们设定的价格与中国其他主要电商平台的产品相比具有竞争力。我们通常会根据我们的大量销量和其他价值主张与我们的供应商和我们的第三方商家协商折扣价格。对于我们提供的带有自有品牌的产品，我们设定的价格不仅对用户有吸引力，而且在利润贡献方面也令我们满意。对于这些产品，我们通常在制定零售价格方面拥有更多的自由裁量权，在与制造合作伙伴的谈判中拥有更大的影响力。
我们还在特殊场合提供精选折扣商品，例如5月16日我们公司成立周年和11月11日中国新网购节，以及重要节假日。我们还在限定时间内通过精选产品的闪购活动举办每日促销活动。特价促销活动吸引了讨价还价的人，让我们的用户有额外的动力定期访问我们的平台。
质量控制
我们有专门的团队和严格的质量保证和控制程序，以确保产品质量，防止假冒产品。在我们的自有品牌的情况下，我们会在将产品列入我们的平台并通过其他平台销售之前仔细检查产品。我们努力检查我们的供应商和我们的第三方商家的产品采购渠道和资质，仔细检查交付到仓库的产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品。我们还拒绝任何包装破损或以其他方式受损的产品。此外，我们在向用户发货前对所有产品进行检查，并对我们的库存进行随机定期质量检查。对于第三方商家销售的产品，其订单履行由第三方商家自己处理，而不是由我们的物流中心处理，我们会仔细审查第三方商家的产品采购渠道，并对我们通过客户反馈发现的任何质量不合规行为进行处罚，通常金额相当于相关产品价值的几倍。
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我们的供应商和第三方商家
寻求在我们的平台上提供主流品牌、新兴品牌和自有品牌的均衡产品组合，我们为各种供应商和第三方商家提供价值。我们帮助主流品牌的所有者以具有成本效益的方式扩展他们在中国或中国某些特定区域的业务。我们经常与第三方主流品牌合作，帮助在我们的平台上推出和营销他们的新产品，根据各种用户分析提供对新产品的反馈，并通过我们活跃的社交社区有效地向我们的会员和用户介绍新产品。我们还支持新兴品牌的所有者接触更广泛的客户群，并获得更好的认可和声誉。我们特别专注于与在不同行业生产优质产品的顶级新兴品牌建立合作伙伴关系，以便产生更多吸引客户的高质量云集独家产品，并加速我们的供应链差异化。在建立这类合作关系时，我们专注于选择销售高周转率、复购率和毛利率且年销售额超过人民币1亿元的不同品类快速消费品的新兴品牌，例如医疗保健和化妆品行业的品牌。在与新兴品牌合作开发新产品时，我们还利用用户反馈来改进产品功能，并努力定期推出新版本的产品，以跟上用户不断变化的口味。
此外，我们对优质制造商和创新品牌进行少数股权投资，将他们独特的制造能力和供应渠道与我们通过各种用户分析对终端客户的深刻理解相结合，通过专为满足会员和用户需求而设计的自有品牌开发创新产品，例如云集独家产品。除了资金支持，我们还帮助将流量引导至此类合资品牌生产的产品，帮助我们的会员和用户轻松获得这些优质产品，同时也促进此类品牌的增长。通过这种方式，我们通过我们活跃的社区，根据我们对市场趋势的理解和对客户行为的洞察以及精准的营销和客户教育，为我们的制造商和品牌合作伙伴提供产品改进建议。我们的供应商和第三方商家包括主流品牌和新兴品牌的商家以及我们合作的制造伙伴。我们的自有品牌包括苏叶、清Zi Yang、源生煌、UniBeauty、P & S、力霸天、柏悦山和品智500等。特别是，在2021年，我们推出了几个自有品牌食品品牌，以销售高质量的食品产品，并加强我们的食品类别产品。我们自有品牌旗下的部分产品也在其他第三方电商平台以及天猫、抖音等直播平台上提供和销售。
从2019年开始，我们特别专注于与供应商开展精雕细琢的销售合作，其中我们与全球领先的制造商合作，孵化出具有以下特点的产品和品牌：高质量、有吸引力的设计、引人注目的价值和高吞吐量。通过与供应商的精雕细琢的销售合作，我们能够培育出能够产生数百万甚至数十亿人民币销售额的个人“超级产品”品牌，为我们的服务经理增加收入，为我们的会员提供更多价值，并提高我们平台的盈利能力。
我们一般每年根据我们的标准表格与供应商和第三方商家订立框架供应协议。我们不断与供应商沟通，让他们随时了解其产品库存水平的任何变化，以便他们及时响应我们的销售需求。除了我们在中国境内为其处理物流和交付过程的中国境外第三方商家外，市场业务下的几乎所有第三方商家都负责采购、储存和管理自己的库存。在举办大型销售活动之前，我们会提前通知我们的供应商和第三方商家，以便他们准备充足的库存，以满足潜在的需求激增和采购增加。我们的标准格式协议要求供应商和第三方商家声明其货物是真实的，来源合法，不侵犯第三方的知识产权或其他合法权利，并就任何违约行为向我们支付违约金。
履行和客户服务
我们通过快速、准确地完成订单，提供令人信服的客户体验。我们为用户提供集中、全面的履约和客户服务，无论他们是直接在我们的APP上购买产品，还是通过我们会员的介绍。我们及时接收、存储和装运产品的履约基础设施主要由一个全国性的仓库和交付网络组成，我们主要通过与签约的第三方物流服务提供商协作来运营该网络。
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通过我们的市场业务提供的产品由第三方商家直接销售和履行，他们负责整个履行和客户服务过程。我们通过客户调研和会员反馈，密切监测第三方商家的速度和服务质量，确保会员满意度。
我们的产品战略性地存放在我们使用的仓库和供应商的仓库中。仓库要储存的产品体积和要放置的仓库的选择是根据客户的需求来决定的。当用户下订单并付款时，我们的仓库管理系统会自动处理订单并将其分配给具有适当库存的仓库或仓库。区域内聘请的第三方物流服务商在仓库提单发货。一旦订单发货，我们的仓库管理系统会自动更新订单中每个产品的库存水平，确保根据需要订购额外的库存。对于我们的一些产品，如生鲜农产品或家电产品等未在仓库存储，第三方物流服务商将从各自供应商的设施中提单进行配送。为进一步加强库存问责制和安全性，我们在收货和订单履行过程的所有阶段跟踪我们的库存。我们的用户可以在流程的每一步通过我们的平台跟踪他们订单的发货状态。
付款
我们为用户提供多种支付方式，包括信用卡或借记卡或电子钱包。我们与支付宝、微信支付、京东支付和银联等主要第三方在线支付平台合作，提供这些选择。
仓库
我们策略性地选择仓库设施的地点，并根据我们预期能完成的订单密度，在这些地点选择仓库设施的类型。截至2025年12月31日，我们履行网络中的仓库设施包括两个中央仓库、七个区域仓库，在九个城市的总建筑面积约为15,000平方米。我们一直在整合和巩固我们的仓库设施，以提高履行商品销售业务下来自中国所有地区的订单的效率。
我们与第三方供应商合作运营我们的仓库设施。截至2025年12月31日，我们使用的九个仓库全部由第三方供应商运营。我们根据与第三方供应商的运营协议建立我们的运营标准，并且通常每年更新这些协议。
在每个仓库位置，库存通过我们的仓库管理系统进行条形码和跟踪，从而可以实时监控我们履行网络的库存水平，并在每个仓库位置进行物品跟踪。我们将所有产品重新包装到我们的标准化盒子中，以便在仓库进行优化存储。我们的仓库管理系统是专门为支持我们平台上频繁策划的销售活动和大量库存周转而设计的。
交付
我们通过与第三方物流服务提供商合作，向中国各地的用户交付产品。仓库拥有调度系统，更有效地管理第三方物流服务商的提货和配送服务。我们通过内部跟踪系统以及客户调查和反馈，密切监控第三方物流服务商的速度和服务质量，以确保客户满意度。
为确保我们的产品及时交付，第三方物流服务商受与我们的合作协议条款约束，在我们在购买时向用户承诺的规定时间范围内交付产品。我们利用我们的大规模运营和声誉从第三方物流服务提供商获得有利的合同条款。为降低对任何单一物流服务商的依赖风险，并确保在任何时候都能及时交付，我们与中国几家领先的第三方物流服务商保持密切的工作关系，并且通常与每个主要城市或地区的两家或更多本地交付公司签约。我们通常每年进行谈判并达成协议。
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客户服务
提供卓越的客户服务是我们的高度优先事项。我们对用户的承诺体现在我们的客服人员提供的高服务水平以及我们的产品退货政策中。
客户服务团队。我们杭州总部有客服团队，为我们的用户提供实时帮助。用户可以通过我们的手机应用程序与在线代表进行交流。我们对客户服务代表进行培训，以解答用户咨询并主动向潜在用户宣传我们的产品，及时解决客户投诉。
产品退货。我们一般允许用户在七天内退回未使用的商品，从用户收到商品之日起算。一旦用户在我们的移动应用程序上提交退货申请，我们的客户服务代表将审查和处理该请求或通过我们的移动应用程序或通过电话与用户联系，如果有任何与该请求有关的问题。收到退货后，我们将货款记入用户的付款账户。同样的政策适用于通过我们的市场业务销售的产品。我们相信，我们的产品退货政策有助于建立用户信任并提高用户忠诚度。
技术
我们的运营以我们的技术能力为支撑。我们的技术团队，加上我们的专有技术和基础设施，以及在我们的平台上产生和收集的大量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会。我们技术的关键组成部分包括大数据分析和人工智能（AI），这也是我们研发工作的重点。
大数据与人工智能
我们能够在我们的平台上及时获得用户的反馈，并获得大量的交易和用户行为数据。我们开发并利用大数据分析来增强用户行为预测和用户画像的准确性，优化有针对性的营销和平台运营，并提供一流的用户体验。例如，我们不仅要查看基本的订单信息，还要查看用户行为数据，然后根据我们积累的数据建立预测和统计模型。我们的大数据能力使我们能够更好地分析市场趋势并了解客户行为，我们在SPU选择以及与供应商和第三方商家合作时都反映了这种理解。这种客户对制造商（C2M）模式使我们能够根据不断变化的客户需求和偏好采购产品，并使我们能够帮助我们的供应商和第三方商家，特别是我们的制造合作伙伴，提供更好地为终端客户设计的产品并管理区域库存存储。
我们利用AI的多模态能力，在服务经理导购场景中进行创新探索。通过结合导购和服务经理的特点，打造更加精准高效的AI驱动导购模式，帮助用户快速筛选商品，降低决策成本。这不仅提升了用户的购物体验，也为服务经理的销售赋能。对于没有能力创作和编辑短视频的服务经理，我们开发了AI工具，帮助客户使用虚拟人物制作宣传视频剪辑。通过整合供应商提供的产品细节和我们的真实使用体验，AI工具可以为服务经理快速编辑剪辑，大大降低短视频内容创作的门槛。此举使我们的服务经理更容易进入短视频销售领域，吸引更多客户。我们还将AI技术应用到服务经理的专业培训中。例如，AI健康营养师帮助服务经理快速掌握高毛利率保健品方面的专业知识，提高业务竞争力。同时，为一批服务管理者提供短视频创作能力的系统培训，利用AI技术在短视频理解和辅导方面的优势，降低学习障碍和成本。与传统的短视频培训相比，AI的即时反馈和个性化指导让我们的课程更具竞争力，为服务管理者提供了强有力的支持。我们目前的AI实施侧重于应用AI解决方案来提高运营效率。我们仍然致力于确保所有人工智能应用程序遵守法律、监管和道德标准。
通过访问强大的数据集，我们相信我们在利用人工智能和机器学习技术在新的电子商务领域的使用方面处于有利地位。迄今为止，我们已在多个领域将各种人工智能和机器学习技术应用在我们的平台上，例如个性化产品推荐、智能库存管理、自动化风险评估、自动化履行流程和自动化问答。我们将继续探索大数据和AI技术在我们平台上的应用，并将其用于智能客服等更多领域，提升用户体验。
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技术基础设施
我们建立我们的技术基础设施，以具有成本效益的方式支持我们的业务。我们建设了可靠、智能的网络基础设施，以确保高可用性和低宕机风险。我们目前在中国使用第三方云来托管我们的网络基础设施，租用公共服务器和带宽。
我们专注于维护和增强面向服务的技术基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的技术基础设施使我们能够在高峰期准确处理和履行越来越多的订单，同时保持处理速度和质量一致性，并为整个供应链的可见性和控制提供动力。例如，我们采用了一种微服务架构，该架构建立在我们的技术基础设施之上，以支持任何时候的水平扩展。我们还设计了复杂的交易处理系统和供应链管理系统来支持我们的业务。
我们的技术团队
我们在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术并开发支持我们平台运营的解决方案。我们在2023、2024和2025年分别发生了人民币5350万元、人民币4560万元和人民币2830万元（400万美元）的技术和内容费用。
我们的技术团队主要由四个小组组成。我们有一支工程师团队，他们专注于开发和实现我们的交易和供应链管理系统的新功能或特性。我们拥有一支专注于技术开发和提供用户支持服务的研发人员团队。数据科学家团队，他们利用大数据分析来支持我们的业务决策。我们还有一个IT人员团队，提供内部系统维护和系统运营开发。截至2025年12月31日，我们的技术团队共有37名人员。
数据隐私和安全
我们致力于保护用户的个人信息和隐私。我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。我们收集与我们提供的服务相关的个人信息和其他数据，并将收集到的数据用于我们的平台运营，所有这些都是在用户同意的情况下进行的。
为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。
我们每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常对我们的备份系统进行审查，以确保它们正常运行并得到良好维护。我们的后台安全系统每天都有能力处理恶意攻击，以保护我们平台的安全，保护我们用户的隐私。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未能遵守反腐败法律法规，或未能有效控制我们员工的腐败活动，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。”
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知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法以及保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2025年12月31日，我们在中国拥有与我们运营的各个方面相关的108项计算机软件著作权，并在中国境内保持了1,310项商标注册，在中国境外保持了48项商标注册。截至2025年12月31日，我们在中国境内有193件商标申请。截至2025年12月31日，我们在中国有1项专利申请正在申请中。截至2025年12月31日，我们已注册62个域名，其中包括www.yunjiglobal.com等。
市场营销
我们依靠通过用户的社交网络和组织线下互动活动的口碑推荐来吸引和留住用户和会员。我们能否做到这一点，取决于我们能否继续提供优越的用户体验，并促进和提升我们的社区价值。为了提升我们的品牌知名度，我们还进行了线下营销和品牌推广活动。例如，我们在中国各大城市举办每年11月11日购物节的线下促销活动。
我们在中国的各种社交网络和直播平台上维护官方账号，以不断与我们的会员互动和交流，并促进对我们品牌的认识。我们利用多种内容形式进行在线营销，例如短视频和直播，这使我们能够更好地展示和推广来自我们优质供应链的产品，尤其是我们的自有品牌产品和通过我们与新兴品牌合作开发的产品。我们还聘请充满激情的会员和服务经理以及KOL举办直播会议，在各种直播平台上推广我们的产品。特别是，我们在抖音的电商业务上建立了网店和视频号，并将利用直播平台向更广泛的消费者介绍和推广更多来自我们供应链的优质产品。此外，我们还通过我们的公众号组织针对产品品类的教育直播会，帮助消费者获得有助于他们进行知情消费的一般知识。
此外，为了推广我们的自有品牌品牌，如素夜、青Zi Yang和源生煌，我们推出了各种营销举措，包括任命明星品牌大使，在宣传材料中进行展示，通过视频和短视频平台进行营销活动，在直播和线下广告活动中进行KOL推广。
竞争
中国电商行业竞争激烈。我们的竞争对手包括中国所有主要的电子商务公司，以及中国其他从事社交电商业务的互联网公司。
我们预计，电子商务行业将不断演进，将持续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求、频繁的创新。我们要不断创新，保持竞争力。
我们的竞争主要基于以下因素：（i）我们基于对市场趋势的理解和对客户行为的洞察力而建立的自有品牌，（ii）具有客户对制造商（C2M）能力和强大的制造合作伙伴网络的差异化、可靠和灵活的供应链，（iii）我们有能力吸引、培养和留住大量训练有素的服务经理，他们在培养我们紧密联系的社区和推广我们的产品方面非常有效并充满热情，（iv）我们有能力吸引和留住大量会员和其他用户，并通过有效的社交互动建立强大的社区联系和维持会员忠诚度，（v）我们的全方位服务平台，使用户能够轻松购买产品，以及（vi）先进的技术基础设施。
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们目前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户群或更多的财务、技术或营销资源，他们也可能在其平台上采用会员制或社交网络驱动的电子商务模式或其他类似模式。
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季节性
我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的结合。例如，我们通常在每年第一季度的春节假期期间遇到较少的用户流量和购买订单。此外，每个日历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。中国的电子商务公司在每年的11月11日举行特别促销活动，以促进第四季度相对于其他季度的销售，而我们在每年的第二季度，即5月16日举行特别促销活动，以庆祝我们平台的成立周年。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
保险
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。除了根据中国法律要求为我们的员工提供社会保障保险外，我们还应要求为我们的员工提供补充商业医疗保险，其中包括人寿保险。我们不保营业中断险，也不保产品责任险或独立的关键人物寿险。
条例
本节概述了影响我们在中国的业务和运营的最重要的规则和规定。
与外国投资有关的条例
外商投资产业指导目录
外国投资者和外商投资企业在中国的投资受（i）2024年负面清单，由商务部和国家发展和改革委员会于2024年9月6日联合颁布，并于2024年11月1日生效；（ii）《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》，或2025年鼓励目录，由商务部和国家发展和改革委员会于2022年10月26日联合颁布，并于2023年1月1日生效。未列入2024年负面清单或2025年鼓励目录的行业为外商投资许可领域，除中国其他法规有具体限制外，一般对外商投资开放。根据2024年负面清单，任何一家特定增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%（不含电子商务、国内多方电信、存储转发业务、呼叫中心）。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求和主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合伙人须持有合营企业的多数权益，合营企业须取得商务部及工业和信息化部的批准，方可成立及经营业务。
为配合《外商投资法》和《外商投资法实施细则》的实施，商务部、国家市场监督管理总局于2019年12月30日颁布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，其中规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交首次报告、变更报告、注销登记报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告〔 2019 〕 62号—关于商务部2019年12月31日公布的外商投资信息报送有关事项的公告和国家市场监督管理总局关于2019年12月28日SMAR公布的《外商投资法实施工作外商投资企业登记生效工作的通知》进一步细化相关规则。2024年4月9日，商务部外资司在官网公开回应称，2020年《中华人民共和国外商投资法》实施后，商务部主管部门不再对外商投资企业的设立和变更进行审查或备案。境外投资者并购境内企业，除审批程序外，应符合《并购规则》的其他要求。
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根据国务院2001年12月颁布、最近于2022年3月修订、自2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》，除国家另有规定外，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%。境外投资者经营增值电信业务须向工业和信息化部申请增值税许可证。中国信息产业部（为工业和信息化部前身）于2006年7月发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》。通知重申了外商投资电信业务的规定，要求外商在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得电信业务经营许可证。根据通知，持有电信业务经营许可证的境内公司，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何帮助，包括提供资源、场所或设施。
根据公开资料，中国政府仅向有限数量的外商投资企业发放了电信业务经营许可证，其中大部分为从事增值电信业务的中外合资企业。2015年6月，工信部发布《关于取消线上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务境外投资者所持股权比例限制的通知》，对《外商投资电信企业管理规定》中相关条款进行修订，允许境外投资者拥有“开展电子商务”业务的经营者50%以上的股权。不过，《外商投资电信企业管理规定》规定的其他要求（如对某一主要外国投资者的往绩记录和经验要求）仍然适用，外国投资者仍被禁止持有其他子类增值电信服务提供商50%以上的股权。
为遵守中国法律法规，我们依赖与VIE的合同安排在中国经营我们的电子商务业务。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这不如直接所有权有效。”
外商投资法
2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，最高人民法院发布《关于外商投资法适用若干问题的解释》，均于2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例，使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括以下情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
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根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体将需要获得中国政府当局的市场进入许可和其他批准。
此外，外商投资法规定，外商投资法实施前设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内保持结构和公司治理。
此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，未按照要求报备投资信息的，应当追究外国投资者或者外商投资企业的法律责任。
公司法
2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行。外商投资企业必须遵守经修订的中国公司法，但另有规定的除外。其中，修订后的中国公司法引入了一条规则，要求有限责任公司的注册资本自成立之日起五年内缴足，适用于所有中国有限责任公司。在修订后的《中国公司法》颁布实施前注册成立的公司，需逐步调整以适应最后期限。根据国务院于2024年7月1日颁布的《中国公司法实施注册资本登记制度的规定》，对2024年6月30日前注册成立的有限责任公司，自2027年7月1日起剩余认缴出资期限超过五年的，该等公司应最迟于2027年6月30日将剩余认缴出资期限修改为不超过五年，并对章程进行相应修改。2024年6月30日前注册成立的股份公司，发起人应于2027年6月30日前缴足认缴股本。因此，我们可能会被要求加速向我们的中国子公司和合资企业的注册资本缴纳出资款。
许可证、许可证和备案
中国政府广泛监管电信行业，包括互联网行业。国务院、工业和信息化部、商务部、国家市场监督管理总局、原国家新闻出版广电总局（已由国家广播电视总局取代）和其他相关政府主管部门颁布了一项涉及电信、网络销售和电子商务的广泛监管方案。新的法律法规可能会不时通过，这将要求我们在目前拥有的许可和许可之外获得额外的许可和许可，并将要求我们解决不时出现的新问题。此外，有关适用于电讯、在线销售及电子商务的现行及任何未来中国法律法规的解释及实施，亦存在重大不确定性。
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我们被要求持有某些执照和许可证，并就我们业务的各个方面向中国政府当局提交某些文件，包括以下内容：
增值电信业务经营许可证
《中国电信条例》由国务院于2000年发布，最近于2016年2月进行了修订，是电信服务的主要管辖法律。该条例规定了中国实体提供电信服务的一般框架。根据该规定，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。条例对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。发布《电信业务目录》，作为条例附件，将电信服务划分为基础类或增值类。工业和信息化部发布《电信业务目录（2015年修订）》，于2015年12月28日发布，2016年3月1日实施，最近一次修订于2019年6月6日。其中，线上数据处理和交易处理业务（即经营电子商务业务）和信息服务业务，均继续归类为增值电信服务。
2009年3月，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，最近一次修订于2017年7月3日，自2017年9月1日起施行。根据本办法，增值电信业务经营许可证（VATS许可证）的经营范围，应当详细说明被授予企业的许可活动。经批准的电信服务经营者应当按照其增值税许可证记载的规范开展业务。VATS许可证可根据许可在此类许可证下开展的具体业务经营进行进一步分类，其中包括互联网信息服务的VATS许可证或ICP许可证，以及电子数据交换业务的VATS许可证或EDI许可证。此外，VATS许可证持有人须在其股东、经营范围或该许可证上记载的其他信息发生变更前，取得原发证机关的批准。2015年2月，国务院已经发布了关于取消和调整一批行政审批项目的决定，其中包括将外商投资电信业务的事前登记审批要求改为事后登记审批要求。
2000年9月，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2024年12月。根据这些措施，“互联网信息服务”是指通过互联网向网络用户提供信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者应当取得中国境内有关政府主管部门的ICP许可证。
云创共享全资子公司集商优选持有在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不含网络借贷信息中介等互联网金融业务）的VATS许可证。云创共享全资子公司浙江吉祥持有网络数据处理及交易处理业务（经营电子商务，不含网络借贷信息中介等互联网金融业务）的VATS许可证。云集优选全资子公司杭州串筹持有信息服务（仅限互联网信息服务）VATS许可证。云集优选持有网络数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不含网络借贷信息中介等互联网金融业务）的VATS许可证。
出版物在线交易服务的第三方平台提供者和出版物的销售者通过在线交易进行的备案
我们还受制于有关为发行包括书籍和音像产品在内的出版物而提供的在线交易平台服务的规定。根据2016年5月新闻出版总署、商务部联合颁布、2016年6月实施的《出版物市场管理规定》，提供出版物发行服务的网络交易平台，应当向主管出版行政主管部门办理备案手续，并被要求查验通过平台发行出版物的经营主体身份，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立交易风险防控机制，采取有效措施整治平台发行出版物的交易商违法行为。有此种要求的主体未完成备案或者未按照《出版物市场管理规定》履行审查管理职责的，可以被主管出版行政主管部门处以责令停止违法行为和警告，以及不超过人民币3万元的处罚。
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按照《出版物市场管理规定》，从事出版物批发、零售的单位，应当取得出版物经营许可证。单位未取得出版物经营许可的，可以责令停止违法行为，对违法所得、器具、用于非法经营的设备予以罚款或者没收。在核定经营范围内通过互联网或其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可的，该单位应当在开展网络发行业务后15日内向核定经营范围的出版行政部门办理备案手续。浙江济源持有出版物经营许可证，经营范围包括出版物的网络和零售。浙江吉祥持有经营范围包括出版物零售和网络出版的出版物经营许可证，且未完成网络平台发行出版物的网上平台备案，因为实践中并未对通过云集APP等移动应用程序提供的交易平台服务开放网上发行业务的此类备案。浙江吉祥将尽快向出版物发行服务主管部门提交备案申请。
医疗器械线上交易服务第三方平台提供商和医疗器械销售商通过线上交易备案
根据2000年1月4日公布、最近一次由国务院于2024年12月6日修订的《医疗器械监督管理条例》，从事医疗器械经营的企业，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和仓储设施，应当有与其经营的医疗器械相适应的质量控制机制或人员。从事第二类医疗器械经销的企业，应当向市政府药品监督管理部门办理备案手续，并提供证明材料，满足从事医疗器械经营的条件，而从事第三类医疗器械经销的企业，应当向市政府药品监督管理部门申请经营许可，并提供证明材料，满足从事医疗器械经营的条件。浙江吉祥、济商优选均已完成医疗器械线上交易服务第三方平台备案。我司中国子公司，包括但不限于浙江济源、浙江吉祥、济商优选、优济供应链已完成第二类医疗器械经营备案。
已并入国家市场监督管理总局的原中国药监局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，于2018年3月生效，并于2004年7月颁布了《网上药品信息服务管理办法》，即《网上药品信息服务管理办法》，并于2017年11月修订。按照本办法，医疗器械网络交易服务第三方平台提供者应当向主管省级食品药品行政管理部门办理备案手续，取得互联网医药信息服务资格证书。未按照本办法完成备案的医疗器械网络交易服务第三方平台提供者，可由省级食品药品行政主管部门责令其在规定期限内整改，未整改的，可公开曝光违规行为，处以不超过3万元的处罚。未取得有效的互联网医药信息服务资质证书而从事网上药品信息服务的，第三方平台提供者可能会被有权行政主管部门处以违法行为停止令和警告的处罚。
根据《医疗器械网络销售监督管理办法》和《网络药品信息服务办法》，通过网络交易的医疗器械销售者，应当向食品药品行政管理主管部门办理备案手续，或者责令该销售者在规定期限内整改，不整改的，可以公开曝光不合规行为，并处以最高人民币1万元的处罚。济商优选于2019年3月取得互联网医药信息服务资质证书，该资质证书已于2024年3月25日换发，并于2019年4月完成其医疗器械网上交易服务备案申请。浙江吉祥于2019年8月取得互联网医药信息服务资质证书，该资质证书已于2024年8月5日换发，并于2020年8月完成其医疗器械线上交易服务备案申请。
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食品经营许可证
中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应经营采取许可制度。拟从事食品生产、食品流通或者食品服务业务的单位或者个人，必须取得经营许可或者许可。2023年6月7日，国家市场监督管理总局颁布《食品经营许可和备案管理办法》，自2023年12月1日起施行。根据《食品经营许可备案管理办法》，企业除仅销售预包装食品外，需取得当地市场监管总局的食品经营许可证，这些新办法生效日前食品经营者已取得的许可证在其原核定的有效期内继续有效。只销售预包装食品的企业，向当地市场监管总局备案。2023年10月13日，国家市场监督管理总局发布关于发布网络销售特殊食品安全合规指引的通知，对网络食品交易第三方平台应承担的食品安全责任进行了进一步补充和细化。我们的中国子公司，包括但不限于济商优选、浙江济源和优济供应链，持有食品经营许可证。VIE及其子公司，包括但不限于浙江吉祥、云集优选和杭州串筹，持有食品经营许可证。
食品网络交易第三方平台提供商备案
中国药监局于2016年7月颁布《网络食品安全违法行为查处办法》，该办法于2016年10月1日实施，最近一次于2021年6月1日修订实施。据此，中国网络食品交易第三方平台提供者经有权通信主管部门批准，应当在30个工作日内向省级市场监督管理总局备案取得备案编号。网络食品交易第三方平台提供者未完成备案的，可被市场监管主管部门责令整改、给予警告，未进行整改的，可处5000元以上3万元以下罚款。济商优选、浙江吉祥均已于2021年3月完成网络食品交易第三方平台提供商备案申请。
互联网视听节目服务相关许可证
原国家广播电影电视总局，即国家广播电视总局和原信息产业部的前身，于2007年12月联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《互联网视听节目条例》，自2008年1月31日起施行，随后于2015年8月进行了修订。《互联网视听节目条例》将“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑、集成视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事互联网视听节目服务的主体，必须取得互联网视听节目传输许可证，或者国家广播电视总局颁发的视听许可证，仅向国有或国有控股单位发放，除非许可申请人在《视听节目条例》颁布前已按照当时施行的法律法规取得互联网视听节目传输许可证。根据国家广播电影电视总局2017年3月颁布的《互联网视听节目服务（试行）》分类，“互联网视听节目聚合”是指“在同一网站编辑编排互联网视听节目，向公众用户提供搜索收看服务”，属于前述“互联网视听节目服务”的定义。截至本年度报告日，我们的业务尚未取得视听许可证，根据目前适用的法律不具备申请视听许可证的资格。
根据国家广播电影电视总局2004年7月19日颁布、最近于2025年6月3日修订的《广播电视节目制作管理规定》，从事广播电视节目制作的单位应当取得广播电视节目制作经营许可证。实体未经许可从事制作广播电视节目的，政府主管部门可以责令该实体停止经营，没收其相关设备，并处以罚款。我们在自己的APP上提供和展示视频节目，因此，被要求取得制作经营广播电视节目许可证。浙江吉祥于2021年4月取得广播电视节目制作经营许可证，最近一次延续日期为2025年4月1日，有效期至2027年3月31日。
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国家广播电视总局的前身国家新闻出版广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》，据此，互联网直播带货服务商应当（i）配备人员对直播内容进行审核；（ii）建立技术方法和工作机制，以便利用备份程序紧急替换违法内容；（iii）对直播带货节目进行记录并至少保存60天，以满足主管行政机关的检查要求。国家网信办于2016年11月颁布了《互联网直播服务管理规定》，据此，互联网直播服务提供者应当（i）建立直播内容审核平台；（ii）根据互联网直播发行人的身份证明、营业执照和组织机构代码证等对其进行认证登记；（iii）与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。
根据网信办2017年7月12日发布的《从事直播带货服务的主体备案通知书》，作为直播带货活动传输平台运营的主体，应当向所在地网信办分局办理备案手续，所在地网信办分局应当主动通知辖区内在线直播带货服务企业进行备案，并督促相关企业自收到通知书之日起30日内现场报送材料。截至本年度报告之日，我们尚未被任何政府主管部门告知我们将进行此类记录备案。根据国家打击色情违法出版物工作小组、工业和信息化部、公安部、文化和旅游部、国家广播电影电视总局、国家网信办于2018年8月1日联合发布的《关于加强网络直播服务管理的通知》，网络直播服务提供者应当根据适用法律向主管部门履行网站ICP备案手续，并在开展直播服务30日内向当地公安机关履行公安备案手续。此外，国家网信办、公安部、商务部、文化和旅游部、国家广电总局、国家广电总局、国家广电总局于2021年4月23日联合发布《网络直播营销管理办法（试行）》，据此，要求网络直播营销平台除其他外，建立按观看量、交易量等指标对流媒体进行内部排名的制度，并对重点直播运营商采取强化监管措施。此外，还要求线上直播带货营销平台建立并维护风险管理体系，防范高风险营销活动，包括采取弹窗预警、限制流量、暂停直播带货等措施。2019年10月29日，国家广播电影电视总局发布《关于加强“双11”期间网络视听和电商直播节目和广告节目管理的通知》指出，网络视听电商直播节目和广告节目（包括信息服务、植入式广告、创意插值、直播购物、短视频购物等）是网络视听节目服务的重要组成部分，节目内容应当符合广告管理法律法规和网络视听节目管理规定。不过，这份通知的解释和执行存在较大不确定性，从事直播带货购物的企业是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。我们不再提供自有平台的直播带货服务，从2022年开始通过强调短视频和内容营销的发展，对直播带货进行战略升级。
浙江吉祥于2022年8月、2024年4月更新ICP备案，并于2024年4月12日取得线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不含网络借贷信息中介等互联网金融业务）的VATS许可证。浙江吉祥还于2021年4月取得广播电视节目制作经营许可证，最近一次续展日期为2025年4月1日，有效期至2027年3月31日。
2011年2月17日，文化和旅游部的前身文化部颁布了《互联网文化管理局暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月。这些措施要求从事“互联网文化活动”的ICP经营者取得文化和旅游部许可。“互联网文化活动”一词，除其他外，包括互联网文化产品（如音像制品、游戏产品、戏剧或节目表演、艺术作品和漫画作品）的网络传播和互联网文化产品的制作、复制、输入、出版和播放，分为经营性活动和非经营性活动。企业从事经营性文化活动需取得互联网文化经营许可证。2023年2月21日，浙江吉祥获得浙江省文化和旅游厅颁发的互联网文化经营许可证，允许其通过互联网经营音乐娱乐产品，有效期三年。
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APP组织者备案
2023年7月21日，工信部发布《关于移动互联网应用程序备案的通知》，要求从事互联网信息服务的APP举办者（包括小程序、快捷应用程序等分发平台的举办者），应在2024年3月前按规定向所在地主管部门履行备案手续，未履行备案手续的不得从事APP互联网信息服务。截至本年度报告日，浙江吉祥已完成该等备案。
商业保理条例
根据商务部2012年6月27日颁布的《关于开展商业保理试点工作的通知》，允许在天津滨海新区、上海浦东新区试行开展商业保理试点工作，探索开展商业保理业务的途径。天津滨海新区、上海浦东新区设立商业保理公司的若干具体要求，是根据商务部2012年10月9日发布并于2015年10月28日修订的《关于商业保理试点方案的复函》规定的。2012年12月，根据《关于港澳地区服务商在深圳、广州试行设立商业保理公司的通知》，上述试行商业保理试点工作扩大至广州、深圳，允许港澳地区合格投资者在上述城市设立商业保理公司。商务部于2013年8月15日发布了《商业保理行业管理通告》，对试验区内设立的商业保理企业提出了申报要求。根据商务部2013年8月26日发布、2015年10月28日修订的《商务部关于在重庆两江新区、肃南现代化发展示范区和苏州工业园区开展商业保理业务试点的批复》，商业保理试点实施范围扩大至重庆两江新区、肃南现代化发展示范区、苏州工业园区。
融资租赁相关规定
2013年9月18日，商务部发布《融资租赁企业监管管理办法》，对融资租赁企业经营行为进行规范管理。根据这些办法，允许融资租赁企业按照法律法规和规章的规定，以直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁和合租等形式开展融资租赁业务。但这些措施禁止融资租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经主管部门批准，融资租赁企业不得从事同业借款等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。本办法要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，融资租赁企业风险资产不得超过其净资产总额的十倍。风险资产一般是指融资租赁企业调整后的总资产，不包括现金、银行存款、主权债券和委托租赁资产。
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国产化妆品贴牌生产、贴标相关规定
《化妆品监督管理条例》由国务院于2020年6月16日公布，自2021年1月1日起施行。本条例对若干规定作了明确或修订，包括但不限于以下内容：
| （一） | 化妆品经营各方责任。第一，本条例首次引入化妆品注册人和备案申请人的概念。化妆品注册或者备案申请人应当承担化妆品质量、安全、有效性声明的主体责任。具体而言，化妆品注册或备案申请人应当负责该化妆品销售前的注册或备案、不良反应监测、评价报告、产品风险控制和召回、该化妆品销售后产品及原料的安全性再评价等工作，确保注册/备案产品的质量安全。此外，各类化妆品有效性声明应当有充分的科学依据，并应当在监管部门指定的网站上公开声称该有效性所依据的论文、研究数据或者产品评价资料的摘录。申请注册或者备案化妆品的，应当接受国家药品监督管理局的监督。其次，化妆品注册或者备案申请人可以委托其他企业（代加工企业）生产化妆品。代工厂应当取得相应的化妆品生产许可，按照法律法规、强制性国家标准、技术规范和合同约定进行生产，并负责生产活动，接受化妆品注册或备案申请人的监督。关于我们的业务经营，我们将作为本条例规定的化妆品注册或备案申请人，并根据需要承担我们的化妆品产品的质量、安全和有效性索赔的主要责任。 | |
| （二） | 化妆品的分类。化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品。特殊化妆品是指用于染发、烫发、祛斑美白、防晒防脱的化妆品以及声称具有新功能和功效的化妆品，普通化妆品是指特殊化妆品以外的化妆品。专用化妆品的生产、进口，应当向国家药品监督管理局注册。普通化妆品的生产、进口实行备案管理。截至本年度报告日期，苏叶及P & S各产品均已完成上海苏叶、友基供应链及其相关代工厂（视情况而定）的专用化妆品注册及普通化妆品备案。 | |
| （三） | 违法行为的法律后果。这些规定提高了对违规行为的处罚限额。比如，对未取得必要许可生产化妆品、生产未经登记的专用化妆品、使用违禁材料和非法使用材料的，可处以相关产品货值金额30倍的罚款。违反本条例规定的，从罚款（定额范围，严重违法的，按非法制造商品的价值计算）、没收原材料、非法制造、销售和非法所得的产品、吊销许可证、停业等不同处罚。再有，依据本条例，对责任人实行五年或者十年的行业经营禁止期甚至刑事责任。 |
国家质检总局于2007年8月颁布、2008年9月起施行的化妆品标签管理规定，要求化妆品产品标签必须包含生产者的名称和地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准、质量检验证书、生产许可证编号等信息。不得将化妆品产品具有医疗或治疗作用的主张或暗示列入该化妆品产品的标签。国家药品监督管理局于2021年5月31日颁布并于2022年5月1日起施行的《化妆品标签管理办法》，进一步要求化妆品产品标签包含产品基本信息、特征和安全警示。化妆品产品应当有中文标签，应当包含产品中文名称、化妆品专用注册证号、注册人和申报人的姓名和地址、生产者的姓名和地址、产品执行标准编号、完整成分、净含量、有效期、必要的安全警示等信息。
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与电子商务有关的条例
2016年3月24日，国家统计局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通告》，自2016年4月起施行。根据该通告，通过跨境电商零售进口的商品，按商品种类征收关税、进口环节增值税、消费税。个人购买任何通过跨境电商零售进口的商品，都是纳税人，电商企业、经营电商交易平台的企业或物流企业都需要代扣代缴税款。
2018年8月31日，全国人大常委会公布《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当对平台商户进行核查登记，并配合市场监督管理部门、税务行政部门对商户进行工商登记和税务登记。电子商务平台经营者还应当编制网络安全事件应急预案，采取技术措施等措施防范网络违法犯罪活动。《电子商务法》还明确要求平台经营者采取必要行动，保障平台公平交易，维护消费者合法权益，包括编制平台服务协议和交易信息备案及交易规则，在平台网站显著位置展示此类文件，并在交易完成后保存此类信息不少于三年。依法处理知识产权侵权纠纷，在收到指明涉嫌侵权初步证据的通知后，要求平台经营者及时采取必要措施，如删除、屏蔽和断开超链接，终止交易和服务，并将通知转发给其平台上的商户。电子商务平台经营者在明知或应当知道平台上的商家侵犯任何第三方知识产权、其平台上的商家提供的产品或服务不符合人身或财产安全要求、或任何商家以其他方式损害消费者合法权益的情况下，未采取必要措施的，电子商务平台经营者将与其平台上的商家承担连带责任。
此外，《电子商务法》还要求电商平台经营者对卖家在电商平台上进行的交易产生的收入协助征税，其中包括向税务机关提交电商平台卖家身份信息和其他与纳税有关的信息。不遵守要求，可能导致电子商务平台经营者被处以罚款，严重的还可能导致电子商务平台暂停业务经营。如果我们平台上的会员被视为以寄售方式销售我们的产品，中国税务机关可能会要求我们的会员进行税务登记，并要求我们在这些努力中提供协助，根据《电子商务法》，我们的会员可能会受到更严格的税务合规要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能遵守《电子商务法》可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”根据《中国企业所得税法》、《增值税法》等适用法规，在电子商务平台上进行交易的卖方一般按25%的税率缴纳企业所得税，在电子商务平台上销售的服务或产品按13%或9%的税率缴纳增值税。根据中国法律被视为小额纳税人的某些卖方须按3%的税率缴纳增值税。2025年6月20日，国务院发布《互联网平台企业涉税信息报送规定》，对涉及电子商务活动的涉税事项进行了规范。根据这些规定，我们作为互联网平台企业，可能会被中国税务机关要求向税务机关报告我们平台上的经营者和从业人员的涉税信息。
2021年3月15日，市场监管总局发布《网上交易监督管理办法》，即《网上交易办法》，自2021年5月1日起施行。网络交易办法贯彻落实《电子商务法》相关立法原则和宗旨，细化了一系列相关法律法规。进一步明确了网络交易平台经营者的责任和网络消费者权益保护的要求。
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2025年12月8日，国家市场监督管理总局发布《网售重点工业产品质量安全监督管理规定》，自2026年12月1日起施行。规定要求电商平台经营者对平台销售的重点工业产品进行复核。电子商务平台经营者未履行对销售重点工业产品的平台上经营者资质的核查义务，或未履行对消费者的安全保护义务，造成消费者损害的，该经营者应当按照适用法律承担相应责任。重点工业产品是指实施工业产品生产许可或强制性产品认证管理的工业产品，以及涉及人身健康、生命财产安全的适用强制性国家标准的工业产品。
2025年12月18日，国家市场监督管理总局、国家网信办联合发布《网络交易平台规则监督管理办法》，自2026年2月1日起施行。办法对网络交易平台制定和实施规则提出要求，禁止构成滥用平台支配地位的行为。
中国与金字塔销售相关的法规
国务院于2005年8月颁布、2005年11月施行的《禁止传销条例》禁止传销活动。根据《禁止传销条例》，组织者或经营者进行的下列活动属于“传销”：（一）吸收新会员，并通过给予物质奖励或其他经济利益的方式对每一会员进行补偿，以该会员直接或间接滚动介绍的新会员数量为基础，从中获取非法利益；（二）直接或通过购买商品，索取一笔款项作为新会员的入会费或作为入会条件，从而获取非法利益；或（iii）要求会员引入额外会员建立多层次关系，并根据该会员引入的额外会员产生的销售水平对每个会员进行补偿，从而获取非法利益。中国法律法规对“非法利益”没有定义，获取“非法利益”的认定在很大程度上取决于中国主管部门的酌处权。任何个人或实体从事组织传销活动，可能会被没收非法所得，并处以人民币50万元至人民币200万元（合30万美元）不等的罚款，构成犯罪的甚至要承担刑事责任。2016年3月23日，原国家工商行政管理总局（已并入国家市场监督管理总局）颁布了《新型传销风险提示》，其中规定，一项活动同时满足上述三项特征的，无论是否获取任何非法利益，均认定为传销。
2017年5月，我们收到了杭州市地方市场监督管理局的正式通知，该通知裁定，我们在2016年2月之前的早期发展阶段采取的销售和营销做法违反了《禁止传销条例》，并处以约人民币960万元（合140万美元）的罚款。我们在2017年6月全额缴纳了这笔罚款，并自2016年2月起调整了我们的业务实践，以遵守《禁止传销条例》和其他适用法规。我们具体调整了我们的做法如下：（i）为避免被视为通过购买商品索取一笔款项作为入门费，我们调整了我们的会员套餐，即个人需要购买才能成为我们平台的会员，以包括一套精选的产品或服务以及包含会员福利和功能的云集APP的访问权限；（ii）避免被视为为新会员推荐给予现有会员物质奖励或其他经济利益，我们调整了在新会员成功推荐云币时授予会员的奖励，这些奖励不可兑换现金，只能用作未来在我们平台上购买的优惠券；（iii）为避免建立会员的多层次关系，我们仅对通过该会员通过其社交网络分享的链接直接销售的产品授予会员奖励，而不对通过该会员最初邀请的任何其他会员共享的链接销售的产品授予奖励。此外，由于我们已向会员提供有价值和服务的产品作为购买我们会员套餐的对价，而我们平台上的产品以市场价格提供，我们认为我们目前的商业行为不构成获取“非法利益”。2018年12月，我们和我们的中国法律顾问韩坤律师事务所就我们目前的业务模式和运营向杭州的政府主管机构进行了咨询，对我们目前运营我们会员制社交电商平台的中国实体具有直接管辖权的国家市场监督管理总局地区分支机构口头确认，这些实体已合法开展业务运营，这些实体均不违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和汉坤律师事务所的建议，我们认为我们目前的业务模式没有违反适用的中国法律法规，包括《禁止传销条例》。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的业务模式被发现违反适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”
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网络安全、数据安全、国家安全和个人信息保护相关法规
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人大已于2000年12月颁布并于2009年8月修订的《维护互联网安全决定》，其中规定，在中国，任何企图：（i）以不正当手段进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权的行为，都将使违规者受到潜在的刑事处罚。公安部已于1997年12月颁布并于2011年1月修订的《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》，其中禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等行为的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以给予警告、没收违法所得、罚款，严重者建议主管部门吊销经营许可证或者关闭网站。
根据工业和信息化部2011年12月发布、2012年3月施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。
2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。该决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。根据中国石油天然气集团公司1993年2月22日发布并于2015年7月1日最新修订的《中华人民共和国国家安全法》，中国应当建立国家安全审查监督制度和机制，对关系国家安全的关键技术、网络信息技术产品和服务进行国家安全审查，有效防范和化解国家安全风险。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国境内提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法第九条修正案》，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。2025年10月，全国人大常委会对《中华人民共和国网络安全法》进行修订，自2026年1月1日起施行。中国《网络安全法》要求，除其他外，网络运营者应采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。由于我们经营网站和移动应用程序，并主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务，我们受到这些要求的约束。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全事件立即向主管部门报告并采取相应补救措施。此外，2017年5月发布、2017年6月实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员的定罪量刑的若干标准。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
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还要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申了现行其他法律法规关于个人数据保护的基本原则和要求，如关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失等。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。
2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通报》。根据这份2019年通告，（i）禁止App运营者收集与该运营者所提供服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该政策应由用户自愿同意；（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务的条件来获得用户的授权。违反此类规则的App运营者，可被当局责令在特定期限内改正其不合规行为，被公开举报；甚至退出运营或注销营业执照或经营许可。
2019年11月28日，国家市场监督管理总局、中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部联合发布《关于APP非法收集使用个人信息行为认定方法的通知》，旨在为监督管理部门提供参考，为APP运营者自查自纠、网民社会监督提供指导。办法进一步阐述了构成非法收集、使用该个人信息的行为形式，包括：（一）未公布收集、使用个人信息规则；（二）未明确说明目的，收集、使用个人信息的方式和范围；（三）未经用户同意收集、使用个人信息的；（四）收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息的；（五）未经用户同意向他人提供个人信息的；（六）未依法提供删除、更正个人信息的功能或者未公布投诉、举报方式等信息的。
2020年5月28日，中国全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。《中国民法典》除对现有立法的规定进行系统编纂外，引入了隐私权和个人信息保护方面更普遍接受的规定，为针对隐私和个人信息相关侵权和侵权行为的民事诉讼提供了更明确的法律依据。个人信息是以电子方式或以其他方式记录的、可自行使用或与其他信息相结合用于识别自然人的信息，包括该人的姓名、出生日期、身份号码、生物特征信息、居住地址、电话号码、电子邮件地址、健康信息、行踪等。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。根据《中国民法典》规定，任何组织和个人需要访问他人的个人信息，必须依法进行，并保障该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、宣传该信息。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经自然人同意，不得向他人非法提供自然人的个人信息，除非该信息经处理后，不能用于识别任何特定个人，不能恢复其原始状态。信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息被泄露、篡改、丢失。个人信息已经或者可能发生泄露、篡改、丢失的，应当及时采取补救措施，按照规定通知有关自然人，并向主管部门报告。自然人在处理个人信息时发现信息处理者违反法律、行政法规规定，或者违反双方约定的，有权要求信息处理者及时删除。
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此外，根据国家网信办2016年颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，移动互联网应用程序提供者应当取得法律法规规定的资质，严格落实信息安全管理责任并履行义务，其中包括采取实名制、保护用户信息、审查管理信息内容等措施。国家网信办于2022年6月对这些规定进行了修订，自2022年8月1日起施行，并强调移动互联网应用程序提供者从事个人信息处理活动，应当遵守必要的个人信息范围规定。应用程序提供者不得以任何理由强迫用户同意处理个人信息，不得以用户不同意提供非必要个人信息为由拒绝用户使用其基本功能和服务。
2022年6月27日，国家网信办公布《互联网用户账号信息管理规定》，自2022年8月1日起施行。互联网信息服务提供者对互联网用户账户信息的登记、使用、管理，适用本规定。本规定规定，互联网信息服务提供者应当依照法律、行政法规和国家规定，制定并披露互联网用户账户管理规则和平台公约，与互联网用户签订服务协议，明确与账户信息登记、使用、管理有关的权利义务。这些规定还要求，互联网信息服务提供者应当依法保护和处理互联网用户的账户信息，并采取措施，防止擅自进入和泄露、篡改、丢失个人信息。互联网信息服务提供者应当在显著位置设置便民投诉举报入口，公示投诉举报方式，完善受理、甄别、处置、反馈机制，明确处理流程和反馈时限，及时处理用户和群众的投诉举报。不遵守上述要求的，可以给予警告，责令限期整改，并可以处以1万元以上10万元以下的罚款。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法要求数据处理，（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等）以合法、正当的方式进行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
此外，《中国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。2021年7月6日，中国若干监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中除其他外，对完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的法律法规作出了规定。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。
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2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能严重危害国家安全、民生和公共利益的其他行业和领域。此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施。监管部门将告知运营商，最终认定是否属于“关键信息基础设施运营商”。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。根据中国《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子方式或以其他方式记录但不包括匿名信息的与已识别或可识别个人有关的任何种类的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。《中国个人信息保护法》适用于在中国境内以向位于中国境内的自然人提供产品或服务为目的，对位于中国境内的自然人的行为进行分析或评估，或适用于法律、行政法规规定的其他情形的个人信息在中国境内的处理，以及在中国境外的个人信息处理活动。《中国个人信息保护法》规定，个人信息处理者只能在下列情况下处理该个人的个人信息：（一）征得该个人同意的；（二）为执行或履行该个人作为当事人的合同所必需的，或根据依法通过的用人规则或依法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（iii）为履行法定责任或法定义务所必需的；（iv）为应对突发公共卫生事件，或为在突发事件中保护自然人的生命、健康或财产安全所必需的；（v）在合理范围内处理个人信息以开展任何新闻报道的，舆论监督或者其他任何为公共利益目的的活动；（六）在合理范围内对个人已经公开或者以其他方式合法公开的个人信息进行处理的；或者（七）法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但前述第（二）至（七）项情形除外。根据个人同意处理个人信息的，该同意应当是该个人在充分知情的基础上自愿明确表示的意向。法律、行政法规规定处理个人信息应当经有关个人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息，必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须对处理14岁以下未成年人的个人信息采取特殊规则。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体条款。此外，对提供互联网基础平台服务、用户量大、开展复杂经营活动的个人信息处理者进一步规定了义务，包括设立主要由外部人员组成的独立机构对其个人信息处理进行监督、与个人信息处理活动存在重大违法违规行为的平台上提供者终止约定、定期出具个人信息保护社会责任报告等。此外，中国个人信息保护法规定了个人信息跨境转移的规则。任何跨境转移个人信息的条件是，由于任何业务需要或任何其他需要，必须将个人信息提供给中国境外的接收者，以及满足下列至少一项条件：（一）通过国家网信办组织的安全评估；（二）按照国家网信办发布的规定通过专业机构的个人信息保护证明；（三）与境外接收方订立国家网信办制定的标准合同；或（四）法律规定的任何其他条件， 国家网信办的行政法规或其他任何要求。关键信息基础设施运营者和个人信息处理者处理个人信息的数量达到国家网信办规定的阈值的，必须将在中国境内收集或生成的个人信息存储在中国境内。需要向境外接收方提供此类信息的，必须通过国家网信办组织的安全评估。
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2021年12月28日，中国网信办与中国其他政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，“关键信息基础设施”运营者或持有超百万用户个人信息的数据处理者，拟在外国上市的，接受网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。
中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，国家网信办公布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。按照这样的措施，数据处理者跨境转移数据前将接受网信办安全评估转移涉及（i）重要数据的；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已向境外提供10万人个人数据或1万人敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）中国网信办规定的其他情形。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。2024年3月22日，国家网信办公布《促进和规范跨境数据流动的规定》，精简并明确了外呼数据转移治理框架。根据本规定，数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。数据未被相关主管部门或地区告知或公示为重要数据的，数据处理者无需将其外传数据转移的安全评估作为重要数据报备。这一规定还规定了出境数据转移的特定豁免。例如，在国际贸易、跨国运输、学术合作、全球制造和营销中收集和产生的数据，不包含个人信息或重要数据，现已豁免出境数据转移的合规要求，如出境数据转移的安全评估、出境个人信息转移标准合同的执行，或个人信息保护的认证过程。由于这些措施相对较新，这些措施在实践中的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。
2022年12月8日，工业和信息化部公布《工业和信息化领域数据安全管理措施管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。这些措施要求工业、电信数据处理方进一步落实数据分类分级管理，采取必要措施确保数据保持有效保护和合法应用，并开展数据安全风险监测。还提供了工业和信息化领域“核心数据”和“重要数据”的定义。
2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据的安全与保护、网络数据的合理有效使用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等方面的问题。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，除其他外，《网络数据安全条例》要求的国家安全审查应按照中国相关规定进行。
2025年3月24日，市场监管总局发布《网络交易合规数据报送管理暂行办法》，自2025年4月25日起施行。办法要求网络交易平台定期向监管部门报送合规数据，包括经营者身份信息、潜在违规线索等，以加强数据合规和穿透式监管。
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有关产品质量和消费者保护的规定
中国产品质量法由商务部于1993年2月颁布，最近于2018年12月修订，适用于在中国的所有生产和销售活动。根据中国产品质量法，提供销售的产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供产品生产企业虚假信息等。违反国家或行业卫生安全标准和任何其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、暂停或停业，以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违法行为，可能使责任人个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损失的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。卖方支付赔偿，应由生产企业承担赔偿责任的，卖方对生产企业有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是销售者，则制造商有权对销售者进行追索。
2013年10月修订、2014年3月实施的《中国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。据此，经营者必须保证所售商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限，如不保证，可能使经营者承担退货款、换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，经营者因侵害消费者合法权益犯罪的，甚至使经营者或责任人受到刑事处罚。该法进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的经营者，提出了更加严格的要求和义务。比如，消费者通过互联网向经营者购买商品，有权在收到后七日内无任何理由退货（特定商品除外）。因在网络集市平台购买商品或接受服务而导致利益受到损害的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。
此外，《中国消费者权益保护法》和《网络交易办法》，对包括互联网业务经营者和平台服务商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，消费者有权在无故收到网购商品后的七天内，除某些例外情况外，对网购商品进行退货。为确保销售者和服务提供者遵守此类规定，要求平台经营者执行平台交易管理规则，监测销售者和服务提供者发布的信息，并向主管部门报告此类销售者或服务提供者的任何违规行为。此外，如果任何消费者的权益因消费者在此类网络平台上购买商品或接受服务而受到侵害，且网络市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息，则根据中国消费者保护法，网络平台提供商可能会承担责任。此外，网络集市平台提供者知悉或应知悉相关商品或服务的销售者或制造商正在利用网络平台侵害任何消费者的权益，且未采取必要措施防止或制止此类活动的，可能与其承担连带责任。
2024年3月15日，国务院公布《中国消费者权益保护法实施条例》。本条例自2024年7月1日起施行，为经营者提供详细指引，确保其向消费者提供的商品或服务符合人身和财产安全的必要标准。这些规定明确，经营者必须确保即使是免费提供给消费者的物品，如奖励、赠品、试用等，都遵守这些安全标准。根据这些规定，消费者有权向经营者或行政当局报告对可能对人身或财产安全构成风险的潜在缺陷商品或服务的任何担忧。此外，禁止经营者在消费者不知情的情况下，在相同的交易条件下，对相同的商品或服务制定不同的价格或收费标准。
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根据中国全国人大于2020年5月制定并于2021年1月1日起施行的《中国民法典》第七部分侵权责任规定，如果由于第三方的过错，如提供运输或仓储的当事人，导致缺陷产品对他人造成损害，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。投放流通后发现缺陷产品的，生产者或者销售者应当及时采取发布警示、召回产品等补救措施。生产者或者销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。生产、销售的产品存在已知缺陷，造成死亡或严重不良健康问题的，被侵权人除赔偿损失外，还有权主张惩罚性赔偿。
有关支付服务的规例
2010年6月，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，并于2020年4月修订。2023年12月9日，国务院公布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行。2024年7月9日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则》，自同日起施行，取代《非金融机构支付服务管理办法》。根据这些规则，非银行机构必须获得支付业务许可证，即支付许可证，才能提供支付服务，并具备支付机构资格。非银行机构凭支付许可证，可以作为收款人和付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行与受理、银行卡受理、中国人民银行规定的其他支付服务。未经中国人民银行批准，任何非银行机构和个人不得明示或者变相从事支付业务。
2017年11月，中国人民银行发布《关于进一步加大支付业务无证经营整治力度的通知》，对金融机构和第三方支付服务商向无证主体非法提供结算服务行为进行查处。该通知意在防止无证主体利用有证支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。我们认为，我们与第三方在线支付服务商的合作并不违反通知，因为我们将平台上的产品销售给用户，并通过第三方在线支付服务商接收用户的付款。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们依赖第三方在线支付服务提供商在我们的平台上提供支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的用户提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。”
中国知识产权相关法规
商标
《中国商标法》于1982年8月由中国石油集团颁布，最近一次修订是在2019年4月，《中国商标法实施细则》于2002年8月由国务院颁布，最近一次修订是在2014年4月。中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。国家知识产权局商标局根据市场监督管理总局（SAMR）负责商标在中国各地的注册和管理。商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标的有效期为十年，在已办理所需续期手续的情况下，可自最后一期有效期届满之次日起每次续期十年。根据《中国商标法》，假冒或者擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或者擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。责令侵权方立即停止侵权，可以处以罚款，没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方因侵权行为获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。
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域名
工业和信息化部公布《互联网域名管理办法》，于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起施行。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。CNNIC对域名注册采取“先备案”原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。
版权所有
最后一次修订于2020年11月11日并于2021年6月1日生效的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，均应拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。该法将版权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，法律还规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据中国版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件，不论该软件是否公开发布，均享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起算。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为50年，在软件首发后第50年的12月31日结束。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
专利
根据中国石油天然气集团公司于1984年3月12日颁布的《中国专利法》和现行有效版本自2021年6月1日起生效，以及国务院于2001年6月颁布、最后一次修订于2023年12月的《中国专利法实施细则》，国家知识产权局负责在中国实施专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。中国专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请日起算。任何个人或者单位未经专利持有人事先授权，擅自使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利持有人支付赔偿，并由行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据中国专利法，任何组织或个人就在中国设立的发明或实用新型专利在外国申请专利，均需报请国家知识产权局进行保密审查。
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中国劳动保护相关条例
劳动合同法
中国劳动合同法于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。依法规定，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，必须及时发放给职工。
劳务派遣暂行规定
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣劳动者与全日制劳动者同工同酬。允许用人单位将派遣工用于临时性、辅助性或替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。
社会保险和住房基金
根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，于2018年12月29日修订的2011年度，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。按照国务院1999年颁布、2019年3月最后一次修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。
员工股票激励计划
根据外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇局有关事项的通知》或7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划且在境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格境内代理人向外管局登记，可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。
此外，STA已发出若干有关员工购股权及受限制股份的通函。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向税务机关报备员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照法律法规规定代扣代缴所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
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中国与税务有关的规例
所得税
中国企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，从该组织或机构在中国境内取得的所得以及从中国境外取得但与该组织或机构在中国境内有实际联系的所得，需缴纳企业所得税。该法及其实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率享受企业所得税。2016年1月，STA、科技部、财政部联合发布高新技术企业认定管理规则，明确高新技术企业认定的标准和程序。
STA于2009年4月22日发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或STA 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据STA82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。继STTA 82号文之后，2011年7月27日，STTA发布了《国家税务总局关于印发2011年9月生效的《在境外注册成立的中国控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》，为STTA 82号文的实施提供更多指导。该公告规定了居民身份认定的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。
增值税
2024年12月25日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行。2017年11月19日，国务院公布了关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。2018年4月4日，财政部、STA联合发布《关于调整增值税税率的通知》，即32号文。2019年3月31日，财政部、STA和海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，即第39号公告。根据增值税法、691号令和32号文，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。根据第39号公告和《增值税法》，普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股息预扣税
中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对来源于中国境内并向在中国没有设立机构或营业地，或设立机构或营业地与相关收入无有效关联的非中国居民投资者申报的股息，通常适用10%的所得税税率。
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根据中国内地与香港特别行政区关于收入税避免双重征税和防止财政逃税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排和其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业收取的股息10%的预扣税可减至5%。然而，根据税务协议局于2009年2月20日发出的《关于执行税务条约中的股息条文若干问题的通告》或STA81号通告，如中国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税务驱动的结构或安排而受惠于该等减少的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。根据STA于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付超过其十二个月期间收入的50%，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征税、对相关所得免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。
STA于2015年2月3日发布关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，或STA公告7。STA公告7将其税务管辖范围扩大，不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司股权而间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司的离岸转让而转让其他应税资产的交易。STA公告7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务为转让中国居民企业股权代扣适用的税款，目前税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日，STA发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即STA公告37，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。根据STTA公示37，非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。
与外汇有关的条例
外汇管理局
根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。
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在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从境外收到的外币款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处规定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局的规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。
根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局于2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需外管局批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。
《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外管局13号文自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
外管局于2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、最近于2023年3月23日修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，与银行结算外汇管理局已确认货币出资权益的其资本账户中的外汇资金部分（或银行已为其登记货币出资注入账户的部分）。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。
由外管局颁布、2016年6月9日生效、2023年12月4日修订的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇折算一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。
根据《外商投资信息报备办法》，国务院于2021年7月27日颁布、自2022年3月1日起施行的《市场主体登记条例》和其他有关外商投资企业和公司登记、外商投资企业设立以及外商投资企业发生增资等重大变更的法律法规，应当向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记，并经外商投资综合管理系统备案，如该外商投资企业不涉及中国政府规定的特别准入管理措施。
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根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向其注册地银行进行登记，涉及该外商投资企业基本情况发生资本变动或者其他变动的，包括但不限于增加其注册资本或者投资总额，外商投资企业取得主管部门批准或完成备案后，必须向注册地银行办理变更登记。根据外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。
基于上述情况，如果我们打算在我们的外商独资子公司成立时或成立后通过注资的方式向其提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记我们的外商独资子公司的成立和任何后续增资，并通过外商投资综合管理系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。
离岸投资
根据国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告，或外管局于2014年7月4日发布、自2014年7月4日起施行的外管局37号文，中国居民在向境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控股的离岸企业）出资资产或股权前，须向当地外管局分支机构进行登记，与其在中国或海外持有的企业资产或权益。“控制权”是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债或其他方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。
根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。
关于股利分配的规定
中国规范外商投资企业股息红利分配的主要法律法规包括1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》，最新修订于2024年7月1日生效，《外商投资法》于2020年1月1日生效。根据中国现行监管制度，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%。中国公司在抵消以前会计年度的任何亏损之前不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
反垄断条例
2007年8月30日，中国石油集团通过了《中国反垄断法》，该法于2022年6月24日进行了最新修订，并于2022年8月1日生效。根据《中国反垄断法》等规定，达到申报标准的经营者集中的相关经营者，应当向国务院中国反垄断法执法机关提前申报。对经营者非法集中的，处以“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过其上一年度销售收入百分之十的罚款；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款”。根据《中国反垄断法》，有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争效果的，即使该集中未达到备案门槛，主管部门也可以要求经营者进行申报。根据自2026年2月1日起施行的《网络交易平台规则监督管理办法》，网络交易平台经营者利用平台规则从事垄断行为的，按照《中国反垄断法》对该行为进行处罚。
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与海外上市及并购有关的规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构联合颁布了《并购规则》，这是一项关于外国投资者并购境内企业的新规定，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国境内设立外商投资企业以购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守并购规则。除其他事项外，并购规则旨在要求，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸专用工具或特殊目的工具，应在该特殊目的工具的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2024年9月6日，国家发展改革委、商务部联合发布2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。
2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市试行办法。根据境外上市试行办法，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行或上市证券，需向证监会备案。具体而言，境外上市试行办法下的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发售的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券等与股票挂钩的证券，而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司的境外发行和上市，间接发行和上市是指主要在中国大陆开展业务经营的境内公司的境外发行和上市，以离岸公司的名义，并以境内公司的基础股权、资产、收益或类似权益为基础。特别是，间接发行上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市应被视为境内公司的间接境外发行上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其大部分业务经营活动在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国大陆有住所。根据境外上市试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家规定明确禁止的意向证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）境内公司或者其控股股东或者实际控制人存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为，或近三年其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司因涉嫌有适用法律法规的刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受立案调查，尚无明确结论；（五）控股股东或控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。根据境外上市试行办法，发行人或其关联境内公司（视情况而定）须（i）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后的三个工作日内，就其首次公开发行股票并在不同于其已上市市场的境外市场上市及其后续证券发行向中国证监会备案，（ii）就其在其已上市的同一境外市场的后续发行（包括发行任何公司可转换债券，可交换债券及其他股票挂钩证券，但不包括为员工激励、以股份分派股息及股份分割而进行的发售），在该等后续发售完成后三个营业日内，（iii）就以单一或多次收购、股份互换、股份转让及类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易的首次公开公告（视情况而定）后三个营业日内。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内企业处以责令整改、警告并处以最高1000万元罚款，对企业直接责任人给予警告并处以50万元以上500万元以下罚款。此外，不合规公司的控股股东、实际控制人组织、教唆违规的，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外， 境外上市试行办法还要求发行人在发生以下任何事件后的三个工作日内向中国证监会报告：（i）其控制权发生变更；（ii）其受到任何境外证券监管机构或境外主管部门的调查或制裁；（iii）其上市地位或上市分部的变更；（iv）自愿或强制退市；（v）其主要业务经营发生重大变化，且其不再受境外上市试行办法的备案要求约束。
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2023年2月24日，中国证监会等多个管理局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。保密条款既包括境外直接发行，也包括境外间接发行。保密规定规定，除其他外，（一）就境内企业境外上市活动，要求境内企业严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；（二）在境外发行上市过程中，境内企业如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供，任何含有相关国家秘密或具有敏感影响（即如泄露有损国家安全或公共利益）的材料，境内企业应完成审批/备案等监管程序；（iii）为境内企业在境外发行上市期间提供证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内制作的工作底稿应存放在中国境内，所有该等工作底稿向中国境外收件人传送需经中国主管部门批准。由于保密条款较新，截至本年度报告日，保密条款的解释和执行情况存在重大不确定性。
C.组织Structure
下面的图表总结了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司，截至本年度报告日期：
注意事项：
| (1) | 肖尚略先生及肖尚策先生分别持有云集优选99.0099%及0.9901%的股权。肖尚略先生是我公司的实益拥有人。肖尚略先生还兼任我行董事会主席、我公司首席执行官。肖尚策先生为肖尚略先生的亲属。 |
| (2) | 浙江吉祥持有宁波梅山95%的股权，宁波梅山剩余5%的股权由宁波梅山保税港区集创投资合伙企业（有限合伙）持有，其中杭州集创、肖尚略先生分别持有95%、5%的股权。 |
| (3) | 浙江丰集持有杭州云联51%的股权，杭州云联其余49%的股权由浙江吉祥和浙江济源持有，分别持有30%和19%的股权。 |
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以下是与云集优选有关的目前有效的合同安排的摘要。
与VIE及其股东的合约安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。云创共享，或我们的WFOE，是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据云创共享或我们的WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE在中国开展我们的某些业务。从历史上看，我们也与（i）我们的WFOE、云际共享及其股东和（ii）我们的WFOE、杭州串筹和杭州串筹的股东保持着合同安排。为了精简我们的公司结构，2023年12月，我们的WFOE通过购买云际共享股东持有的全部股权收购了云际共享。据此，与云集共享及其股东的合同安排已于2023年12月有效终止。2024年5月，VIE通过购买杭州川筹股东持有的全部股权收购杭州川筹，杭州川筹自此成为VIE的全资子公司。据此，与杭州串筹及其股东的合同安排已于2024年5月有效终止。
我们与VIE及其股东的合同安排允许我们（i）指导VIE的活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将他们及其子公司视为美国公认会计原则下的合并VIE。出于会计目的，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
使我们能够指导VIE活动的协议
代理协议及授权书。根据2023年3月15日经修订和重述的代理协议和授权书，在我们的WFOE、云集优先和云集优先的股东之间，云集优先的每个股东均已签署授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使其作为云集优先的股东的所有权利，包括但不限于（i）召集和出席股东大会的权利，（ii）代表该股东签署并交付书面决议，（iii）对任何要求股东投票的决议进行投票，例如出售、转让和处置股东拥有的全部或部分资产，以及（iv）出售、转让、质押或处置股东在云集优先的全部或部分股权。授权书将一直有效，直到该股东不再是云集优先的股东或我们的WFOE以其他方式指示。
股权质押协议。根据2023年3月15日经修订和重述的股权质押协议，在我们的WFOE、云集优先和云集优先的股东之间，云集优先的股东已将云集优先的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在独家期权协议、独家服务协议、代理协议和授权书下的义务，以及云集优先履行其在独家期权协议和独家服务协议下的义务。在云集优先或其任何股东违反这些合同安排下的合同义务的情况下，我们的WFOE作为质权人，将有权处置云集优先的质押股权，并将优先获得此类处置的收益。云集优先的股东还承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不会处置、设置或允许对质押的股权权益设置任何产权负担。股权权益质押协议在解除质押前保持有效。
我们已向当地的国家市场监督管理总局办公室完成了与云集优选有关的经修订和重述的股权质押协议项下质押的股权登记。
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允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家服务协议。根据我们的WFOE与Yunji Preferred于2023年3月15日签订的经修订和重述的独家服务协议，我们的WFOE拥有向Yunji Preferred提供运营支持以及Yunji Preferred业务所需的咨询和技术服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，云集优选在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似运营支持以及咨询和技术服务。云集优选同意支付我们的WFOE服务费，金额由我们的WFOE自行决定，应在收到我们的WFOE的发票后十个工作日内支付。我们的WFOE拥有因履行独家服务协议而创建的所有知识产权的独家所有权。为保证云集优先履行其在其项下的义务，云集优先的股东已根据股权质押协议将其在云集优先的全部股权质押给我司WFOE。独家服务协议的初始期限为十年，并将在每个期限结束时自动续签，再续十年，除非我们的WFOE在提前30天书面通知的情况下全权酌情终止。
向我们提供购买VIE股权和资产选择权的协议
排他性期权协议。根据日期为2023年3月15日的经修订和重述的独家期权协议，在我们的WFOE、云集优先和云集优先的股东之间，每一位股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在云集优先的全部或部分股权的独家期权，云集优先已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家期权。我们的WFOE可能会以与我们的WFOE向云集优先股股东提供的贷款相等的价格行使此类期权，该价格可能会根据拟转让的股权或资产的比例进行调整。云集优先和云集优先的股东承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，除其他事项外，他们不会（i）对其在云集优先的股权设置任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设置的股权除外，（ii）转让或以其他方式处置其在云集优先的股权，（iii）变更云集优先的注册资本，（iv）修订云集优先的公司章程，（v）处置云集优先的任何资产或订立任何重大合同（在正常业务过程中除外），或（vi）与任何其他实体合并云集优先。独家期权协议的初始期限为十年，并将在每个期限结束时自动续签，再续十年，除非我们的WFOE在提前十天书面通知的情况下全权酌情终止。
贷款协议。根据我们的WFOE与云集优先的股东于2023年3月15日签订的贷款协议，我们的WFOE向云集优先的股东提供总额为人民币5050万元的贷款，其唯一目的是向云集优先提供出资。云集优先的股东只能通过根据经修订和重述的排他性期权协议向我们的WFOE或其指定人员出售其在云集优先的全部或部分股权来偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向我们的WFOE支付出售此类股权的所有收益。如果云集优先的股东以等于或低于贷款本金的购买价格向我们的WFOE或其指定人员出售其在云集优先的股权，则贷款将免息，贷款将被视为已按时偿还。如果购买价格高于贷款本金，超出部分将被视为贷款利息，并将支付给我们的WFOE。贷款协议的期限为自贷款协议之日起十年，经双方同意可延长。
配偶同意书。云集优先股东的配偶各自签署了一份配偶同意书，同意根据与我们的WFOE的合同协议处置由各自股东持有并登记在各自股东名下的云集优先的股权。配偶双方同意不对各自股东持有的云集优先股股权主张任何权利。
汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
| ● | 中国VIE的结构和我们的WFOE没有违反目前有效的适用的中国法律法规；和 | |
| ● | 我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为。 |
然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
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| d. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部位于中国杭州，在杭州租赁了总计约4,102平方米的办公空间。我们还在杭州拥有合计约4,259平方米的办公空间，我们于2021年6月28日以2021年和2022年分别支付的总代价人民币1.619亿元购买了该办公空间，我们于2023年第二季度搬入该办公空间。截至本年度报告日期，我们还在中国深圳租赁了合计约1,100平方米的办公空间。
截至2025年12月31日，我们履行网络中的仓库设施包括中国的两个中央仓库和七个区域仓库。我们为我们在九个城市的所有仓库设施聘请第三方供应商，总建筑面积约为15,000平方米，包括为此类设施提供物理空间和运营此类设施的日常活动。
于2024年6月，我们竞得一幅位于中国杭州萧山区、占地约1万平方米的地块，即杭州地块，并与当地政府订立协议，以总代价约人民币1.715亿元收购杭州地块的土地使用权。我们打算在杭州地块上建造一座新的办公楼，将其用作我们的新总部，同时也将办公室出租给外部各方。于2024年11月，我们与浙江东南空间框架有限公司或承包商订立工程、采购、施工合同，合同期限为720天，总代价约为人民币2.1亿元。承包人负责建设两栋办公楼，以及附属商业设施和地下停车场，不包括特定豁免项目。截至2025年12月31日，新办公楼由两个相互连接的部分组成，正在建设中。其中一段结构框架已封顶，另一段正处于主体结构施工阶段。
我们将在未来几年根据需要调整我们的履行基础设施，以适应我们未来的业务扩展计划，提高物流效率并增强客户体验。
| 第4a项。 | 未解决员工意见 |
没有。
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他部分中包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。
A.经营成果
我们在中国运营一个社交电商平台，采用会员制模式，利用社交互动的力量。我们以极具吸引力的价格提供高质量的产品，并激励我们的会员推广我们的平台，并与他们的社交联系人分享我们的产品。我们主要通过向用户（包括会员和非会员用户）销售我们平台上的产品以及根据我们在2019年第一季度推出的Marketplace业务从我们平台上的第三方商家销售产品中赚取佣金来产生我们的收入。
2023年、2024年和2025年，我们的总收入分别为人民币6.402亿元、人民币4.177亿元和人民币3.170亿元（约合4530万美元）。我们在2023年录得净亏损人民币1.651亿元，2024年录得净亏损人民币1.231亿元，2025年录得净亏损人民币1.333亿元（约合1910万美元）。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业的一般因素的影响，其中包括中国整体经济增长、人均可支配收入增加、消费者支出增长和消费升级，以及中国的竞争环境。此外，它们还受到推动中国在线零售的因素的影响，例如网购人数不断增加、物流基础设施得到改善以及移动支付的日益普及。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
我们吸引和留住会员和用户并增加其活动的能力
自成立以来，吸引和留住用户一直是我们的重点之一。我们通过每位买家的平均支出这一关键绩效指标来衡量我们在吸引和留住用户方面的有效性，该指标的计算方法是用该时期的总GMV除以同一时期的买家数量。我们认为，与我们过去使用的其他指标（例如买家数量和完成的订单数量）相比，这一指标更准确地反映了我们通过精心策划的产品增加会员和用户活动以及忠诚度并为会员和用户带来价值的能力。我们在2023、2024和2025年每位买家的平均支出分别为人民币1,195元、人民币901元和人民币843元。我们每位买家的平均支出从2023年的人民币1195元下降至2024年的人民币901元，这主要是由于消费者情绪疲软和市场竞争加剧。我们每位买家的平均支出从2024年的人民币901元下降至2025年的人民币843元，这主要是由于消费者情绪疲软和市场竞争加剧。此外，疫情影响了消费者信心，改变了消费习惯。
我们吸引和留住用户以及增加用户活动和忠诚度的能力取决于我们能否继续以具有吸引力的价格提供精心策划的正品，提供优越的购物和社交体验，并在会员和其他用户中促进和提升社区价值。我们依靠通过会员社交网络和线上线下互动活动的口碑推荐来吸引和留住用户和会员。只有当我们的会员对我们平台上的产品和体验感到满意时，他们才会在我们的平台上保持活跃，进而向他们的家人、朋友和其他社交联系人推广我们的产品和推荐平台。为了保持我们的用户群参与度，我们实施了一种独特的产品供应策略，据此，我们提供广泛覆盖的产品类别，旨在满足用户及其家庭的各种日常需求，但在每个类别中以具有吸引力的价格仔细选择符合用户偏好的项目，我们设计我们的销售形式以满足我们会员不断变化的需求和偏好。我们还根据地理位置或共同利益促进成员之间的沟通。此外，我们提供激励措施并组织活动活动，以增强用户活动。
我们管理产品供应和供应链的能力
我们的经营业绩也受到我们能否成功实施我们的产品选择策略和管理我们的产品供应的影响。我们提供广泛覆盖的产品类别，以满足我们的用户及其家庭的各种日常需求，但在每个类别内提供精心策划的项目，以满足我们用户的偏好。2025年12月，我们在平台上日均提供2177个SPU，包括主流品牌、新兴品牌和自有品牌的产品。我们审查并持续监控每个SPU、供应商和第三方商家的表现，并根据用户的偏好、收入贡献和利润率等多项指标仔细管理我们提供的产品组合。
我们不断努力维持和改善高效的成本结构，并为我们的供应商和第三方商家创造激励措施，以向我们和我们的会员提供具有竞争力的价格。我们努力从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价条款和基于数量的回扣。
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我们管理产品和服务组合的能力
我们的经营业绩也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们开始电子商务业务的主要方式是直接在我们的平台上向用户销售产品，包括会员和非会员。
我们在2019年第一季度推出了市场业务，第三方商家可以在我们的平台上销售产品，并就其销售向我们支付佣金。我们提供范围广泛的产品和服务，旨在提供一站式购物，以最大限度地扩大我们的钱包份额。我们的产品和服务组合也影响了我们的毛利率。市场业务下产生的收入按净额确认，而我们的商品销售业务下产生的收入按毛额确认。因此，我们的商品销售业务和市场业务之间的拆分对我们的收入和毛利率产生了重大影响。
我们高效进行销售和营销的能力
我们利用会员的社交网络活动，高效地进行销售和营销。我们为会员推广我们的产品和通过他们的社交网络邀请新会员提供奖励，推荐奖励被记录为减少我们的收入。我们将一些会员服务外包给第三方服务公司，由第三方服务公司选择、聘用和培训服务经理来提供服务。大部分服务经理都是会员。我们向第三方服务公司支付会员管理费，用于其产品销售便利化服务。会员管理费已占我们销售和营销费用的绝大部分。
我们以经济高效的方式履行订单的能力
我们的运营结果部分取决于我们快速准确履行订单的能力，因为这是令人信服的客户体验的重要组成部分。我们主要通过与签约的第三方供应商协作，为用户提供集中、全面的履约和客户服务。截至2025年12月31日，我们履行网络中的仓库设施包括两个中央仓库和七个区域仓库，在九个城市的总建筑面积约为15,000平方米。在2019年第一季度，我们推出了Marketplace业务，允许第三方商家在我们的平台上销售他们的产品，并就他们的销售向我们支付佣金。与我们的商品销售业务由我们处理所售产品的履行过程不同，我们的市场业务下的几乎所有第三方商家都为其在我们平台上销售的产品处理履行物流，从而减少了对我们履行服务的需求。我们主要依靠第三方物流服务商运营仓库并提供最后一公里配送，以及第三方在线支付平台提供各种支付选项。
运营结果的关键组成部分
收入
收入包括商品销售、净额、市场收入和其他收入。下表按所列期间我们的收入总额的金额和百分比列出了我们的收入构成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入： | （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品，净额 | 500,651 | 78.2 | 330,535 | 79.1 | 268,169 | 38,348 | 84.6 | |||||||||||||||||||||
| 市场收入 | 130,188 | 20.3 | 79,466 | 19.0 | 46,553 | 6,657 | 14.7 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入(1) | 9,370 | 1.5 | 7,650 | 1.8 | 2,294 | 328 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 640,209 | 100.0 | 417,651 | 100.0 | 317,016 | 45,333 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
注意：
| (1) | 从2021年开始，会员计划的收入合并为其他收入，不再是单独的收入线。本年度报告中列报的以往年度收入细目已调整为以相同方式列报。 |
在我们平台上销售大多数产品产生的收入被记录为销售商品的收入，扣除折扣、优惠券、向会员提供的推荐奖励、退货津贴和增值税。我们从供应商那里获取产品，然后卖给用户。对于我们的自有品牌产品，我们从供应商处获取产品，并在我们的平台上和通过外部渠道销售给用户。我们预计销售商品产生的收入将继续占我们总收入的大部分。
2019年第一季度，我们推出了Marketplace业务，允许第三方商家在平台上销售他们的产品，并向我们支付销售佣金。市场业务的收入按净额确认。
其他收入包括来自会员计划的收入以及从我们平台上某些产品的销售中获得的净收入。我们从我们的会员那里赚取会员费，他们支付固定费用以换取（1）精选产品包，（2）在我们的旗舰云集APP上销售的产品获得会员专属折扣的权利，（3）我们的旗舰云集APP及其会员专属功能的访问权，（4）在成功推荐新会员时获得云币单位的权利，（5）会员专属培训，以及（6）特定单位的云币。云币在我司平台购物时只能作为积分使用，一单位云币代表人民币1.00元。云币不能兑换现金。会员可将运币免费转让给他人。自2025年3月起，用户可通过（i）购买198元会员套餐成为会员，有效期一年。如果他们的年度消费在一年内达到规定的金额，他们可以保留下一年的会员资格；或（ii）支付人民币500元的可退还押金，该押金将在满足规定的消费门槛时退还，此时会员身份将被保留。
营业成本和费用
运营成本和费用主要包括收入成本、履行费用、销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。下表按所列期间的金额和占总收入的百分比列出了我们运营费用的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营业成本和费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 332,774 | 52.0 | 211,311 | 50.6 | 176,222 | 25,199 | 55.6 | |||||||||||||||||||||
| 履行 | 107,472 | 16.8 | 76,126 | 18.2 | 33,910 | 4,849 | 10.7 | |||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 121,039 | 18.9 | 96,965 | 23.2 | 102,715 | 14,688 | 32.4 | |||||||||||||||||||||
| 技术与内容 | 53,490 | 8.4 | 45,627 | 10.9 | 28,288 | 4,045 | 8.9 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 120,951 | 18.9 | 130,462 | 31.2 | 126,875 | 18,143 | 40.0 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 735,726 | 114.9 | 560,491 | 134.2 | 468,010 | 66,924 | 147.6 | |||||||||||||||||||||
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收入成本。收入成本包括商品购买价格、入境运费、库存减记和会员培训成本。从供应商接收商品的入境运费计入存货，并在向客户销售商品时确认为收入成本。
履行费用。履行费用指包装材料成本以及在外运、运营和配备我们的履行和客户服务中心所产生的成本，包括归属于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单以进行发货、处理付款和相关交易成本以及回复客户的询问、折旧费用、包括股份补偿费用在内的工资成本，以及与采购职能相关的其他日常费用。履约成本还包含第三方支付交易费用，如银行卡办理、借记卡办理费用等。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括会员管理费、促销费用、市场优惠券、包括股份补偿费用在内的工资成本、折旧费用以及与销售和营销职能相关的其他日常费用。我们聘请第三方供应商提供会员管理服务，这些服务最终由与第三方供应商签订雇佣合同的服务经理执行。我们的某些会员（客户）已被第三方供应商聘用担任服务经理。我们得出的结论是，服务经理提供的会员管理服务，包括那些同时也是会员的管理服务，是以公允价值进行可区分的服务，并将支付给第三方供应商的会员管理费用记录为销售和营销费用。
技术和内容费用。技术和内容费用在发生时计入费用，主要包括工资成本，包括基于股份的薪酬费用、租金费用、与支持我们的系统和我们的应用程序服务的内部使用的计算、存储和电信基础设施相关的成本以及与技术和内容功能相关的其他费用，这些费用负责技术研发和内容编辑。我们按照关于无形资产和内部使用软件的指引核算内部使用软件开发成本。这就需要将软件应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并将其计入在初步项目和实施后/运营阶段产生的费用。为开发此类软件应用程序而资本化的成本在本年度报告所列期间并不重要。
一般及行政开支。一般和行政费用包括工资成本，包括以股份为基础的补偿费用和与一般公司职能相关的其他费用，包括会计、财务、税务、法律和人事关系、与设施和设备的这些职能使用相关的成本，例如折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司Yunji Hong Kong Limited须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。由于我们于2016年及2017年期间并无须征收香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。
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中国
根据中国企业所得税法，外商投资企业和境内公司按25%的法定税率对其应纳税所得额征收企业所得税，并享受特定鼓励类经济部门符合条件的企业可享受的税收优惠待遇。根据中国企业所得税法实施细则，符合条件的“高新技术企业”可享受15%的优惠税率。“高新技术企业”证书有效期三年。主体在先证书到期时可重新申请“高新技术企业”证书。
济商优选于2018年11月30日取得“高新技术企业”证书。因此，济商优选在2018年-2020年有中国企业所得税法规定的应纳税所得额的范围内，只要保持“高新技术企业”资质，并向相关税务机关适当办理相关报税手续，就有资格享受15%的优惠税率。2019年7月起，集商优选开始作为集团内的采购公司运作，自2019年起无法延续“高新技术企业”享受15%优惠税率的身份。
我们在中国的其他子公司、VIE及其子公司适用25%的法定所得税率。
根据STA颁布的自2008年起生效的法律法规，从事研发活动的企业在确定当年应评税利润时，有权将其符合条件的研发费用的150%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除50%，只能在年度纳税申报中直接申报，须经税务机关批准。自2018年起，从事研发活动的企业有权将其符合条件的研发费用的175%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用75%加计扣除可在年度纳税申报中直接申报。
我们销售产品的增值税税率为13%（2019年4月1日之前为16%），向会员提供的服务（如技术支持、产品推广咨询和支持、在线培训、客户服务和订单履行）的增值税税率为6%，在每种情况下均减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。虽然我们通过会员推荐向最终用户销售产品产生了一部分收入，但此类推荐被视为向会员销售产品，而根据中国税法，会员被视为以寄售方式向最终用户销售产品。根据中国税法，我们还需缴纳增值税附加税。
我们的WFOE向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排下关于收入和资本税的所有要求并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述批准要求已取消，但仍需香港实体向相关税务机关提交申请包，并根据相关税务机关后续对申请包的审核情况，在5%优惠税率被拒绝的情况下结清逾期税款。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
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经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和所列期间总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 销售商品，净额 | 500,651 | 330,535 | 268,169 | 38,348 | ||||||||||||
| 市场收入 | 130,188 | 79,466 | 46,553 | 6,657 | ||||||||||||
| 其他收入(1) | 9,370 | 7,650 | 2,294 | 328 | ||||||||||||
| 总收入 | 640,209 | 417,651 | 317,016 | 45,333 | ||||||||||||
| 营业成本和费用(2): | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (332,774 | ) | (211,311 | ) | (176,222 | ) | (25,199 | ) | ||||||||
| 履行 | (107,472 | ) | (76,126 | ) | (33,910 | ) | (4,849 | ) | ||||||||
| 销售与市场营销 | (121,039 | ) | (96,965 | ) | (102,715 | ) | (14,688 | ) | ||||||||
| 技术与内容 | (53,490 | ) | (45,627 | ) | (28,288 | ) | (4,045 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (120,951 | ) | (130,462 | ) | (126,875 | ) | (18,143 | ) | ||||||||
| 总运营成本和费用 | (735,726 | ) | (560,491 | ) | (468,010 | ) | (66,924 | ) | ||||||||
| 其他营业收入(3) | 14,898 | 6,544 | 7,574 | 1,083 | ||||||||||||
| 经营亏损 | (80,619 | ) | (136,296 | ) | (143,420 | ) | (20,508 | ) | ||||||||
| 财务（费用）/收入，净额 | (60,226 | ) | 17,333 | 9,367 | 1,339 | |||||||||||
| 汇兑（亏损）/收入，净额 | (6,743 | ) | 2,127 | 1,601 | 229 | |||||||||||
| 其他营业外收入/（亏损），净额 | (2,405 | ) | 785 | (3,979 | ) | (569 | ) | |||||||||
| 所得税费用前亏损，以及附属公司收益中的权益，税后净额 | (149,993 | ) | (116,051 | ) | (136,431 | ) | (19,509 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | (7,851 | ) | (2,009 | ) | (462 | ) | (66 | ) | ||||||||
| 附属公司亏损中的权益，税后净额 | (7,276 | ) | (5,061 | ) | 3,608 | 516 | ||||||||||
| 净亏损 | (165,120 | ) | (123,121 | ) | (133,285 | ) | (19,059 | ) | ||||||||
注意事项：
| (1) | 从2021年开始，会员计划的收入合并为其他收入，不再是单独的收入线。本年度报告中列报的以往年度收入细目已调整为以相同方式列报。 |
| (2) | 以股份为基础的补偿费用分配如下： |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | (417 | ) | 114 | 12 | 2 | |||||||||||
| 技术与内容 | 1,554 | 1,450 | 116 | 17 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 503 | 774 | 163 | 23 | ||||||||||||
| 履行 | (2,525 | ) | 92 | (12 | ) | (2 | ) | |||||||||
| 合计 | (885 | ) | 2,430 | 279 | 40 | |||||||||||
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
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收入
收入
我们的收入从2024年的人民币4.177亿元下降到2025年的人民币3.170亿元（4530万美元），下降了24.1%，这主要是由于消费者信心疲软，以及我们继续采取战略，在所有类别中完善我们的产品选择，优化我们对供应商和商家的选择，以及有意缩减市场业务。
我们每位买家的平均支出从2024年的人民币901元下降至2025年的人民币843元，这主要是由于消费者情绪疲软和市场竞争加剧。
| ● | 销售商品收入，净额.我们的商品销售收入净额从2024年的人民币3.305亿元下降18.9%至2025年的人民币2.681亿元（3830万美元），这主要是由于消费者信心疲软，以及我们继续采取战略，在所有类别中完善我们的产品选择，优化我们对供应商和商家的选择，这对销售产生了短期影响。 | |
| ● | 市场业务收入.市场业务的收入从2024年的人民币7950万元下降到2025年的人民币4660万元（约合670万美元），下降了41.4%，这主要是由于我们的战略决策，即专注于自有品牌产品并有意缩减市场业务。 | |
| ● | 其他收入.其他收入从2024年的人民币7.7百万元下降70.0%至2025年的人民币2.3百万元（0.3百万美元）。 |
营业成本和费用
我们的总运营成本和费用从2024年的人民币5.605亿元下降16.5%至2025年的人民币4.680亿元（约合6690万美元）。这一减少是由于我们的大部分运营成本和费用细目项目减少。
| ● | 收入成本.我们的收入成本从2024年的人民币2.113亿元（占总收入的50.6%）下降16.6%至2025年的人民币1.762亿元（合2520万美元），占总收入的55.6%，这主要是由于商品销售的变化，其中收入和收入成本按毛额确认。总收入成本主要包括与商品销售相关的成本。 | |
| ● | 履行费用.我们的履行费用从2024年的人民币7610万元（占总收入的18.2%）下降到2025年的人民币3390万元（约合490万美元）（占总收入的10.7%），下降了55.5%。这一减少主要是由于持续优化人员配置导致人员费用减少。 | |
| ● | 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2024年的人民币97.0百万元（占总收入的23.2%）增长5.9%至2025年的人民币1.027亿元（1470万美元），占总收入的32.4%。销售和营销费用增加的主要原因是（i）人员成本增加，这是由于资源分配从线上流量获取转向线下和私域举措，以及（ii）折旧和摊销增加。 | |
| ● | 技术和内容费用.我们的技术和内容费用从2024年的人民币4,560万元（占总收入的10.9%）下降38.0%至2025年的人民币2,830万元（400万美元），占总收入的8.9%，这主要是由于人员配置结构优化导致人员成本下降。 | |
| ● | 一般和行政费用.我们的一般和管理费用从2024年的人民币1.305亿元（占总收入的31.2%）下降2.7%至2025年的人民币1.269亿元（合1810万美元），占总收入的40.0%。减少的主要原因是：（一）人员配置改善导致人员费用减少；（二）商誉以外的长期资产减值减少，但被信贷损失备抵增加所抵消。 |
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经营亏损
由于收入减少，我们的运营亏损在2025年为人民币1.434亿元（2050万美元），而2024年为人民币1.363亿元，部分被我们运营效率的改善所抵消
财务收入，净额
由于权益证券投资的公允价值变动和利息收入减少，我们2025年的财务收入净额为人民币940万元（130万美元），而2024年为人民币1730万元
外汇收入，净额
由于人民币兑美元汇率波动，我们在2025年录得外汇收入净额人民币160万元（合0.2百万美元），而2024年为人民币210万元。
其他营业外（亏损）/收入，净额
我们在2025年录得其他营业外亏损净额人民币4.0百万元（约合0.6百万美元），而2024年录得其他营业外收入净额人民币0.8百万元。
所得税费用
我们在2025年录得所得税费用人民币0.5百万元（0.1百万美元），而2024年为人民币2.0百万元，主要是由于我们的所得税费用前收入减少。
净亏损
由于上述原因，我们在2025年录得净亏损人民币1.333亿元（合1910万美元），而2024年为人民币1.231亿元。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2023年的人民币6.402亿元下降34.8%至2024年的人民币4.177亿元，这主要是由于消费者信心疲软，以及我们继续采取战略，在所有类别中完善我们的产品选择，并优化其供应商和商家的选择，这对销售产生了短期影响。
我们每位买家的平均支出从2023年的人民币1195元下降到2024年的人民币901元，这主要是由于消费者情绪疲软。此外，疫情影响了消费者信心，改变了消费习惯。
| ● | 销售商品收入，净额.我们的商品销售收入净额从2023年的人民币5.007亿元下降34.0%至2024年的人民币3.305亿元，这主要是由于消费者信心疲软以及我们继续采取战略，在所有类别中完善我们的产品选择并优化我们对供应商和商家的选择，这对销售产生了短期影响。 | |
| ● | 市场业务收入.市场业务的收入从2023年的人民币1.302亿元下降38.9%至2024年的人民币79.5百万元，这主要是由于我们决定升级我们的战略，以完善我们在所有类别中的产品选择，以及消费者信心疲软的负面影响。 | |
| ● | 其他收入.其他收入从2023年的人民币9.3百万元下降17.2%至2024年的人民币7.7百万元。 |
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营业成本和费用
我们的总运营成本和费用从2023年的人民币7.358亿元下降23.8%至2024年的人民币5.605亿元。这一减少是由于我们的大部分运营成本和费用细目项目减少。
| ● | 收入成本.我们的收入成本从2023年的人民币3.328亿元（占总收入的52.0%）下降36.5%至2024年的人民币2.113亿元（占总收入的50.6%），这主要是由于商品销售的变化，其中收入和收入成本按毛额确认。 | |
| ● | 履行费用.我们的履约费用从2023年的人民币1.075亿元（占总收入的16.8%）下降29.2%至2024年的人民币7610万元（占总收入的18.2%）。这一减少主要是由于（i）人员配置结构调整导致人员成本减少，（ii）由于商品销售减少导致仓储和物流费用减少，以及（iii）第三方支付结算平台收取的服务费减少。 | |
| ● | 销售和营销费用.我们的销售和营销费用从2023年的人民币121.0百万元（占总收入的18.9%）下降19.8%至2024年的人民币97.0百万元（占总收入的23.2%）。销售和营销费用的减少主要是由于会员管理费的减少。 | |
| ● | 技术和内容费用.我们的技术和内容费用从2023年的人民币5,350万元（占总收入的8.4%）下降到2024年的人民币4,560万元（占总收入的10.9%），下降了14.8%，这主要是由于（i）人员配置结构优化导致人员成本降低，以及（ii）服务器成本降低。 | |
| ● | 一般和行政费用.我们的一般及行政开支由2023年的人民币1.21亿元（占总收入的18.9%）增加7.9%至2024年的人民币1.305亿元（占总收入的31.2%）。增加的主要原因是：（一）人员配置结构调整导致遣散费增加；（二）商誉以外的长期资产减值，部分被信贷损失准备金减少所抵消。 |
经营亏损
由于收入减少，我们的运营亏损在2024年为人民币1.363亿元，而2023年为人民币8060万元，部分被我们的运营效率改善和毛利率增加所抵消。
财务收入/（费用），净额
由于权益证券投资的公允价值变动增加，我们的财务收入净额在2024年为人民币1,730万元，而财务费用净额在2023年为人民币6,020万元。
外汇收入/（亏损），净额
由于人民币兑美元汇率波动，我们在2024年录得外汇收入净额人民币210万元，而在2023年录得外汇损失净额人民币670万元。
其他营业外收入/（亏损），净额
我们在2024年录得其他营业外收入净额为人民币0.8百万元，而2023年录得其他营业外亏损净额为人民币2.4百万元。
所得税费用
我们在2024年录得所得税费用为人民币200万元，而2023年为人民币790万元，主要是由于我们的所得税费用前收入减少。
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净亏损
由于上述原因，我们在2024年录得净亏损人民币1.231亿元，而2023年为人民币1.651亿元。
收入确认
我们对所有报告期间采用了ASC主题606“与客户签订的合同收入”。与主题606的标准一致，我们确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而获得的对价。
为实现这一核心原则，我们应用了主题606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。我们根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的可明确区分的货物或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立售价，将交易价格分配给每项履约义务。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认。
收入在扣除增值税后入账。
各类型收入蒸汽的收入确认政策如下：
销售商品
我们主要通过其云集应用程序销售商品。我们将其销售商品产生的收入按毛额列报，因为我们对商品拥有控制权，并有能力指导商品的使用，以获得基本上所有的收益。在作出这一决定时，我们还评估它是否在这些交易中承担了主要义务，是否受到库存风险的影响，是否有确定价格的自由，或者是否满足了几个但不是所有这些指标。销售商品收取的现金在合并资产负债表中初始记入递延收入，随后在客户确认收到商品时确认为收入，即商品控制权转移至客户。对于通过独立分销商销售的产品，或分销销售，控制权在验收时转移，基于合同条款。收入在扣除增值税、折扣、息票、奖励和退货津贴后入账。返回津贴是根据历史经验估计的，并在每个报告期间结束时更新。
市场
2019年，我们推出了Marketplace业务模式，根据该模式，我们运营我们的电子商务平台云集APP，作为第三方商家向云集APP用户销售其商品的市场。当交易在云集APP上完成时，我们按商家销售商品金额的各自约定百分比向商家收取佣金。我们在这些交易中担任代理，在商家提供的基础商品转让给用户之前不对其进行控制，因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺，也没有库存风险。此外，我们在确定商家提供的商品的价格方面没有自由裁量权。收入按净额确认，以我们在用户接受商品时赚取的佣金为限。
剩余履约义务
与我们销售商品相关的剩余履约义务是指客户为其在我们的应用程序上购买商品而预先收取的现金，但客户尚未收到基础商品，这包括在递延收入的列报中，预计将在客户确认收到商品时确认为收入。
与我们的市场收入相关的剩余履约义务是指从用户代表商家在云集APP上购买商品而收取的付款中包含的佣金部分，但用户尚未收到基础商品，该部分包含在递延收入的列报中，预计将在交易完成时确认为收入。
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其他业务
我们向无关联客户发放贷款，这些客户将其自有业务产生的应收账款计入有追索权的保理业务。我们在向其客户垫付现金时记录应收保理款，计入应收账款。利息在贷款期限内确认，通常为一年或一年以下。
我们还向客户提供技术服务、广告服务和会员服务。服务收入主要指在服务期内确认的来自第三方的服务费。
用户激励计划
我们不时在不同情况下酌情向我们的客户授予特定单位的云币和其他优惠券（统称为优惠券）。云币不能兑换现金，可以作为客户未来在我们云集APP上购买的优惠券。授予的息票不与收入交易同时进行，因此在授予时不入账，在未来销售中应用时确认为收入减少。
从2019年开始，为了促进我们的市场业务，我们不时自行酌情向用户发放各种形式的优惠券，而无需任何并发交易到位或接收方需要的任何实质性行动。这些优惠券可用于购买范围广泛的商家的商品，作为其下次购买的即时折扣，其中一些优惠券只能在购买金额超过预定阈值时使用。对于用户使用的优惠券，我们与商家进行现金结算。由于用户需要购买商家的商品才能兑换券，我们在购买时将兑换券的金额确认为销售和营销费用。
库存，净额
存货，由可供销售的产品组成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记人民币930万元、人民币1270万元及人民币340万元（约合0.5百万美元）分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损报表收入成本中入账。
股份补偿
2017年12月19日，我们通过了2017年股份激励计划，即2017年计划，该计划允许薪酬委员会向我们的董事和员工授予期权和限制性股份单位，以及其他人员以薪酬委员会在授予时确定的行权价格收购我们的普通股。《2017年规划》于2019年3月进行了整体修订和重述，简称《2019年规划》。根据2017年计划授予和未兑现的奖励在2017年计划终止后仍然有效，并在2019年计划下具有约束力。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬—— 2019年股份激励计划。”根据2019年计划，授权及预留发行普通股227,401，861股。
自采纳2017年计划（随后于2019年3月被2019年计划取代）以来，我们向员工授予了期权和限制性股票单位。所有授出的期权及受限制股份单位的合约期限由授出日期起计六年，视乎具体授出协议而定。期权和受限制股份单位均在四年的连续服务期内归属，其中一半（1/2）在规定的归属开始日期的第二个周年日归属，其余的四分之一（1/4）将在规定的归属开始日期的第三个和第四个周年日归属。根据于2019年3月全部取代2017年计划的2017年计划和2019年计划，期权可在承授人持续服务的情况下行使。
| 122 |
我们根据各自授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内以直线法对基于股份的补偿成本进行了会计处理。
于2019年1月31日，我们向董事及雇员授出4,968，000份购股权及14,925，000份受限制股份单位。
2019年5月3日，我们向若干独立董事授予了72万份股票期权。此外，于2019年5月3日，我们获董事会授权根据2019年计划向非雇员授予股票期权及受限制股份单位，并于截至2019年12月31日止年度分批向非雇员授予购买合共10,409，050股A类普通股及3,332，040股受限制股份单位的期权。
于2020年1月1日，我们分别向两名外部顾问及我们的雇员授出356,210份及49,964，000份受限制股份单位。此外，于2020年7月1日，我们向董事及雇员授出13,890，000个受限制股份单位。
于2021年1月1日和2021年2月1日，我们分别向员工授予了29,170，000和26,818，000个RSU。此外，我们在2021年2月1日修改了部分股票期权的行权价格和归属时间表。
在2022年1月1日和2022年8月1日，我们分别向员工授予了8,690，000和1,160，000个RSU。
在2023年2月1日和2023年7月1日，我们分别向员工授予了40万个和7,500，000个RSU。
2024年7月1日，我们向员工授予了4,000，000个RSU。
截至2025年12月31日止年度，我们没有授予任何股票期权或RSU。
| (a) | 期权 |
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的股票期权活动：
| 数量 股份 |
加权-平均行权价 | 加权 平均 剩余 契约性 任期 |
聚合 内在 价值 |
|||||||||||||
| 美元 | 000’US $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 14,355,570 | 0.61 | 0.27 | — | ||||||||||||
| 获批 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | (3,265,030 | ) | 0.37 | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | 11,090,540 | 0.68 | 0.02 | — | ||||||||||||
| 获批 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | (11,090,540 | ) | 0.68 | |||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2025年12月31日已归属及预期归属 | - | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 | - | |||||||||||||||
| 123 |
总内在价值按每个报告日相关奖励的行使价与相关股票的估计公允价值之间的差额计算（2023年12月31日：0.007美元，2024年12月31日：0.004美元，2025年12月31日：0.003美元）。
无风险利率根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算。授予日和各期权估值日的预期波动率根据时间跨度接近期权预期期限届满的可比公司每日股价收益率的年化标准差进行估算。我们从未就其股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。预期期限是期权的合约期限。
以股份为基础的补偿费用在规定的服务期内按直线法入账，一般为自授予日起四年。我们在截至2023年、2024年及2025年止年度的综合全面亏损报表中分别确认根据2017年计划及2019年计划授出的购股权的股份补偿开支为人民币560万元、零及零，该等购股权已于2019年3月全部取代2017年计划。
截至2023年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿费用总额为人民币1.0万元，我们预计将在0.08年的加权平均期间内确认。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有与未归属购股权相关的未确认补偿费用。
| (b) | 受限制股份单位 |
以服务为基础的受限制股份单位截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的活动摘要如下：
| RSU数量 | 加权-平均授予日公允价值 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 2023年12月31日未归属 | 19,624,750 | 0.26 | ||||||
| 获批 | 4,000,000 | 0.01 | ||||||
| 既得 | (3,837,500 | ) | ||||||
| 没收 | (2,378,850 | ) | ||||||
| 2024年12月31日未归属 | 17,408,400 | 0.27 | ||||||
| 获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | (85,000 | ) | ||||||
| 过期 | (11,813,400 | ) | ||||||
| 2025年12月31日未归属 | 5,510,000 | 0.02 | ||||||
获授予服务条件的每份受限制股份单位的公允价值是根据授予日标的我们普通股的公允市场价值估计的。
截至2023年、2024年及2025年12月31日，已有1,587，950个受限制股份单位、3,837，500个受限制股份单位及零归属。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们就授出的受限制股份单位确认的股份补偿开支总额分别为人民币470万元、人民币240万元及人民币30万元。
截至2023年、2024年和2025年12月31日，与未归属的RSU相关的未确认补偿费用总额分别为人民币350万元、人民币60万元和人民币20万元，我们预计将分别在1.17年、1.65年和1.5年的加权平均期间内确认。
| 124 |
公允价值计量
截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们的资产和负债的公允价值计量输入信息在其初始确认之后的期间以经常性基础以公允价值计量或披露如下：
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | 同资产活跃市场报价（一级） | 重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
|||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 说明 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 供买卖的债务证券 | 7,195 | – | 7,195 | – | ||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 | 37,650 | 37,650 | – | – | ||||||||||||
| 计量下核算的权益证券备选 | 220,981 | – | 220,981 | – | ||||||||||||
| 总资产 | 265,826 | 37,650 | 228,176 | – | ||||||||||||
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 截至12月的公允价值 31, 2024 |
同资产活跃市场报价（一级） | 重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 说明 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 | 46,576 | 46,576 | – | – | ||||||||||||
| 在替代计量下核算的权益证券 | 218,407 | – | 218,407 | – | ||||||||||||
| 总资产 | 264,983 | 46,576 | 218,407 | – | ||||||||||||
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 截至12月的公允价值 31, 2025 |
同资产活跃市场报价（一级） | 重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 说明 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 定期存款 | 43,294 | - | 43,294 | - | ||||||||||||
| 理财产品 | 40,480 | 40,480 | - | - | ||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 | 6,263 | 6,263 | - | - | ||||||||||||
| 在替代计量下核算的权益证券 | 209,114 | - | 209,114 | - | ||||||||||||
| 总资产 | 299,151 | 46,743 | 252,408 | - | ||||||||||||
| 125 |
可用时，我们使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果没有市场报价，我们将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。以下是我们用来计量我们在综合资产负债表中以经常性公允价值报告的资产的公允价值的估值技术的说明：
短期投资。短期投资包括定期存款和公允价值易于确定的股本证券，由本集团按经常性基准进行估值。我们以股票市场的报价对我们具有易于确定的公允价值的股本证券进行估值，因此，本集团将使用这些输入的估值技术归类为第1级。我们使用基于贴现现金流的模型衍生估值对我们在某些银行持有的短期定期存款进行估值，其中主要包括预期回报在内的重大投入是可观察到的，或者主要可以从可观察的市场数据中得出，或由可观察的市场数据加以证实，因此，集团将使用这些投入的估值技术归类为第2级。该理财产品的预期收益根据市场现行利率确定。
长期投资。公允价值易于确定的权益证券按公允价值计量并在公允价值变动的经常性基础上入账。我们以股票市场的报价对这些权益证券进行估值，因此我们将使用这些输入的估值技术归类为第1级。
我们使用计量替代方法记录没有易于确定的公允价值的股权投资，按成本减去减值，并根据后续可观察的价格变动进行调整。基于ASU2016-01，选择计量备选方案的实体将在当前收益中报告股权投资的账面价值变化。若采用计量替代，则每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，将确认股权投资账面价值的变动，并在注意到任何减值指标且公允价值低于账面价值时记录减值费用。我们将使用类似可辨认交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
最近发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分的合并财务报表附注2。
| b. | 流动性和资本资源 |
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 合并现金流数据摘要： | ||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额* | (170,862 | ) | (126,082 | ) | (57,780 | ) | (8,262 | ) | ||||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 | 294,035 | (166,330 | ) | (88,230 | ) | (12,617 | ) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (42,733 | ) | (13,319 | ) | 38,696 | 5,533 | ||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,528 | 3,852 | (3,161 | ) | (452 | ) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | 87,968 | (301,879 | ) | (110,475 | ) | (15,798 | ) | |||||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | 456,743 | 544,711 | 242,832 | 34,725 | ||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 | 544,711 | 242,832 | 132,357 | 18,927 | ||||||||||||
| * | 某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对我们之前报告的综合净亏损没有影响。 |
| 126 |
迄今为止，我们流动性的主要来源一直是在我们的首次公开发行和历史私募中发行股本证券。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为人民币1.324亿元（约合1890万美元）。我们的现金和现金等价物包括在银行的现金。第三方网络支付平台账户中持有的现金作为其他应收款入账。截至本年度报告日期，我们与中国四家商业银行订立担保贷款融资协议，据此，我们有权以我们的部分办公室和部分短期投资作为抵押品借入最高为人民币1.16亿元的担保银行贷款。截至本年度报告日期，我们在信贷额度项下提取人民币7,100万元，年利率介乎2.3%至2.5%。
我们的应付账款包括商品采购应付账款、仓库和物流费用应付账款以及应付给代表我们在销售安排中被视为代理时代表商家就在我们的平台上销售的产品收取的现金的未付余额的商家。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的应付账款分别为人民币96.8百万元、人民币54.7百万元和人民币48.9百万元（约合700万美元）。这些变化主要是由商品采购应付款项的变化所致，该变化从截至2023年12月31日的人民币61.0百万元减少至截至2024年12月31日的人民币32.2百万元，并进一步减少至截至2025年12月31日的人民币27.2百万元（约合390万美元）。这些减少主要是由于商品销售减少。
我们的商品采购应付周转天数2023年为80.3天，2024年为79.4天，2025年为60.7天。给定期间的商品采购应付周转天数等于该期间开始和结束时的平均商品采购应付除以该期间的收入成本再乘以该期间的天数。
截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的存货净额分别为人民币42.7百万元、人民币29.4百万元和人民币41.0百万元（合5.9百万美元）。这些减少主要是由于商品销售减少。我们的存货周转天数2023年为52.7天，2024年为61.5天，2025年为72.0天。
给定期间的存货周转天数等于期初和期末的平均存货余额除以该期间的收入成本再乘以该期间的天数。我们的库存余额会随着时间的推移而波动，原因有很多，包括我们产品组合的变化。当我们为特别的促销活动做准备时，我们的库存余额通常会增加，比如5月16日我们成立周年的特别促销活动和11月11日的网购节。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的来自运营和贷款融资的现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求和资本支出，至少在本年度报告日期起的未来12个月内。在这份报告之后，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2025年12月31日，我们拥有人民币1.324亿元（1890万美元）的现金、现金等价物和限制性现金，其中约34.4%以人民币持有，61.3%以美元持有，其余以其他货币持有。
尽管我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过我们与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
我们未来的大部分收入很可能将继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，人民币可兑换为经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
| 127 |
我们预计，我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，允许我们的中国子公司通过遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。
经营活动
2025年用于经营活动的现金净额为人民币5780万元（约合830万美元），而同期净亏损为人民币1.333亿元（约合1910万美元）。2025年，我们用于经营活动的现金净额与净亏损之间差额的主要项目是（i）非现金信贷损失准备金人民币8300万元（1190万美元）；（ii）应收账款减少，净额人民币5350万元（760万美元），主要是由于分销销售的应收款项减少，部分被其他应付和应计负债减少人民币2700万元（400万美元）所抵消，这主要是由于应付工资和福利以及商户和供应商保证金减少。
2024年经营活动使用的现金净额为人民币1.261亿元，同期净亏损为人民币1.231亿元。2024年，占我们经营活动所用现金净额与净亏损差额的主要项目为（i）应付会员奖励款项减少人民币5890万元，及（ii）应付账款减少人民币2970万元，部分被（i）商誉以外的长期资产非现金减值人民币2610万元、（ii）信用损失非现金备抵人民币1540万元、及（iii）预付费用和其他流动资产减少人民币1290万元抵销。支付给成员的奖励应付款减少主要是由于终止确认支付给非活跃成员的长期应付款。应付账款减少主要是由于商品销售减少。
2023年经营活动使用的现金净额为人民币1.709亿元，同期净亏损为人民币1.651亿元。2023年，我们用于经营活动的现金净额与净亏损之间差额的主要项目为（i）应付会员奖励款项减少人民币8,240万元，（ii）应付账款减少人民币2,470万元，（iii）其他应付款和应计负债减少人民币4,100万元，以及（iv）应收账款增加人民币3,940万元，部分被（i）权益证券的非现金公允价值变动人民币8,090万元，（ii）信用损失非现金备抵人民币3,710万元，及（iii）预付费用及其他流动资产减少人民币3,250万元。支付给成员的奖励应付款减少主要是由于终止确认支付给非活跃成员的长期应付款。应付账款减少主要是由于商品销售减少。
投资活动
2025年用于投资活动的现金净额为人民币8820万元（约合1260万美元），主要是由于在杭州地块上建造新办公楼所支付的现金。
2024年用于投资活动的现金净额为人民币1.663亿元，主要是为收购杭州地块的土地使用权而支付的现金，总代价约为人民币1.766亿元，部分被偿还向第三方提供的贷款所收到的现金人民币1,110万元抵销。
2023年投资活动产生的现金净额为人民币2.94亿元，主要是由于（i）短期投资到期收到的现金人民币2.144亿元，（ii）偿还向第三方提供的贷款收到的现金人民币8340万元，以及（iii）保理服务收到的现金人民币5070万元，部分被长期投资支付的现金人民币4080万元抵销。
融资活动
2025年融资活动产生的现金净额为人民币3870万元（约合550万美元），主要是由于银行借款净额。
| 128 |
2024年融资活动使用的现金净额为人民币13.3百万元，主要由于商户结算使用的现金为人民币12.3百万元。
2023年用于筹资活动的现金净额为人民币42.7百万元，主要是由于回购普通股支付的现金为人民币21.0百万元、用于商户结算的现金为人民币17.4百万元以及为反向股票分割费用支付的现金为人民币4.3百万元。
材料现金需求
截至2025年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间，主要包括资本支出和合同义务。
资本支出
我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币1240万元、人民币1.925亿元和人民币6880万元（合980万美元）。我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付我们办公室的租赁改进费用。于2024年，我们以现金收购杭州地块的土地使用权，总代价约为人民币1.766亿元。
合同义务
我们的经营租赁义务涉及我们的办公室和运营空间的租赁。下表列出截至2025年12月31日我们的经营租赁义务。
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||
| 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||
| （单位：千元人民币） | ||||||||||||||||
| 经营租赁 | 3,895 | 2,196 | 1,699 | - | - | |||||||||||
我们的资本承诺主要涉及建造办公楼的承诺。2024年6月，竞得一宗位于中国杭州萧山区的地块，占地约1万平方米，即杭州地块。我们打算在杭州地块上建造一座新的办公楼，将其用作我们的新总部，同时也向外部各方出租办公室。
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||
| （单位：千元人民币） | ||||||||||||||||||
| 资本承诺 | 148,332 | 103,751 | 37,896 | 6,685 | - | |||||||||||||
我们打算用我们现有的现金余额、贷款融资以及经营活动和融资活动产生的现金流为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务。
除上述情况外，我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
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控股公司Structure
云集股份有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每间附属公司及VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。
| c. | 研发、专利和许可等。 |
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
| d. | 趋势信息 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净销售额或收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计估计 |
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（2）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
关于我们主要会计政策及相关判断的详细论述，请见“注2。主要会计政策》，载于本年度报告其他地方的我们的合并财务报表。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计估计的描述。
| 130 |
信贷损失备抵-应收无抵押贷款
所需概算的性质。自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新（ASU）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求我们在金融资产产生或获得时记录其存续期内的预期信用损失的全部金额，并随后根据预期存续期内信用损失的变化进行调整，这要求提前确认信用损失。
所使用的假设和方法。我们根据历史结算记录和过去的经验结合前瞻性信息对可收回性进行定期个别评估。我们的管理层以个别基准估计无抵押应收贷款的信贷损失备抵。在估计信用损失准备过程中使用的关键假设是概率加权情景，它用于根据前瞻性情景对预期信用损失进行建模和计算，同时考虑到压力最大和最有利的参数以及此类情景结果的概率。
截至2025年12月31日，应收无抵押贷款信用损失准备为人民币123,088千元。有关预期信贷损失的更多信息和关于无担保应收贷款信贷损失备抵的更多信息，见“附注6。预付费用和其他流动资产净额”，“附注11。其他非流动资产”及“附注2。主要会计政策"载于本年度报告表格20-F所载综合财务报表附注。
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
年龄 |
职位/职称 |
||
| 肖尚略 | 47 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| Dan Li | 44 | 董事 | ||
| Li-Lan Cheng | 61 | 独立董事 | ||
| 陈雪峰 | 46 | 独立董事 | ||
| Chen Chen | 45 | 独立董事 | ||
| 南宋 | 34 | 高级财务总监 |
肖尚略先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。肖某是一位连续创业者，15年以上电商行业从业经验。在创立我们公司之前，肖先生于2003年创立了中国在线化妆品零售商小叶香水。肖先生在中欧国际工商学院获得EMBA学位。
Dan Li女士自2021年10月起担任我行董事。李女士是鼎晖投资管理（香港）有限公司的董事总经理，她自2014年8月起受雇于该公司。李女士于2012年5月至2014年7月在鼎汇投资管理（天津）股份有限公司担任高级经理、董事，并于2010年10月至2012年4月在平安信托私募资产管理部担任经理。李女士于2003年获得中国民航大学会计学学士学位，并于2007年获得加拿大康考迪亚大学工商管理硕士学位。李女士为CFA协会特许金融分析师及香港证监会持牌代表（第1及第4类）。
Li-Lan Cheng先生自2019年5月起担任我司董事。程先生现任易居（中国）企业控股有限公司（香港交易所股票代码：2048）（“易居”）执行董事兼首席财务官。2017年至2023年担任乐居控股有限公司（纽约证券交易所代码：LEJU）代理首席财务官，2014年至2017年担任其执行董事。程博士于2012年至2018年担任易居关联公司易居(中国)控股有限公司（原NYSE：EJ）的首席运营官，并于2006年至2012年担任其首席财务官。在加入易居之前，他曾于2005年至2006年担任中国在线房地产服务公司搜房控股有限公司的首席财务官。2002年至2004年，程博士担任北京房地产开发商SOHO中国有限公司的执行董事和首席财务官。郑博士曾于1997年至2002年担任ABN AMRO Asia的助理董事和亚洲运输部门投资银行组负责人。从1995年到1997年，郑博士在纽约经济和金融咨询公司National Economic Research Associates，Inc.担任高级分析师。1989年至1991年，他在保德信投资公司担任投资实习生和分析师，该公司是位于新泽西州纽瓦克的美国保德信保险公司的机构投资子公司。程博士是中国领先的在线内容社区知乎（纽约证券交易所代码：ZH）（香港交易所股票代码：2390）的独立董事。还曾担任前程无忧（原纳斯达克股票代码：JOBS）、LAIX公司（原纽约证券交易所股票代码：乡村基(重庆)投资有限公司）、TERM3餐厅连锁有限公司（原纽约证券交易所股票代码：CCSC）、Le GAGA Holdings Limited（原纳斯达克股票代码：GAGA）的独立董事和审计委员会成员。程博士在斯沃斯莫尔学院获得经济学学士学位，在麻省理工学院获得经济学博士学位。程博士，特许金融分析师（CFA）。
| 131 |
陈雪峰先生自2023年9月起担任我司董事。陈先生于2015年加入深圳市天图资本有限公司，即天图，目前担任其董事总经理兼投融资管理部负责人。负责资金管理、投后项目管理等工作。在加入天图之前，陈先生于2012年至2015年担任深圳金信实业集团副总裁。2010-2012年担任广东瑞庭律师事务所合伙人，积累了丰富的资本市场经验。在此之前，2007年至2010年任职于广东君道律师事务所。陈先生为注册会计师、注册税务师。获中国西南政法大学法学学士学位。
Chen Chen先生自2024年1月起担任我行董事。陈先生自2021年5月起担任万物新生 Inc.，或万物新生（NYSE：RERE）的董事。陈先生于2021年1月加入万物新生担任首席财务官，目前担任万物新生总裁兼首席财务官，并监督集团财务、会计和税务、资本市场以及公共事务职能。在加入万物新生之前，陈先生于2018年5月至2020年12月担任Yunji Inc.的首席财务官。在此之前，陈先生是德勤的合伙人，自2002年7月起在德勤担任多个职位。陈先生目前还担任青客国际集团有限公司的独立董事及审核委员会主席，以及周黑鸭国际控股有限公司（港交所代码：1458）的独立非执行董事及审核委员会主席。陈先生是中国注册会计师协会（CICPA）会员。陈先生获得上海交通大学学士学位。
南松女士自2025年7月起担任我司高级财务总监。宋女士拥有丰富的财务经验，自2015年8月加入云集以来曾在公司担任多个职务，包括总账会计师、财务经理、财务分析部负责人、高级财务总监。加入公司前，曾于2013年至2015年在浙江小叶网络科技有限公司任职两年。宋女士于2016年获得浙江财经大学会计学学士学位。
| b. | 董事及执行人员的薪酬 |
截至2025年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官支付了总计人民币220万元（约合30万美元）的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何报酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和VIE根据法律规定，必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而因故终止雇佣关系，例如持续未能令人满意地履行、在履行约定职责时故意不当行为或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或导致对我们不利的重大或雇佣协议的重大事项的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。
| 132 |
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，各执行人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们已知的任何潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头出价、要约或建议的标的性质相同或相似的业务，或为作出此类出价、提议或要约而进行实质性准备的业务；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
2019年股票激励计划
2019年3月，我们通过了2019年股票激励计划，即2019年计划，该计划整体替代了2017年计划。根据2017年计划授予和未兑现的奖励在2017年计划终止后仍然有效，并在2019年计划下具有约束力。根据2019年计划可能发行的普通股的最大总数最初为227,401，861股普通股，在2019年计划生效日期的第一、第二、第三、第四和第五个周年日各增加相当于当时已发行和已发行普通股总数1%的数量，按转换后和完全稀释的基础计算。截至2026年2月28日，根据2019年计划，有5,000，000个受限制股份单位尚未发行。
以下段落概述了2019年计划的主要条款。
奖项类型。2019年计划允许授予期权、受限制股份单位、受限制股份、股份增值权、股息等价物和股份支付。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2019年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的董事、雇员、顾问和成员授予奖励。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
| 133 |
行使期权。计划管理人确定每次授予的行权价格，相关授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自2019年计划生效之日起十年。
转让限制。除根据2019年计划或相关授标协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让授标，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。
终止及修订2019年计划。除非提前终止，2019年计划的期限为自2019年计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修订、暂停或修改2019年计划。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据2019年计划授予的任何奖励产生不利影响。
截至2026年2月28日，我们没有向现任董事和执行官授予尚未行使的期权或限制性股票单位。截至2026年2月28日，除董事及行政人员外，我们的雇员持有5,000，000个受限制股份单位。
| c. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纳斯达克股票市场规则及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他可能在其中有利害关系；如他这样做，他的投票将被计算在内，并应被计入我们在任何董事会议上审议任何该等合约或交易或拟议合约或交易的法定人数。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生和陈雪峰先生组成。Li-Lan Cheng先生为我局审计委员会主席。我们认定，Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生和陈雪峰先生满足《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》第10A-条的“独立性”要求。我们确定Li-Lan Cheng先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； | |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； | |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； | |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； | |
| ● | 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和 | |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
| 134 |
薪酬委员会。我司薪酬委员会由Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生和陈雪峰先生组成。Li-Lan Cheng先生为我公司薪酬委员会主席。我们认定，Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生、陈雪峰先生满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； | |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； | |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和 | |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生和陈雪峰先生组成。Li-Lan Cheng先生为我司提名与公司治理委员会主任委员。我们认定，Li-Lan Cheng先生、Chen Chen先生、陈雪峰先生满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； | |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； | |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 | |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
| 135 |
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； | |
| ● | 宣派股息及分派； | |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； | |
| ● | 行使我公司的借款权，以我公司的财产作抵押；以及 | |
| ● | 批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经本局特别请假，连续三次缺席本局会议，而本局董事会决议腾空其职位；或（v）根据本局组织章程的任何其他条文被免职。
我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。
董事会多元化矩阵
| 董事会多元化矩阵（截至2026年2月28日） | ||||
| 主要执行办公室的国家 | 中国 | |||
| 外国私人发行人 | 有 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 5 | |||
| 女 | 男 | 非二进制 | 未披露性别 | |||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||
| 未披露人口背景 | 0 |
| 136 |
民事责任的可执行性
我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们几乎所有的资产都位于中国大陆。截至本年度报告日期，我们所有的董事和执行官均位于中国大陆。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，难以在美国境内对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决和开曼群岛法院的判决，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性，基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，基于美国或美国任何州的证券法。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加的支付已作出该判决的清算款项的义务的本金重新审查基础争议的是非曲直，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或处罚，（v）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国大陆法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者 | |
| ● | 根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
我们的中国法律顾问已进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。因此，中国大陆法院将逐案审查并确定互惠原则的适用性，程序长度不确定。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，中国大陆的法院是否会以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决尚不确定。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国大陆建立足够的联系以使中国大陆的法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则可以根据中国法律对中国大陆的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国大陆发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股，建立与中国大陆的联系，以便中国大陆的法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
| 137 |
| d. | 员工 |
截至2025年12月31日，我们共有203名员工。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的员工总数分别为363人和493人。下表给出了截至2025年12月31日我们员工按职能划分的细目：
| 功能 | 截至 2025年12月31日 |
|||
| 采购 | 31 | |||
| 运营，包括客户服务 | 23 | |||
| 技术 | 37 | |||
| 销售与市场营销 | 66 | |||
| 一般和行政 | 46 | |||
| 合计 | 203 | |||
我们将提供会员服务外包给第三方服务公司，他们应我们的要求选择、雇用、培训和补偿服务经理。大部分服务经理都是我们的会员。服务经理与第三方服务公司订立合同，不是我们的雇员。截至2025年12月31日，我们的会员有超过11.7万名服务经理。我们目前与两家第三方服务公司合作，并按年度与它们订立协议。这些第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准来选择服务经理。我们有权对服务经理的绩效进行监督，可以要求第三方服务公司更换不符合我们标准的服务经理。我们根据这些服务公司通过为我们的会员提供培训和支持的服务经理管理的会员数量向第三方服务公司支付培训费。我们向第三方服务公司支付会员管理费，用于其产品销售便利化服务。服务企业根据工作时长和其他绩效标准对服务经理进行补偿。
根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
我们与员工订立标准劳动合同。我们还与所有员工订立标准保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期一般在终止雇佣关系两年后到期，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定比例。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励与我们价值观相同的合格员工的能力。我们非常强调我们的企业文化，以确保我们在经营的任何地方都保持始终如一的高标准。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。
| e. | 股份所有权 |
除特别注明外，下表列出截至2026年2月28日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们的每一位现任董事和执行官；和 | |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们已发行股份总数的5%以上。 |
下表的计算基于截至2026年2月28日的1,970，216,032股普通股，包括（i）1,020，256,032股A类普通股（不包括公司以ADS形式作为库存股持有并在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的188,575，190股A类普通股）；以及（ii）949,960，000股B类普通股。
| 138 |
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A类 普通的 股份 |
乙类 普通的 股份 |
合计 普通的 股份 |
占总数的百分比 普通的 股份 |
% |
||||||||||||||||
| 董事和执行官*: | ||||||||||||||||||||
| 肖尚略(1) | 15,000,000 | 949,960,000 | 964,960,000 | 49.0 | 90.4 | |||||||||||||||
| Dan Li(2) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Li-Lan Cheng(3) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Chen Chen(4) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 陈雪峰(5) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 南宋 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 15,000,000 | 949,960,000 | 964,960,000 | 49.0 | 90.4 | |||||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||
| 兰兰有限公司。(6) | — | 949,960,000 | 949,960,000 | 48.2 | 90.3 | |||||||||||||||
| Corus Investments Pte.Ltd。(7) | 215,800,000 | — | 215,800,000 | 11.0 | 2.1 | |||||||||||||||
| 福斯敦海外有限公司(8) | 146,202,400 | — | 146,202,400 | 7.4 | 1.4 | |||||||||||||||
| 加速S有限公司(9) | 110,803,324 | — | 110,803,324 | 5.6 | 1.1 | |||||||||||||||
| Trustbridge Partners IV，LP(10) | 107,250,000 | — | 107,250,000 | 5.4 | 1.0 | |||||||||||||||
| * | 除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区海普特二期南楼18楼310000。 |
| ** | 对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表（i）BVI业务公司Lanlan Ltd.持有的949,960，000股B类普通股和（ii）Fortune Sharing Limited作为员工持股信托受托人持有的15,000，000股A类普通股，用于为包括肖尚略先生在内的员工提供福利。Lanlan Ltd.由肖尚略先生全资拥有。Lanlan Ltd.的注册地址为Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | Dan Li女士的经营地址为中国上海市黄浦区延安东路1号伟仕通大厦3楼。 |
| (3) | Li-Lan Cheng先生的经营地址为中国上海市广中路788号银麟大厦11楼。 |
| (4) | Chen Chen先生的经营地址为中国上海市杨浦区松湖路433号6号楼12层。 |
| (5) | 陈雪峰先生的营业地址为中国深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B座23层2-3F。 |
| (6) | 代表BVI业务公司Lanlan Ltd.持有的949,960，000股B类普通股。Lanlan Ltd.由肖尚略先生全资拥有。Lanlan Ltd.的注册地址为Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| 139 |
| (7) | 代表Corus Investments Pte. Ltd.持有的215,800，000股A类普通股，包括ADS形式的普通股，详见Corus Investments Pte. Ltd.、Crescent Capital Investments Ltd.和Ares Management Corporation于2024年8月12日联合提交的附表13G。Crescent Capital Investments Ltd.拥有Corus Investments Pte. Ltd.的1股普通股，并对Corus Investments Pte. Ltd.持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Crescent Capital Investments Ltd.最终由Ares Management Corporation（NYSE：ARES）控制。Corus Investments Pte. Ltd.和Crescent Capital Investments Ltd.的注册地址为One Nexus Way，Camana Bay，KY1-9005 Grand Cayman，Cayman Islands。Ares Management Corporation的注册地址是2000 Ave of the Stars，12th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州，电话90067。 |
| (8) | 代表BVI业务公司Fasturn Overseas Limited持有的146,202，400股A类普通股，包括ADS形式。有关实益所有权的信息根据Fasturn Overseas Limited于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2025年12月31日报告。Fasturn Overseas Limited由袁晨先生全资拥有。Fasturn Overseas Limited的注册地址为Palm Grove House，P.O. Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (9) | 代表BVI业务公司Acceleration S Limited持有的110,803，324股A类普通股。Acceleration S Limited由吴尚志先生最终控制。Acceleration S Limited注册地址为Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (10) | 代表开曼群岛有限合伙企业Trustbridge Partners IV，LP持有的107,250，000股A类普通股，包括ADS形式。有关受益所有权的信息根据TB Alternative Assets Ltd于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2025年12月31日报告。Trustbridge Partners IV，LP由TB Alternative Assets Ltd控制，TB Alternative Assets Ltd是一家在开曼群岛下组建的投资顾问，根据1940年《投资顾问法》第203条注册。TB Alternative Assets Ltd担任Trustbridge Partners IV LP的投资顾问。Trustbridge Partners IV，LP的注册地址为c/o Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005，Cayman Islands。TB Alternative Assets Ltd营业地址为C/o Maples Corporate Services Limited，Ugland House，Grand Cayman，Cayman Islands，KY1-1104。 |
据我们所知，截至2026年2月28日，我们的普通股中有731,057，880股由美国的一名记录保持者持有，这是我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 |
没有。
| 项目7。 | 大股东与关联交易 |
| a. | 主要股东 |
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
| b. | 关联交易 |
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
| 140 |
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬—— 2019年股份激励计划。”
与我们创始人相关实体的交易
与小叶集团的交易，或小叶。小叶由我司董事长兼首席执行官肖尚略先生控制。2023年度、2024年度和2025年度，我们没有向小叶采购任何产品。截至2023年、2024年及2025年12月31日，我们分别有人民币0.7百万元、人民币0.6百万元及人民币0.6百万元应付小叶，代表向小叶购买产品应付小叶的款项。
与我们的股权投资对象的交易
与广东威信科技有限公司交易，或称广东威信。广东威信是我们的股权投资方，也是我们的供应商。对广东威信的投资是我们在2025年处置的。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向广东威信采购产品的金额分别为零、零及零。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有人民币0.1百万元、零和零，应付广东威信，代表从广东威信购买的产品应付广东威信的付款和定金。
与广州米丝丽个人护理有限公司交易，或称广州米丝丽。广州米思力是我们的股权投资方，也是我们的供应商。于2023年度、2024年度及2025年度，我们分别向广州美思力采购产品，金额分别为人民币0.3百万元、0.3百万元及0.2百万元。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，我们分别有人民币0.1百万元、0.1百万元及0.1百万元应付广州米西里，为应付广州米西里就向广州米西里购买产品的付款及按金。
与海南云鼎供应链管理有限公司或海南云鼎发生交易。海南云鼎是我们的股权投资方，也是我们的供应商。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有人民币0.1百万元、人民币0.1百万元和人民币0.1百万元应付海南云鼎，代表向海南云鼎购买产品应付海南云鼎的定金。
与杭州碧芯生物科技有限公司交易，或杭州碧芯。杭州碧芯是我们的股权投资方，也是我们的供应商。对杭州碧芯的投资是我们在2024年处置的。于2023年度、2024年度及2025年度，我们分别向杭州碧芯采购产品，金额分别为人民币190万元、人民币90万元及零。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，我们分别有人民币110万元、零及零应付杭州必信，代表向杭州必信购买产品应付杭州必信的付款及按金。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向杭州碧芯提供市场服务的金额分别为人民币110万元、人民币60万元及零。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向杭州碧芯提供其他服务的金额分别为人民币0.2百万元、零及零。
与山西云农供应链管理有限公司交易，或山西云农。山西云农是我们的股权投资方，也是我们的供应商。对山西云农的投资是我们在2024年处置的。2023年度、2024年度及2025年度向山西云农采购产品金额分别为人民币130万元、零、零。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有人民币0.4百万元、零和零，应付山西云农，代表向山西云农采购产品应付山西云农的付款和定金。
与浙江数米电子商务有限公司交易，或浙江数米。浙江数米是我们的股权投资方，也是我们的供应商。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，我们分别有人民币110万元、人民币50万元及零应收浙江数米款项，为应付浙江数米采购浙江数米产品的预付款。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有人民币0.1百万元、人民币0.1百万元和人民币2.8万元应付浙江数米，为应付浙江数米购买产品的款项。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向浙江数米采购产品的金额分别为人民币1640万元、人民币640万元及人民币120万元。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向浙江数米提供市场服务的金额分别为人民币150万元、人民币60万元及人民币1.7万元。于2023年度、2024年度及2025年度，我们向浙江数米提供其他服务的金额分别为人民币0.1百万元、零元及人民币2.1万元。
| 141 |
与浙江吉比科技有限公司的交易，或浙江吉比。浙江冀碧是我们的股权被投资方，也是我们的供应商。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有人民币0.8百万元、人民币0.7百万元和人民币0.7百万元的应付浙江冀比款项，代表向浙江冀比采购产品应付浙江冀比的款项。
与深圳市云港朱利安品牌管理有限公司的交易，或云港朱利安。云港聚联是我们的股权被投资方，也是我们的关联方供应商。截至2023年、2024年及2025年12月31日，我们分别有人民币0.1百万元、人民币0.1百万元及人民币0.1百万元应付云港朱利安，代表向云港朱利安购买产品应付云港朱利安的付款及按金。
与杭州银雨果传媒有限公司交易，或称银雨果。尹于国是我司2025年的股权被投资方，也是我司的关联供应商。截至2025年12月31日，我司应收银雨果预付其媒体服务款项人民币6万元。截至2025年12月31日，我们有人民币130万元应付银裕国，代表对银裕国的未偿还认缴资本。
我们认为，与广东威信、广州米西里、海南云鼎、杭州必信、山西云农、浙江数米、浙江冀比、云港朱利安和银玉国的交易条款与与第三方供应商的交易条款具有可比性。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务信息 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入纠纷和法律或行政诉讼。我们作为五名共同被告之一，涉及在正常业务过程中产生的正在进行的法律程序，或案件。原告向所有共同被告寻求共同和个别的金钱赔偿。2024年9月30日，广州市中级人民法院结束对该案的上诉审理。原告向所有共同被告要求连带赔偿金钱损失，涉案金额约为人民币2,310万元。法院的裁决认定，除了应付原告的未偿账款，我们没有承担任何额外负债，包括利息和费用。款项已全部结清。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——关于分红的规定。”
| 142 |
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
| b. | 重大变化 |
自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 发售及上市详情 |
有关我们的主办市场和交易符号，请参见下面的“— C. Markets”。我们有一个双重类别的结构，其中B类普通股与A类普通股有不同的投票权。B类普通股各有权获得十票，而A类普通股各有权获得一票。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的双重类别投票结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
上述ADS自2019年5月3日起在纳斯达克挂牌上市。ADS的交易代码为“YJ”。”2023年6月20日，我们进行了ADS比率调整，将我们的普通股调整为ADS，从一份ADS代表10股A类普通股调整为一份ADS代表100股A类普通股。2024年9月13日，我们再次进行ADS比率调整，将我们的普通股调整为ADS，从一份ADS代表100股A类普通股调整为一份ADS代表400股A类普通股。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的ADS相关的风险—由于我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。”
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
| a. | 股本 |
不适用。
| 143 |
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司的对象。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。
每份B类普通股可在发生我们组织章程大纲和章程细则中规定的某些事项时转换为同等数量的A类普通股，包括在B类普通股持有人向B类普通股持有人或其关联公司以外的任何人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股时。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常经营过程中支付到期债务。
投票权。就所有须经股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人每股有权投一票，B类普通股的每一持有人每股有权投十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度股东大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的我们的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
| 144 |
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而该股东持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人向任何个人或实体出售B类普通股，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。
转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
| ● | 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克股票市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。
转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式发出通知后十个历日起，按照纳斯达克股票市场规则以电子方式或任何其他方式暂停登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间内关闭登记册；但在我们的董事会可能决定的任何一年内，不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使损失由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。
| 145 |
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的普通决议批准后，方可作出重大不利更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因与其同等或其后的股份的创设、配发或发行或我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的名称； | |
| ● | 系列的股票数量； | |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 | |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
| 146 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票； |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
| c. | 材料合同 |
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。
| d. | 外汇管制 |
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规。”
| e. | 税收 |
以下对投资于我们的ADS或普通股的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本概要并不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务考虑，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法的税务考虑。
| 147 |
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，从处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，STA发布通告，称为STA 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据STA82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继STA 82号文后，STA发布《国家税务总局关于印发2011年9月起施行的《在境外注册成立的中国控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》，为STA 82号文的实施提供更多指导。公告对确定居留身份和确定后事项的管理规定了详细的程序和管理。
我们认为，就中国税务而言，Yunji Inc.不是中国居民企业。Yunji Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为Yunji Inc.不符合上述所有条件。Yunji Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Yunji Inc.为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。还不清楚，如果Yunji Inc.被视为中国居民企业，Yunji Inc.的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
| 148 |
如果我们的开曼群岛控股公司，云集有限公司不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国所得税。然而，根据STTA公告7和STTA公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方，或直接拥有此类应税资产的中国实体，可以向相关税务机关报告此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据STA公告7和STA公告37被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守STA公告7和STA公告37，或确立我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下是一般适用于持有美国ADS或A类普通股的美国持有人（定义见下文）为美国联邦所得税目的持有我们的ADS或A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）而拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例（“条例”）、司法裁决、行政公告以及美国与中国之间的所得税条约（“条约”），所有这些均自本协议之日起生效，且所有这些都可能受到不同的解释或变更，并可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会采取或法院不会维持a。
以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或受特殊美国联邦所得税规则约束的人具有重要意义，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪交易商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 根据任何员工购股权或以其他方式作为补偿而获得我们的ADS或A类普通股的持有人； |
| 149 |
| ● | 作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分，将持有我们的ADS或普通类股票的投资者； |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者； |
| ● | 直接、间接或建设性地（通过投票或价值）拥有我们股票10%或以上的人；或者 |
| ● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有我们的ADS或A类普通股的人， |
所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税考虑因素，例如遗产税和赠与税考虑因素、任何替代性最低税收考虑因素、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。每位美国持有人应就我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的受益所有人（根据美国联邦所得税目的确定），即，就美国联邦所得税目的而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，其所有实质性决定受一名或多名美国人的控制，或（b）已根据适用条例有效选举被视为美国人。 |
如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应根据其特定情况，就投资于我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并将继续是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，我们ADS的美国持有者通常将被视为我们ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将作为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，现金和易于转换为现金的资产一般作为被动资产处理，并考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
| 150 |
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们有能力指导他们的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们被视为这些实体的主要受益者，出于会计目的，我们将其经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中，并将其资产和收入包括在上述测试目的的计算中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE所有者，这可能会增加我们在特定纳税年度被归类为PFIC的可能性。
基于我们当前和预期的收入和资产（包括任何未入账的商誉（其价值根据我们的ADS的市场价值确定）），我们很可能在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并可能在当前和随后的纳税年度继续是PFIC，除非我们的ADS的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。然而，PFIC地位是每年作出的事实确定，一般要到每个纳税年度结束时才能确定。此外，即使我们的资产和收入构成发生变化，使我们不再是PFIC，相关规则的适用也存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值。因此，我们无法保证我们当前或以后的纳税年度的PFIC地位，我们的ADS或A类普通股的美国持有者应该愿意承担投资于PFIC的风险。
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何课税年度的PFIC，下文在“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则将普遍适用于该课税年度的该美国持有者，并且在没有某些选举的情况下，即使我们不再是PFIC，我们也将在未来年度继续适用于该美国持有者。
股息
如上所述，我们很可能是截至2025年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在下文“被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或A类普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。
为美国联邦所得税目的而确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，就我们的A类普通股而言，或由存托人（就我们的ADS而言）。因为我们不打算为美国联邦所得税目的确定我们的收益和利润，你应该期望将任何分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将不符合允许公司从美国公司收到的股息扣除的条件。
个人和其他非公司美国持有人收到的股息将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受《条约》的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和前一个纳税年度的美国持有人，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期和其他要求。
我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，为此目的，通常会被视为在美国一个成熟的证券市场上易于交易，尽管无法保证我们的ADS将继续如此上市。虽然这方面的法律并不完全明确，但由于我们预计A类我们的普通股不会在任何证券市场上市，我们不认为没有我们的ADS代表的普通股将被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。此外，如上所述，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。
| 151 |
如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由我们的ADS代表，也无论我们的ADS是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，都应该有资格获得上段所述的降低税率（假设上述讨论的其他要求得到满足，包括关于我们的PFIC地位）。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以就我们的ADS或A类普通股支付股息的较低税率。
出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或A类普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，根据条约规定不可退还的股息所支付或预扣的中国所得税可被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该根据自己的特殊情况，就外国税收抵免的可用性咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
如上所述，我们很可能是截至2025年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在下文“被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或A类普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股时确认收益或损失，金额等于处置实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人在此类ADS或A类普通股的持有期在处置时超过一年，则任何此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
美国持有人因出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股而确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性，除非美国持有人有其他收入被视为来自外国来源，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。在这种情况下，如果要对处置我们的ADS或A类普通股的任何收益征收中国税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此种收益视为中国来源收入。然而，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或选择不适用条约，那么该美国持有人可能无法使用因处置我们的ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税款，包括根据其特定情况提供外国税收抵免，每个美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。
| 152 |
被动外商投资公司规则
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对我们的ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股实现的任何收益（在某些情况下，包括质押）。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人对我们的ADS或A类普通股的持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和 |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。 |
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在美国持有人拥有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择，该美国持有人可能会通过就我们的ADS或A类普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的某些不利影响。如果做出这样的选择，该美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了我们的ADS或A类普通股，并且从此类视为出售中获得的任何收益将受上述规则的约束。在当作出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，我们的ADS或作出该选择的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，而该美国持有人将不会因就我们的ADS或A类普通股的实际出售或其他处置而收到的任何超额分配或任何收益而受下述规则的约束。处理视同出售选举的规则很复杂。每个美国持有人应就视同出售选举的可能性和相关考虑咨询其税务顾问。
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司、我们的VIE或其任何子公司也是PFIC（每个都是“较低层的PFIC”），为适用这些规则的目的，该美国持有者通常将被视为拥有较低层的PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或其子公司的问题咨询其税务顾问。
PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，该持有人一般会（i）将我们是PFIC的每个纳税年度的公允市场价值在纳税年度结束时持有的我们的ADS超过此类ADS的调整计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将我们的ADS的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在我们的ADS中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在适用法规中定义的合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票。如果我们的ADS继续在纳斯达克资本市场上市，我们预计我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果我们的ADS在纳斯达克资本市场退市，则我们的ADS将不会被视为在按市值计价的选举中在合格交易所或其他市场交易。
| 153 |
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们作为PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括无法获得合格的选举基金选举、进行按市值计算的选举的可能性以及年度PFIC申报要求（如果有）。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束。我们的高级职员、董事可豁免遵守《交易法》第16条所载的短线利润回收条款。我们的主要股东可豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和短线利润回收条款。
我们将向美国存托凭证的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F在我们的网站www.yunjiglobal.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
| 154 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
外汇风险
将人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
我们所有的收入都是以人民币计价的，而我们的金融资产中有一部分是以美元计价的。我们目前没有参与任何为降低外汇风险敞口而进行的对冲交易。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
截至2025年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金7820万元人民币，以美元计价的现金、现金等价物和限制性现金770万美元。假设截至2025年12月31日，我们以人民币6.9931元兑换1.00美元的汇率将人民币7820万元兑换成美元，我们以美元计价的现金、现金等价物和限制性现金将为1890万美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们的美元现金、现金等价物和限制性现金将会是1780万美元。假设我们以截至2025年12月31日的人民币6.9931元兑换1.00美元的汇率将770万美元兑换成人民币，我们以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金将为人民币1.321亿元。如果人民币兑美元贬值10%，我们以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金将改为人民币1.375亿元。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们可能会将净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。
| 项目12。 | 权益类证券以外的证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| 155 |
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
ADS持有者可能需要支付的费用和收费
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
服务 |
费用 |
||
| ● | 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人 | 发行每份ADS最高0.05美元 | |
| ● | 取消ADS，包括终止存款协议的情况 | 注销每份ADS最高0.05美元 | |
| ● | 派发现金红利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 根据行使权利分配ADS | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 存管服务 | 在存托银行设立的适用记录日期持有的每份ADS最高0.05美元 | |
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：
| ● | 登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元产生的费用。 |
| ● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。 |
| ● | 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。 |
| ● | 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。 |
| ● | 有关的任何适用费用及罚款。 |
| 156 |
ADS发行和注销时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。截至2025年12月31日止年度，我们没有收到保存人的任何偿付。
| 157 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 |
证券持有人权利的重大修改
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
所得款项用途
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和高级财务总监的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和高级财务总监的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累起来的，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就所要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于此评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
| 158 |
注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404节（及其下的SEC规则和条例）的审计师证明要求的约束。如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，这类会计师可能已经发现了重大弱点和缺陷，或者如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，则可能会出具保留报告，或者如果它对要求的解释与我们不同。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 |
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”
| 项目16b。 | Code of Ethics |
我们的董事会于2019年3月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.yunjiglobal.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 |
下表列出了与我们的前独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所及其关联公司和我们目前的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.（我们的主要外部审计师）所提供的某些专业服务有关的以下指定类别的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的首席审计师支付任何其他费用。
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2025(3) |
|||||||
| （单位：千元人民币） | ||||||||
| 审计费用(1) | 5,800 | 3,540 | ||||||
| WWC，P.C | - | 2,860 | ||||||
| 普华永道中天会计师事务所 | 5,800 | 680 | ||||||
| 税费(2) | 340 | 190 | ||||||
| 普华永道中天会计师事务所 | 340 | 190 | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
注意事项：
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
| (2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而在列出的每个财政年度中收取的总费用。 |
| (3) | 2025年5月22日，我们聘请WWC，P.C.为我们的独立注册会计师事务所，并解雇了普华永道中天会计师事务所。另见“项目16F。注册人认证会计师变更。” |
| 159 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微量服务除外。
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 |
不适用。
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 |
不适用。
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 |
云集有限公司（“公司”）董事会及董事会审计委员会批准解聘普华永道中天会计师事务所（“普华永道”）为公司的独立注册会计师事务所，自2025年5月22日起生效，并任命WWC，P.C.（“WWC”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的新的独立注册会计师事务所，自2025年5月22日起生效。
普华永道关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年5月22日的中期期间，公司与普华永道之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项），这些分歧如果不能得到普华永道满意的解决，将导致普华永道在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及这些分歧，以及（ii）没有可报告事件（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）。
该公司以表格6-K向普华永道提供了一份其在这份当前报告中所做披露的副本，并要求普华永道向其提供一封致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函，说明普华永道是否同意上述披露，如果不同意，则说明普华永道不同意的方面。特此附上普华永道于2025年5月22日致SEC的信函副本，作为这份表格6-K的当前报告的附件 99.1。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年5月22日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向WWC进行咨询，且既未向公司提供书面报告，也未提供口头建议，前提是WWC得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于分歧主题（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义）或可报告事件（如表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义）的任何事项。
我们于2025年5月22日向SEC提供的当前6-K表格报告（文件编号001-38877）的附件 99.1通过引用本年度报告并入。
| 项目16g。 | 公司治理 |
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克的公司治理要求。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异。纳斯达克第5620条规定，每个发行人最迟应在发行人会计年度终了后的一年内召开年度股东大会。
| 160 |
然而，纳斯达克规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务中遵循“母国惯例”。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明《开曼群岛公司法》或我们的组织章程大纲和章程细则均未要求我们每年举行年度股东大会。我们遵循母国惯例，2025年没有召开年度股东大会。不过，我们可能会在未来召开年度股东大会。由于这一做法以及我们未来可能遵循的其他母国做法，我们的股东可能会比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求获得的保护更少。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异；这些惯例可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求时他们将享有的保护。”
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工、顾问和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
我们修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。
| 项目16K。 | 网络安全 |
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部持续测试我们安全态势的各个方面、健全的事件响应计划和对员工的定期网络安全意识培训。此外，我们聘请第三方服务提供商评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。我们的IT部门与第三方服务提供商密切合作，以确保他们遵守我们的网络安全标准，并评估我们与他们的合作所产生的风险。我们的信息安全部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督公司的网络安全风险管理，并被告知来自网络安全威胁的风险。提名和公司治理委员会应审查、批准并保持对公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项相关的（ii）的披露的监督。此外，在管理层面，我们成立了一个网络安全委员会，该委员会由四名高级管理人员组成，由我们的网络安全官担任主席，他在处理与保密相关的网络安全问题方面有经验。我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险的过程，并监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全委员会每季度向我们的提名和公司治理委员会报告（i）任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及披露问题（如有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中披露有关网络安全事项。如果发生网络安全事件，我们的网络安全委员会将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全委员会将及时向我们的提名和公司治理委员会以及我们的披露委员会报告调查和评估结果。如确定有必要进行披露，我会网安委应及时编制披露材料，供我会提名及公司治理委员会或董事会酌情审议通过后，再向社会公布。
| 161 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据“项目18”提供财务报表。财务报表。”
| 项目18。 | 财务报表 |
云际股份的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
| 项目19。 | 附件 |
| 162 |
| * | 与本年度报告一起以表格20-F提交。 |
| ** | 在表格20-F上提供这份年度报告。 |
| 163 |
签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 云集有限公司 | ||
| 签名： | /s/肖尚略 | |
| 姓名： | 肖尚略 | |
| 职位： | 创始人、董事长兼 | |
| 首席执行官 | ||
日期：2026年4月24日
| 164 |
云集有限公司
合并财务报表指数
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-2 |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-4 |
| 截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
| 截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度综合亏损综合报表 | F-8 |
| 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | 歼10 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-13 |
| 合并财务报表附注 | F-16 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
向云集有限公司董事会和股东
对财务报表的意见
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘进行对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| F-2 |
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失备抵-应收无抵押贷款
如综合财务报表附注2.12、6及11所述，截至2025年12月31日，公司的应收无抵押贷款余额为人民币183,974千元，对应的应收无抵押贷款信用损失准备为人民币123,088千元。管理层个别采用现金流折现法确定应收无抵押贷款备抵，估计可收回性的假设包括概率加权情景和贴现率。
我们确定履行与应收无抵押贷款信用损失准备金相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在确定概率加权情景时作出的重大判断和估计，这反过来又导致了审计师在履行程序和评估所获得的审计证据方面的高度判断、主观性和努力，以及（ii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助履行这些程序并评估从这些程序获得的审计证据。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与无担保应收贷款信贷损失备抵有关的控制措施的有效性。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层估计信贷损失准备金的过程，（ii）评估管理层信贷损失估计中使用的模型和方法的适当性，（iii）评估某些假设的合理性，包括概率加权假设和贴现率，以及（iv）测试估计过程中使用的数据的相关性、可靠性、完整性和准确性。还利用具有专门技能和知识的专业人员协助评估方法的适当性。
| /s/
|
|
| 注册会计师 | |
| PCAOB No.：
|
我们自2025年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州圣马特奥
2026年4月24日
| F-3 |
独立注册会计师事务所的报告
向云集有限公司董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了云集股份有限公司及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两个年度各年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量表，包括截至2024年12月31日止两个年度各年度的相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/普华永道中天会计师事务所
中华人民共和国上海市
2025年4月24日
我们曾于2018年至2025年担任公司核数师。
| F-4 |
云集有限公司
合并资产负债表
截至2024年12月31日和2025年12月31日
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
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| 受限制现金 |
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| 短期投资 |
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| 应收账款，净额 |
|
|
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| 向供应商垫款 |
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|
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| 库存，净额 |
|
|
|
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| 应收关联方款项 |
|
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| 预付费用和其他流动资产，净额 |
|
|
|
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| 流动资产总额 |
|
|
|
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| 非流动资产： | ||||||||||||
| 财产、设备和软件，净额 |
|
|
|
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| 土地使用权，净额 |
|
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|
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| 长期投资 |
|
|
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| 经营租赁使用权资产，净额 |
|
|
|
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| 其他非流动资产，净额 |
|
|
|
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| 非流动资产合计 |
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
云集有限公司
合并资产负债表（续）
截至2024年12月31日和2025年12月31日
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 2024 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债（包括合并VIE和VIE的子公司不追索主要受益人的金额人民币
|
||||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
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| 递延收入 |
|
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|
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| 应付会员的奖励性款项 |
|
|
|
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| 应付会员管理费 |
|
|
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| 其他应付款和应计负债 |
|
|
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| 应付关联方款项 |
|
|
|
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| 短期借款 |
|
|
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| 营业租赁负债，流动 |
|
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
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| 非流动负债（包括合并VIE和VIE的子公司不向主要受益人追索的金额人民币
|
||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
|
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| 其他非流动负债 |
|
|
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| 非流动负债合计 |
|
|
|
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| 负债总额 |
|
|
|
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| 承诺和或有事项（附注29） | ||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
云集有限公司
合并资产负债表（续）
截至2024年12月31日和2025年12月31日
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 2024 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 普通股（美元面值截至2024年12月31日及2025年12月31日获授权的股份；A类普通股和截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行的B类普通股；和A类普通股和和分别截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行的B类普通股） |
|
|
|
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| 额外实收资本 |
|
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| 法定准备金 |
|
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| 累计其他综合收益 |
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| 减：库存股票（分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的股份） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 云际股份有限公司股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
云集有限公司
综合损失表
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 商品销售，净额 |
|
|
|
|
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| 市场收入 |
|
|
|
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| 其他收入 |
|
|
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| 总收入 |
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| 营业成本和费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 履行 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 销售与市场营销 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 技术与内容 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 一般和行政 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 总运营成本和费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
|
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| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 财务（费用）/收入，净额 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 汇兑（亏损）/收益，净额 | (
|
) |
|
|
|
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| 其他营业外收入/（亏损），净额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||
所得税费用前亏损，以及 附属公司亏损的权益，税后净额 |
(
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 附属公司权益（亏损）/收入，税后净额 | (
|
) | (
|
) |
|
|
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| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润/（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 归属于YUNJI INC.的净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
云集有限公司
综合损失表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 综合亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||
| YUNJI INC.应占全面亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均普通股数 | ||||||||||||||||
| -基本 |
|
|
|
|
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| -稀释 |
|
|
|
|
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| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| -基本 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| -稀释 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-9 |
云集有限公司
合并股东权益变动表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
普通股 （面值0.000005美元） |
库存股票 | 额外 | 累计 其他 |
合计 云集有限公司 |
非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 已发行股份 |
金额 | 股票数量 | 金额 | 实缴 资本 |
法定准备金 | 综合（亏损）/收入 | 累计赤字 | 股东权益 | 控制 利息 |
股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
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| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - |
|
|
|
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| 批给法定储备金 | - | - |
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(
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股（注23） | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行受限制股份（附注25） | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-10 |
云集有限公司
合并股东权益变动表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
普通股 （面值0.000005美元） |
库存股票 | 额外 | 累计 其他 |
合计 云集有限公司 |
非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 已发行股份 |
金额 | 股票数量 | 金额 | 实缴 资本 |
法定准备金 | 综合收益 | 累计赤字 | 股东权益 | 控制 利息 |
股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
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|
(
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) |
|
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| 净亏损 | - | - | (
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) | (
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) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - |
|
|
|
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| 批给法定储备金 | - | - |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行受限制股份（附注25） | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - |
|
|
|
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| 收购一间附属公司 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售附属公司股份 | - | - |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-11 |
云集有限公司
合并股东权益变动表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
普通股 （面值0.000005美元） |
库存股票 | 额外 | 累计 其他 |
合计 云集有限公司 |
非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 已发行股份 |
金额 | 股票数量 | 金额 | 实缴 资本 |
法定准备金 | 综合收益 | 累计赤字 | 股东权益 | 控制 利息 |
股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
| F-12 |
云集有限公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位）
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 基于共享的薪酬 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 处置财产、设备和软件的（收益）/损失 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 附属公司的亏损/（收入）权益 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 权益证券的公允价值变动 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 存货减记 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 汇兑损失/（收入） |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 处置长期投资及子公司损失/（收益） |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||
| 反向股票分割费用 |
|
|
||||||||||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 商誉以外的长期资产减值 |
|
|||||||||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||||||
| 应收账款（增加）/减少 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 库存减少/（增加） |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 提前减少/（增加）供应商 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 预付费用及其他流动资产减少/（增加） |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 其他非流动资产减少/（增加） |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||
| 应收关联方款项（增加）/减少 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 应付账款减少 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 应付会员奖励金减少 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 应付会员管理费（减少）/增加 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||
| 递延收入（减少）/增加 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||
| 应付关联方款项减少 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他应付款和应计负债减少 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-13 |
云集有限公司
合并现金流量表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位）
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 购置财产、设备和软件 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 处置财产、设备和软件的收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 短期投资支付的现金 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 短期投资到期收到的现金 |
|
|
||||||||||||||
| 保理服务收到的现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 为向第三方提供的贷款支付的现金 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 偿还向第三方提供的贷款收到的现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 处置长期投资收到的现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分拆子公司对现金的影响，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 长期投资支付的现金 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 长期投资收到的现金红利 |
|
|
|
|||||||||||||
| 购买土地使用权 | (
|
) | ||||||||||||||
| 收购子公司收到的现金，净额 |
|
|||||||||||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-14 |
云集有限公司
合并现金流量表（续）
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（所有金额以千为单位）
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 回购普通股支付的现金 | (
|
) | ||||||||||||||
| 为反向股票分割费用支付的现金 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 支付给非控股股东的现金 | (
|
) | ||||||||||||||
| 短期银行贷款收益 |
|
|
||||||||||||||
| 偿还短期银行贷款 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 用于商户结算的现金，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 筹资活动（用于）/产生的现金净额 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||||||||||
| 支付所得税的现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出支付的现金 |
|
|
||||||||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 受限制现金（附注2.9） |
|
|
|
|
||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-15 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织
（a）主要活动
云集有限公司（“Yunji”或“本公司”）于2017年11月根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。
公司透过其附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”），透过其电子商务平台云集App以极具吸引力的价格提供涵盖广泛类别的精选优质产品。由2019年第一季度开始，集团开始运营云集App，作为第三方商家向云集App用户销售商品的市场平台。自二零二零年第三季起，集团扩展至在多元化销售渠道及其他平台经营业务，包括Marketplace。集团的主要经营业务及地域市场位于中华人民共和国（“中国”）。
（b）集团的历史和列报依据
在公司注册成立前及于2015年5月开始，集团的业务在云迹共享科技有限公司（“云迹共享”）的附属公司（“经营实体”）下开展，前身为杭州博略生物科技有限公司（“博略”）。肖尚略先生为博略联合创始人（“联合创始人”）。联合创始人王鹏先生与其他两名机构投资者为云集共享的首发普通股股东（四方合称“首发普通股股东”）。继Yunji Inc.于2017年11月在开曼岛成立后，Yunji Holdings Limited（“Yunji Holding”）在香港注册成立为公司的全资附属公司，而杭州云创共享网络科技有限公司（“云创共享”或“WFOE”）则作为Yunji Holding在中国的全资附属公司成立。其后，新的中国附属公司和浙江云基优选电子商务有限公司（“云基优选”）成立，后者为VIE。因此，云创共享、云集共享、云集优选与其现有股东之间订立了一系列合同协议，包括贷款协议、专属服务协议、股权质押协议、独家期权协议、代理协议和授权书、不可撤销地授权云创共享指定的现有股东行使对云集共享和云集优选的股权所有人权利的配偶同意书。
为筹备首次公开发售，集团自2017年12月起进行重组（“重组”）。重组后，云际共享先前的持股权益反映为集团的持股权益。
| F-16 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（b）集团历史和列报依据（续）
本集团的合并财务报表包括本公司、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司的财务报表。
截至2025年12月31日，公司重要子公司情况如下：
主要附属公司的时间表
| 子公司 | 公司注册地 | 成立或收购日期 | 直接或间接的百分比 | 主要活动 | ||||||
| 云集控股有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江友基供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江纪源网络科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 云集香港有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 杭州云创共享网络科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 书桌科技（香港）有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江云轩供应链管理有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
杭州集创网络科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
浙江济商优选电子商务有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江风极科技有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 杭州云联科技信息有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江云鼎科技信息有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| F-17 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（b）集团历史和列报依据（续）
截至2025年12月31日，公司合并VIE及主要子公司情况如下：
可变权益实体时间表
| 公司注册地 | 成立或收购日期 | 直接或间接的百分比 | 主要活动 | |||||||
| VIE和VIE的主要子公司 | ||||||||||
| 浙江云集优选电子商务有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 浙江吉祥电子商务有限公司（“吉祥”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 宁波梅山保税港区集创泰鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（“宁波梅山”） |
|
|
|
% |
|
|||||
| 杭州吉味香食品有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
| 云际共享科技有限公司（“云际共享”） |
|
|
|
% |
|
|||||
上海素叶化妆品有限公司 |
|
|
|
% |
|
|||||
杭州串筹网络科技有限公司（“杭州串筹”） |
|
|
|
% |
|
|||||
自2020年第三季度起，原为公司附属公司的宁波眉山因集团内的股权交易而成为公司合并VIE的附属公司。
2023年第四季度开始，原为VIE的云集共享被公司收购，成为公司子公司。并且从2024年第二季度起，由于集团内的股权交易，云集共享成为公司合并VIE的子公司。
| F-18 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（c）合并可变利益实体
为遵守中国法律法规禁止或限制外国投资于涉及受限制业务的公司，集团透过若干中国境内公司在中国经营其应用程序及其他受限制业务，其股权由公司若干管理层成员或公司境内代名人（“名义股东”）持有。公司通过与中国境内公司及其各自的名义股东订立一系列合同安排，取得对中国境内公司的经营控制权。该等合约协议不得由代名人股东或中国境内公司单方面终止。管理层得出结论，中国境内公司是VIE。由于这些合同安排，公司的全资子公司有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，并有权从VIE获得几乎所有的经济利益，并有义务承担VIE的所有预期损失。因此，公司已根据美国公认会计原则下的合并ASC 810确定其为会计目的的VIE的最终主要受益人，并已在集团所有呈报期间的综合财务报表中综合VIE的经营业绩、资产和负债。VIE、其各自股东和WFOE之间订立的协议的主要条款将在下文进一步说明。
贷款协议
根据相关贷款协议，WFOE已向VIE的相关名义股东授予无息贷款，其唯一目的是向VIE提供注资所需的资金。只有WFOE可以要求名义股东以VIE的股权结算贷款金额，但须遵守任何适用的中国法律、规则和法规。相关名义股东已同意，出售名义股东在VIE的股权的任何收益应用于向WFOE偿还贷款金额。贷款协议期限为十年，到期前经双方书面同意可展期。
排他性期权协议
根据独家期权协议，VIE的名义股东已授予WFOE在任何时候购买或自行决定指定一名或多名人士购买VIE的部分或全部股权（“目标股权”）的排他性和不可撤销的权利，而VIE已授予WFOE在任何时候购买或自行决定指定一名或多名人士购买VIE的部分或全部资产（“目标资产”）的排他性和不可撤销的权利。目标股权及/或目标资产的转让总价款应等于WFOE根据贷款协议向名义股东提供的贷款。VIE及其名义股东同意，未经WFOE事先书面同意，名义股东不得出售、转让、质押或处分其股权，VIE不得出售、转让、质押或处分其资产，包括但不限于重大资产、重大收入和重大业务。此外，VIE承诺，其不得宣派任何股息或改变VIE的资本结构或订立任何贷款或投资协议。
代理协议及授权书
根据代理协议及授权书，各代名人股东委任WFOE为其事实上的代理人，以行使中国法律及有关组织章程细则所规定的所有股东权利，包括但不限于召集及出席股东大会，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票，包括但不限于董事的任免，以及出售、转让及处置该等股东所拥有的全部或部分股权。授权书将继续对特定的名义股东有效，直到该股东不再是VIE的股东或WFOE以其他方式指示。
| F-19 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（c）合并可变利益实体（续）
独家服务协议
根据独家服务协议，WFOE已同意向VIE提供服务，包括但不限于技术的开发、维护和更新、网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新、硬件设计以及市场营销。VIE应向WFOE自行决定的WFOE服务费支付。该协议的期限为10年，并应在每一期限结束时自动续签，再续十年，除非WFOE在提前30天书面通知的情况下全权酌情终止。
股权质押协议
根据相关股权质押协议，VIE的名义股东已将VIE的100%股权质押给WFOE，以保证名义股东履行其在独家期权协议、代理协议和授权书及贷款协议项下的义务，以及VIE履行其在独家期权协议和独家服务协议项下的义务。股权质押协议在解除质押前全部有效。在VIE或其任何名义股东违反独家期权协议、代理协议和授权委托书、独家服务协议、贷款协议和股权质押协议（视情况而定）项下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权处置VIE中的质押股权，并将优先收取该处置所得收益。VIE的名义股东还承诺，未经WFOE事先书面同意，他们将不会对质押的股权进行处置、设置或允许任何产权负担。云集优选在国家市场监督管理总局相关办公室的股权质押登记完成。
配偶同意书
根据配偶同意书，每名名义股东（为自然人）及其配偶无条件及不可撤销地同意，该名义股东所持有的VIE股权将根据股权质押协议、独家期权协议、贷款协议及代理协议及授权委托书予以处置。他们的配偶双方同意不对各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶所持有的任何VIE的任何股权，他或她同意受合同安排的约束。
（d）与VIE结构有关的风险
下表列出合并VIE及其附属公司作为一个整体的资产、负债、经营成果及现金、现金等价物和限制性现金的变动情况，这些资产、负债、经营成果和变动已纳入集团合并财务报表，并消除了公司间交易（需要注意的是，由于重组发生，VIE直到2018年才成立。以下披露显示了目前构成VIE实体的业务截至各自期间的运营和财务状况。）：
| F-20 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（d）与VIE结构有关的风险（续）
资产负债表中关联风险明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 向供应商垫款 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 应收集团公司款项(1) |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 财产、设备和软件，净额 |
|
|
||||||
| 长期投资 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 应付会员的奖励性款项 |
|
|
||||||
| 应付会员管理费 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||
| 应付集团公司款项(2) |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债-流动 |
|
|||||||
| 经营租赁负债-非流动 |
|
|||||||
| 负债总额(3) |
|
|
||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) | “VIE”指的是浙江云基优选电子商务有限公司，或云基优选，可变利益实体，以及根据上下文需要，杭州串筹网络科技有限公司和云基共享科技有限公司，前可变利益实体。 |
| F-21 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（d）与VIE结构有关的风险（续）
财务报表中相关风险的附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 第三方收入 |
|
|
|
|||||||||
| 集团内部收入 |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 营业成本和费用： | ||||||||||||
| 第三方运营成本和费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 集团内部运营成本和费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 总运营成本和费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 对外交易提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 与集团内实体交易中使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 经营活动产生（使用）/产生的现金净额 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 与集团内实体的交易产生的现金净额 |
|
|
||||||||||
| 投资活动产生/（用于）的现金净额 |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 与外部方交易使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额 |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 筹资活动（用于）/产生的现金净额 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物的影响 和受限制的现金 |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| F-22 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
1.主要活动和组织（续）
（d）与VIE结构有关的风险（续）
根据与合并VIE的合同安排，公司有权通过集团的相关中国子公司指导合并VIE和VIE的子公司的活动，并可以有资产不受限制地自由转出合并VIE和VIE的子公司。因此，公司认为并无限制要求合并VIE及VIE附属公司的任何资产只能用于清偿各自VIE及VIE附属公司的债务，但截至2024年12月31日及2025年12月31日的VIE及VIE附属公司的实收资本金额为零元人民币除外。由于合并后的VIE和VIE的附属公司根据中国法律注册成立为有限责任公司，合并后的VIE和VIE的附属公司的债权人没有追索权用于WFOE或公司的任何资产以用于债务清偿目的。如果VIE的股东违反合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置，公司可能无法进行部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产。
董事会主席和首席执行官以及公司其他被提名人拥有VIE的多数表决权股份。公司与VIE之间的合同协议的可执行性以及因此带来的好处取决于这些个人执行合同。未来公司与VIE之间的所有权利益存在不一致的风险。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。
集团的营运有赖于VIE履行其与集团的合约协议，而公司控制VIE的能力亦有赖于VIE的股东授权在VIE中就所有需要股东批准的事项行使投票权。公司认为，有关行使股东投票权的授权协议具有法律可执行性，且由于上述风险和不确定性，其不再能够控制和巩固VIE的可能性很小。
此外，如任何合约安排的现行架构被发现违反任何现行中国法律，或如法规或现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，公司可能会受到处罚，其中可能包括但不限于取消或撤销公司的业务和经营许可证，被要求重组公司的经营或终止公司的经营活动。实施任何这些或其他处罚可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法经营或控制VIE和VIE的子公司，这可能导致VIE和VIE的子公司被取消合并。
集团的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务，后者持有某些已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产主要包括记入物业的电子设备、设备及软件。未确认的创收资产主要包括许可证和知识产权。许可包括运营许可，如线上数据处理和交易处理业务许可、互联网内容相关服务许可等。集团开发的知识产权主要包括专利、版权、商标、域名等。如果集团失去使用VIE持有的资产并从中受益的能力，则集团的运营和业务可能会受到不利影响。
| F-23 |
云集有限公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
2.主要会计政策
2.1列报依据
随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
2.2合并基差
合并财务报表包括公司、其附属公司、合并VIE及公司作为最终主要受益人的VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排承担该实体所有权的风险并享有通常与其相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
2.主要会计政策（续）
2.3非控股权益
对于公司的合并附属公司、VIE及VIE的附属公司，确认非控制性权益以反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分被分类为单独的项目，并已在集团综合全面亏损报表中单独披露，以区分与公司的权益。
2.4估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露或有资产和负债，以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。集团合并财务报表中反映的会计估计包括但不限于递延税项资产的估值备抵、股份补偿、信用损失备抵、资产的估计可使用年限、长期投资的估值和减值、租赁负债中使用的贴现率、过剩和过时存货准备金以及长期资产的估值和减值。估计是基于历史经验和集团认为在当前情况下合理的各种假设。实际结果可能与这些估计不同。
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2.主要会计政策（续）
2.5外币
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。集团于开曼群岛及中国香港（「香港」）注册成立的控股实体的功能货币为美元（「美元」）。集团的中国附属公司、合并VIE及VIE的附属公司及另一家香港附属公司厘定其功能货币为人民币。相应功能货币的确定是根据ASC 830、外币事项和主要根据实体开展业务所使用的货币的标准确定的。
非记账本位币计价的交易，按交易发生日权威银行报价的汇率折算为主体的记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记入综合全面损失表。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，汇兑（亏损）/收益总额分别为亏损人民币6743元和收益人民币2127元和1601元。
本集团财务报表由记账本位币换算为人民币。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入其他综合收益。集团其他全面收益的外币折算调整总额分别为截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的收益人民币22,178元、人民币7,854元及亏损人民币9,149元。
2.6便民翻译
将截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并综合损失表和合并现金流量表从人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元= 6.9931元人民币的汇率计算，代表联邦储备委员会规定的指数利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
2.7公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
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2.主要会计政策（续）
2.7公允价值计量（续）
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法、（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
本集团金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项、其他应收款、计入长期投资的公允价值易于确定的权益证券、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他负债、短期借款、其他非流动负债。截至2024年12月31日和2025年12月31日，除计入长期投资的公允价值易于确定的短期投资和股本证券外，现金及现金等价物、受限制现金、贸易应收款项、应收关联方款项、其他应收款、贸易应付款项、应付关联方款项、应计费用和其他负债、短期借款、其他非流动负债的账面价值与其公允价值近似。本集团以公允价值报告短期投资的定期存款，并根据第2级计量披露这些投资的公允价值，以基于第1级计量的公允价值报告包括在短期投资和长期投资中的公允价值易于确定的权益证券，对于那些没有易于确定的公允价值的投资，本集团选择按成本减去减值，加上或减去可观察价格变动的后续调整（简称计量备选方案）记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，投资账面价值的变动将在综合全面损失报表中确认。本集团将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级（附注10）。
2.8现金及现金等价物
现金包括库存货币和金融机构持有的可以不受限制地补充或提取的存款。现金等价物是指短期、高流动性的投资，这些投资易于转换为已知金额的现金，且自购买之日起的原始到期日为三个月或更短。
2.9受限制现金
被限制提现或用于使用或作为担保质押的现金在合并资产负债表中单独列报。集团的受限制现金主要为集团自有银行账户中持有的现金，其用途仅限于为在云集App上销售的产品代商家收取现金，并将这些现金收据转移至银行托管的商家。
2.10短期投资
短期投资包括1）存放于银行的原期限大于三个月但小于一年的定期存款，2）公允价值易于确定的权益类证券。这些投资按公允价值列报。公允价值变动反映在财务（费用）/收入中，净额在综合亏损综合报表中。
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2.主要会计政策（续）
2.11应收账款，净额
应收账款净额主要指应收客户款项，包括集团透过其保理安排向包括商户在内的合资格客户提供的资金（「应收保理款项」），并在扣除信贷损失准备后入账。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收保理款余额分别为28,149元和28,090元（注5）。
2.12信贷损失备抵
自2020年1月1日起，本集团采纳ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了先前发布的关于金融工具减值的指引。于2020年1月1日采纳新标准时，不存在采纳的重大累积影响。
本集团的应收款项、预付费用和其他流动资产、应收关联方款项和其他非流动资产均在ASC主题326范围内。
为估计预期信贷损失，集团已识别其客户的相关风险特征、相关应收款和其他应收款，其中包括规模、服务类型、交易对手或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个集合，集团考虑过去的收集经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及集团客户收集趋势的变化。当事实和情况表明应收款项不再具有类似的风险特征时，本集团对应收款项进行个别的预期信用损失评估。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
确定上述信用损失准备时考虑的关键因素列示如下：
| 金融资产 | 关键因素 | |
| 靠泳池 | ||
| 其他平台销售渠道应收款项及其他收入 | 违约概率，给定违约的损失，根据前瞻性宏观经济条件进行调整 | |
| 应收贷款-有担保 | ||
| 应收关联方款项 | ||
市场业务项下应收商户款项
|
商业银行分行业不良贷款率，前瞻性宏观经济情况调整 | |
| 预付费用及其他流动资产，包括应收第三方支付结算平台款项、定金及其他 | 商业银行分行业不良贷款率，前瞻性宏观经济情况调整 | |
| 个人基础 | ||
| 分销销售的应收款项 | 商业银行分行业不良贷款率，前瞻性宏观经济情况调整 | |
| 保理应收款 | 违约概率，给定违约的损失，根据前瞻性宏观经济条件进行调整 | |
| 应收贷款-无抵押 | 概率加权情景、贴现率 | |
| 处置子公司应收款项 | 概率加权情景、贴现率 |
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2.主要会计政策（续）
2.12信贷损失备抵（续）
下表汇总了公司信用损失准备的详细情况：
信贷损失备抵附表
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 年初余额 |
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|
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|||||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
|
|||||||||
| 注销 | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 汇率差异的影响 | (
|
) | ||||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
2.13库存，净额
存货，由可供销售的产品组成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记人民币9,270元、人民币12,722元及人民币3,427元分别于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损报表收入成本中入账。
2.14财产、设备和软件，净额
物业、设备及软件按成本减累计折旧列账。财产、设备和软件按足以在估计可使用年限内按直线法注销其成本减减值和残值（如有）的比率折旧。估计可使用年限如下：
估计有用生命的时间表
| 类别 | 估计使用寿命 | |
| 建筑 |
|
|
| 租赁权改善 | ||
| 电子设备 |
|
|
| 家具 |
|
|
| Software |
|
|
| 车辆 |
|
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。本集团在综合全面亏损报表中确认处置财产、设备和软件的损益。
在建工程指与物业、设备及软件的建造有关并因使资产达到预定用途而产生的直接成本。在建工程转入特定财产、设备和软件项并在资产达到预定可使用状态时开始计提这些资产的折旧。
2.15土地使用权
土地使用权指向中国政府购买土地使用权的取得费用，以产权证为凭证。购买的土地使用权期限为40年。公司将土地使用权列为资产负债表上的长期资产，将与购置土地使用权相关的现金流出列为投资活动。
土地使用权按成本减累计摊销及减值亏损（如有）列账。按40年土地使用权证规定的期限，采用直线法计算摊销。
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2.主要会计政策（续）
2.16长期投资
本集团的投资包括权益法投资、公允价值易于确定的权益证券和在计量备选项下核算的权益证券。
对公司不具有控制权但能够施加重大影响的主体的投资，按照ASC主题323，投资—权益法与合营企业，采用权益法核算。在权益法下，公司初始按成本记录其投资。公司随后调整投资的账面金额，以将公司在每个股权被投资方的净收益或亏损中所占的比例确认为收益以及在投资日期之后收到的分配。
在权益法下，集团应占权益被投资方的收购后利润或亏损在综合全面亏损报表中的税后净额记入附属公司的权益（亏损）/收益。投资账面值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分（如有）为取得的商誉和无形资产。当本集团在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步损失，除非本集团已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。
公允价值易于确定的股本证券按经常性基础以公允价值计量和入账，公允价值变动（无论已实现或未实现）通过综合综合损失表以净额记入财务（费用）/收入。
对于公司无法行使重大影响且不具有易于确定的公允价值的股权投资，公司选择采用计量备选方案，按照ASC主题321，投资–权益证券，按成本减减值，加减后续可观察价格变动调整数入账。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，就需要对股权投资的账面价值进行变动。
2.17长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年12月31日和2025年12月31日确认的商誉以外的长期资产的累计减值损失为人民币26090元（附注11），截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的减值损失分别通过综合全面损失报表在一般和行政方面录得人民币26090元和零。
2.18短期借款
借款初始按公允价值确认，扣除债务折价或溢价、债务发行成本和其他附带费用。债务折扣或溢价、债务发行成本和其他附带费用在融资的估计期限内作为已收收益的减少入账，而相关增值则在综合经营报表和综合亏损中使用实际利率法记录为利息费用。截至2025年12月31日，公司有银行短期借款，平均年利率为2.42%。这些借款在不到12个月的时间内就可以偿还。
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2.主要会计政策（续）
2.19收入确认
集团就呈报的所有期间采纳ASC主题606“与客户订立合约的收入”。按照议题606的标准，集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了集团预期为换取这些商品或服务而获得的对价。
为实现这一核心原则，本集团采用主题606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的、可区分的货物或服务。本集团根据所提供商品或服务的相对独立售价，将交易价格分配给每项履约义务。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认。
收入在扣除增值税后入账。
各类型收入蒸汽的收入确认政策如下：
销售商品
集团主要透过旗下云集应用程式销售商品。集团以毛额基准呈列其销售商品所产生的收入，因为集团对商品拥有控制权，并有能力指导商品的使用以获得几乎所有的利益。在作出这一决定时，本集团还评估其在这些交易中是否承担主要义务、是否面临库存风险、是否有确定价格的自由，或是否满足了几个但不是全部这些指标。销售商品收取的现金在合并资产负债表中初始记入递延收入，随后在客户确认收到商品时确认为收入，即商品控制权转移至客户。对于通过独立分销商销售的产品（“分销销售”），控制权在接受时转移，基于合同条款。收入在扣除增值税、折扣、息票、奖励和退货津贴后入账。返回津贴是根据历史经验估计的，并在每个报告期间结束时更新。
市场
2019年，集团推出Marketplace业务模式，根据该模式，集团运营其电子商务平台云集App，作为第三方商家向云集App用户销售其商品的市场。当交易在云集App上完成时，集团按商户销售商品金额的各自约定百分比向商户收取佣金。集团在这些交易中担任代理，并不控制商家在其转让给用户之前提供的基础商品，因为集团不负责履行向用户提供商品的承诺，并且没有库存风险。此外，集团并无酌情厘定商家所提供商品的价格。收入按净额确认，以集团在用户接受商品时赚取的佣金为限。
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2.主要会计政策（续）
2.19收入确认（续）
剩余履约义务
与集团销售商品相关的剩余履约义务为客户就其在云集App上购买商品而预先收取的现金，但客户尚未收到相关商品，这已包含在递延收入的列报中（附注13）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，销售商品的剩余履约义务分别为人民币7,256元和8,850元，预计将在客户确认收到商品时确认为收入。
与集团市场收入相关的剩余履约义务是指向用户收取的代表商家在云集App上购买商品的款项中包含的佣金部分，但用户尚未收到基础商品，这部分已包含在递延收入的列报中（附注13）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，市场收入的剩余履约义务分别为1175元和2184元，预计将在交易完成时确认为收入。
其他业务
本集团向无关联客户提供贷款，这些客户将其自有业务产生的应收账款计入有追索权的保理业务。集团在向客户垫付现金时记录应收保理款项，计入应收账款（附注2.11）。利息在贷款期限内确认，通常为一年或一年以下。
集团亦向客户提供技术服务、广告服务及会员服务。服务收入主要指在服务期内确认的来自第三方的服务费。
2.20用户激励计划
集团通过在成功的商品推荐时支付现金退款（“推荐奖励”）；以及这些会员的自购奖励（“自购奖励”），向这些推荐会员提供奖励。这些记录在对会员的奖励性应付款中的未支付余额集中保存在会员的云集App账户中，可根据会员的要求以现金形式提取。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，应付会员奖励款项的长期余额分别为人民币69,545元、人民币52,458元及人民币18,160元，于公司应付债务连带清偿时终止确认，并相应确认收入。
集团不时在不同情况下酌情向其客户授出若干单位的云币及其他优惠券（统称为优惠券）。云币不可兑换现金，可作为客户未来在云币APP上购买的优惠券。授予的息票不与收入交易同时进行，因此在授予时不入账，在未来销售中应用时确认为收入减少。
集团自行决定向用户发行各种形式的优惠券，而无需进行任何并行交易或接收方需要采取的任何实质性行动。这些优惠券可用于购买范围广泛的商家的商品，作为他们下次购买时的即时折扣，其中一些优惠券只有在购买金额超过预定阈值时才能使用。集团就用户使用的优惠券以现金方式与商户结算。由于用户须购买商户的商品以赎回优惠券，集团于购买时将已赎回的优惠券金额确认为销售及营销开支。
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2.主要会计政策（续）
2.21收入成本
收入成本包括商品购买价格、入境运费、库存减记和会员培训成本。从供应商接收商品的入境运费计入存货，并在向客户销售商品时确认为收入成本。
2.22履行
履约费用指包装材料成本及集团履约和客户服务中心的外运、运营和人员配置所产生的成本，包括可归属于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单以进行发货、处理付款和相关交易成本以及回复客户的询问、折旧费用、包括股份补偿费用在内的工资成本，以及与采购职能相关的其他日常费用。履约成本还包含第三方支付交易费用，如银行卡办理、借记卡办理费用等。
2.23销售和营销
销售和营销费用主要包括会员管理费、推广费用、市场优惠券、工资成本包括股份补偿费用、折旧费用以及与销售和营销职能相关的其他日常费用。
集团聘请第三方供应商提供成员管理服务，最终由与第三方供应商订立雇佣合约的服务经理执行。集团若干成员（客户）已获第三方供应商聘用担任服务经理。集团的结论是，服务经理提供的成员管理服务，包括那些同时也是成员的服务，是按公允价值提供不同的服务，并将支付给第三方供应商的成员管理费用记录为销售和营销费用。
2.24技术与内容
技术和内容费用在发生时计入费用，主要包括工资成本，包括以股份为基础的薪酬费用、租金费用、与支持集团系统和云集App服务的内部使用的计算、存储和电信基础设施相关的成本以及与技术和内容功能相关的其他费用，后者在集团负责技术研发和内容编辑。本集团根据关于无形资产和内部使用软件的指引核算内部使用软件开发成本。这需要将软件应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并将其在初步项目和实施后/运营阶段产生的成本费用化。为开发这类软件应用程序而资本化的成本在所述期间并不重要。
2.25一般和行政
一般和行政费用包括工资成本，包括以股份为基础的薪酬费用和与一般公司职能相关的其他费用，包括会计、财务、税务、法律和人事关系、与设施和设备的这些职能使用相关的成本，例如折旧和摊销费用、租金和其他一般公司相关费用。
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2.主要会计政策（续）
公司向合资格雇员授予公司的受限制股份单位（“RSU”）和购股权，并根据ASC 718补偿——股票补偿对这些以股份为基础的奖励进行会计处理。
雇员的股份奖励按奖励的授予日公允价值计量，并确认为费用a）如不需要归属条件，则立即在授予日，或b）在必要的服务期（即归属期）内使用直线法。
对于非雇员的股份奖励，集团于2019年采用ASU2018-07，根据ASU2018-07，对非雇员股份支付会计的改进，其明确了权益分类非雇员股份支付奖励在授予日计量。对期限授予日的定义进行了修订，以概括地说明设保人和承授人就以股份为基础的支付奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。非雇员’按授予日奖励的公允价值计量，并在规定的服务期（即归属期）内采用直线法确认为费用。
以权益工具换取商品或劳务的所有交易，均以收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值为基础进行会计处理，以较为可靠的计量方式为准。
在集团首次公开发售前，受限制股份单位的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于授予奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。这一评估需要对公司的预计财务和经营成果、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。集团首次公开发售后，受限制股份单位的公允价值根据授予日云集普通股的市场报价确定。
此外，采用二项式期权定价模型对购股权价值进行测算。公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的雇员和非雇员购股权行使行为、无风险利率和预期股息收益率。二项式期权定价模型纳入了对承授人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下使用管理层的估计和假设确定。
以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用了不同的假设，基于股份的补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。此外，对奖励公允价值的估计并非旨在预测实际的未来事件或接受股份奖励的承授人最终将实现的价值，后续事件并不表明公司出于会计目的对公允价值作出的原始估计的合理性。
根据ASU2016-09，集团进行了全实体会计政策选择，以便在发生没收时对其进行会计处理。
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2.主要会计政策（续）
2.27员工福利
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此，向雇员提供若干退休金福利、医疗保健、雇员住房基金、遣散福利费用及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对所作出的供款以外的利益没有法律义务。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，在发生时计入费用的此类雇员福利费用总额分别为人民币163,324元、人民币149,956元和人民币75,786元。
2.28经营租赁
公司于2019年1月1日在修改后的追溯基础上应用了ASC 842，租赁，并选择不重铸比较期间。公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁主要用于办公室和仓库，计入其合并资产负债表的经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。经营租赁使用权资产指本集团对标的资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债指因租赁产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日按照租赁期内租赁付款额的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供隐含利率，集团在确定租赁付款现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。使用权资产的经营租赁权还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。集团的租期可能包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权在合理确定集团将行使该选择权时，在经营租赁使用权资产和负债范围内予以考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
对于期限为一年或一年以下的经营租赁，本集团选择不在其合并资产负债表上确认租赁负债或租赁使用权资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。短期租赁成本对其综合综合亏损报表并不重要。本集团与非租赁组成部分不重要的经营租赁协议，并选择了将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行合并和核算的实际权宜之计。
2.29政府补助
政府补助被确认为其他收入，净额或作为补助旨在补偿的特定成本和费用的减少。该等金额于收到款项时于综合全面亏损报表中确认，而有关批给所附的所有条件均已达成。
2.30所得税
当期所得税按照相关税务辖区的规定入账。本集团在资产负债法下的所得税按照ASC 740，所得税进行会计处理。在这种方法下，确认递延税项资产和负债是因为现有资产和负债在财务报表中的账面值与其各自计税基础之间的差异导致的税务后果，以及经营亏损结转。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在变动期综合亏损综合报表中确认。如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则在必要时建立估值备抵，以减少递延所得税资产的金额。
| F-35 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
2.主要会计政策（续）
2.30所得税（续）
如果基于该职位的事实和技术优点，该税务职位“很可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该税务职位的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。该集团估计其对定期评估的未确认税收优惠的负债，这些负债可能受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，还无法在上诉或诉讼程序之前确定。最终实现的实际效益可能与集团的估计存在差异。随着每次审计结束，如有调整，将记录在审计结束期间的集团合并财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
2.31库存股
公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本记录在合并资产负债表的库存股票账户中。
2.32法定准备金
公司附属公司、合并VIE及VIE于中国成立的附属公司须拨付若干不可分派储备基金。
根据在中国成立的外国投资企业适用的法律，集团注册为全资外国企业的附属公司须从其税后利润（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出储备金，包括一般储备基金、企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。企业扩张基金和员工奖金福利基金的拨款由各自公司酌情决定。
此外，根据中国公司法，集团的合并VIE及VIE的附属公司，注册为中国境内公司，必须每年从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和酌情盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到公司注册资本50%的，无需拨付。酌情盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
法定盈余资金和任意盈余资金的使用限于相应公司的亏损抵减或增加注册资本。职工奖金福利基金属于负债性质，仅限于向职工发放专项奖金和用于职工集体福利的资金支付。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款等方式转入公司，也不得进行分配，除非处于清算状态。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金利润拨款分别约为人民币176元、人民币472元及零。
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2.主要会计政策（续）
2.33综合损失
综合亏损定义为集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。所列期间的综合亏损包括净亏损和外币换算调整。
每股基本净亏损的计算方法是，考虑到优先股赎回价值的增加，将归属于普通股持有人的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数（如适用）。
每股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经与优先股相关的增加和视同股息以及分配的净收益（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括使用if-转换法转换优先股时可发行的股份、限制性股份单位和使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。
2.35分部报告
ASC 280，即分部报告，为公司在其财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC 280建立的标准，集团的首席经营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，首席执行官在作出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时审查综合业绩。因此，集团只有一个可报告分部。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。由于集团的长期资产主要位于中国，而集团的大部分收入均来自中国境内，故并无列报地域分部。
2.36近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告：可报告分部披露的改进”。该指引扩大了公共实体的分部披露，主要是要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。该准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度，以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。这些修订要求追溯适用于实体财务报表中列报的所有以前期间。公司对其合并财务报表采用了新的指引，对公司的合并财务报表没有重大影响。
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
2.主要会计政策（续）
2.36近期会计公告（续）
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求所有公共实体每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）披露年初至今已缴纳的所得税金额。ASU2023-09中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司自2025年1月1日起对合并财务报表采用新指引，对公司合并财务报表没有重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用以及关于销售费用的披露。新准则对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。
2025年5月，FASB发布了ASU第2025-04号，补偿——股票补偿（主题718）和与客户的合同收入（主题606）：对应付客户的基于股份的对价的澄清。此次修订修订了对应付客户的以股份为基础的对价的术语履约条件的ASC主词汇表定义，纳入了基于客户向设保人购买（或潜在购买）商品或服务的数量或金额的条件，以及基于向设保人的客户购买设保人的商品或服务的其他方所进行的购买的履约目标。对于带有服务条件的奖励，ASU的修订取消了允许设保人在发生没收时对其进行会计处理的政策选择；因此，设保人将被要求在计量应付给客户的基于股份的对价时估计预期没收的数量。ASU澄清，以股份为基础的对价包含与以股份为基础的支付安排相同的工具，但受让人不必是向设保人提供商品或服务的供应商。ASU还澄清，设保人不应适用主题606中关于将可变对价估计限制在应付给客户的基于股份的对价上的指导；仅应使用主题718中的指导来评估授予奖励的可能性。ASU自2026年12月15日后对所有实体生效。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，应收账款和合同资产信用损失计量。该标准引入了企业在确定信用损失备抵时可以选择适用的实用权宜之计。具体而言，它允许公司假设截至资产负债表的当前条件在资产的剩余生命周期内保持不变。该修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并要求前瞻性应用。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。
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3.集中和风险
3.1信用风险集中
可能使本集团面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资等。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其截至资产负债表日的账面价值。截至2023年、2024年及2025年12月31日，公司几乎所有的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资均持有于位于中国内地和香港的主要金融机构，管理层根据其信用评级认为这些机构具有较高的信用质量。公司认为，由于该等金融机构的信贷质素较高，故不存在重大信贷风险。
3.2客户和供应商集中
基本上所有收入都来自位于中国的客户。概无供应商个别向其采购占集团于任何呈列期间的采购总额的10%以上。
客户贡献了总收入的10%以上如下：
客户贡献汇总
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 客户A |
|
% |
|
% | * | |||||||
| * |
|
3.3外币汇率风险
自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，人民币对美元的升值幅度分别约为1.70%、1.49%及2.22%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
| F-39 |
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4.短期投资
短期投资时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 定期存款 |
|
|||||||
| 公允价值易于确定的权益性证券（一）(1) |
|
|||||||
|
|
||||||||
| (1) |
|
5.应收账款，净额
应收账款明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 保理应收款 |
|
|
||||||
| 市场业务项下应收商户款项 |
|
|
||||||
| 分销销售的应收款项 |
|
|
||||||
| 其他收入应收款项 |
|
|
||||||
| 其他平台销售渠道应收款项 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应收账款总额，净额 |
|
|
||||||
| F-40 |
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6.预付费用和其他流动资产，净额
预付费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产的明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收贷款（1） | ||||||||
| -有担保(1) |
|
|||||||
| -无抵押(1) |
|
|
||||||
| 增值税-进项可抵扣 |
|
|
||||||
| 第三方支付结算平台应收款项（2) |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 权益法投资的分配应收款（3) |
|
|||||||
| 处置子公司应收款项（4) |
|
|||||||
| 其他(5) |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用和其他流动资产合计，净额 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| 截至2025年12月31日，共有三笔无抵押贷款提供给三家公司。一笔贷款，本息总额为人民币
|
|
| 剩余贷款，本金美元
|
|
| 截至2025年12月31日，这三笔贷款均在十二个月内到期。应收无抵押贷款信用损失备抵总额为人民币
|
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
(5) |
|
| F-41 |
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7.库存，净额
清单附表，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 商品和包装材料 |
|
|
||||||
| 减：存货减记 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 库存总额，净额 |
|
|
||||||
8.物业、设备及软件、净
财产、设备和软件，净额，由以下部分组成：
物业设备及软件时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 建筑物（1) |
|
|
||||||
| 在建工程（2) |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 电子设备 |
|
|
||||||
| Software |
|
|
||||||
| 家具 |
|
|
||||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧（3) | (
|
) | (
|
) | ||||
| 财产、设备和软件共计，净额 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
9.土地使用权，净额
土地使用权附表，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 土地使用权（附注8（2）） |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 土地使用权，净额 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的摊销费用分别为2208元和4416元。
10.长期投资
集团的长期投资包括以下方面：
长期投资时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 权益法投资（a） |
|
|
||||||
| 计量下核算的权益证券备选方案（b） |
|
|
||||||
| 公允价值易于确定的股本证券（c） |
|
|
||||||
| 长期投资总额 |
|
|
||||||
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司进行的主要投资汇总如下：
（a）权益法投资
本集团的权益法投资是作为有限合伙人对有限合伙基金的投资，以及对有限责任公司的投资。2023年追加对价人民币3万元、美元150万元（折合人民币10,770元）投资于基金。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，有限合伙基金投资的账面金额分别为人民币96,904元、人民币92,412元及人民币88,039元。对有限责任公司的投资在所述期间个别而言并不重要。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得亏损人民币7,276元、人民币5,061元及收益人民币3,608元的按比例应占权益被投资方收益或附属公司权益净亏损（亏损）/收益净额。
| F-43 |
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10.长期投资（续）
（b）在计量下核算的权益证券替代
计量备选项下入账的投资主要指集团无法以被投资方普通股形式对其施加重大影响的股权投资以及作为少数股东权益的有限合伙人投资于有限合伙基金。
i）投资被投资方A及“扩大后A组”
本集团此前对被投资单位A的投资采用权益法核算。2021年，云集以收益方式处置对被投资单位A的投资，并向被投资单位A的母公司控股公司（“经扩大A集团”）注入同等金额的对价。由于云集失去重大影响力，公司在替代计量下记录了对扩大后A集团的新投资。
截至2025年12月31日，该项投资的账面价值为人民币192,243元。截至2025年12月31日止年度，由于未发生可观察到的价格变动且未识别出减值指标，本集团未确认与该投资相关的任何公允价值变动或减值损失。
二）对有限合伙基金的投资
截至2023年12月31日，对有限合伙基金的投资成本为人民币19,752元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，从该基金提款分别为人民币2,505元及人民币2,033元。
iii）按计量备选办法入账的股本证券减值
截至2024年12月31日和2025年12月31日，这些投资累计减值人民币9427元和人民币9427元，主要是由于宏观经济变化导致业务恶化。
（c）公允价值易于确定的股本证券
对GXG、腾讯、美团的投资
2019年5月，集团购买香港上市公司-GXG 22,740，000股普通股（1817。HK）-总代价1,300万美元，并录得其于GXG的初步成本1,300万美元（相当于约人民币89,517元）的投资。
2021年2月，集团购买两家香港上市公司——美团（3690。HK）和腾讯（0700。HK）–总代价77.3百万港元（相等于约人民币6506.5万元）。
截至2025年12月31日，集团正式更改有关原分类为长期投资的股本证券的意向，主要由腾讯及美团组成，并将该等投资重新分类为短期投资（注4）。意向从此前的长期战略持有转变为计划在未来12个月内在公开市场上出售这些证券。
集团以市场价格为基础，以公允价值重新计量短期和长期投资。截至2024年12月31日和2025年12月31日，短期投资的公允价值分别为零和40,480元，长期投资的公允价值分别为46,576元和6,263元。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的综合亏损综合报表中分别录得财务（费用）/收入净额的未实现公允价值变动亏损人民币78,739元及收益人民币8,277元及1,221元。
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11.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
其他非流动资产明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 商业物业预付款（1) |
|
|
||||||
| 减：长期资产减值损失（附注2.17） | (
|
) | (
|
) | ||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 应收长期借款（附注6） | ||||||||
| -无担保（2) |
|
|
||||||
| 处置子公司的长期应收款（附注6） |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他非流动资产合计 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| (2) | 截至2025年12月31日，有两笔应收借款，总金额为人民币4万元，将在一年内按照借款协议中的还款时间表进行催收，分类为预付费用和其他流动资产（附注6）。
于2025年10月，公司与第三方公司订立为期三年的贷款协议，以支持其日常营运。本金额为人民币3.63万元的贷款，年利率为3%。根据贷款协议，2028年将同时还本付息。截至2025年12月31日，应收无抵押贷款信用损失准备总额为人民币1228元。 |
12.应付账款
应付账款明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 商品采购应付款项 |
|
|
||||||
| 应付商户款项（1) |
|
|
||||||
| 应付仓储费和物流费 |
|
|
||||||
| 应付账款合计 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| F-45 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
13.递延收入
递延收入时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延商品收入 |
|
|
||||||
| 递延市场收入 |
|
|
||||||
| 递延其他收入 |
|
|
||||||
| 递延收入总额 |
|
|
||||||
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认并于各有关期间开始时计入递延收入的收入分别为人民币21,748元、人民币9,412元及人民币8,596元。
14.对会员的奖励性应付款项
向成员支付奖励性应付款的时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付会员的奖励性款项 |
|
|
||||||
支付给会员的奖励是指会员因自购而获得的折扣以及会员因其推荐努力而获得的推荐奖励的未支付余额，并转入会员的个人云集App账户。这些未支付的余额集中保存在会员的云集App账户中，可根据会员的要求提取为现金。
15.应付会员管理费
应付会员管理费附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付会员管理费 |
|
|
||||||
集团聘请第三方供应商在会员社区提供管理服务，包括组织产品发布活动、收集会员或云集App用户的反馈等。应付会员管理费为集团未支付给第三方供应商的此类服务费余额。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，会员管理费分别为人民币57,373元、人民币25,259元和人民币27,892元，在综合亏损综合报表的销售和营销费用中列报。
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16.经营租赁
本集团拥有主要用于办公和运营空间的经营租赁。集团的经营租赁安排的剩余期限为一年至四年，没有可变租赁成本。
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的经营租赁成本分别为人民币3,601元和人民币2,223元。
与租赁相关的补充现金流信息如下：
经营租赁附表补充现金流信息
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
|
|
||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
||||||
与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：
经营租赁附表补充资产负债表信息
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债-流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债-非流动 |
|
|
||||||
| 租赁负债总额 |
|
|
||||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
租赁负债到期情况如下：
租赁负债到期日附表
| 截至2025年12月31日 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 经营租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | (
|
) | ||
| 经营租赁总额 |
|
|||
| F-47 |
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17.其他应付和应计负债
其他应付和应计负债的明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 供应商保证金（2) |
|
|
||||||
| 招商存款（1) |
|
|
||||||
| 应付建造费用（附注8）(3) |
|
|
||||||
| 应计营销和其他运营费用 |
|
|
||||||
| 应付薪金及福利 |
|
|
||||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计负债合计 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
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18.短期借款
短期债务时间表
| 年度 | 截至12月31日， | |||||||||||||||
| 利息 | 成熟度 | 2024 | 2025 | |||||||||||||
| 率 | 日期 | 担保 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| 中国银行 |
|
% |
|
|
|
|||||||||||
| 中国银行 |
|
% |
|
|
- |
|
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| 中国银行 |
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% |
|
|
- |
|
||||||||||
| 中国银行 |
|
% |
|
|
- |
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| 农业银行 |
|
% |
|
|
|
|||||||||||
| 短期借款总额 |
|
|||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度的短期借款加权平均利率约为2.42%。2026年3月，集团偿还2026年3月19日到期借款10,054元。
| F-48 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
19.其他营业收入
其他营业收入明细表
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 政府补助（1) |
|
|
|
|||||||||
| 增值税加计扣除等纳税申报表（2) |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 其他营业收入合计 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
20.其他非经营（亏损）/收入，净额
非经营收入/（亏损）净额附表
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 处置长期投资及子公司（亏损）/收益，净额 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 其他 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 其他营业外（亏损）/收入合计，净额 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
21.财务（支出）/收入，净额
财务收入/（费用）附表，净额
年终 12月31日， 2023 |
年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 股权/债权证券投资公允价值变动（亏损）/收益，净额 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 银行收费 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他（1） |
|
|
|
|||||||||
| 财务（费用）/收入总额，净额 | (
|
) |
|
|
||||||||
| (1) | 截至2025年12月31日止年度，o瑟斯主要包括应收贷款的利息收入。 |
22.税收
（a）增值税（“增值税”）及附加
自2019年4月1日起，集团在中国销售农产品的收入分别须缴纳9%的法定增值税税率，其他产品的销售自2019年4月1日起分别须缴纳13%的法定增值税税率。本集团销售蔬菜和避孕药具的收入免征增值税。
集团自2019年4月1日起，物流服务按9%的税率征收增值税，其他服务收入按6%的税率征收增值税。
| F-49 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
22.税收（续）
（b）所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司及其在开曼群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，集团于香港注册成立的一间附属公司有资格适用两级利得税税率，并须就首笔200万元应课税利润按8.25%的利得税税率征收，以及就在香港经营所得的余下应课税利润按16.5%的利得税税率征收。而其他香港公司则受制于16.5%的标准费率。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
中国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》（“新的企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。新的企业所得税法于2008年1月1日生效。根据企业所得税法实施细则，符合条件的“高新技术企业”（“HNTE”）可享受15%的优惠税率。HNTE证书有效期三年。当先前的证书到期时，实体可以重新申请HNTE证书。
吉翔股份于2021年12月16日取得HNTE证书，并于2024年12月6日续展HNTE证书，符合资格的吉翔股份在2021-2026年期间，在具有企业所得税法应纳税所得额的范围内，享受15%的优惠税率，只要保持HNTE资格并向相关税务机关适当办理相关企业所得税备案手续即可。
集团的其他中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须按25%的法定所得税率征收。
根据中国国家税务总局颁布的自2008年起生效的相关法律法规，从事研发活动的企业有权在确定其当年的应课税利润（‘加计扣除’）时，将其如此发生的合格研发费用的150%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除50%，只能在年度企业所得税备案中直接申报，并须经相关税务机关批准。自2018年起，从事研发活动的企业有权将其符合条件的研发费用的175%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除75%可在年度EIT备案中直接申领。自2023年起，从事研发活动的企业有权将其符合条件的研发费用的200%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除100%可在年度EIT备案中直接申领。
| F-50 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
22.税收（续）
（b）所得税（续）
未分配股利预扣税
新的企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“实际管理主体”的所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为，就中国税务目的而言，其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。然而，由于企业所得税法的指导和实施历史有限，企业所得税法的适用存在不确定性。如果公司在中国税务方面被视为居民企业，公司将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国所得税。
新的企业所得税法还对FIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果外国投资者直接拥有外商投资企业至少25%的股份，并且香港公司是股息的实益拥有人，则将按不超过5%的税率缴纳预扣税。国家税务总局（“SAT”）关于受益所有人地位评估标准的进一步颁布SAT公示字[ 2018 ] 9号。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何计划要求其中国附属公司分配其留存收益，并拟保留其于中国经营及扩展业务。因此，截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有就预扣税提供递延所得税负债。
| F-51 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
22.税收（续）
（b）所得税（续）
所得税构成
税前亏损构成部分如下：
所得税前收入/（损失）附表，国内和国外
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 税前亏损 | ||||||||||||
| 来自中国实体的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 海外实体损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 税前亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税费用（福利）构成部分附表
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 当期所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税费用总额 |
|
|
|
|||||||||
法定税与有效税种差异的调和
集团截至2025年12月31日止年度适用于合并实体亏损的法定企业所得税税率与所得税费用之间差异的调节：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||
| 金额 | 百分比 | |||||||
| 中国法定所得税率 | ( |
) |
|
% | ||||
| 对不同税务辖区税率的影响 |
|
- |
% | |||||
| 子公司税率变动的影响 |
|
- |
% | |||||
| 不可扣除费用 |
|
- |
% | |||||
| 研发支出加计扣除 | ( |
) |
|
% | ||||
| 股份补偿 |
|
|
% | |||||
| 非应税收入 | ( |
) |
|
% | ||||
| 永久的账面-税收差异 | ( |
) |
|
% | ||||
| 估值备抵变动(1) |
|
- |
% | |||||
| 有效税率 |
|
|
% | |||||
集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度适用于合并实体亏损的法定企业所得税税率与所得税开支之间差异的调节：
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
|||||||
| 中国法定所得税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 对不同税务辖区税率的影响 | - |
% | - |
% | ||||
| 子公司税率变动的影响 | - |
% | - |
% | ||||
| 不可扣除费用 | - |
% | - |
% | ||||
| 研发支出加计扣除 |
|
% |
|
% | ||||
| 股份补偿 |
|
% |
|
% | ||||
| 非应税收入 |
|
% |
|
% | ||||
| 永久的账面-税收差异 | - |
% |
|
% | ||||
| 估值备抵变动（1) | - |
% | - |
% | ||||
| 有效税率 | - |
% | - |
% | ||||
| F-52 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
22.税收（续）
（b）所得税（续）
| (1) |
|
（c）递延税项资产和递延税项负债
下表列示了递延所得税资产的重要组成部分：
递延所得税资产负债明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 累计净亏损-结转 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 公允价值变动损益 |
|
|
||||||
| 存货减记 |
|
|
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| 其他 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债总额 |
|
|
||||||
本集团冲销与同一税务机关对同一受税人征收的所得税相关的递延所得税资产和递延所得税负债，并在合并资产负债表中列示递延所得税资产和递延所得税负债的净额。截至2024年12月31日和2025年12月31日，递延所得税资产净额均为零，截至2024年12月31日和2025年12月31日，递延所得税负债净额均为零。
| F-53 |
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22.税收（续）
估值备抵变动
估值备抵概要
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 估值备抵变动（1) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 年末余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| (1) |
|
截至2025年12月31日，来自中国实体的净经营亏损结转到期情况如下：
经营亏损结转汇总
| 人民币 | ||||
| 2026 |
|
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| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
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| 2029 |
|
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| 2030年及以后 |
|
|||
|
|
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截至2025年12月31日，集团有税项亏损结转约人民币654,376元，主要来自其附属公司、合并VIE及VIE于中国成立的附属公司。来自中国实体的税收亏损结转将在2026年至2030年及以后期间到期。
23.普通股
2017年11月，公司注册成立为有限责任公司，法定股本为50美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元。截至2017年12月31日，有1股普通股已发行及流通在外。
2018年1月，股份拆细为10,000，000,000股，每股面值0.000005美元。1股普通股被细分为20股普通股（“股份分割”），因此在发行和流通后。
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
23.普通股（续）
截至2019年和2020年12月31日，已授权发行20,000，000,000股普通股，已发行普通股总数为2,158，791,222股，包括1,208，831,222股A类普通股和949,960，000股B类普通股。截至2020年12月31日，共有2,133，265,412股普通股，包括1,183，305,412股A类普通股和949,960，000股B类普通股。截至2019年12月31日，共有2,129，405,572股普通股，包括1,179，445,572股A类普通股和949,960，000股B类普通股。
紧接首次公开发售完成前，公司所有类别的优先股按一比一的基准转换及重新指定为895,216，752股A类普通股。公司201,440，000股普通股被重新指定为A类普通股，949,960，000股普通股被重新指定为具有超级投票权的B类普通股（一股十票）。公司创始人、董事长兼首席执行官肖尚略先生将被视为实益拥有全部已发行B类普通股。
2019年5月3日，公司在纳斯达克全球精选市场完成IPO。该公司发售110,000，000股A类普通股，代表11,000，000股ADS。
随后在2019年6月4日，超额配股权被选举行使，公司以每股1.10美元的价格增发了2,174，470股A类普通股。
于2019年8月28日，公司获董事会授权，可在未来六个月内，视市场情况及根据适用规则及条例（“2019年股份回购计划”）不时在公开市场及透过私下协商交易、大宗交易及/或透过其他法律许可方式，以ADS及/或公司普通股的形式收购合共2,000万美元的股份。根据2019年股份回购计划，截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司分别以0.09美元至0.70美元的价格累计回购了40,076，270股和40,463，770股A类普通股。
于2022年3月17日，公司获董事会授权在未来六个月内，视市场情况及根据适用规则及条例，不时在公开市场及透过私下协商交易、大宗交易及/或透过其他法律许可的方式，以ADS及/或公司普通股的形式收购合共2,000万美元的公司股份。随后，于2022年8月25日，公司宣布将这一高达2000万美元的股票回购计划再延长六个月，即自2022年9月16日起至2023年3月15日止（统称“2022年股票回购计划”）。根据2022年股份回购计划，截至2022年12月31日，公司累计以0.07美元至0.12美元的价格回购了179,701，700股A类普通股。
自2023年6月20日起，公司将ADS比率从每份ADS代表10股A类普通股改为每份ADS代表100股A类普通股。ADS比例的变动对云集的标的A类普通股没有影响。
自2024年9月13日起，公司将ADS比率从每份ADS代表100股A类普通股改为每份ADS代表400股A类普通股。ADS比例的变动对云集的标的A类普通股没有影响。
| F-55 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
2015年7月，根据投资协议，公司以现金总额人民币50,000万元发行373,000，000股系列种子优先股，产生发行费用人民币1,000元。
于2016年11月及2017年1月，根据投资协议，公司发行272,600，000股A系列优先股，总代价为人民币33,160元及20,000美元（等值人民币138,532元），以及按公允价值人民币644元全额行使系列种子认股权证及按公允价值人民币1,754元全额行使A系列认股权证。前者A轮出资共产生发行费用8095元，含发现者佣金6509元。
此外，公司向两名初始普通股股东的机构投资者发行了116,600，000股A系列优先股，认购价为每股0.000005美元，这是从初始普通股股东的出资中作为对A系列优先股的修改/消灭入账。
2018年2月，根据股份购买协议，公司以现金100,000美元（等值人民币630,010元）发行110,803，324股B系列优先股。B系列优先股的发行费用总额为人民币14,062元，其中包括2,000美元（等值人民币12,600元）的发现者佣金。该公司以现金支付50%的佣金，金额为1,000美元，其余50%通过发行1,108，033股B系列优先股，不对价于2018年6月向财务顾问发现者支付。发现者的佣金总额也被记为发行费用，作为优先股的扣除。
2018年6月和11月，根据股份购买协议，公司以现金20,000美元（等值人民币128,416元）发行21,105，395股B +系列优先股，发行成本金额为人民币5,867元。
系列种子、A系列、B系列和B +系列优先股统称为“优先股”。所有系列优先股的每股面值相同，为US0.000005美元。
所有优先股于公司于2019年5月3日完成首次公开发行后立即转换为A类普通股（附注23）。在转换之前，优先股有权在转换、赎回、股息和清算方面享有一定的优先权。
| F-56 |
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
于2017年12月19日，公司采纳2017年股份激励计划（“2017年计划”），该计划允许薪酬委员会向其董事、雇员等（统称“承授人”）授予公司的期权和限制性股份单位（“RSU”），以按授予时薪酬委员会确定的行权价格收购公司普通股。2017年计划于2019年3月进行了整体修订和重述，简称2019年计划。根据2017年计划授予和未兑现的奖励在2017年计划终止后仍然有效，并在2019年计划下具有约束力。根据2019年计划，此次发行授权及预留发行普通股227,401，861股。
自通过2017年计划以来，公司向员工授予了期权和RSU。所有获授的期权和受限制股份单位的合约期限为自授予日起六年，归属期限为连续服务四年，其中一半（1/2）在规定的归属开始日期的第二个周年日归属，其余的四分之一（1/4）将在规定的归属开始日期的第三个和第四个周年日归属。根据期权计划，期权可在承授人持续服务的情况下行使。
公司根据各自授予日的公允价值，在奖励所需服务期内以直线法对股份补偿成本进行会计处理。
于2017年12月19日、2018年6月30日、2018年11月28日及2019年1月31日，公司分别向董事及雇员授出73 22.52万份、1202.15万份、554万份及496.8万份股票期权。此外，于2017年12月19日、2018年11月28日及2019年1月31日，公司分别向其董事及雇员授出5,000，000份、19,800，000份及14,925，000份受限制股份单位。2019年5月3日，公司向两名独立董事授予72万份股票期权。此外，于2019年5月3日，公司获董事会授权根据2019年计划向非雇员授出股票期权及受限制股份单位，并于截至2019年12月31日止年度分批向非雇员授出合共10,409，050份股票期权及3,332，040份受限制股份单位。
于2020年1月1日，公司分别向其两名外部顾问及雇员授予356,210份及49,964，000份受限制股份单位。此外，于2020年7月1日，公司向其董事及雇员授出13,890，000股受限制股份单位。
于2021年1月1日及2021年2月1日，公司分别向其雇员授出29,170，000份及26,818，000份受限制股份单位。同时，公司于2021年2月1日修改了部分股票期权的行权价格及归属明细表。
于2022年1月1日及2022年8月1日，公司分别向其雇员授出8,690，000份及1,160，000份受限制股份单位。
于2023年2月1日及2023年7月1日，公司分别向其雇员授予40万份及7,500，000份受限制股份单位。
2024年7月1日，公司向员工授予4,000，000个RSU。
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
25.股份补偿（续）
（a）期权
股票期权活动时间表
数量 股份 |
加权- 平均 行权价格 |
加权 平均 剩余 契约性 任期 |
聚合 内在 价值 |
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| 美元 | 000’US $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
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| 获批 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( |
) |
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| 截至2024年12月31日 |
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| 获批 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( |
) |
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| 截至2025年12月31日 | - | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日已归属及预期归属 | ||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 | ||||||||||||||||
总内在价值按每个报告日相关奖励的行使价与相关股票的估计公允价值之间的差额计算（2024年12月31日：0.004美元，2025年12月31日：0.003美元）。
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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）
25.股份补偿（续）
（a）期权（续）
无风险利率根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算。授予日和各期权估值日的预期波动率根据时间跨度接近期权预期期限届满的可比公司每日股价收益率的年化标准差进行估算。公司从未就股本宣派或派付任何现金股息，集团预期于可见未来亦不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
以股份为基础的补偿费用在规定的服务期内按直线法入账，服务期一般为自授予日起四年。公司于截至2023年、2024年及2025年止年度的综合全面亏损报表中分别就根据2017年计划及2019年计划授出的购股权确认以股份为基础的补偿利益人民币5,628元、零及零。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有与未归属购股权相关的未确认补偿费用。
（b）受限制股份单位
基于服务的RSU的时间表
| RSU数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
|||||||
| 美元 | ||||||||
| 2023年12月31日未归属 |
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| 获批 |
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|
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| 既得 | ( |
) | ||||||
| 没收 | ( |
) | ||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
|
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| 没收 | ( |
) | ||||||
| 过期 | ( |
) | ||||||
| 2025年12月31日未归属 |
|
|
||||||
获授予服务条件的每份受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，归属3837500个RSU和零。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团就所授受限制股份单位确认的股份补偿开支总额分别为人民币4,743元、人民币2,430元及人民币279元。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，与未归属的RSU相关的未确认补偿费用总额分别为人民币553元和人民币203元，预计将分别在1.65年和1.50年的加权平均期间内确认。
| F-59 |
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26.公允价值计量
截至2024年12月31日和2025年12月31日，在初始确认后各期间按经常性公允价值计量或披露的本集团资产和负债的公允价值计量输入信息如下：
集团资产和负债的公允价值计量时间表
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 说明 | 公允价值 截至 12月31日， 2024 |
活跃中的报价价格 相同的市场 物业、厂房及设备 （1级） |
重要其他 可观测输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 |
|
|
||||||||||||||
| 计量下核算的权益证券备选 |
|
|
||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||||||
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 说明 | 公允价值 截至 12月31日， 2025 |
活跃中的报价价格 相同的市场 物业、厂房及设备 （1级） |
重要其他 可观测输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 定期存款 |
|
|
||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 |
|
|
||||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的权益证券 |
|
|
||||||||||||||
| 计量下核算的权益证券备选 |
|
|
||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||||||
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。以下是集团用来计量集团在综合资产负债表中以经常性公允价值报告的资产公允价值的估值技术的说明。
| F-60 |
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26.公允价值计量（续）
短期投资
短期投资包括定期存款和公允价值易于确定的股本证券，由本集团按经常性基准进行估值。
本集团按其在股票市场的报价对其具有易于确定的公允价值的权益证券进行估值，因此本集团将使用这些投入的估值技术归类为第1级。
集团使用基于贴现现金流的模型衍生估值对其在某些银行持有的短期定期存款进行估值，其中主要包括预期回报的重大投入是可观察到的，或者主要可从可观察的市场数据中得出，或由可观察的市场数据加以证实，因此，集团将使用这些投入的估值技术归类为第2级。理财产品的预期收益根据市场现行利率确定。
长期投资
公允价值易于确定的权益证券按公允价值计量并在公允价值变动的经常性基础上入账。本集团按其在股票市场的报价对这些股本证券进行估值，因此本集团将使用这些投入的估值技术归类为第1级。
本集团使用计量替代方法记录没有易于确定的公允价值的股权投资，按成本减去减值，并根据随后可观察到的价格变动进行调整。基于ASU2016-01，选择计量备选方案的实体将在当前收益中报告股权投资的账面价值变化。若采用计量替代，则每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，将确认股权投资账面价值的变动，并在注意到任何减值指标且公允价值低于账面价值时记录减值费用。本集团将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
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每股基本及摊薄净亏损附表
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 归属于YUNJI INC普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股基本收益的分母 | ||||||||||||
| -加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 稀释每股普通股收益的分母 |
|
|
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损： | ||||||||||||
| -基本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| -稀释 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数计算得出的。
由于集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度产生亏损，该等潜在普通股具有反稀释性，并不包括在公司每股摊薄净亏损的计算范围内。
28.关联方余额与交易
下表列示截至2025年12月31日主要关联方及其与本集团的关系：
主要关联方日程安排及与集团关系
| 关联方名称 | 与集团的关系 | |
| 小叶集团 |
|
|
| 广东威信科技有限公司（“威信”）* |
|
|
| 杭州碧芯生物科技有限公司（“碧芯”）* |
|
|
| 山西云农物流管理有限公司（“云农”）* |
|
|
| 浙江数米电子商务有限公司（“数米”） |
|
|
| 浙江吉比科技有限公司（“吉比”） |
|
|
| 杭州银娱国传媒有限公司（“银娱国”） |
|
| * |
|
| F-62 |
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28.关联方余额及交易情况（续）
本集团与上述权益法订立的协议将被投资方归类为关联方交易，包括向其购买商品和向其提供市场服务。截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日关联方余额及往来明细如下：
关联方余额及往来款项明细表
预付关联方款项及应收关联方款项
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
尹于国 |
|
|||||||
| 吉米 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
应付关联方款项
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 尹于国 |
|
|||||||
| 吉比 |
|
|
||||||
| 小叶集团 |
|
|
||||||
| 吉米 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
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集团与关联方订立的协议条款与与第三方客户及供应商的公平交易条款具有可比性。
关联方交易时间表
与关联方的交易
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 购买商品 | ||||||||||||
| 吉米 |
|
|
|
|||||||||
| 必新 |
|
|
||||||||||
| 云农 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
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28.关联方余额及交易情况（续）
与关联方的往来（续）
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 向关联方提供的市场服务 | ||||||||||||
| 吉米 |
|
|
|
|||||||||
| 必新 |
|
|
||||||||||
| 其他 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 向关联方提供的其他货物和服务 | ||||||||||||
| 吉米 |
|
|
|
|||||||||
| 必新 |
|
|
||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
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29.承诺与或有事项
（a）经营承诺
截至2025年12月31日，公司未偿还经营承诺款项共计人民币580元，为短期租赁款项。
（b）资本承诺
截至2025年12月31日，公司有未偿还的资本承诺共计人民币148,332元，构成合同约定的建筑施工及设计管理费金额。
（c）或有事项
在日常业务过程中，集团不时涉及法律程序及诉讼。截至2025年12月31日，本集团未涉及本集团认为可能对本集团的业务、资产负债表或经营业绩及现金流量产生重大不利影响的任何法律或行政诉讼。
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30.分段信息
经营分部被定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的主要经营决策者为行政总裁，在作出有关分配资源及评估集团整体表现的决策时，审查综合业绩。
集团作为单一经营分部经营。单一经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。
单一分部的会计政策与主要会计政策所述相同。主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据在综合全面亏损报表中亦作为综合净亏损列报的净亏损决定如何分配资源。主要经营决策者使用来自营运的分部亏损（包括收入和重大开支）来评估分部业绩。重大费用包括收入成本、履行、销售和营销、技术和内容、一般和管理费用以及其他营业收入。
由于集团的长期资产主要位于中国，而集团的大部分收入均来自中国境内，故并无列报地域分部。
下表列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的分部业绩：
分部报告资料附表
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 |
640,209 | 417,651 | 317,016 | |||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 履行 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 销售与市场营销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 技术与内容 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他营业收入 |
|
|
|
|||||||||
| 经营分部亏损 | (80,619 |
) | (136,296 |
) | (143,420 |
) | ||||||
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31.后续事件
自2025年12月31日至本综合财务报表出具日，不存在对本集团产生重大影响的后继事项。
32.法定准备金和限制性净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律，集团的附属公司及在中国的综合VIE必须从税后利润中拨出不可分配储备资金。这些储备金包括以下一项或多项：（一）一般准备金，（二）企业扩张基金和（三）工作人员奖金和福利基金。在一定的累计限额限制下，一般公积金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年末普遍接受的会计原则确定），直至该公积金的累计金额达到公司注册资本的50%，其他资金拨付由子公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利等特定用途，不得作为现金红利进行分配。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团已拨出法定储备金，金额分别为人民币176元、472元及零。
此外，由于集团附属公司及中国合并VIE的股本分配受到限制，亦由于该等实体的无保留累积亏损，集团中国附属公司及合并VIE的净资产分配所受限制总额为人民币859,731元，或截至2025年12月31日集团合并净资产总额的92%。
公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产和VIE进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。
附属公司于呈列期间并无向公司派发任何股息。为列报仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列报为“对子公司和VIE的投资”，而子公司的亏损则列报为“对子公司的亏损分担”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。
| F-66 |
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33.母公司简明财务资料
母公司资产负债表
母公司简明资产负债表摘要
截至 2024年12月31日 |
截至 2025年12月31日 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 短期投资 |
|
|||||||
| 应收集团公司款项 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 长期投资 |
|
|
||||||
| 投资子公司及VIE |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（美元面值截至2024年12月31日及2025年12月31日获授权的股份；A类普通股和截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行的B类普通股；A类普通股和分别截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行的B类普通股） |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| 减：库存股票（分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的股份） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
||||||
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33.母公司简明财务资料（续）
母公司综合亏损报表
母公司综合或亏损简明报表摘要
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应占子公司和VIE亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财务（亏损）/收入，净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 外汇收益/（亏损） |
|
( |
) | |||||||||
| 其他营业外（亏损）/收入，净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税费用前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 附属公司的亏损/（收入）权益，税后净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||
| 外币换算 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
母公司现金流量表
母公司现金流量表简表摘要
年终 2023年12月31日 |
年终 2024年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
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