附件 99.2
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James Hardie与AZEK联合打造领先的建筑产品增长平台
将世界级人才与共享文化相结合专注于提供贯穿客户价值链的制胜解决方案
联合领先外饰品牌的高度互补产品，显著扩大James Hardie的总可寻址市场
预计将加速James Hardie的收入增长轨迹，并在完全实现后从协同效应中产生至少3.5亿美元的额外年度调整后EBITDA
预计将在收盘后的第一个完整财年增加詹姆斯·哈迪的每股现金收益
合并后公司令人信服的价值主张、规模提升、财务增长显著跑道和两大全球上市释放估值抬升潜力
公司将于今天（2025年3月24日）澳大利亚东部夏令时间上午9：00/美国东部时间2025年3月23日下午6：00举办投资者电话会议
悉尼和芝加哥，2025年3月24日– 詹姆斯哈迪 PLC（ASX/NYSE：JHX）（“James Hardie”或“公司”），一家提供高性能、低维护建筑产品和解决方案的领导者，与高性能、低维护和环境可持续户外生活产品的领先制造商AZEK Company Inc.（NYSE：AZEK）（“AZEK”）今天宣布达成一项最终协议（“协议”），根据该协议，James Hardie将以现金和James Hardie股票的组合方式收购AZEK，交易总价值为87.5亿美元，其中包括AZEK的净债务约为3.86亿美元
根据协议条款，AZEK股东每持有一股AZEK普通股，将获得26.45美元现金和1.03 40股James Hardie在纽约证券交易所（NYSE）上市的普通股。此次股票和现金对价总计每股价值56.88美元，基于2025年3月21日James Hardie在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的CHESS存托凭证（CDI）每股46.80澳元的收盘股价，这较AZEK在2025年3月21日之前30个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）溢价26%，较AZEK在2025年3月21日之前60个交易日的VWAP溢价21%。交易完成后，James Hardie和AZEK股东预计将分别拥有合并后公司约74%和26%的股份。交易完成后，詹姆斯·哈迪的普通股将在纽交所上市，预计詹姆斯·哈迪未来将有资格在美国获得更广泛的指数纳入。James Hardie将维持其目前在CDI的上市和在ASX的指数纳入。
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James Hardie与AZEK的联合，将在头部品牌驱动材料转化的支持下，打造领先的规模和盈利能力领先的户外及生活类建筑产品增长平台。通过汇集跨越壁板、外部装饰、甲板、栏杆和凉棚的高度互补产品，合并后的公司将为房主、客户和承包商提供全面和创新的材料更换解决方案。
James Hardie首席执行官Aaron Erter表示：“与AZEK的此次合并是一个非凡的机会，可以加速我们的增长战略，为我们的客户提供增强的差异化解决方案，并推动股东价值。”“我们正在联合两家互补性很强的公司，这些公司拥有大量的材料转换机会，并且围绕着为我们的客户和承包商提供成功的解决方案而共享文化。通过共同努力，我们将有能力推动持续高于市场的增长，成为具有吸引力的家居外观品类的领导者。壁板和装饰的消费者旅程经常重叠，两家公司都擅长为房主创造需求，并为承包商提供创新产品和解决方案。此外，鉴于推动协同效应的实质性机会以及James Hardie和AZEK围绕运营效率的共同纪律，我们预计将显着增强合并后公司的盈利能力和现金流。我代表整个詹姆斯-哈迪团队，期待着欢迎才华横溢的AZEK团队加入詹姆斯-哈迪大家庭，并一起延续我们的成功记录。”
“在AZEK 40多年的历史中，我们对创新、能力和人才进行了战略投资，凭借我们的行业领先品牌，包括TimberTech和AZEK的外观，推动了持续高于市场的增长，并提供了具有吸引力的利润率状况，未来存在重大的扩张机会。基于我们久经考验的成功记录，今天标志着AZEK进一步加速增长和材料转换之旅下一阶段的激动人心的开始，”AZEK首席执行官Jesse Singh表示。“我们与James Hardie一起，正在为AZEK股东传递价值，并为他们提供有意义的参与合并后公司创造的长期长期和财务增长机会。我们正在将两个以客户为中心的组织聚集在一起，它们共同致力于创新和建设一个更美好、更可持续和更有韧性的未来，我们对未来的机遇感到兴奋。”
引人注目的战略和财务利益
| • | 打造领先的外观和户外生活增长平台：该交易汇集了两家高增长公司，在家居外观方面拥有跨主要品类的互补产品供应。James Hardie和AZEK的品牌受益于规模效率和创新产品，合并后将在整个客户价值链中创造一个引人注目的主张。AZEK的加入将大大增强James Hardie的收入增长轨迹，该公司在过去七年中其住宅业务部门的平均净销售额增长超过15%。综合考虑，在未来五年，詹姆斯·哈迪的净销售额和调整后EBITDA的年增长率预计将分别加快超过250个基点和300个基点。 |
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| • | 加速材料转化引领型增长：两家公司都有着悠久的材料转化引领型增长历史；每家公司都提供具有引人注目的美学和耐用性的产品。合并后的公司将把其在北美的潜在市场总额增加到230亿美元，并有一个有意义的机会在其合并后的产品中推动加速材料转换。 |
| • | 为客户提供可持续的外观和户外生活品牌的全面解决方案：James Hardie和AZEK共同为家庭的外观提供全面、互补的解决方案，提供美观、有弹性、耐火、抗虫害和耐候的产品，这些产品易于安装，减少了维护并降低了生命周期成本。此次合并将使James Hardie能够在整个客户价值链中为其所有合作伙伴带来重大利益。 |
| • | 提供一流的财务状况：James Hardie和AZEK的结合创造了一家拥有加速增长速度、同行领先的盈利能力和稳健的现金生成的公司。在截至2024年12月31日的12个月期间，James Hardie和AZEK的净销售额为59亿美元，调整后EBITDA超过18亿美元，调整后EBITDA利润率为31%，以合并后的公司为基础，并包括协同效应的总预期运行率效益。预计该交易还将增加詹姆斯·哈迪的每股现金收益1交易完成后的第一个完整会计年度。一旦实现运行率成本协同效应，合并后的公司预计将产生超过10亿美元的强劲年度自由现金流，詹姆斯·哈迪打算将其用于支持有机增长、去杠杆化和为正在进行的股票回购提供资金。此外，该交易还提供了投资资本回报率（“ROIC”2）在中期内超过了詹姆斯·哈迪的资本成本。詹姆斯·哈迪计划在交易完成后的12个月内执行高达5亿美元的股票回购。收盘时，预计备考杠杆约为净债务与LTM调整后EBITDA的2.8倍。James Hardie的目标是，在交易完成后的第二个完整财年结束前，将净债务与LTM调整后EBITDA的杠杆率控制在2.0倍以下，其中包括股票回购。合并后的业务也处于有利地位，可作为领先的增长平台，通过两家主要证券交易所上市，打造财务状况得到加强的产品，并提高全球机构投资者的相关性，从而实现估值提升。 |
| 1 | 每股现金收益是指不包括无形资产摊销的非现金费用、融资费用、股票薪酬和相关税费的净收入，除以完全稀释的流通股数量 |
| 2 | 包括协同效应在内的税后EBITA，除以包括股权购买价格在内的投入资本，承担了根据营运资本投资、增长资本支出和实现协同效应的成本调整的净债务 |
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| • | 通过成本和商业协同效应释放重大价值：通过至少1.25亿美元的成本协同效应和5亿美元的商业协同效应，James Hardie预计将实现至少3.5亿美元的额外年度调整后EBITDA。成本和商业协同效应的全面运行率影响预计将分别在交易完成后的三年和五年内实现。商业协同效应的基础是与每家公司现有承包商网络和客户群的重要钱包共享机会，以及通过增强的产品和遍布北美的全国足迹。因此，该公司认为，商业协同效应可能存在有意义的上行空间。 |
治理和领导
James Hardie首席执行官Aaron Erter将担任首席执行官，James Hardie首席财务官Rachel Wilson将担任合并后公司的首席财务官。
交易完成后，Howard Heckes、Gary Hendrickson和Jesse Singh将加入James Hardie的董事会。
交易详情
James Hardie和AZEK的董事会均已一致批准了该交易。该交易目前预计将于2025年下半年完成，尚需满足惯例成交条件、监管部门的批准和AZEK股东的批准。James Hardie发行与交易相关的股票不需要James Hardie股东的投票。
James Hardie打算通过债务融资为交易的现金部分提供资金，并已获得由美国银行和Jefferies LLC牵头的完全承诺的过桥融资工具。
James Hardie和AZEK 2025全年指导
詹姆斯·哈迪（James Hardie）今天重申了其于2024年11月13日提供的关于北美销量和息税前利润率以及调整后净收入的2025财年指导，其中不包括任何与收购相关的成本。
AZEK还重申了其于2025年2月4日提供的2025财年全年和2025财年第二季度展望的所有要素。
顾问
杰富瑞（Jefferies LLC）担任首席财务顾问，美国银行证券（BoFA Securities）担任James Hardie的联合顾问。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Arthur Cox LLP和Gilbert + Tobin担任James Hardie的法律顾问。
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高盛 Sachs担任AZEK的财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任其法律顾问。
电话会议和网络直播
James Hardie和AZEK Leadership将于澳大利亚东部夏令时间2025年3月24日（星期一）上午9：00/美国东部时间2025年3月23日（星期日）下午6：00主持电话会议和在线网络直播，以讨论这笔交易。有兴趣的美国方面可致电1-800-451-7724，国际参与者请致电1-785-424-1116，澳大利亚参与者请致电180-014-4837。所有参与者请使用接入代码：29082。请至少在通话开始时间前10分钟拨入，确保您接通电话并登记您的姓名和公司。
那些希望收听实时电话会议并查看随附演示幻灯片的人，请访问James Hardie网站投资者关系部分的Events & Presentations标签，网址为https://ir.jameshardie.com.au/或AZEK的网站https://investors.azekco.com/overview/default.aspx。电话会议的新闻稿和演示幻灯片将在电话会议之前发布到每家公司网站的投资者关系部分。
网络直播的重播也可以通过每家公司网站的投资者关系部分进行访问。
关于詹姆斯·哈迪
詹姆斯哈迪 PLC是全球排名第一的高性能纤维水泥和纤维石膏建筑解决方案生产商和营销商。We market our fiber cement products and systems under the Hardie™品牌，如Hardie®普兰克，哈迪®面板，哈迪®修剪，哈迪®后卫，哈迪®Artisan Siding，Hardie™建筑收藏，以及其他品牌名称如Cemboard®，以®，镰刀®，Linea®和哈迪™斜™包层。我们也是欧洲优质木材框架和干衬业务的市场领导者，尤其是在德国、瑞士和丹麦。我们在fermacell下销售我们的纤维石膏和水泥粘结板®品牌和我们在AESTUVER旗下的防火板®品牌。詹姆斯哈迪 plc是一家在爱尔兰注册成立的有限责任公司，注册办事处位于爱尔兰Dublin 2，D02 FD79，Upper Hatch Street One Park Place，Block A 1楼。
关于AZEK®公司
The AZEK Company Inc.（NYSE：AZEK）是行业领先的美丽、低维护和环境可持续的户外生活产品的设计者和制造商，其中包括TimberTech®甲板和栏杆，Versatex®和AZEK®Trim和StruXure®凉棚。我们一直被授予并被公认为创新、质量、美学和可持续性方面的市场领导者，我们的产品由高达85%的回收材料制成，主要替代家庭外部的木材，提供持久、环保、时尚的解决方案
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消费者。凭借其约2,000名员工的才能和整个价值链上的关系实力，AZEK公司致力于在其创新产品的制造中加速使用回收材料，每年让数亿磅的废物和废料远离垃圾填埋场，并为行业带来革命性的变化，以创造一个更可持续的未来。这家AZEK公司最近被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一，被《芝加哥论坛报》和《美国新闻与世界报道》评为最佳工作场所，《巴伦周刊》100家最具可持续性的美国公司之一，《时代》杂志2025年可持续增长领域的全球最佳公司之一，并在Fast Company的2024年品牌至关重要榜单中得到庆祝，其中TimberTech被强调为一个基准品牌。该公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市，在俄亥俄州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、佐治亚州、内华达州、新泽西州、密歇根州、明尼苏达州和德克萨斯州经营制造和回收设施。
关于前瞻性陈述的警示性披露
本通讯中的陈述，包括关于詹姆斯哈迪 PLC（“JHX”）拟收购的AZEK Company Inc.（“AZEK”）的陈述，凡非历史事实的，均属于经修订的1933年《证券法》第27A条及其下颁布的规则175和经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6含义内的“前瞻性陈述”，其中的陈述涉及固有风险和不确定性，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出。
前瞻性陈述的例子包括关于JHX和AZEK之间拟议交易（“交易”）的预期收益的陈述，包括估计的协同效应，以及完成交易的预期时间；关于公司未来业绩的陈述；以及关于公司计划、目标或目标的陈述。“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“项目”、“预测”、“趋势”、“预测”、“指导方针”、“目标”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“目标”、“展望”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
JHX和AZEK的前瞻性陈述分别基于JHX和AZEK当前的预期、估计和假设，由于前瞻性陈述涉及未来的结果、事件和条件，因此就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性，其中许多是不可预见的，超出了JHX或AZEK的控制范围。此类已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或其他成就与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括与交易有关的风险和不确定性，包括但不限于可能未及时或根本未收到或满足交易所需的监管批准或AZEK股东对交易的批准以及交易完成的其他条件；可能发生可能导致JHX和AZEK中的一个或两个有权终止为交易提供条件的合并协议的事件；公告可能产生的负面影响或完成
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对JHX和/或AZEK股票市场价格的成交和/或对各自业务、财务状况、经营业绩和财务业绩；在及时以合理条件获得融资（包括为本次交易融资）方面存在不确定性；公司因本次交易将产生的额外债务的影响；与本次交易中将发行的JHX股份的价值以及交易后JHX股份和存托权益的预期上市安排有关的风险；与重大交易成本和/或未知负债有关的风险；可能性交易产生的预期协同效应和其他收益无法全部或根本无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与包含同意和/或其他可能由交易触发的条款的合同相关的风险；与交易相关的诉讼相关的风险；与整合JHX和AZEK的业务相关的成本或困难大于预期的可能性；交易及其公告可能对各方与其及其员工和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响的风险，包括供应商和客户；交易可能会转移管理层对正在进行的业务运营的时间和注意力；合并协议项下的合同限制可能会对各方寻求其他商业机会或战略交易的能力产生不利影响；其他交易相关的风险对JHX和AZEK的业务（包括业务计划和运营）造成干扰；以及由于交易或其他原因，JHX可能会失去其外国私人发行人地位，并被要求承担与完全遵守适用于美国国内发行人的规则和条例相关的成本和费用。无法保证交易事实上将按照所描述的方式完成或根本不会完成。
与JHX相关的可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同的其他重要因素包括但不限于JHX截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“JHX 2024年年度报告”）中第3节“风险因素”中描述的风险和不确定性；一般经济、政治、全球和JHX开展业务所在国家的政府和企业状况；利率变化；通货膨胀率变化；汇率变化；总体建设水平；水泥需求和价格变化；原材料和能源价格变化；经营战略变化。与AZEK相关的可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的其他重要因素包括但不限于AZEK的10-K表和10-K/A表年度报告、10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险和不确定性。
这些因素并不一定是可能导致JHX、AZEK或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害JHX、AZEK或合并后公司的业绩。
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上述关于风险和不确定性的讨论并非详尽无遗；其他风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异。可归属于JHX、AZEK或合并后公司，或代表JHX或AZEK行事的人的所有前瞻性陈述，均受到上述警示性陈述的明确限定。本通讯中的前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表，是对当时有关未来结果、事件和条件的当前预期的陈述。除法律要求外，JHX和AZEK均不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务。如果JHX或AZEK更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断JHX或AZEK将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关JHX、AZEK以及可能影响此处包含的前瞻性陈述的因素的更多信息，请参见JHX 2024年年度报告以及JHX向SEC提交或提供的其他文件、AZEK截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以及向SEC提交或提供的其他文件。
重要信息和在哪里可以找到
就JHX和AZEK之间的拟议交易而言，AZEK将以F-4表格的形式向SEC提交注册声明，其中将包括TERM3的代理声明，该代理声明也可作为JHX的招股说明书（“代理声明/招股说明书”），各方将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。请投资者和证券持有人在可获得时阅读向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关文件，因为其中包含或将包含重要信息。最终的委托书/招股说明书将发送给AZEK的股东。投资者和证券持有人可通过SEC网站https://www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股说明书（如果有）以及由JHX或AZEK向SEC备案或将向SEC备案的其他文件的副本。JHX向SEC提交的文件副本可从JHX免费获取，网址为：JHX网站ir.jameshardie.com.au，或应要求通过电子邮件发送至investor.relations@jameshardie.com.au向JHX提供。AZEK向SEC提交的文件副本可在AZEK的网站investors.azekco.com上从AZEK免费获取，或应要求通过邮寄方式向AZEK提交至AZEK Company Inc.，收件人：公司秘书，地址：1330 W Fulton Street # 350，Chicago，Illinois 60607。JHX或AZEK网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。
参加征集
JHX及其某些董事、执行官和其他雇员，以及AZEK及其董事以及AZEK的某些执行官和其他雇员，可能会被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关JHX董事和执行官的信息包含在JHX于2024年5月20日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“第1节——董事、高级管理人员和员工”中；在2024年5月21日向SEC提供的关于表格6k的附件TERM7至JHX的报告中；在2024年6月21日向SEC提供的关于表格6k的附件99.6至99.13至JHX的报告中；在附件 99.2至JHX的关于表格6k的报告中
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于2024年7月12日向SEC提供；在2024年8月13日向SEC提供的关于表格6 K的报告的附件 99.6中；在2024年8月23日向SEC提供的关于表格6 K的报告的JHX的TERM3的报告的附件 99.11中；在2024年9月20日向SEC提供的关于表格6 K的报告的附件99.5至99.13中；在12月20日向SEC提供的关于表格6 K的报告的附件99.4至99.12中，2024年；以及随后由JHX向SEC提交或提供的其他文件中。有关AZEK董事和执行官的信息载于“董事提名人选”、“第1号提案—选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“2024年CEO薪酬比例披露”、“薪酬与绩效”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”和“关联人交易”，这是AZEK于2025年1月13日向SEC提交的与其2025年年度股东大会有关的最终代理声明中的内容；在AZEK于1月24日向SEC提交的关于表格8 K（第1号修订）的当前报告中，2025；在AZEK的董事和执行官向SEC提交的实益所有权表格3和表格4声明以及实益所有权变更声明中；以及随后由AZEK向SEC提交或提供的其他文件中。有关其董事和执行官对AZEK证券所有权的其他信息包含在这些人向SEC提交的表格3和4文件中。本段中上述提及的文件可按上述“重要信息及在何处查找”标题下的描述免费获取。有关与拟议交易有关的征集代理参与者的利益的其他信息将包含在联合代理声明/招股说明书和提交给SEC的其他相关材料中，当它们可获得时。
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
非GAAP财务指标
本新闻稿包括财务指标，例如自由现金流、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和每股现金收益，这些指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的。此类非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为可比GAAP指标的替代品，可能无法与其他公司报告的类似标题的非GAAP财务指标进行比较。正如本新闻稿中有关James Hardie或交易完成后合并后公司的引用，调整后EBITDA代表息税前利润（亏损）加上折旧和摊销，不包括遗留项目（如石棉调整）的收益影响，加回资产减值费用和重组费用；调整后EBITDA利润率代表调整后EBITDA占净销售额的百分比；自由现金流代表经营提供的净现金
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活动减去资本支出减去实现协同效应的成本（税后净额）；每股现金收益是指不包括无形资产摊销和融资费用、股票薪酬和相关税费的非现金费用的净收入，除以完全稀释的流通股数量；净债务等于总债务减去现金和现金等价物。本新闻稿中有关James Hardie和AZEK合并后业务的财务信息是基于管理层的估计、假设和预测，并未根据SEC有关备考财务信息的S-X条例第11条确定。
詹姆斯·哈迪联系人：
投资者关系：
Joe Ahlersmeyer，CFA
投资者关系副总裁
+1 773-970-1213
路克·图伦
投资者关系总监
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