证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（修正案编号） *

 

 

United Development Funding IV

（发行人姓名）

实益股份

（证券类别名称）

910187103

（CUSIP号码）

Jason post,首席执行官

NexPoint

顾问,洛杉矶。

300新月形法庭,700号套房

德州达拉斯75201

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2020年7月8日

（要求提交本声明的事件日期）

 

 

如提交人先前已就附表13G提交陈述,以报告本附表13D 标的的收购,并因规则而提交本附表13d-1（e） , 13d-1（f）或13d-1（g）复选以下方框。

 

 

注:以纸质格式提交的日程表应包括已签署的日程表正本和五份副本,包括所有证物。见240.13d-7发送副本的其他各方。

 

 

 

*	本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有将改变前封面所提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为经修订的1934年《证券交易法》 （ 《法案》 ）第18节的"归档" ,或以其他方式受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束。

 

 

 

第910187103号		13D

 

1		报告人姓名   NexPoint Strategic Opp或tunities Fund
2		检查集团成员核准的纸箱* （a） （b）
3		只供部门使用
4		资金来源*   Wc
5		为第2（d）或2（e）项的规定,如法律程序的解除   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与				7		独立投票权   1,763,581
				8		共同投票权   0
				9		独立处置权   1,763,581
				10		共同处置权   0

11		每个报告人实际拥有的总额   1,763,581
12		检查转盘,如果转盘（11）除外   ☐
13		由原产地代表的类别的许可证（11）   5.7%
14		报告人的类型*   四,OO

 

*

填写前请参阅说明

第910187103号		13D

 

1		报告人姓名   新来的顾问,洛杉矶。
2		检查集团成员核准的纸箱* （a） （b）
3		只供部门使用
4		资金来源*   Af
5		为第2（d）或2（e）项的规定,如法律程序的解除   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与				7		独立投票权   0
				8		共同投票权   1,818,610
				9		独立处置权   0
				10		共同处置权   1,818,610

11		每个报告人实际拥有的总额   1,818,610
12		检查转盘,如果转盘（11）除外   ☐
13		由原产地代表的类别的许可证（11）   5.9%
14		报告人的类型*   国际保险协会,PN

 

*

填写前请参阅说明

第910187103号		13D

 

1		报告人姓名   NexPoint Advisors GP,LLC
2		检查集团成员核准的纸箱* （a） （b）
3		只供部门使用
4		资金来源*   Af
5		为第2（d）或2（e）项的规定,如法律程序的解除   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与				7		独立投票权   0
				8		共同投票权   1,818,610
				9		独立处置权   0
				10		共同处置权   1,818,610

11		每个报告人实际拥有的总额   1,818,610
12		检查转盘,如果转盘（11）除外   ☐
13		由原产地代表的类别的许可证（11）   5.9%
14		报告人的类型*   HC,OO

 

*

填写前请参阅说明

第910187103号		13D

 

1		报告人姓名   James D. Dondero
2		检查集团成员核准的纸箱* （a） （b）
3		只供部门使用
4		资金来源*   Af
5		为第2（d）或2（e）项的规定,如法律程序的解除   ☐
6		公民身份或组织地点   美国

人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与				7		独立投票权   0
				8		共同投票权   2,098,610
				9		独立处置权   0
				10		共同处置权   2,098,610

11		每个报告人实际拥有的总额   2,098,610
12		检查转盘,如果转盘（11）除外   ☐
13		由原产地代表的类别的许可证（11）   6.8%
14		报告人的类型*   HC,在

 

*

填写前请参阅说明

附表13D

本附表13D（本附表13D）是代表NexPoint战略机会基金、特拉华州法定信托基金（ "战略基金" ） 、NexPoint Advisors、L.P. 、特拉华州有限责任合伙（ "NexPoint" ） 、NexPoint Advisors GP、LLC、特拉华州有限责任公司（ "NexPoint GP" ）和James D.Dondero（统称"报告人" ）提交的。报告人先前就本附表13D报告的普通股提交了一份附表13G（定义如下） 。

James D.Dondero是NexPoint GP的总裁NexPoint GP是NexPoint的一般合作伙伴。NexPoint公司担任战略基金和某些其他基金（与战略基金一起,即"NexPoint基金" ）的投资顾问。

对以下每一单独项目作出答复的资料应视为对所有与此种资料有关的项目作出的答复。

 

项目1

安全性和发行者。

1.本附表13D涉及联合开发基金第四号、马里兰州一家房地产投资信托基金（ "发行人" ）的受益利息共同股份,每股面值为0.01美元（普通股） ,由NexPoint基金和James D.Dondero（连同NexPoint基金和"基金" ）最终建议的管理账户持有。发行人的主要执行办公室地址是德克萨斯州葡萄藤200套1301市政道76051号。

 

项目2

身份和背景。

（a）本附表13D由下列各人提交并代表他们提交: （i）战略基金； （ii）NexPoint； （iii）NexPoint GP； （iv）James D.Dondero。

（b）所有报告人的主要业务地址是:新月法院300号,700套,达拉斯,德克萨斯州75201。

（c）战略基金的主要业务是作为投资基金。NexPoint的主要业务是担任包括战略基金在内的其他人员的投资顾问和/或经理。NexPoint GP的主要业务是作为NexPoint的一般合作伙伴。Dondero先生的主要业务是管理NexPoint的子公司。Dondero先生可被视为实益拥有NexPoint公司拥有和（或）持有的股份和（或）为NexPoint公司的帐户和（或）为NexPoint公司的利益。

（d）在过去五年中,没有一个举报人,据举报人所知,也没有任何一个控制举报人的人在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪） 。

（e）在过去五年中,没有任何报告人,据报告人所知,也没有任何控制报告人的人是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方,因此,这种诉讼的结果是或受到一项判决、法令或最后命令的制约,禁止或授权今后发生违反、禁止或授权开展活动的行为,联邦或州证券法律或发现任何违反这些法律的行为。

（f）公民身份或组织地点:

（1）策略基金是特拉华州的法定信托

（2）NexPoint公司是一家特拉华州有限公司

（3）NexPoint GP是一家特拉华州有限责任公司

（4）James D.Dondero是美国公民

 

项目3

资金来源和数额

本文报告的所有普通股股票都是由基金在2017年4月21日之间购买的2019年12月31日和2019年12月31日用基金周转资金购买,本报告所述普通股的总购买价约为7576979.40美元。

 

项目4

交易目的

报告人获得了投资所需的普通股的实益所有权,这种收购是在报告人的正常经营过程中进行的。报告人于2019年2月14日提交了初步附表13G。附表13G已于2020年2月14日修订,以反映在正常业务过程中额外购买和出售股票的情况。

报告人将提交本附表13D,以取代其先前提交的附表13G,报告其意图的变化。2020年7月8日,NexPoint公司向发行人董事会（ "董事会" ）发出了一封信（ "信" ） ,其中NexPoint公司敦促董事会就NexPoint公司对发行人管理的潜在兴趣与NexPoint公司进行接触。该信作为证物附上99-2.NexPoint公司指出,自NexPoint公司第一次表示有兴趣管理发行人以来已经过去了一年,并对NexPoint公司认为显然缺乏关于发行人管理的明确业务计划或方向表示关切。NexPoint还指出,鉴于发行人未能提交一份表格,关于发行人的信息非常有限,因此公开发行人的信息非常有限。10K （以及1934年《证券交易法》要求的其他定期报告） 。除了没有遵守重要的证券法要求之外,NexPoint公司还指出,发行人五年多来没有举行股东年会,这违反了发行人信托声明和附例的要求,其中每一条都明确规定应举行股东年会。与此同时,发行人和董事会的管理层可能一直在收取费用,而没有考虑到股东的意见--他们对该集团负有信托责任。NexPoint表示,它认为,即使是最基本的监督也无法提供,这显然是发行人过去几年业绩不佳的一个重要因素。

因此,NexPoint公司敦促发行人董事会就发行人及其管理问题与NexPoint公司进行接触。NexPoint公司指出,它相信它处于一个独特的地位,可以最大限度地提高发行人资产的价值,NexPoint公司相信与NexPoint公司的任何交易都会受到投资界的热烈欢迎。

NexPoint公司强调,它理解发行人仍在与Kyle Bass/Hayman Capital公司进行诉讼,NexPoint公司的利益与这些索赔无关。NexPoint公司进一步指出,它并不打算干涉发行人在这类事项上的索赔要求,并对发行人就任何交易保全这类索赔要求提出的任何建议持开放态度。

NexPoint表示希望该信将为富有成效的对话和互利的商业机会创造机会。然而,NexPoint公司指出,它对附属股东的优先考虑仍然是确保董事会以保障发行人长期健康的方式行事,同时最大限度地发挥股东价值并维护董事会的信托义务。因此,NexPoint公司告知董事会,如果它没有得到董事会有意义的参与,它打算在马里兰州法院提起诉讼,迫使董事会召开股东年会。NexPoint指出,股东选举受托人的权利是公司法和证券法的关键承租人。董事会拒绝举行年度会议剥夺了股东的这一基本权利,并允许其在不对其股东基础负责的情况下采取行动。因此,NexPoint得出结论认为,如果股东权利无法行使,它可能别无选择,只能寻求法律规定的补救办法。

因此,报告人还可采取附表13D项目4（a）至（j）分节所述的一项或多项行动,包括但不限于邀请代理人,并可与发行人、管理层、理事会、发行人的其他股东和其他人士讨论这些行动。

根据各种因素,包括但不限于上述讨论的结果、发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、普通股的价格水平、报告人可利用的其他投资机会、证券市场的条件以及一般经济和工业条件,报告人今后可酌情就其对发行人的投资采取行动,包括但不限于,购买发行人的额外股票和/或其他股本、债务、票据、票据或其他证券（统称"证券" ） ,在任何时间和不时在公开市场或其他场合处置任何证券,并就该证券进行任何对冲或类似交易。报告员保留就附表13D项目4（a）至（j）分段所述的任何事项和所有事项改变其意图的权利。报告员保留就附表13D项目4（a）至（j）分段所述的任何事项和所有事项改变其意图的权利。

 

项目5

发行人证券的权益

 

（a）

截至2020年7月13日,战略基金可被视为实益拥有普通股1,763,581股,约占未偿还普通股的5.7% ；NexPoint 可被视为实益拥有普通股1,818,610股,约占未偿还普通股的5.9% ；NexPoint GP 可被视为实益拥有普通股的1,818,610股,（四）Dondero先生可被视为实益拥有2,098,610股普通股,约占未偿还普通股的6.8% 。

 

（b）

由于高地资本管理公司（L.P. （ "HCMLP" ）于2020年1月改变控制,Dondero先生不再担任高地资本管理公司（HCMLP）的普通合伙人Strand Advisors公司的总裁或唯一董事,因此不再对这些股票拥有直接或间接的投票或投资控制。因此,Dondero先生不再报告HCMLP持有的股份或其建议账户的实际所有权。

（b）

 

报告人姓名		独立投票 权力				共同投票 权力				独立处置 权力				共同处置 权力
战略基金			1,763,581				0				1,763,581				0
NexPoint			0				1,818,610				0				1,818,610
NexPoint GP			0				1,818,610				0				1,818,610
James D. Dondero			0				2,098,610				0				2,098,610

（c）在本报告所述日期之前的60天内,没有报告人或代表报告人进行普通股交易。

（d）除报告人以外,已知任何人都无权收取普通股的股息,或有权指示收取普通股的股息或出售普通股的收益。

（e）不适用。

 

项目6	与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系

报告人之间或报告人与任何其他人之间没有关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

 

项目7

作为证物归档的材料

展览99-1

2020年7月13日战略基金、NexPoint、NexPoint GP和James D.Dondero签署的联合提交协议。

展览99-2

2020年7月8日致第四期联合发展基金董事会的信

签字

经过合理的询问,并以我的知识和信念,我保证本声明所载的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年7月13日