图表4.3
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
截至2025年12月31日，ServiceNow，Inc.（“ServiceNow”，“公司”或“美国”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券，即我们的普通股，每股面值0.00 1美元。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它是 受制于并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）以及我们重述的章程（“章程”）的整体限定，每一项章程均通过引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件附件 4.4是其中的一部分。我们鼓励您 阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。
一般
我们的法定股本包括3,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。
普通股
股息权
受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才能按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。
投票权
每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的公司注册证书取消了股东为选举董事而累积投票的权利。我们的公司注册证书规定，受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事的任期应在其当选后的下一次股东年会上届满。
无优先购买权或类似权利
我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清算分配的权利
在我们解散、清算或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
反收购条文
DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。
特拉华州法律
我们受《总务委员会条例》第203条有关规管企业接管的条文规管。本节禁止包括我们在内的一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的股东，除非：
•本次交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经董事会批准；
•交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者
•在该股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上由至少三分之二的未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票授权。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们不打算“选择退出”这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
成立法团证明书及附例条文
我们的公司注册证书和我们的章程包括多项条款，这些条款可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止控制权变更的效果，包括以下内容：
•董事会空缺.我们的公司注册证书和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定阻止了股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模并获得对我们董事会的控制权。
•股东诉讼；股东特别会议.我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东的年度会议或特别会议上采取行动。股东选举董事不得累积投票。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、根据授权董事总数的多数通过的决议行事的董事会召集，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，或一名或多名持有至少15%我们已发行普通股至少一年的股东。
•股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事（尽管我们的章程已经实施了股东代理访问）。
•发行非指定优先股.我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包括董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。