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根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-259121

2021年8月27日招股书对招股书的补充

$10,000,000,000

家得宝公司

2025年12月24日到期的浮动利率票据
2025年12月24日到期的5.100%票据
2026年6月25日到期的5.150%票据
2027年6月25日到期的4.875%票据
2029年6月25日到期的4.750%票据
2031年6月25日到期的4.850%票据
2034年6月25日到期的4.950%票据
2054年6月25日到期的5.300%票据
2064年6月25日到期的5.400%票据

此次发行的是2025年12月24日到期的600,000，000美元浮动利率票据（“浮动利率票据”）、2025年12月24日到期的900,000，000美元5.100%票据（“2025年票据”）、2026年6月25日到期的1,500，000,000美元5.150%票据（“2026年票据”）、2027年6月25日到期的1,000，000,000美元4.875%票据（“2027年票据”）、2029年6月25日到期的1,250，000,000美元4.750%票据（“2029年票据”）、2031年6月25日到期的1,000，000,000美元4.850%票据（“2031年票据”）、2034年6月25日到期的1,750，000,000美元4.950%票据（“2034票据”）、6月25日到期的1,500，000,000美元5.300%票据，2054年（“2054票据”）和2064年6月25日到期的500,000，000美元5.400%票据（“2064票据”）。我们将2025年票据、2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据一起称为“固定利率票据”，将浮动利率票据和固定利率票据一起称为“票据”。

自2024年9月24日起，我们将于每年3月24日、6月24日、9月24日和12月24日支付浮动利率票据的利息。

自2024年12月24日起，我们将于每年6月24日和12月24日支付2025年票据的利息。自2024年12月25日起，我们将于每年6月25日和12月25日支付2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据的利息。

于2024年3月27日，我们订立最终协议及合并计划（因为该等协议可能会被修订或修改或豁免其任何条款，“合并协议”），以现金收购SRS Distribution Inc.（“SRS”）（“SRS收购”）。此次发行不以SRS收购完成为条件，我们预计此次收购将于2024年6月18日或前后完成，但须满足或放弃惯例成交条件。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还商业票据，该商业票据将与手头现金一起用于支付SRS收购的购买价格并支付相关费用和开支。在本次发行的全部所得款项净额未用于此类用途的情况下，我们打算将此类所得款项用于一般公司用途。

浮动利率票据不能在到期前赎回。我们可以在任何时候以此处规定的适用赎回价格赎回任何系列的固定利率票据。

这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。

这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

票据将不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。有关票据的更详细说明，请参阅从页面开始的“票据说明”S-10.

	价格到公众(1)	承销折扣和佣金	继续家得宝
每份浮动利率票据	100.000%	0.150%	99.850%
根据2025年注	99.916%	0.150%	99.766%
根据2026年注	99.889%	0.150%	99.739%
根据2027年注	99.669%	0.200%	99.469%
根据2029年注	99.355%	0.350%	99.005%
根据2031年注	99.292%	0.400%	98.892%
根据2034年的注	99.045%	0.450%	98.595%
每2054年注	98.435%	0.875%	97.560%
每2064注	98.294%	0.875%	97.419%
合计	$9,930,409,000	$40,250,000	$9,890,159,000

(1)

此外，如果结算发生在该日期之后，则应计利息（如有）自2024年6月25日起计算。

票据的交割将仅在2024年6月25日或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））的便利以记账式形式进行，并以即时可用资金支付。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-5本招股章程之补充。

联合账簿管理人

摩根大通美银证券高盛 Sachs & Co. LLC摩根士丹利

巴克莱银行德意志银行证券美国银行富国银行证券

共同管理人

瑞穗加拿大皇家银行资本市场道明证券 Truist证券

纽约梅隆银行资本市场有限责任公司花旗集团汇丰银行西伯特·威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为2024年6月17日。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件及随附的招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料，截至各自封面上的日期，是准确的。当我们交付本招股说明书补充和随附的招股说明书或根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行销售时，我们并不是在暗示截至交付或销售之日的信息是最新的。

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-1
家得宝公司		S-2
关于前瞻性陈述的注意事项		S-3
近期动态		S-4
风险因素		S-5
所得款项用途		S-9
说明说明		S-10
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-21
承销		S-26
法律事项		S-31
独立注册会计师事务所		S-32
在哪里可以找到更多信息		S-33

招股说明书

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
纳入我们向SEC提交的信息		3
前瞻性陈述和风险因素		4
家得宝公司		5
所得款项用途		6
债务证券的说明		7
分配计划		17
法律事项		19
独立注册会计师事务所		20

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行的具体条款和所发行的票据。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

在购买任何票据前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”、“公司”或“家得宝”的补充均指家得宝及其合并子公司。

S-1

家得宝公司

根据截至2024年1月28日的财年净销售额计算，家得宝公司是全球最大的家居装修零售商。家得宝在门店和线上为客户提供种类丰富的建筑材料、家装产品、草坪园林产品、装饰用品以及设施维护、维修和运营产品，并提供多项服务，包括家装安装服务和工具设备租赁。截至2024年4月28日，公司在美国各地（包括波多黎各联邦和美属维尔京群岛和关岛领土）、加拿大和墨西哥拥有2337家门店。

家得宝，Inc.是一家特拉华州公司，成立于1978年。我们的商店支持中心（公司总部）位于2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia 30339。我们在那个地址的电话号码是（770）433-8211。

S-2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”的陈述、估计或预测。除其他外，前瞻性陈述可能涉及对我们产品和服务的需求，包括宏观经济状况造成的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；实施相互关联的零售、商店、供应链和技术举措；库存和库存头寸；经济状况；住房和家装市场状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款，和消费者信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；信贷产品的需求；管理与我们的联营公司、潜在联营公司、供应商和服务提供商的关系；劳动力的成本和可用性；燃料和其他能源的成本；可能扰乱我们的业务、供应链、技术基础设施或对我们的产品和服务的需求的事件，例如国际贸易争端、自然灾害、气候变化、公共卫生问题、网络安全事件、地缘政治冲突、军事冲突或战争行为；我们维持安全和有保障的商店环境的能力；我们解决对环境的期望的能力，社会和治理事项并达到相关目标；继续或暂停股份回购；净收益表现；每股收益；未来股息；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；费用杠杆；利率变化；外币汇率变化；商品或其他价格通胀和通货紧缩；我们以我们可接受的条款和利率发行债务的能力；调查、询问、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关结算；在国际市场经营的挑战；保险范围是否充足；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；法律和法规变化的影响，包括税法和法规的变化；商店的开设和关闭；财务展望；未决的SRS收购的状态；以及被收购公司对我们组织的影响以及确认任何收购的预期收益的能力。

前瞻性陈述基于当前可获得的信息以及我们目前对未来事件的假设、预期和预测。你不应该依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受制于未来事件、风险和不确定性——其中许多超出我们的控制范围，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道——以及可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们的预期和预测存在重大差异的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于本文第一部分第1A项中“风险因素”中描述的风险和不确定性。“风险因素”和我们截至2024年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的其他部分，以及随后的10-Q表格季度报告中的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的未来报告中可能不时描述的情况，这些文件可从SEC获得，如本招股说明书补充文件中“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。还可能存在我们无法预期或本招股说明书补充文件中未描述的其他因素，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能导致结果与我们的预期大相径庭。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承诺更新这些陈述。不过，建议您审查我们在提交给SEC的文件和其他公开声明中就相关主题所做的任何进一步披露。

S-3

最近的发展

2024年3月27日，我们签订了合并协议，以收购SRS，这是一家领先的住宅专业贸易分销公司，横跨多个垂直领域，为专业屋顶工、园丁和泳池承包商提供服务。根据合并协议的条款，家得宝，Inc.的一家子公司将与SRS的母公司Shingle Acquisition Holdings，Inc.合并并成为Shingle Acquisition Holdings，Inc.，而Shingle Acquisition Holdings，Inc.作为合并后幸存的存续公司和公司的全资子公司。我们将支付182.5亿美元的总对价，但须按惯例对SRS的债务、现金、交易费用和净营运资本进行调整。SRS收购预计将于2024年6月18日或前后完成，但须满足或放弃惯例成交条件。无法保证我们将能够及时、按照此处描述的条款完成SRS收购和相关交易，或根本无法完成。见“风险因素”。

S-4

风险因素

投资票据涉及风险。在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及第一部分第1A项中确定的风险因素。我们的“风险因素”截至2024年1月28日止财政年度的10-K表格年度报告，以及在随后的10-Q表格季度报告中，这些报告通过引用并入本文，因为这些风险因素在本招股说明书补充日期之后被我们向SEC提交的其他报告和文件修正或补充。

浮动利率票据相关风险

SOFR的历史非常有限，其历史表现并不代表未来的表现。

纽约联邦储备银行（“FRBNY”）于2018年4月开始公布有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。尽管FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的绩效历史有限，在2018年4月之前不可能根据SOFR的绩效进行实际投资。浮动利率票据在浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，不能从任何假设或实际的历史表现数据中推断SOFR或浮动利率票据的未来表现。假设或实际的历史业绩数据并不代表SOFR或浮动利率票据的未来表现。SOFR水平的变化将影响复合SOFR（如本文所定义），从而影响浮动利率票据的回报和此类浮动利率票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或复合SOFR将为正值。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。尽管复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报率、价值和市场波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议（“repo”）市场的潜在波动。FRBNY有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证FRBNY将在未来继续开展此类行动，任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

浮动利率票据的利率基于市场上较新的复合SOFR。

对于适用于浮动利率票据的每个利息期，浮动利率票据的利率以复合SOFR为基础，复合SOFR是根据“票据说明——浮动利率票据利息”中描述的特定公式计算的，而不是在该利息期内的特定日期或就特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何适用利息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR的贡献将小于1，从而导致用于计算该利息期浮动利率付息日（如本文所定义）浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。据此，浮动利率票据所采用的复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场广泛采用

S-5

参与者，如果有的话。投资浮动利率票据前，应仔细查看“票据说明——浮动利率票据利息”下描述的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，这可能会对浮动利率票据的流动性和市场价值产生潜在的重大不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于浮动利率票据特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的利息支付确定日（如本文所定义）确定。由于每个该等日期均接近该等利息期的结束，因此，直至相关的浮动利率支付日期前不久，您才会知道某一特定利息期的应付利息金额，您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率支付日期将应付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生重大不利影响。

SOFR未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生重大不利影响。

SOFR可能无法获得或维持市场认可，因此，浮动利率票据的既定交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强。据替代参考利率委员会（“ARRC”）称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可可能会对浮动利率票据的回报和价值以及您可以在二级市场上出售浮动利率票据的任何价格产生重大不利影响。

此外，如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。您可能根本无法出售浮动利率票据，或者可能无法以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会因定价波动和市场风险增加而遭受潜在的重大损失。

SOFR可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

我们无法向您保证，特别是考虑到SOFR相对较新的推出，SOFR不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格可能会下降。此外，如果任何付息确定日浮动利率期间浮动利率票据的基准利率（加上适用的保证金）下降为零或变为负值，则该利率将被视为等于零，从而导致用于计算该期间浮动利率付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。FRBNY可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR数据，恕不另行通知。利益

S-6

任何利息期的利率将不会因FRBNY在该利息期利率确定后可能发布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项，如本文所定义），则浮动利率票据的利率将不再参照复合SOFR确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，如“票据说明——浮动利率票据的利息”中进一步描述的那样。

如果无法确定这样的基准替换或基准替换调整（每一项，如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致性更改（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括应用基准置换调整）、基准置换符合变更的任何实施以及根据浮动利率票据的条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售该浮动利率票据的任何价格产生重大不利影响。

基准替换的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准替换可能不是复合SOFR的经济等同物，我们无法向您保证，基准替换的执行方式将与复合SOFR在任何时候相同，或者基准替换将是复合SOFR的可比替代品，每一项都意味着基准转换事件可能会对浮动利率票据的价值产生重大不利影响，浮动利率票据的收益以及您可以出售浮动利率票据的任何价格。此外，任何未能获得市场认可的基准置换都可能对浮动利率票据产生重大不利影响，基准置换的历史可能非常有限且可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将对浮动利率票据做出某些确定，如标题“票据说明——浮动利率票据的利息”下进一步描述的那样。例如，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就浮动利率票据做出某些决定，如标题“票据说明——浮动利率票据的利息”下进一步描述的那样。任何未由我们的指定人员根据基准替换条款作出的决定、决定或选择将由我们作出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率票据的利息。”

S-7

与票据相关的风险

SRS收购可能无法如期或根本无法完成。

SRS收购预计将于2024年6月18日或前后完成，但须满足或放弃惯例成交条件。无法保证我们将能够按照此处描述的条款及时完成SRS收购和相关交易，或者根本无法完成，并且本次发行的完成不以SRS收购的完成为条件。未能完成SRS收购或任何延迟完成SRS收购可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

合并协议及相关文件可能会被修改或修改，而无需通知您，也无需您的同意。

在本次发行启动至SRS收购完成期间，合并协议或其他相关交易文件的各方可同意修改或放弃此类文件的条款或条件，而无需票据持有人通知或同意。票据的条款不会妨碍合并协议的订约方对SRS收购的条款作出某些更改或放弃某些条件以完成SRS收购，这可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

S-8

收益用途

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为98.8亿美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还商业票据，该商业票据将与手头现金一起用于支付SRS收购的购买价格以及支付相关费用和开支。在本次发行所得款项净额未用于该等用途的情况下，我们打算将该等所得款项用于一般公司用途。

截至2024年6月14日，我们商业票据计划下的未偿余额约为152亿美元，平均利率为5.36%（不包括交易商费用），平均期限约为22天。

S-9

附注说明

浮动利率票据和各系列固定利率票据各自构成随附招股说明书“债务证券说明”中描述的一系列优先债务证券。本说明补充并在与之不一致的范围内替换所附募集说明书中“债务证券说明”中对债务证券一般条款和规定的描述。请将本说明与随附的募集说明书“债务证券说明”标题下的说明一并阅读。

每一系列票据将根据日期为2005年5月4日的契约发行，该契约与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）订立。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是下面和随附的招股说明书中的描述，定义了您的权利。这些描述通过参考契约和附注的实际规定对其进行整体限定。您可以免费向我们索取契约和票据的副本。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

浮动利率票据将于2025年12月24日到期，按下文“—浮动利率票据利息”中所述计息。2025年票据、2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据将分别于2025年12月24日、2026年6月25日、2027年6月25日、2029年6月25日、2031年6月25日、2034年6月25日、2054年6月25日和2064年6月25日到期，并按下文“—固定利率票据利息”中所述计息。这些票据不包含任何偿债基金条款。

这些票据将仅以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。任何转让登记或任何票据交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费的款项。

这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。

在某些情况下，我们可能会选择通过撤销或契约撤销来履行我们对票据的义务。有关我们可能如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明——撤销”。

浮动利率票据利息

浮动利率票据的年利率浮动利率等于复合SOFR（定义见下文）加0.330%。浮动票据的利率将在初始利息期以外的每个利息期的首日重置。我们将于2024年9月24日（各自为“浮动利率付息日”）开始的每年3月24日、6月24日、9月24日和12月24日按季度支付浮动利率票据的利息，并在到期日支付利息。利息将于每个浮动利率付息日支付予截至3月9日、6月9日、9月9日或12月9日（如适用）收市时登记在其名下的浮动利率票据的人士，不论其是否为紧接有关浮动利率付息日之前的营业日。然而，我们在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期（定义见下文）的实际天数计算。

若任何浮动利率付息日、控制权变更支付日（定义见下文）或浮动利率票据到期日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付本金和利息。自该浮动利率付息日、控制权变更支付日或到期日起，如此应付的金额不计利息，作为

S-10

情况可能是，到付款之日为止。“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。

如下文进一步所述，在与适用的浮动利率付息日相关的每个利息支付确定日（定义见下文），计算代理将通过将（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该观察期内的实际日历天数的商除以360来计算每个利息期的浮动利率票据的应计利息金额。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

“利息期”一词，就浮动利率票据而言，指（i）自最近的浮动利率付息日（或，仅就初始利息期而言，自2024年6月25日（含）起）至（但不包括）下一个浮动利率付息日的期间，（ii）就最后一个该等期间而言，自（含）紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间，或（iii）如发生控制权变更付款，自紧接控制权变更支付日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）控制权变更支付日的期间。

SOFR

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

FRBNY在其SOFR发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因FRBNY在该利息期利率确定后可能公布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

“复合SOFR”，就任何利息期而言，是指按照下述公式计算的每日复合收益率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.876541%（或.09 876541）向下四舍五入至9.87654%（或.09 87654）和9.876545%（或.09 876545）向上四舍五入至9.87655%（或.09 87655））：

哪里：

•

“d0,”对于任意观察期，为相关观察期内美国政府证券营业天数；

•

“i”是从1到d的一系列整数0，各代表自相关观察期的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，并包括该营业日；

•

“SOFRi，”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，就该日“i”而言等于SOFR；

•

“ni，”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日，“i”是指从（包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数；以及

•

“d”为相关观察期的日历天数。

S-11

为确定复合SOFR，“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

纽约联邦储备银行作为该利率公布的有担保隔夜融资利率于纽约市时间下午3：00，即紧随其后的美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；但前提是：

(2)

如果上述（1）中规定的利率没有出现，除非同时发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，否则在纽约联邦储备银行网站上公布的关于有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率。

“利息支付确定日”是指每个浮动利率付息日（或，在最终利息期内，在到期日之前，或在控制权支付发生变更的情况下，在控制权支付日发生变更之前）之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）的日期。

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日到（但不包括）该利息期的浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，在到期日之前，或在控制权支付发生变更的情况下，在控制权支付日变更之前）的期间。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率（每个定义如下）。

“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR管理员的网站”是指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义如下）或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据的每个利息期的利率将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和的年利率。

基准转换事件的影响

(1)

基准更换。如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在任何日期对基准的任何确定的相关参考时间之前，则基准更换将取代当时的基准，用于与该日期的此类确定有关的浮动利率票据的所有目的，以及用于所有后续日期的所有确定。

(2)

基准替换符合变化。就实施基准置换而言，我们或我们的指定人将有权不时进行基准置换符合规定的变更（定义见下文），而无需获得浮动利率票据持有人或实益拥有人的同意。

S-12

(3)

决定和决心。我们或我们的指定人员根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

will be conclusive and binding without manifest error；

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

•

如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

•

尽管本招股章程补充文件及随附的招股章程有关浮动利率票据或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约）中有任何相反规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，即应生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）在上述基础上作出。计算代理不应选择基准替代，并且不会对不做出任何此类确定、决定或选择承担任何责任。

某些定义术语

如本文所用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；提供了如果我们或我们的指定人员确定基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在有关复合SOFR或当时的基准的相关参考时间之前，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

S-13

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人员决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人员确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人员认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中引用的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

S-14

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“参考时间”，就基准的任何确定而言，是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，如上面所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人员根据基准替换一致变化确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准更换”指不包括基准替换调整的基准替换。

浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任我们的计算代理；但是，我们可能随时更换计算代理，恕不另行通知，并且纽约梅隆银行信托公司，N.A.可能随时辞去计算代理，但须事先向我们发出书面通知。计算代理将根据浮动利率票据的任何持有人的要求，提供当时对浮动利率票据有效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理人所作的所有计算，就所有目的而言均为结论性的，并对我们、浮动利率票据持有人、受托人、付款代理人、登记处和计算代理人具有约束力。受托人、付款代理人或计算代理人均不承担判断是否发生了明显错误的责任，在未收到我方通知的情况下，可以结论性地假定不存在明显错误，并不因此承担任何责任。只要复合SOFR被要求确定相对于浮动利率票据，在任何时候都会有一个计算代理。如果任何当时代理的计算代理不能或不愿意代理，或该计算代理未能适当建立任何利息期的复合SOFR，或我们建议移除该计算代理，我们将指定另一计算代理。

受托人、付款代理人、登记处或计算代理人均无义务：

•

监测、确定或核实SOFR的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准更换日期的发生；

•

选择、确定或指定任何基准替代，或其他后继或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件；

•

选择、确定或指定任何基准替代调整，或对任何替代或后继指数的其他修饰语；或

•

确定与上述任何一项有关的基准替换符合变更是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。

就上述情况而言，受托人、付款代理人、登记处及计算代理人各自均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人所作的任何决定，且他们均不对根据我们的指示就此采取的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人、登记处或计算代理人概不对因无法获得SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件所载的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程条款要求或预期的任何指示、指示、通知或信息

S-15

履行该等职责的补充和合理要求。受托人、付款代理人、登记处或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延误负责或承担责任，受托人、付款代理人、登记处或计算代理人也概不承担监督或监察我们或我们的指定人的履行的任何义务。

固定利率票据利息

我们将以每年5.100%的利率支付2025年票据的利息，我们将以每年5.150%的利率支付2026年票据的利息，我们将以每年4.875%的利率支付2027年票据的利息，我们将以每年4.750%的利率支付2029年票据的利息，我们将以每年4.850%的利率支付2031年票据的利息，我们将以每年4.950%的利率支付2034年票据的利息，我们将以每年5.300%的利率支付2054期票据的利息，我们将以每年5.400%的利率支付2064期票据的利息。自2024年12月24日起，2025年票据的利息将于每年的6月24日和12月24日每半年支付一次，支付给在前一个6月9日和12月9日（无论是否为营业日）就该等固定利率票据进行记录的持有人。2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据的利息将于每年的6月25日和12月25日（自2024年12月25日开始）每半年支付一次，支付给在前一个6月10日和12月10日（无论是否为营业日）就该等固定利率票据登记在册的持有人。每一系列固定利率票据的利息付款将包括自2024年6月25日（含）起或自已就该等固定利率票据支付利息或就该等固定利率票据作出规定的最后日期（视情况而定）起至但不包括下一个付息日、赎回日、控制权变更支付日（定义见下文）或该等固定利率票据到期日（视情况而定）起的应计利息。

每一系列固定利率票据到期时应付的利息将支付给本金应支付给该等固定利率票据的登记持有人。

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

如任何该等系列固定利率票据的付息日、兑付日、控制权变更支付日或到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付本金及利息。自该利息支付日、兑付日、控制权变更支付日或到期日（视情况而定）起至支付之日止期间，如此应付的金额将不会产生利息。“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

可选赎回

浮动利率票据不能在到期前赎回。

我们可随时及不时选择在不少于15日或多于45日的通知下，赎回每一系列固定利率票据的全部或任何部分，而该通知已邮寄予将予赎回的固定利率票据持有人。在2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据及2064年票据的相关票面赎回日期（定义见下文）之前，以及在2025年票据及2026年票据到期前的所有时间，公司可随时及不时选择全部或部分赎回各系列固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按有关贴现率（定义见下文）按半年期基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按有关贴现率（定义见下文）减去（b）至赎回日期应计利息后的余下预定付款本金及利息（就2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据及2064年票据而言，假设该等系列固定利率票据于有关票面赎回日到期）的现值总和；及

（2）将予赎回的固定利率票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

S-16

就2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据及2064年票据而言，公司可于有关票面赎回日期或之后，于任何时间及不时赎回各系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格相等于被赎回的固定利率票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“适用日期”指2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据的票面赎回日以及2025年票据和2026年票据的到期日。

“贴现率”是指，对于2025年票据，国债利率加10个基点，对于2026年票据，国债利率加10个基点，对于2027年票据，国债利率加10个基点，对于2029年票据，国债利率加10个基点，对于2031年票据，国债利率加15个基点，对于2034年票据，国债利率加15个基点，国库券利率加15个基点，就2064期票据而言，国库券利率加20个基点。

“票面赎回日期”指，就2027年票据而言，2027年5月25日（即2027年票据到期日前一个月的日期），就2029年票据而言，2029年5月25日（即2029年票据到期日前一个月的日期），就2031年票据而言，2031年4月25日（即2031年票据到期日前两个月的日期），就2034年票据而言，3月25日，2034年（即2034年票据到期日前三个月的日期），就2054年票据而言，为2053年12月25日（即2054年票据到期日前六个月的日期），而就2064年票据而言，为2063年12月25日（即2064年票据到期日前六个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司或其指定人员在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司或其指定人应酌情选择：（1）H.15的库藏恒定期限的收益率正好等于赎回日至有关适用日期的期间（“剩余期限”）；或（2）如H.15没有此种库藏恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限紧接地短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限紧接地长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到相关适用日期；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，则公司或其指定人应在该赎回日之前的第二个营业日，根据在适用的相关适用日期到期或期限最接近相关适用日期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00，根据等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在相关适用日期到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与相关适用日期同样遥远，一种到期日在相关适用日期之前，另一种到期日在相关适用日期之后，则公司或其指定人应选择到期日在相关适用日期之前的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国债在相关的适用证券上到期

S-17

日或两个或两个以上符合前句标准的美国国债证券，公司或其指定人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前至少15日但不超过45日邮寄予每名待赎回固定利率票据持有人。

在任何赎回日期之前，我们须向付款代理存入足以支付将于该日期赎回的固定利率票据的赎回价格及应计利息的款项。

如果我们赎回的某个系列的固定利率票据少于全部，则契约项下的受托人必须选择按比例、以抽签方式或以受托人认为公平合理的其他方法赎回该系列的固定利率票据；但只要该系列的固定利率票据由一种或多种全球证券代表，该等固定利率票据的权益将由DTC根据其标准程序选择赎回。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明将赎回的固定利率票据本金部分。本金金额等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的任何赎回均应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

我们可在交付给固定利率票据持有人的任何赎回通知中，酌情指明在我们有义务根据该赎回通知赎回固定利率票据之前必须满足的一项或多项先决条件。

控制权变更

如果控制权变更触发事件（定义见下文）发生，除非在每一系列固定利率票据的情况下，我们已按上述方式行使赎回此类固定利率票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）按票据中规定的条款回购其票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至购买日期的款项（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据票据要求的程序并在该通知中描述。我们必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更（定义见下文）规定发生冲突，我们将被要求遵守

S-18

适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明票据的本金总额或所购买票据的部分。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”家得宝及其子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求家得宝因向另一人（定义见下文）或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于作为一个整体的家得宝及其子公司的全部资产而回购其票据。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”指适用系列的票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期（只要该等系列票据的评级处于公开宣布的考虑任何评级机构可能下调评级的情况下，60天期间应予延长）被各评级机构（定义见下文）评为低于投资级评级。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）家得宝及其合并子公司的全部或几乎全部财产或资产，作为一个整体出售给除家得宝或其一家子公司以外的任何人；或（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人成为实益拥有人，直接或间接，超过家得宝有表决权股票总投票权的50%。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉评级。

“投资级评级”是指惠誉（定义见下文）给予的等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪（定义见下文）给予的Baa3（或同等评级）以及标普（定义见下文）给予的BBB-（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、商业信托、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构或机构。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球公司旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

S-19

附加说明

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与任何系列票据排名相同且与该系列票据具有相同利率、期限和其他条款的附加票据（公开发行价格和发行日期除外，在某些情况下为第一个付息日），以便该等附加票据与该等票据合并并形成单一系列；但，此类额外票据将以不超过de minimis的原始发行折扣发行以支付美国联邦所得税，如果此类额外票据与特此提供的用于支付美国联邦所得税目的的系列票据不可替代，则额外票据将具有不同的CUSIP编号。如果违约事件已经发生并正在继续就此类票据发行额外票据，则不得发行额外票据。

记账系统

发行时，每个系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证书代表，我们将每个证书称为全球证券。每份此类全球证券将存放于或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。除非且直到全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得将任何全球证券整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任者或该等继任者的代名人。

Euroclear或Clearstream清算系统中的账户持有人可能通过这些系统中的每一个作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。

有关DTC有关全球证券的程序的描述载于随附的招股章程“债务证券的描述——记账式交付和结算”部分。

S-20

重大美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至本文发布之日票据的购买、所有权和处置给您带来的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日现行有效的适用法规、行政裁决和司法裁决。美国国税局（“IRS”）或法院可能会改变这些权限，或许是追溯性的，或者做出不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向IRS寻求任何裁决，也无法保证IRS会同意这些陈述和结论。本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的实益拥有人作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的票据，该实益拥有人以本协议封面规定的要约价格购买了票据。

本摘要并未描述根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本讨论也不讨论如果您受到美国联邦所得税法下的特殊规则的约束，可能与您相关的特定税务后果。特殊规则适用，例如且不受限制，如果您是：

•

银行、储蓄机构、保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币的经纪商或交易商；

•

拥有美元以外功能货币的美国人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨式、对冲交易、建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分而拥有票据的人；

•

免税实体；

•

退休计划；

•

不动产投资信托、受控外国公司或被动外国投资公司；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业、S公司或其他传递实体及其投资者；

•

根据《守则》第451（b）节，为美国联邦所得税目的要求将收入应计时间与其财务报表保持一致的人；

•

已不再是美国公民或将作为常住外国人被征税的人；或

•

获得与雇用或其他履行服务有关的票据的人。

此外，以下讨论并未涉及与票据的收购、所有权和处置相关的所有可能的税务后果。特别是，它不讨论任何遗产、赠与、跨代、转移、州、地方或外国税收后果，或任何税收协定下产生的后果。

本次讨论仅供参考，不能替代审慎的税收筹划和建议。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦税务后果，包括赠与和遗产税法，以及根据任何其他税收管辖区的法律（包括任何州、地方、外国或其他税法）对您产生的后果。

S-21

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：

•

美国居民或公民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的被视为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制此类信托的所有实质性决定，或者（b）该信托已有效地选择被视为美国人。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对票据的收购、所有权和处置对您的美国联邦所得税后果。

利息的支付

预计，并且本次讨论假设，这些票据将以不超过de minimis原始发行折扣发行，浮动利率票据的利率将符合美国联邦所得税目的的“合格浮动利率”。浮动利率票据将被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”，本次讨论的其余部分将假设这样的处理方式。在这种情况下，根据其通常的税务会计方法，票据的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。但是，如果票据的发行价格低于其规定的本金金额，且差额等于或超过一个微量金额（如适用的美国财政部法规中所述），则美国持有人将被要求将收益差额计入原始发行折扣，因为它是根据恒定收益率法产生的。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以超过票据规定本金金额的价格购买票据，则美国持有人将以可摊销债券溢价购买票据。美国持有人可根据《守则》选择在票据的剩余期限内根据恒定收益率法摊销债券溢价。如果美国持有人做出这一选择，它将适用于美国持有人拥有或随后获得的所有具有可摊销债券溢价的应税债务工具，未经IRS同意不得撤销。可摊销债券溢价将被视为对票据利息收入的抵消，而不是作为单独的扣除，美国持有人将通过任何摊销债券溢价减少其在票据中的计税基础。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，那么该溢价将减少收益或增加在处置票据时以其他方式确认的损失。

票据的出售或其他应课税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时确认收益或损失，金额等于（a）在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额（可归属于应计和未支付的规定利息的范围除外，该利息通常将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税）和（b）美国持有人在票据中的“调整后的税基”之间的差额。美国持有者在票据中调整后的税基通常将等于其购买票据的价格，减去任何先前摊销的债券溢价。

S-22

票据处置的收益或损失一般为资本收益或损失，如果票据在处置时已持有超过一年，则为长期资本收益或损失。

包括个人在内的某些非公司美国持有者可能有资格获得降低的长期资本收益税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，这通常包括其全部或部分利息收入和处置票据的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就医疗保险税对其投资票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报备和备用预扣税

一般来说，信息报告要求将适用于向某些非公司美国持有人支付票据本金和利息以及出售票据的收益。如果您是美国持有人，当您收到与票据相关的利息时，或当您收到票据出售、交换、赎回、退休或其他处置的收益时，您可能会被按24%的现行利率进行备用预扣。一般来说，您可以通过适当执行IRS表格W-9或提供以下内容的合适替代表格来避免这种备用预扣，在作伪证的处罚下：

•

您正确的纳税人识别号；以及

•

a证明（a）由于您是一家公司或属于另一列举的豁免类别，您被豁免备用预扣税，（b）您没有被IRS通知您将受到备用预扣税的约束，或（c）您已被IRS通知您不再受到备用预扣税的约束。

如果没有及时在IRS表格W-9或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别号，可能会受到IRS的处罚。

但是，备用预扣税将不适用于支付给某些持有人的款项，包括公司和免税组织，前提是他们的备用预扣税豁免得到适当确立。备用预扣税不是一种额外的税，如果您及时向IRS提供所需信息，预扣的金额可能会退还或贷记您的联邦所得税负债。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体或安排）的票据的任何实益拥有人。

美国联邦预扣税

如果您是非美国持有者，支付给您的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（a）您向我们或我们的付款代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的税收协定免除或减少预扣税，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务（如下文“—美国联邦所得税”中所述）有效相关，或（b）您满足以下所有四项要求（在这种情况下，不会根据《守则》的“投资组合利息”豁免征收美国联邦预扣税）：

•

你并非收取守则第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；

•

根据《守则》和适用的美国财政部法规的含义，您实际上（或建设性地）并不拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

S-23

•

您不是通过持股直接或间接与我们有关联的受控外国公司；和

•

（a）您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是美国人，或（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证和其他规则适用于作为实体而非个人的某些非美国持有者。

敦促非美国持有者就上述豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免索赔将无效。

根据下文“—外国账户税收合规法案”下的讨论，30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、退休或其他处置中实现的任何收益。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与其进行该贸易或业务有效相关（或如果适用税收协定，该利息归属于其在美国维持的常设机构），则非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管可免除30%的预扣税，但前提是它符合上文“——美国联邦预扣税”中讨论的某些认证和披露要求）。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于此类有效关联权益的30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。

处置票据实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（或者，如果适用税收协定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）有效关联；或者

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人。

如果非美国持有者是个人，并且在上面的第一个项目符号中有所描述，则将按照与美国居民类似的方式，对根据常规累进的美国联邦所得税税率出售所得的净收益征税。如果非美国持有人是一家外国公司，并且在上述第一个项目中有所描述，它将按照与美国持有人类似的方式对其在美国联邦所得税常规税率下的收益征税，此外，可能会按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率对其有效关联的收益和利润征收分支机构利得税。如果上述第二个项目中描述了非美国持有者，它将被要求为出售所得的收益支付30%的固定税，该税可能会被当年美国来源的资本损失所抵消。非美国持有者应查阅任何可能规定不同规则的适用所得税或其他条约。

备用预扣税款和信息报告

如果您是非美国持有者，支付给您的利息金额，以及与此类利息支付相关的任何预扣税款，无论是否需要预扣，都必须每年向IRS和您报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告向您支付的利息金额和任何预扣金额的信息申报表副本。

一般来说，如果您向我们提供了IRS表格W-8BEN或

S-24

W-8BEN-E（或其他适用表格）如上所述，我们没有实际的知识或理由知道您是美国人。此外，如果（a）付款人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道您是美国人，或者（b）您以其他方式确立了豁免，则对于在美国境内或通过某些美国金融中介进行的票据销售的总收益，将不需要备用预扣或信息报告。备用预扣税不是附加税。如此扣留的任何金额将被允许作为您的联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。

外国账户税收合规法案

守则第1471至1474条、据此颁布的美国财政部条例以及IRS行政指导，通常被称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”，一般在某些情况下对某些非美国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的应付利息征收30%的预扣税，除非该机构（a）与IRS订立并遵守协议，每年报告与该机构的权益和由该机构维护的账户有关的信息，这些信息由某些美国人拥有或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有，并对某些付款进行预扣，或（b）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的利率预扣，除非该实体（a）证明该实体没有任何“美国主要所有者”或（b）提供有关该实体“美国主要所有者”的某些信息，我们将反过来向美国财政部提供这些信息。FATCA项下的预扣税也将适用于2018年12月31日之后处置票据所得款项总额的支付。然而，拟议中的美国财政部法规将取消FATCA对票据处置总收益的预扣。在此类拟议法规的序言部分，美国财政部表示，纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规出台。非美国持有人应就FATCA对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

S-25

承销

根据日期为2024年6月17日的承销协议所载的条款和条件，由J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售每一系列票据的以下各自本金额，其价格为公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的承销折扣：

承销商	校长金额浮动利率票据			校长金额 2025年票据			校长金额 2026年笔记			校长金额 2027年笔记			校长金额 2029年笔记			校长金额 2031年票据			校长金额 2034年票据			校长金额 2054年笔记			校长金额 2064年笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	120,000,000		$	180,000,000		$	300,000,000		$	200,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	350,000,000		$	300,000,000		$	100,000,000
美国银行证券股份有限公司。			111,000,000			166,500,000			277,500,000			185,000,000			231,250,000			185,000,000			323,750,000			277,500,000			92,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC			54,000,000			81,000,000			135,000,000			90,000,000			112,500,000			90,000,000			157,500,000			135,000,000			45,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			54,000,000			81,000,000			135,000,000			90,000,000			112,500,000			90,000,000			157,500,000			135,000,000			45,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			46,500,000			69,750,000			116,250,000			77,500,000			96,875,000			77,500,000			135,625,000			116,250,000			38,750,000
德意志银行证券公司。			46,500,000			69,750,000			116,250,000			77,500,000			96,875,000			77,500,000			135,625,000			116,250,000			38,750,000
美国合众银行投资公司。			42,000,000			63,000,000			105,000,000			70,000,000			87,500,000			70,000,000			122,500,000			105,000,000			35,000,000
富国银行 Securities，LLC			42,000,000			63,000,000			105,000,000			70,000,000			87,500,000			70,000,000			122,500,000			105,000,000			35,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			12,000,000			18,000,000			30,000,000			20,000,000			25,000,000			20,000,000			35,000,000			30,000,000			10,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			12,000,000			18,000,000			30,000,000			20,000,000			25,000,000			20,000,000			35,000,000			30,000,000			10,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			12,000,000			18,000,000			30,000,000			20,000,000			25,000,000			20,000,000			35,000,000			30,000,000			10,000,000
Truist Securities，Inc。			12,000,000			18,000,000			30,000,000			20,000,000			25,000,000			20,000,000			35,000,000			30,000,000			10,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			9,000,000			13,500,000			22,500,000			15,000,000			18,750,000			15,000,000			26,250,000			22,500,000			7,500,000
花旗集团环球市场公司。			9,000,000			13,500,000			22,500,000			15,000,000			18,750,000			15,000,000			26,250,000			22,500,000			7,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。			9,000,000			13,500,000			22,500,000			15,000,000			18,750,000			15,000,000			26,250,000			22,500,000			7,500,000
西伯特威廉姆斯 Shank & Co.，有限责任公司			9,000,000			13,500,000			22,500,000			15,000,000			18,750,000			15,000,000			26,250,000			22,500,000			7,500,000
合计		$	600,000,000		$	900,000,000		$	1,500,000,000		$	1,000,000,000		$	1,250,000,000		$	1,000,000,000		$	1,750,000,000		$	1,500,000,000		$	500,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面的公开发售价格初步发售票据，并可按该等价格向其他交易商发售票据减去浮动利率票据本金额的0.090%、2025年票据本金额的0.090%、2026年票据本金额的0.090%、2027年票据本金额的0.120%、2029年票据本金额的0.200%、2031年票据本金额的0.240%的发售减让，2034票据本金额的0.250%、2054票据本金额的0.525%及2064票据本金额的0.525%。任何承销商均可允许且任何该等交易商可重新允许浮动利率票据本金额的0.060%、2025年票据本金额的0.060%、2026年票据本金额的0.050%、2027年票据本金额的0.080%、2029年票据本金额的0.150%、2031年票据本金额的0.125%、2034年票据本金额的0.200%的优惠，0.350%的2054期票据本金额及0.350%的2064期票据本金额予若干其他交易商。首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，我们此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，将约为720万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用6,125，000美元。

我们已同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）赔偿几家承销商的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的没有既定交易市场的证券。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。一家或多家承销商拟对每一系列票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务

S-26

这样做，并可随时停止为任何系列的票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法保证任何系列票据的交易市场流动性有多大。如果任何系列票据的活跃公开市场没有发展起来，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

企稳、超配、空仓和罚盘

就发行而言，承销商可能会从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的票据在稳定价格交易或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、公司信托和经纪活动。若干承销商及其各自的关联公司不时为我们提供或已经提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。承销商及其各自的关联机构在日常业务过程中可能会不时与我方进行交易并为其提供服务。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算

我们预计将于票据定价日期（“T + 5”）后的第五个营业日交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，在次级

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市场一般要求在一个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的投资者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

这些票据是在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的。

一般

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

加拿大居民须知

票据可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是经认可的投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3（1）款所定义《证券法》（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：（a）“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）；及（b）“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“欧盟PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，发行或出售票据或以其他方式向

S-28

根据欧盟PRIPS条例，欧洲经济区的任何散户投资者都可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就本条而言：（a）“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）散户客户，根据第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点的定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分（经修订，“英国招股章程规例”）；及（b）“要约”的表述包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士分发，这些人士也是（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，（ii）高净值实体或属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

该等票据并无亦不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第571，Laws of Hong Kong）（“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为公司定义的“招股章程”的其他情况下（清盘及杂

S-29

条文）条例（第32，香港法例）或并不构成该条例所指的向公众发出的要约，且并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人直接或间接在日本或为其利益而重新发行或转售任何票据，日本居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士直接或间接地向新加坡境内的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）转让无对价，（3）凡转让属法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-30

法律事项

票据的有效性将由乔治亚州亚特兰大的Alston & Bird LLP为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York将为承销商转交与票据有关的某些法律事项。

S-31

独立注册会计师事务所

The 家得宝，Inc.及其子公司截至2024年1月28日和2023年1月29日以及截至2024年1月28日止三年期间每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年1月28日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

关于以引用方式并入本文的截至2024年4月28日和2023年4月30日期间的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所报告称，他们根据专业标准应用了有限的程序来审查此类信息。然而，他们的单独报告包括在公司的截至2024年4月28日止季度的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文，声明他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。会计师就其关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任规定的约束，因为该报告不是《证券法》第7和11条含义内由会计师编制或认证的登记报表的“报告”或“部分”。

S-32

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明，可在SEC网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov并且，免费，在我们的网站上ir.homeDepot.com.我们不会将我们网站所载的信息作为本招股章程补充文件的一部分，或通过引用将其纳入本招股章程补充文件。

这份招股说明书补充文件“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。本招股说明书补充文件中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书补充文件。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于稍后提交的文件所载信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件（除非我们另有规定，我们认为已提供而不是根据SEC规则提交的部分文件除外）纳入本招股说明书补充文件：

•

我们截至2024年1月28日止财政年度的10-K表格年度报告（于2024年3月13日提交）；

•

我们截至2024年4月28日的财政季度的10-Q表格季度报告（于2024年5月21日提交）；

•

我们于2024年3月27日提交的有关表格8-K的当前报告（于2024年3月28日提交）；

•

我们于2024年5月7日提交的有关表格8-K的当前报告（于2024年5月9日提交）；

•

我们于2024年5月16日提交的有关表格8-K的当前报告（于2024年5月22日提交）；

•

我们于2024年5月24日提交的有关表格8-K的当前报告（于2024年5月30日提交）；

•

我们的部分关于附表14A的最终代理声明（2024年4月1日提交）具体纳入我们的截至2024年1月28日止财政年度的10-K表格年度报告；和

•

我们根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后提交（且未提供）的所有文件，直至本次发行终止。

S-33

前景

家得宝公司

债务证券

家得宝可能会不时发售和出售债务证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。

本招股说明书为您提供了我们可能在一次或多次发行中提供的债务证券的一般描述。每次我们发售债务证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，并将其附于本招股章程内。招股章程补充文件将包含有关所发售债务证券的条款和此次发售的更具体信息。招股说明书补充文件还可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新、修改或取代。本招股章程不得用于发售或出售证券，除非附有说明适用发售的方法和条款的招股章程补充文件。

债务证券可以直接向购买者发售，也可以向或通过不时指定的承销商、代理人或交易商发售，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上。任何承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的佣金或折扣的金额将包含在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中。

在您投资我们的任何债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论与我们公司相关的风险，包括在“风险因素”项下以及我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的文件中的其他地方，这些文件以引用方式并入本招股说明书。与特定债务证券发售有关的招股章程补充文件可能会讨论投资于这些债务证券的某些风险。在投资我们的任何债务证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月27日。

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
纳入我们向SEC提交的信息		3
前瞻性陈述和风险因素		4
家得宝公司		5
所得款项用途		6
债务证券的说明		7
分配计划		17
法律事项		19
独立注册会计师事务所		20

贵方应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们或我们的承销商或代理人向贵方传达的有关所提供证券条款的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同或额外的信息。如果你收到任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招募说明书所载信息仅代表截至本招股说明书之日，除非该信息特别表明另一日期适用。如果您所在的司法管辖区出售本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书所提供的债务证券的要约或购买要约的招揽是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动的非法对象，则此种要约不延伸至您。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一程序，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能出售的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关所发售债务证券的条款和发售的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能对本招股说明书所载信息进行补充、更新、修改或取代。如本招股说明书与随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。在购买任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“纳入我们向SEC提交的信息”标题下所述的以引用方式并入的额外信息。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“Home Depot”、“我们”、“我们”或“我们的”均指家得宝及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了S-3表格的注册声明，以注册本招股说明书涵盖的债务证券。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。您可以通过SEC的网站在以下网址查看注册声明，包括证物www.sec.gov或通过我们的网站ir.homeDepot.com.本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述很可能只是摘要，您应该阅读作为注册声明的证据提交的文件或我们以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov也可以在我们的网站上访问：ir.homeDepot.com.我们不会将我们网站所载的信息作为本招股章程补充文件的一部分，或通过引用将其纳入本招股章程补充文件。

纳入我们向SEC提交的信息

这份招股说明书“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换言之，在本招股章程所载信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件（除非我们另有规定，被视为已提供而不是根据SEC规则提交的部分文件除外）纳入本招股说明书：

•

我们于截至二零二一年一月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告（于二零二一年三月二十四日提交）；

•

我们的部分附表14a的最终代表声明（于2021年4月5日提交）特别以提述方式并入我们截至2021年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们截至2021年5月2日的财政季度的10-Q表格季度报告（于2021年5月25日提交）；

•

我们截至2021年8月1日止财政季度的10-Q表格季度报告（于2021年8月24日提交）；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2021年2月1日,2021年3月1日,2021年5月26日和2021年6月2日;

•

我们在1981年8月24日提交的表格8-A上的登记声明中包含的对我们普通股的描述，经我们在附件 4.33截至二零二零年二月二日止财政年度的10-K表格年度报告，并经任何其后修订或为更新该等说明而提交的任何报告所修订；及

•

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后提交的所有文件，直至本次债务证券的货架发售终止（除非我们另有规定，否则根据SEC规则被视为已提供而非“已提交”的部分文件除外）。

您可以通过我们或通过SEC网站从SEC获得我们通过引用并入的任何文件的副本，以及注册声明的副本。以引用方式并入的文件可免费向我们索取，包括通过引用方式具体并入这些文件的任何证据。您可通过以下地址以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的文件：

家得宝公司
佩西渡船道2455号
佐治亚州亚特兰大30339
关注：投资者关系
Investor _ relations@homeDepot.com
电话：（770）384-2871

除上述明确规定外，概无其他信息，包括本网站信息，以引用方式并入本招股说明书。

前瞻性陈述和风险因素

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们未来业绩的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能涉及，除其他外，新冠疫情和相关复苏对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响（除其他外，可能会影响以下所列的许多项目）；对我们产品和服务的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争影响；我们的品牌和声誉；实施门店、相互关联的零售、供应链和技术举措；库存和库存头寸；经济状况；住房和家装市场状况；信贷市场状况，包括抵押贷款，房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；提供信贷的需求；管理与我们的联营公司、供应商和服务提供商的关系；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括流行病和隔离、相关的停工和其他政府命令以及类似的限制，以及随后的重新开放）和其他可能扰乱供应或交付，或需求的业务中断，我们的产品或服务；继续或暂停股份回购；净收益表现；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；按照我们可接受的条款和利率发行债务的能力；调查、询问、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关和解；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响，包括税收法律法规的变化；门店的开设和关闭；财务展望；以及被收购公司，包括HD Supply控股公司，对我们的组织的影响以及确认这些收购的预期收益的能力。

前瞻性陈述基于当前可获得的信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。你不应该依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受制于未来事件、风险和不确定性——其中许多超出我们的控制范围或目前我们不知道——以及可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期和预测存在重大差异的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于第1A项“风险因素”和我们其他部分中描述的风险和不确定性截至二零二一年一月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新，所有这些报告均以引用方式并入。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“纳入我们向SEC提交的信息”。您还应仔细考虑与特定债务证券发售有关的任何招股说明书补充文件中可能包含或通过引用纳入的风险和其他信息。也可能存在我们无法预期或本招股说明书中未描述的其他因素，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能导致结果与我们的预期大相径庭。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承诺更新此类陈述。不过，建议您审查我们在向SEC提交的定期文件和其他公开声明中就相关主题所做的任何进一步披露。

家得宝公司

根据截至2021年1月31日的财年净销售额计算，家得宝公司是全球最大的家居装修零售商。截至2021年1月31日，我们在美国（包括波多黎各联邦以及美属维尔京群岛和关岛的领土）、加拿大和墨西哥拥有2296家家得宝门店。家得宝为客户提供种类繁多的建筑材料、家装产品、草坪园林产品、装饰产品以及设施维护、维修和运营产品并提供多项服务，包括家装安装服务及工具设备租赁。

家得宝，Inc.是一家特拉华州公司，成立于1978年。我们的商店支持中心（主要行政办公室）位于2455 Paces Ferry Road，Atlanta，Georgia 30339。我们在那个地点的电话号码是（770）433-8211。我们维护一个网站在www.homeDepot.com.我们网站上的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

收益用途

除非在随附的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中另有说明，否则我们将把本招股章程所述的出售债务证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括但不限于：

•

退还、回购、到期清退或赎回现有债务；

•

营运资金；

•

资本支出；

•

收购或投资业务或资产，包括收购存货；和

•

购买我们的普通股。

当发售特定系列的债务证券时，随附的招股章程补充文件将列出我们出售该等债务证券所得款项净额的预期用途。待特定用途申请，我们可能会暂时将所得款项净额投资于短期有价证券。

债务证券说明

以下对债务证券的描述概述了债务证券的一些规定。该信息可能不是所有方面都完整的，并且通过参考适用的契约及其相关文件，包括票据的形式，对其整体进行了限定。我们已向SEC提交了这些契约，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。有关如何获得它们的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“纳入我们向SEC提交的信息”。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在招股章程补充文件中如此描述，该系列债务证券的条款可能与下文对条款的一般描述不同。

请注意，在标题为“债务证券的说明”的这一节中，“我们”、“我们的”、“我们”和“家得宝”仅指家得宝，Inc.作为适用系列债务证券的发行人，而不是指任何子公司，除非文意另有所指。还有，在本节中，提及“持有人”是指那些拥有在我们或受托人为此目的维持的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名称登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。见“—簿记建档交付结算。”

一般

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（以前称为纽约银行信托公司，N.A.）之间日期为2005年5月4日的契约，或根据作为受托人的我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2012年8月24日的契约，发行一个或多个系列的债务证券。这两个契约在所有重大方面基本相同。当我们提及任何系列债务证券的“契约”或“受托人”时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及根据该契约行事的受托人。

我们根据契约可能提供的债务证券不受本金总额的限制。我们可能会在一个或多个时间和一个或多个系列中发行债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。任何系列债务证券的条款将在我们的董事会或董事会任命的委员会的决议或与该系列有关的契约的补充文件中描述或通过根据所采取的行动确定。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，并且，除非特定系列的招股说明书补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。除非特定系列的招股章程补充文件中另有规定，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格以及（如适用）初始付息日和初始计息日除外，并将与该系列的未偿债务证券合并，并与该系列的未偿债务证券形成单一系列。

债务证券将是我们的直接无担保债务，将与我们所有其他无担保优先债务具有同等地位。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包含该系列的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

系列的标题；

•

购买价格、面额和对该系列本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券的每一本金及溢价（如有）的日期及确定方法，以及缩短或延长支付该系列债务证券的本金及溢价（如有）的权利（如有）及任何该等变更的条件；

•

系列证券的利率（如有的话）或利率的计算方法、计息日期或方法

据以确定一个或多个计息日、须予支付利息的付息日及记录日期（如有的话）；

•

系列证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）须予支付的地方；

•

证券可以交换或者转让的场所；

•

如果我们对适用的系列拥有该选择权，我们可以选择全部或部分赎回该系列证券的期间或期间、价格或价格、所使用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）以及其他条款和条件；

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或在发生特定事件时或根据其持有人的选择全部或部分赎回或购买该系列证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

•

除面值1,000美元及其任何整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；

•

如非美元，则将支付或可能支付该系列证券的本金、溢价（如有）及利息的一种或多种货币（包括货币单位或单位），或该系列证券将以何种货币计值，以及适用于此的特定规定，包括以美元确定等值的方式；

•

如果将根据我们或持有人的选择，以一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息，而不是以这些证券计价或指定应支付的货币、支付所使用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）、这些支付的条款和条件以及确定这些支付的汇率的方式，以及适用于这些支付的特定规定；

•

如该系列证券的本金、溢价（如有）及利息的支付金额将参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可能基于但不限于该系列证券的计价或指定支付的货币以外的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）确定，则将参照该指数、公式或其他方法确定该金额；

•

如果不是其本金金额，则根据违约事件或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付的该系列证券本金金额的部分；

•

对违约事件或我们与该系列证券有关的契约的任何修改、删除或补充；

•

该系列的证券是否会受到契约中规定的法律撤销或契约撤销；

•

如非受托人，则为注册处处长及任何付款代理人的身分；

•

如果该系列证券将全部或部分以全球形式发行，（i）全球证券的存托人，（ii）将由全球证券承担的任何图例的形式，（iii）该系列任何全球形式证券的权益的实益拥有人是否可以将其在该等证券中的权益交换为该系列以及任何授权形式和面额的相同期限的凭证式证券，以及（iv）可能发生任何此类交换的情况；和

•

系列的任何其他条款。

我们可能会发行本招股说明书所述债务证券以外的债务证券。没有要求我们发行的任何其他债务证券根据任一契约发行。因此，我们发行的任何其他债务证券可以根据其他契约或文件发行，其中包含规定

有别于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所述债务证券的一项或多项发行所包含的契约或适用的契约。

盟约

除本小节所述或随附招股章程补充文件就任何系列债务证券另有规定外，我们不受契约的限制，不会产生、承担或承担任何类型的债务或其他义务，不会支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何会限制我们或我们的任何子公司产生额外债务、进行任何售后回租交易或授予我们资产留置权的权利的契约或其他条款。契约不包含要求我们在控制权变更或可能对债务证券的信誉产生不利影响的其他事件（例如高杠杆交易）时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券条款的任何条款的任何条款。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，契约中包含的契约（其中一些概述如下）将适用于招股章程补充文件所涉及的系列债务证券，只要该系列的任何债务证券尚未偿还。

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或作为一个整体大幅出售我们的资产，除非：

•

由合并所组成的人或我们被并入的人或获得我们资产的人是在美利坚合众国组织的人，并明确承担所有债务证券的本金和利息的到期和准时支付以及我们履行契约的每一项契约；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，分别说明合并、合并或出售以及补充契约（如适用）符合契约，并且契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已满足。

在合并、合并或出售后，由该合并所组成或我们并入其中或向其出售的继承公司将继承并取代契约下的前身公司，并应继承契约和债务证券下的所有义务和契约。

契约不限制我们赎回的能力或要求我们赎回或允许持有人在以下情况下导致赎回，债务证券：

•

合并、合并、出售资产或其他可能对我们的信誉或继承或合并实体产生不利影响的类似交易；

•

我们控制权的改变；或者

•

涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权变更。

因此，除非在补充契约、董事会决议或根据契约建立一系列债务证券的高级职员证明中另有规定，否则债务证券持有人在发生涉及我们的可能对持有人产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易时将不享有保护。在发生由我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的杠杆收购时，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们，但可能不会阻止该交易的发生。

违约、通知及豁免的事件

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件应已发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券未偿本金不少于25%的持有人可宣布到期并立即支付受影响系列债务证券的未偿本金金额，以及由此产生的任何利息（如有）。然而，如果违约事件是破产、无力偿债或重组的某些事件中的任何一项，则所有债务证券连同其应计利息（如有）将立即到期应付，而无需受托人或持有人采取进一步行动或发出通知。

在每项契约下，任何系列债务证券的违约事件是以下事件中的任何一项：

•

就该系列债务证券到期的任何利息到期时拖欠30天的付款；

•

该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）到期时拖欠付款；

•

在受托人或任何系列债务证券的本金不少于25%的持有人向我们发出书面通知后90天内发生违约，当时该等债务证券在履行适用契约中的任何契诺或其他协议或为该等债务证券的利益而未偿付的债务证券；

•

破产、无力偿债和重组的某些事件；和

•

该系列债务证券的任何其他违约事件。

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的违约通知，除非已得到纠正。除在该系列任何债务证券的本金或利息（或溢价）（如有）或就该系列债务证券的任何偿债基金分期付款发生违约的情况外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将在扣留违约通知方面受到保护。就契约的这条规定而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

契约载有一项条款，授权受托人在违约事件持续期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应这些持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人的赔偿。契约规定，除某些例外情况外，任何系列债务证券的未偿本金多数的持有人可代表该系列债务证券的持有人指示为受托人可获得的补救进行程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

契约包括一项契约，我们将每年向受托人提交一份证明，确认没有违约或指定存在的任何违约。

在某些情况下，任何系列债务证券的未偿本金多数的持有人可代表该系列债务证券的持有人撤销加速声明或放弃与该系列债务证券有关的任何过去违约或违约事件，但在支付本金、溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该系列的任何债务证券或就根据契约不得在未经每项此类债务证券持有人同意的情况下修改或修正的条款而言。

任何系列的债务证券的持有人均无权就契约或任何系列的债务证券寻求补救，除非：

•

持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

此类系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人也已向受托人提出书面请求，以寻求该补救措施；

•

持有人已就作为受托人寻求该补救措施所招致的任何损失、责任或费用提供受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到违约通知、书面请求和赔偿提议后的90个日历日内，未从该系列债务证券的未偿本金多数持有人收到与寻求补救的书面请求不一致的指示；和

•

受托人未能在该90个日历日期间遵守寻求补救的请求。

然而，这些限制不适用于债务证券持有人在任何适用的宽限期届满后于该等债务证券所载的相应到期日或之后为强制执行支付该等债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

修改及放弃

受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或任何系列的债务证券，以便：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

•

规定在契约允许的情况下，在合并或合并我们的情况下，承担我们对持有人的义务；

•

证据及订定由继任受托人接受委任的条文，并按需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托；

•

作出将为所有或任何系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益且不会对任何该等持有人产生不利影响的任何变更；或

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法案》（我们称之为《信托契约法案》）实施或维持契约的资格。

此外，除下文所述外，受托人和我们可在受此类修改或修改影响的债务证券的未偿本金多数持有人同意的情况下，对契约或任何系列的债务证券进行修改和修改。但是，未经受此影响的每一持有人同意，任何修改或修正均不得：

•

降低任何债务证券赎回时应付的本金、利率或溢价（如有）；

•

变更任何债务证券的规定期限或利息支付时间；

•

变更任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付地点或币种；

•

损害在任何债务证券的规定到期日或提前还款日或之后就任何债务证券的任何付款或就任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利；或

•

在持有人必须同意修改、补充或放弃的情况下，降低任何系列的债务证券的本金百分比。

渎职

契约规定，我们将解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和持有以信托方式支付的款项以及支付此类债务证券的本金和利息（如有）的某些义务），在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府证券后，通过支付

利息及其本金根据其条款提供金额足以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的本金及任何分期本金、溢价（如有）或利息（如有）的款项。此外，信托的成立将以我们向受托人交付受托人合理满意的大律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，撤销和解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件。为免生疑问，该意见将基于美国国税局的裁决或在适用契约日期之后发生的现行美国所得税法变更。

我们也可以选择不遵守任何特定系列债务证券的限制性契约（如有），但我们的契约除外，以支付与该系列债务证券有关的到期和欠款金额。此后，在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府证券后，任何此类不合规行为将不构成该系列债务证券的违约事件，而后者根据其条款通过支付利息和本金提供了金额足以在规定的本金或分期本金、溢价（如有）或利息的到期日支付该系列债务证券的任何分期本金、溢价（如有）和利息的资金。我们在适用契约和该系列债务证券下的义务（与这些契约有关的义务除外）将保持完全有效。此外，信托的成立将以我们向受托人交付大律师的意见为条件，该意见大意是，撤销和解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件。

如果我们行使我们的选择权不遵守前一段所述的某些契约，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，那么存放在受托人处的款项和/或美国政府证券的金额将足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。无论如何，我们仍将对该系列债务证券中规定的此类付款承担责任。

我们将向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为与撤销有关的所有先决条件均已获满足。

满意度和出院

根据我们的选择，我们可以在以下情况下就任何系列的债务证券履行和解除任一契约（受托人和我们的特定义务除外，其中包括运用信托持有的资金的义务）：

•

（a）先前根据契约认证和交付的该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或（b）此前未交付受托人注销的该系列的所有债务证券已到期应付，将在一年内按其规定的到期日到期应付，或将根据受托人对受托人发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，而我们已向受托人存放或安排存放，为此目的的信托资金，金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务；

•

我们已支付或促使支付我们根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项；和

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份的大意是，与该系列契约的满足和解除有关的所有先决条件均已满足。

关于受托人

与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将确定该系列债务证券的受托人。

如果受托人参照《信托契约法》第311（b）条成为我们的债权人，这些契约包含对受托人权利的某些限制。然而，根据《信托契约法》第311（b）条，如果债权人关系产生于（其中包括）下列因素，则受托人作为我国债权人的权利将不受限制：

•

受托人根据任何契约发行或在取得时期限为一年或一年以上的证券的所有权或取得；

•

有管辖权的接管或破产法院或契约授权的某些垫款；

•

在日常业务过程中以契约受托人、转让代理人、登记人、托管人或付款代理人的身份或以任何其他类似身份进行的付款；

•

因在现金交易中出售的货物或证券或提供的服务或租用的场所而产生的债务；或

•

某些汇票、汇票、承兑或其他义务的取得、所有权、接受或谈判。

契约并不禁止受托人根据我们可能不时成为一方的任何其他契约担任受托人或与我们进行其他交易。如果受托人获得《信托契约法》所指的任何利益冲突，并且根据任一契约发行的任何债务证券违约，则必须消除此类冲突或辞职。

我们在日常业务过程中与每个受托人及其某些关联公司保持业务关系。受托机构或其关联机构中的一家或两家担任我们某些未偿债务的财务代理人，是我们支持我们商业票据计划的信贷融资协议的当事方，并曾担任我们先前发行的债务证券的承销商。我们可能会在未来与其中一家或两家受托人或其关联公司建立额外的业务关系。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

簿记建档交付结算

全球笔记

我们将以确定的、完全注册的、记账式形式以一种或多种全球票据的形式发行任何债务证券。全球票据将存放于或代表存托信托公司，或“DTC”，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking、Societe Anonyme、Luxembourg（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为欧洲“Euroclear”）作为Euroclear系统的运营商持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有该等权益。

DTC已告知我们：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等组织，其中部分组织和/或其代表拥有DTC。

•

DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）或“DTCC”的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更，促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们将其称为“Euroclear运营商”。所有操作均由“Euroclear Operator”进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为“Euroclear Operator”账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

我们了解到，“Euroclear Operator”获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

•

债务证券的所有权将在、DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，并且所有权的转移将仅通过、实现。

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有全球票据所代表的债务证券权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，那么就契约项下和债务证券项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为适用契约下或出于任何目的债务证券下的所有者或持有人，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或全球票据行使债务证券持有人的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear有关债务证券的记录或就债务证券进行的付款的任何方面，或维护、监督或审查该等组织有关债务证券的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的债务证券的付款将支付给作为其注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代理人在收到就全球票据所代表的债务证券支付的任何款项后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的款项，具体金额见DTC或其代理人的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

“Euroclear Operator”的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们将其统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。“Euroclear运营商”根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并于

以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

凭证式票据

除非在非常有限的情况下，否则将不会就任何债务证券发行个别凭证以换取全球票据。在以下情况下，我们将在Global Notes的DTC退保时向每个被DTC认定为Global Notes所代表的债务证券受益所有人的人发行或促使其获得发行凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内或知悉DTC不再如此注册后90天内未指定继任存托人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，而DTC请求发行凭证式票据；或者

•

根据DTC的程序，我们确定此类系列的债务证券不存在由全球票据代表的情况。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别债务证券的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示用于所有目的，包括与将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的指示。

分配计划

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述特定发行债务证券的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、代理商或交易商的名称；

•

他们的补偿，包括任何包销折扣、经销商优惠或佣金；

•

给我们的净收益；

•

债务证券的购买价格；

•

债务证券的首次公开发行价格；

•

承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠；和

•

债务证券可能上市的任何交易所。

我们可以使用以下任何一种方法出售债务证券：

•

向或通过承销商、代理商或交易商；

•

直接给一个或多个购买者，不使用承销商、代理商或交易商；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们可能不时在一项或多项交易中按固定价格或可能变动的价格、按出售时的市场价格或与当时市场价格相关的价格或按协商价格分配债务证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以通过由管理承销商代表的承销团或通过没有辛迪加的承销商向公众发售债务证券。如果我们在出售债务证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些债务证券时与这些承销商签署承销协议。承销商将为自己的账户购买债务证券。然后，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售债务证券。除非随附的招股章程补充文件中另有说明，承销商购买特定发行中的债务证券的义务将受到某些条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买特定发行中的所有债务证券。

证券可能由我们直接或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程及招股章程补充文件所关乎的证券的要约或出售的任何代理人，将在招股章程补充文件中注明，而我们须向该等代理人支付的任何佣金将在招股章程补充文件中载列。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。代理人可被指定持续出售债务证券，包括根据“在市场上发售”。

承销商和代理人可以不定期在二级市场买卖本募集说明书及所附募集说明书补充说明书所述的债务证券，但没有义务这样做。不能保证如果有一个发展，债务证券在二级市场会有一个二级市场或流动性。承销商和代理商可能会不时在债务证券中做市。

为便利债务证券的发行，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响这些债务证券或其价格可用于确定这些债务证券的付款的任何其他债务证券的价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立债务证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定债务证券或任何其他债务证券的价格，承销商可以在公开市场上招标购买该债务证券或任何其他债务证券。最后，在任何通过承销商银团发行债务证券时，

如果承销团在交易中回购先前分配的债务证券以覆盖银团空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配债务证券的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能会征集，也可能会授权承销商、交易商或代理商使用延迟交付合同直接向一个或多个机构投资者征集购买一个或多个系列债务证券的要约。这些合同将规定在未来的一个或多个指定日期付款和交付。随附的招股章程补充文件将描述就招标应付的佣金以及这些合同的条款和条件。承销商或其他征集此类合同的人将不对任何此类合同的有效性或履行承担任何责任。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的债务证券。再营销公司可以作为自己账户的委托人，也可以作为我们的代理人。这些再营销公司将根据债务证券的条款根据赎回或偿还提供或出售债务证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，招股说明书补充文件中指定的承销商，以及招股说明书补充文件中指定的交易商、代理商或再营销公司可能被视为“承销商”，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商、代理商、交易商和再营销公司进行赔偿，或者为他们可能被要求就这些责任支付的款项做出贡献。承销商、代理商、经销商和再营销公司可能在日常业务过程中与家得宝或我司子、联属公司进行交易或为其提供服务。

随附的招股章程补充文件可就债务证券的要约、销售或交付或在美国境外特定司法管辖区分发本招股章程及随附的招股章程补充文件（如适用）载列限制或限制，或参考适用的法律或法规。

法律事项

就未来特定的债务证券发售而言，除非随附招股说明书补充文件中另有说明，债务证券的有效性可由Alston & Bird LLP为我们传递，并由随附招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。

独立注册会计师事务所

家得宝及其子公司截至2021年1月31日和2020年2月2日以及截至2021年1月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年1月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2021年1月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），以及相关修订，家得宝截至2019年2月4日的租赁会计方法发生了变化。关于截至2021年1月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告中有一个解释性段落指出，家得宝在截至2021年1月31日的财政年度收购了HD Supply Holdings，Inc.，管理层在其对截至2021年1月31日的家得宝财务报告内部控制有效性的评估中排除了TERM0 Holdings，Inc.。

关于以引用方式并入本文的截至2021年5月2日和2020年5月3日的期间以及截至2021年8月1日和2020年8月2日的三个月和六个月期间的未经审计的中期财务信息，毕马威会计师事务所报告称，他们根据专业标准对此类信息进行了有限的审查。然而，他们的单独报告包含在家得宝关于这些期间的10-Q表格的季度报告中，并以引用方式并入本文，声明他们没有进行审计，他们也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。会计师就其关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条含义内由会计师编制或认证的登记报表的“报告”或“部分”。

$10,000,000,000

家得宝公司

前景补充

联合账簿管理人

摩根大通

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利

巴克莱银行

德意志银行证券

美国银行

富国银行证券

共同管理人

瑞穗

加拿大皇家银行资本市场

道明证券

Truist证券

纽约梅隆银行资本市场有限责任公司

花旗集团

汇丰银行

西伯特·威廉姆斯 Shank

2024年6月17日