供应

供应 1 d29467dSuppl.htm 供应供应

宏利金融有限公司（“MFC”）此次发行本金总额为1,000，000,000美元、利率为4.986%、于2035年到期的优先票据（“票据”）。MFC将按每年4.986%的利率支付票据利息。自2026年6月11日起，票据利息将于每年6月11日和12月11日每半年支付一次。这些票据将于2035年12月11日到期。

MFC可能随时赎回部分或全部票据。赎回价格在“票据说明——可选赎回”下讨论。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，MFC也可以赎回全部（但不少于全部）票据。这些票据没有任何偿债基金的利益。

这些票据将是MFC的直接无担保债务，将与MFC现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。

投资票据涉及“关于前瞻性陈述的注意事项”部分和“风险因素”一节分别开始于本招募说明书补充文件第S-iii页和第S-6页，以及“风险因素”一节开始于随附招股说明书第16页。

允许MFC根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些要求与美国的不同。MFC根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制财务报表，并遵守加拿大审计和审计师独立性标准。MFC的财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

拥有这些票据可能会使您在美国和加拿大遭受税务后果。本招股说明书补充和随附的招股说明书可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读本招股说明书补充文件中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为MFC是在加拿大注册成立的，MFC的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书补充和随附招股说明书中提到的某些专家是加拿大居民，并且MFC的很大一部分资产位于美国境外。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不存在可通过市场出售票据且购买者可能无法转售根据本招股章程补充文件购买的票据的情况。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、票据的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。


	每注			合计
公开发行价格（1）（2）		100.000	%	美元	1,000,000,000
承销折扣		0.450	%	美元	4,500,000
收益至MFC（费用前）		99.550	%	美元	995,500,000

(1)	票据的有效收益率，如持有至2035年12月11日，将为4.986%。

(2)	加上自2025年12月11日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

承销商可能会以低于上述价格发行票据。见“承销”。

票据的发行价格将以美元支付。承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及包销协议所载的其他条件，在“包销”项下提及。就本次发行而言，承销商可能会从事将票据的市场价格稳定在公开市场上可能存在的其他水平以外的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中止。见“承销”。

承销商预计将于2025年12月11日或前后通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg或Euroclear Bank N.V./S.A.）提供的设施，仅以记账式形式交付票据。

MFC的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多Bloor Street East 200号M4W 1E5（电话。第416-926-3000号）。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利

共同管理人


DBS银行有限公司。		高盛 Sachs & Co. LLC		SMBC Nikko		渣打银行		瑞银投资银行		富国银行证券


澳新证券		巴黎银行		法国农业信贷银行CIB		汇丰银行		MUFG		野村

本招股说明书补充日期为2025年12月2日。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项		S-iii
介绍我们的财务信息		S-V
汇率信息		S-V
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-11
资本化		S-12
收益覆盖率		S-13
附注说明		S-15
美国联邦所得税对美国持有者的考虑		S-31
某些加拿大联邦所得税考虑因素		S-34
承销		S-35
提供限制		S-38
法律事项		S-43
审计员		S-43
在哪里可以找到更多信息		S-44
以引用方式纳入的文件		S-45

招股说明书


	页
介绍资料		1
关于前瞻性陈述的注意事项		1
以引用方式纳入的文件		3
在哪里可以找到更多信息		4
民事负债的可执行性		5
宏利金融有限公司		5
合并资本化		6
共享结构		6
债务证券说明		9
订阅收据说明		12
认股权证说明		13
单位说明		14
ICA限制和批准		14
对股票的限制		15
分配计划		15
收益用途		16
风险因素		16
作为登记报表一部分提交的文件		17
流程服务代理		17
对知名季节性发行人豁免的依赖		17

S-i

这份文件分两部分。第一部分，即本招股章程补充文件，描述了MFC提供的票据的具体条款，还增加和更新了随附的简式基本货架招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的某些信息。第二部分，简式基本货架招股章程，日期为2025年9月25日，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们通过本招股章程补充文件提供的票据。随附的简式基架招股说明书在本招股说明书补充文件中简称为“招股说明书”。

如本招股章程补充文件中的信息与招股章程或任何以引用方式并入的文件中包含的信息不一致，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。

贵公司应仅依赖本招股说明书补充文件、招股说明书、我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关发行票据的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或我们在任何此类文件中特别向贵公司推荐的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了额外或不同的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程补充文件、招股章程及以引用方式并入的文件所载的资料仅于其各自日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，所有使用且未在此另行定义的大写术语均具有招股说明书中规定的含义。在招股章程和本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以加元表示，本招股章程补充文件中以引用方式包含和纳入的所有财务信息以及招股章程均已按照国际财务报告准则编制。此处所有提及的“加拿大”均指加拿大、其省份、领土、属地和受其管辖的所有地区。

在本招募说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：

•

凡提及“MFC”，均指宏利金融有限公司，不包括其附属公司；

•

所有提及“MLI”均指制造商人寿保险公司，不包括其子公司；

•

MFC及其附属公司，包括MLI，统称为“宏利”；及

•

“我们”“我们”“我们的”指的是宏利。

这些票据是在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的。本招股章程补充文件和招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和招股说明书的人自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件和招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。见本招募说明书补充文件之“发售限制”。

S-ii

本招股章程补充文件、招股章程及以引用方式并入招股章程及本招股章程补充文件中的前瞻性陈述，包括但不限于有关MFC在我们最近的年度信息表（载于MFC截至2024年12月31日止年度的40-F表格年度报告（“40-F表格”）中的“业务的一般发展”和“业务运营”项下可能或假定的未来业绩的陈述，以及管理层在40-F表格和我们最近的中期财务报告中的讨论和分析。

除其他外，这些前瞻性陈述还涉及MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“怀疑”、“展望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“目标”、“恢复”、“开始”和“努力”（或其否定）等词语和表达方式来识别，并包括有关可能或假定的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述，也不应将其解释为以任何方式确认市场或分析师的预期。在作出前瞻性陈述时应用了某些重要因素或假设，包括我们就MFC的战略优先事项和目标所作的陈述、我们的中期财务和经营目标、向eMPF平台过渡对我们强积金业务核心收益的影响、计划中的股票回购、税法变化的影响以及人寿保险资本充足测试（“LICAT”）情景转换的可能性和影响、完成Comvest Credit Partners收购的预期收益和时间，以及管理层在表格40-F和我们最近的中期财务报告中的讨论和分析中描述的其他地方，实际结果可能与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

一般商业和经济状况（包括但不限于权益市场的表现、波动性和相关性、利率、信贷和掉期利差、通货膨胀率、汇率、投资损失和违约、担保人、再保险公司和交易对手的市场流动性和信誉）；

•

法律法规的变化；

•

适用于我们经营所在任何地区的会计准则的变更；

监管资本要求的变化；

我们在有效保单上获得溢价率提升的能力；

我们执行战略计划和改变战略计划的能力；

下调我们的财务实力或信用评级；

我们维护声誉的能力；

商誉或无形资产减值或针对未来税务资产建立拨备；

•

与发病率、死亡率和投保人行为相关的估计的准确性；

S-iii

未来任何普通股回购的金额和时间将取决于宏利的收益、现金需求和财务状况、市场状况、资本要求（包括根据LICAT资本标准）、普通股发行要求、适用法律法规（包括加拿大和美国证券法以及加拿大保险公司法规），以及宏利认为相关的其他因素，并可能受到监管机构的批准或条件的约束。

有关可能导致实际结果与预期存在重大差异的重大因素以及作出前瞻性陈述所应用的重大因素或假设的更多信息，可在本招股说明书补充和招股说明书的“风险因素”以及管理层讨论和分析中的“风险管理和风险因素”和“关键精算和会计政策”项下找到

S-四

在表格40-F中，在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”和“关键精算和会计政策”下，在表格40-F和最近的中期财务报告中的合并财务报表的“风险管理”附注中，以及在MFC向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他地方。

除非另有说明，否则本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述是在本协议之日或以引用方式并入的文件之日（视情况而定）陈述的，其呈现的目的是协助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营业绩、我们未来的经营，以及我们的目标和战略优先事项，可能不适用于其他目的。除法律要求外，MFC不承诺更新任何前瞻性陈述。

介绍我们的财务信息

宏利的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。

汇率信息

宏利以加元发表综合财务报表。在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以加元表示，提及“美元”或“美元”即为加元，提及“美元”即为美元。

下表列出了所示期间最后一天的加拿大/美国汇率以及这些期间的高、低和平均汇率。各期间的高、低和平均汇率是根据相关期间内每个交易日的即期汇率确定或计算的。显示的汇率以购买一加元所需的美元数量表示。这些汇率以加拿大央行网站每个交易日公布的汇率（“加拿大央行汇率”）为基础。2025年12月1日加拿大央行利率为0.7154美元等于1.00美元。


	2025年1月1日– 2025年12月1日		截至12月31日止年度，
	2025年1月1日– 2025年12月1日		2024		2023		2022
期末		0.7154		0.6950		0.7561		0.7383
高		0.7376		0.7510		0.7617		0.8031
低		0.6848		0.6937		0.7207		0.7217
平均		0.7149		0.7302		0.7410		0.7692

S-V

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的资料。本摘要并不包含您在决定投资票据之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括本招股章程补充文件中题为“风险因素”的部分以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，其中包含我们的合并财务报表和相关附注。

我们公司

我们是一家领先的国际金融服务集团，帮助人们更轻松地做出决策，让生活更美好。我们的全球总部位于加拿大多伦多，在亚洲、加拿大和欧洲的办事处均以宏利的身份运营，在美国主要以John Hancock的身份运营。我们为个人、团体和机构提供金融咨询、保险以及财富和资产管理解决方案。我们的主要业务在亚洲、加拿大和美国，我们在那里为客户服务了超过155年。

截至2024年12月31日，我们拥有超过3.7万名员工，业务遍及20多个国家和地区。我们的业务分为四个主要报告部分：亚洲、加拿大、美国和全球财富和资产管理。每个报告分部都有损益责任，并根据其业务概况和市场需求制定产品、服务、分销和营销策略。我们的财产和意外再保险业务线在公司和其他报告分部下报告。该业务线是高度专业化的物业转分保市场的成熟参与者。

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据《保险公司法》（加拿大）（“ICA”）注册成立，目的是在实现股份化后成为MLI的控股公司。MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会特别法案成立，并于1968年改建为相互人寿保险公司。根据Letters的转换专利，自1999年9月23日起生效，MLI实施了ICA下的股份化计划，并转换为一家拥有普通股的人寿保险公司，成为MFC的全资子公司。

亚洲分部

我们的亚洲分部提供以保险和保险为基础的财富积累产品，由以客户为中心的战略驱动，并利用我们的全球财富和资产管理分部的资产管理专业知识和管理的产品。我们是一家排名前三的泛亚人寿保险公司，在该地区拥有超过125年的历史和1300万客户，专注于解决亚洲各地显着的健康和死亡率保障差距以及较低的保险渗透率。

在12个市场拥有广泛的地域影响力——香港、澳门、日本、百慕大¹、中国大陆、新加坡、越南、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、柬埔寨和缅甸——以及一个强大的多渠道分销平台，我们处于有利地位，可以为我们的客户、员工和股东创造价值。截至2024年12月31日，我们拥有近11万名签约代理人和超100家银行合作伙伴，其中我们的独家银行保险合作伙伴关系为我们提供了接触超3500万银行客户的渠道。这包括我们与DBS银行在新加坡、香港、中国大陆和印度尼西亚的区域独家银行保险合作伙伴关系。我们还与许多独立代理人、财务顾问和经纪人合作。

¹	这代表了我们的国际高净值业务。

S-1

我们的加拿大分部致力于为我们国内市场的客户服务超过135年。截至2024年12月31日，我们通过为个人、家庭和企业主量身定制的多样化且具有竞争力的金融和健康保护产品套件，服务于全国总体六分之一的成年人的需求，其中包括我们集团福利业务中约27,000家企业和组织的成员。我们利用全球财富和资产管理部门管理的资产管理专业知识和产品。

我们的加拿大业务线是：为雇主提供的团体人寿、健康和残疾保险解决方案；保险和保证投资产品，包括通过零售顾问销售的人寿、重疾、隔离基金和年金；以及通过宏利CoverMe销售的Affinity团体保险产品，包括人寿、健康、旅行、残疾和债权人保险解决方案^®品牌、抵押贷款经纪人、旅游顾问、赞助商团体和协会。我们亦透过宏利银行提供灵活的银行产品。

美国分部

我们的美国分部致力于通过提供一系列人寿保险和基于保险的财富积累解决方案来满足客户的各种需求，并通过John Hancock活力计划使行为保险成为我们所有人寿保险解决方案的标准组成部分，从而帮助我们的客户活得更久、更健康、更美好。

我们以在美国拥有超过155年历史的John Hancock品牌运营。我们建立了终身客户关系，创建了庞大的持牌理财顾问分销网络，他们帮助我们将人寿保险、健康、财富规划的好处带给更多的个人及其家庭。我们的人寿保险解决方案旨在满足客户的财产、业务、收入保障和财富积累需求；它们还利用我们的全球财富和资产管理部门提供的专业知识和解决方案。

在过去十年中，我们已经从被动的理赔支付者过渡到积极奖励我们的客户，因为他们采取了日常的小步骤，以实现更好的长期健康。为此，我们在整套解决方案中集成了行为保险，通过John Hancock活力计划——与包括GRAIL、Verily、苹果、Prenuvo和麻省理工学院AgeLab在内的合作伙伴合作——为客户提供工具、技术、教育和奖励，以帮助他们就整体健康状况做出更明智的决定。

我们还有有效的长期护理（“LTC”）和年金业务。我们在过去几年中有机管理我们的LTC区块以及我们的LTC、可变和固定年金再保险交易的可靠记录，是我们努力将业务组合转变为更高回报和更低风险之一的重要贡献者。

全球财富和资产管理部门

我们的全球财富和资产管理部门，品牌宏利财富与资产管理，其定义是我们的宗旨：通过为更美好的明天赋能投资者，让决策更容易，生活更美好。我们在20个地区开展业务，其中10个在亚洲，通过三个综合和互补的业务线向个人和机构投资者分发创新的投资解决方案。我们寻求在广泛的公共和私人资产类别中提供领先的能力，利用我们由全球700多名投资专业人士组成的团队的专业知识。我们的业务线包括退休、零售和机构资产管理。

截至2024年12月31日，我们的退休业务通过退休计划解决方案为北美和亚洲超过900万投资者提供服务，投资由我们的内部团队和第三方管理

S-2

我们的零售业务主要通过第三方中介为个人投资者提供服务，在特定市场，通过直接面向客户的网络，包括我们在加拿大的宏利财富业务。我们的基金平台主要由内部管理的解决方案组成。我们还通过次级咨询协议与第三方管理人员合作来补充我们的解决方案。

我们的机构资产管理业务服务于全球范围内的养老金计划、基金会、捐赠基金、金融机构和其他机构投资者，包括我们自己的保险业务。我们的解决方案涵盖所有主要资产类别，包括股票、固定收益和另类资产（房地产、林地、农田、私募股权/债务和基础设施）。

S-3

将于任何赎回日期（定义见下文）之前的任何赎回日期（定义见下文）赎回的票据的赎回价格（以本金额百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）将等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）（a）按半年期折现至赎回日期（假设票据于赎回日期到期）的剩余预定本金及利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天个月）的国库券利率加上15个基点减去（b）应计但不包括赎回日的利息，加上（在任何一种情况下）截至但不包括该赎回日的应计和未付利息，如“票据说明——可选赎回”中所述。

将于任何赎回日期（即票面赎回日期或之后）赎回的票据的赎回价格将等于将予赎回的本金额的100%，加上该赎回日期的应计及未付利息，但不包括该赎回日期。

税务赎回	在受到某些限制的情况下，如果我们已经或将有义务就票据支付额外金额，MFC将有权在任何时候提前不少于10天或不超过60天通知全部赎回票据，但不是部分赎回。如果MFC在这些情况下赎回票据，每一张被赎回票据的赎回价格将等于本金额的100%

S-4

附加问题	除发行日期、发行价格及（如适用）新票据发行日期后的首次计息日期及首次支付利息外，MFC可不时在不通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面与特此提供的票据具有相同条款及条件的额外票据。这些额外票据可与特此提供的票据合并并形成单一系列，并与特此提供的票据在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。特此提供的票据和任何额外票据的排名将相同且按比例分配。

限制性盟约

发行票据所依据的契约载有若干契诺，其中包括：

•

限制MFC对某些子公司的股本设置留置权的能力；以及

•

限制MFC合并或与第三方合并或转让其全部或基本全部资产的能力。

这些契约受制于标题“票据说明——留置权限制”和“票据说明——资产合并、合并和出售”中描述的重要例外和限定条件。

额外金额	MFC将根据或就票据进行付款，而无需为加拿大税款或因加拿大税款而预扣或扣除，除非法律或其解释或管理要求此类预扣或扣除，在这种情况下，除某些豁免外，MFC将支付可能需要的额外金额，以便票据持有人在此类预扣或扣除后收到的净额将等于此类持有人在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。见“票据说明——支付额外金额。”

所得款项用途

MFC打算将发行票据的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括未来的再融资要求。

管治法	票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖。

S-5

投资于我们的票据会受到各种风险的影响，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资于我们的票据前，您应仔细考虑与宏利有关的风险以及本招股章程补充、招股章程及以引用方式并入本招股章程补充和招股章程的文件中的其他信息，包括管理层在表格40-F中的讨论和分析中的“风险管理和风险因素”和“关键精算和会计政策”以及我们管理层在截至2025年9月30日止三个月和九个月的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”和“关键精算和会计政策”下讨论的风险和不确定性。下文、招股说明书和以引用方式并入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的，或者我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，结果票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

由于契约对我们可能产生的额外债务金额没有限制，我们及时支付您持有的票据的能力可能会受到我们未来债务的金额和条款的影响。

我们及时支付未偿债务的能力可能取决于我们其他义务的金额和条款，包括任何票据。契约不包含对我们或我们的任何子公司未来可能产生的债务或其他负债金额的任何限制，包括额外的优先债务证券。由于我们根据契约发行额外票据或产生其他债务，除非我们的收益与我们的债务和其他固定费用成比例增长，否则我们及时为票据提供服务的能力可能会受到损害。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据契约，MFC在支付股息或回购其证券（包括票据）方面不受限制。

我们的控股公司结构可能会对票据持有人收取票据付款的能力产生不利影响。

MFC是一家控股公司，依赖其保险和其他子公司的股息和利息支付作为现金流的主要来源来履行其义务，包括与其债务（包括票据）有关的义务。因此，MFC的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的这些收益和其他资金。MFC目前基本上所有的业务都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MFC的主要子公司MLI向MFC支付股息受ICA中规定的限制。如果有合理理由相信：（i）该公司没有充足的资本以及充足和适当形式的流动性；或（ii）宣布或支付股息将导致该公司违反根据ICA就维持充足资本和充足和适当形式的流动性而订立的任何条例，或由金融机构监管机构（加拿大）（“监管机构”）向该公司作出的任何命令，则The ICA禁止就保险公司的股份宣派或支付任何股息。由于我们所有在美国和亚洲经营的人寿保险公司都是MLI的子公司，因此对来自MLI的股息进行限制将阻止MFC从其美国和亚洲保险业务中获得股息。

MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司注册地所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司在这些子公司的注册地所在的司法管辖区也受到限制，这可能会在某些情况下影响它们向MLI支付股息的能力。此外，MFC的能力

S-6

保险子公司未来向MFC支付股息将取决于其收益、宏观经济和市场状况，以及各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。这些子公司受各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持当地监管机构规定的偿付能力和资本标准，还可能受到其他监管限制，所有这些都可能限制子公司向MFC支付股息或进行分配的能力。此类限制可能对MFC的流动性产生重大不利影响，包括其偿还债务（包括票据）的能力。

监管资本以及精算和会计准则的潜在变化也可能限制保险子公司支付股息或进行分配的能力，并可能对内部资本流动性产生重大不利影响，包括对MFC偿还包括票据在内的债务的能力产生不利影响。我们可能会被要求筹集额外资金，或者限制我们编写的新业务，或者采取会支持资本需求但会对我们后续盈利潜力产生不利影响的行动。此外，相对于与我们竞争业务和资本的其他加拿大和国际金融机构而言，这些举措的时机和结果可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响。

MFC寻求维持其受监管子公司的资本超过宏利开展业务的所有司法管辖区的最低要求。由于监管变化，每个司法管辖区的最低要求可能会增加，我们可能会出于竞争原因决定在我们的运营子公司中维持额外资本，为业务的预期增长提供资金或应对此类子公司风险状况的变化。资本水平的任何此类增加都可能降低运营公司支付股息或进行分配的能力，并对MFC的流动性产生重大不利影响。

票据不由我们的任何子公司提供担保，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

票据是MFC独有的义务，不由我们的任何子公司担保，我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额。此外，除MFC作为债权人对其子公司享有优先权或同等债权的情况外，票据将在结构上从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的普通股股东，MFC将受制于其子公司债权人的先前债权。因此，票据持有人将不会作为债权人对我们的子公司提出任何索赔。因此，这些票据在结构上从属于MFC子公司的所有负债，包括对保单持有人和合同持有人的负债。如果任何此类子公司与第三方发生或产生债务，票据持有人的权利将在结构上从属于此类第三方债务持有人的债权，包括在清算或任何此类子公司的资产变现时。因此，票据持有人应仅依赖MFC的资产来支付票据。截至2025年9月30日，MFC的子公司拥有6.48亿美元的资本工具。

这些票据将可由MFC选择赎回。

这些票据可由MFC选择在不少于10天或不超过60天的提前通知的任何时间和不时赎回全部或部分。将于任何赎回日期赎回的票据的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）即在票面赎回日之前，将等于（i）将被赎回的本金的100%和（ii）（a）按半年基准（假设票据在票面赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和，加上（在任何一种情况下）应计和未支付的利息，两者中的较高者，但不包括，这样的赎回日。将于任何赎回日期（即票面赎回日期或之后）赎回的票据的赎回价格将等于将予赎回的本金的100%，加上应计

S-7

及未付利息至（但不包括）该等赎回日期。在受到某些限制的情况下，如果我们已经或将有义务就票据支付额外金额，MFC也将有权在任何时候提前不少于10天或不超过60天通知全部赎回票据，但不是部分赎回。如果MFC在这些情况下赎回票据，则赎回的每张票据的赎回价格将等于该票据本金的100%加上该票据至（但不包括）赎回日的应计和未付利息。如果赎回时的现行利率较低，购买者将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期的临近，MFC的赎回权也可能对购买者出售票据的能力产生不利影响。

这些票据将构成契约下的一系列单独票据。

每次我们发行票据时，我们发行的票据将构成为契约目的的单独系列债务证券（除非特别规定如此发行的票据将构成未偿还系列票据的重新开放）。这可能会对票据持有人造成不利后果，如果违约事件发生在特定系列的票据上，而不是发生在任何其他系列的票据上。如果发生这种情况，发生该违约事件的该系列票据持有人可能有权加速该系列票据，而其他系列票据持有人在没有发生任何违约事件的情况下，将无权加速其票据或寻求任何其他补救措施。因此，已加速的票据持有人可能有权就其债权获得全额付款，而未加速的其他系列票据持有人将无权获得任何此类付款，直到根据该系列票据的条款到期支付或该系列票据发生违约事件。

票据没有现有的公开市场，市场可能不会发展，您可能不得不持有您的票据到期。

票据为新发行证券，票据并无现有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上市。我们已从承销商处获悉，承销商有意为这些票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。如果票据的交易市场发展起来，就无法保证该交易市场的流动性。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的价格取决于许多因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的财务状况、财务表现及未来前景；及

•

金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。信用评级机构也对保险业进行整体评估，可能会改变其

S-8

基于他们对我们行业的整体看法对MFC进行信用评级。我们信用评级的真实或预期变化可能会影响票据的市场价值。不能保证任何被授予的信用评级不会被相关评级机构降低或完全撤销。此外，信用评级的真实或预期变化可能会对MFC提供的保险和理财产品的适销性产生不利影响，并可能影响MFC获得资金的成本，从而影响MFC的流动性、业务、财务状况或经营业绩。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大事件提供有限的保护。

管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他义务的能力，这些债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，实际上优先于票据；

•

限制我们进行可能对贵公司产生不利影响的资本重组交易、控制权变更、高杠杆交易或类似交易的能力，但“票据说明——资产合并、合并和出售”中所述的有限范围除外；或者

•

限制我们进行投资或回购、支付股息或就我们的普通股或其他与票据同等或低于票据的证券支付其他款项的能力。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

在某些情况下，票据的付款可能需要根据FATCA缴纳美国信息报告和预扣税。

根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的《外国账户税收合规法案》条款，以及相关的美国财政部指南（“FATCA”），在某些情况下，将对（i）某些美国来源的收入（包括利息和股息）（“可预扣款项”）和（ii）同意遵守FATCA的某些外国金融机构（如银行、经纪商、投资基金或某些控股公司）（“FFIs”）支付的可归属于可预扣款项（“外国直通款项”）的款项征收30%的预扣税。目前尚不确定何时将付款视为“可归属”的可扣留付款。FATCA对外国直通支付的预扣通常不适用于在定义“外国直通支付”的最终美国财政部条例（“直通支付条例”）提交之日后六个月之日或之前发行的债务，除非在该日期之后对此类债务进行重大修改。

有可能，为了遵守FATCA，我们（或者如果票据是通过FFI持有的，这类FFI）可能需要根据与美国的协议（“FFI协议”）或根据与美国与另一司法管辖区之间的政府间协议（“IGA”）相关的适用的非美国法律，要求票据持有人或受益所有人提供某些信息和文件，这些信息和文件可能会提供给美国国税局（“IRS”）。此外，如果票据的条款在转账支付规定提交之日后超过六个月的日期发生重大修改，那么我们或持有票据的FFI可能会被要求对被视为外国转账支付的票据的任何付款适用FATCA预扣税

S-9


	截至2025年9月30日
	（未经审计）
	实际		经调整
	（百万美元）
长期优先债务	$	6,417	$	6,417
特此发售的票据（1）		—		1,384
资本工具负债		7,011		7,011
股权
非控股权益		1,548		1,548
参与投保人权益		727		727
股东权益
优先股及其他股权		6,660		6,660
普通股		20,238		20,238
贡献盈余		200		200
股东留存收益		5,089		5,089
股东累计其他综合收益		18,529		18,529

总股本		52,991		52,991

总资本	$	66,419	$	67,803

⁽¹⁾	扣除发行费用。美元金额按2025年9月29日加拿大/美国汇率0.7 187美元等于1.00美元换算。

S-12

截至2024年12月31日的十二个月，MFC的总利息（“总利息”），定义为（a）其他未偿债务的利息要求和（b）借款成本之和，在实施2024年12月期间的覆盖范围调整后，将达到17.48亿美元。从MFC的角度来看，其他未偿债务代表的是运营杠杆，而不是财务杠杆。

•

截至2024年12月31日止十二个月，MFC的股东在所得税和总利息前的收益为81.76亿美元，约为MFC在2024年12月期间覆盖调整生效后该期间总利息的4.7倍。

截至2024年12月31日止十二个月，盈利覆盖率经调整，以落实：

于2025年5月12日赎回本金10亿美元2.237%于2030年5月12日到期的固定/浮动次级债券；

ii.

于2025年5月23日发行2035年5月23日到期的5亿美元3.983%固定/浮动次级债券；及

iii.

票据的发行，

（统称“2024年12月期间覆盖调整”）。

截至2025年9月30日止十二个月：

•

MFC截至2025年9月30日止十二个月的借款成本，在对下文所述的2025年9月期间的覆盖范围调整生效后，将达到6.07亿美元。

•

截至2025年9月30日止十二个月，MFC的股东在所得税和借款成本前的收益为72.94亿美元，约为MFC在2025年9月期间的覆盖调整生效后该期间借款成本的12.0倍。

•

在对2025年9月期间的覆盖范围调整生效后，MFC截至2025年9月30日的十二个月的总利息将达到16.14亿美元。从MFC的角度来看，其他未偿债务代表的是运营杠杆，而不是财务杠杆。

S-13

以下描述是注释的某些条款和契约的某些条款的摘要，并由第五个补充契约补充。本摘要补充招股说明书中的说明，应与招股说明书中的“债务证券说明”一并阅读。对票据和契约的某些条款的描述并不意味着是完整的，此类描述通过参考发行票据所依据的契约对其整体进行限定，在招股章程中提述并作为本招股章程补充及招股章程为其中一部分的注册声明的证物而提交，以及与票据有关的第五个补充契约，将作为表格6-K报告的证物提交。如果以下描述与招股章程“债务证券描述”项下所载描述不一致，您应依赖此描述。本说明仅为重要条款的摘要，并不旨在完整。我们敦促您完整阅读由第五个补充契约补充的契约，因为它，而不是这个描述，将定义您作为票据受益持有人的权利。下文描述中提及的“MFC”、“我们”、“我们的”及“我们的”仅指按未合并基准计算的宏利金融有限公司。

一般

票据将根据MFC与作为受托人的纽约梅隆银行之间的日期为2010年9月17日的契约发行，并由MFC与受托人之间的第五份补充契约（日期为票据发行日期）补充（统称“契约”）。

这些票据将是MFC的直接无担保和非次级债务。这些票据将构成契约下的一系列单独的优先债务证券。这些票据最初的发行本金总额为1,000，000,000美元，将于2035年12月11日到期。这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

票据将按年利率4.986%计息。票据将自2025年12月11日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，每半年须于每年6月11日及12月11日（自2026年6月11日起）支付给票据于下一个前一个5月27日或11月26日营业时间结束时登记在其名下的人的利息。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。少于一个完整利息期的任何期间的应付利息额，应以一年360天由十二个30天的月份组成，并以该期间的部分月份实际经过的天数计算。任何须于非纽约、纽约及安大略省多伦多营业日的利息支付日支付的本金、溢价或利息，将于下一个营业日支付，而自该利息支付日及之后至下一个营业日的支付日期期间，该款项将不会产生任何利息。

票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。MFC可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，根据契约创建和发行额外票据，除了在所有方面与特此提供的票据具有相同条款和条件的票据本金总额外，发行日期、发行价格以及（如适用）初始计息日期和首次支付利息除外。以这种方式发行的附加票据可与特此提供的票据合并，并与之形成单一系列。特此提供的票据和任何额外票据的排名将相同且按比例分配。任何额外的票据必须与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据可互换，或由单独的CUSIP编号标识。如果增发票据，我们将编制新的招股说明书补充。票据将不享有任何偿债基金的利益。

MFC是一家控股公司，主要依靠其保险和其他子公司的股息和利息支付来履行其支付未偿债务债务的利息和本金、股东股息和公司费用的义务。因此，MFC的现金流和服务其

S-15

MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于其收益、宏观经济和市场状况，以及各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。MFC的主要子公司MLI向MFC支付股息受ICA中规定的限制。如果有合理理由相信（i）该公司没有充足的资本和充足及适当形式的流动性，或（ii）宣布或支付股息将导致该公司违反根据ICA就维持充足资本和充足及适当形式的流动性作出的任何规定，或总监向该公司作出的任何命令，则The ICA禁止就保险公司的股份宣布或支付任何股息。由于我们所有在美国和亚洲经营的人寿保险公司都是MLI的子公司，因此对来自MLI的股息进行限制将阻止MFC从其美国和亚洲保险业务中获得股息。

MFC的某些美国保险子公司还受到这些子公司注册地所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些保险法对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司在这些子公司的注册地所在的司法管辖区也受到限制，这可能会在某些情况下影响它们向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于其收益、宏观经济和市场状况，以及各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。这些子公司受各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持当地监管机构规定的偿付能力和资本标准，还可能受到其他监管限制，所有这些都可能限制子公司向MFC支付股息或进行分配的能力。此类限制可能对MFC的流动性产生重大不利影响，包括其偿还债务（包括票据）的能力。

MFC的子公司没有义务支付票据到期的任何金额。此外，除了MFC作为债权人对其子公司享有优先权或同等债权的范围外，票据将在结构上从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的普通股股东，MFC将受制于其子公司债权人的先前债权。因此，这些票据在结构上从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对保单持有人和合同持有人的负债。MFC目前基本上所有的业务都是通过其子公司进行的，MFC预计这种情况将继续下去。截至2025年9月30日，MFC有64.17亿美元的长期债务和63.63亿美元的资本工具，MFC的子公司有6.48亿美元的资本工具。

契约不限制MFC或其子公司以任何价格发行或产生额外债务或其他负债或在市场上通过投标或合同购买票据的能力。

没有推迟支付利息的选择

MFC将无权推迟支付票据的利息。

支付额外款项

契约规定，我们将根据票据或与票据有关的所有付款，免费且清除且不预扣或扣除由加拿大政府或其任何省、地区或政治分部或其代表或由其中或其有权力的任何当局或机构征收或征收的任何当前或未来税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用

S-16

税（“相关税种”），但法律或其解释或管理要求的范围除外。如果我们（或任何付款代理人）被要求从根据票据或与票据有关的任何付款中为此类相关税款代扣代缴或扣除任何金额，我们将支付可能需要的额外金额，以便每个票据持有人在此类代扣代缴或扣除后收到的净额（包括此类额外金额）将等于该持有人在未代扣代缴或扣除此类相关税款的情况下本应收到的金额。我们将这类付款称为“额外金额”。然而，我们将不会就任何票据支付额外金额，或由于以下原因：

•

由于票据的该持有人或实益拥有人或根据票据有权获得付款的其他人不与我们进行《所得税法》（加拿大）（“税法”）含义内的公平交易、是我们的“特定非居民股东”或不与作为我们的“特定股东”的任何人（每一人均在税法第18（5）款中定义）进行公平交易而征收的任何相关税款，或者是MFC为《税法》“混合错配规则”所涉“特定实体”的实体；

•

如果票据持有人或实益拥有人遵守我们的要求，提供有关其国籍、住所或身份的信息，或作出声明、主张或备案，或满足任何信息或报告要求，以确定票据持有人或实益拥有人是否有资格收取相关付款，而无需（或以降低的税率）为任何此类相关税款代扣代缴或扣除，则本不会征收的任何相关税款，前提是适用的持有人或受益所有人在法律上有资格遵守此类请求；

•

如果不是票据持有人或实益拥有人（或该持有人或实益拥有人的任何受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）是加拿大或其任何省、地区或政治分区的居民、住所或国民，或从事商业或维持常设机构，或实际存在于加拿大或其任何省、地区或政治分区，或与加拿大或任何省有某种联系，则不会征收任何相关税款，领土或政治细分，但不只是持有票据，或根据票据收取款项；

•

与票据有关的任何遗产、遗产、赠与、出售、转让或个人财产税或任何类似税项；

•

非通过从票据上或就票据的付款中预扣而征收或收取的任何相关税款；

•

根据或与之相关的（i）《守则》第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局实施的任何类似立法，（ii）与之相关的任何协议（包括政府间协议），或（iii）加拿大或执行上述任何规定的任何其他政府当局颁布的任何条约、法律、法规或官方解释；或

•

前述的任何组合。

此外，根据加拿大或其任何省、地区或政治分区的法律，我们将不会向任何作为受托人或合伙企业或付款的唯一受益所有人的票据持有人支付额外金额，但须缴纳相关税款，被视为受益人或委托人为税务目的而衍生或收取的此类受托人或此类合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是票据持有人，则本无权获得额外金额。

如果法律或其解释或行政要求我们从票据项下或与票据相关的任何付款中代扣代缴或扣除任何相关税款，我们将：

•

作出该等预扣或扣除；及

•

根据适用法律将如此扣除或扣留的全额汇给有关机关。

S-17

如果法律或其解释或行政要求我们从根据票据或与票据相关的任何付款中代扣代缴或扣除任何相关税款，而我们将被要求为其支付额外金额而未能如此代扣代缴或扣除，我们将就以下金额对票据的每个持有人进行赔偿并使其免受损害：

•

对该持有人征收或征收并由其缴纳的相关税款；

•

此类相关税款产生的任何责任（包括罚款、利息和费用）；和

•

根据上述两个要点就任何付款征收的任何相关税款。

凡契约中有提及，在任何情况下，根据票据或就票据应付的本金（和溢价，如有）、利息或任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

如果由于MFC合并、合并、法定安排或与根据加拿大或美国以外的国家或加拿大或美国以外的国家的政治分部的法律组建的实体合并或合并，或由于MFC将其资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给该实体，该实体承担了MFC在契约和票据下的义务，该实体将按上述相同基础支付额外金额，除非提及“加拿大”及其政治分区将被视为提及加拿大、该实体的组织或居民所在国（或出于税收目的被视为居民）及其各自的政治分区。

付款及付款代理

我们将在纽约市受托人的办公室或我们可能指定的任何付款代理人的办公室支付票据的本金、溢价（如有）和利息。

我们将在利息记录日期营业结束时向票据的注册所有人支付票据的任何利息，但违约利息的情况除外。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在票据的每个支付地点维持一个支付代理。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项或美国政府债务（包括其收益及其利息），或随后由我们以信托方式持有，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息，在本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项或美国政府债务（包括其收益及其利息）将应我们的要求偿还给我们。在向我们还款后，您有权仅作为无担保一般债权人向我们寻求付款。

可选赎回

票据可由MFC选择全部或部分赎回，可于任何时间及不时赎回（任何该等确定赎回的日期，即“赎回日期”）。将于2035年9月11日（即票据到期前三个月的日期）之前的任何赎回日期（“票面赎回日期”）赎回的票据的赎回价格（以本金额的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）将等于以下两者中的较大者：

（i）将予赎回的票据本金额的100%，及

S-18

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由MFC确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，MFC应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，MFC应根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，一种到期日在票面回售日之后，MFC应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，MFC应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

MFC在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。任何赎回通知将邮寄或以电子方式送达（或

S-19

在部分赎回的情况下，将以抽签或MFC选择的其他方式选择赎回的票据。本金额为2,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非MFC拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

税务赎回

我们可选择在任何时间，在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下，按本金额的100%，连同截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，在我们确定我们已成为或将成为支付义务的情况下，在就票据支付任何金额的下一个日期，赎回票据，但不包括赎回日期，全部但不包括部分，因加拿大（或其任何省、地区或政治分区）的法律（包括据此颁布的任何法规）的修订或变更，或因适用或解释该等法律或法规或解释该等法律或法规的司法决定的任何官方立场的任何修订或变更而导致的任何额外金额，该修订、变更或司法决定于本招股章程补充文件日期或之后公布或生效。

不得根据本条文赎回票据，除非：

•

我们已收到大律师的意见，有关票据的额外款项将于下一个付款日期支付；

•

我们已向受托人交付一份高级人员证明书，说明我们有权根据其条款赎回票据；及

•

在发出此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。

排名

这些票据是无担保的，将在契约规定的范围内与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，或与另一人完成法定安排，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，并且我们不会允许任何人与我们合并、合并或合并或并入我们，除非：

•

（i）我们将是合并、合并、合并或法定安排中的存续公司，或（ii）如果我们与另一人合并、合并或合并为另一人，或与另一人完成法定安排，其中该另一人是存续实体，或将我们的资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，则该继承人实体将（a）是根据加拿大、美国或任何

S-20

截至2003年12月31日的欧盟成员国，或上述任何政治分支；（b）明确承担（除非该假设被视为仅因法律运作而发生）我们与每个系列的票据有关的义务，而每个系列的票据将是继承人实体的有效和具有约束力的义务，使其持有人有权相对于继承人实体享有票据持有人在契约下的所有权利；

•

紧接在合并、合并、法定安排、合并、转易或转让生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，该事件须已发生并持续进行；及

•

满足契约中描述的其他条件。

这一限制将不适用于直接或间接向我们转让、转让或出租我们任何全资子公司的全部或任何部分股票、承诺、财产、资产或负债。此外，这一限制将不适用于任何资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括我们的合并、合并、法定安排或合并，或我们的资产实质上作为一个整体的转让、转让或租赁。

留置权的限制

只要任何票据尚未偿还，MFC或其任何附属公司均不会创造、承担、招致、担保或允许存在任何债务，而该债务是由以下任何股本的任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记、抵押、浮动抵押或其他产权负担担保的：

•

MLI或John Hancock人寿保险公司（美国），各自为“受限制子公司；”

•

任何受限制附属公司的几乎所有业务的任何继承者，该附属公司也是MFC的附属公司；或

•

任何直接或间接控制任何受限制子公司或任何此类继承者的公司（MFC除外）。

然而，如果当时未偿还的票据至少在未偿还的情况下与原本禁止的有担保债务同等和按比例获得担保，则这一限制将不适用。

购买到期票据

MFC可通过向受托人发出此类选择的书面通知，选择MFC的一家子公司在票据到期日购买所有未偿还的票据。为使MFC的子公司能够购买此类票据，MFC必须已向受托人存入的金额足以支付（i）到期票据的所有应计和未付利息以及（ii）MFC根据契约就到期票据应付的所有其他款项，并且MFC的子公司必须已向受托人存入的金额足以支付到期票据的本金和溢价（如有）。

修改及放弃

修改

根据契约，我们和受托人可以为某些目的补充契约，而这些目的不会在未经票据持有人同意的情况下对票据持有人的利益或权利产生重大不利影响。我们和受托人还可以在获得受影响的未偿还票据本金总额多数持有人同意的情况下修改和修订契约。但是，未经每一未偿票据持有人同意，任何修改或修正均不得影响：

•

更改任何未偿还票据的本金或任何分期应付利息的规定期限；

S-21

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人一般免除与票据有关的契约项下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，任何票据的本金或溢价（如有的话）或任何票据的利息或与根据契约与票据有关的契诺或条文有关的违约，如未经受影响的每一张未偿还票据的持有人的同意不得修改或修订，则不能如此豁免。

违约事件

根据契约条款，以下各项均构成票据违约事件：

•

未能在到期时支付票据的任何利息，持续30天；

•

未能于到期时支付票据的本金或溢价（如有的话）；

•

在MFC收到持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人有关未履行的书面通知后的90天内未能履行契约中的任何契诺或保证；和

•

破产、无力偿债、重整、清盘、清算或解散的特定事件。

我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们在契约下的义务的履行情况。契约规定，受托人如认为这样做符合票据持有人的利益，可不向你发出任何违约通知，但票据本金或利息的支付除外。

违约事件的影响

如果存在与票据有关的违约事件（某些破产事件的违约事件除外），则受托人或本金总额不少于25%的持有人

S-22

未偿还票据可通过向我们发出书面通知的方式宣布票据的本金金额立即到期应付，如果持有人给出，则可向受托人发出。于该申报后，票据的本金金额将立即到期应付。然而，在作出加速偿付声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可根据契约规定的条件，撤销该声明并作废。

如果在某些破产事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有票据的本金金额应自动成为立即到期应付，且无需受托人或该未偿还票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，则受托人将没有义务应持有人（或任何其他人）的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的票据的任何金额的支付除外），除非其已向受托人提供了受托人合理满意的担保或赔偿。根据受托人的担保或赔偿的规定，未偿票据本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与票据有关的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

票据持有人将无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知。此外，持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须已提出书面请求，并向受托人提供了受托人合理满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该程序，并且在收到该通知后60天内，受托人不得未从持有未偿还票据本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示，并且必须未能提起该程序。然而，票据持有人将拥有绝对和无条件的权利，可在票据中所述的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）收取该票据的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。

满意度和出院

契约规定，除其他事项外，当所有先前未交付受托人注销的票据：

•

已到期应付；

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付；或

•

须在受托人满意的安排下于一年内就受托人以我们的名义发出赎回通知而被要求赎回，费用由我们承担；

而我们将款项或美国政府债务或其组合存入或安排存入受托人，作为信托基金，其金额（在美国政府债务的情况下需要证明的金额）足以支付和清偿先前未交付给受托人注销的此类票据的全部债务，作为本金和溢价（如有）以及截至存款日期或规定的到期日或赎回日（视情况而定）的利息，则契约将不再具有进一步的效力，我们将被视为已满足并解除有关票据的契约。然而，我们将继续有义务支付根据契约到期的所有其他款项，并提供契约中描述的高级职员证明和律师意见。

S-23

契约规定，我们可以随时履行我们在票据项下的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，我们还可以免除我们在“—留置权限制”和“—资产的合并、合并和出售”项下的上述义务以及某些其他义务，包括补充契约对票据施加的义务，并选择不遵守这些条款和义务，而不会产生违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：

•

我们不可撤销地存入或促使存入受托人款项或美国政府债务或其组合作为信托基金，其金额经证明足以在到期应付的每个日期支付，所有未偿还票据的本金以及任何溢价和利息，

•

我们向受托人提供美国律师的意见，大意是：

•

票据持有人将不会因存款、撤销和解除或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，以及

•

存款、撤销和解除或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些持有人对票据本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，

在撤销合同的情况下，此意见必须基于IRS的裁决或在契约执行日期之后发生的美国联邦所得税法变更；

但前提是，如果所有未在此之前交付受托人注销的票据已到期应付、将在一年内按其规定的到期日到期应付、或已被要求赎回，或根据受托人合理满意的安排在一年内被要求赎回，则无需交付此类意见，受托人以MFC的名义发出赎回通知，费用由MFC承担；

•

我们向受托人提供加拿大律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）的裁决，大意是：

•

票据持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并且

•

撤销或契约撤销将不会以其他方式改变这些持有人对票据本金和利息支付的加拿大联邦、省和地区所得税处理，

•

未发生契约项下的违约事件，且仍在继续；

•

我们不是《清盘和重组法案》（加拿大）、《转让和优惠法》（安大略省）和《欺诈性运输法》（安大略省）所指的“资不抵债的人”；

•

此类撤销或契约撤销不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的借款的任何契约或其他协议或文书，或构成违约；

S-24

由于我们的大部分资产和我们的某些子公司，以及我们的一些董事和高级职员的资产都在美国境外，因此在美国获得的任何对我们不利的判决，包括有关支付本金、溢价（如果有的话）或票据利息的判决，可能无法在美国境内完全收回。

我们的加拿大律师Torys LLP告知我们，安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律允许就在曼哈顿区、市和纽约州行使管辖权的任何美国联邦法院或纽约州法院（“纽约法院”）针对我们的任何最终和最终的个人判决向该省有管辖权的法院提起诉讼，在以下情况下，根据纽约州的国内法，就执行契约的固定金额作出的、且不可弹劾为无效或可作废的判决尚存且未得到满足：

•

此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的，其执行不会违反“公共政策”，因此，根据安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律或违反加拿大总检察长根据《外国治外法权措施法》（加拿大）或竞争法庭根据《竞争法》（加拿大）就这些法规中提及的某些判决作出的任何命令或违反总督理事会根据《特别经济措施法》（加拿大）或《联合国法》（加拿大）就这些法规中提及的某些活动或措施作出的命令或条例来理解这一术语；

•

该判决未在上诉中，且在另一司法管辖区不存在与同一诉讼因由有关的存续判决；

•

该判决的执行不直接或间接构成对外国税收、征收性、刑事法或其他公法的执行；

•

强制执行该判决的诉讼在适用的时效期内启动；和

•

作出此类判决的法院对MFC具有管辖权，这是安大略省法院所承认的（我们在契约中提交给纽约法院的非专属管辖权将足以达到这一目的）。

Torys LLP认为，根据安大略省现行法律或其中适用的加拿大联邦法律，目前没有理由避免承认纽约法院基于公共政策对票据的契约判决。然而，票据持有人可能难以在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及本招股章程补充文件和招股章程中指名的非美国居民专家提供服务。我们已指定John Hancock人寿保险公司（美国）为我们的授权代理人，在由该契约引起或与该契约有关的针对我们的法律诉讼或程序中，可能会向其送达诉讼程序。

基于Torys LLP的意见，我们认为美国法院仅基于美国联邦证券法民事责任条款的货币判决很可能

S-25

根据《货币法》（加拿大），安大略省有管辖权的法院只能对一笔以加拿大货币计算的款项作出判决，而在执行外国对一笔以外币计算的款项的判决时，安大略省有管辖权的法院将根据《法院法》（安大略省）确定的汇率，以该外币的等值加拿大货币作出判决，哪种汇率可能是判决缴款日以外某一日存在的汇率。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

契约下的受托人将承担经修订的1939年《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。

受托人在正常业务过程中担任美国和我们的子公司的资金、向其提供贷款以及为其提供其他服务的存托人。

对管辖权及送达的同意

MFC已指定John Hancock人寿保险公司（美国），地址为197 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116，作为其在美国就与契约或票据有关的任何诉讼、诉讼或程序提供诉讼服务的授权代理人。

记账；递送和表格

票据的所有权益将受制于作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.的运营和程序。下文对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其各自簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

票据将由一个或多个完全注册的全球安全证书（每个证书，一个“全球安全”）代表。每一份此类全球证券将存放于或代表DTC，并以DTC被提名人的名义登记。票据的初步结算将以当日资金进行。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。除非且直到全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得将Global Security整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任者或该等继任者的代名人。

S-26

除非在有限的情况下，全球证券所代表的票据将不能交换，否则将不能作为凭证形式的票据发行。投资者可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream或Euroclear持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者间接通过作为此类系统参与者的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人名下客户证券账户持有此类权益。

票据中的实益权益将通过代表作为DTC的直接参与者（定义见下文）和间接参与者（定义见下文）的受益所有人（定义见下文）行事的金融机构的记账式账户来代表。只要DTC或其代名人是Global Security的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言该等Global Security所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，由Global Security代表的票据的实际所有人（“受益所有人”）将无权将该Global Security代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据所有人或持有人。

因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC的参与者（“参与者”），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。根据现有的行业惯例，如果要求票据持有人采取任何行动或作为全球票据实益权益所有者的持有人希望采取作为该全球票据持有人的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或将根据实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

以下均基于DTC提供的信息：

DTC将担任票据的证券存托人。票据将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。一份或多份环球证券最初将代表票据，并将交存于DTC。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于DTC的证券。DTC还为证券交易的参与者之间的结算提供便利，例如通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更对已存入证券进行转让和质押。这样就不需要证券证书的物理移动了。DTC的直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得此类票据的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到

S-27

DTC对他们购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表，这些受益所有人通过这些直接参与者或间接参与者进入交易。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非在契约中可能提供的有限情况下（视情况而定）。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不影响任何实益拥有权的变更。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映将此类证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快向MFC邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户证券在适用的记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到MFC或适用的代理人提供的资金和相应的详细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户贷记贷方。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或MFC负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）应付的任何款项均由MFC或适用的代理人负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时通过向MFC或适用的代理发出合理通知，终止就票据提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任证券存托人的情况下，需要印制和交付证券凭证，以换取票据的全球证券。

MFC可以决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，将印制和交付证券证书，以换取票据的全球证券。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存管机构。Clearstream为其参与者（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream为Clearstream参与者提供服务，其中包括

S-28

国际交易证券和证券出借的保管、管理、清算和结算。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行，可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

在DTC为Clearstream收到的范围内，与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

与通过Euroclear实益持有的票据相关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以DTC收到的Euroclear为限。

全球清算和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由DTC以美国存托人身份代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过向DTC交付票据利息或接收票据利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向DTC发出指示，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据中的利息的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行

S-29

并将于DTC结算日次一工作日到账。在此类处理期间结算的此类债权或涉及此类票据权益的任何交易将在该工作日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。

本节中有关DTC及其簿记系统、Euroclear和Clearstream的信息均从我们认为可靠的来源获得。

S-30

以下讨论了与以发行价格（即大量票据以现金出售给投资者的第一个价格，不包括根据本次发行向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）购买票据的美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置票据相关的某些美国联邦所得税考虑因素，并将这些票据作为资本资产持有。本次讨论基于《守则》、根据《美国财政部条例》颁布或提议的《美国财政部条例》（“《美国财政部条例》”）及其行政和司法解释，所有这些都在本条例发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素（包括与美国直接或间接相关的美国持有人和权责发生制方法美国持有人因在“适用的财务报表”中包含此类收入而被要求在应纳税所得额中包括与票据相关的任何项目）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如银行或其他金融机构、保险公司，为美国联邦所得税目的一般将其证券标记为市场的证券交易商或其他美国持有人、私立大学捐赠基金和其他免税实体、退休或其他延税计划或账户、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民、持有票据作为跨式、对冲、转换、洗售或其他综合交易的一部分的美国持有人、持有可归属于在美国境外维持的办公室或其他固定营业地的票据的美国持有人，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排（或其中的投资者）或拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑，除所得税（例如遗产税或赠与税）以外的任何美国联邦税或替代性最低税收考虑。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例进行有效选举的信托（x）被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑将部分取决于该实体及其特定合伙人或投资者的地位和活动。任何此类实体或安排（以及其中的投资者）应就适用于其及其合作伙伴的与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

考虑对票据进行投资的每个人都应根据其特定情况，就美国联邦、州和地方以及非美国收入、资产和与票据的购买、所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其自己的税务顾问。

票据利息

一般来说，票据的应付利息（包括从票据中预扣的任何税款以及就其支付的任何额外金额）将在收到或应计票据时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。这些票据预计不会以超过de minimis原始发行折扣（“OID”）的方式发行。然而，如果发行的票据超过de minimis OID，每个美国持有者一般将被要求

S-31

在该美国持有人收到可归属于该收入的任何付款之前，将OID计入应计收入（作为利息），无论该美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，使用恒定收益率法。本讨论的其余部分假定这些票据的发行不超过de minimis OID。

票据的利息收入一般将被视为来自美国境外的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被归类为“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，被归类为“一般类别收入”。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，其金额等于此类处置实现的金额（应计利息的任何金额除外，如果之前未计入该美国持有人的收入，则将作为该美国持有人的利息收入征税）与该美国持有人在该票据中的“调整后税基”之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将是该美国持有人为该票据支付的金额。通常如此确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在此类出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的净长期资本收益通常需要缴纳优惠税率。资本损失的扣除受到限制。这种收益或损失一般将来自美国国内的来源。

外国税收抵免

任何由美国持有人或代表美国持有人支付的非美国预扣税都可能有资格获得美国联邦所得税目的的外国税收抵免（或扣除以代替此类抵免），但须遵守适用的限制。美国持有人申请外国税收抵免的能力受到很大限制。管理外国税收抵免计算的规则很复杂，取决于美国持有者的特定情况，财政部条例规定了额外的要求，必须满足这些要求才能使外国税收具有可信性。潜在的美国持有者应就任何预扣税款的可信性或可扣除性咨询其税务顾问。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，这可能包括其对票据的全部或部分利息收入以及票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的净收益。

信息报告和备份扣留

在某些情况下，信息报告或备用预扣税可能适用于美国持有人，涉及票据的利息支付或出售、交换、报废、赎回或以其他方式处置的收益，除非满足适用的豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需信息。

特定境外金融资产的披露要求

在任何纳税年度内持有任何“特定外国金融资产”权益的个人美国持有人（以及美国财政部条例中规定的某些美国实体）一般将被要求向

S-32

如果所有这些资产的总价值超过特定的指定金额，他们的美国联邦所得税会在IRS表格8938上返回某些信息。“特定外国金融资产”一般包括在非美国金融机构维持的任何金融账户，如果不是在金融机构维持的账户中持有，也可能包括票据。可能会受到重大处罚，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限可能会延长，如果未能遵守。潜在的美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解可能向他们申请这一申报要求。

S-33

以下是截至本文件发布之日，根据《税法》一般适用于根据本招股说明书补充文件获得票据实益所有权的票据持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，而就《税法》而言并在所有相关时间，该持有人（i）不是，也不被视为加拿大居民，（ii）与MFC和持有人处置票据的任何加拿大居民进行公平交易，（iii）没有、也不会在加拿大经营业务或在加拿大经营业务的过程中使用或持有或被视为使用或持有票据，（iv）不是MFC的“特定非居民股东”或不与MFC的“特定股东”（每个股东均在《税法》第18（5）款中定义）进行公平交易的人，（v）有权收取就票据支付的所有款项（包括任何利息和本金），以及（vi）不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险人（“非居民持有人”）。

本摘要不涉及《税法》第18.4节所载“混合错配安排”规则可能适用于（i）将票据处置给与其没有公平交易的个人或实体或对持有人而言属于“特定实体”或持有人为“特定实体”的实体的持有人，（ii）根据“结构化安排”处置票据或与其相关处置票据的持有人，或（iii）就其而言，MFC是“特定实体”（因为这些术语在《税法》第18.4（1）小节中定义）。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款及其在本招股说明书补充之日生效的条例、由（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的关于修订《税法》及其下条例的所有具体建议以及律师对CRA以书面形式公布的现行行政政策或评估做法的理解。不能保证建议的修订将以目前的形式实施或根本不会实施。本摘要不考虑或预期任何法律或实践的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动或CRA的行政政策或评估实践的变化，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要仅为一般性质，不是、也不是、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。潜在购买者应就其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问以获得建议。

根据《税法》，MFC向非居民持有人的票据支付或贷记的利息或本金，或被视为支付或贷记的利息或本金，将无需缴纳加拿大非居民预扣税。非居民持有人将不会根据《税法》就票据的持有、赎回或处置支付任何其他加拿大所得税（包括资本利得）。

S-34

我们打算通过承销商发行这些票据。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任下述承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别同意向我们购买，以下列于其名称对面的票据的本金金额。


承销商	校长金额笔记
美国银行证券公司。	美元	145,000,000
花旗集团环球市场公司。		145,000,000
摩根大通证券有限责任公司		145,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		145,000,000
DBS银行有限公司。		40,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		40,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		40,000,000
渣打银行		40,000,000
瑞银证券有限责任公司		40,000,000
富国银行 Securities，LLC		40,000,000
澳新证券股份有限公司。		30,000,000
法国巴黎证券公司。		30,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		30,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		30,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		30,000,000
野村证券国际有限公司。		30,000,000

合计	美元	1,000,000,000

在包销协议中，承销商已各自同意，在符合其中规定的条款和条件的情况下，如果购买任何票据，将购买特此提供的所有票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。包销协议项下包销商的责任亦可能于发生若干所述事件时终止，包括：一般在若干证券交易所暂停交易或暂停任何宏利证券的交易，或美国或加拿大的证券结算、付款或清算服务中断；暂停在美国、加拿大、纽约或安大略省的商业银行活动；或任何敌对行动，危机或金融市场的任何变化，承销商认为这些变化是重大和不利的，使进行票据的要约、出售或交付变得不可行或不可取。

MFC已同意对承销商的某些责任进行个别赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

S-35

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额0.250%的优惠后向若干交易商发售票据。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新降低，在向某些其他交易商销售票据本金金额时不超过0.200%的折扣。首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折价可以由承销商变更。票据的首次公开发行价格由MFC与承销商协商确定。

此次发行的费用，不包括承销佣金，估计约为60万美元，由MFC支付。

不销售同类证券

宏利金融有限公司已同意，未经承销商代表事先书面同意，在本次发行结束前，不在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置其在本次发行结束后一年以上到期的任何债务证券，或公开宣布有意进行此类交易。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商或其关联公司已经并可能在未来为我们或我们的关联公司不时履行某些投资银行、商业银行、咨询服务和其他商业交易，他们已经收到或可能在未来收到惯常的费用、佣金和开支。承销商在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，某些承销商是银行的附属公司，这些银行是我们的贷方，我们目前对其负债。由于参与此次发行，与此类银行有关联的承销商将有权分享与此次票据发行有关的承销佣金。根据本协议分发票据的决定和发行条款的确定是通过我们与承销商之间的谈判作出的。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其

S-36

我们预计将于2025年12月11日或前后交付票据付款，这将是本招股章程补充文件日期后的第7个营业日（此结算周期简称“T + 7”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如果承销商在与发行有关的票据中建立了空头头寸（即，如果他们出售的票据多于本招股说明书补充文件封面上的数量），承销商可以通过在公开市场购买票据的方式减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

S-37

这些票据是在美国、亚洲、欧洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的。没有采取或将采取任何行动，这将允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行这些票据。渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

各承销商各自声明并同意，其没有在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据，除非在合理设计以导致遵守其适用法律法规的情况下。

本招股章程补充并不构成直接或间接在加拿大或向加拿大居民发出票据的要约。各承销商（个别而非共同）已声明并同意，未经MFC同意，其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约、出售或交付任何在加拿大境内或从加拿大或向任何加拿大居民提供、出售或交付的票据。各承销商（个别而非联合）亦已同意，其将在任何分包销、银行集团或销售集团协议或有关票据的类似安排中包括一项可比条款，该承销商可能就票据发售订立。

美国潜在投资者须知

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I或《守则》第4975节规定的雇员福利计划或其他计划或安排，或代表任何此类计划或安排的资产行事或投资于任何此类计划或安排的资产的任何人不得收购或持有票据，除非该人收购和持有票据不会导致根据《ERISA》第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）第2（e）条定义的“合格投资者”。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到与本招股说明书补充文件中所设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或根据这些要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与每一位承销商和我们同意，其及其代表其获得票据的任何人不是上述定义的“散户投资者”。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出作为本招股章程补充文件中所设想的发售标的的票据的要约的人只能向属于《招股章程条例》中定义的合格投资者的法律实体这样做，但前提是此种要约不

S-38

票据应要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，在每种情况下均与此类要约有关。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，向不属于《招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体提出任何票据要约。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股章程补充文件中所设想的票据的最终配售。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

任何受MiFID II约束的分销商（就本段而言，为“分销商”）随后发售、销售或推荐票据，有责任就票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。我们或任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

就本节而言，就任何欧盟成员国的任何票据而言，“向公众提供票据”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据，因为在该欧盟成员国，可能会通过在该欧盟成员国实施《招股说明书条例》的任何措施来更改相同的内容。

仅就票据的每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手（“ECP”）和专业客户；以及（ii）向ECP和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，在不影响我们根据MiFID II承担的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

本文件仅向以下人士分发，且仅针对以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国（“英国”）境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的从事银行活动的邀请或诱导（经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分（the

S-39

“EUWA”）；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法（“英国招股说明书条例”）的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，每接获与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯或根据该要约获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和我们同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”（定义见上文）。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。据此，任何提出或打算在英国发出本招股章程补充文件所拟进行的发售标的的票据要约的人，只能向属于英国招股章程条例所定义的合格投资者的法人实体发出要约，但此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据英国招股章程条例第3条或FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程，在与该要约有关的每种情况下。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，向任何不是英国招股章程条例所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股章程补充文件中所设想的票据的最终配售。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商均有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。我们和任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件为《公司条例》（第32、香港法例）及任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

S-40

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，直接或间接地向新加坡境内的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，或任何人根据第275（1 A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

•

信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的股份、债权证及股份单位及债权证或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约取得票据后六个月内转让，除非

•

向机构投资者（对公司而言，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条款为每笔交易以不低于20万新元（或等值外币）的代价收购该公司的股份、债权证和股份单位或该信托的此类权利和权益，无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产，并进一步就法团而言，根据SFA第275条规定的条件；

•

没有或将不会对转让给予考虑的；或

•

转移是通过法律运作的。

仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-41

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-42

与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多的Torys LLP为我们转交，与美国法律有关的某些法律事项将由纽约州纽约市的Debevoise & Plimpton LLP为我们转交。此外，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，Toronto，Ontario，Canada在此次发行中担任承销商的美国法律顾问，McCarthy T é trault LLP，Toronto，Ontario，Canada在此次发行中担任承销商的加拿大法律顾问。截至本协议发布之日，Torys LLP和Debevoise & Plimpton LLP的合伙人、法律顾问和联系人作为一个集团，直接或间接实益拥有MFC的任何证券或MFC的任何联系人或关联公司的不到百分之一。

审计员

我们的审计师是Ernst & Young LLP，Chartered Professional Accountants，Toronto，Ontario，Canada。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及以引用方式并入本招股章程补充文件的截至该日止年度的合并财务报表已由独立注册特许专业会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其日期为2025年2月19日的报告所示，鉴于该公司作为会计和审计专家在提供该报告方面的权威，我们依据该报告并入本文。

安永会计师事务所表示，他们是《安大略省特许专业会计师职业行为准则》（安大略省特许会计师协会的注册名称）、美国联邦证券法及其下的规则和条例所指的MFC的独立会计师，包括证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和上市公司会计监督委员会（美国）通过的独立性规则。

S-43

MFC已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-10表格的登记声明，该声明涉及包括票据在内的各种证券。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的其他部分和证物中。本招股说明书补充和招股说明书中包含或通过引用纳入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下，潜在投资者应参考证物，以获得对所涉事项的完整描述。

MFC向加拿大各省和地区的证券监管机构以及SEC提交年度和季度财务信息和重大变更报告及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，MFC向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，与美国不同。潜在投资者可以在www.sedarplus.ca上阅读和下载MFC在SEDAR +上向加拿大各省和地区证券监管机构提交的任何公开文件。此外，潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载MFC在EDGAR上提交的文件。

S-44

上述类型的任何文件、我们在本招股说明书补充日期之后和票据发行终止之前向加拿大证券监管机构提交的所有重大变更报告（不包括机密性重大变更报告，如有）和业务收购报告均应被视为以引用方式并入招股说明书和本招股说明书补充文件。此外，我们在表格6-K的定期报告或表格40-F的年度报告中向SEC提交的任何类似文件，以及根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交或提交给SEC的任何其他文件，在每种情况下，在本招股说明书补充日期或之后以及在终止发行票据之前，均应被视为通过引用并入招股说明书和本招股说明书补充以及它们构成其一部分的注册声明中，但表格6-K上的任何报告仅应在该报告中明确规定的范围内如此纳入。

本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补充文件或招股章程（视情况而定）而言，应被视为已被修改或取代，但以本文或其中所载的陈述为限，或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文或其中的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或招募说明书的一部分。

MFC须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC或向SEC提交或提供报告和其他信息。MFC最近提交给SEC的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

S-45

本简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的一段时间内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以获得此类交付要求的豁免。这份简式基架招股说明书是根据一家知名的经验丰富的发行人的初步基架招股说明书要求的豁免而提交的。

信息已通过引用并入本招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省多伦多NT-10 Bloor Street East 200（电话：（416）926-3000）的公司秘书索取，地址为加拿大安大略省多伦多M4W 1E5（电话：（416）926-3000），也可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov以电子方式查阅。

短形底壳前景


新刊				2025年9月25日

LOGO

宏利金融有限公司

5,000，000,000美元

债务证券

A类股

B类股

第1类股份

普通股

认购收据

认股权证

单位

我们可不时发售及发行以下证券：（i）高级或次级无担保债务证券（统称“债务证券”）；（ii）A类股、B类股及第1类股（统称“优先股”）；（iii）普通股；（iv）认购收据；（v）认股权证；及（vi）由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。特此发售的债务证券、优先股、普通股、认购收据、认股权证和单位（统称“证券”）可以单独或一起发售，以单独的系列、金额、价格和条款在随附的招股说明书补充文件中列出。

我们可以出售最多为5,000，000,000美元的证券（或等值的其他货币或货币单位）的首次发售总额，或者，如果任何债务证券以原始发行折扣发行，则在本招股说明书（包括其任何修订）保持有效的25个月期间内的任何时间和不时出售导致总发行价格为5,000，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位）的更大金额。

本招股说明书是根据对“知名的经验丰富的发行人”（因为该术语在WKSI一揽子订单（定义见下文））的初步基本货架招股说明书要求的豁免而提交的。我们已确定，截至2025年9月24日，我们符合知名、经验丰富的发行人的资格。见“对经验丰富的知名发行人的豁免依赖”。

本招股章程所关乎的证券的具体条款将载于适用的招股章程补充文件，并可酌情包括：（i）就债务证券而言，具体指定、本金总额、可购买该等证券的货币或货币单位、期限、利息规定、授权面额、发售价格、我们可选择或持有人可选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款、任何偿债基金付款及任何其他具体条款；（ii）就优先股而言，指定特定类别、系列、清算优先金额、发售股份数量、发行价格、股息率、股息支付日期、我们选择或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款；（iii）就普通股而言，发售股份数量和发售价格；（iv）就认购收据而言，所发售的认购收据数量、发售价格、认购收据交换债务证券、优先股或普通股的程序，（视乎情况而定）发行认购收据的货币及任何其他特定条款；（v）就认股权证而言，债务证券、优先股或普通股或其他可于行使认股权证时购买的证券的指定、数目及条款、将导致调整该等数字的任何程序、行使价格、行使日期及期间、认股权证的发行货币及任何其他特定条款；及（vi）就单位而言，单位及组成单位的证券的名称及条款、单位的发行货币及任何其他特定条款。

本招募说明书不符合发行债务证券的条件，对于可能通过参考一项或多项基础权益确定全部或部分本金和/或利息支付的债务证券，包括（例如）股权或债务证券、经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为获得更大的确定性，本募集说明书可能符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率确定，例如最优惠利率或银行承兑利率，或参照公认的市场基准利率。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，除非可获得此类交付要求的豁免。每份招股章程补充文件将被视为自该招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，但仅限于就招股章程补充文件所涉及的证券的分销而言。

我们的总部和注册办事处位于200 Bloor Street East，Toronto，Ontario，Canada M4W 1E5。

本次发行由外国发行人根据美国采用的多司法管辖区披露制度获准根据其母国的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。此处包含或纳入的财务报表（如果有的话）是根据外国公认会计原则编制的，可能受外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应意识到，收购本文所述证券可能会在美国和注册人的母国产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。

投资者根据联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：注册人是根据外国法律成立或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，注册声明中指定的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，注册人和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券没有得到证券交易委员会的批准或不批准，委员会也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

就该证券的任何发售（市场分派除外）而言，承销商、交易商或代理商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。这些交易可随时开始、中断或终止。见“分配计划”。

已发行普通股目前在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、香港证券交易所和菲律宾证券交易所上市，已发行A类股系列2、A类股系列3、1类股系列3、1类股系列4、1类股系列9、1类股系列11、1类股系列13、1类股系列15、1类股系列17、1类股系列19和1类股系列25在多伦多证券交易所上市。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，特此发售的任何证券将不会在任何证券交易所上市。

证券可通过承销商或交易商、由我们根据适用的法定豁免直接出售或不时通过指定代理人出售。本招股说明书可能符合“市场分配”（因为该术语在National Instrument 44-102 – Shelf Distributions中定义）的条件。每份招股章程补充文件将指明与该等证券的发售和销售有关的每一家承销商、交易商或代理，还将列出该等证券的发售条款，包括向我们提供的净收益，以及在适用的范围内，应付给承销商、交易商或代理的任何费用。

证券投资涉及潜在投资者在购买证券前应当审慎考虑的重大风险。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险，应由潜在投资者在进行任何证券投资时仔细审查和考虑。见“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”。

就《加拿大保险公司法》（“ICA”）而言，债务证券将是MFC构成高级或次级债务的直接无担保债务，如相关招股说明书补充文件中所述，将不构成根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的存款。


介绍资料			1
关于前瞻性陈述的注意事项			1
以引用方式纳入的文件			3
在哪里可以找到更多信息			4
民事负债的可执行性			5
宏利金融有限公司			5
合并资本化			6
共享结构			6
债务证券说明			9
订阅收据说明			12
认股权证说明			13
单位说明			14
ICA限制和批准			14
对股票的限制			15
分配计划			15
收益用途			16
风险因素			16
作为登记报表一部分提交的文件			17
流程服务代理			17
对知名季节性发行人豁免的依赖			17

MFC不时作出书面和/或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中。此外，我们的代表可能会向分析师、投资者、媒体和其他人口头作出前瞻性陈述。所有这些声明都是根据加拿大省级证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。

本招股章程中的前瞻性陈述以及本招股章程中以引用方式并入的文件包括但不限于在我们最近的年度信息表（“AIF”）以及管理层在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中的讨论和分析中“业务的一般发展”、“业务运营”和“政府监管”项下就MFC可能或假设的未来结果所作的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件还包括但不限于有关MFC的战略优先事项和目标、我们的中期财务和经营目标、向eMPF平台过渡对我们的强制性公积金业务核心收益的影响、计划的股票回购、税法变化的影响以及人寿保险资本充足测试（“LICAT”）情景转换的可能性和影响、完成Comvest Credit Partners收购的预期收益和时间的陈述，此外还涉及（其中包括），MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计，一般可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“怀疑”、“展望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“目标”、“恢复”、“开始”和“努力”（或其否定）等词语和表达方式进行识别，并包括有关可能或假定的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述，也不应将其解释为以任何方式确认市场或分析师的预期。

在做出前瞻性陈述时应用了某些重要因素或假设，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

有关可能导致实际结果与预期存在重大差异的重大风险因素以及作出前瞻性陈述时应用的重大因素或假设的更多信息，请参见本招股说明书“风险因素”项下以及我们的AIF“风险管理”项下、管理层在我们最近一次年度报告中的讨论和分析中的“风险管理和风险因素”以及“关键精算和会计政策”项下、管理层在我们最近一次中期财务报告中的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”以及“关键精算和会计政策”项下，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中对合并财务报表的“风险管理”说明中，以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他地方。

除非另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述是在其日期、本协议或以引用方式并入的文件日期（视情况而定）陈述的，其呈现的目的是协助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营业绩、我们未来的经营活动以及我们的目标和战略优先事项，可能不适用于其他目的。我们不承诺更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

以引用方式纳入的文件

以下已由MFC向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以引用方式并入本招股说明书：

•

日期为2025年2月19日的AIF（其中标题为“评级”的部分除外）；

•

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注，连同独立注册公共会计师事务所的报告，作为2025年2月19日在美国向SEC提交的40-F表格的证据提交；

•

管理层对上一项目所指经审计的合并财务报表的讨论和分析；

•

截至2025年6月30日止三个月及六个月期间的未经审核中期综合财务报表及其附注；

•

管理层对上一项目所指未经审计的中期合并财务报表的讨论和分析；以及

•

日期为2025年3月12日的管理层资料通告，内容有关MFC于2025年5月8日举行的年度股东大会。

44-101F1表格11.1节所述类型的任何文件——简式招股说明书和营销材料的任何模板版本（每一种定义见National Instrument 41-101 ——一般招股说明书要求），我们在本招股说明书日期之后和在根据任何招股说明书补充文件终止分销证券之前向加拿大证券监管机构提交的文件应被视为通过引用并入本招股说明书，但就任何（i）经审计的综合财务报表而言，独立审计师的报告是根据加拿大审计准则编制的，以及（ii）AIF，其中题为“评级”的部分。此外，我们在表格6-K的定期报告或表格40-F的年度报告中向SEC提交的任何类似文件，但就作为证据提交的任何AIF而言，其中题为“评级”的部分，以及根据经修订的1934年美国证券交易法第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交或向SEC提供的任何其他文件除外，在每种情况下，在本招股说明书日期之后，应被视为以引用方式并入本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明，但表格6-K上的任何报告应仅在该报告中明确规定的范围内如此并入。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，就本招股章程而言，应被视为已被修改或取代，只要本招股章程所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管部门备案新的AIF和经审计的合并财务报表及相关管理层的讨论和分析并在要求时获得其接受时，以下文件将被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后根据本招股说明书提供证券及出售证券：任何过往的AIF、任何过往的经审计的年度合并财务报表及相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表及相关管理层的讨论和分析，在提交新的AIF的MFC财政年度开始前提交的所有重大变更报告，以及在提交MFC新的AIF的MFC财政年度开始前提交的任何信息通告。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出证券要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息在适用的招股章程补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），我们已经或将向SEC提交与证券相关的F-10表格登记声明。本招股说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的其他部分和展品中。本招股说明书中包含或通过引用纳入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，潜在投资者应参考展品以获得完整的描述

所涉事项。根据注册声明，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券的任何组合，本金总额不超过5,000，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位），或如任何债务证券以原始发行折扣发行，则其较大金额将导致总发行价为5,000，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位）。每次我们根据注册声明出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们向加拿大各省和地区的证券监管机构以及SEC提交年度和季度财务信息和重大变更报告及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，与美国的披露要求不同。潜在投资者可以在www.sedarplus.ca上阅读和下载我们在SEDAR +上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载我们在EDGAR上向SEC提交的任何文件。

民事负债的可执行性

MFC是一家在ICA下注册成立并受ICA管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的某些专家都是加拿大居民，我们的很大一部分资产位于美国境外。证券持有人可能难以在美国境内向非美国居民的我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家提供服务，或在美国境内外对他们执行美国法院根据美国联邦证券法规定的民事责任作出的判决。我们认为，如果获得判决的美国法院对加拿大法院为此目的所承认的事项具有管辖权基础，则美国法院仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的金钱判决很可能在加拿大可以执行。我们不能向你保证，情况将会如此。不太确定的是，可以根据完全基于此类法律的赔偿责任在一审中在加拿大提起诉讼。

宏利金融有限公司

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据ICA注册成立，目的是在实现股份化后成为MLI的控股公司。MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会的一项特别法案成立，并于1968年改建为一家共同人寿保险公司。根据Letters的转换专利，自1999年9月23日起生效，MLI实施了ICA下的股份化计划，并转换为一家拥有普通股的人寿保险公司，成为MFC的全资子公司。

我们是一家领先的国际金融服务提供商，帮助我们的客户使他们的决策更容易，生活更美好。我们的全球总部位于加拿大多伦多，以宏利的身份在加拿大、亚洲和欧洲开展业务，在美国主要以John Hancock的身份开展业务，为个人、团体和企业提供财务建议和保险。透过Manulife Wealth & Asset Management，我们向全球的个人、机构和退休计划会员提供全球投资、财务建议和退休计划服务。

截至2024年底，宏利拥有超过3.7万名员工、超过10.9万名代理、数千名分销伙伴，服务客户超过3600万。我们的业务分为四个主要报告部分：亚洲、加拿大、美国和全球财富和资产管理。每个报告分部都有损益责任，并根据以下方面的概况制定产品、服务、分销和营销策略

MFC的法定股本包括无限数量的普通股、无限数量的A类股、无限数量的B类股和无限数量的第1类股。截至2025年9月19日，MFC已发行已发行：约16.95亿股普通股；1400万股A类股系列2；1200万股A类股系列3；约650万股第1类股系列3；约150万股第1类股系列4；1000万股第1类股系列9；800万股第1类股系列11；800万股第1类股系列13；800万股第1类股系列15；1400万股第1类股系列17；1000万股第1类股系列19；1000万股第1类股系列25；200万股第1类股系列27；120万股第1类股系列28；和100万股第1类股票系列29。MFC已授权但未发行第1类股票系列10；第1类股票系列12；第1类股票系列14；第1类股票系列16；第1类股票系列18；第1类股票系列20；第1类股票系列26。

以下列出优先股和普通股的某些一般条款和规定。有关条款和规定的完整描述，请参阅MFC的章程，可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式查阅。根据本招股章程发售的一系列优先股的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些优先股，将在招股章程补充文件中描述。

A类股份作为类别的若干条文

以下是A类股份作为一个类别所附若干条文的摘要。

优先

每一系列A类股在股息和资本回报方面与其他每一系列A类股和每一系列1类股的排名相当。A类股份有权在MFC清算、解散或清盘时优先支付股息和分配资产方面优先于B类股份、普通股和排名低于A类股份的任何其他股份，无论是否自愿，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配，以使其事务清盘的特定目的。如任何系列A类股份的任何累积股息（不论是否已宣布）或已宣布的非累积股息或资本回报时应付款项未获足额支付，则所有系列的A类股份均须按照如所有该等股息均已宣布并全额支付时就该等股份应付的款项按比例参与该等股息，而就该等资本回报而言，如所有如此应付的款项均已足额支付，则按照该等资本回报时应支付的款项；但条件是，如果没有足够的资产来完全满足上述所有此类债权，则A类股份持有人关于资本回报的债权应首先得到支付和满足，其后剩余的任何资产应用于支付和满足与股息有关的债权。任何系列的A类股份，也可给予与权利、特权、

各系列B类股在分红和资本回报方面与其他各系列B类股的排名相当。B类股份在发生MFC清算、解散或清盘时的优先支付股息和资产分配方面，不论是否自愿或非自愿，或MFC的资产在其股东之间为清盘其事务的特定目的而进行的任何其他分配方面，在优先支付股息和优先分配方面，B类股份的排名应低于A类股份和第1类股份，但B类股份有权在MFC清算、解散或清盘时优先支付股息和分配资产方面优先于普通股和排名低于B类股份的任何其他股份，无论是自愿或非自愿的，或MFC的资产在其股东之间为清盘其事务的特定目的进行的任何其他分配。如任何系列B类股份的任何累积股息（不论是否已宣布）或已宣布的非累积股息或资本回报应付款项未获足额支付，则所有系列的B类股份均须按照倘所有该等股息均已宣布并全额支付时就该等股份应付的款项按比例参与有关该等股息，而就该等资本回报而言，如所有如此应付的款项均已足额支付，则按照该等资本回报时应支付的款项；但如没有足够的资产完全满足上述所有该等债权，则B类股份持有人有关资本回报的债权须先获支付及清偿，其后余下的任何资产须用于支付及清偿有关股息的债权。任何系列的B类股份也可被给予与作为一个类别的B类股份所附加的权利、特权、限制和条件不相抵触的其他优先权，而不是普通股和排名低于B类股份的任何其他股份，这些优先权在该系列B类股份的情况下可能被确定。

第1类股份作为类别的若干条文

以下是附加于第1类股份作为一个类别的若干条文的摘要。

优先

每一系列的第1类股份在股息和资本回报方面与每一其他系列的第1类股份和每一系列的A类股份的排名相当。第1类股份有权在MFC清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面的优先权方面，优先于B类股份、普通股和排名低于第1类股份的任何其他股份，无论是否自愿，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配，以使其事务清盘的特定目的。如任何系列第1类股份的任何累积股息（不论是否已宣布）或已宣布的非累积股息或在返还资本时应付的款项未获足额支付，则所有系列的第1类股份均须按照在所有该等股息均已宣布并全额支付的情况下就该等股份应付的款项按比例参与该等股息，而就该等资本回报而言，如所有如此应付的款项均已足额支付，则按照该等资本回报时应支付的款项；但条件是，如果没有足够的资产来完全满足上述所有此类债权，则第1类股份持有人关于资本回报的债权应首先得到支付和满足，其后剩余的任何资产应用于支付和满足与股息有关的债权。任何系列的第1类股份亦可获给予与第1类股份作为一个类别所附加的权利、特权、限制及条件不抵触的其他优先权，而该等优先权高于B类股份、普通股及在该系列第1类股份的情况下可能确定的排名低于第1类股份的任何其他股份。

A类股份、B类股份及第1类股份可随时及不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列的股份前，MFC董事会须厘定将构成该系列的股份数目（如有的话），并须在符合MFC附例或ICA所载的任何限制下，厘定该系列的A类股份、B类股份或第1类股份（视属何情况而定）所附带的指定、权利、特权、限制及条件，以该系列的详情向金融机构总监（加拿大）（“总监”）备案为准，包括MFC董事会确定的权利、特权、限制和条件。

优先股的投票权

除下文所述或法律规定或不时附加于任何系列A类股份、B类股份或第1类股份的权利、特权、限制及条件所指明的情况外，该等A类股份、B类股份或第1类股份作为一个类别的持有人本身无权收到MFC任何股东大会的通知、出席或投票。

经优先股持有人批准的修订

A类股份、B类股份和第1类股份作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件可以增加、更改或取消，但须经下文规定的此类优先股持有人批准。

优先股持有人的批准

某一类优先股的持有人批准增加、更改或取消作为某一类优先股的该类优先股所附加的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他需要该类优先股持有人同意的事项而言，可按届时法律规定的方式给予批准，但须遵守一项最低要求，即此类批准须由此类优先股的所有持有人签署的决议给予，或在为此目的正式召开的此类优先股持有人会议上以至少三分之二（2/3）的赞成票获得通过。

尽管有任何类别优先股的任何其他条件或规定，任何类别的持有人作为一个类别或系列单独投票的批准，对于将MFC的章程修订为：

（一）	增加或减少授权A类股份、B类股份或第1类股份（视情况而定）的最高数目，或增加拥有与该类别优先股相等或优于该类别优先股的权利或特权的某类股份的授权股份的最高数目；

（二）	实施全部或任何部分A类股份、B类股份或第1类股份（视情况而定）的交换、重新分类或注销；或

（三）	创建一个与A类股份、B类股份或第1类股份（视情况而定）相等或高于A类股份、B类股份或第1类股份的新类别股份。

就发出任何该等会议或任何续会的通知而须遵守的手续、所规定的法定人数及其进行，须为在该会议召开时有效的国际财务报告准则不时规定的手续，以及有关股东大会的附例或MFC的行政决议（如有的话）订明的手续。在作为一个类别的一类优先股持有人的每次会议上进行的每一次投票，或在两个或多个系列的一类优先股持有人的任何联席会议上进行的每一次投票，每一名有权在会上投票的该类优先股持有人对所持有的每一相关优先股拥有一票表决权。

MFC的法定普通股股本由无限数量的普通股组成，没有面值或面值。每名普通股持有人均有权收到MFC股东的通知并出席其所有会议，并有权就所持有的每一股份拥有一票表决权，但只有MFC另一特定类别或系列股份的持有人才有权作为一个类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人有权在MFC董事会宣布时获得股息，但须遵守A类股、B类股、第1类股和任何其他优先于普通股的股份持有人在优先支付股息方面的优先权。在MFC清算、解散或清盘的情况下，向A类股、B类股、第1类股以及就资产分配的优先权而言排名优先于普通股的任何其他股份的持有人付款后，普通股持有人有权按比例获得MFC剩余的净资产，在所有债权人付款和与股东有关的清算优先权（如有）后。

债务证券说明

下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程提供的债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于此类债务证券，将在适用的招股章程补充文件中描述。

高级债务证券将根据MFC与加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为受托人，或MFC未来可能订立的其他信托契约，根据日期为2005年5月19日的信托契约在加拿大发行，并由不时补充。次级债务证券将根据MFC与加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为受托人签署的日期为2016年5月25日的信托契约（经不时补充）在加拿大发行，或MFC未来可能与授权作为受托人开展业务的金融机构订立的其他信托契约。高级债务证券将根据日期为2010年9月17日的信托契约在美国发行，并由MFC和作为受托人的纽约梅隆银行之间不时补充。次级债务证券将根据（i）MFC、纽约梅隆银行（作为美国受托人）及ComputerShare Advantage Trust of Canada（前BNY Trust Company of Canada）（作为加拿大受托人）之间将订立的日期为2017年2月21日并经不时补充的信托契约在美国发行，或（ii）MFC、纽约梅隆银行（作为美国受托人）及ComputerShare Advantage Trust of Canada（前BNY Trust Company of Canada）作为加拿大受托人之间将订立的信托契约在美国发行。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

优先

债务证券将为相关招股章程补充文件所述的MFC的高级或次级债务。如果债务证券就ICA而言是高级债务，它们将与MFC的所有其他无担保债务（不时发行和未偿还的，不属于次级）具有同等和可按比例评定的等级。

倘债务证券就ICA而言属次级债务，除适用的招股章程补充文件另有规定外，该等债务证券将与MFC不时发行及未偿还的所有其他次级债务（已根据其条款进一步次级的次级债务除外）享有同等及按比例分摊的评级。

在MFC破产或清盘的情况下，MFC的次级债务，包括次级债务证券，将被置于次级，并在受付权上推迟到全额支付的先前付款：（i）MFC的所有保单负债；（ii）MFC的所有其他负债和债务，但根据其条款与该次级债务具有同等地位或从属地位的债务除外。

MFC是一家控股公司，依靠其保险和其他子公司的股息和利息支付作为现金流的主要来源来履行其义务，包括与其债务相关的义务，并支付股息。因此，MFC的现金流和偿债能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的这些收益和其他资金。MFC目前基本上所有的业务都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MLI向MFC支付股息受ICA规定的限制。如果有合理理由相信：（i）该公司没有充足的资本以及充足和适当形式的流动性；或（ii）宣布或支付股息将导致该公司违反根据ICA就维持充足资本和充足和适当形式的流动性作出的任何规定，或总监向该公司作出的任何指示，则The ICA禁止就保险公司的股份宣布或支付任何股息。我们所有在美国和亚洲经营的人寿保险公司都是MLI的子公司。因此，对来自MLI的股息的限制将限制MFC从其美国和亚洲业务获得股息的能力。

MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司注册地所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司在这些子公司的注册地所在的司法管辖区也受到限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于其收益、宏观经济状况以及各自的当地监管要求和限制，包括资本充足率和要求、外汇管制和经济或贸易制裁。这些子公司受各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持当地监管机构规定的偿付能力和资本标准，还可能受到其他监管限制，所有这些都可能限制子公司向MFC支付股息或进行分配的能力。此类限制可能会对MFC的流动性产生重大不利影响，包括其向股东支付股息和偿还债务的能力。

MFC的子公司将没有义务支付债务证券的任何到期金额。此外，除MFC作为债权人对其子公司享有优先权或同等债权外，债务证券将在结构上从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的普通股股东，MFC将受制于其子公司债权人的先前债权。因此，债务证券将在结构上从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对保单持有人和合同持有人的负债。

债务证券的条款

根据每份契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关每一系列债务证券的具体条款和其他信息，您应参阅适用的招股说明书补充文件，其中可能包括以下内容：

•

该等债务证券的指定、本金总额及授权面额；

•

发行此类债务证券所依据的契约；

债务证券可根据我们的选择，以完全注册形式、“仅记账式”形式发行（其影响将在下文讨论），也可能未经证明。注册形式的债务证券将可交换为以相同名称注册的相同系列和期限的其他债务证券，以授权面额换取相同的本金总额，并可随时或不时在相关受托人的公司信托办公室转让。除附带的任何税收或政府收费外，不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中总结由此提供的债务证券的某些条款以及我们认为对您决定投资于所提供的债务证券最为重要的相关契约。但是，您应该记住，定义您作为债务证券持有人的权利的是适用的契约，并辅之以任何适用的补充契约，而不是本摘要。适用的契约中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读适用的契约，以获得该系列债务证券条款的完整描述。有关如何获得适用契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

订阅收据说明

下文载列认购收据的若干一般条款及条文。我们可以发行认购收据，在满足某些条件后，其持有人可以将其交换为债务证券、优先股或普通股。根据本招股章程提呈的认购收据的特定条款及条文将载于适用的招股章程补充文件，而下文所述的一般条款适用于该等认购收据的程度，将载于适用的招股章程补充文件。

我们可能会单独或连同债务证券、优先股或普通股（视情况而定）一起提供认购收据。我们将根据认购收据协议发行认购收据。

认购收据及认购收据协议的选定条文摘要如下。本摘要不完整。本招股章程就任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据所作的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并藉参考该协议的所有条文而对其整体作出限定。

任何补充本招股章程的认购收据的招股章程补充文件将载有与由此提呈的认购收据有关的条款及条件及其他资料，包括：

•

认购收据的数目；

•

认购收据的发售价格，以及该价格是否分期支付；

•

将认购收据交换为债务证券、优先股或普通股（视情况而定）的任何条件，以及该等条件未获满足的后果；

•

将认购收据兑换为债务证券、优先股或普通股（视情况而定）的程序；

•

行使每份认购收据时可交换的债务证券、优先股或普通股（视情况而定）的数目；

•

将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

•

认购收据可兑换为债务证券、优先股或普通股的日期或期间；

•

该等认购收据是否会在任何证券交易所上市；

•

认购收据所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

任何其他特定条款。

下文载列认股权证的若干一般条款及条文。我们可以为购买债务证券、优先股或普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附加于任何此类提供的证券，或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。

认股权证和认股权证协议的部分条款摘要如下。本摘要不完整。本招股章程所作的有关任何认股权证协议及根据该协议将予发行的认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并通过参考该等条文对其整体作出限定。

任何补充本招股章程的认股权证的招股章程补充文件将载有与由此提呈的认股权证有关的条款和其他信息，包括：

•

认股权证的指定；

•

发售的认股权证总数及发售价格；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股或其他证券的名称、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；

认股权证的行使价；

认股权证可行使的日期或期间；

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

认股权证以另一证券为单位发行的，认股权证与该其他证券可分别转让的日期及之后；

•

行权价格的计价货币或货币单位；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

该等认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；

•

认股权证所附带的任何权利、特权、限制及条件；及

•

任何其他特定条款。

认股权证将可在招股章程补充说明所示办事处兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订认股权证协议和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。其他修订条文将如适用的招股章程补充文件所示。

可执行性

认股权证代理将单独作为我们的代理。如果我们在权证协议或权证凭证项下违约，权证代理将没有任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，代表自己以适当的法律行动强制执行持有人行使权证的权利。

单位说明

以下列出各单位的若干一般条款及规定。我们可能以任意组合发行由本招股章程所述其他证券中的一种或多种证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

补充本招股章程的任何有关单位的招股章程补充文件将载有有关因此而发售的单位的条款及其他资料，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

单位是否会以完全注册或全球形式发行；及

•

任何其他特定条款。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

ICA限制和批准

根据ICA，除非有合理理由相信MFC是，或赎回或购买MFC会导致MFC违反根据ICA订立的任何有关人寿保险公司维持充足资本及充足和适当形式流动性的条例或指引，经总监事先同意，MFC可赎回其任何可赎回股份或购买其任何股份，包括优先股或普通股，或总监根据ICA第515（3）款就其资本或流动性向MFC作出的任何指示。迄今尚未向MFC作出这样的指示。根据ICA，如果有合理理由相信MFC是，或者支付将导致MFC是，违反了根据ICA作出的代表人寿保险公司维持

充足的资本和充足和适当形式的流动性，或总监根据ICA第515（3）款就其资本或流动性向MFC作出的任何指示。截至本协议签署之日，这一限制将不会限制支付优先股或普通股的季度股息，也没有向MFC作出这样的指示。此外，在支付任何股息之前，MFC必须至少提前15天通知监管机构。

对股票的限制

The ICA载有对MFC股份的购买或其他收购、发行、转让和投票的限制。根据这些限制，任何人不得收购MFC的任何股份，如果收购将导致该人在MFC的任何类别的股份中拥有“重大权益”，除非事先获得（加拿大）财政部长的批准。这些限制还禁止任何人成为MFC的“大股东”。此外，如果转让或发行将导致该人违反所有权限制，则MFC不得在其证券登记册中记录任何股份转让或发行。为此目的，如果某人、由该人控制的任何实体以及与该人有关联或共同或一致行动的任何人实益拥有的该类股份的任何股份的总和超过MFC该类股份所有已发行股份的10%，则该人在此类股份中拥有重大权益。如果某人及其控制的任何实体持有的某一类有表决权股份中的任何股份的总和超过该类别已发行股份的20%，或者，对于某一类无表决权股份，持股超过该类别的30%，则该人即为主要股东。如果某人违反这些限制中的任何一项，财政部长可通过命令指示该人处置这些股份的全部或任何部分。此外，ICA禁止包括MFC在内的人寿保险公司在其证券登记中记录向加拿大或某个省的国王陛下、国王陛下的代理人或机构、外国政府或外国政府的代理人或机构转让或发行任何股份，并进一步规定，任何人不得行使附属于保险公司这些股份的投票权。在满足特定条件的情况下，The ICA对某些由外国政府和合格代理人控股的外国金融机构豁免此类限制。

根据密歇根州、纽约州和马萨诸塞州适用的保险法律和法规，任何人均不得在未获得该州保险监管机构事先批准的情况下获得我们在任何此类州内注册的任何保险公司子公司的控制权。根据适用的法律法规，任何人直接或间接获得任何其他人10%或更多的有表决权证券，即被推定为获得了该人的“控制权”。因此，任何寻求收购MFC有投票权证券的人，如果会导致该人拥有MFC有投票权证券的10%或更多，则必须事先获得包括密歇根州、纽约州和马萨诸塞州在内的某些州的保险监管机构的批准，或者必须向相关保险监管机构证明，收购此类证券不会使他们控制MFC。根据州法律，未能获得此类事先批准将使MFC或保险监管机构有权寻求司法禁令救济，包括禁止拟议的收购或在任何股东大会上对所收购的证券进行投票。

分配计划

我们可能会卖出证券：

•

通过承销商或交易商；

•

根据适用的法定豁免直接向一名或多名购买者；或

•

通过代理商。

证券可以按照卖出时的市场价格，以固定价格或非固定价格，如参照特定市场上特定证券的现行价格确定的价格卖出，

包括在被视为市场分配的交易中出售，或以与购买者协商的价格出售，这些价格可能因购买者之间和证券分配期间而有所不同。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买此类证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券也可由我们按我们与买方商定的价格和条款或通过不时指定的代理人直接出售。凡参与本招股章程所送达的证券的发售及销售的任何代理人，将于招股章程补充文件中列明，以及须向该等代理人支付的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们可能同意向承销商、交易商或代理商支付与特此提供的任何证券的发行和销售有关的各种服务的佣金。任何此类佣金将从我们的一般公司资金中支付。根据与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括证券法规定的责任）作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出贡献。

就该证券的任何发售（不包括场内分派）而言，承销商、交易商或代理商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。这些交易可随时开始、中断或中止。

收益用途

除非招股章程补充文件另有规定，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。

风险因素

对证券的投资受到各种风险的影响，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。投资者在决定是否投资该证券前，应审慎考虑本招股章程中以引用方式并入的资料（包括随后以引用方式并入的文件）中与宏利相关的风险，以及（如适用）特定证券发售的招股章程补充文件中所述的风险。

潜在购买者应考虑在我们的AIF中的“风险管理”下、“风险管理和风险因素”下以及“关键精算和会计

政策”在我们最近的年度报告中管理层的讨论和分析中，在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”和“关键精算和会计政策”下，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中合并财务报表的“风险管理”附注中，以及在我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他地方。

作为登记报表一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书所构成部分的注册声明的一部分向SEC备案：“通过引用并入的文件”标题下提及的文件（及其部分）；安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的同意；MFC董事和高级职员的授权委托书；MFC与作为受托人的纽约梅隆银行之间的高级契约；MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行与加拿大ComputerShare Advantage Trust（前身为加拿大BNY Trust Company）之间的次级契约，作为加拿大受托人；MFC、纽约梅隆银行作为美国受托人以及加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为加拿大受托人之间的次级契约形式；以及T-1表格上的1939年信托契约法项下的纽约梅隆银行资格声明。

流程服务代理

Nicole S. Arnaboldi、Guy L.T. Bainbridge、Donald P. Kanak、May Tan和John W. P-K.Wong（“非居民董事”）是居住在加拿大境外的MFC董事。非居民董事委任下列代理人办理送达手续：

人士或公司名称

代理人姓名、地址

Nicole S. Arnaboldi

Guy L.T.班布里奇

唐纳德·P·卡纳克

美谭

约翰·W·P·K·黄

宏利金融有限公司

布卢尔街东200号

加拿大安大略省多伦多

M4W 1E5

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。

对知名季节性发行人豁免的依赖

加拿大每个省和地区的证券监管机构都采用了实质性统一的一揽子订单，包括安大略仪器44-501 –豁免知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（临时类别订单）（连同加拿大其他每个省和地区的同等本地一揽子订单，统称为“WKSI一揽子订单”）。WKSI一揽子订单已酌情延长至2025年11月28日（除非另有延期）。本招股说明书由我们依据WKSI一揽子订单提交，该订单允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免合格发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至2025年9月24日，我们已确定符合WKSI一揽子订单下的“知名老练发行人”资格。