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11-K 1 gesop2024.htm GESOP 11-K 2024
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格11-K
 
\X \
根据1934年证券交易法第15（d）条提交的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，或
\ \
根据1934年证券交易法第15（d）节提交的从_________到__________________过渡期间的过渡报告
 
 
注册号：333-128859
 
a.
计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同：The吉列公司全球员工持股计划.
 
b.
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：c/o 宝洁公司，One 宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio 45202。
 
 
所需信息
 
本报告附以下已审计财务报表：
 
1.  截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于计划福利的净资产报表。
2.  截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表。
 
 
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并在此获得正式授权。
 
 
The Gillette Company Global
员工股票所有权计划
 
日期：3月21,2024
签名：/s/克里斯·杨
克里斯·杨
The吉列公司全球员工持股计划
行政委员会
 
   
 
                                                                                      
 
展览：
 
 
 
 
 

 







 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
 
吉列公司
全球员工股票
所有权计划
 
 
 
截至2023年12月31日的财务报表及
2022年，截至2023年12月31日止年度，
2022及2021年度报告
注册公众会计师事务所
 
 
 














 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
 
目 录
       
       页
       
 独立注册会计师事务所报告     1
       
财务报表：      
       
    截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于计划福利的净资产报表     2
       
    截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度可用于计划福利的净资产变动表     3
       
    截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注以及
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
    4-9
       
     
       
       
 
 




R独立注册会计师事务所EPORT

致吉列公司全球员工持股计划受托人及参与人：

对财务报表的意见

我们审计了所附截至2023年12月31日和2022年12月31日吉列公司全球员工持股计划（“计划”）可用于计划福利的净资产报表和截至2023年12月31日止三年期间每年可用于计划福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于计划福利的净资产，以及截至2023年12月31日止三年期间每年可用于计划福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调事项-计划终止

如财务报表附注7所述，公司已作出终止该计划的决定。

/s/德勤律师事务所

德勤律师事务所
英国曼彻斯特
2024年3月21日

我们自2009年起担任该计划的审计机构。

1


The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
可用于计划福利的净资产报表
截至2023年12月31日和2022
 
2023
$
 
2022
$
资产：
     
投资–按公允价值：
宝洁公司普通股（2023年和2022年成本分别为130,110美元和300,724美元）（注6）
 
337,775
 
 
819,636
银行现金和在手现金
61,291
 
6,503
       
投资总额
399,066
 
826,139
       
可用于计划福利的净资产
399,066
 
826,139

随附的附注是财务报表的组成部分。


2

The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
可用于计划福利的净资产变动表
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止
（损失）/补充：
2023
$
 
2022
$
 
2021
$
投资（费用）/收入：
         
来自宝洁公司普通股的股息（注6）
13,475
 
22,459
 
29,885
出售股份的已实现收益（注4）
290,861
 
148,168
 
158,143
宝洁公司普通股公允价值净（折旧）/增值（附注4）
 
(311,248)
 
 
(237,564)
 
 
15,585
总投资（费用）/收入
(6,912)
 
(66,937)
 
203,613
           
来自参股宝洁公司的收入（注6）
10,000
 
4,000
 
7,000
增加总数/（损失）
3,088
 
(62,937)
 
210,613
           
扣除：
         
对参与者的分配和退出
(420,161)
 
(250,283)
 
(267,177)
行政开支（附注6）
(10,000)
 
(4,000)
 
(7,000)
           
扣除总额
(430,161)
 
(254,283)
 
(274,177)
           
净资产减少
(427,073)
 
(317,220)
 
(63,564)
           
可用于计划福利的净资产：
         
年初
826,139
 
1,143,359
 
1,206,923
           
年底
399,066
 
826,139
 
1,143,359

随附的附注是财务报表的组成部分。

3

The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二二年十二月三十一日止年度

1.
计划说明
吉列公司全球员工持股计划（简称“计划”或“GESOP”）是由宝洁公司（简称“TERM0”或“公司”）下属吉列公司（简称“吉列”）发起的持股计划。以下仅提供一般信息。参与者应参考计划文件，以更完整地描述计划的规定。
一般—该计划是吉列建立的股份购买计划，旨在为符合条件的员工提供一种手段，以有效地征税购买公司的股份。它不受1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束，也不需要缴纳所得税。Link Market Services是计划的受托人，BMO Capital Markets是投资的托管人。
于2005年1月27日，就公司收购吉列而言，公司与吉列订立合并协议及计划（“合并协议”），订明根据合并协议所载的条款及条件，该计划将与宝洁国际持股计划或其他宝洁国际计划（统称“ISOP”）合并及并入该计划。多年来，每个国家都采用了包含ISOP的宝洁福利计划，因此它们对该计划的参与已经终止。自2010年以来，英国是唯一剩余的参与该计划的国家（“参与子公司”）。
自2008年1月1日起，该计划的参与者有资格向宝洁 1-4-1计划供款，并停止向该计划供款。
资格— 有资格参与该计划的员工包括公司参与子公司的所有正式员工，但被视为高管、高级管理人员、董事或公司10%股东的员工以及有资格参加由公司赞助并在美国、加拿大或波多黎各维持的另一项储蓄计划的员工除外。符合条件的员工本可以在每个月的第一天和每个参与子公司的初始参与日期参加该计划。

贡献—符合条件的员工本可以通过工资扣减向该计划贡献1%到10%的薪酬。参与的员工本可以更改自任何月份的第一天起生效的缴款率。雇主向向该计划供款的参与者的账户缴款，金额相当于参与者缴款的50%，最高可达每个参与者合格工资的1%。自2008年1月1日起，根据附注6冻结捐款。

参与者账户—已为每个计划参与者维护了个人账户。每个参与者的账户都记入参与者的缴款、公司的匹配缴款、公司酌情缴款的分配（如果有的话）和计划收益，并记入提款和计划损失的分配。按照定义，拨款依据的是参与人收益或账户余额。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户中提供的利益。

4
The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年（续）

1.
计划说明（续）
计划中剩余的参与者账户继续有个人账户维持，计划收益或损失根据定义的收益和账户余额分配。
截至2023年12月31日，该计划共有67名参与者（2022年：107名参与者）仅在英国参与该计划。
投资—所有雇员和雇主的供款都转换为美元，然后一般在每月15日（或者，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日）投资于公司普通股的股份。公司普通股的销售用于分配一般在每个月的两个指定日期进行，随后转换为适用的当地货币以支付给员工。公司普通股的任何股息都将投资于公司普通股的额外股份。

归属—一般来说，参与者立即归属于记入其各自计划账户的公司普通股的所有股份。
福利金的支付—在合并协议之前，账户余额的分配是在参与者停止雇用时进行的，除非在退休时参与者的账户中至少有100股公司普通股，并且参与者选择延期付款。如果选择推迟分配，退休人员一年最多可以提出两次申请，要求分配其账户余额的全部或部分。
对未选择缓缴的退休人员和因退休以外原因终止雇用的所有其他参加人，以一次总付的方式分配参加人账户。
 
所有分配均以现金进行，除非参与者（或受益人，在参与者或退休人员死亡的情况下）选择以公司普通股的股份形式接收账户余额。
 
在受雇期间，参与者本可以选择在一个日历年内从其账户余额中提取最多两次在职提款。自2005年10月1日起，在计划发起人的控制权发生变化时，计划中的所有股份均已成熟并可立即出售。



5

The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年（续）

2.
重要会计政策概要
会计基础—所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
估计数的使用—按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债的报告金额及其变化，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性—该计划投资于代表投资集中的公司普通股。投资证券，一般来说，暴露于各种风险，如利率风险、信用风险、整体市场波动等。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在近期内发生变化是合理的，这种变化可能会对参与者账户余额的价值和财务报表中报告的金额产生重大影响。
投资估值与收益确认—该计划对公司普通股的投资以公允价值列示。市场报价用于对这些投资进行估值。证券买卖按交易日入账。股息在除息日入账，扣除任何美国预扣税。已实现损益采用平均成本法。
净（折旧）/投资公允价值增值-投资的公允价值中已实现和未实现（折旧）/增值是根据资产在年初的公允价值，或年内购买的资产在购买时的公允价值，与出售投资当天的相关公允价值相对于已实现（折旧）/增值，或在当年最后一天的未实现（折旧）/增值的差额。
计划的开支—投资管理费用及其他一切费用和开支由参股的宝洁公司报销。

福利金的支付—福利在支付给参与者时记录在案。
3.
公允价值计量
ASC 820公允价值计量和披露（“ASC 820”）建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。ASC 820下公允价值层次结构的三个层次描述如下：


6
The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年（续）

3.
公允价值计量（续）
1级
 
对估值方法的投入是计划有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
2级
 
对估值方法的投入包括：
•活跃市场中同类资产或负债的报价；
•相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价；
•资产或负债可观察到的报价以外的输入值；和
•主要来源于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的投入。
如果资产或负债有特定（合同）期限，则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。
3级
 
对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。
所有投资均以个别证券交易所在活跃市场的报价计量，并于2023年12月31日和2022年12月31日分类为第1级资产。
4.
投资
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，该计划对公司普通股的投资经历了如下价值净（折旧）/增值：
 
2023
$
 
2022
$
 
2021
$
宝洁公司
         
普通股：
         
净（折旧）/公允价值增值
(311,248)
 
(237,564)
 
15,585

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司普通股销售已实现收益采用平均成本法确定如下：
 
2023
$
 
2022
$
 
2021
$
出售股份所得款项
468,894
 
237,751
 
257,693
成本
(178,033)
 
(89,583)
 
(99,550)
已实现销售收益
290,861
 
148,168
 
158,143


7
The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年（续）

5.
联邦所得税状况
根据《国内税收法》第401（a）节，该计划不符合条件，根据其第4（b）（4）节，该计划可豁免遵守ERISA标题I的规定。公司认为，受托人应被视为直接托管人，出于美国税务目的，参与的员工应被视为根据该计划为其账户持有的公司普通股股份的所有者。

GAAP要求计划管理员评估计划采取的税务立场，如果计划采取了不确定的立场，在IRS或劳工部审查后很可能无法维持，则确认纳税义务。计划管理人分析了该计划采取的税务立场，并得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在需要在财务报表中确认负债或披露的已采取或预期将采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税务状况相关的利息或罚款。计划管理员认为，在2012年之前的几年中，它不再接受所得税审查。

英国税务海关总署（HMRC）已确定并通知公司，根据英国税法，这是一项经批准的员工持股计划。因此，计划管理人认为，截至2023年12月31日，该计划是合格的和免税的，并且在随附的财务报表中没有反映所得税拨备。


6.
关联方交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有2,305股和5,408股公司普通股，成本基础分别为130,110美元和300,724美元。该计划的缴款自2008年1月1日起被冻结。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，该计划记录的公司普通股股息收入分别为13,475美元、22,459美元和29,885美元。
截至2023年12月31日止年度，该计划产生了10,000美元的管理费用。相比之下，2022年为4000美元，2021年为7000美元。这些费用由以公司为首的宝洁集团公司内部的公司支付，不按计划报销。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的审计费用分别为28,000英镑、22,700英镑和21,210英镑。这些费用由参与的宝洁公司代计划支付。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，概无向公司核数师支付非核数费用。
7.
计划终止
自2008年1月1日起，该计划的参与者停止向该计划提供捐款。2023年8月17日，公司根据该计划的信托契约，作出终止该计划的决定。终止日期预计为2024年12月6日或前后。

8
The Gillette Company Global Employee Stock Ownership Plan
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表附注，以及为
截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年（续）

8.
随后发生的事件
公司已经评估了后续事件和交易，以便在截至2024年3月21日的财务报表中潜在确认或披露，即可获得财务数据发布之日。未发生需要对计划财务报表进行调整或披露的其他事项。


9