美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从______到______的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号001-38235

 

 

NaaS技术公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

汇通时代广场7号楼G区新联中心，

中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号邮编：100024

（主要行政办公室地址）

 

Steven Sim，首席财务官
电话：+ 86（10）85511066
汇通时代广场7号楼G区新联中心，
中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号邮编：100024
（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表3,200股A类普通股，每股面值0.000001美元 A类普通股，每股面值0.000001美元*		NAAS		纳斯达克 资本市场

 

*	不用于交易，但仅限于在纳斯达克资本市场上市的美国存托股票。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涉期间结束时公司各类资本或普通股的流通股数量：32,453，046,115股A类普通股，每股面值0.01美元；195,969，844股B类普通股，每股面值0.01美元；1,111，577,928股C类普通股，每股面值0.01美元；16,000，000股D类普通股，截至2025年12月31日每股面值0.01美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名老练公司，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

+	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 由 国际会计准则理事会☒

其他☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内参与破产程序的公司）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

介绍	三、
前瞻性信息	v
第一部分	1
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份	1
第2项。报价统计及预期时间表	1
项目3。关键信息	1
项目4。关于公司的信息	37
第4a项。未解决员工意见	54
项目5。经营和财务审查与前景	54
项目6。董事、高级管理人员和员工	66
项目7。大股东与关联交易	74
项目8。财务信息	76
项目9。要约及上市	76
项目10。附加信息	77
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	89
项目12。权益类证券以外的证券的说明	90
第二部分	92
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	92
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	92
项目15。控制和程序	92
项目16a。审计委员会财务专家	93
项目16b。Code of Ethics	93
项目16c。首席会计师费用和服务	93
项目16d。审核委员会上市准则的豁免	94
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	94
项目16F。注册人的核证会计师变更	94
项目16g。公司治理	95
项目16h。矿山安全披露	95
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	95
项目16J。内幕交易政策	95
项目16K。网络安全	95
第三部分	96
项目17。财务报表	96
项目18。财务报表	96
项目19。展品	96

 

 

关于这份年度报告

 

除联系人另有要求或在本年度报告表格20-F中另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指在合并完成时及之后，NAaS Technology Inc.及其子公司，以及在合并完成前，RISE Education Cayman Ltd及其合并子公司。

 

本年度报告中的所有数字，包括提及2021、2022、2023和截至2024年6月12日的财政年度的每ADS价格（定义见下文）和特定数量的ADS，均反映ADS与普通股的比率为1：10。2024年6月13日，我们完成了一项比率变更，即我们的ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表十（10）股A类普通股变更为一份ADS代表两百（200）股A类普通股（“2024年ADS比率变更”）。2025年4月28日，我们完成了一项比率变更，即我们的ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表两百（200）股A类普通股变更为一份ADS代表八百（800）股A类普通股（“2025年ADS比率变更”）。2025年7月30日，我们完成了一项比率变更，即我们的ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表八百（800）股A类普通股变更为三千二百（3,200）股A类普通股（“2025年新ADS比率变更”）。因此，（i）2024年6月13日至2025年4月27日期间提供的所有指标，包括每份ADS价格和ADS或股票期权数量的参考，反映了1：200的比率，（ii）2025年4月28日或之后至2025年7月29日期间提供的所有此类指标反映了1：800的比率，以及（iii）2025年7月30日或之后提供的所有此类指标反映了1：3200的比率。

 

 

介绍

 

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

 

“ADS”是指在合并完成时及之后在纳斯达克资本市场以“NAAS”为代码上市的NAaS Technology Inc.的美国存托股份，以及在合并完成前RISE Education Cayman Ltd的美国存托股份。

 

“CAC”是指国家网信办。

 

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

 

“A类普通股”指NAaS Technology Inc.的每股A类普通股，2026年1月29日之前的期间每股面值0.01美元，2026年1月29日及之后生效的每股面值0.000001美元。

 

“B类普通股”指NAaS Technology Inc.的每股B类普通股，2026年1月29日之前的期间每股面值0.01美元，2026年1月29日及之后生效的每股面值0.000001美元。

 

“C类普通股”指NAaS Technology Inc.的每股C类普通股，2026年1月29日之前的期间每股面值0.01美元，2026年1月29日及之后生效的每股面值0.000001美元。

 

“D类普通股”指NAaS Technology Inc.的每股D类普通股，2026年1月29日之前的期间每股面值0.01美元，2026年1月29日及之后生效的每股面值0.000001美元。

 

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

 

“达达汽车”是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

  

“存款协议”指日期为2024年5月30日的经修订及重列的存款协议，并经我们、作为存托人的摩根大通银行及根据该协议不时发行的ADR的所有持有人不时进一步修订。

 

“生效时间”是指合并生效时间，为2022年6月10日。

 

“最终用户”是指电动汽车司机，是我们电动汽车充电服务的最终用户。

 

“EV”是指电动汽车。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

 

“FA认股权证”是指初始购买最多238,095股美国存托凭证的认股权证，我们向财务顾问发行，涉及4,761，905股美国存托凭证的注册直接发行，以及2024年3月完成的投资者认股权证。

 

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

 

“IRS”是指美国国税局。“投资者认股权证”是指初始购买最多4,761，905股美国存托股的认股权证，我们向某些机构投资者发行的与4,761，905股美国存托股的注册直接发行有关的认股权证连同2024年3月完成的此类认股权证。

 

 

“2025认股权证”指根据日期为2025年3月31日的证券购买协议在注册直接发售中向某些投资者发行的认股权证。

 

“2026年认股权证”指根据日期为2026年3月6日的股份认购协议向特定认可投资者发行的认股权证。

 

“快电”是指快电移动应用程序，以及快电微信小程序，每一个小程序都将EV司机与充电站和充电器连接起来。

 

“合并”或“合并”具有“第4项”中赋予的含义。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”“合并协议”具有“第4项”中赋予的含义。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

“NAaS”是指NAaS Technology Inc及其子公司。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

“NewLink”指NewLinks Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

 

“2024年新票据”指我们根据日期为2024年10月4日的可转换票据交换协议于2024年10月16日向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR”）发行的本金额为35,000，000美元的可转换票据。

 

“普通股”是指（i）我们的每一股普通股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行，以及（ii）我们的每一股A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股，每股面值0.01美元，自生效时间起至2026年1月29日已发行；以及（iii）我们的每一股A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股，每股面值0.000001美元，于2026年1月29日及之后已发行。

  

“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会。

 

“中国子公司”是指我们在中国大陆的子公司。

 

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

“RISE”指RISE Education Cayman Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及（如适用）其合并子公司。并购完成后，RISE更名为“NAaS Technology Inc。”

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

 

“交易”指合并事项及合并协议拟进行的所有交易。

 

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

“VIE”是指可变利益实体。

 

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均按6.9931元人民币兑1.00美元汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇的方式。

 

本年度报告中任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异均为四舍五入所致。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述，或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

 

●

我们不断开发新技术、新服务和新产品的能力，跟上我们经营所在行业的变化；

 

●

中国电动汽车充电行业、电动汽车充电服务行业和能源解决方案行业的预期增长以及我们未来的业务发展；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们保护和执行我们的知识产权的能力；

 

●

我们吸引和留住合格高管和人员的能力；

 

●

美中贸易战及其对我们运营的影响、人民币汇率波动、我们为计划资本支出需求获得充足融资的能力；

 

●

我们对我们与最终用户、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系的期望；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

与我们行业相关的政府政策法规；以及

 

●

中国和全球总体经济和商业状况的波动。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务审查与前景，”以及本年度报告中有关表格20-F的其他章节。您应该通读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

第2项。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure

 

NAaS Technology Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股权，而不是一家经营实体的股权。作为一家控股公司，NAaS Technology Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向NAaS Technology Inc.支付股息的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。如果未来我们要修改我们的运营结构，再次对我们在中国的业务使用任何VIE，或者如果中国监管当局不允许我们的控股公司结构，将会涉及额外的风险和不确定性。”

  

本年度报告所用“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指，在合并完成时及之后，开曼群岛豁免有限责任公司NAaS Technology Inc.及其附属公司，以及在合并完成前，开曼群岛豁免有限责任公司RISE Education Cayman Ltd及其合并附属公司。

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们截至本年度报告日期的主要子公司。

 

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

由于社会、法律、经济环境的不断演变，我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，随着中国法律制度和监管环境持续快速发展，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们在美国或其他外国的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对在中国开展的业务运营进行重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

 

控股外国公司责任法

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师和发布RISE截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中包含的审计报告的审计师。2022年6月，在RISE提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将RISE列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会在未来根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

所需中国政府当局的许可

 

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司及我们已取得市场监督管理局区域部门颁发的营业执照，即根据现行中国法律、法规和规则，我们的业务经营所需的中国政府当局的所有执照、许可证和登记，而该等执照、许可证和登记并未被任何中国政府当局拒绝。2021年12月28日，CAC会同其他行政部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，即《2022年网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，互联网平台经营者拥有百万以上用户个人信息的，应当在境外挂牌前申请网络安全审查，政府主管部门认为有关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。中国网络安全审查技术与认证中心是CAC指定的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该机构与NAaS确认，如果NAaS不拥有超过一百万的个人信息，则不需要就合并或交易申请网络安全审查。由于NAaS在合并前已将快电的所有权以及访问和使用由快电产生或拥有的某些数据的权利转让给第三方服务提供商，因此其拥有的个人信息不超过一百万。基于上述情况，我们的中国法律顾问竞天公诚告知我们，（i）我们无需获得中国证监会的许可，以及（ii）根据与合并和交易有关的现行中国法律、法规和规则，我们没有被任何中国政府机构要求获得或拒绝此类许可和其他许可。

 

 

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监公告〔 2022 〕 43号），即《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆公司的“间接境外发行上市”，指以离岸实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。境外上市办法规定，境外上市公司在同一境外市场进行任何上市后发行，包括发行股票、可转换票据及其他类似证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为可能会受到海外上市办法下的备案要求的约束。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》或《境外上市办法通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求在境外市场进行发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。

 

鉴于（i）适用法律法规的解释和实施以及政府主管部门的执法实践的不确定性，（ii）中国政府在任何时候干预或影响我们的运营的能力，以及（iii）中国法律、法规和规则的快速发展可能会在短时间内提前通知，我们可能需要为我们的业务运营、合并、交易获得额外的许可、许可、注册、备案或批准，或者对于我们过去或未来在海外提供的产品以及我们关于许可合规状态的结论可能被证明是错误的。如果（i）我们没有收到或保持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能需要花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚和对我们提起诉讼，以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。具体而言，如果未来确定此次合并或交易需要中国证监会、CAC或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括2022年网络安全审查办法下的网络安全审查，或者我们过去的海外发行需要追溯，则无法确定是否能够获得该等批准或完成备案程序，也无法确定获得该等批准或完成该等备案程序需要多长时间。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如获得该等批准将被撤销，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国开展业务运营或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将我们的离岸资金汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC和其他中国监管机构也可能会命令我们或对我们作出明智的决定，以解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、CAC或中国其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就合并、交易或我们在海外的先前发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则无法保证我们将能够遵守这些要求并且可能无法获得对这些要求的任何豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要就我们正在进行的业务运营获得额外的许可，并且可能会因未能就我们过去的运营获得某些许可而受到处罚，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对在中国开展的业务运营进行重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，就合并和交易而言，可能需要追溯向中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，则无法确定是否能够获得该批准或完成备案，或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案。”

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

NAaS Technology Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但NAaS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国法律还规定，外商投资企业须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累积额达到该企业注册资本（如有）的50%或以上，用于为其法定公积金提供资金，该法定公积金不可作为现金红利分配。外商独资企业将股息汇出中国大陆还须经中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。如果我们业务中的现金在中国或在中国大陆的实体中，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国大陆以外的运营或其他用途提供资金。因此，我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

  

2023、2024和2025年，（i）我们的合并实体之间支付了总额为人民币14.001亿元、人民币2.976亿元和人民币4.815亿元（6890万美元）的款项；（ii）我们的合并实体之间支付了总额为人民币24.012亿元、人民币8.841亿元、人民币14.268亿元（2.040亿美元）的预付款；以及（iii）我们的任何合并实体没有进行股息或其他分配。

NAaS Technology Inc.在其组织内建立了严格的现金流控制和程序。其开曼群岛控股公司与一家子公司之间的每笔现金转让均需获得内部批准。集团的现金由NAaS Technology Inc.的财务部门统一管理，并根据具体经营实体的预算和经营情况向各经营实体拨付和应用。每一笔现金需求，经相关经营主体提出后，均需经过财务部门的三级审核流程。

 

根据中国法律，NAaS Technology Inc.和我们的境外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们的中国子公司在支付股息或将其任何净资产转让给NAaS Technology Inc.或我们的境外子公司方面受到某些限制。尽管目前香港对进出香港或我们香港子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港或我们香港子公司的现金转账，香港或我们香港子公司的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，如果我们业务中的现金在中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

 

 

从我们的香港子公司向NAaS Technology Inc.或我们的境外子公司进行的现金转移须遵守香港法律在适用范围内规定的税务义务。展望未来，我们的子公司打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益。有关对我国ADS和/或普通股投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

NA's是一家早期公司，有亏损历史，我们预计近期将产生重大费用和持续亏损。

 

●

NAaS经历了快速增长，我们预计在可预见的未来将投资于增长。如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

●

NAaS的运营历史有限。NAaS最近重组了其企业组织和业务运营的某些方面，我们面临与此类过渡相关的重大风险。

 

●

电动汽车充电和能源解决方案行业及其技术正在快速发展，可能会发生无法预料的变化。

 

●

我们面临激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并预计未来将面临重大竞争。

 

●

NewLink对我们施加了重大影响。我们的运营依赖于我们与NewLink的合作。

 

●

我们依靠我们与运营商的协作安排快电在提供我们的电动汽车充电解决方案方面。

 

●

未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们高效交付解决方案、留住现有客户、增加客户群或使我们的解决方案获得更广泛市场认可的能力。

 

●

我们预计将筹集更多资金，而这些资金可能无法在需要时获得，如果有的话。

 

●

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

 

●

我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用方面的持续快速采用高度相关，因此也依赖于此。

 

●

对电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车单位销量下降，这可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们的业务受制于有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的中国法律法规。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。因此，我们ADS的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对在中国开展的业务运营进行重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。”

 

●

中国的法律、法规和规则正在迅速演变，这可能会在短时间内提前通知，并可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要就我们正在进行的业务运营获得额外的许可，并且可能会因未能就我们过去的运营获得某些许可而受到处罚。”

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

 

●

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。“

 

●

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，中国大陆或我们中国子公司的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。尽管目前香港对现金进出香港或我们的香港子公司没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金进出香港或我们的香港子公司，香港或我们香港子公司的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，如果我们业务中的现金在中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。从我们的香港子公司向NAaS Technology Inc.或我们的境外子公司进行的现金转移须遵守香港法律在适用范围内规定的税务义务。我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司迅速提供财务支持也存在不确定性，如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

●

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

 

●

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

●

根据中国法律，就合并和交易而言，可能需要追溯向中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，则不确定能否获得该批准或完成备案，或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案。

 

与我们的ADS和交易市场相关的风险

 

●

我们拥有不同投票权的多类别股份结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

	●	我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
	●	我们目前没有遵守纳斯达克股票市场的继续上市要求。如果我们不恢复合规并继续满足持续上市要求，我们的ADS可能会被摘牌，这可能会影响我们ADS的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。

 

●

未来发行ADS或普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致ADS价格下跌。

 

●

未来在公开市场大幅出售或预期出售普通股或ADS可能会导致ADS价格下降。

 

●

我们在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

●

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股，如果向你提供现金股息不切实际，你可能不会收到现金股息。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

NAaS是一家早期公司，有亏损历史，我们预计近期将产生重大费用和持续亏损。

 

NAaS在2023、2024和2025年分别产生了人民币13.072亿元、人民币9.144亿元和人民币4.500亿元（6430万美元）的净亏损。我们预计近期将继续产生经营和净亏损。不能保证我们将来能够实现盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商对电动汽车的持续采用，以及市场对新充电基础设施的持续部署。

 

NAaS经历了快速增长，我们预计在可预见的未来将投资于增长。如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

NaaS业务的增长和扩张放置，以及合并完成后我们业务的持续增长和扩张将继续放置，对管理、运营、金融基础设施和企业文化造成重大压力。我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，以便管理运营和人员的增长。未能有效管理增长可能导致客户流失、难以吸引新客户、产品和服务质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难和延误、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

NAaS的运营历史有限。NAaS最近对其企业组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了一种新的、未经证实的业务模式，并扩展到了新的业务部门。我们面临与此类过渡相关的重大风险。

 

NAaS于2019年推出移动连接服务。全站运营于2020年6月开始，一个月后推出新举措。NAaS于2020年7月开始提供硬件采购服务，2020年10月开始提供电力采购服务。NAaS在2021年的解决方案组合中进一步增加了针对电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务。我们分别于2023年6月和2023年9月推出了光伏相关业务和储能服务，并于2023年发布了自主充电机器人样机。2024年，NAaS宣布战略聚焦于基于平台的互联互通充电业务，并与多个合作伙伴形成战略协作以支持这一方向。2025年，NAaS不断强化战略重心，主动远离资本密集型、低毛利的全站运营业务

 

 

在交付我们的电动汽车充电解决方案时，我们依赖与快电运营商的合作安排。”2026年3月26日，快电运营商的唯一股东订立协议，将快电运营商的100%股权转让给NewLink的全资子公司。此次转让预计将于2026年5月中旬完成，之后快电将由NewLink的全资子公司拥有。

 

此外，由于NAaS的运营历史和业绩记录有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如NAaS拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。NaaS在过去遇到，未来我们也会继续遇到，快速变化的行业中经营历史有限的快速成长公司频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

电动汽车充电和能源解决方案行业及其技术正在快速发展，可能会发生无法预料的变化。

 

电动汽车充电和能源解决方案市场处于早期阶段，并在不断发展。行业参与者不断出现新的需求和偏好，尤其是来自充电站和其他能源资产所有者以及电动汽车司机。由于私人或住宅充电设施稀缺，整体上对公共充电基础设施的需求非常高，因此中国的电动汽车充电市场具有独特性。公共充电至上的趋势预计将在中国持续下去，我们的产品和服务产品是根据这一市场发展的预期而量身定制的。然而，无法保证公共充电将成为或将继续成为中国的主要充电模式，并且在最终用户偏好、立法举措或其他方面发生变化后，不能否认向私人充电或电池交换作为主要充电模式过渡的可能性。能源解决方案市场的前景也存在类似的不确定性。我们将接受关于我们预测和满足市场变化的能力以及及时调整我们的产品和服务产品的能力的考验。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩、前景和财务状况将受到不利影响。

 

电动汽车充电和能源解决方案行业也具有快速技术变革的特点，这将要求我们在产品和服务方面不断创新。此类开发的任何延迟都可能对市场对我们解决方案的接受程度产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发并为我们的产品和服务产品引入各种新的能力和创新，以满足电动汽车充电和能源解决方案市场不断变化的需求。随着新产品和服务的推出，毛利率往往会在短期内下降，并随着产品和服务变得更加成熟并在市场上获得牵引力而改善。随着电动汽车和电动汽车充电技术的变化，我们可能需要升级我们的技术、软件和其他产品和服务，以便为拥有最新技术的车辆提供服务，这可能涉及大量成本。我们还必须紧跟能源解决方案市场的最新趋势，及时有效地定制我们的解决方案。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，并且我们以前的产品可能会比预期更快地过时。无法保证任何新产品或服务会及时发布，或根本不会发布，或达到市场认可。这方面的延误可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代供应商。如果我们无法投入足够的资源进行创新并及时满足客户要求，或无法在技术替代方面保持竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更高的经营亏损，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

我们面临激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并预计未来将面临重大竞争。

 

中国公共电动汽车充电服务市场相对较新，竞争仍在发展。

 

对于我们的电动汽车充电服务，我们主要与其他电动汽车充电服务提供商竞争。中国的一些充电站客户需要尚未可用的解决方案，而这一市场不断出现新的参与者，这提高了我们发展和保持竞争优势的必要性。此外，中国存在多个资金或能力有限的竞争对手，这可能会导致最终用户体验不佳，从而阻碍整体电动汽车的采用或对整个电动汽车充电服务市场的信任。由于中国的公共电动汽车充电服务市场相对较新，我们和我们的充电站客户一直并有望继续探索不同的商业模式，并创造新的产品和服务。我们的车站客户正在推出与我们的产品相竞争的产品和服务，未来可能会继续这样做。此外，充电站将寻求直接获取和连接终端用户，并减少他们对像我们这样的第三方电动汽车充电服务提供商的依赖。他们还可能通过主导或垄断这些地区的电动汽车充电服务，将像我们这样的电动汽车充电服务提供商赶出某些地理区域。2023年8月下旬，中国三大充电站运营商在协同努力下同时终止了与我们的合作。这导致我们网络上的充电站和充电端口总数的相当大的百分比被断开。这种情况一直持续到2024年，顶级运营商维护并增强了自己的用户生态系统。中国还有其他电动汽车充电手段，可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车原始设备制造商已经并将继续在中国各地为其电动汽车建立自己的增压器网络，这可能会降低其他站点对电动汽车充电服务的总体需求，或者完全消除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的需求。此外，第三方承包商可以向寻求拥有本地电动汽车充电能力以及家庭充电的潜在客户提供基本的电动充电能力。此外，许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商正在提供家庭充电设备，如果电动汽车车主发现在家中充电足以满足他们的需求，这可能会减少对公共充电基础设施的需求。

 

 

此外，我们当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源或更有能力进入资本市场以获得额外资金的第三方收购。因此，竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式实现。

 

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，这类当前或潜在客户可能会接受具有竞争力的解决方案。如果我们未能适应不断变化的市场条件或继续成功地与当前的充电服务提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

NewLink对我们施加了重大影响。我们的运营依赖于我们与NewLink的合作。

 

截至本年度报告日期，NewLink拥有我们48.8%普通股的投票权，并对我们的事务具有实质性影响力。我们还依赖由NewLink提供的某些服务以及与NewLink达成的合作安排，我们显著受益于NewLink强大的市场地位、产业洞察力、品牌认知度以及广泛的上下游资源。

 

无法保证我们将继续与NewLink保持相同的合作安排，或从NewLink获得相同水平的支持。NewLink未能履行其在这些安排下的义务或对NewLink自身业务的任何改变，包括其未来的运营需求、运营结果以及现金流和资本支出要求，可能会影响我们与NewLink的安排或NewLink能够或愿意向我们提供的支持水平，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在合并完成之前，NewLink承担了某些费用，这些费用是为我们的利益而产生的，但无法确定NewLink是否会继续这样做。如果我们在历史上自行结算这些费用，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并且可能与本年度报告中提出的有所不同。此外，据我们所知，NewLink打算将其拥有的我们的部分或全部普通股分配给其股东，这可能会大幅减少其持股。如果NewLink因此类分配而不再是我们的重要股东，我们与NewLink的合作关系可能会受到影响，NewLink可能会降低其向我们提供的支持水平或以其他方式采取不符合我们的最佳利益或我们其他股东的最佳利益的行动，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

在交付我们的电动汽车充电解决方案时，我们依赖与快电运营商的合作安排。

 

我们显着受益，预计我们将继续依赖快电现有的用户群和服务来提供我们的移动连接服务，将快电上的最终用户与我们的充电站客户连接起来。

 

快电在2023-2025年一直由第三方服务商拥有和运营。2026年3月26日，快电运营商的唯一股东订立协议，将快电运营商的100%股权转让给NewLink的全资子公司。此次转让预计将于2026年5月中旬完成，之后快电将由NewLink的全资子公司拥有。

 

 

在可预见的未来，NAaS预计将继续获得NewLink提供的有关快电EV充电解决方案交付的某些服务。然而，无法保证我们将继续与NewLink保持相同的合作安排或从NewLink获得相同水平的服务。如果NaaS与NewLink之间的安排终止或到期而未续签，或NewLink未能履行其在此安排下的义务，变得无法及时有效地提供服务，或根本无法提供服务，或决定以损害我们商业利益的方式开展其业务或经营快电，我们的业务可能会严重中断，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于NewLink是唯一的服务提供商，通过它我们可以访问快电现有的用户群和服务，我们还面临着由于我们在业务的关键方面依赖单一服务提供商而产生的风险。例如，如果NewLink终止与我们的业务合作协议，或者如果协议到期而没有续签，我们可能无法确定提供类似服务的替代服务提供商。即使我们找到了替代供应商，我们也可能无法及时或以我们可以接受或根本无法接受的条款与此类替代供应商达成类似协议，并且也存在与任何过渡活动相关的重大风险。这将对我们的业务造成重大干扰，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩和未来盈利能力现在并将继续高度依赖于我们充电服务的成功。

 

我们的经营业绩和未来盈利能力现在并将继续在很大程度上取决于我们的充电服务的商业成功和市场接受度。由于这种依赖，对我们的充电服务的需求或定价显着下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场对这些解决方案的需求的任何下降或未能及时改进我们的解决方案或引入新的解决方案都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的电动汽车充电解决方案在质量、成本或其他方面不符合客户期望，我们未来的盈利能力可能会受到重大不利影响。也无法保证我们将能够扩大我们的产品和服务组合或减少我们对充电服务的依赖。

 

未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们高效交付解决方案、留住现有客户、增加客户群或使我们的解决方案获得更广泛市场认可的能力。

 

我们高效交付解决方案、留住现有客户、扩大客户群、获得更广泛的市场认可、增加收入以及实现和维持盈利能力的能力，将在很大程度上取决于我们有效扩大销售和营销运营及活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显着促进收入增长，我们的经营业绩将受到影响。

 

我们现在并且我们预计将依赖我们的内部业务开发团队来确定新的充电站客户并探索近期和长期机会并将他们转化为我们的客户。我们预计将继续扩大我们的直接业务发展力量，但我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这可能会对我们扩大业务发展能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间才能实现完全的生产力，尤其是在新的销售领域。此外，在新区域雇用业务开发人员可能成本高昂、复杂且耗时，并需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与预期从这些国家获得的初始收入不成比例。具备较强销售技能和技术知识的合格业务拓展人员竞争显著。我们未来能否实现显着的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否成功招聘、培训、激励和留住足够数量的合格业务发展人员，以及这些人员能否在合理的时间内达到预期的生产力水平。

 

我们还寻求提高我们的移动连接服务的效率，并通过针对最终用户和我们电动汽车充电网络的其他用户的各种线上和线下营销和品牌活动及促销活动吸引更多的充电站和最终用户加入我们的网络。这继续要求我们改进营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和最终用户的偏好。未能完善我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式引入新的营销活动可能会降低我们的客户心智份额，降低我们向车站客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性，并对我们的收入产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。

 

如果我们未能继续投资于我们的销售和营销能力，或者如果我们的持续投资没有产生相应的收入增长，我们的业务将受到损害。

 

 

我们依靠营销、品牌和促销活动来维持、增强和保护我们的声誉和品牌认知度，扩展我们的业务并提高我们的解决方案的效率，这些活动可能成本高昂且可能无效。

 

我们认为，维护和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与最终用户和车站客户的关系至关重要。我们寻求通过一系列针对最终用户的营销、品牌和促销活动来提高我们的移动连接服务的效率，并吸引更多的充电站加入我们的网络。

 

推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，包括向最终用户提供激励措施。我们预计，随着市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或产生增加的收入，如果这些活动产生增加的收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们缩减我们的营销活动，或者如果我们的营销努力或我们用来推广我们的产品和服务的渠道变得不那么有效，或者如果我们的竞争对手决定将更多资源用于营销活动，我们可能无法吸引新的最终用户或充电站，或者无法保留我们现有的最终用户或充电站，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们预计将筹集更多资金，而这些资金可能无法在需要时获得，如果有的话。

 

我们预计将筹集额外资金，以进一步扩大规模并扩大我们的业务。我们可能会通过发行股权、股权相关或债务证券，或通过获得政府或金融机构的信贷来筹集额外资金。此外，NaaS的运营历史有限，这意味着可供我们预测未来对我们的产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前的预期不同。我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。无法确定在需要时会以优惠条件获得额外资金，或者根本不会。如果无法在需要时获得额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们可能通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付大量利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外股本证券筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

 

从历史上看，我们有净经营现金流出。无法保证我们未来不会出现经营现金净流出或流动性问题。如果我们未能从我们的运营中产生足够的现金流，或者如果我们未能保持足够的现金或获得额外的外部融资，我们的流动性状况可能会受到不利影响。如果我们没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。

 

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。2025年，特朗普政府表示，美国将对那些已经或可能实施具有域外或对美国公司造成不成比例影响的税收规则的司法管辖区实施报复性措施。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。虽然我们认为，全球贸易紧张局势和关税措施对能源行业的直接影响迄今为止是有限的，但我们也不能幸免于这些更广泛的市场力量。另见“——国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用方面的持续快速采用高度相关，因此也依赖于此。

 

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格和竞争因素具有竞争性、政府法规和行业标准不断变化以及消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化以及与气候变化和环境相关的政府举措普遍存在。尽管近年来电动汽车的需求有所增长，但并不能保证未来的需求能够持续。如果电动汽车的市场发展慢于预期，或者电动汽车的需求减少，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能受到多种因素的影响，例如：

 

●

关于EV特性、质量、安全、性能和成本的认知；

 

●

对电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限范围的看法；

 

●

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；

 

●

石油和汽油成本波动；

 

●

有关电网稳定性的担忧；

 

●

随着时间的推移，EV电池保持充电能力的下降；

 

●

电动汽车服务的可用性；

 

●

消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知；

 

●

燃油效率提高；

 

●

政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的有利税收激励措施的不利变化或到期；

 

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放宽有关电动汽车销售的政府授权或配额；和

 

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对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

 

此外，汽车行业的汽车销量可能具有周期性，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求，特别是因为它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车行业最近的销量一直在下降。就总体乘用车和电动汽车而言，最近在中国的销量同比增长出现了波动。未来电动汽车和乘用车的消费需求总体上会如何发展，无法预测。在市场放缓的情况下，某些在中国运营的汽车制造商遭遇了业绩下滑或财务困难。如果中国消费者对电动汽车的需求减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

对电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车单位销量下降，这可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业和其他方面提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何减少、修改或消除这些好处都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策有利于采用电动汽车和扩大电动汽车充电站。

 

 

中国政府一直在对内燃机汽车实施严格的汽车排放标准。中国某些市政府实行配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机汽车的牌照发放数量，但对符合条件的电动汽车豁免这些限制，以激励电动汽车市场的发展。

 

中国政府还向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励措施，其形式包括免税、补贴、其他财政激励措施和充电设施的优惠公用费率。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低面向最终用户的电动汽车和电动汽车充电服务的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，或者作为监管或立法政策事项而减少或终止。例如，中国中央政府最近对为某些电动汽车的购买者提供的补贴实施了逐步淘汰时间表。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部和国家发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。根据通知，2022年新能源汽车补贴水平比2021年下降30%。通知还规定，新能源汽车购置补贴自2022年12月31日起终止，2022年12月31日后注册的车辆不再享受任何政府补贴。任何政府支持或激励措施的终止或缩减可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们受制于与重述NAaS截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表以及截至2021年12月31日止年度的备考信息相关的风险。

 

我们已修订和重述（i）截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的NAaS合并财务报表及其附注，以及（ii）截至2021年12月31日止年度的备考简明合并报表及其附注，每一份均包含在我们最初于2022年6月16日提交的经修订的20-F表格的壳牌公司报告中，更正收入的列报方式以符合我们对每一类收入的确认和计量政策，并反映我们认为必要的某些其他调整，或重述。

 

我们可能会收到监管机构关于重述的额外询问。我们以及我们的现任和前任董事和高级管理人员可能会受到未来因重述而引起的索赔、调查或诉讼的影响。无论结果如何，美国证券交易委员会或其他监管机构未来的任何询问，或因重述而导致的未来索赔或诉讼，都可能会消耗我们大量的内部资源，并导致额外的成本。此外，我们可能成为专注于NAaS财务报表重述和调整的负面宣传的对象，我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响，包括对我们的内部控制的负面看法或担忧。客户和其他业务合作伙伴的此类负面宣传和潜在反应可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

 

如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的证券市场价格可能会受到不利影响。

 

我们须遵守美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

 

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序。”然而，如果我们未来未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们A类普通股和ADS的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。

 

我们的业务受制于有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的中国法律法规。

 

我们和快电在中国有关网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的法律法规方面面临挑战，包括但不限于《中国刑法》、《中国民法典》、《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》。这些法律法规要求保护最终用户信息的保密性、完整性、可得性、真实性。虽然我们认为第三方服务提供商已采取信息安全政策并部署了措施来实施政策，但由于黑客的专业知识水平提高或其他原因，其信息系统可能会受到损害或破坏。如果第三方服务提供商无法保护其系统，从而无法保护其系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致第三方服务提供商的业务终止或暂停，或以其他方式对其运营以及其与我们的合作安排造成重大不利影响。这可能反过来对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

最近于2024年3月1日修订的《中国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获取的中国公民个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。2025年《网络安全法》进一步修订，该等修订自2026年1月1日起施行，进一步加强了对网络安全、数据保护和网络运营者合规义务的要求。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集用户个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守适用法律法规规定的有关个人信息保护的规定。2025年3月28日，CAC公布了《网络安全法》修订草案，拟对严重违法行为增加最高1000万元罚款。《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。

 

中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、工业和信息化部、公安部和国家市场监督管理总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全事务方面受到了更严格的监管审查。

 

2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中国政府颁布《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及互联网平台运营者的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求其证券在外国证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。根据国务院2021年7月30日颁布的《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起施行，“关键信息基础设施”定义为公共电信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，如发生破坏、功能丧失或数据泄露，可能严重损害国家安全的情形，国计民生和公共利益。截至本年度报告日期，我们和第三方服务提供商均未获任何中国政府机构告知我们或其运营任何“关键信息基础设施”。2022年网络安全审查措施规定，除其他外，即：（一）从事数据处理的互联网平台经营者也属于监管范围；（二）为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会列入监管机构之一；（三）持有百万以上用户个人信息并谋求将其证券名单在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；（四）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损坏的风险，非法使用或非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与公司在证券交易所上市相关的任何网络安全风险，应当在网络安全审查过程中予以综合考虑；（五）《2022年网络安全审查措施》涵盖的关键信息基础设施运营者、互联网平台运营者应当按照其中要求，采取措施防范和缓解网络安全风险。2024年9月24日，CAC发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据该规定，（一）数据处理者，即可自行决定其数据处理活动目的和方式的个人和组织，处理个人信息超过一百万的，应当在外国上市前申请网络安全审查；（二）境外数据处理者应当进行年度数据安全评估，并向市网信管理局提交评估报告；（三）数据处理者进行合并、重组或细分的，涉及个人重要数据和个人信息超过一百万的，交易应向市级主管部门（由数据处理方或数据接收方）报告。

 

 

截至本年度报告日期，我们和第三方服务提供商均未受到任何中国政府机构的指示申请网络安全审查，或收到任何此类方面的询问、通知、警告、制裁或被拒绝任何中国机构就在任何外国的证券交易所上市、合并或交易的许可。然而，由于中国政府拥有解释和实施这些法律法规的权力和酌处权，且中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在不确定性，无法保证我们或第三方服务提供商作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或交互平台运营商将不会被视为根据2022年网络安全审查办法或网络数据安全管理条例的中国网络安全审查要求，也无法保证我们或第三方服务提供商将能够在需要时通过任何网络安全审查。此外，根据任何新的法律、法规或政策，我们和第三方服务提供商可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查或任何其他不遵守适用法律法规的情况都可能导致罚款、暂停业务、前景、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对我们或第三方服务提供商的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性及其在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法明确了个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务、个人的个人信息权益等。《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）个人信息的处理仅在特定情况下允许，如主体个人事先同意、履行合同和法律义务、促进公共利益或法律法规规定的其他情形；（二）个人信息的处理应以纪律严明的方式进行，对个人权益的影响尽可能小；（三）禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公正性，不向不同个人提供不合理的差异化交易条款，在向通过自动决策选定的个人发送商业促销或信息更新时，同时向此类个人提供不基于此类个人特定特征的选择权或此类个人关闭此类促销的更便捷方式。

 

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，任何数据处理者在该措施下处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将任何个人信息转移到境外之前，应当申请由CAC进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营商或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将提供个人信息至境外；（iii）自去年1月1日以来，任何数据处理者累计提供超过100,000个个人的个人信息或累计提供超过10,000个个人的敏感个人信息将提供至境外；（四）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。

 

工业和信息化部公布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。该办法适用于在中国境内开展的工业和信息技术领域的数据处理活动，对这类领域的数据处理者规定了一系列数据安全保护义务，如建立全生命周期数据安全管理制度，任命数据安全管理人员，对数据处理者处理的重要数据和核心数据进行备案等。

 

 

根据《2022年网络安全审查办法》，我们对《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《实施条例》的遵守情况进行了自评并落实各项措施，提升整体合规水平。我们认为，我们现有的做法在所有重大方面均符合根据上述法律、规章和条例，包括迄今为止CAC已发布的条例或政策施加的适用要求。然而，关于网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。尽管NAaS将快电的所有权以及访问和使用由快电产生或拥有的某些数据的权利转让给第三方服务提供商，尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规，但无法保证我们和第三方服务提供商当前的安全措施、做法和运营符合并将继续符合适用法律。如果不遵守规定或任何安全损害导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到中国政府当局的调查和处罚，包括罚款、暂停业务、吊销所需许可证，以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能对我们的证券价值产生重大影响。

 

我们依赖创始人和我们执行管理团队的某些成员的服务，失去他们中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们无法吸引或留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害

 

我们的持续成功现在是并且将继续在很大程度上取决于甄岱先生、汪洋女士、Steven Sim先生和吴烨女士的努力和能力，他们分别担任我们的董事会主席、首席执行官、首席财务官和首席战略官，他们每一个人现在并将继续积极参与我们的管理并决定我们的战略方向。上述任何关键人士离开或减少对我们的关注可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。戴先生和王女士还分别担任NewLink的董事长、总裁和管理合伙人，可能无法将她的全部精力投入到我们的事务中。

 

我们现在并将继续依赖执行管理团队成员的服务。我们未来的业绩还将取决于他们的持续服务和持续贡献，以制定和执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和产品创新。任何这些人失去服务，或对任何领导层过渡管理不力，都可能严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的成功还部分取决于持续识别、雇用、吸引、培训、发展和留住高素质人才的能力。未来无法招聘和留住合格人员，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。对员工的竞争可能会很激烈，吸引、雇用和留住他们的能力将取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才。

 

我们预计将在新产品和服务的开发中产生研发成本并投入大量资源，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且可能永远不会产生收入。

 

我们未来的增长有赖于渗透新的市场，使现有的产品和服务适应新的应用和客户要求，并推出获得市场认可的新产品和服务。2023、2024和2025年，NAaS的研发费用分别为人民币6160万元、人民币4210万元和人民币1460万元（210万美元）。预计我们将在未来产生研发费用，作为我们努力设计、开发和营销新产品和服务以及增强现有产品和服务的一部分。此外，我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外收入或实现盈利。

 

我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止他人未经授权使用我们的技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，并使我们受到第三方带来的约束。

 

我们的知识产权是我们业务的重要资产，这些知识产权构成我们资产的重要组成部分。未能充分保护这些知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功取决于保护我们核心技术和知识产权的能力。我们期望依靠知识产权的组合，例如专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术），以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利，来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程方面的权利。知识产权法律和我们的程序和限制将只提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。虽然我们被期望采取措施保护我们的知识产权，但这种努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可自主开发实质上相似或优越的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。然而，我们将采取的保护我们的知识产权免受他人未经授权使用的措施可能并不有效，并且无法保证我们的知识产权将足以保护他人免受提供与我们的产品、服务或技术实质上相似或优于我们的产品、服务或技术并与我们的业务相竞争的影响。

 

未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。就第三方侵犯我们的知识产权而发起的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们的知识产权无效或使其无法执行，或可能对我们产生负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构使我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们未能发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施。此外，监管未经授权使用技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能需要针对知识产权侵权或盗用索赔进行抗辩，这可能既耗时又昂贵。

 

知识产权持有人可能会不时主张自己的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼，指控侵犯、盗用或其他侵犯此类权利的行为。无法保证我们将能够减轻竞争对手或其他第三方潜在诉讼或其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显着增加我们的运营费用。此外，如果我们确定拥有或认为我们极有可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付大量损害赔偿和/或特许权使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的任何指控或索赔的对象，我们可能会被要求对这些客户和业务合作伙伴进行赔偿。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

非专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术是依赖的。

 

我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们希望通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们无法保证我们将与已经或可能已经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方订立此类协议，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。我们将对我们的第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护进行有限的控制，如果发生任何未经授权披露此类信息的情况，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密。如果我们的任何商业秘密被披露（无论是否合法）给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们使用开源软件，这可能会带来特别的风险，并且可能有害。

 

我们利用开源软件来开发我们的产品和服务。一些开源软件许可要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分进行分发的人，以不利的条件或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品，公开向此类软件产品披露全部或部分源代码。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开源许可授权给其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发努力的情况下自由使用我们的专有软件，这可能导致我们的专有技术失去竞争优势，从而导致我们的产品和服务的销售。许多开源许可的条款没有得到法院的解释，存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们专有知识产权所有权的能力施加意外条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款或指控违反这些条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可，或停止提供涉及的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而且可能不会成功。

 

此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，这类开源软件的作者可能不会实现或推送更新来解决安全风险，并可能放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权的保证或保证、不侵权或性能，是无法消除的，如果得不到适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果得不到妥善解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们的服务和产品的质量和安全性，或者我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们依赖于我们自己和第三方的信息系统来有效交付和履行我们的产品和服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们依赖我们的信息系统来实现业务的有效和高效运作，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作者的信息系统可能受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件故障、电信故障和用户错误，以及其他故障和其他网络攻击。我们和我们的第三方合作者可能会受到涉及第三方未经授权访问我们系统的无意事件的影响，这可能会扰乱我们的运营、破坏我们的数据或导致泄露机密信息。网络攻击者试图破坏我们或我们的第三方合作者的服务或系统的任何企图，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救费用昂贵，使我们根据适用的法律法规承担巨额罚款、处罚、损害赔偿和其他责任，导致我们的知识产权或商业秘密失去保护，并损害我们的声誉或品牌。此外，窃取我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救，即使那样也可能无法完全补救。由于网络安全威胁的复杂程度一直在迅速演变，并在行业中变得越来越普遍，我们可能已经并且今后将继续成为这种性质事件的目标。我们所依赖或与之有业务关系的第三方，包括我们的客户、合作者、供应商和其他人，都面临可能对我们的业务产生不利影响的类似风险。

 

迄今为止，我们没有经历过导致我们的运营出现实质性中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的系统故障、网络攻击或安全漏洞。如果我们或我们的第三方合作者遇到重大中断，尽管我们已经制定了安全事件的应急计划，但我们可能无法高效和及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强。防止网络攻击者进入计算机系统的努力实施成本很高，我们可能无法对我们的第三方供应商造成此类预防措施的实施或执行。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能保持系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

 

如果我们的产品或服务在我们的客户和最终用户试图访问它们时无法使用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少对我们解决方案的需求。旨在实现从灾难或灾难中快速恢复和持续业务运营并在受控情况下具有经过测试的能力的流程和程序已经到位。然而，有几个因素，从人为错误到数据损坏，可能会对此类流程和程序的有效性产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能难以或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常的业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

公开披露信息的义务可能会使我们对作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们自己和我们的股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们可能需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会让这些竞争对手在与我们竞争时获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非公开交易的竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，这可能会影响我们的经营业绩。

 

 

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

 

我们管理团队的大多数成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及像我们这样的证券分析师和投资者的持续审查的上市公司。这些新的义务和组成部分将需要我们管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

  

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的关系，同时也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

作为业务战略的一部分，NAaS对业务、服务或技术进行了投资，我们预计将对这些业务、服务或技术进行收购或投资，包括与我们的关联公司进行收购或投资，这些业务、服务或技术与我们的电动汽车充电服务或其他方面相辅相成。

 

识别和完成收购和投资的过程，以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。此外，NewLink在决定我们公司行动的结果方面继续具有重大影响力，并可能不时作出其认为符合其整体业务最佳利益的战略决策，包括关于我们的投资和并购活动及战略。这些决定可能与我们自己做出的决定不同，可能以有利于NewLink的方式做出，可能与我们其他股东的利益不一致。

 

即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法就拟议交易的条款进行谈判或为拟议交易成功融资，或者我们或卖方可能无法满足所有成交条件。未能完成此类交易可能会导致由此产生的成本和管理时间（可能是巨大的）徒劳无益。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。于2023年8月22日，我们与Charge AMPS的现有股东订立股份购买协议，以收购其已发行及已发行股份的100%。协议于2023年11月22日终止，收购未完成。我们可能会受到与此次终止相关的索赔、责任和诉讼，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及我们的证券价值可能因此受到重大不利影响。

 

 

即使期望的收购或投资成功完成，收购的资产或业务也可能无法产生预期的财务结果。收购或投资还可能导致使用现金、潜在稀释性发行股本证券、发生商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务或投资的潜在未知负债风险。此外，我们的尽职调查可能无法识别所收购业务、产品、技术或投资的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践或与员工或客户的问题有关的问题。

 

我们过去和未来的收购或投资可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略；我们可能会受到来自被收购公司、产品或技术的索赔或承担的责任；我们完成的收购或投资可能会受到客户、投资者和证券分析师的负面评价；我们可能会因被收购公司未能遵守法律和政府规则和法规（包括数据保护法）而产生必要的成本和费用，或受到索赔和处罚。此外，我们可能会受到与被收购公司有关的诉讼或其他索赔或不可预见和意外的责任，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能与其业务面临的风险不同或比其风险更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策，如果这些控制、程序或政策中的任何一个不够有效，我们可能会面临相关风险。在解决企业文化和管理理念可能存在的差异方面，我们可能会面临挑战。我们还可能面临与将被收购公司的员工融入我们组织相关的保留或文化挑战，或者我们可能无法保留关键的业务关系。如果我们不能及时整合收购或投资，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量时间和资源，这可能会扰乱我们正在进行的业务并转移管理层的注意力，我们可能无法成功或及时地管理整合过程。我们可能无法成功评估或利用所获得的技术或人员，无法从收购或投资中实现预期的协同效应，也无法准确预测收购或投资交易或此类收购或投资的相关整合的财务影响，包括会计费用以及与此类交易相关的商誉和无形资产确认的任何潜在减值。我们还可能面临管理税务成本的困难或与整合合并后集团的运营成本相关的低效率。NAaS已经并可能继续支付现金、产生债务或发行股票或股票挂钩证券以支付任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，出售股权或发行与股权挂钩的债务来为任何此类交易融资可能会导致对我们股东的稀释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的业务受到与施工、成本超支和延误以及在完成安装过程中可能出现的其他突发事件相关的风险的影响，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，这些风险在未来可能会增加。

 

我们通常不会在客户站点安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或与客户有现有关系和/或了解现场情况的电气承包商进行。根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的中国法律法规，在特定场所安装充电站一般会受到监督和监管，并且通常需要获得各种地方和其他政府的批准和许可。此外，建筑规范、无障碍要求或法规可能会阻碍EV充电器的安装，因为它们最终会让开发商或安装商付出更多成本，以满足规范要求。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两种情况都可能影响我们的业务和盈利能力。

 

此外，我们可能在未来承担建设充电站或在客户现场安装充电器或管理承包商。与承包商合作可能会要求我们获得许可证，或要求我们或我们的充电站客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加建设或安装项目的成本和复杂性。此外，如果我们或承包商无法提供及时、彻底和优质的施工或安装相关服务，车站客户可能会落后于他们的施工计划，从而导致对我们的责任或导致车站客户对我们提供的解决方案不满意，我们的整体声誉将受到损害。

 

 

自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或担心传染性疾病的传播，例如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、损坏我们的财产、延迟生产、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。

 

中国政府对在中国大陆、香港和澳门进行的业务运营有重大监督，中国政府可能随时干预和影响我们的运营，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。具体而言，与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港和澳门的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于在香港和澳门的运营。

 

此外，中国政府最近表示，它可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府主管部门公布了《关于依法严查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2024年9月24日，CAC发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。2021年12月28日，中国政府颁布《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的互联网平台运营者，影响或可能影响国家安全的，按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求其证券在外国证券交易所上市的，需向网络安全审查办公室备案网络安全审查。

 

鉴于《2022年网络安全审查办法》和《意见》发布的最近时间，在实施和解释方面普遍缺乏官方指导意见。网络数据安全行政条例（2025年1月1日生效）将如何由中国政府当局解释和实施也不确定。因此，我们可能会被追溯要求就合并和交易获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的监管批准并完成额外程序。此外，若中国证监会、CAC或其他监管机构随后颁布新的规则或法规，要求我们就合并或交易、或我们在境外上市或发售获得额外批准或完成额外程序，则可能无法获得此类批准，也可能无法及时或根本无法完成此类程序。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业监管的实施可能会导致ADS的价值大幅下降。因此，ADS的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

 

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续但放缓的经济增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制支付外币计价债务、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近几年的增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能导致对我们的服务和产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们主要通过在中国的子公司开展业务。在中国的运营受中国法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释和执行可能涉及不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国政府对我们的业务行为进行了重大监督，最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或我们的ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在RISE提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将RISE列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的ADS的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们可能需要就我们正在进行的业务运营获得额外的许可，并且可能会因未能就我们过去的运营获得某些许可而受到处罚。

 

我们通过我们的中国子公司在中国开展业务，每一家子公司均须获得并已获得营业执照，以及（如适用）与其运营相关的某些额外经营许可证和许可。

 

考虑到（i）围绕中国法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，（ii）中国政府在任何时候干预或影响我们的运营的能力，以及（iii）中国法律、法规和规则的快速发展，可能在很少或没有提前通知的情况下，我们可能会受到额外的许可要求的约束，我们关于我们的许可合规状态的结论可能被证明是错误的。如果（i）我们没有收到或维持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能需要花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

例如，中国人民银行于2017年11月发布了一项通知，即《中国人民银行通知》，内容涉及对金融机构和第三方支付服务商向无证主体违规提供结算服务的查处。2023年12月9日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行，对非银行机构提供支付服务提出了基本监管要求。根据《非金融机构支付服务管理办法》，提供支付服务的非金融机构应当取得支付业务许可证，成为支付机构。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。符合市场惯例，此前NAaS曾聘请第三方支付机构、商业银行等持牌主体提供支付结算服务。然而，由于适用法律的实施和解释曾经存在且仍然存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府主管部门可能会发现NAaS的结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、《中国人民银行通知》或其他相关规定。如果做出这样的决定，我们可能会受到处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，就合并和交易而言，可能需要追溯向中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，则不确定能否获得该批准或完成备案，或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案。

 

我们的大部分业务都设在中国。除其他外，我们正在并将受到与外国投资和数据安全限制有关的中国法律的约束。中国政府最近寻求施加更多控制，并对以中国为基地的公司在海外筹集资金施加更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对中国公司的海外上市、在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，可能会追溯影响合并并导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致ADS价值大幅下降或一文不值。

 

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，合并和交易最终可能需要证监会的批准。如果确定对合并或交易追溯需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使获得此类证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对合并和交易的批准，或如获得此类批准被撤销，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的运营进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

2021年7月6日，中国政府主管部门发布了关于依法从严打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2023年2月17日，中国证监会发布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利进行的证券发行和境外市场上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。因此，我们未来在境外市场发行和上市我们的证券的任何行为可能会受到境外上市办法下的备案要求的约束。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《境外上市办法通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日（即境外上市办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。

 

2024年9月6日，国家发展改革委（简称发改委）、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据2021年负面清单，从事清单所列任何禁止经营业务的中国境内公司如寻求境外发行或上市，必须首先获得政府主管部门的批准。此外，该公司的外国投资者不得参与其经营或管理，其所有权权益应受到外国投资者投资国内证券条例规定的限制。因为最近发布了2024年负面清单，对这些新要求的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束还不清楚。如果我们被要求遵守这些要求，但如果根本没有及时这样做，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

 

此外，无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加额外要求，包括追溯有关合并和交易的要求。若未来确定合并或交易事项需经中国证监会或其他监管部门批准备案或其他程序，包括《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》（2025年1月1日生效）项下的网络安全审查，则在追溯基础上，无法确定能否取得该等批准或完成备案程序，也无法确定获得该等批准或完成该等备案程序需要多长时间。任何未能获得该等批准或完成该等备案程序或任何延迟获得该等批准或完成该等合并或交易的备案程序，或任何该等批准如获得撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国开展业务运营或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将我们的离岸资金汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能会命令我们，或使我们认为可取的是，解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就我们之前在海外的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则无法保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得对这些要求的任何豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们在中国的外商独资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，中国企业须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

 

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，中国大陆或我们中国子公司的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。尽管目前香港对进出香港或我们香港子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港或我们香港子公司的现金转账，香港或我们香港子公司的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，就我们业务中的现金在中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司而言，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。从我们的香港子公司向NAaS Technology Inc.或我们的离岸子公司进行的现金转移须遵守香港法律在适用范围内规定的税务义务。

 

 

我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。如果未来我们要修改我们的运营结构，再次对我们在中国的运营使用任何VIE，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及额外的风险和不确定性。

 

NAaS Technology Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的运营主要通过我们的中国子公司进行。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构。

 

我们没有任何VIE，我们通过我们的子公司在中国开展业务。如果未来我们要修改我们的运营结构，在中国的运营中使用任何VIE，中国政府可能会不允许这种结构，或者认为我们可能采用的建立VIE结构的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，因此我们可能会受到严厉的处罚。

 

有关VIE结构的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，并且不确定是否会采用这方面的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。

 

如果我们目前的控股公司结构被中国监管机构禁止，或者如果我们在未来采用VIE结构，并且如果我们或我们可能建立的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国政府当局将拥有广泛的酌处权来采取行动处理此类违规或失败，包括：

 

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撤销对相关实体经营的花边限制或苛刻条件；

 

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对相关主体的征收权设置限制；

 

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关闭相关实体的服务器或屏蔽相关实体的APP/网站；或

 

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要求相关实体对其股权结构或经营进行重组。

 

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，如果我们未来在中国的业务采用VIE结构，我们将不得不依赖与VIE及其股东的合同安排来进行此类业务。然而，这些合同安排可能不如在VIE中的直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。另一方面，在合同安排下，我们将不得不依赖VIE及其股东履行其合同义务，以对VIE行使控制权。VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果与这些合同有关的任何争议，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行此类安排，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

 

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，根据适用的中国法律，我们向我们在中国的任何外商独资子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数或宏观审慎管理模式等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局（SAFE）当地对应方注册，或在其信息系统中向SAFE备案。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，将宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我司子公司净资产的2倍。

 

此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委注册。

 

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应经市场监管主管部门办理备案手续。外管局发布《关于外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局于2023年12月4日颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国境内进行股权投资。中国人民银行、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在境内投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，或者根本无法完成与未来向我们中国子公司的贷款或未来出资有关的必要政府注册或备案。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

我们的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权存在不确定性。

 

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通告》或SAT 698号文，追溯自2008年1月1日起，凡非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权，或以间接转让方式转让，且该境外控股公司所处税务管辖区：（a）实际税率低于12.5%或（b）不对其居民、非居民企业的境外所得征税，作为转让方，必须向中国居民企业主管税务机关报告间接转让情况。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，即国家税务总局公告7。SAT公告7取代了SAT 698号文下有关间接转移的某些规则，但不涉及SAT 698号文的其他规定，这些规定仍然有效。SAT Public Notice 7引入了新的税收制度，与SAT 698号文设想的先前税收制度有明显不同。SAT公告7将其税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的评估提供了比SAT 698号文更明确的标准，并引入了集团公司内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，视为间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，转让方将有义务代扣适用税款，目前税率为10%。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，废止了SAT 698号文以及SAT 7号文的部分规定。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据SAT Bulletin 37，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，且领取该等收入的非居民企业未向税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，双方均可能受到处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（包括合并和交易）的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Public Notice 7和SAT Bulletin 37，我们可能会因此类交易而承担报备义务或被征税或承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和SAT公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT公告7和SAT公告37或要求我们购买应税资产的转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

目前尚不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国“居民企业”，并且取决于我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或STA82号文，经国家税务总局2014年1月29日发布的《关于根据实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》部分修正，并经国家税务总局2017年12月29日发布的《关于发布无效废止的税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》进一步部分修正。经修订的STA82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。此外，STA82号文指出，某些中国控股企业如果位于或常驻中国，将被归类为“居民企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布《关于公布〈中资控股离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）〉的公报》，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行部分修订，即STA公报45，为STA 82号文的实施提供了更多指导。STA Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。见“项目4.B.公司信息—业务概况—法规—与税收相关的法规—企业所得税。”尽管STA82号文和STA45号公告均仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但STA82号文和STA45号公告中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或个人控制。除了新的居民企业分类可能如何适用的不确定性之外，也有可能规则在未来发生变化，可能具有追溯效力。虽然我们不认为我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要就我们的全球收入以及中国企业所得税报告义务按25%缴纳企业所得税。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

某些已完成的企业交易可能未获得必要的批准。

 

根据并购规则，境内公司、企业或自然人拟以其合法设立或控制的离岸公司名义收购其相关境内公司的，应当经商务部审批。从历史上看，NAaS对几个中国实体的收购可能属于并购规则的范围，需要事先获得商务部的批准。没有申请或获得此类批准，该收购可被视为无效。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并根据员工的工资（包括奖金和津贴）向这些计划供款，但须遵守地方当局不时规定的任何最高供款金额。然而，地方当局并没有始终如一地实施这一点。我们在中国的某些子公司没有支付足够的员工福利，因此，我们可能会被要求补足到期的供款，并支付滞纳金和罚款。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国政府当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律和行政处罚。

 

根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除例外情况外，需通过境内合格代理人在外管局登记，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予受限制股份、受限制股份单位或期权的雇员，均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会导致罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

 

与我们的ADS和交易市场相关的风险

 

我们拥有不同投票权的多类别股份结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们授权发行的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。关于需要我们股东投票的事项，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别共同投票，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十票和每股两票。每一股B类普通股和每一股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。D类普通股持有人有权获得每股五百票的投票权。D类普通股不可转换为公司发行的任何其他类别的股份，也不可转换为代表公司A类普通股的任何ADS。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则禁止将NewLink持有的任何B类普通股处置或以其他方式转让给除Zhen Dai先生及其关联人士之外的任何人。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还要求，任何B类普通股或C类普通股在转让给除Zhen Dai先生及其关联人士以外的任何人时自动转换为A类普通股。

 

截至本年度报告日期，NewLink实益拥有11,915，840,000股A类普通股、195,969，844股B类普通股、1,111，577,928股C类普通股和16,000，000股D类普通股，由NewLink直接持有或通过Newlinks Envision Limited和Newlink Linkage Limited间接持有，合计占我们所有已发行和流通股所代表的投票权的48.8%。

 

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们ADS的交易价格波动较大，将继续波动，并可能宽幅波动。我们无法控制的许多因素可能会对我们ADS的市场价格和适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：

 

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影响我们或我们行业的监管发展；

 

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我们的收入、收益、现金流和与我们的运营相关的数据的变化；

 

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市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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全球和中国经济的波动；

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们或我们行业的负面宣传；

 

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关键人员和高级管理人员的增补或离任；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，它可能被要求支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前没有遵守纳斯达克股票市场的继续上市要求。如果我们不恢复合规并继续满足持续上市要求，我们的ADS可能会被摘牌，这可能会影响我们ADS的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。

 

于2026年2月17日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格工作人员的缺陷信函，通知公司其目前不符合《纳斯达克上市规则》第5550（b）（2）条（“MLVS要求”）中规定的公司A类普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低上市证券市值（“MVLS”）3500万美元的规定。

 

纳斯达克根据最近的流通股份总数乘以收盘价来计算MVP。MVLS通知显示，该公司有180天，或直到2026年8月17日（“合规截止日期”），通过让其MVLS至少连续十个工作日接近3500万美元或更多，重新遵守MLVS要求。如果在2026年8月17日之前的任何时间，公司的MVP收盘价至少连续十个工作日达到或超过3500万美元，纳斯达克将提供合规的书面确认，有关公司MLVS的事项将结束。收到MVLS通知不会导致公司A类普通股立即退市，也不会立即影响公司A类普通股在代码为“NAAS”的纳斯达克上市或交易。

 

 

MVLS通知将不会对该公司ADS的上市产生任何立即影响，这些ADS继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“NAAS”。公司拟于即日起至2026年8月17日期间对其公众持股的市值进行监控，并拟在规定的宽限期内弥补不足。在此期间，公司预计其ADS将继续在纳斯达克资本市场上市交易。如果公司未能在合规截止日期前重新合规，公司将收到来自纳斯达克的进一步书面通知，其证券将被退市。届时，公司可能有资格获得额外时间或就除牌决定向听证小组提出上诉。

 

我们可能无法在合规期内重新遵守MLVS要求或保持符合其他纳斯达克上市要求。任何不遵守都可能代价高昂，转移管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、声誉、融资和经营结果产生重大不利影响。退市可能会大幅减少美国存托凭证的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦对州证券法的优先购买权的丧失而对美国存托凭证的市场流动性产生不利影响，对其以可接受的条款获得融资的能力产生重大不利影响（如果有的话），并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失以及业务发展机会减少。此外，ADS的市场价格可能会进一步下滑，股东可能会损失部分或全部投资。

 

未来发行ADS或普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致ADS价格下跌。

 

截至本年度报告日期，4,800，000,000股公司A类普通股可于行使2026年认股权证时发行，468,750股ADS可于行使2025年认股权证时发行。根据一份日期为2025年6月4日并由公司、LMR及若干其他方订立的和解契据（“和解契据”），公司同意向LMR发行一份可在和解契据生效日期10周年之前的任何时间行使的认股权证，授权LMR在其市值达到按照契据条款计算的9,000万美元时收购公司已发行股本的最多10%（“LMR认股权证”）。认股权证规定了一个波动的转换价格，该价格会受到反稀释调整（包括我们的ADS和普通股的某些发行）和一定的地板价。行使2025年认股权证、2026年认股权证和LMR认股权证将稀释我们的ADS的股东和持有人的所有权权益，而我们的ADS在相关行使或转换时的现行价格越低，这种转换将导致更大的稀释。此外，在公开市场出售在行使2025年认股权证、2026年认股权证和LMR认股权证时可发行的此类额外ADS可能会对我们的ADS市场价格造成下行压力和/或可能增加就ADS建立空头头寸的机会，进而可能进一步对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年认股权证、2026年认股权证和LMR认股权证的存在，本身可能会鼓励市场参与者卖空，因为它们的行使或转换可能会引发市场动态，从而压低我们ADS的价格。

 

我们未来可能还需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工授予股权奖励而发行额外的ADS和普通股。任何此类增发股本可能会导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们的证券价值也会下降。

 

我们的普通股或ADS在公开市场的大量未来销售或预期销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在公开市场或通过私募配售出售我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

不能保证认股权证在可行使时就在钱里，它们可能会到期一文不值。

 

2025年认股权证的初始行权价为每股ADS 2.2美元，2026年认股权证的初始行权价为每股A类普通股0.0006875美元。无法保证此类认股权证将在其可行使的时间之后和到期之前出现在资金中，因此，这些认股权证可能会在到期时一文不值。

 

2025年认股权证及2026年认股权证不设公开市场。

 

2025年认股权证和2026年认股权证没有既定的交易市场，我们也不计划申请将这些认股权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。因此，我们预计这些认股权证的活跃市场不会发展或持续，您可能很难在您希望出售它们的时间、以对您有吸引力的价格出售您的认股权证，或者根本无法出售。

 

2025年认股权证和2026年认股权证的持有人在获得此类ADS和基础普通股之前，将没有权利作为ADS或我们的普通股的持有人。

 

在投资者在行使2025年认股权证时获得我们的ADS和基础普通股以及在行使2026年认股权证时获得普通股之前，他们对我们的ADS或普通股没有任何权利。在行使2025年认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们ADS持有人的权利。在行使2026年认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

 

我们在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的ADS市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们的ADS的回报。

 

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股，如果向你提供现金股息不切实际，你可能不会收到现金股息。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力促使登记声明（如果已提交）被宣布为有效。我们的供股可能无法根据《证券法》获得注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

我们ADS的存托人已同意将其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配支付给您。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们可能不时修订的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能会面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果我们选择在未来遵循我们母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和规定的其他情况下得到更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

我们的公司结构，连同适用的法律，可能会阻碍我们的股东对我们和我们的委托人提出索赔。

 

我们的大部分运营和记录，以及我们的大部分高级管理层都位于中国。美国等公司的股东在针对我们中国子公司及其委托人的诉讼中主张和催收索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下将位于中国的企业维护的许多财务记录交付给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要部分，并且由于我们的大多数（如果不是全部）记录都将在中国，中国的保密法可能会阻碍证明针对我们或我们的管理层的索赔的努力。此外，为了在美国对某个人如高级职员或董事提起诉讼，必须向该个人提供服务。一般来说，服务需要被告居住国的配合。中国在影响在华中国公民的此类服务的努力方面一直未能合作。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法上采用与纳斯达克股票市场上市标准存在重大差异。

 

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场上市标准，该标准要求上市公司的董事会成员（其中包括）大多数为独立董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场上市标准存在显着差异。

 

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会比如果我们完全遵守了纳斯达克股票市场上市标准，他们本来可以享受的保护更少。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，并豁免美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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SEC颁布的监管FD下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

无法保证在任何纳税年度，我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一家非美国公司，如我们公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，前提是（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试。根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。

 

 

虽然我们预计不会成为或成为截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否或将成为任何纳税年度的PFIC是按年度进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入、资产和业务的构成和分类。特别是，我们的ADS市场价格波动加剧，可能会大大增加我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续宽幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状况。我们的ADS和A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为或成为当前或以后的纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未挂钩的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能是波动的）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们将成为或成为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

 

我们的多类别投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

 

我们无法预测我们拥有不同投票权的多类别股份结构是否会导致我们的ADS市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。因此，我们的多类别投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的多类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，我们ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使罢免管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、我们的ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前合同豁免陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由美国纽约南区地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。法院在判定是否强制执行争议前合同放弃陪审审判时，一般会考虑一方当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审审判权。我们认为，就存款协议和我们的ADS而言，情况就是这样。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

 

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。

 

我们的ADS持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关基础普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS相关股份，并成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

项目4。关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展

 

RISE公司历史

 

2013年7月，贝恩资本瑞思教育 II Cayman Limited根据开曼群岛法律注册成立为豁免公司，并于2017年6月更名为RISE Education Cayman Ltd。

 

2013年7月，Rise IP（Cayman）Limited（简称Rise IP）根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立。随后，RISE多家全资附属公司成立，以收购Rise IP及若干营运资产，并与北京Step Ahead教育科技发展有限公司或Rise VIE、其学校及其股东订立一系列合约安排。因此，RISE VIE及其子公司和学校成为RISE的合并实体。

 

RISE于2017年10月20日在纳斯达克上市了代码为“REDU”的ADS。

 

资产出售

 

在成为壳公司之前，RISE Education Cayman Ltd是一家控股公司，没有实质性经营。RISE Education Cayman Ltd主要通过其中国子公司Rise（Tianjin）Education Information Consulting Co.，Ltd.或Rise WFOE和Rise VIE为中国3至18岁的学生提供课后英语教学和辅导服务，是中国市场的领先服务提供商。

 

于2021年12月1日，武汉新思礼文化发展有限公司或买方SPV、Rise WFOE、Rise VIE、RISE Education International Limited或Rise HK、Rise IP及RISE订立购买协议，或WFOE购买协议。根据WFOE购买协议，RISE同意通过RISE HK向买方SPV出售RISE WFOE的全部股权，或WFOE出售，代价为买方SPV（i）向RISE HK支付代价人民币1元，及（ii）承担RISE WFOE及其附属公司的所有负债。买方SPV是一家由买方财团控制的有限责任公司，该财团由RISE的某些特许经营商和RISE高级管理层的关联公司组成，他们是中国国民。

 

同样在2021年12月1日，RISE的全资间接附属公司瑞思教育 Cayman I Ltd或IP卖方、RISE的主要股东Bain Capital 瑞思教育 IV Cayman Limited或主要股东与RISE订立股份购买协议或IP Holdco购买协议及与WFOE购买协议合称购买协议。知识产权卖方也是设施协议（定义见下文）下的借款人。根据IP Holdco购买协议，IP卖方及RISE同意向主要股东出售Rise HK及Rise IP的全部股权，代价为主要股东（i）向RISE支付2,500，000美元，目的是支付贷款人以结算融资协议，及（ii）促使Rise HK及Rise IP向Rise WFOE或买方SPV指定的实体授予免版税、永久、对Rise HK和/或Rise IP或IP销售拥有或获得许可的所有知识产权的不可撤销的独家许可，连同WFOE销售，即销售。

 

 

就出售事项而言，知识产权卖方（即设施协议项下的借款人）、WFOE、VIE及主要股东及若干其他方于2021年12月1日与贷款人订立和解协议或和解协议。根据和解协议，贷款人同意（i）承认并同意出售，（ii）解除及解除我们及我们的附属公司在设施协议项下的所有责任及义务，金额为55,746，367.04美元；（iii）终止、解除及解除与设施协议有关的所有担保权益、担保及弥偿；及（iv）放弃、解除及解除由设施协议引起或与设施协议有关的所有索偿，以换取（a）总额为10,377，972.06美元，及（b）将若干业务的所有权益转让予由贷款人提名的人士，其中，被统称为“和解协议”。

 

为使我们根据和解协议支付和解款项、根据WFOE购买协议向WFOE作出额外出资及支付若干营运开支，我们于2021年12月1日与主要股东订立可转换贷款契据或可转换贷款契据，据此，主要股东同意向我们提供1700万美元的无息可转换贷款。在合并完成之前，这笔贷款已转换为48,571，428股普通股。

 

此次出售已于2021年12月23日在北京举行的临时股东大会上获得RISE股东特别决议的批准。出售事项已完成，并于2021年12月30日订立结算。

 

NAaS的企业历史

 

NAaS于2019年通过车桩帮（北京）科技有限公司（或车桩帮科技）及其子公司北京车桩帮新能源科技有限公司（或北京车桩帮）和快电动力（北京）新能源科技有限公司（或快电动力北京）推出电动汽车充电服务，这两家公司分别于2018年7月和2019年8月由车桩帮科技成立。

 

2019年7月，达达汽车在开曼群岛注册成立。达达汽车后来成为NAaS的控股公司，为NAaS的离岸融资提供便利。

 

2021年9月，北京车筑邦收购陕西快电出行科技有限公司100%股权，即陕西快电。2020年9月，快电北京注册成立全资子公司智电优通科技有限公司，即智电优通。

 

2021年2月，蔚蓝之光（北京）新能源科技有限公司（简称蔚蓝之光）注册成立。2021年4月，青岛希尔矩阵新能源科技有限公司—— QHM新能源注册成立。COSMO Light和QHM New Energy各自的所有权权益由NAaS通过某些代名人安排持有。2021年9月，北京车住邦收购陕西快电100%的所有权权益。2021年12月，达达汽车注册成立Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited。

 

2022年初，NAaS完成了重组，作为其中的一部分：

 

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达达汽车通过浙江安吉智能电子控股有限公司或中国子公司安吉智电与快电动力北京和快电动力北京的股东订立一系列合同安排或VIE协议，因此快电动力北京被视为NAaS的VIE；

 

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安吉智电向车桩帮科技收购北京车桩帮100%的所有权权益，北京车桩帮进而收购智电优通100%的所有权权益，同时（a）安吉智电于2022年3月进一步收购Cosmo Light 100%的股权，（b）安吉智电于2022年3月收购QHM新能源100%的股权；和

 

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2022年4月，终止全部VIE协议，安集智电收购快电动力北京100%股权。

 

由于重组，NAaS不再拥有任何VIE，此后通过其子公司在中国开展业务，直至本年度报告日期。

 

2022年4月，Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited分别在中国注册成立山东Cosmo Light Co.，Ltd和浙江湖州Hill Matrix Limited。2022年5月，山东科思光电股份有限公司、浙江湖州希尔Matrix Limited分别向安吉智电收购科思光电和QHM新能源100%股权。

 

合并

 

2022年2月8日，RISE与Dada Merger Sub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及RISE的全资附属公司）或Merger Sub、Dada Merger Sub II Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及RISE的全资附属公司）或Merger Sub II及Dada Auto订立合并协议及计划，据此条款（i）Merger Sub与Dada Auto合并，或“合并，以达达汽车为存续实体或存续实体，在合并后，合并次级的单独公司存在终止，达达汽车继续作为RISE的直接全资子公司，以及（ii）紧接生效时间（定义见合并协议）后，存续实体与合并次级II合并，或第二次合并并连同合并，合并，合并，合并次级II为存续实体，或第二次合并后的存续公司，存续实体的单独公司存在终止，和存续公司继续作为RISE的直接全资子公司。

 

 

此次合并于2022年6月10日完成，瑞声科技由“RISE Education Cayman Ltd”更名为“NAaS Technology Inc.”，股票代码由“REDU”更名为“NAAS”，并承担并开始开展NAaS的主要业务。每份ADS所代表的股份数量也从每份ADS两股A类普通股变更为每份ADS十股A类普通股。

 

合并完成后：

 

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在紧接生效时间（定义见合并协议）之前已发行和流通的NAaS普通股（不包括任何除外股份（定义见下文）或NewLink持有的NAaS普通股）被注销，以换取已缴足且不可评税的A类普通股；

 

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在紧接生效时间之前已发行和发行在外并由NewLink持有的NAaS普通股（任何除外股份除外）被注销，以换取总计248,888，073股B类普通股和1,398，659,699股C类普通股；

 

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在紧接生效时间之前已发行和流通的NAaS A系列优先股被注销，以换取已缴足且不可评税的A类普通股；

 

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在紧接生效时间前由RISE、Merger Sub或Merger Sub II或RISE、Merger Sub或Merger Sub H的任何其他全资附属公司以库存方式持有或拥有的NAaS股份，每一该等股份被称为“除外股份”，在没有任何转换或支付相关款项的情况下被注销和消灭；

 

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在紧接生效时间之前已发行和流通的每股RISE普通股转换为并成为一股缴足股款且不可评税的A类普通股；

 

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Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股将转换为存续实体的一股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元；和

 

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存续实体在紧接第二个生效时间（定义见合并协议）之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股将转换为存续公司的一股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

 

并购后发展

 

我武生物于2022年12月12日向某机构投资者发行及出售合共57,570，524股公司新发行的A类普通股，每股价格为0.52 11美元，基于认购协议日期之前的连续30个交易日我司ADS在纳斯达克的成交量加权平均交易价格（调整为考虑到1：10的ADS与股份比例），购买总价为3000万美元。

 

2023年5月，我们向某些投资者完成了2100万美元的注册直接发行，投资者据此向我们认购并购买了总计3,500，000份ADS。

 

2023年6月，我们完成了向中国电建的一名现有股东收购香港最大屋顶太阳能开发商之一中国电建控股国际有限公司89.999%的已发行流通股，收购总价约为610万美元现金。

 

2023年8月，我们订立最终协议，以总代价6640万美元收购Charge Amps AB（即Charge Amps）100%的已发行流通股。该协议于2023年11月22日终止，收购未完成。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。”

 

2023年8月，我们与现代汽车集团（中国）、人保不动产投资和华润资本MGMT签署了战略合作协议，扩大了我们的合作伙伴名册。与现代汽车一起，我们的目标是增强为现代汽车的PEV车型量身定制的充电基础设施和移动连接能力。与中国人保一起，致力于打造一流的新能源充电服务体系，纳入一体化基础设施、联名站、线上联通、综合保险服务。与华润资本共同构建综合能源港、统筹新能源基础设施项目、创新新能源资产证券化，旨在孵化、投资和运营新能源领域内的数字化、智能化应用。

 

2023年9月中标位于鞍山站的安吉绿色低碳供应链建设项目一期工程6718万元合同。我们有望提供一站式光伏-存储-充换电解决方案，包括充电系统、换电系统、光伏系统、储能系统的供应、采购、安装、并网等。该项目需安装458台DCFC充电机、1套4205.4千瓦分布式光伏系统、36个储能及充电柜、两座国内领先的重卡换电站。发挥“综合能源管理平台”“电池检测技术”，实现能源无缝运营。建成后，该项目预计将为安吉县1800辆重型卡车和小型电动汽车提供充电服务。该项目已完成90%，预计将于2024年第二季度进行最终验收。

 

 

2023年9月，我们达成了几项多样化的战略合作。与中兴金服、中国建设银行合作，助力推进金融服务与国内及全球新能源领域的融合。以湖北省交投产业发展为助力高速公路服务区和能源供应基础设施建设，加快建立高速公路综合能源供应网络。与商东省滕州市人民政府创新驱动，推进数字化能源管理，支持滕州市交通能源转型。

 

2023年10月，我们与香港特别行政区战略企业吸引办公室（OASES）结成伙伴关系，成为其首批战略企业之一。OASES将协助我们在香港设立、开发和运营，我们将专注于能源数据分析研发。我们预计将于2023年底在香港科学园建立研究中心，并为我们的全球能源资产的运营提供算法支持，利用香港当地的研发和学术资源。

 

2023年11月，我们以注册直接发行的方式向某些投资者发行了总计6,600，000股ADS，总对价约为1,600万美元。

 

2024年3月，我们完成了向某些机构投资者的4,761，905股ADS的注册直接发行，连同投资者认股权证，以购买最多4,761，905股ADS，合并购买价格为每股ADS 1.26美元，并附带投资者认股权证，总收益约为600万美元，未扣除佣金和其他估计发行费用。我们还就此次注册直接发行向财务顾问发行了初始购买最多238,095份ADS的FA认股权证。投资者认股权证和FA认股权证截至本年度报告日期均未到期。

 

2023年7月，我们向LMR Partners Limited的关联公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR”）发行了3000万美元的可转换票据，或2023年7月的LMR可转换票据，然后于2023年9月向同一实体发行了另一笔4000万美元的可转换票据，或2023年9月的LMR可转换票据，连同2023年7月的LMR可转换票据和下文所述的任何额外票据，LMR可转换票据，根据日期为2023年6月29日的可转换票据购买协议（于2023年11月10日经修订和重述）以及日期为2023年8月31日的可转换票据购买协议，于2023年11月10日经修订及重述（统称“先前的可转换票据协议”）。在LMR可转换票据期限内，LMR可转换票据项下的总额为39,500，000万美元已转换为我们的ADS，未偿还票据的剩余本金总额为35,537，481百万美元，随后根据与LMR于2024年10月签订的可转换票据交换协议（“2024年LMR可转换票据交换协议”），所有这些均已交付给我们注销和终止。作为交换，我们向LMR发行本金额为35,000，000美元的可转换票据（“2024年新票据”），并同意于2024年12月31日或之前以现金向LMR支付537,481美元。截至本年度报告日期，我们已根据先前的可转换票据协议从LMR购回合共316,790股ADS，而2024年新票据均未转换为ADS。于2025年6月4日，公司、LMR及若干其他方订立和解契据（“和解契据”），据此，各方已同意解决因公司未能支付2024年LMR可转换票据交换协议项下的义务而产生的争议。根据和解契据，除其他事项外，公司已支付首期还款150万美元，并将自2025年6月25日起分24个月分期支付总金额1500万美元。公司亦同意发行LMR认股权证，可于和解契据生效日期10周年之前的任何时间行使，授权LMR在其市值达到按照和解契据条款计算的9,000万美元时收购不少于公司已发行股本的10%。考虑到订立和解契据的各方，LMR撤回了在开曼法院针对公司提出的清盘呈请，公司于同日在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）终止了针对LMR的相关仲裁程序。请参阅“风险因素-根据此次发行发行和未来发行ADS或普通股将导致我们股东的百分比所有权被额外稀释，并可能导致ADS价格下跌。”

 

于2024年9月，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（作为销售代理）订立销售协议，内容有关不时透过销售代理进行总额高达20,000，000美元的美国存托股“市场发售”（“市场发售”）。销售代理将在商业上合理的努力基础上导致我们的ADS出售，并有权按每出售ADS的总销售价格的3.0%的佣金率获得赔偿。截至本年度报告日期，透过市场发售共发行及出售70万股ADS，所得款项净额约153万美元。

 

2024年12月，我们与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司TOPLiquidity Management Limited（“TOPLiquidity”）（“TOPLiquidity”）签订了股份认购便利协议，据此，我们最初可能会发行最多2,400，000股ADS，而在TOPLiquidity的选择下，我们可能会根据第一个SSFA中规定的调整机制直接向TOPLiquidty发行最多4,800，000股ADS。截至本年度报告日期，我们根据第一期SSFA发行和出售了20万份ADS，总提款金额为30万美元，所得款项净额约为0.28万美元。

 

于2024年12月，我们与若干投资者订立另一份股份认购便利协议（“第二份SSFA”），以出售最多15,000，000美元的ADS。根据第二个SSFA的条款，我们可能会要求最初向投资者发行最多5,000，000美元的ADS，根据第二个SSFA中规定的调整机制，在我们选举时可以增加至最多15,000，000美元。截至本年度报告日期，我们发行及出售9792,998份ADS，所得款项净额约为285万美元。

 

2025年2月，董事会批准了一项股份回购计划（“2025年股份回购计划”），自2025年2月21日起生效，据此，我们可能会在截至2026年2月底的未来12个月内回购最多1000万美元的ADS。截至本年度报告日，公司未回购任何ADS。

 

 

2025年3月，我们完成了3,000，000份ADS和认股权证的注册直接发行，以向某些投资者购买高达7,500，000份ADS。出售ADS和认股权证，合并购买价格为每ADS 0.66美元。认股权证初步行使价为每ADS 0.79美元。截至本年度报告日期，认股权证均未偿还。于2026年3月6日，公司与2025年认股权证持有人订立2025年认股权证的修订（“2025年认股权证修订”），将行使价修订为每份ADS 2.2美元，但须遵守2025年认股权证修订的条款及条件。

 

2025年5月，公司董事会根据第二次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，批准将2,100，000,000股已获授权但未发行股份（每股面值0.01美元）重新指定及重新分类为2,100，000,000股已获授权但未发行A类普通股，每股面值0.01美元（“重新指定及重新分类”）。重新指定及重新分类于同日生效，并已向开曼群岛公司注册处处长提交。

 

于2025年6月，我们就采购服务向BTC Inc.发行合共68,181，600股A类普通股，代表部分非现金代价，总股权价值为112,500美元。

 

2025年8月，我们向全球多策略投资基金LMR Partners Limited的关联公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR”）发行认股权证，根据日期为2025年6月4日的结算契据购买我们的A类普通股（“LMR认股权证”）。LMR认股权证赋予LMR权利，在我们的市值（按连续20个交易日的成交量加权平均价格计算）达到至少9000万美元之日起的任何时间，直至2035年6月4日，认购我们的若干A类普通股，占我们在该初始行使日已发行股本总额的10%。LMR认股权证可全部但非部分行使，总行使价将通过豁免和注销我们根据日期为2025年6月4日的结算契据中提及的重新安排文件所欠LMR的某些债务来满足，不包括根据其重新安排的付款。

 

于2025年9月，根据公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公司董事会一致通过（i）将16,000，000股获授权但未发行的股份指定为D类普通股，为公司新类别的股份，每股面值0.01美元（“D类普通股”）及（ii）向Newlink Envision Limited发行16,000，000股已缴足股款的D类普通股（“授权及发行新类别股份”）。每股D类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项获得五百（500）票。D类普通股持有人无权将其股份转换为公司发行的任何其他类别的股份，也无权转换为代表公司A类普通股的任何ADS。授权及发行新类别股份已于同日生效，并已向开曼群岛公司注册处处长备案。

 

2025年10月，公司股东通过特别决议案，将公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修订为第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

 

于2025年11月，我们与控股股东Newlink的全资附属公司Newlink Envision Limited及Newlink持股84.31%的实体Newlink Linkage Limited及若干认可投资者（“2025 PIPE投资者”）订立股份认购协议（“2025 PIPE协议”），以购买及出售合共27,776，000,000股公司新发行的A类普通股，价格为每股A类普通股0.00 1美元（相当于每股ADS 3.6美元，相当于紧接2025年11月1日前我们ADS的30个每日VWAP的平均值），收购总价3120万美元。于2026年2月27日，我们与2025年PIPE投资者订立补充协议（“2025年PIPE补充协议”），以购回及重新发行根据2025年PIPE协议发行的股份，但须遵守2025年PIPE补充协议的条款及条件。

 

于2026年1月，公司股东通过特别决议案，修订及重述公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，自2026年1月29日起生效。根据公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公司股本中每股授权及已发行股份的面值由0.01美元修订为0.000001美元，因此经修订后，公司的授权及已发行股本将为52,000美元。

 

2026年3月，我们与若干投资者（“2025年认股权证持有人”）订立2025年认股权证的修订（“2025年认股权证修订”），将行使价修订为每股ADS 2.2美元，以反映公司A类普通股的最新面值和ADS比率，但须遵守2025年认股权证修订的条款和条件。

 

2026年3月，我们与若干认可投资者订立股份认购协议（“2026年证券购买协议”），以买卖（i）合共4,800，000,000股公司A类普通股，价格为每股A类普通股0.0006875美元，以及（ii）认股权证（“2026年认股权证”），以购买最多3,300，000美元的公司A类普通股，行使价为每股0.0006875美元，每份均受2026年证券购买协议所载条款及条件规限。

 

见“项目4.C。公司信息—组织Structure”的图示，说明合并完成后我们的公司结构。

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）8551-0808。我们在开曼群岛的注册办事处是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的网站是htqls：//www.enaas.com/en/。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。SEC还在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关注册人使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的其他信息。

 

 

b.

业务概览

 

概述

 

我武生物是一家新能源资产运营服务商，借力人工智能（AI）技术，实现电动汽车充电供需的智能匹配。我们为电动车主提供便捷、高效、智能的充电服务，同时帮助充电站运营商提升运营效率和盈利能力。我们的解决方案通过以下方式惠及行业价值链上的相关利益相关者，例如充电站运营商、汽车主机厂和终端用户：

 

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充电服务.我们向充电站提供一套集成的充电服务，主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供有效的移动连接服务快电，我们由第三方服务提供商运营的合作平台。2026年3月26日，这家第三方服务业务提供商订立协议，转让100%的股权快电予新联的全资附属公司。这一转移预计将于2026年5月中旬完成，随后快电将成为新联科的全资附属公司。快电提升充电站和充电桩的可见度，并将终端用户与合适的充电基础设施连接起来。我们提供全站运营服务，并在以该模式运营的充电站提供充电服务。我们还提供其他在线解决方案，包括将充电站运营和管理的关键方面数字化和升级的软件即服务或SaaS产品。

 

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能源解决方案.我们为能源资产所有者提供涵盖EV充电规划、部署、运营优化的一体化解决方案。我们的解决方案主要包括选址、硬件采购和EPC（工程、采购、施工）。

 

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新举措.我们提供电力采购、非充电和其他服务，旨在提高能源资产的效率和盈利能力。

 

充电服务

 

我们提供一套全面的充电服务。我们的移动连接服务为充电站提供一体化的在线电动汽车充电解决方案，并通过快电为最终用户提供无摩擦、无忧的充电体验。我们也在首创数字化运营，我们提供SaaS产品，支持充电站日常任务关键环节的管理。

 

移动连接服务

 

我们的移动连接服务提高了充电站和充电器的可见度，并为它们提供了通过快电接触最终用户的渠道。我们提供集中式、单一可靠的充电站信息来源，众多的充电站和充电器通过快电联网，呈现在终端用户的指尖。

 

全站运营

 

除了提供移动连接服务外，我们还为站主独立、全面运营车站。在这种模式下，我们获得一个充电站的运营权，并全权负责运行该充电站的整个运营，包括提供充电服务。在向站主支付固定于总交易量的费用后，我们保留所有收入。

 

其他在线解决方案

 

我们还提供其他在线解决方案，包括SaaS产品，延伸到流量支持和管理、营销、支付、充电器管理、订单管理、负载管理和会员管理。我们还为能源资产所有者和最终用户提供电话支持。我们还与某些电动汽车原始设备制造商合作，在其电动汽车的预装软件中提供功能和应用。

 

能源解决方案

 

我们的能源解决方案涵盖能源资产所有者电动汽车充电的规划、部署和运营优化。我们提供充电站的选址和EPC服务，并支持硬件采购。

 

EPC服务

 

我们已建立的电动汽车充电网络和丰富的行业经验使我们能够对市场需求和业务状况有宝贵的洞察力，这使我们能够提供量身定制的一站式建设服务，涵盖站点位置识别、站点设计和EPC服务。我们聘请第三方承包商完成建设工作。

 

 

采购

 

我们从合作伙伴充电器制造商以批量采购价格采购合适的充电器，并将这些充电器重新销售给充电站。

 

关于我们的硬件采购，NAaS历来将其参与限制在促进销售交易上，通过对采购价值收取提成率来产生收入。我们从2022年开始直接承接采购和销售活动。

 

新举措

 

电力采购

 

我们向充电站提供电力采购服务。利用我们网络上的大量充电站，我们能够汇总电力的采购需求，并以优惠的价格谈判和保障电力。

 

我们还提供基于云的虚拟电厂平台，以促进充电站现代化能源系统的建立。这是一个将包括常规能源和可再生能源在内的分布式电源，包括太阳能、风力发电和水力发电，与电动汽车和充电站连接起来，保持电源稳定的平台。它允许分散的能源发挥作用，就好像它们是一座发电厂一样。我们的虚拟电厂平台为充电站提供了两类服务：它以其收集和存储的电力影响电力市场的交易交易，赚取差价；它还响应政府调峰和填补负荷的需求。

 

非充电服务

 

我们能够通过提供额外的零售服务以及其他便利设施和辅助服务来提高充电站的收入。

 

我们是将非充电零售和辅助服务打包成充电站的先驱，拥有可供部署的零售资源。我们帮助充电站采用特定场景的家具和固定装置或基础设施设计，提供各种便利设施和非充电服务，例如自动售货机、按摩椅和洗车隧道。我们也在协助车站设计和装修，家具和固定装置采购以折扣价为非充电业务。我们根据设施的价值和供应给充电站的商品向供应商收取佣金。通过使充电站能够提供非充电服务，我们能够根据充电站提供的便利设施和辅助服务在我们的网络上贴上充电站的标签。我们与我们的业务合作伙伴合作，通过快电高效地为最终用户匹配提供正确非充电服务的正确充电站，从而充分发挥这些信息的潜力。我们致力于脱碳和建设绿色可持续的未来。我们相信清洁能源，我们正在通过部署和运营电动汽车充电基础设施来促进电动汽车的采用，从而减少传统汽车造成的温室气体排放。2025年，我们帮助减少了约260万吨的碳排放。

 

销售与市场营销

 

我们通过营销活动、品牌宣传活动以及内部业务开发团队的努力来扩大我们的客户群。我们还利用NewLink的运营经验、资源和洞察力来获取新客户。

 

我们针对不同的能源资产所有者采取不同的扩张策略。凭借NewLink和我们自身的市场领先地位、行业经验和资源，我们的业务开发团队通常能够尽早确定新的充电站和充电器，这使我们在与能源资产所有者就潜在合作伙伴关系展开首次接触方面具有优势。我们的业务开发团队还不断监控和侦察新的充电基础设施，这些基础设施可能与我们的业务模式合作，使用的方法包括在线搜索和线下站点访问。在与能源资产所有者进行初步接触后，该团队随后继续保持定期联系，并将通过不断的建立关系活动、潜在客户生成和市场调节工作以及定期营销，不断探索与能源资产所有者的潜在短期和长期机会。此外，我们还与中国的非私营实体进行战略合作，这些实体通常是大型能源资产所有者。一旦有充电站加入我们的网络，我们的业务开发团队将指派指定人员与充电站保持联络，并为其提供全面的支持。

 

我们还寻求通过各种线上和线下活动来扩展我们的移动连接服务，包括针对最终用户和我们电动汽车充电网络的其他用户的营销和品牌活动以及促销活动。例如，我们向快电上的注册用户提供VIP会员计划。会员资格按一个月、三个月或十二个月提供，需支付固定的、不可退还的预付会员费。在会员有效期内，会员可享受按月发放、30天期限后到期的收费服务费专属优惠、专属会员券等福利。随着我们的移动连接服务在最终用户中获得更大的吸引力，这些举措也将导致更多的充电站加入我们的网络。

 

 

竞争

 

该行业的竞争主要基于充电站和充电机的数量、提供的电动汽车充电服务和产品的种类和质量、线下服务网络的有效性、行业供应和价值链整合能力以及技术能力所决定的充电网络的广泛性。

 

预计中国电动汽车充电市场将出现DCFCs渗透率不断提升的趋势。这是因为迫切需要减少公共充电设施的充电时间，这将成为中国占主导地位的充电形式。DCFC能够在很大程度上提升充电效率并优化用户体验，这与中国终端用户的需求紧密对应。

 

我们的移动连接服务的成功在很大程度上取决于我们充电网络的广泛性，但也需要有效的最终用户获取和保留。与充电站的持续合作以及我们营销工作的有效性对于我们在中国市场争取市场份额的努力至关重要。我们还在向充电站提供的产品和服务范围的全面性、产品和服务的质量、性能、功能、价格以及我们线下服务网络的有效性方面进行竞争。我们的行业总体上处于早期发展阶段，并在不断发展。各种行业参与者，特别是终端用户和能源资产所有者不断出现新的需求和偏好。我们将接受关于我们预测和满足市场变化的能力以及我们及时调整我们的产品和服务产品的能力的考验。

 

我们认为，基于以下因素，我们能够与其竞争对手进行有效竞争：

 

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我们产品和服务的全面性以及对DCFC基础设施的战略重点，以及我们不断升级和开发产品和服务以满足客户和最终用户不断变化的需求、偏好和需求的能力；

 

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所取得的先发优势，以及我们在充电站和设施的市场份额和覆盖范围方面培育的市场领先优势；

 

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我们的创新、技术和行业洞见

 

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采用允许加速扩张和增长的轻资产业务模式；

 

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我们管理团队的远见和经过验证的执行能力；

 

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NewLink生态系统内的协同作用；以及

 

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我们的销售和营销策略以及我们的线下服务网络的有效性。

 

条例

 

本节概述了对我们的业务和运营产生重大影响的某些法律法规以及此类法律法规的关键条款。

 

外商投资相关法规

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励类产业目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的约束，这些措施是由商务部和国家发改委不时颁布和修订的，并与《中国外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例一起实施。《鼓励产业目录》和负面清单对外商来华投资基本框架进行了布局，将允许外商投资的参与程度分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类业务。未列入《鼓励类产业目录》的行业一般被视为属于第四类“允许类”行业，除非中国其他法律有具体限制。

 

2022年10月26日，商务部、发改委发布《鼓励类产业目录（2022版）》，自2023年1月1日起施行，以取代当时已有的鼓励类产业目录。2024年9月6日，商务部、发改委发布2024年负面清单，自2024年11月1日起施行，以取代当时存在的负面清单。2024年负面清单列出限制或禁止外商投资的行业。未列入2024年负面清单的行业，除中国其他规章制度另有具体限制外，一般允许外商投资。

 

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了当时规范外商来华投资的法律法规主体。根据调频，“对外投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产权益或者其他类似权益，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资。

 

根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，但经营负面清单认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体，需办理入境许可等审批。

 

 

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

 

2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，应当由外国投资者或者外商投资企业向商务主管部门报送与投资有关的信息。

 

增值电信服务相关法规

 

国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》为中国电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。要求增值电信服务提供者取得增值电信服务许可证。根据工业和信息化部2019年6月6日修订的《电信条例》所附《电信服务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

 

增值电信服务由国务院于2000年9月25日颁布、最近一次修订于2024年12月6日的《互联网信息服务管理办法》对其进行规范。“互联网信息服务”定义为“通过互联网向网络用户提供信息的服务”。互联网信息服务办法将互联网信息服务分为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务提供者应当取得相应电信主管部门的互联网信息服务增值电信业务经营许可证。根据工业和信息化部于2017年7月3日颁布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》，该许可证期限为五年，可在期满前90日续展。

 

2001年12月11日由国务院颁布、最近于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例》要求，在中国境内设立的外商投资增值电信企业应为中外合资经营企业，境外投资者取得该企业股权的比例不得超过50%，国家另有规定的除外。

 

根据2024年负面清单，对外投资从事增值电信业务的主体（除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的比例不得超过50%。NAaS历来通过快电动力北京进行某些增值电信服务，这些服务已转让给第三方服务提供商。

 

网络支付相关规定

 

2023年12月9日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行，对非银行机构提供支付服务提出了基本监管要求。根据《非银行支付机构监督管理条例》，“非金融机构支付服务”是指非金融机构作为付款人与收款人之间的中间人，提供的下列任何货币资产转移服务：（一）网上支付；（二）预付卡发卡、收卡；（三）银行卡受理；（四）中国人民银行规定的其他支付服务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，提供支付服务的非金融机构应当取得支付业务许可证，成为支付机构。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。

 

2017年11月，中国人民银行发布《中国人民银行通告》，关于查处金融机构和第三方支付服务商向无证主体非法提供结算服务问题。中国人民银行通知意在防止无证主体利用持牌支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。

 

符合市场惯例，此前NAaS曾聘请第三方支付机构、商业银行等持牌主体提供支付结算服务。然而，由于适用法律的实施和解释方面曾经存在并且仍然存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府主管部门可能会发现NAaS的结算机制违反了《非银行支付机构监督管理条例》、《中国人民银行通知》或其他相关规定。

 

 

移动互联网应用信息服务相关规定

 

除《电信条例》和上述其他法规外，移动互联网应用程序（APP）受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或《App规定》特别规管，该规定于2016年6月28日由CAC颁布并于2022年修订（该修订自2022年8月1日起施行）。App条文载列适用于App资讯服务供应商及App Store服务供应商的适用规定。CAC及其所在地分支机构分别负责全国和各地APP信息的监督管理工作。

 

App提供者应当严格履行信息安全管理相关责任，履行以下职责：（一）按照“后台实名、前台任意姓名”的原则，（二）建立健全用户信息安全保护机制，在个人信息收集使用中坚持“合法、适当、必要”原则，明示信息收集的目的、方式以及收集的信息范围，征得用户同意；（三）建立健全信息核查管理机制，对发布的任何违法信息，采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等适当的处分和措施，并保存向主管部门报送或查验的记录和报告；（四）依法保护和维护用户在安装、使用APP过程中的“知情权和选择权”，未经用户明示通知和同意，不得采集地理位置、调阅通讯录、使用摄像头或录音，不开启与所提供服务无关的功能，不捆绑安装不相关的APP；（五）尊重和保护知识产权，不制作、发布侵犯知识产权的APP；（六）保持用户日志信息记录60天。

 

2023-2025年，快电由第三方服务商拥有和运营。2026年3月26日，快电运营商的唯一股东订立协议，将快电的100%股权转让给NewLink的全资子公司。此次转让预计将于2026年5月中旬完成，之后快电将由NewLink的全资子公司拥有。

 

消费者保护相关条例

 

根据1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会颁布、最近于2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或者服务，应当依照本法和其他适用法律、法规的规定履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务，但与消费者的约定不违反任何法律法规。经营者向消费者提供商品或者服务，应当恪守社会公德，诚信经营，保护消费者合法权益，不得设置不公平或者不合理的交易条件，不得强迫消费者进行任何交易。经营者应当向消费者提供所提供商品和服务的质量、性能、使用情况、使用寿命或使用期限等真实、完整的信息，不得进行虚假宣传、误导宣传。经营者对消费者提出的有关其所提供商品和服务的质量和使用说明的问题，应当提供真实、明确的答复。经营者应当明示其提供的商品和服务的价格。

 

与广告有关的条例

 

2015年4月24日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，最近一次修订于2021年4月29日。广告法要求，广告主、广告经营者和广告发布者在从事广告活动时，应当遵守法律、行政法规、公平诚信原则。

 

规范互联网广告活动的《互联网广告管理办法》于2023年2月25日由国家市场监督管理总局通过，自2023年5月1日起施行。根据这些措施，互联网广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告必须标明“广告”，以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱导用户点击广告内容，或未经许可在邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止以下互联网广告活动：（一）提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人的任何授权广告，（二）利用网络通路、网络设备或应用程序破坏广告的正常数据传输，篡改或屏蔽他人的授权广告或擅自加载广告，或（三）利用与网络营销业绩有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵，诱导错误报价，谋取不正当利益或损害他人利益。NAaS在帮助充电站吸引流量的范围内，包括作为其移动连接服务的一部分，均受上述广告规定的约束。

 

 

互联网信息安全和隐私保护相关法规

 

中国政府当局颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了经2009年8月27日修正的《维护互联网安全决定》，其中对以下行为规定了刑事责任：（一）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以关闭网站，必要时向主管部门建议吊销经营许可证。

 

根据工业和信息化部2011年12月29日发布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经其任何用户同意，不得收集其任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息，法律、法规另有规定的除外。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式和目的以及如此收集和处理的个人信息的内容，并应仅在提供其服务所必需的范围内收集或使用该信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，如发生泄露或可能泄露此类个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

 

此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，坚持合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止未经授权泄露、损坏或丢失所收集的任何个人信息。

 

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。制定《网络安全法》是为了维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益。根据《网络安全法》，包括（其中包括）互联网信息服务提供者在内的网络经营者，必须按照适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申了当时有关个人信息保护的现行法律法规中规定的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全性，防止此类个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、关闭网站以及刑事责任。《网络安全法》于2025年进一步修订，此类修订自2026年1月1日起施行，进一步加强了对网络安全、数据保护和网络运营者合规义务的要求。

 

2019年1月23日，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布《关于开展App非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励App经营者进行安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店对已认证的App进行明确标识和推荐。

 

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《App非法收集使用个人信息认定办法》，对“未公布个人信息收集使用相关规则”“未提供隐私规则”“未经同意收集使用个人信息”等六类非法收集使用个人信息行为进行了描述。

 

2020年5月28日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人享有隐私权。任何组织和个人不得处理任何个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权，法律另有规定或者经该个人或者该个人监护人同意的除外。《民法典》还对个人信息进行了保护，规定个人信息的处理应遵循合法性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露、伪造其收集、存储的个人信息，或者未经他人同意将个人信息提供给他人。2021年3月12日，CAC联合工信部、公安部、市场监管总局联合发布《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》，自2021年5月1日起施行。根据本规则，移动App运营商不得以用户拒绝提供非使用所必需的个人信息为由，拒绝用户访问App的基本功能和服务。这些规则进一步规定了不同类型手机APP的必要个人信息范围。

 

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外，明确了适用于开展数据活动、履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。数据处理者应当按照法律法规的规定，建立健全全过程数据安全管理制度，组织实施数据安全培训以及采取适当的技术措施和其他保护数据安全的必要措施。对任何组织、个人数据的处理违反数据安全法的，责任方应当承担相应的民事、行政或者刑事责任。

 

2021年7月30日，国务院公布《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起施行。根据这些规定，“关键信息基础设施”具有（其中包括）公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况时可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统的含义。政府主管部门以及上述重要行业和部门的监督管理部门将负责（一）按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，（二）将认定结果及时通知经认定的经营者和国务院公安部门。截至本年度报告日期，NAaS未收到任何中国政府机构关于其正在运营任何“关键信息基础设施”的通知。

 

2021年8月20日，全国人大常委会公布个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理活动的目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在达到处理活动目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到不同的同意要求、转移、安全等规则的约束。处理个人信息的主体应当对其进行的与该个人信息有关的活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息安全。否则，这类实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。CAC根据《个人信息保护法》发布实施细则，包括跨境个人信息转移标准合同条款（2023年6月生效）。

 

2024年9月24日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》（“《数据安全条例》”），其中规定，从事下列活动，应当接受网络安全审查：（i）因网络平台经营者合并、重组或者分立，聚集、掌握大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响，可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商在境外上市；（三）进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理商在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例》还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或者研发中心的，应当向国家网信办等主管部门报告。《数据安全条例》还规定，处理重要数据或者在境外上市的数据处理人应当自行或者聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应当于次年1月31日前将某一年度的评估报告报送CAC市级机关。此外，《数据安全条例》还要求，网络平台运营者在制定平台规则或隐私政策或任何可能对用户权益产生重大影响的修改时，应制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官网上征求公众意见不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿户的大型互联网平台经营者制定的平台规则和隐私政策，或对其可能对用户权益产生重大影响的修订，应当由CAC指定的第三方机构进行评估，并报CAC省级办事处批准。

 

2021年12月31日，CAC会同其他监管部门公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》除其他外规定，算法推荐服务提供者应当（i）建立健全算法机制和原理审查、科技道德审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网诈骗、安全评估与监测、安全事件应急处置等管理制度和技术措施，制定并披露算法推荐服务规则，并结合所提供算法推荐服务规模，聘用适当的专业人员和技术支持；（ii）定期审查、评估和验证原理、模型、算法机制的数据和应用成果，（三）加强信息安全管理，建立健全非法不当信息识别特征库，完善录入标准、规则和程序；（四）加强用户模型和用户标签管理，完善利益点记入用户模型和用户标签管理规则，不将非法或有害关键词信息录入用户利益点或作为用户标签推送信息。

 

2021年12月28日，十二家监管部门联合发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定：（二）从事对国家安全有影响或可能有影响的数据处理活动的网络平台经营者，应当进行网络安全审查；（二）证监会为联合建立国家网络安全审查机制的监管机构之一；（三）拥有百万以上用户个人信息并谋求境外上市的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；（四）核心数据、重要数据或者个人信息被窃取的风险，泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外当事人，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以统筹考虑。《数据安全条例》下“境外上市”与“境外上市”的区分，进一步明确了寻求在境外上市的主体主动申请网络安全审查的义务。

 

 

有关股息分配的规定

 

规范外商投资企业在中国境内分红的主要法律法规包括最近于2023年修订的《中国公司法》和《外商投资法》。在中国现行监管制度下，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司，包括外商投资企业，须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定，且在以前会计年度的任何亏损被抵消之前，不得进行任何利润分配。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

知识产权相关法规

 

专利

 

中国的专利主要受最近于2020年10月17日修订的《中国专利法》（该修订于2021年6月1日生效）保护。发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，外观设计专利权期限为十五年，均自其申请日起算。

 

版权所有

 

中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法保护，该法律最近于2020年11月11日修订，该修订自2021年6月1日起生效，以及相关规则和条例。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》，对合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并规定了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。

 

商标

 

注册商标受1982年8月23日颁布、2019年4月23日修订的《中国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家知识产权局注册，原为国家工商行政管理总局商标局。在同一类或类似类商品或服务中使用的与另一商标相同或相似的商标，被寻求注册或被给予初步审查批准的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为10年，另有撤销的除外。

 

域名

 

域名受《互联网域名管理办法》保护，该办法由工业和信息化部于2017年8月24日颁布，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据适用法规设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

外汇相关法规

 

外汇管理局

 

根据国务院于1996年1月29日颁布、最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理细则》和中国国家外汇管理局（简称外管局）及其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币，用于经常项目，如贸易相关收支、支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。在中国境内发生的交易必须以人民币支付。除法律法规另有规定外，中国公司可以将收到的境外支付的外币汇回境内或在境外留存。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以根据中国适用的规则和规定出售给从事结售汇业务的金融机构。

 

2012年，外管局于2015年5月4日颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即59号文，对此前的外汇程序进行了实质性修订和简化。按照59号文，设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户的开立和存入、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，此前是不允许的。

 

 

2013年5月10日，外管局公布了《国家外汇管理局关于公布外国投资者在中国直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确，外管局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可以直接对申请进行审核，进行登记并履行统计监测和报告职责。

 

2015年3月30日，外管局颁布外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知，即19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结汇外汇资本，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了此前规则规定的若干其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，重申了19号文规定的部分规则。16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换形成的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但16号文在实践中的解释和执行存在较大不确定性。

 

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通告》或《3号文》，对境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）银行为境内机构办理利润等值5万美元以上汇出的，银行应通过审核有关利润分配的董事会决议、报税记录正本等方式核查交易是否真实，经审计的财务报表，并在报税记录的原始副本上盖上汇出金额和日期的印章，以及（ii）境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以说明以前年度的亏损。此外，根据3号文，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。3号文还放宽外汇流入政策限制，进一步提升贸易投资便利化，包括（一）扩大境内外汇贷款结汇范围；（二）允许境内担保离岸融资资金汇回；（三）便利跨国公司外汇资金集中管理；（四）允许自贸试验区内离岸机构在境内外汇账户结汇。

 

中国居民境外投资外汇登记

 

根据外管局《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资的外汇管理有关问题的通知》或2007年5月29日生效的外管局106号文，境内居民，包括境内个人和境内公司，为境外股权融资活动的目的，必须就其直接或间接境外投资境外特殊目的载体或境外SPV向外管局当地分支机构进行登记，并在该境外公司发生重大变化时更新登记。

 

2014年7月4日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于中国居民通过专用工具进行境外投融资和往返的外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文，取代外管局75号文，目的是简化审批流程，促进跨境投资。外管局37号文取代外管局75号文，修订规范往返投资外汇登记事项。根据外管局37号文，境内居民在为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外SPV出资资产或股权前，必须向当地外管局分支机构进行登记。此外，境外SPV个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更，或发生增资、减持、股权转让或换股、合并、分拆或其他重大事项修改等情形的，境内居民应当完成境外投资外汇登记变更手续。根据外管局37号文所附的程序指引，审核原则变更为“境内个人居民仅登记直接设立或控制的境外SPV（一级）。”

 

同时，外管局发布了外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引，作为外管局37号文附件于2014年7月4日起施行。根据适用规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致对在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。不时持有公司任何股份的中国居民须就其在公司的投资向外管局登记。

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，进一步修订外管局37号文，要求境内居民设立或控制境外投融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

《中国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，合称企业所得税法，分别于2007年3月16日和2007年12月6日颁布，最近一次修订分别于2018年12月29日和2024年12月6日。根据企业所得税法，纳税人由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但其实际或实际控制权由中国境内管理的企业。非居民企业的定义是指依照外国法律设立，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和实施条例，适用统一的企业所得税，即25%的税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或者在中国境内形成常设机构或场所但在中国取得的收入与其设立的常设机构或场所之间不存在实际关联关系的，在该情形下，对其来源于中国境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。

 

国家税务总局于2009年4月22日颁布并于2014年1月29日和2017年12月29日修订的《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，规定了确定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

 

根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；以及（4）50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

企业所得税法允许某些高新技术企业享受降低的15%的企业所得税税率，但前提是这些高新技术企业符合一定的资格标准。此外，企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可享受免税期，包括自其第一个盈利日历年开始的两年豁免和随后三个日历年的普通税率减免50%，而符合重点软件企业资格的实体可享受10%的优惠企业所得税税率。

 

《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或公告7，由国家税务总局于2015年2月3日发布，最近一次是根据国家税务总局于2017年10月17日发布的《非中国居民企业企业所得税源头扣缴问题公告》（该修订自2017年12月1日起施行）进行修订。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免在中国支付企业所得税而设立的，则可能被重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，间接转让产生的收益可能会在中国受到EIT的约束。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内的机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构或营业地资产的间接境外转移而言，该收益将被视为与中国机构或营业地有效关联，因此将包括在其企业所得税备案中，因此将按25%的税率在中国实施企业所得税。标的转让涉及中国境内不动产或与非居民企业的中国机构或营业地无有效关联的中国居民企业的股权投资的，将适用10%的BIT税率，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。第7号公报的执行情况存在不确定性。

 

增值税和营业税

 

在2013年8月之前，根据适用的中国税收法规，任何在服务业开展业务的实体或个人一般需就提供服务产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。在5月和

 

 

2013年12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家税务总局颁布了五项通告，进一步扩大拟征收增值税或增值税的服务范围，以取代营业税。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在全国范围内对包括技术服务、广告服务在内的部分服务业征收增值税以取代营业税，自2016年5月1日起，在所有行业征收增值税以取代营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订《中国增值税暂行条例》，以体现试点常态化。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供劳务收入应征收的销项增值税相抵。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，将分别适用16%和10%的较低增值税税率。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《深化增值税改革政策公告》，自2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。公告称，（1）对一般增值税纳税人的销售活动或以前按16%或10%的现行适用税率征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（2）对纳税人购买的适用现行10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（3）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率征收增值税，进项增值税按10%的扣除率计算；（四）出口按16%征收增值税的货物或者劳务，适用同等税率出口退税的，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%征收增值税的货物或者跨境应税行为，按同等税率出口退税的，出口退税率调整为9%。

 

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行。依照《增值税法》第十条规定，纳税人从事服务或者无形资产销售的，适用6%的税率，但属于同条第1、2、5项规定的免征额或者减征额的除外。

 

与就业和社会福利有关的条例

 

劳动合同法

 

根据1994年7月5日颁布、最近于2018年12月29日修订的《中国劳动法》，企业事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。中国劳动合同法于2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇员/雇主的权利和义务，包括与劳动合同的订立、履行和终止有关的事项。根据中国劳动合同法，企事业单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超规定期限劳动，用人单位应当依法依规支付劳动者加班费。此外，劳务工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施、2010年12月20日修正的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《关于建立统一的公司职工基本养老保险方案的决定》、1998年12月14日发布的《关于建立国务院城镇职工医疗保险方案的决定》、1月22日发布的《失业保险办法》，1999年《中国社会保险法》和2011年7月1日实施、2018年12月29日修订的《中国社会保险法》规定，企业有义务向在华员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划。这些款项是向当地行政当局支付的，任何雇主如未能作出规定的供款，可被罚款，并可被勒令在规定期限内补足该供款。

 

按照国务院1999年4月3日公布、最近于2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，企业必须到住房资金主管管理中心登记注册，经该住房资金管理中心审核，该企业应当在银行办理职工住房资金存款开户手续。还要求企业及时足额代缴存职工住房资金。

 

 

并购及境外上市相关规定

 

2006年8月8日，包括商务部和中国证监会在内的六个中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，以规范外国投资者对境内企业的并购，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》要求，由中国公司或个人设立或控制的境外公司如拟收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外专用载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

从严打击非法证券活动相关规定

 

2021年7月6日，国务院办公厅、中央办公厅印发关于依法从严打击非法证券活动的意见。强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

证券发行及境外上市相关规定

 

2023年2月17日，中国证监会发布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利进行的证券发行和境外市场上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。因此，我们未来在境外市场发行和上市我们的证券的任何行为可能会受到境外上市办法下的备案要求的约束。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《境外上市办法通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日（即境外上市办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。

 

C.组织Structure

 

以下图表说明了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的主要子公司：

 

 

 

D.财产、厂房和设备

 

截至2025年12月31日，我们出租了所有物业。下表载有截至2025年12月31日我们的物业概要：

 

位置		空间 （方 米）		使用		租赁期限
北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心2 & 3楼		2,400米2		办公室		自2020年11月9日起计6年
竹博园浙江省湖州灵峰街安吉		2760.42m2		办公室		2022年4月16日至2028年4月15日

  

我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但期望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明一起阅读的。

 

下面的讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

合并协议所设想的交易（包括合并）已于2022年6月10日完成，NAaS随之成为我们的全资子公司。交易作为NAaS对RISE的反向收购入账。出于会计目的，NAaS被视为收购方，RISE被视为被收购方。就在交易之前，我们是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。在成为壳公司之前，我们是中国的初级英语语言培训提供商。由于交易，我们不再是一家壳公司，我们将名称从“RISE Education Cayman Ltd”更名为“NAaS Technology Inc.”，股票代码从“REDU”更名为“NAAS”，并承担并开始开展NAaS的主要业务。因此，（i）除非另有说明，本年度报告中列报的2022年6月10日之前期间的历史经营业绩和财务信息均为NAaS的历史业绩和财务信息，以及（ii）我们自2022年6月10日起的合并财务报表是NAaS财务报表的延续，包括RISE及其合并子公司的经营业绩。

 

A.经营成果

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们的业务和经营业绩受到影响我们总目标市场的一般因素的影响，其中包括中国和全球的整体经济增长、监管、税收和地缘政治环境，以及电动汽车充电服务和能源解决方案的竞争格局。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求以及我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到包括以下具体因素的影响。

 

电动汽车采用率增长

 

我们的收入增长与通过其网络完成的充电量直接相关，并且严重依赖于售出的乘用车和商用电动汽车的数量，我们认为这推动了对充电基础设施的需求。电动汽车的市场在中国正在迅速演变。虽然中国目前是全球主要的汽车市场之一，但并不能保证这种未来的需求，在乘用车和电动汽车的销量同比增长方面出现了波动。影响电动汽车采用的因素包括但不限于：对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限范围的看法；竞争，包括来自其他类型替代燃料汽车的竞争，插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车，例如在其特性和价格方面；石油和汽油成本的波动性；对电网稳定性的担忧；电动汽车电池保持充电能力随着时间的推移而下降；为电动汽车，特别是电动汽车充电基础设施提供服务；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；燃油效率的提高；以及最终用户在新电动汽车上的支出意愿和能力。此外，宏观经济因素，包括更广泛的经济状况以及政府的授权和激励措施，可能会影响对电动汽车的需求，特别是因为它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车行业最近的销量一直在下降。此外，乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地缘政治因素已经并可能继续影响全球汽车供应链，并减少包括电动汽车在内的汽车制造。如果电动汽车市场发展不如预期，或者如果整体电动汽车采用率或制造率出现任何放缓或延迟，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，这种影响可能是重大的。

 

竞争

 

电动汽车充电服务行业竞争激烈，有望竞争日趋激烈。我们在向充电站、能源资产所有者和最终用户提供的一系列服务和解决方案的全面性以及产品和服务的质量、性能、功能和价格方面进行竞争。行业参与者，特别是充电站、能源资产所有者和终端用户不断涌现新的需求和偏好。现有竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。我们将接受关于我们预测和满足市场变化的能力以及我们及时调整产品和服务供应的能力的考验。如果我们的市场份额因竞争加剧而减少，我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

终端用户的使用模式

 

我们的收入是由终端用户的驾驶和充电行为驱动的。电动汽车市场仍在发展，当前的行为模式可能无法代表未来的行为。关键的行为转变可能包括但不限于：年度车辆行驶里程、对城市、郊区或郊区位置的偏好、对公共或私人快速充电的偏好、对家庭或工作场所充电的偏好、拼车或城市送货服务的需求，以及需要电动汽车充电服务的自动驾驶汽车、微型移动和移动即服务平台的出现。所有这些转变可能会改变最终用户的驾驶和充电行为，进而可能影响对我们服务的需求和我们的运营结果。

 

对增长的投资

 

我们可能会在我们看到增长机会的地方加快支出，这可能会影响我们的现金流和利润率，直到初步的现金支持和前期成本和低效率被吸收并实现正常化运营。我们还根据我们对新服务和解决方案的推出计划，以及包括当前正在开发的项目的速度和优先顺序以及新项目的增加在内的其他因素，不断评估并可能调整我们的支出和现金需求。

 

技术

 

我们依靠众多内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营我们的网络并产生收益。我们为非专有硬件和软件组件聘请第三方供应商。我们有能力继续将我们的技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步相结合，包括电动汽车车型特性、充电标准、充电硬件、软件和电池化学成分，这将影响我们在提供充电服务方面的持续竞争力。凭借我们对研发的持续投资以及与第三方供应商的合作，我们相信我们处于有利地位，可以跟上技术进步的步伐，让我们的业务无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术转变如何，都能保持竞争力。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入来自不同的收入来源。下表列出了所列期间我们收入的构成部分，包括绝对金额和占总收入的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币’000				%				人民币’000				%				人民币’000				USS'000				%
充电服务收入			129,434				55.5				169,093				84.1				118,816				16,990				95.0
能源解决方案收入			100,545				43.1				25,516				12.7				765				109				0.6
新举措收入			3,384				1.4				6,367				3.2				5,558				795				4.4
收入			233,363				100.0				200,976				100.0				125,139				17,894				100.0

  

充电服务收入。我们的收入主要来自向电动汽车充电站提供移动连接解决方案，以及在我们以全站运营模式运营的充电站提供充电服务。我们的移动连接解决方案包括与快电联合提供的移动服务，快电是我们由第三方服务提供商运营的合作平台，以及优化与NAaS网络连接的充电站的营销、运营和能效的SaaS产品。

 

能源解决方案收入。我们通过为能源资产所有者提供涵盖电动汽车充电规划、部署和运营优化的综合解决方案获得收入。

 

新举措收入。我们从非充电和其他服务中获得收入，这些服务旨在提高包括充电站在内的能源资产的效率和盈利能力。

终端用户的使用模式

 

我们的收入是由终端用户的驾驶和充电行为驱动的。电动汽车市场仍在发展，当前的行为模式可能无法代表未来的行为。关键的行为转变可能包括但不限于：年度车辆行驶里程、对城市、郊区或郊区位置的偏好、对公共或私人快速充电的偏好、对家庭或工作场所充电的偏好、拼车或城市送货服务的需求，以及需要电动汽车充电服务的自动驾驶汽车、微型移动和移动即服务平台的出现。所有这些转变可能会改变最终用户的驾驶和充电行为，进而可能影响对我们服务的需求和我们的运营结果。

 

对增长的投资

 

我们可能会在我们看到增长机会的地方加快支出，这可能会影响我们的现金流和利润率，直到初步的现金支持和前期成本和低效率被吸收并实现正常化运营。我们还根据我们对新服务和解决方案的推出计划，以及包括当前正在开发的项目的速度和优先顺序以及新项目的增加在内的其他因素，不断评估并可能调整我们的支出和现金需求。

 

技术

 

我们依靠众多内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营我们的网络并产生收益。我们为非专有硬件和软件组件聘请第三方供应商。我们有能力继续将我们的技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步相结合，包括电动汽车车型特性、充电标准、充电硬件、软件和电池化学成分，这将影响我们在提供充电服务方面的持续竞争力。凭借我们对研发的持续投资以及与第三方供应商的合作，我们相信我们处于有利地位，可以跟上技术进步的步伐，让我们的业务无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术转变如何，都能保持竞争力。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入来自不同的收入来源。下表列出了所列期间我们收入的构成部分，包括绝对金额和占总收入的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币’000				%				人民币’000				%				人民币’000				USS'000				%
充电服务收入			129,434				55.5				169,093				84.1				118,816				16,990				95.0
能源解决方案收入			100,545				43.1				25,516				12.7				765				109				0.6
新举措收入			3,384				1.4				6,367				3.2				5,558				795				4.4
收入			233,363				100.0				200,976				100.0				125,139				17,894				100.0

 

充电服务收入。我们的收入主要来自向电动汽车充电站提供移动连接解决方案，以及在我们以全站运营模式运营的充电站提供充电服务。我们的移动连接解决方案包括与快电联合提供的移动服务，快电是我们由第三方服务提供商运营的合作平台，以及优化与NAaS网络连接的充电站的营销、运营和能效的SaaS产品。

 

能源解决方案收入。我们通过为能源资产所有者提供涵盖电动汽车充电规划、部署和运营优化的综合解决方案获得收入。

 

新举措收入。我们从非充电和其他服务中获得收入，这些服务旨在提高包括充电站在内的能源资产的效率和盈利能力。

 

收入成本

 

下表按绝对金额和所列期间收入总额的百分比列出收入成本的主要组成部分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币’000				%				人民币’000				%				人民币’000				US $’000				%
收入成本：
充电服务成本			82,951				35.5				84,559				42.1				16,832				2,406				13.5
能源解决方案的成本			86,528				37.1				27,605				13.7				258				37				0.2
新举措的成本			695				0.3				270				0.1				529				76				0.4
总收入成本			170,174				72.9				112,434				55.9				17,619				2,519				14.1

 

充电服务成本。充电服务成本主要包括技术服务费、直接人工成本、充电站运营成本和电费。

 

能源解决方案的成本。能源解决方案成本主要包括硬件采购成本和日常运营成本。

 

新举措的成本。新举措的成本主要指为提高包括充电站在内的能源资产的效率和盈利能力而提供服务所产生的材料和服务成本。

 

 

营业费用

 

下表列出了所列期间营业费用的构成部分，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币’000				%				人民币’000				%				人民币’000				US $’000				%
营业费用：
销售和营销费用			438,609				188.0				198,863				99.0				150,506				21,522				120.4
行政开支			568,446				243.6				374,644				186.4				133,135				19,038				106.4
研发费用			61,608				26.4				42,070				20.9				14,599				2,088				11.6
减值损失，净额			73,816				31.6				300,921				149.7				81,558				11,663				65.1
总营业费用			1,142,479				489.6				916,498				456.0				379,798				54,311				303.5

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括充电服务的市场激励、相关人员成本和广告费用。充电服务的市场激励是指通过平台（以折扣和促销的形式）向最终用户授予的激励。授予最终用户的奖励包括基本奖励和超额奖励，基本奖励是支付给最终用户的奖励金额，最高可达我们在交易基础上从充电站赚取的佣金费用金额，超额奖励是支付给最终用户的金额超过我们在交易基础上从充电站赚取的佣金费用金额。超额奖励计入销售和营销费用。

 

行政开支。行政开支主要包括涉及一般企业职能的雇员的人事费、专业服务费，以及其他一般及行政开支。

 

研发费用。研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书。

 

香港

 

我们在香港的附属公司须就任何部分的应课税利润超过港币2,000，000元征收16.5%的所得税税率，而就低于港币2,000，000元的应课税利润征收8.25%的所得税税率。境外所得免征所得税。此外，我们在香港的子公司向我们公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

 

中国大陆

 

根据最近于2018年12月29日修订的自2008年1月1日起生效的《中国企业所得税法》及其实施条例（最近于2024年12月修订），对外商投资企业和境内公司适用25%的法定企业所得税税率，但须享受某些鼓励类经济部门的合格企业可享受的税收优惠待遇。我司在中国大陆的主要经营子公司于2025年按25%的税率缴纳企业所得税。

 

我们需要缴纳增值税，税率从我们提供的服务的3%到13%不等，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

 

根据《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起对来自中国大陆的外国投资者宣派的股息征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税务条约或类似协议，其中规定了不同的预扣安排。我们在中国大陆的外商独资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预提税率。

 

尽管有上述规定，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司根据《中国企业所得税法》及其实施细则被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——目前尚不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国“居民企业”，并且取决于我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

经营成果

 

下表列出了在所示期间以绝对金额和占收入百分比列出细列项目的业务结果。任何时期的行动结果并不一定表明我们未来的趋势。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币’000				%				人民币’000				%				人民币’000				US $’000				%
充电服务收入			129,434				55.5				169,093				84.1				118,816				16,990				95.0
能源解决方案收入			100,545				43.1				25,516				12.7				765				109				0.6
新举措收入			3,384				1.4				6,367				3.2				5,558				795				4.4
总收入			233,363				100.0				200,976				100.0				125,139				17,894				100.0
收入成本			(170,174	)			(72.9	)			(112,434	)			(55.9	)			(17,619	)			(2,519	)			(14.1	)
毛利			63,189				27.1				88,542				44.1				107,520				15,375				85.9
营业费用
销售和营销费用			(438,609	)			(188.0	)			(198,863	)			(99.0	)			(150,506	)			(21,522	)			(120.4	)
行政开支			(568,446	)			(243.6	)			(374,644	)			(186.4	)			(133,135	)			(19,038	)			(106.4	)
研发费用			(61,608	)			(26.4	)			(42,070	)			(20.9				(14,599	)			(2,088	)			(11.7	)
减值损失，净额			(73,816	)			(31.6	)			(300,921	)			(149.7	)			(81,558	)			(11,663	)			(65.2	)
总营业费用			(1,142,479	)			(489.6	)			(916,498	)			(456.0	)			(379,798	)			(54,311	)			(303.7	)
其他收益，净额			24,083				10.3				20,928				10.4				6,484				927				5.2
经营亏损			(1,055,207	)			(452.2	)			(807,028	)			(401.5	)			(265,794	)			(38,009	)			(212.6	)
可转换工具的公允价值变动			(116,520	)			(49.9	)			426				0.2				-				-				-
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动			(87,143	)			(37.3	)			(80,748	)			(40.2	)			(126,749	)			(18,125	)			(101.3	)
财务费用			(31,852	)			(13.7	)			(39,838	)			(19.8	)			(32,567	)			(4,656	)			(26.0	)
所得税前亏损			(1,290,722	)			(553.1	)			(927,188	)			(461.3	)			(425,110	)			(60,790	)			(339.9	)
所得税			(3,308	)			(1.4	)			19,150				9.5				—				—				—
持续经营亏损			(1,294,030	)			(554.5	)			(908,038	)			(451.8	)			(425,110	)			(60,790	)			(339.9	)
终止经营业务亏损			(13,120	)			(5.6	)			(6,404	)			(3.2	)			(24,857	)			(3,555	)			(19.9	)
年度净亏损			(1,307,150	)			(560.1	)			(914,442	)			(455.0	)			(449,967	)			(64,345	)			(359.8	)

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

总收入从2024年的人民币2.01亿元减少到2025年的人民币1.251亿元（约合1790万美元）。

 

充电服务。充电服务收入主要来自提供移动连接解决方案和在我们的全站运营模式下提供充电服务。充电服务收入从2024年的人民币1.691亿元减少到2025年的人民币1.188亿元（约合17.0百万美元）。充电服务收入减少主要是由于全运营模式收入减少人民币44.2百万元。全运营模式收入减少主要是由于我们主动从资本密集型、消耗现金和低利润率的全站运营业务进行战略转移。

 

能源解决方案。能源解决方案收入从2024年的人民币25.5百万元减少到2025年的人民币0.8百万元（0.1百万美元），原因是我们继续减少营运资金密集型的线下业务规模，例如充电桩销售和EPC工程项目。

 

新举措。新举措带来的收入在2025年为人民币560万元（合0.8百万美元），而2024年为人民币640万元。

 

收入成本

 

充电服务成本。充电服务成本包括提供移动连接解决方案和全站运营的成本。充电服务成本从2024年的人民币8460万元下降至2025年的人民币1680万元（240万美元），这主要是由于提供移动连接解决方案的成本减少了人民币1780万元以及全站运营成本减少了人民币5000万元。提供移动连接解决方案的成本主要包括技术服务费和直接人工成本。提供移动连接解决方案的成本下降主要是由于运营方面的优化。全站运营成本主要由充电站运营成本和电费构成。全站运营成本下降受全站运营模式逐步淘汰带动。

 

能源解决方案的成本。能源解决方案的成本从2024年的人民币2760万元下降到2025年的人民币30万元（约合0.04亿美元），原因是我们主动放弃了重资产的能源解决方案业务。

 

新举措的成本。新举措的成本从2024年的人民币0.3百万元增加到2025年的人民币0.5百万元（0.1百万美元），这主要是由于我们的非充电服务的运营成本略有增加。

 

 

营业费用

 

运营费用从2024年的人民币9.165亿元下降至2025年的人民币3.798亿元（5430万美元），这主要是由于我们为提高运营效率采取了强有力的举措，这同时推动了销售和营销费用、管理费用、研发费用以及净减值损失的下降。

 

销售和营销费用。销售和营销费用从2024年的人民币1.989亿元减少到2025年的人民币1.505亿元（2150万美元），主要是由于员工的工资和奖金以及基于股份的薪酬减少了人民币3730万元。

 

行政开支。管理费用从2024年的人民币3.746亿元减少至2025年的人民币1.331亿元（约合19.0百万美元），主要是由于员工的工资和奖金以及基于股份的薪酬减少了人民币1.917亿元。

 

研发费用。研发费用从2024年的人民币4210万元减少到2025年的人民币1460万元（210万美元），这主要是由于技术资源分配更加集中。

 

减值损失，净额。净减值损失从2024年的人民币3.009亿元减少至2025年的人民币8160万元（1170万美元），主要是由于2025年预付款项和其他金融资产减值损失减少。

 

财务费用

 

2025年财务成本为人民币3260万元（约合470万美元），而2024年为人民币3980万元。减少的主要原因是借款减少导致利息支出减少。

 

所得税

 

与2024年人民币1920万元的所得税费用相比，2025年的所得税优惠为零。

 

年度净亏损

 

由于上述原因，2025年录得本年度亏损人民币4.50亿元（6430万美元），而2024年则录得本年度亏损人民币9.144亿元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

总收入从2023年的人民币2.334亿元下降至2024年的人民币2.01亿元。

 

充电服务。充电服务收入主要来自提供移动连接解决方案和在我们的全站运营模式下提供充电服务。充电服务收入从2023年的人民币1.294亿元增长到2024年的人民币1.691亿元。充电服务收入增加主要是由于移动连接解决方案收入增加人民币2590万元和全运营模式收入增加人民币1380万元。移动连接解决方案收入的增长是由服务费率的增长推动的，而通过我们的移动连接解决方案交易的订单在2024年相对于2023年保持稳定。我们通过平台（以折扣和促销的形式）向最终用户提供激励措施，以促进我们网络的使用。基础激励，即支付给最终用户的激励金额，最高可达我们在交易基础上从充电站赚取的佣金费用金额，被记录为收入减少，在2024年达到人民币4.007亿元。全站运营模式的收入增长是由我们在全站运营模式下运营的充电站数量增加所驱动的。

 

能源解决方案。能源解决方案收入从2023年的人民币1.005亿元下降至2024年的人民币25.5百万元。这一下降主要归因于我们的战略，即放弃低利润率和不经常使用的能源解决方案项目。

 

新举措。新举措带来的收入从2023年的人民币340万元增加到2024年的人民币640万元，因为我们继续扩大新举措业务产品并加强市场认可度。

 

收入成本

 

充电服务成本。充电服务成本包括提供移动连接解决方案和全站运营的成本。充电服务成本从2023年的人民币8300万元增加至2024年的人民币8460万元，这主要是由于提供移动连接解决方案的成本减少人民币1060万元，但被全站运营成本增加人民币1220万元所抵消。提供移动连接解决方案的成本主要包括技术服务费和直接人工成本。提供移动连接解决方案的成本下降主要是由于运营方面的优化。全站运营成本主要由充电站运营成本和电费构成。全站运营成本的增加是由我们在全站运营模式下运营的充电站数量增加所驱动的。

 

 

能源解决方案的成本。能源解决方案的成本从2023年的人民币8650万元下降至2024年的人民币2760万元，原因是用于利润率较低的能源解决方案项目的资源减少。

 

新举措的成本。新举措的成本从2023年的人民币0.7百万元下降至2024年的人民币0.3百万元，这主要是由于我们的非充电服务的运营成本下降。

 

营业费用

 

运营费用从2023年的人民币11.425亿元下降至2024年的人民币9.165亿元，主要是由于我们为提高运营效率采取了强有力的举措，同时推动了销售和营销费用、管理费用以及研发费用的下降。

 

销售和营销费用。销售和营销费用从2023年的人民币4.386亿元减少至2024年的人民币1.989亿元，主要是由于（i）授予用户的奖励金额减少人民币1.609亿元，以及（ii）员工的工资和奖金以及股份薪酬减少人民币9290万元。超额奖励，即支付给最终用户的金额超过我们在交易基础上从充电站赚取的佣金费用金额，计入销售和营销费用，在2024年达到人民币6,360万元。超额激励大幅减少归因于网络效益的实现和我们服务的持续增强，这使我们能够更有效地管理基于平台的激励，占充电服务产生的佣金费用的百分比。

 

行政开支。行政开支由2023年的人民币5.684亿元减少至2024年的人民币3.746亿元，主要归因于（i）雇员的薪金及奖金及股份薪酬减少人民币2.233亿元，及（ii）专业服务费增加人民币3630万元。

 

研发费用。研发费用从2023年的人民币6160万元减少到2024年的人民币4210万元，因为我们细化了专门用于技术开发的资源余额。

 

减值损失，净额。减值损失，净额从2023年的人民币73.8百万元增加至2024年的人民币3.009亿元，主要是由于2024年应收款项、预付款和其他金融资产的减值损失增加。

 

财务费用

 

2024年财务成本为人民币3,980万元，2023年为人民币3,190万元。增加的主要原因是借款增加导致利息支出增加。

 

所得税

 

2024年所得税优惠为人民币1920万元，而2023年所得税费用为人民币330万元。

 

年度净亏损

 

由于上述原因，2024年录得年度亏损人民币9.144亿元，而2023年则录得年度亏损人民币13.072亿元。

 

表外安排

 

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

 

B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

下表列出列报期间的现金流量总表：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
合并现金流数据摘要：
经营活动（使用）/产生的现金净额			(567,604	)			(179,138	)			532				74
投资活动（用于）/产生的现金净额			(339,610	)			(201,671	)			12,182				1,742
融资活动产生/（用于）的现金净额			830,105				71,270				(57,194	)			(8,179	)
现金及现金等价物净减少额			(77,109	)			(309,539	)			(44,480	)			(6,363	)
年初现金及现金等价物			513,351				436,242				126,703				18,118
年末现金及现金等价物			436,242				126,703				82,223				11,755

 

迄今为止，我们主要通过经营活动产生的现金以及债务和股权融资活动为我们的经营和投资活动提供资金。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物达人民币8220万元（约合1180万美元），其中96.5%以人民币持有。

 

我武生物于2022年12月12日向某机构投资者发行及出售合共57,570，524股公司新发行的A类普通股，每股普通股价格为0.52 11美元，基于认购协议日期前连续30个交易日我武生物美国存托凭证在纳斯达克的成交量加权交易均价（调整为考虑到1：10的美国存托凭证与股票的比例），购买总价为3000万美元。2023年5月，我们完成了向某些投资者2100万美元的注册直接发行，投资者据此认购并向我们购买了总计3,500，000份ADS。2023年11月，我们以注册直接发行的方式向某些投资者发行了总计6,600，000股ADS，总对价约为1,600万美元。我们在2023年7月向LMR Partners Limited的关联公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行了3000万美元的可转换债券，然后在2023年9月又向同一实体发行了4000万美元的可转换债券。如果2023年7月LMR可转换票据的全部本金在其到期日之前被全部转换，我们同意进一步发行和出售，并且LMR Multi-Strategy Master Fund Limited同意购买本金为25,000，000美元的额外票据，发行价格为25,000，000美元，条款与2023年7月LMR可转换票据基本相似。截至2023年12月31日止年度，我们使用银行借款金额为3.803亿元，截至2023年12月31日，我们有未使用的借款融资总额为人民币1250万元。2024年3月，我们完成了向某些机构投资者的4,761，905股ADS的注册直接发行，连同投资者认股权证，以购买最多4,761，905股ADS，合并购买价格为每股ADS 1.26美元，并附带投资者认股权证，总收益约为600万美元，未扣除佣金和其他估计发行费用。我们还就此次注册直接发行向财务顾问发行了初始购买最多238,095份ADS的FA认股权证。投资者认股权证和FA认股权证截至本年度报告日期均未到期。于2024年9月，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（作为销售代理）订立销售协议，内容有关不时透过销售代理进行总额最高为20,000，000美元的美国存托股的场内发售。销售代理将在商业上合理的努力基础上采取行动，导致我们的ADS出售，并有权按每出售ADS的总销售价格的3.0%的佣金率获得赔偿。截至本年度报告日期，在市场发售中共售出70万股ADS。2024年10月，我们与LMR订立可转换票据交换协议，据此，LMR向我们交付注销和终止公司先前向LMR发行的可转换票据的未偿还总额35,537，481美元，我们向LMR发行2024年新票据作为对价。于2025年6月4日，公司、LMR及若干其他方订立和解契据（“和解契据”），据此，各方已同意解决因公司未能支付2024年LMR可转换票据交换协议项下的义务而产生的争议。根据和解契据（其中包括），公司已支付首期还款150万美元，并将自2025年6月25日起分24个月分期支付总额1500万美元。公司亦同意发行LMR认股权证，可于和解契据生效日期10周年之前的任何时间行使，授权LMR在其市值达到按照和解契据条款计算的9,000万美元时收购不少于公司已发行股本的10%。考虑到订立和解契据的各方，LMR撤回了在开曼法院针对公司提出的清盘呈请，公司于同日终止了在HKIAC针对LMR的相关仲裁程序。2024年12月，我们与TopLiquidity签订了第一份SSFA，据此，我们最初可能会发行最多2,400，000份ADS，而在TopLiquidity的选举中，我们可能会根据第一份SSFA中规定的调整机制直接向TopLiquidity发行最多4,800，000份ADS的更大金额。截至本年度报告日期，共发行及出售20万份ADS，所得款项净额为0.28万美元。于2024年12月，我们与若干投资者订立第二份SSFA，以出售最多15,000，000美元的ADS。根据投资者的条款，在公司选举时可增加至最高15,000，000美元， 根据第二个SSFA中规定的调整。截至本年度报告日期，共发行及出售9,792，998股ADS，所得款项净额为268万美元。2025年3月，我们完成了3,000，000份ADS和认股权证的注册直接发行，以198万美元的净收益向某些投资者购买最多7,500，000份ADS。认股权证初步行使价为每ADS 0.79美元。于2026年3月6日，公司与2025年认股权证持有人订立2025年认股权证的修订（“2025年认股权证修订”），将行使价修订为每份ADS 2.2美元，但须遵守2025年认股权证修订的条款及条件。截至本年度报告日期，认股权证均未偿还。于2025年11月4日，我们与控股股东Newlink的全资附属公司Newlink Envision Limited及Newlink持股84.31%的实体Newlink Linkage Limited及若干认可投资者订立股份认购协议，以购买及出售合共27,776，000,000股公司新发行的A类普通股，价格为每股A类普通股0.00 1美元（相当于每股ADS 3.6美元，代表紧接2025年11月1日之前我们ADS的30个每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值），总购买价为3120万美元。于2026年2月27日，我们与2025年PIPE投资者订立补充协议（“2025年PIPE补充协议”），以购回及重新发行根据2025年PIPE协议发行的股份，但须遵守2025年PIPE补充协议的条款及条件。

 

我们相信我们手头的现金将足以满足我们当前和预期的一般公司用途需求，至少在未来12个月。

 

 

经营活动

 

2025年经营活动产生的现金净额为人民币0.5百万元（0.1百万美元），这主要是由于所得税前亏损人民币4.50亿元（6430万美元），经某些非现金项目调整后，主要包括（i）转回股份补偿费用人民币1750万元（250万美元），（ii）通过损益的公允价值变动人民币1.267亿元（1810万美元），（iii）贸易应收款项、预付款、其他应收款和其他资产减值损失人民币1.068亿元（1530万美元），（iv）转回存货损失人民币1.2百万元（0.2百万美元）和（v）利息费用人民币3270万元（470万美元）。经营资产和负债变动的调整主要反映（i）贸易应收款和合同资产减少4310万元人民币（620万美元），（ii）预付款项、其他应收款和其他资产减少1980万元人民币（280万美元），（iii）存货减少230万元人民币（30万美元）和（iv）贸易和其他应付款增加1.415亿元人民币（2020万美元），（v）合同负债减少310万元人民币（40万美元）部分抵消。

 

2024年用于经营活动的现金净额为人民币1.791亿元，这主要是由于所得税前亏损人民币9.324亿元，经若干非现金项目调整后，主要包括（i）以股份为基础的员工福利付款人民币1.604亿元，（ii）通过损益的公允价值变动人民币8030万元，以及（iii）应收款项、预付款和其他金融资产减值亏损人民币3.075亿元。经营资产和负债变动的调整主要反映（i）预付款项、其他应收款和其他资产减少人民币2.323亿元，（ii）贸易应收款和合同资产减少人民币1520万元，以及（iii）存货减少人民币2280万元，（iv）贸易和其他应付款减少人民币3360万元和合同负债减少人民币4210万元部分抵销。

 

2023年用于经营活动的现金净额为人民币5.676亿元，主要是由于所得税前亏损人民币13.034亿元，经若干非现金项目调整后，主要包括（i）以股份为基础的雇员福利付款人民币3.991亿元，（ii）通过损益的公允价值变动人民币2.040亿元，（iii）应收款项、预付款和其他金融资产减值损失人民币74.7百万元，（iv）存货减值准备人民币14.4百万元和（v）利息费用人民币33.0百万元。经营资产和负债变动调整主要反映（i）预付款项、其他应收款和其他资产增加人民币1.708亿元，（ii）贸易应收款和合同资产增加人民币6650万元，以及（iii）存货增加人民币3680万元，（iv）贸易和其他应付款增加人民币2.209亿元和合同负债增加人民币5610万元部分抵消。

 

为补充上述基于间接法的经营现金流讨论，截至2025年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币0.5百万元（合0.1百万美元），与截至2024年12月31日止年度的现金流出人民币1.791亿元（合2570万美元）相比，产生了人民币1.796亿元（合2570万美元）的有利变化。该变化主要是由于（i）实际应收账款收款情况有所改善，（ii）用于采购储能设备和充电器的现金减少，以及（iii）有效控制运营成本和费用。截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为人民币1.791亿元，较截至2023年12月31日止年度的人民币5.676亿元减少人民币3.885亿元。减少的主要原因是（i）采购储能设备和充电器所使用的现金减少，以及（ii）充电服务业务和能源解决方案业务的现金预付款战略性减少。

 

投资活动

 

2025年投资活动产生的现金净额为人民币1220万元（约合170万美元），主要包括处置金融资产产生的现金流入净额人民币910万元（约合130万美元）和处置子公司收到的现金净额人民币300万元（约合40万美元）。

 

2024年用于投资活动的现金净额为人民币2.017亿元，主要包括购买和出售金融工具产生的现金流出净额人民币2.086亿元和处置子公司收到的现金净额人民币260万元。

 

2023年用于投资活动的现金净额为人民币3.396亿元，主要包括购买和出售金融工具产生的现金流出净额人民币2.988亿元、收购子公司支付的现金净额人民币34.0百万元、购买物业、厂房和设备及其他非流动资产人民币6.3百万元。

 

融资活动

 

2025年用于融资活动的现金净额为人民币5720万元（820万美元），主要包括从债务和股权融资中获得的净收益人民币2.226亿元（3180万美元）、非控股权益注资人民币5200万元（740万美元）和来自关联方的贷款人民币2.373亿元（3390万美元），部分被偿还借款人民币5.296亿元（7570万美元）、支付利息人民币3290万元（470万美元）和支付租赁负债人民币160万元（20万美元）所抵消。

 

2024年融资活动产生的现金净额为人民币7130万元，主要包括从债务和股权融资收到的所得款项净额人民币2.928亿元，部分被偿还借款人民币156.0百万元、支付利息人民币4230万元和支付租赁负债人民币550万元所抵消。

 

2023年筹资活动产生的现金净额为人民币8.301亿元，主要包括发行普通股和可转换票据所得款项净额人民币6.072亿元、从银行收到的借款人民币3.803亿元和从非控股股东获得的注资人民币430万元，部分被偿还借款人民币1.439亿元、支付利息人民币3220万元和支付租赁负债人民币720万元抵销。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要用于装饰新工作场所和用于研发目的的软件。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的总资本支出分别为人民币2630万元、零和零。我们将在可预见的未来继续进行资本支出，因为我们将扩大业务并继续投资于技术发展。

 

 

材料现金需求

 

除我们运营的普通现金需求外，我们截至2025年12月31日和随后任何中期期间的重大现金需求主要包括我们的经营租赁义务和与办公楼和充电站相关的承诺。我们打算用我们现有的现金余额和其他融资选择为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，以支持其业务的增长。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务和承诺。

 

		各期到期付款
		合计				不到1年				1-2年				2-3年				3-5年				5年以上
		（人民币千元）
租赁义务和承诺			2,688				1,555				1,133				-				-				-

 

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期义务或担保。

 

控股公司Structure

 

NAaS Technology Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但NAS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国法律还规定，外商投资企业应至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累计额达到此类企业注册资本（如有）的50%或以上，用于为其法定公积金提供资金，这些资金不能作为现金红利分配。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。就我们业务中的现金在中国或在中国大陆的实体而言，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。因此，我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

C.研发、专利和许可等

 

我们继续投资于我们的产品和服务的研发。我们拥有一支由专业技术人员和专业人员组成的研发团队，主要覆盖充电软件、移动充电装置、光储一体化充电站解决方案、智能订单管理、实时信息管理、相关技术等领域。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，研发费用分别为人民币6160万元、人民币4210万元和人民币1460万元（210万美元）。我们打算在未来投入相当多的时间和费用，作为我们努力的一部分，以设计、开发和营销新产品和服务，并通过持续的研发活动来增强现有的产品和服务。

 

我们依靠知识产权的组合，例如专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术），以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利，来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程方面的权利。

 

我们认为我们的商标、版权、专有技术、技术、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2025年12月31日，我们在全球拥有73项已授权专利和179项待批专利申请。我们已发布的专利和专利申请主要涵盖充电服务、移动充电设备、光伏-储能一体化充电站解决方案。截至2025年12月31日，我们拥有23项版权（包括软件产品的版权），以及35个对我们的业务具有重要意义的注册域名。

 

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年以来有任何合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

编制财务报表需要使用会计估计。我们在应用我们的会计政策时需要进行判断。我们继续根据历史经验和其他因素评估这些估计和假设，包括对可能对我们产生财务影响且在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

 

收入确认的独立售价估计

 

确定分配给每项履约义务的交易价格需要管理层估计在会员期内提供的每项会员福利的独立售价。这一评估涉及考虑适用的市场条件和相关的集团特定因素，包括与最终用户的会员协议中所考虑的因素以及特定数量的现金券和增量折扣的估计成本。此外，用于确定向最终用户提供的激励措施（包括嵌入会员权利和优惠券套餐中的折扣）如何在相关充电服务的收入减少与销售和营销费用之间分配的假设需要做出重大判断。未来期间的实际市场状况和客户赎回结果可能与当前的假设、判断和估计不同。这些估计的变动可能导致分配的交易价格出现重大增加或减少，这可能会对确认收入的金额和时间以及总体经营业绩产生重大影响。

 

预期信用损失（ECL）的计量

 

在应用计量预期信用损失的会计要求时需要进行多项重大判断，如：

 

●

确定债务人群体的细分；

 

●

为预期信用损失的计量选择适当的模型和假设；以及

 

●

建立前瞻性因子的相对概率权重。

 

贸易应收款项及其他应收款的ECL项下减值评估

 

我们使用拨备矩阵计算贸易应收账款的预期信用损失。拨备率以账龄为基础，对亏损模式相似的各细分客户进行分组。该计算反映了在财务状况日可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的概率加权结果和合理且可支持的信息。

 

在每个财务状况日，对观察到的历史违约率进行重新评估，并考虑前瞻性信息的变化。此外，对存在重大余额的信用减值贸易应收款项单独评估预期信用损失。

 

其他应收款的预期信用损失是通过对具有类似损失模式的债务人分组采用损失率法并参考逾期天数进行估计的。对损失率进行调整，以酌情反映当前状况和对未来经济状况的预测。

 

预期信用损失的计提对估算的变化很敏感。有关预期信用损失的信息在我们的经审计合并财务报表附注7中披露。

 

前瞻性信息

 

在根据IFRS 9衡量预期信用损失时，我们考虑的是前瞻性信息。预期信用损失的计算通过使用基于假设和管理层判断的公开经济数据和预测以及使用概率加权结果纳入了前瞻性信息。

 

或有事项拨备

 

我们受制于在日常业务过程中出现的索赔或诉讼，包括与公司交易相关的纠纷。根据国际会计准则第37号，当很可能需要体现经济利益的资源流出来清偿债务且债务的金额能够可靠估计时，我们记录一项负债拨备。

 

对是否很可能发生损失的评估和适当计提金额的估计，需要我们作出重大判断。在作出这些决定时，我们与内部和外部法律顾问协商，评估索赔的是非曲直、诉讼程序的当前状态、适用的合同条款以及法律执行的潜在结果。

 

截至2025年12月31日，我们已在综合损益及其他全面收益表中确认若干诉讼拨备。然而，由于司法程序的内在不确定性，这些事项的最终解决方案可能与目前估计的金额有很大差异。此类差异可能对我们的综合财务状况、经营业绩或未来期间的现金流量产生重大影响。

 

 

认股权证负债公允价值的计量与核算

 

分类为衍生金融工具的权证负债的计量要求管理层在每个报告日评估其公允价值，并在损益中确认变动。这一估算过程涉及确定最合适的估值框架，这取决于认股权证协议的具体合同条款。我们为估值模型识别并假设适当的输入值，包括公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限。我们采用二叉树模型确定发行日和各财务状况日的公允价值。由于市场利率和权益价格波动的不可预测性，这些假设的选择需要广泛的判断。未来经济状况的变化或公司股价表现可能导致这些估计的调整，可能导致认股权证负债的账面金额出现重大波动，并对综合财务报表产生重大影响。

 

可转债公允价值计量

 

可换股债券公允价值的计量要求公司根据安排的具体条款和条件确定最合适的估值模型和关键的基础假设。对于发行日和随后每个报告日的估值，公司使用预期信用损失模型（“ECL”），其中纳入了穆迪年度违约研究（1920-2024）得出的违约概率（PD）和违约损失率（LGD）。这一评估涉及选择关键投入，包括转换价格重置机制和公司的看涨期权，同时纳入市场波动和前瞻性财务预测。考虑到资本市场固有的波动性和工具内嵌特征的复杂性，预测这些输入所使用的假设需要做出重大判断。因此，这些估值假设的变化可能导致可转换债券的公允价值显着增加或减少，从而可能对合并财务报表产生重大影响。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告表格20-F日期有关我们的行政人员及董事的资料。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
振岱		47		董事会主席兼董事
汪洋		37		首席执行官兼董事
史蒂文·西姆		49		首席财务官
孙伟林		50		董事
张伟		43		独立董事
刘小丽		48		独立董事
叶武		43		首席战略官

 

振岱自2022年6月起担任我行董事长、董事。他是NAaS的创始人之一，自2022年1月起担任其董事。Zhen Dai先生是NewLink的联合创始人之一，自2016年成立以来一直担任NewLink的首席执行官和董事长。在NewLink之前，甄代先生创立了猫王咖啡，开创了中国咖啡的配送服务模式。Zhen Dai先生还曾于2011年12月至2014年10月在红星美凯龙集团有限公司担任多个管理职务，最近担任其华北业务总裁，并且是领导其向电子商务扩张的领导层成员之一。甄岱先生还曾于2001年6月至2011年11月任职于正源房地产开发有限公司，最近担任其品牌管理中心副经理。Zhen Dai先生获得延边大学化学工程学士学位。他也是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。

 

 

汪洋，自2022年6月起担任我行首席执行官、董事。她是NAaS的创始人之一，自成立以来一直担任其首席执行官和董事。王女士是NewLink的联合创始人之一，自2016年成立以来一直担任NewLink的总裁。此外，自2018年以来，王女士还担任了NewLink旗下专注于电动汽车充电的子公司快电动力北京的首席执行官。在共同创立NewLink之前，王女士曾在深圳证券交易所工作，负责“新财富杂志”部门和其他新媒体举措，使该举措成为腾讯微信系统排名前3的财经媒体账号。杨女士毕业于人民大学广播新闻专业，本科学历。她是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。

 

Steven Sim自2024年8月起担任我行首席财务官。Sim先生在国内和国际资本市场拥有20多年的丰富经验，在新加坡、伦敦和中国大陆都有良好的业绩记录。在加入我们之前，Sim先生曾担任高级财务领导职务，包括于2016年10月至2021年8月在Pintec Group（NASDAQ：PT）担任首席财务官，在那里他带领公司在五年期间完成了从IPO前融资到IPO以及随后的国际扩张的整个旅程。他还曾于2014年6月至2016年8月在搜狐（NASDAQ：SOHU）担任财务副总裁。在其职业生涯的早期，辛先生曾在四大会计师事务所中的三家任职，包括德勤、毕马威和安永，获得了来自金融机构和企业的双重视角。Sim先生拥有欧洲工商管理学院（INSEAD）的MBA学位，根据QS世界大学排名，该学院在商业和管理领域全球排名第二。

 

孙伟林自2022年6月起担任我司董事。他是NewLink的联合创始人之一。孙先生自2017年10月起担任NewLink的董事。此前，孙先生曾于2007年6月至2016年12月在小松（中国）机械有限公司工作，并担任其战略产品部负责人。孙先生还曾于2002年1月至2007年4月在亨特道格拉斯集团建筑项目部工作，最近担任其项目经理。孙先生拥有吉林医科大学临床医学学士学位。

 

张伟，自2025年8月起担任我行独立董事。张先生拥有近二十年的学术和行政领导经验，涵盖教育、科技和金融领域。2006年9月至2012年2月，张先生担任吉林大学珠海学院讲师。随后于2013年3月至2015年1月任西安习悦信息科技有限公司总经理。2015年1月至2017年4月，他担任上市公司全通教育的高级副总裁，负责管理重要的运营和业务发展计划。自2017年3月起，张先生担任蝉科技（西安）有限公司董事长，该公司是一家专注于数字化创新和增长战略的科技公司。张先生于2006年获得吉林大学材料科学与工程学士学位，并于2012年获得吉林大学计算机科学与技术硕士学位。2018年获得中欧国际工商学院EMBA学位，2024年获得清华大学人民银行金融学院金融学EMBA学位。现任西安交通大学计算机科学专业博士研究生。

 

刘小丽自2022年6月起担任我行独立董事。刘先生是北京新元科技有限公司的创始人。他曾于2004年至2022年在顺丰集团担任多个高级管理职务，包括担任集团客户总部总裁、华北大区总裁、医药企业事业部总裁，并担任集团企业发展办公室总经理以及顺丰集团区域运营包括南京、杭州、深圳和北京区域的总经理。在加入顺丰集团之前，刘先生曾任职于中国航天科工集团资产运营部。刘先生获得延边大学国际经济与贸易学士学位，是清华大学EMBA候选人。

 

叶武自2024年3月起担任我司首席战略官。在加入NAaS之前，吴女士曾在NewLink担任管理合伙人、金融业务和综合解决方案业务负责人。在2020年4月加入NewLink之前，吴女士曾任职于佰谦融资租赁有限公司，担任高级副总裁。她曾在多家头部金融业务公司担任多个高级职务，包括华夏融资租赁、开心汽车控股、福华集团和丰田集团。吴女士拥有ISG商学院金融学学士学位和牛津大学金融经济学硕士学位。

 

B.赔偿

 

截至2025年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计约人民币330万元（合0.5百万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向其董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们为我们的执行官采用了一份形式就业协议。这份表格雇佣协议的条款规定，我们的每一位执行官都在指定的时间段内受雇。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在三个月或双方同意的提前书面通知后，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可在任何时候以三个月或双方同意的提前书面通知辞职。

 

形式雇佣协议的条款还规定，每位执行官应在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官应向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

 

此外，每位执行官同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，形式雇佣协议的条款规定，每位执行官不应（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手进行接触，无论是作为委托人、合伙人、许可人或其他方式，未经我们明确同意；或（iii）未经我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或在该终止前一年受雇于我们的任何员工的服务，或雇用或聘用我们的任何员工。

 

我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们可能同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人因其是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

 

股份激励计划

 

在合并完成后，我们假设了当时生效的NAaS的2022年股份激励计划，即2022年股份激励计划。根据合并协议，购买在紧接生效时间之前已发行的NAaS普通股的每份期权，无论已归属或未归属，均转换为购买若干A类普通股的期权，转换比率为32.951。我们的股权激励计划下在紧接生效时间之前尚未行使的所有奖励将自动取消和终止，但在紧接生效时间之前尚未行使的购买普通股的每份既得期权已根据合并协议转换为购买A类普通股的期权，并受2022年股份激励计划（归属和可行权条款除外）管辖。

 

我们于2022年9月采用了新的2022年股份激励计划，即新的2022年股份激励计划，以取代2022年股份激励计划。2022年股份激励计划下的未偿奖励仍然有效，受新的2022年股份激励计划管辖，并计入新的2022年股份激励计划下的可用股份总数。

 

第四次A & R新2022年度股份激励计划

 

新的2022年股份激励计划被采纳，以吸引和留住最优秀的可用人员，为董事、员工和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。

 

新的2022年股份激励计划于2023年6月、2023年12月、2024年5月以及最近的2024年8月进行了修订和重述，以增加根据该计划可用于授予奖励的A类普通股的数量。我们将经修订和重述的新的2022年股份激励计划称为“第四次A & R新的2022年股份激励计划”。根据第四个A & R New 2022股票激励计划可供发行的A类普通股的最高数量最初为779,385，082股，自2025年1月1日起，将在每个财政年度的第一天增加相当于上一个财政年度最后一天已发行和流通在外的股份总数的1%的数量，除非我们的董事会另有决定。

 

以下各段介绍了第四期A & R新2022年度股份激励计划的主要条款。

 

奖项类型。第四次A & R新2022年股份激励计划允许根据管理人根据第四次A & R新2022年股份激励计划的授权授予期权、限制性股份、限制性股份单位或其他股权激励奖励。

 

计划管理。我们的董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的董事组成的一个或多个委员会管理第四次A & R新2022年股份激励计划。第四次A & R新2022年股份激励计划的管理人确定（其中包括）个人获得奖励的资格、将授予每个符合条件的个人的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。

 

授标协议。根据第四个A & R新的2022年股票激励计划授予的每项奖励均由一份奖励协议证明，该协议包含满足不时修订的1986年美国国内税收法典第422条或该法典的适用条款可能必要的条款和条件。

 

资格。我们可能会向我们公司的员工、顾问和董事授予奖励。符合条件的个人的一般范围由管理人确定。

 

归属时间表。一般来说，管理人确定授予协议中规定的归属时间表（如果有的话）。

 

行使期权。受期权约束的每股行权价格应由管理人确定，并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定价格或可变价格；但前提是，在未遵守《守则》第409A条或持有人同意的情况下，不得以低于授予日公平市场价值的价格向在美国征税的个人授予期权。

 

转让限制。除根据第四次A & R新2022年股份激励计划规定的例外情况外，持有人不得以任何方式转让奖励，例如根据管理人可能确立的条件和程序转让给持有人家庭成员、慈善机构或受益人或受益所有人为持有人家庭成员的信托或其他实体和/或慈善机构。

 

终止及修订第四期A & R新2022年股份激励计划。除非提前终止，第四期A & R新2022年度股份激励计划的期限为10年。管理人有权终止、修改或修改计划。

 

 

股权激励授予

 

下表汇总了截至本年度报告之日，我们作为一个整体向董事和执行官以及其他员工和顾问授予的已发行期权的基础普通股数量。

 

姓名

数量 普通 股份 底层 期权

运动 价格 （美元/股）

日期 授予

日期 到期

振岱

112,334,243

0.000003

2022年3月18日

2032年3月18日

891,050

0.01

2023年10月1日

2033年10月1日

汪洋

37,443,045

0.000003

2022年3月18日

2032年3月18日

712,840

0.01

2023年10月1日

2033年10月1日

孙伟林

8,903,550

0.000003

2022年2月1日

2032年2月1日

712,840

0.01

2023年10月1日

2033年10月1日

10,000,000

0.01

2024年1月1日

2034年1月1日

史蒂文·西姆

*

0.00005

2024年10月1日

2034年10月1日

张伟

—

—

—

—

刘小丽

*

*

2022年6月10日

2032年6月10日

叶武

*

0.000003-0.3

2022年2月1日至2023年10月1日各日期

2032年2月1日至2032年10月1日的各种日期

 

*

该人士实益拥有的股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%。

 

截至本年度报告日期，其他雇员和顾问作为一个集团持有购买期权的总数为693,344，850股普通股。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纳斯达克规则及董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，而如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并应被计入我们在任何董事会议上审议任何该等合同或交易或拟议的合同或交易的法定人数。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由张伟先生和刘小丽先生组成。张伟先生为我局审计委员会主任委员。我们认定，张伟先生和刘小丽先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定张伟先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张伟先生和刘小丽先生组成。刘小丽先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，张伟先生和刘小丽先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

公司治理和提名委员会。我司公司治理与提名委员会由Zhen Dai先生、张伟先生和Xiaoli Liu先生组成。甄岱先生是我们公司治理和提名委员会的主席。我们认定，张伟先生和刘小丽先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条关于“独立性”的要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。公司治理和提名委员会负责（其中包括）：

 

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前，不会自动受制于任期和任职。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

 

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。

 

 

D.雇员

 

截至2025年12月31日，我们拥有181名全职员工。我们不聘用任何通过第三方机构招聘的外包人员。我们的全职雇员详情载于下表：

 

功能		数量 员工		百分比
业务发展		28			15.5	%
行政管理		58			32.0	%
研究与开发		44			24.3	%
运营与营销		51			28.2	%
合计		181			100	%

 

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格员工的能力。我们相信，我们为员工提供了有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们在吸引和留住合格员工方面总体上取得了成功。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

按照中国法规的要求，我们参加了市、省政府为我国在华职工组织的各类职工社保计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们被要求偶尔为我们的中国员工按其工资、奖金和此类员工的某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高限额为中国地方政府规定的最高金额。

 

我们与员工订立标准雇佣协议。我们亦根据一般市场惯例与员工订立标准保密及竞业禁止协议。

 

股份所有权

 

下表列出了截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

以下股东表格中的计算基于截至2026年3月31日已发行和流通的38,576，642,687股普通股，其中包括（i）37,253，094,915股A类普通股，不包括向我们的ADS计划的存托人摩根大通 Bank，N.A.发行的A类普通股，用于在我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的ADS的批量发行，（ii）195,969，844股B类普通股，（iii）1,111，577,928股C类普通股和（iv）16,000，000股D类普通股。

 

 

实益所有权一般是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列任何人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，每个此类人持有的可在2026年3月31日后60天内行使或可转换的我们的基础期权、认股权证或可转换证券的所有普通股均被视为已发行。

 

		实益拥有权数额
实益拥有人名称及地址		A类普通股†				B类普通股†				C类普通股†				D类普通股†				所有权百分比††				投票权百分比†††
董事和执行官：**
振岱(1)			2,012,223,827				195,969,844				—				2,701,915				5.81	%			10.83	%
汪洋(2)			*				—				32,520,450				389,050				*				*
孙伟林(3)			*				—				25,699,007				307,444				*				*
张伟			—				—				—				—				—				—
刘小丽			*				—				—				—				*				*
史蒂文·西姆			*				—				—				—				*				*
叶武			*				—				—				—				*				*
全体董事和执行干事作为一个整体			2,296,045,116				195,969,844				58,219,457				3,398,408				6.87	%			12.47	%
主要股东：
新联科技有限公司(4)			11,915,840,000				195,969,844				1,111,577,928				16,000,000				34.32	%			48.75	%
科曼国际集团有限公司。(5)			6,243,715,800				—				—				—				14.89	%			11.83	%
武唐环球有限公司(6)			3,800,000,000				—				—				—				9.39	%			7.40	%
Timeswell有限责任公司(7)			2,401,278,200				—				—				—				6.11	%			4.79	%

 

*

不到1%

 

**

刘小丽先生的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区华茂城8号院11号楼1单元1902室。我司其他董事、执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区新联中心C/O。

 

†

每份B类普通股和每份C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须符合某些条件。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。D类普通股不可转换为代表公司A类普通股或公司发行的任何其他类别股份的任何ADS。

 

††

截至2026年3月31日，共有38,576，642,687股普通股流通在外。

 

†††

A类普通股持有人每股有权投一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十票和每股两票。D类普通股持有人有权获得每股五百（500）票的投票权。NewLink和NewLink的全资子公司NewLinks Envision Limited直接持有B类普通股和C类普通股，拥有戴先生控制的所有B类普通股的投票权和除戴先生之外的NewLink股东控制的C类普通股在透视基础上的投票权，与这些股东在NewLink的相对持股比例成比例。Newlink直接和间接持有的D类普通股的投票权由Newlink的股东按透视比例控制，这些股东在Newlink的相对持股比例。本栏列出了在NewLink向自己的股东分配任何B类普通股或C类普通股之前，在上述基础上的投票权百分比。

 

(1)

代表（i）已归属的向戴先生发行的若干购股权相关的33,225，290股A类普通股，（ii）Newlinks Technology Limited根据Zenki Luck Limited在Newlinks Technology Limited的所有权权益直接或间接持有的2,012，223,827股A类普通股，以及（iii）Newlinks Technology Limited根据Zenki Luck Limited在Newlinks Technology Limited的所有权权益通过持有Newlinks Technology Limited的67,126，520股普通股的方式直接或间接持有的195,969，844股B类普通股和2,701，915股D类普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。Zenki Luck Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。

 

(2)

代表（i）已归属的向汪洋女士发行的某些期权所依据的158,537，997股A类普通股，（ii）NewLink间接持有的32,520，450股C类普通股和389,050股D类普通股，基于Young King Luck Holding Limited通过持有NewLink的9,665，588股普通股而在NewLink拥有权益。Young King Luck Holding Limited由王女士100%实益拥有。Young King Luck Holding Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。

 

(3)

代表（i）已归属的向孙伟林先生发行的若干期权的基础上的125,283，292股A类普通股，以及（ii）Newlink间接持有的25,699，007股C类普通股和307,444股D类普通股，基于Phoenix Sun Luck Tech Limited通过持有Newlink的7,638，148股普通股而在Newlink的所有权权益。Phoenix Sun Luck Tech Limited由孙先生100%实益拥有。Phoenix Sun Luck Tech Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。

 

(4)

代表（i）NewLink直接持有的37,848，450股B类普通股和212,694，390股C类普通股，（ii）NewLink全资子公司NewLinks Envision Limited直接持有的6,520，000,000股A类普通股、158,121，394股B类普通股、898,883，538股C类普通股和16,000，000股D类普通股，以及（iii）NewLink Linkage Limited直接持有的5,395，840,000股A类普通股，NewLink拥有84.31%的子公司NewLink有权投票，代表Newlink Linkage Limited持有的公司6,400，000,000股A类普通股的一部分，对应Newlink Linkage Limited的84.31%股权。NewLink实益拥有超过1%的流通股的董事和执行官包括Zhen Dai、汪洋和Weilin Sun。Newlink股份的主要实益拥有人，即实益拥有其已发行股份5%以上的股东，包括Zhen Dai、Joy Capital附属实体（即Joy Vigorous Management Limited、Joy Capital III L.P.和Joy Capital Opportunity，L.P.）和BCPE Nutcracker Cayman，L.P。新联注册地址位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002邮政局10240南教堂街103号海港广场4楼。

 

(5)

代表Comane International Group Ltd持有的（i）2,900，000,000股A类普通股、（ii）2,900，000,000股2026年认股权证相关的A类普通股以及（iii）138,661股2025年认股权证相关的ADS。Comane International Group Ltd由吴彬最终控制。Comane International Group Ltd.的注册地址为Palm Grove House，P.O. Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(6)

代表（i）1,900，000,000股A类普通股，及（ii）WUTang Global Corporation Limited持有的2026年认股权证相关的1,900，000,000股A类普通股。Wu Tang Global Corporation Limited最终由Longheng Tang控股。Wu Tang Global Corporation Limited的注册地址为RM728 7th Floor Liven House No.61-63 King Yip Street Kwun Tong KL，Hong Kong。

 

(7)

代表Timeswell LLC持有的（i）1,664，000,000股A类普通股和（ii）230,400股2025年认股权证基础ADS。Timeswell LLC最终由Chunyu Bao控制。Timeswell LLC的营业地址是2905 Stender Way，Suite 36，Canta Ciara，加利福尼亚州 95054，U.S.A。

 

 

据我们所知，截至本年度报告之日，美国的记录持有人共持有7,635，007,212股A类普通股，其中包括由我们ADS计划的存托人摩根大通 Bank，N.A.持有的4,307，007,212股A类普通股，以及由两个实体持有的3,328，000,000股A类普通股。我们的已发行B类普通股、C类普通股或D类普通股均未由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量还要多。

 

关于授予我们的高级职员、董事和员工的期权，请参见“— B.董事和执行官的薪酬——股票激励计划。”

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

与大股东的登记权协议

 

RISE于2022年6月在合并完成前与主要股东订立登记权协议，就主要股东于协议日期持有的119,372，236股普通股（以及就该等股份发行或可发行的任何股本证券）或可登记证券提供若干登记权。这份协议仍然有效，对我们具有约束力。

 

要求登记权。持有当时已发行的可注册证券至少20%的持有人有权要求我们根据《证券法》登记其全部或任何部分可注册证券。此类持有人将有权要求无限数量的需求注册，我们将为此支付所有注册费用，无论是否完成任何此类注册。我们有权在一定条件下，在收到发起持有人的请求后不超过45天的时间内延期提交注册声明，但我们在任何12个月期间内不能超过一次行使延期权利。

 

搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何股本证券（某些除外注册除外），并且将使用的注册表格可用于注册证券的注册，我们将在此类捎带注册中包括我们已收到书面请求将其纳入的所有可注册证券。如果任何承销发行的管理承销商书面告知我们，他们认为要求列入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、提议的发行价格、发行的时间或分配方法产生不利影响，那么我们将在此类注册中包括，（i）在初级注册的情况下，首先是我们提议出售的证券，根据每个此类持有人拥有的可登记证券的数量，在此类可登记证券的请求持有人中按比例要求列入此类登记的可登记证券，以及要求列入此类登记的第三种其他证券，或（ii）在发生二次登记的情况下，第一，最初请求此类登记的持有人要求列入其中的证券，第二，要求在此类可登记证券的持有人中按比例列入此类登记的可登记证券，其依据是每个此类持有人拥有的可登记证券的数量，以及（iii）第三，要求列入此类登记的其他证券，在每种情况下，只要承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售此类证券。

 

注册的费用。我们将承担与任何即期登记、捎带登记、货架发售或承销大宗交易有关的所有登记费用，但因出售可登记证券而产生的承销折扣、佣金和转让税（如有）除外，但我们以自己的名义出售的捎带登记的情况除外。

 

义务的终止。当任何特定持有人不再持有任何可注册证券时，任何特定持有人要求我们根据即期登记登记证券的权利应就该持有人终止。

 

 

私募

 

于2025年11月4日，公司与控股股东Newlink的全资附属公司Newlink Envision Limited及Newlink持股84.31%的实体Newlink Linkage Limited及若干认可投资者订立股份认购协议，以购买及出售合共27,776，000,000股公司新发行的A类普通股，价格为每股A类普通股0.00 1美元（相当于每股ADS 3.6美元，代表紧接2025年11月1日之前我们ADS的30个每日VWAP的平均值），总购买价为3,120万美元。于2026年2月27日，我们与2025年PIPE投资者订立补充协议（“2025年PIPE补充协议”），以购回及重新发行根据2025年PIPE协议发行的股份，但须遵守2025年PIPE补充协议的条款及条件。

 

其他关联交易

  

NewLink根据NewLink 2020年股份激励计划向与集团充电服务业务相关的若干雇员授出购股权，该等雇员其后获转让予集团。2023年度、2024年度及2025年度的股份补偿开支分别借入损益人民币530万元、贷记损益人民币80万元及借入损益人民币70万元，相应的额外实收资本分别增加及减少。

 

NAaS与其董事和执行官就某些短期员工福利进行了交易。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，这类短期雇员福利分别为人民币750万元、人民币450万元和人民币320万元（约合50万美元）。

 

2023年，NewLink代表NAaS支付了以下金额（i）4260万元的工资和非工资人工费用；（ii）320万元的租赁费；以及（iii）1940万元的其他费用。总额人民币6,520万元（2022年：人民币5,390万元）已于2023年反映于综合损益及其他全面收益报表内。2024年，NewLink代表NAaS支付了以下金额：（i）730万元的工资和非工资劳务费；（ii）250万元的租赁费；以及（iii）1510万元的其他费用。总额人民币24.9百万元已于2024年综合损益及其他全面收益报表中反映。2025年，NewLink代表NAaS支付了以下金额：（i）人民币0.8百万元的工资和非工资劳务费；（ii）人民币1.0百万元的租赁费；以及（iii）人民币1,160万元的其他费用。总额人民币1,340万元已于2025年综合损益及其他全面收益报表中反映。

 

于2025年，我们在日常业务过程中与若干关联方就我们的能源解决方案服务订立交易。这些交易的总金额为人民币0.1百万元（2024年：人民币0.5百万元）。

 

C.专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

2023年8月22日，Fleetin AB（“Fleetin”）与Charge AMPS AB（“Charge AMPS”）的现有股东订立股份购买协议（“Fleetin SPA”），以收购其100%已发行及流通股份。就收购而言，我们向Charge AMPS的每一位股东保证Fleetin在Fleetin SPA下的所有义务和责任。Fleetin SPA于2023年11月22日终止，收购事项未完成。

 

2025年4月30日，Charge AMPS的某些股东向斯德哥尔摩商会仲裁院针对Fleetin和公司提起仲裁，声称双方未能完成交易，并且该失败导致了约1.42亿瑞典克朗的损失。仲裁庭已组成，当事人已按照仲裁庭的指示提交了申诉书、答辩书及其他相关文件。口头听证会定于2026年4月下旬举行，最终仲裁裁决预计将于2026年7月或前后发布。

 

我们打算对这次仲裁的索赔进行有力的抗辩。虽然我们无法确定地预测这些程序的结果，但我们认为该事项的最终解决方案不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生实质性影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们可能不时受到与第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及供应商和客户的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣有关的纠纷、不正当竞争和其他事项有关的法律、监管和/或行政诉讼。截至本年度报告日期，除上述仲裁事项外，我们不是任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政诉讼的当事方。

 

股息分配

 

我们过去没有支付，目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守我们目前的组织章程大纲和章程细则以及适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们的ADS持有者将有权获得股息（如果有的话），但须遵守存款协议的条款，其程度与我们的普通股持有者相同。现金股息将以美元支付给我们ADS的存托人，后者将根据存款协议的条款分配给ADS的持有人，包括根据协议应付的费用和开支。其他分配，如果有的话，将由存托人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给ADS持有人。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求。要向我们支付股息，我们在中国的子公司需要遵守适用的法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们自2025年12月31日以来未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我司ADS自2017年10月20日起在纳斯达克挂牌上市。在2022年6月10日合并完成之前，我们的ADS的交易代码为“REDU”，此后一直以“NAAS”为交易代码。

 

 

分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我司ADS自2017年10月20日起在纳斯达克挂牌上市。在2022年6月10日合并完成之前，我们的ADS的交易代码为“REDU”，此后一直以“NAAS”为交易代码。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

 

以下是我们当前组织章程大纲和章程细则中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

2025年认股权证及2026年认股权证的概要说明亦载于下文。

 

我公司对象

 

我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

 

普通股

 

我们的普通股分为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

转换

 

每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股，反之亦然。持有人持有的任意数量的B类普通股或C类普通股（视情况而定）将在发生任何直接或间接出售、转让时自动立即转换为同等数量的A类普通股，由持有人转让或处置该等数目的B类普通股和/或C类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等数目的B类普通股和/或C类普通股所附带的投票权予任何非Zhen Dai先生或其关联人士（不包括NewLink）。我们D类普通股的持有人无权将其股份转换为公司发行的任何其他类别的股份，也无权转换为代表公司A类普通股的任何美国存托股份。

 

此外，Zhen Dai先生或其关联公司（不包括NewLink）持有的任何数量的B类普通股应在（i）Zhen Dai先生及其关联公司（不包括NewLink）直接和间接拥有的B类普通股总数的较早者自动立即转换为相同数量的A类普通股，该总数应等于（a）Zhen Dai先生及其关联公司（不包括NewLink）直接持有的B类普通股总数的总和，加上（b）Zhen Dai先生及其联属公司（不包括NewLink）透过NewLink间接持有的B类普通股总数，少于截至紧接收市后已发行及已发行的B类普通股总数的50%，及（ii）Zhen Dai先生因一项重罪或犯罪行为被最终且不可上诉的判决定罪，或已进入认罪状态，导致其无法在NaaS Technology Inc.履行公务超过90天。

 

 

股息

 

我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

投票权

 

就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，每名B类普通股持有人每股有权投10票，每名C类普通股持有人每股有权投两票，每名D类普通股持有人每股有权投500票，但须在我们的股东大会上投票。除法律另有规定外，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项共同投票。在任何此类投票中，D类普通股的每位持有人应有权获得该持有人记录在案的每股五百（500）票。每个已发行和流通的D类普通股的持有人均有权根据并购协议获得所有年度或临时股东大会的通知（或书面同意请求）。只要任何D类普通股已发行和流通，公司不得也不得同意修订、重述、补充、废除或以其他方式修改（包括与合并、合并、资本重组或其他有关）本指定证书或并购协议的任何条款，以改变或改变D类普通股持有人的权利、权力、优惠或特权的方式，除非在每种情况下，已获得已发行和流通的D类普通股多数持有人的事先书面批准。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名持有不少于10%的投票附于亲自出席或委托代理人出席的股份的股东，可要求进行投票表决。

 

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得在某次会议上所投已发行和已发行普通股所附不少于三分之二票的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有股份的我们的一名或多名股东合计（或通过代理人代表）持有不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

 

《公司法》仅向股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，其持有的股份合共不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前有效的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

普通股转让

 

在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

●

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须予支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

根据本公司董事会不时厘定的时间及期间，可在该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或以任何其他方式按照本公司的规则发出通知后，于十个日历日起暂停转让注册，并将注册纪录册在本公司董事会不时厘定的时间及期间内关闭；惟在本公司董事会厘定的任何一年内，不得暂停转让注册或将注册册关闭超过30天。

 

清算

 

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份

 

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润或为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得（i）赎回或回购此类股份，除非其已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

 

股份的权利变动

 

每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因与该类别的股份建立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份）而产生重大不利变化。

 

增发股份

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不需要我们的股东的任何批准或同意，不时发行我们的董事会应确定的额外普通股。

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要我们的股东任何批准或同意的情况下，不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

●

系列的名称；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东在授权但未发行的范围内进行任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反收购条文

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

 

●

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

 

豁免公司

 

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

专属论坛

 

在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表我公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我公司任何董事、高级职员或其他雇员对我公司或成员所负的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或我们的组织章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为此提供的担保，或（iv）对我们公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，则将是根据内政原则提出的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。

 

除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，包括《证券法》和《交易法》引起的，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我公司以外的当事人。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意我公司章程的规定。

 

2025年认股权证

 

期限和行权价格

 

特此发售的每份认股权证将为购买一份ADS的认股权证，自发行之日起可行使，自发行之日起满五年。认股权证的初始行权价将等于每股ADS 0.79美元。行权时可发行的ADS的行权价格和数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的ADS和行权价格时进行适当的比例调整。2026年3月6日，公司与2025年认股权证持有人订立2025年认股权证修订（“2025年认股权证修订”），将行使价修订为每股ADS 2.2美元，以反映公司A类普通股的最新面值和ADS比率，但须遵守2025年认股权证修订的条款和条件。

 

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证的基础ADS的登记声明随后不能有效或可用于发行此类股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在行使认股权证时向我们支付现金，其中一般规定若干ADS等于（a）（1）行权通知前一交易日（x）的成交量加权平均价格，如果行权通知是在非交易日当日或某一交易日“正常交易时间”开盘前或（y）行权通知的交易日，如果行权通知是在该交易日“正常交易时间”收盘后签署并交付的，（2）由持有人选择，（x）紧接行权通知日期前一个交易日的成交量加权平均价格或（y）Bloomberg L.P.报告的截至持有人执行行权通知时的主要交易市场上ADS的买入价，如果该行权通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两（2）小时内送达（包括直至交易日的“正常交易时间”收盘后两（2）小时），或（3）行权通知日期的成交量加权平均价格，如该行权通知日期为交易日，且该行权通知均在该交易日“正常交易时间”收盘后签署和交付，则减去（b）行权价格，乘以（c）认股权证可行使的ADS数量，然后将该产品除以本句中根据（a）条确定的数量。

 

零碎股份

 

认股权证行使后将不会发行零碎ADS。相反，我们将在我们的选举中，要么就这些最终分数支付现金调整，金额等于这些分数乘以行权价，要么向下舍入到下一个完整的ADS。

 

可转移性

 

根据适用法律，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税的资金。

 

交易市场

 

认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。认股权证行权后可发行的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“NAAS”。

 

作为股东的权利

 

除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对ADS所代表的基础普通股的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有ADS所代表的我国普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

2026年认股权证

 

期限和行权价格

 

每份2026年认股权证将赋予持有人购买一股公司A类普通股的权利，可自发行日起至2031年3月5日行使。2026年认股权证的初始行权价将等于每股A类普通股0.0006875美元。如果发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行权价格，我们在行权时可发行的A类普通股的行权价格和数量将进行适当的比例调整。

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础的ADS的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的认股权证股份的净数量，而不是在此类行使时向我们支付现金，其中一般规定若干认股权证股份的数目等于以[（A-B）（X）]除以（a）所得的商，其中：（a）等于公司一股A类普通股的公平市值，（b）等于经2026年认股权证条款调整的2026年认股权证的行使价，以及（x）等于根据2026年认股权证的条款行使2026年认股权证时可发行的认股权证股份的数目，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

 

零碎股份

 

于行使2026年认股权证时，不得发行零碎认股权证股份。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎认股权证股份，公司须自行选择就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价或向下取整至下一整份认股权证股份。

 

可转移性

 

在符合适用法律和公司事先书面同意的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税的资金。

 

交易市场

 

认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。认股权证行权后可发行的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“NAAS”。

 

作为股东的权利

 

除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对相关普通股的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有所代表的我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及本项目或“项目4”项下所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。

 

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇相关的法规。”

 

E.税收

 

开曼群岛税务

 

根据我们开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的说法，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有其他可能对我国ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

中华人民共和国税务

 

中国企业所得税法

 

根据中国企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业可能被视为中国“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管从另一方支付给中国居民企业的股息可能符合“免税收入”的条件。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有实质性和全盘管理和控制的主体。国家税务总局2009年4月22日发布的STA82号文明确规定，在满足以下要求的情况下，中国公司或中国公司集团控股的某些离岸企业将被归类为中国“居民企业”：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）至少有半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管STA82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的企业，但STA82号文中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。

 

我们认为，我们不是中国居民企业，因此我们无需承担中国企业所得税申报义务，我们向ADS或普通股持有人支付的股息将无需缴纳中国预扣税。然而，如果中国税务机关在企业所得税方面确定我们是中国居民企业，我们可能需要从我们支付给我们的非中国企业股东的股息中预扣10%的预扣税，以及从我们支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣20%的预扣税。此外，非中国股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为中国来源的收入。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——目前尚不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国‘居民企业’，并且取决于我们中国‘居民企业’地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

 

非中国居民企业股份转让的企业所得税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布STA公告7。2017年12月，STA公示7第13条和第8条第2款根据STA公示7（经修订）废止，非中国居民企业通过实施非合理商业目的安排，间接转让中国居民企业股权和其他财产以逃避缴纳企业所得税义务的，该间接转让应重新认定为直接转让中国居民企业股权和其他财产。经修订的STA公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。经修订的STA公告7也给应税资产的离岸转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向中国税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

 

中国增值税（VAT）和营业税

 

在2013年8月之前，根据适用的中国税务条例，任何在服务业开展业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。在5月和

 

2013年12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家税务总局颁布五项通知，进一步扩大拟征收增值税而非营业税的服务范围。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在全国范围内对包括技术服务、广告服务在内的部分服务业征收增值税以取代营业税，自2016年5月1日起，在所有行业征收增值税以取代营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订《中国增值税暂行条例》，以体现试点常态化。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。与营业税不同，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供劳务收入应征收的销项增值税相抵。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，将分别适用16%和10%的较低增值税税率。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《深化增值税改革政策公告》，自2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。公告称，（1）对一般增值税纳税人的销售活动或以前按16%或10%的现行适用税率征收增值税的进口产品，适用的增值税税率分别调整为13%或9%；（2）对纳税人购买的适用现行10%扣点率的农产品，扣点率调整为9%；（3）对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率征收增值税，进项增值税将按10%的扣除率计算；（四）出口按16%征收增值税的货物或者劳务，在适用的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为13%；（五）出口按10%征收增值税的货物或者跨境应税行为，在征收的出口退税率相同的情况下，出口退税率调整为9%。2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论概述了一般适用于根据《守则》将我们的ADS或A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、最低税和其他非所得税考虑因素，某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素，与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的美国持有人根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如：

 

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银行和其他金融机构；

 

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保险公司；

 

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养老金计划；

 

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合作社；

 

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受监管的投资公司；

 

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房地产投资信托；

 

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经纪自营商；

 

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选择采用盯市会计方法的人员；

 

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某些前美国公民或前美国长期居民；

 

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免税实体（包括私人基金会）；

 

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政府或其机构或工具；

 

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合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

 

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根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或A类普通股作为补偿的持有人；

 

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持有人持有其ADS或A类普通股，作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分；

 

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拥有美元以外记账本位币的持有人；

 

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实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或普通股的人（通过投票或价值）；或

 

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合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人（下文明确讨论的除外）。

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦所得税适用于其特定情况，以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。本简要说明基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的现有、临时和拟议的美国财政部条例、截至本年度报告之日生效的美国国税局和其他适用当局联邦所得税法公布的行政公告以及截至本年度报告之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

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美国公民或居民的个人；

 

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

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信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。

 

 

就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的实益拥有人。这场讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。

 

本摘要并不旨在全面分析或描述收购、拥有和处置ADS或A类普通股的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。ADS或A类普通股的持有人应就收购、拥有和处置ADS或A类普通股对其的特定税务考虑，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询其税务顾问。

 

股息

 

根据下文题为“被动外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括预扣的任何中国税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是A类普通股，或者如果是ADS，则由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的A类普通股可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约或“条约”的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，并且（3）满足某些持有期要求。我们在纳斯达克上市的ADS（但不包括我们的A类普通股）被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。然而，不能保证我们的ADS在未来几年将被视为可以在成熟的证券市场上轻松交易。

 

如果我们根据《中国企业所得税法》（见“—中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格获得前一段所述的降低税率。

 

就我们的ADS或A类普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可能有资格为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

根据下文题为“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或A类普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失一般都是长期的。非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税收的税务后果，包括在他们特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据条约获得福利的资格以及财政部条例的潜在影响。

 

 

被动外商投资公司规则

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入（定义为美国联邦所得税目的），或“收入测试”，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或“资产测试”。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，在确定公司资产价值时考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些租金和特许权使用费、商品或证券交易的某些收益以及产生被动收入的某些资产处置的收益超过损失的部分。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

根据我们当前和预计的收入和资产，我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为任何纳税年度的PFIC是每年做出的事实密集型决定，部分取决于我们的收入和资产构成。特别是，我们ADS的市场价格波动加剧，可能会大大增加我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续宽幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状况。我们的ADS和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试方面的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的ADS和A类普通股的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能会或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，我们被归类为或被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。如果我们是您持有ADS或A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有ADS或A类普通股的所有后续年份的PFIC。

 

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何课税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个课税年度内向美国持有人支付的任何分配，但美国持有人持有期ADS或A类普通股开始的课税年度除外，高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短）美国持有人在收到分配的纳税年度之前的ADS或A类普通股持有期部分），以及（ii）出售ADS或A类普通股以其他方式处置所实现的任何收益。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；

 

●

分配给每个先前应纳税年度（或其部分）的金额（PFIC前年度除外），将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

 

●

将对每个前一个纳税年度（或其部分）的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

 

 

作为上述规则的替代办法，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的财政部条例中定义的合格交易所或其他市场上定期交易（通常是在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票）。我们的ADS（但不是我们的A类普通股）在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。我们预计我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证，我们也不能保证我们的ADS将继续在纳斯达克上市和定期交易。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入列入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。因此，美国持有者应该假定，合格的选举基金选举将无法进行。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，持有者通常必须每年提交IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

PFIC地位的确定本质上是事实，受到一些不确定性的影响，并且只能在相关纳税年度结束时每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。无法保证公司将或不会被确定为当前纳税年度或任何先前或未来纳税年度的PFIC，也没有获得或将被要求获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决。我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的ADS或A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的ADS或A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的ADS或A类普通股的收益可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，现行税率为24%。但是，对于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人，将不适用备用预扣税。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与“特定外国金融资产”（可能包括我们的ADS或A类普通股）相关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的ADS或A类普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS或A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交IRS表格8938的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

 

H.展示文件

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov的互联网获得。作为一家外国私人发行人，（i）我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，（ii）我们的高级职员和董事不受《交易法》第16条所载的做空规则的约束，以及（iii）我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和做空规则的约束。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站https://www.enaas.com/en/上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

外汇风险产生于未来的商业交易和确认的资产和负债。我们主要在中国开展业务，大部分交易以人民币结算。我们认为我们的业务没有面临重大外汇风险，因为我们没有以相关实体各自功能货币以外的货币计值的重大资产或负债。

 

人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国大陆或人民币汇出中国大陆以及人民币与外币的兑换，需经外汇管理部门批准，并附有一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

就我们的操作需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币兑美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

 

信用风险

 

我们面临现金及现金等价物、贸易应收款项、其他应收款项、合同资产和其他金融资产产生的信用风险。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时尽量减少因信用风险敞口增加而产生的损失。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收款和其他应收款。

 

我们的现金和现金等价物主要放在中国的国有金融机构，我们认为这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监测这些金融机构的信用价值。

 

 

利率风险

 

我们对市场利率变动风险的敞口主要与我们的浮动利率长期债务债务有关。截至2025年12月31日，我们的银行借款金额为人民币3.96亿元（约合5660万美元），采用浮动利率。截至2025年12月31日，如果我们的借款利率在所有其他变量保持不变的情况下高于或低于100个基点，则由于利息支出增加/减少，所得税前亏损将增加或减少人民币540万元（合0.8百万美元）。

 

我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。我们密切关注利率变动对我们利率风险敞口的影响，但我们目前没有采取任何对冲利率风险的措施。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份存款发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件发行的发行，以及每个为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或交出100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

 

ADR持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

 

●

根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每ADS最高收取0.05美元的费用；

 

 

●

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS的总费用最高为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

 

●

偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用和开支）与股份或其他已存入证券的服务、证券（包括但不限于已存入证券）的出售、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他费用和开支的金额，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向这些持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用的方式支付）；

 

●

为直接或间接分销证券（ADS或购买额外ADS的权利除外）或公开或私下出售任何此类证券的净现金收益而持有的每份ADS收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分销和/或出售是否由存托人、公司和/或任何第三方进行、为或从或（在每种情况下）收到，或（在每种情况下）代表存托人、公司和/或任何第三方（该费用可在存托人设定的记录日期向持有人评估）；

 

●

股票转让或其他税收及其他政府收费；

 

●

每次取消请求的交易费（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）和任何适用的交付费用（由这些人或持有人支付）；

 

●

与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；及

 

●

存托人用于指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

 

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通银行部门（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

 

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

 

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

 

存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。我们在2025年没有收到保存人的任何补偿。

 

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求和SEC颁布的相关规则，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。本次评估使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013框架）发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准进行。管理层据此评估得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们公司既不是加速申报人，也不是大型加速申报人，因为这些术语在《交易法》第12b-2条中定义。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事（根据《交易法》规定的标准，即纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3）中规定的标准）兼我们审计委员会主席张伟先生为审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址为https://www.enaas.com/en/。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们现任和前任主要外聘审计员广东普劳登会计师事务所GP和Enrome LLP在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下述期间，我们没有向这些独立注册公共会计师事务所支付任何其他费用。

 

		2024				2025
		人民币				人民币				美元
		（单位：千）
审计费用（1）			5,547				4,030				576
审计相关费用（二）			730				-				-

  

(1)

“审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。由于Enrome LLP审计了截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表、截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日各财政年度的相关合并损益及其他综合亏损、权益变动和现金流量表，以及相关附注，Enrome LLP收取的审计费用截至2025年12月31日止年度为人民币30万元，截至2024年12月31日止年度为人民币300万元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度为人民币250万元。截至2025年12月31日止年度，Guangdong Prouden CPAs GP收取的审计费用为人民币370万元。

 

(2)

“审计相关费用”是指除审计我们的年度综合财务报表外，我们的首席会计师为其他服务提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务，必须并且已经得到我们审计委员会的事先批准。

 

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

Centurion ZD会计师事务所有限公司的聘用。

 

2024年4月5日，我们聘请Centurion ZD会计师事务所（“Centurion”）为我们的独立注册会计师事务所，并解雇了Ernst & Young Huaming LLP（“EY”）。本次独立注册会计师事务所变更事项获得我行董事会审计委员会、我行董事会审议通过。

 

安永关于我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日的财政年度以及直至2024年4月2日解雇日期的后续期间的审计期间，我们与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项和相关指示所定义的分歧，这些分歧如果不能得到安永满意的解决，将导致安永在其关于合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（ii）20-F表格第16F（a）（1）（v）项中定义的可报告事件，但安永已与我们的审计委员会就截至2022年12月31日止年度的审计讨论了我们对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷，这些缺陷与（a）缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对IFRS和SEC报告要求有适当的了解，无法根据SEC规定的IFRS和财务报告要求正确处理复杂的IFRS会计问题和相关披露，（b）我们截至2022年12月31日止年度的年度报告中报告的支持财务报告流程的某些信息技术系统在政策和程序、程序变更和用户访问管理等领域的信息技术一般控制无效。安永被授权不受限制地全面回应Centurion对上述可报告事件的询问。

 

我们已向安永提供了第16F项中这一披露的副本，并要求安永发出一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。安永于2024年5月9日致SEC的信函副本作为附件 16.1提交。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及在我们于2024年4月5日聘用Centurion之前的随后的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向Centurion进行咨询，Centurion也未向我们提供书面报告或口头建议，Centurion认为Centurion得出的结论是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计，或财务报告问题，或（b）任何因意见分歧（定义见表格20-F的指示及其相关指示的项目16F（a）（1）（iv））或可报告事件（定义见表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（v））而引起的事项。

 

Enrome LLP的参与

 

2024年6月26日，我们聘请Enrome LLP（“Enrome”）作为我们的独立注册公共会计师事务所，并解雇了Centurion。本次独立注册会计师事务所变更事项获得我行董事会审计委员会、我行董事会审议通过。

 

Centurion对我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日的财政年度以及直至2024年6月26日解雇日期的后续期间的审计期间，我们与Centurion之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项和相关指示所定义的分歧，如果这些分歧没有得到Centurion满意的解决，将导致Centurion在其关于合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（v）项所界定的可报告事件。

 

我们已向Centurion提供了第16F项中这一披露的副本，并要求Centurion提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Centurion于2024年6月28日致SEC的信函副本作为附件 16.2提交于此。

 

在截至2022年12月31日、2023年12月31日的财政年度，以及在我们于2024年6月26日聘用Enrome LLP之前的随后的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（a）会计原则适用于特定交易（无论是已完成的还是拟议的）或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向Enrome LLP进行咨询，并且Enrome没有向我们提供书面报告或口头建议，认为Enrome得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于分歧主题的任何事项（定义见表格20-F的指示及其相关指示的第16F（a）（1）（iv）项）或可报告事件（定义见表格20-F的指示的第16F（a）（1）（v）项）。

 

Guangdong Prouden CPAs GP的委聘

 

2026年2月，我们聘请广东Prouden CPAs GP（“Prouden”）作为我们的独立注册会计师事务所，并批准了Enrome的辞职。本次独立注册会计师事务所变更事项获得我行董事会审计委员会、我行董事会审议通过。

 

 

Enrome对公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度以及截至2026年2月3日离职日期的后续期间的审计期间，公司与Enrome在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在20-F表项目16F（a）（1）（iv）定义的（i）分歧，该分歧如果不能得到Enrome满意的解决，将导致Enrome在其关于合并财务报表的报告中提及分歧的标的，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（v）项所界定的可报告事件。

 

我们已向Enrome提供了第16F项中这一披露的副本，并要求Enrome发出一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Enrome于2026年2月5日致SEC的信函副本作为附件 16.3提交。

 

在最近两个财政年度中，直至我们于2026年2月聘用Prouden之日，我们或代表我们的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型与Prouden进行磋商，并且Prouden既未向我们提供书面报告也未向我们提供口头建议，Prouden认为Prouden得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）任何属于不同意见（定义见表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（iv）及其中的相关指示）或可报告事件（定义见表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（v））的事项。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和交易市场相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”关于以下要求，我们遵循了母国的惯例：（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）维持一个至少由三名成员组成的审计委员会。此外，我们依赖母国的做法（i）重新指定和重新分类我们的法定股本，以及在2025年9月授权和发行我们的D类普通股，以及（ii）根据2025年PIPE协议发行A类普通股。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为本年度报告的证物备案。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部的网络威胁。这一综合系统跨越多个安全域，包括网络、主机和层。它集成了一系列安全能力，如威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、内部和与第三方顾问或合作者持续测试我们安全态势的各个方面、坚实的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的IT和法律部门积极参与对我们基础设施性能的持续监控，以确保及时识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会将审查、批准并保持对我们公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和有关网络安全事项的（ii）的披露的监督。此外，在管理层面，我们成立了网络安全披露委员会，指定专人监督管理网络安全相关事项，并根据需要制定政策。根据与网络安全有关的内部控制和程序，我们的网络安全披露委员会不时向我们的董事会报告其对在我们日常业务运营过程中发生的来自网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理。如果发生网络安全事件，我网信披露委员会将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全披露委员会将及时向我们的董事会报告调查和评估结果，我们的董事会将决定应对措施以及是否有必要进行任何披露。如果确定有必要进行此类披露，我们的网络安全披露委员会将在向公众传播之前及时准备披露材料，供我们的董事会审议批准。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们没有对这一项目作出回应，而是对这份年度报告的第18项作出了回应。

 

项目18。财务报表

 

NAaS Technology Inc.及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展品

 

附件编号		文件说明
1.1		第四次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2026年3月6日向SEC提交的关于表格6-K（文件编号001-38235）的当前报告的附件 3.1并入）
2.1		注册人美国存托凭证样本表格（包含在附件 2.5中）
2.2		A类普通股的注册人样本证书（通过参考表格20-F上的壳公司报告（文件编号001-38235）的附件 2.2并入本文，于2022年6月16日向美国证券交易委员会提交）
2.3		注册人、存托人、ADS所有者和持有人的存款协议（通过参考我们于2022年9月29日向SEC公开提交的S-8表格注册声明中的附件 4.3并入）
2.4		注册人、存托人、ADS的所有者和持有人于2025年4月11日对存款协议进行的第1号修订表格（通过参考于2025年4月11日向SEC公开提交的F-6表格的生效后第2号修订的附件（a）（2）纳入）
2.5		注册人、存托人、ADS的所有者和持有人于2025年7月14日对存款协议进行的第2号修订表格（通过参考于2025年7月14日向SEC公开提交的F-6表格的生效后第3号修订的附件（a）（2）纳入）
2.6*		注册人的证券说明
2.7		根据证券购买协议向购买者发行的认股权证表格（通过参考我们于2024年3月13日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 4.6并入）
2.8		截至2024年8月30日由China Newlink Holding Limited为达达汽车签立的承兑票据（通过参考我们于2024年10月4日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 10.3并入）
2.9		认股权证表格（通过参考附件 99.2纳入我们于2025年4月1日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告）
2.10		以美国存托股为代表购买普通股的认股权证修订表格（通过参考我们于2026年3月6日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-38235）的当前报告的附件 4.1并入）
2.11		2026年认股权证的表格（通过参考我们于2026年3月6日向SEC提交的关于表格6-K（文件编号001-38235）的当前报告的附件 4.2并入）
4.1		注册人与Bain Capital RISE Education IV Cayman Limited于2022年6月10日签订的注册权协议（通过参考2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-38235）上的壳公司报告的附件 4.8并入本文）
4.2		第四次修订和重述的新的2022年股票激励计划（通过参考我们于2024年8月26日向SEC提交的当前6-K表格报告的附件 99.1并入本文）
4.3		赔偿协议表格（通过引用20-F表格（文件编号：001-38235）上的壳公司报告的附件 4.10并入本文，于2022年6月16日向美国证券交易委员会备案）
4.4		雇佣协议表格（通过引用20-F表格上的壳公司报告（文件编号001-38235）的附件 4.11并入本文，于2022年6月16日向美国证券交易委员会备案）

  

 

4.5+		股份认购协议的表格，由注册人与于2023年5月30日完成的注册直接发售的每位投资者之间订立，以及采用相同表格的所有已执行协议的时间表（通过参考我们于2024年5月9日向SEC提交的表格20-F的年度报告（文件编号001-38235）的附件 4.9并入本文）
4.6+		注册人与LMR Multi-Strategy Master Fund Limited于2023年8月31日签署的可转换票据购买协议（通过参考我们于2023年8月31日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.2并入）
4.7+		股份认购协议的形式，由注册人与于2023年11月24日完成的注册直接发售的每位投资者之间订立，以及采用相同形式的所有已执行协议的时间表（通过参考我们于2024年5月9日向SEC提交的表格20-F的年度报告（文件编号001-38235）的附件 4.12并入本文）
4.8+		证券购买协议，由注册人与于2024年3月15日完成的注册直接发行中的某些投资者签署（通过参考我们于2024年5月9日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38235）的附件 4.13并入本文）
4.9		注册人与A.G.P./Alliance 伙伴全球签订的销售协议，日期为2024年9月9日（通过参考我们于2024年9月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 1.1并入）
4.10		截至2024年10月4日注册人与LMR Multi-Strategy Master Fund Limited签订的可转换票据交换协议（通过参考我们于2024年10月4日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1）
4.11		达达汽车、China Newlink Holding Limited和Sinopower Holdings International Co. Limited于2024年8月30日签署的股份购买协议（通过参考我们于2024年10月4日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 10.2纳入）
4.12		截至2024年12月16日注册人与TopLiquidity Management Limited签订的股份认购便利协议（通过参考我们于2024年12月16日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 10.1并入）
4.13		股份认购便利协议的表格（通过参考我们于2024年12月23日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）
4.14		证券购买协议表格（通过引用附件 99.1并入我们于2025年4月1日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告）
4.15		股份认购协议的形式（通过参考我们于2025年11月5日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）
4.16		日期为2026年2月27日的股份认购协议补充协议表格（通过参考我们于2026年3月6日向SEC提交的关于表格6-K（文件编号001-38235）的当前报告的附件 10.1并入）
4.17		日期为2026年3月6日的证券购买协议表格（通过参考我们于2026年3月6日向SEC提交的关于表格6-K（文件编号001-38235）的当前报告的附件 10.2并入）
8.1*		注册人主要附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考我们于2017年9月22日向SEC公开提交的F-1表格（文件编号：333-220587）上的注册声明中的附件 99.1并入）
11.2		重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过参考我们于2025年7月9日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38235）中的附件 11.2并入）

 

 

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证
15.1*		广东Prouden CPAs GP同意书
15.2*		Enrome LLP的同意
15.3*		Travers Thorp Alberga的同意
15.4*		竞天公诚同意书
16.1		独立注册公共会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP的信函（通过引用我们于2024年5月9日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38235）的附件 16.4并入本文）
16.2		独立注册公共会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.的信函（通过引用我们于2024年6月28日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 16.1并入本文）
16.3		独立注册公共会计师事务所Enrome LLP的信函（通过引用我们于2026年2月5日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 16.1并入本文）
97		注册人的追回政策（通过引用我们于2024年5月9日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38235）的附件 97并入本文）
101.INS*		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

+

该展品的部分内容已被省略或删节

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	NaaS技术公司。
	签名：	/s/史蒂文·西姆
		姓名：	史蒂文·西姆
		职位：	首席财务官
日期：2026年4月17日

 

 

NaaS技术公司。

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 7254 )	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907）	F-4
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并财务状况表	F-5
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合损益表及其他全面收益表	F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并权益变动表	F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表	歼10
合并财务报表附注	F-11

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致NAaS Technology Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的NAaS Technology Inc.及其附属公司（“本集团”）截至2025年12月31日的综合财务状况报表、截至2025年12月31日止财政年度的相关综合损益及其他全面收益、权益变动及现金流量变动表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了集团截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止财政年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如综合财务报表附注1.4所述，集团于截至2025年12月31日止年度产生净亏损人民币4.5亿元，截至2025年12月31日累计亏损人民币86.906亿元，营运资金赤字人民币9.091亿元，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。管理层有关这些事项的计划也在附注1.4中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报董事会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

确认移动连接服务产生的收入

 

事项说明

 

集团通过与其合作平台提供的移动连接服务产生了大量收入，该平台将电动汽车用户与充电站连接起来。集团产生来自充电站的充电服务佣金收入以及来自车辆用户的会员费和优惠券收入，其中涉及按相对独立售价基准分配对价至可区分履约义务，并在可区分履约义务的控制权转移时确认收入。

 

审计集团的收入确认涉及高度的审计师判断，原因是努力评估（a）识别和确定服务是否被视为应单独核算的可明确区分的履约义务，以及（b）确定未单独出售的每项可明确区分的履约义务的单独售价。

 

我们如何处理审计中的关键审计事项

 

我们有关确认移动和连接服务产生的收入的程序包括：

 

a.

我们评估了集团收入确认政策在Accordancew ith IFRS15;

 

b.

我们测试了管理层对重要合同条款的识别，包括对不同履约义务的识别和确定。我们还评估了管理层对非单独销售服务的独立售价估计所使用的假设的方法和合理性；

 

c.

我们获得了一项谅解，评估了设计并测试了与识别不同履约义务和确定每项不同履约义务的独立售价相关的内部控制的运营有效性，包括信息技术一般控制（“ITGC”）和信息技术应用控制（“ITAC”）；

 

d.

我们评估了服务审计机构在合作的第三方平台上的SOC1TypeII报告，该平台是服务机构关于收费交易的准确性；

 

e.

我们对集团提供的信息的完整性和准确性执行了实质性审计程序；

 

f.

我们通过与充电站结算对账、与外部确认的收款对账，检验了充电交易的准确性；

 

g.

最后，我们评估了合并财务报表相关披露的适当性。

 

/s/Guangdong Prouden CPAs GP

 

广东Prouden注册会计师全科医生

 

我们自2026年起担任集团的核数师。

 

中国广州
2026年4月17日

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致NAaS Technology Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的NAaS Technology Inc.及其附属公司（“本集团”）截至2024年12月31日的合并财务状况报表、截至2024年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止各财政年度的相关合并损益及其他综合损失表、权益变动及现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了集团截至2024年12月31日和2023年12月31日止各财政年度的财务状况以及经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公共集团会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任集团的核数师。

新加坡

2025年7月9日

 

 

NAAS技术公司

合并财务状况表

 

				截至12月31日，
		笔记		2024				2025				2025
				人民币’000				人民币’000				US $’000
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		6			126,614				81,154				11,605
应收贸易账款，净额		7			44,506				21,714				3,105
以公允价值计量的金融资产		12			45				1,291				185
库存		8			—				17				2
预付款项、其他应收款和其他资产净额		9			204,177				105,724				15,118
其他金融资产					9,129				—				—
分类为持有待售的资产		5			55,026				4,148				593
流动资产总额					439,497				214,048				30,608
非流动资产
使用权资产		11			4,804				2,794				400
以公允价值计量的金融资产，非流动		12			198,949				92,396				13,211
采用权益法核算的投资					411				421				60
固定资产、工厂及设备，净值		13			2,601				1,127				161
无形资产，净值		14			2,335				1,592				228
其他非流动资产					2,047				194				28
非流动资产合计					211,147				98,524				14,088
总资产					650,644				312,572				44,696
负债和权益
流动负债
借款，当前		15			772,978				501,763				71,751
流动租赁负债		11			1,254				1,469				210
贸易应付款项		16			104,224				230,832				33,009
应交所得税					796				796				114
其他应付款和应计费用		17			179,051				358,357				51,244
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债		18			241,524				22,044				3,152
与分类为持有待售资产有关的负债		5			50,586				7,903				1,130
流动负债合计					1,350,413				1,123,164				160,610
非流动负债
借款，非流动		15			51,067				80,961				11,577
非流动租赁负债		11			3,298				1,121				160
非流动负债合计					54,365				82,082				11,737
负债总额					1,404,778				1,205,246				172,347
股权
股本		19			186,678				239				34
应收认购款		19			( 4,696	)			( 138,363	)			( 19,787	)
库存股		19			( 6,862	)			( 1	)			—	*
未行使认股权证		19			29,587				29,587				4,231
额外实收资本		19			7,389,684				7,818,000				1,117,960
其他储备					( 97,194	)			47,162				6,744
累计亏损					( 8,251,652	)			( 8,690,607	)			( 1,242,740	)
非控股权益					321				41,309				5,907
总股本					( 754,134	)			( 892,674	)			( 127,651	)
总权益和负债					650,644				312,572				44,696

 

*	表示绝对值低于1,000美元的金额（包括负数）。

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NAAS技术公司

综合损益表及其他综合收益表

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2023				2024				2025				2025
				人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
持续经营
收入
充电服务收入					129,434				169,093				118,816				16,990
能源解决方案收入					100,545				25,516				765				109
新举措收入					3,384				6,367				5,558				795
总收入		20			233,363				200,976				125,139				17,894
收入成本		21			( 170,174	)			( 112,434	)			( 17,619	)			( 2,519	)
毛利					63,189				88,542				107,520				15,375
营业费用
销售和营销费用		21			( 438,609	)			( 198,863	)			( 150,506	)			( 21,522	)
行政开支		21			( 568,446	)			( 374,644	)			( 133,135	)			( 19,038	)
研发费用		21			( 61,608	)			( 42,070	)			( 14,599	)			( 2,088	)
减值损失，净额		21			( 73,816	)			( 300,921	)			( 81,558	)			( 11,663	)
总营业费用					( 1,142,479	)			( 916,498	)			( 379,798	)			( 54,311	)
其他收益，净额		22			24,083				20,928				6,484				927
经营亏损					( 1,055,207	)			( 807,028	)			( 265,794	)			( 38,009	)
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动					( 203,663	)			( 80,322	)			( 126,749	)			( 18,125	)
财务费用		23			( 31,852	)			( 39,838	)			( 32,567	)			( 4,656	)
所得税前亏损					( 1,290,722	)			( 927,188	)			( 425,110	)			( 60,790	)
所得税		24			( 3,308	)			19,150				—				—
持续经营亏损					( 1,294,030	)			( 908,038	)			( 425,110	)			( 60,790	)
终止经营业务亏损		5			( 13,120	)			( 6,404	)			( 24,857	)			( 3,555	)
净亏损					( 1,307,150	)			( 914,442	)			( 449,967	)			( 64,345	)
净亏损归因于：
公司股权持有人					( 1,306,913	)			( 913,484	)			( 438,955	)			( 62,770	)
非控股权益					( 237	)			( 958	)			( 11,012	)			( 1,575	)
					( 1,307,150	)			( 914,442	)			( 449,967	)			( 64,345	)
归属于公司普通股股东的持续经营亏损的基本及摊薄每股亏损（以每股人民币表示）
每股基本亏损		25			( 0.57	)			( 0.35	)			( 0.04	)			( 0.01	)
每股摊薄亏损		25			( 0.57	)			( 0.35	)			( 0.04	)			( 0.01	)
公司普通股股东应占亏损的基本及摊薄每股亏损（以人民币每股表示）
每股基本亏损		25			( 0.58	)			( 0.35	)			( 0.05	)			( 0.01	)
每股摊薄亏损		25			( 0.58	)			( 0.35	)			( 0.05	)			( 0.01	)
年度净亏损					( 1,307,150	)			( 914,442	)			( 449,967	)			( 64,345	)
以后期间不重分类进损益的其他综合（亏损）/收益：
–指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股权投资的公允价值变动，税后净额					( 24,090	)			( 37,127	)			25,754				3,683
–指定以公允价值计入损益的可转换债券的公允价值变动的自有信用风险部分，税后净额					—				—				121,652				17,396
–货币换算差异					( 6,408	)			5,632				( 3,050	)			( 436	)
当年其他综合（亏损）/收益，税后净额					( 30,498	)			( 31,495	)			144,356				20,643
年度综合亏损总额					( 1,337,648	)			( 945,937	)			( 305,611	)			( 43,702	)
综合亏损总额归因于：
公司股权持有人					( 1,337,411	)			( 944,979	)			( 294,599	)			( 42,127	)
非控股权益					( 237	)			( 958	)			( 11,012	)			( 1,575	)
					( 1,337,648	)			( 945,937	)			( 305,611	)			( 43,702	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NAAS技术公司

合并权益变动表

 

		笔记		股本				应收认购款				额外实收资本				其他储备				累计 损失				合计				非控制性 利益				总股本
				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
2023年1月1日余额					146,730				—				6,358,600				( 35,201	)			( 6,031,255	)			438,874				—				438,874
综合损失
年度净亏损					—				—				—				—				( 1,306,913	)			( 1,306,913	)			( 237	)			( 1,307,150	)
其他综合损失					—				—				—				( 30,498	)			—				( 30,498	)			—				( 30,498	)
年度综合亏损总额					—				—				—				( 30,498	)			( 1,306,913	)			( 1,337,411	)			( 237	)			( 1,337,648	)
与权益持有人的交易：
发行股票，净额					7,175				( 4,696	)			128,247				—				—				130,726				—				130,726
来自员工持股计划的股份补偿		26			—				—				393,825				—				—				393,825				—				393,825
控股股东ESOP的股份补偿		26			—				—				5,251				—				—				5,251				—				5,251
可换股债券转股		19			7,807				—				311,528				—				—				319,335				—				319,335
行使期权					3,471				—				( 1,110	)			—				—				2,361				—				2,361
非控股股东的出资					—				—				—				—				—				—				4,279				4,279
企业合并产生的非控股权益					—				—				—				—				—				—				( 608	)			( 608	)
2023年12月31日余额					165,183				( 4,696	)			7,196,341				( 65,699	)			( 7,338,168	)			( 47,039	)			3,434				( 43,605	)

  

 

NAAS技术公司

合并权益变动表（续）

 

		笔记		股本				应收认购款				库存股				未行使认股权证				额外实收资本				其他储备				累计 损失				合计				非控制性 利益				总股本
				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
2024年1月1日余额					165,183				( 4,696	)			—				—				7,196,341				( 65,699	)			( 7,338,168	)			( 47,039	)			3,434				( 43,605	)
综合损失
年度净亏损					—				—				—				—				—				—				( 913,484	)			( 913,484	)			( 958	)			( 914,442	)
其他综合损失					—				—				—				—				—				( 31,495	)			—				( 31,495	)			—				( 31,495	)
年度综合亏损总额					—				—				—				—				—				( 31,495	)			( 913,484	)			( 944,979	)			( 958	)			( 945,937	)
与权益持有人的交易：
发行股票，净额					3,380				—				—				29,587				1,145				—				—				34,112				—				34,112
来自员工持股计划的股份补偿		26			—				—				—				—				161,231				—				—				161,231				—				161,231
控股股东ESOP的股份补偿		26			—				—				—				—				( 810	)			—				—				( 810	)			—				( 810	)
可换股债券转股		19			1,982				—				—				—				27,803				—				—				29,785				—				29,785
行使期权					16,133				—				—				—				( 8,159	)			—				—				7,974				—				7,974
非控股股东的出资					—				—				—				—				12,133				—				—				12,133				( 2,333	)			9,800
收购库存股					—				—				( 6,862	)			—				—				—				—				( 6,862	)			—				( 6,862	)
处置子公司		5			—				—				—				—				—				—				—				—				178				178
2024年12月31日余额					186,678				( 4,696	)			( 6,862	)			29,587				7,389,684				( 97,194	)			( 8,251,652	)			( 754,455	)			321				( 754,134	)

  

 

NAAS技术公司

合并权益变动表（续）

 

		笔记		股本				应收认购款				库存股				未行使认股权证				额外实收资本				其他储备				累计 损失				合计				非控制性 利益				总股本
				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
2025年1月1日余额					186,678				( 4,696	)			( 6,862	)			29,587				7,389,684				( 97,194	)			( 8,251,652	)			( 754,455	)			321				( 754,134	)
综合损失
年度净亏损					—				—				—				—				—				—				( 438,955	)			( 438,955	)			( 11,012	)			( 449,967	)
其他综合收益					—				—				—				—				—				144,356				—				144,356				—				144,356
年度综合亏损总额					—				—				—				—				—				144,356				( 438,955	)			( 294,599	)			( 11,012	)			( 305,611	)
与权益持有人的交易：
发行股票，净额		19			232,977				( 133,667	)			—				—				33,209				—				—				132,519				—				132,519
公司以股份为基础的支付		26			—				—				—				—				( 18,239	)			—				—				( 18,239	)			—				( 18,239	)
控股股东的股份支付		26			—				—				—				—				734				—				—				734				—				734
行使期权					4,557				—				—				—				( 4,500	)			—				—				57				—				57
非控股股东的出资					—				—				—				—				—				—				—				—				52,000				52,000
减少票面价值		19			( 423,973	)			—				6,861				—				417,112				—				—				—				—				—
2025年12月31日余额					239				( 138,363	)			( 1	)			29,587				7,818,000				47,162				( 8,690,607	)			( 933,983	)			41,309				( 892,674	)
2025年12月31日余额（千美元）					34				( 19,787	)			—	*			4,231				1,117,960				6,744				( 1,242,740	)			( 133,558	)			5,907				( 127,651	)

 

*	表示绝对值低于1,000美元的金额（包括负数）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NAAS技术公司

合并现金流量表

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2023				2024				2025				2025
				人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
经营活动产生的现金流量
来自持续经营业务的除税前亏损					( 1,290,722	)			( 927,188	)			( 425,110	)			( 60,790	)
终止经营业务的所得税前亏损		5			( 12,642	)			( 5,211	)			( 24,857	)			( 3,555	)
包括已终止经营业务在内的所得税前亏损					( 1,303,364	)			( 932,399	)			( 449,967	)			( 64,345	)
调整：
物业、厂房及设备折旧		13			1,186				1,579				1,336				191
无形资产和其他非流动资产摊销					7,681				8,150				2,596				371
使用权资产折旧		11			8,160				6,136				1,646				235
减值损失，净额转回
—贸易应收款项、预付款项、其他应收款及其他资产		7, 9			72,931				76,359				106,848				15,279
—其他金融资产					1,797				231,115				—				—
存货准备/（转回）损失		8			14,409				( 10,687	)			( 1,181	)			( 169	)
处置非流动资产及子公司（收益）/损失					—				( 16,270	)			102				15
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动		18			204,039				80,261				126,749				18,125
股份补偿开支/（转回）		26			399,076				160,421				( 17,505	)			( 2,503	)
投资收益					( 9,397	)			( 16,884	)			( 6,332	)			( 905	)
利息收入					( 5,239	)			( 4,619	)			( 22	)			( 3	)
利息支出					32,960				42,436				32,653				4,669
贸易应收款项及合约资产（增加）/减少					( 66,483	)			15,197				43,092				6,162
（增加）/减少预付款项、其他应收款及其他资产					( 170,808	)			232,311				19,789				2,830
贸易及其他应付款项增加/（减少）					220,930				( 33,646	)			141,466				20,228
合同负债增加/（减少）					56,121				( 42,051	)			( 3,106	)			( 444	)
存货（增加）/减少					( 36,842	)			22,819				2,346				335
现金（用于）/运营产生					( 572,843	)			( 179,772	)			510				71
收到的利息					5,239				634				22				3
经营活动（使用）/产生的现金净额					( 567,604	)			( 179,138	)			532				74
投资活动产生的现金流量
购买物业、厂房及设备及其他非流动资产					( 6,327	)			—				—				—
投资于金融资产和权益法被投资单位					( 725,264	)			( 541,326	)			—				—
金融资产处置收益		5			421,749				332,768				9,129				1,305
收到的股息					4,280				4,272				53				8
收购子公司支付的现金净额					( 34,048	)			—				—				—
处置子公司收益					—				2,615				3,000				429
向关联方垫付贷款					( 110,000	)			—				—				—
关联方偿还借款					110,000				—				—				—
投资活动（用于）/产生的现金净额					( 339,610	)			( 201,671	)			12,182				1,742
筹资活动产生的现金流量
债务和股权融资所得款项净额					1,027,486				292,784				222,605				31,832
偿还借款					( 143,872	)			( 155,989	)			( 529,564	)			( 75,728	)
已付利息					( 32,228	)			( 42,329	)			( 32,876	)			( 4,701	)
发行可转换债券和普通股的费用					( 39,957	)			( 8,473	)			( 2,526	)			( 361	)
租赁负债付款					( 7,231	)			( 5,499	)			( 1,562	)			( 223	)
基于收入的融资收益					24,372				12,318				—				—
以收入为基础的融资的偿还					( 2,744	)			( 31,342	)			( 2,604	)			( 372	)
来自非控股权益的注资					4,279				9,800				52,000				7,436
向关联方借款					—				—				237,333				33,938
融资活动产生/（用于）的现金净额					830,105				71,270				( 57,194	)			( 8,179	)
现金及现金等价物净减少额					( 77,109	)			( 309,539	)			( 44,480	)			( 6,363	)
年初现金及现金等价物					513,351				436,242				126,703				18,118
年末现金及现金等价物		6			436,242				126,703				82,223				11,755
计入每份资产负债表的现金和现金等价物		6			436,242				126,614				81,154				11,605
列入分类为持有待售的资产		6			—				89				1,069				150

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

1.

企业信息

 

1.1.

一般信息

 

NAaS Technology Inc.（“公司”）于2013年7月16日在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。该公司是一家控股公司。公司最终控股公司为Newlinks Technology Limited（“Newlink”），一家于开曼群岛注册成立的控股公司，于2025年12月31日最终拥有公司51.77%的普通股。

 

2022年6月10日，公司法定前身RISE Education Cayman Ltd（“RISE”）完成与达达汽车（“达达”）的合并，由此达达成为RISE的全资子公司，RISE承担并开始开展达达的主要电动汽车充电业务；RISE随后更名为“NAaS Technology Inc.”。

 

在这些综合财务报表中，“集团”指公司及其附属公司。

 

集团截至2025年12月31日止年度的综合财务报表已根据董事于2026年4月17日的决议授权刊发。

 

1.2.

集团历史

 

集团的电动汽车充电服务主要由公司于中国注册成立的间接全资附属公司浙江安集智能电子控股有限公司（“安集智电”）进行。

 

于2023年6月20日，集团收购太阳能解决方案供应商Sinopower Holdings International Co. Limited（“Sinopower”）89.999%的所有权权益；该权益已于2024年8月出售予NewLink的全资附属公司（见附注5 –已终止经营业务及持有待售资产）。

 

1.3.

子公司

 

公司截至2024年12月31日及2025年12月31日的主要附属公司情况如下。成立或注册的国家也是它们的主要营业地。

 

地点 合并/

日期 合并

截至12月31日的实际持有权益，

校长

子公司名称

登记

/成立

2024

2025

活动

浙江安吉智能电子控股有限公司

中国浙江

2021年12月24日

100

%

100

%

充电服务收入

青岛智能电子出行控股有限公司

中国山东

2022年6月9日

100

%

100

%

充电服务收入

 

1.4.

编制依据

 

本集团的综合财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制。

 

除以公允价值计量的存货及若干金融资产及负债外，本集团的综合财务报表均按历史成本基准编制。

 

除另有说明外，合并财务报表中披露的所有金额均四舍五入至千位。

 

合并财务报表以持续经营为基础编制。集团于截至2025年12月31日止年度产生净亏损人民币450.0百万元，截至2025年12月31日累计亏损人民币86.906亿元，营运资金赤字人民币9.091亿元。

 

为持续经营，集团将需要（其中包括）额外资本资源。管理层的计划是通过寻求债务融资和/或足以满足其最低运营费用的第三方股权来获得此类资源。此外，管理层已立即采取重大缓解行动，以降低成本并优化集团的现金流和流动性。其中包括以下缓解措施：通过放弃低利润率的能源解决方案项目来减少支出；推迟或取消可自由支配的支出；冻结非必要的招聘；减少营销支出；将现有银行借款延长至自财务状况日起十二个月以外的期限；以及获得新一轮股权融资，以补充1500万美元至2000万美元的营运资金。

 

 

基于这些因素，管理层合理预期，集团拥有并将拥有足够资源于可见未来继续营运存在。

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要使用某些重要的会计估计。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域在附注4中披露。

 

自2023年7月1日起，集团实施了某些变更，以使其综合损益表的列报方式与集团管理层目前接收和使用财务信息评估业务绩效的方式更加一致，因为集团扩大了业务线，将其服务扩展到更广泛的能源资产所有者，包括电动汽车充电站和能源资产所有者。集团现按以下三个主要类别报告其收入：

 

充电服务收入，其中包括向电动汽车充电站和电子汽车最终用户提供移动连接解决方案的收入，以及在NAaS根据其全站运营模式运营的充电站提供充电服务的收入。NAaS的移动连接解决方案包括与第三方服务提供商运营的合作平台快电联合提供的移动服务，以及优化与NAaS网络连接的充电站的营销、运营和能效的SaaS产品。

 

能源解决方案收入，其中包括为能源资产所有者提供涵盖电动汽车充电规划、部署和运营优化的综合解决方案的收入。

 

新举措收入，其中包括提供非充电服务和旨在提高包括充电站在内的能源资产的效率和盈利能力的其他服务的收入。

 

自2024年第三季度以来，集团放弃低利润率能源解决方案项目的战略导致能源解决方案收入减少。

 

本集团的综合损益及其他全面收益、权益变动及现金流量报表包括现由本集团组成的所有公司自呈列的最早日期或自附属公司及/或业务首次受控股股东共同控制之日起的业绩及现金流量，不论期间较短。

 

2.

重大会计政策

 

编制该等综合财务报表所采用的重大会计政策载列如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。

 

2.1.集团采纳的新标准及经修订标准

 

(a)

适用的新标准和修订2025年1月1日

 

集团已于2025年1月1日开始的年度报告期间首次应用以下修订。这些修正对以往各期确认的金额没有任何重大影响，预计不会对本期或未来各期产生重大影响。

 

修正		自或之后开始的年度期间生效
国际会计准则第21号修订：缺乏可交换性		2025年1月1日

 

(b)

尚未通过的新标准和解释

 

本集团于2025年12月31日报告期间发布的非强制性且未提前采用的若干新会计准则及会计准则修订如下：

 

修正		自或之后开始的年度期间生效
对IFRS 9和IFRS 7的修订：对金融工具分类和计量的修订*		2026年1月1日
对IFRS 9和IFRS 7的修订：引用依赖自然的电力的合同*		2026年1月1日
国际财务报告准则会计准则的年度改进-第11卷*:国际财务报告准则第1号、国际财务报告准则第7号、国际财务报告准则第9号、国际财务报告准则第10号和国际会计准则第7号的修订		2026年1月1日
IFRS 18，财务报表中的列报和披露**		2027年1月1日
IFRS 19，无公共责任的子公司：披露*		2027年1月1日
IAS 21（Amendments）：修正转换为恶性通货膨胀的列报货币*		2027年1月1日

 

*	这些新准则和修订预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

 

**	管理层目前正在评估对集团合并财务报表应用这一新准则的详细影响。

 

 

2.2.子公司

 

子公司均为本集团拥有控制权的实体。当集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导该实体活动的权力影响这些回报时，集团即控制该实体。附属公司自控制权转移至集团之日起全面合并。从停止控制之日起，它们就被取消合并。

 

公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益予以抵销。未实现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值的证据。附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与集团所采纳的政策保持一致。

 

附属公司的业绩及权益中的非控股权益分别于综合损益及其他全面收益表、综合财务状况表及综合权益变动表中分别列示。

 

2.3.分部报告

 

集团的运营作为单一的综合业务进行管理，首席执行官（“CEO”）被确定为集团的首席运营决策者（“CODM”），在做出有关分配资源和评估业绩的决策时审查综合财务业绩。集团的业务活动具有高度的相互关联性，因此不会为内部报告目的按产品、服务线、地域或其他因素将其业务分开。据此，本集团根据IFRS 8经营分部的要求，确定了单一经营和可报告分部。

 

2.4.现金及现金等价物

 

为在合并现金流量表中列报，现金及现金等价物包括库存现金、银行现金和在持牌支付平台持有的原到期日为三个月或以下且易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的存款。

 

2.5.固定资产、工厂及设备，净值

 

折旧采用直线法分摊资产成本，扣除其残值，按其估计可使用年限计算如下：

 

–		电子设备		5 年
–		办公设备		3 年

 

资产的剩余价值和使用寿命在每个报告期末进行复核，并酌情进行调整。

 

如果资产的账面值高于其估计可收回金额，则资产的账面值立即减记至其可收回金额。

 

2.6.投资和其他金融资产

 

(a)

分类

 

本集团将金融资产划分为以下计量类别：

 

●

以公允价值（通过其他综合收益或通过损益）进行后续计量的，并

 

●

以摊余成本计量的。

 

分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流量的合同条款。

 

对于以公允价值计量的资产，损益要么计入损益，要么计入其他综合收益。对于不持作交易的权益工具投资，这将取决于本集团在初始确认时是否做出不可撤销的选择，以公允价值的后续变动在其他综合收益中列报。

 

 

(b)

承认和终止承认

 

常规方式购买和出售金融资产的确认日期为交易日，即本集团承诺购买或出售该资产的日期。金融资产收取现金流量的权利到期或已发生转移且本集团已转移所有权上几乎所有的风险和报酬时，终止确认该金融资产。

 

（c）

测量

 

在初始确认时，本集团以公允价值计量一项金融资产，如果一项金融资产不是以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”），则应加上直接归属于收购该金融资产的交易成本。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易成本费用化。

 

（一）债务工具

 

债务工具的后续计量取决于集团管理该资产的业务模式和该资产的现金流特征。为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。本集团将其债务工具分类为以摊余成本计量的金融资产，并在综合财务状况表中列报为“其他金融资产”。终止确认产生的任何收益或损失直接在损益中确认，并与汇兑损益一起在“其他收益”中列报。减值亏损在综合损益表及其他全面收益中列报为“减值亏损，净额”。

 

（二）权益工具

 

本集团随后以公允价值计量所有股权投资。管理层选择在其他综合收益中列报股权投资公允价值损益的，在终止确认投资后不存在后续将公允价值损益重分类至损益的情形。当集团收取付款的权利确立时，此类投资的股息继续在损益中确认为“其他收益”。

 

本集团评估认为，根据IFRS 9金融工具，其作为持有人可赎回的基金投资投资（在附注12中列示为非上市投资，截至2024年12月31日为非流动投资，以及非上市投资，截至2025年12月31日为流动投资）应分类为以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）的金融资产，而不是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVTOCI）的金融资产。

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动在综合损益及其他综合收益表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的公允价值变动”中确认（如适用）。

 

（d）

减值

 

本集团前瞻性地评估与其以摊余成本计量的债务工具相关的预期信用损失（“预期信用损失”）。所应用的减值方法取决于信用风险是否已显著增加。

 

2.7.贸易应收款和其他应收款，净额

 

应收贸易账款是应收客户在正常业务过程中销售的商品或提供的服务的款项。它们一般在一年内到期结算（如果更长，则处于业务的正常运营周期），因此都被归类为当前。

 

贸易应收款项和其他应收款项最初按无条件的代价金额确认，除非它们包含重大融资成分，在这种情况下，它们按公允价值确认。集团持有贸易应收款项和其他应收款项，目的是收取合同现金流量，因此采用实际利率法以摊余成本减去损失准备后对其进行后续计量。

 

对于贸易应收款项，本集团采用IFRS 9简化方法计量预期信用损失，其中使用贸易应收款项的整个存续期预期损失准备。集团建立了基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

 

其他应收款减值损失按12个月预期信用损失或存续期预期信用损失计量，取决于自初始确认后信用风险是否显著增加。自初始确认后发生其他应收款信用风险显著上升的，以存续期预期信用损失计量减值损失。

 

贸易应收款项和其他应收款项的减值损失在营业利润中列报为“减值损失，净额”。先前注销的金额的后续回收记入同一项目的贷方。

 

 

2.8.借款

 

借款初始按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项（扣除交易费用）与赎回金额之间的任何差额，采用实际利率法在借款期间确认为损益。为设立贷款融资而支付的费用，在很可能会提取部分或全部融资的情况下，确认为贷款的交易成本。在这种情况下，费用被推迟到发生回撤。在没有证据表明很可能会提取部分或全部融资的情况下，该费用被资本化为流动性服务的预付款，并在与其相关的融资期间内摊销。

 

借款在合同规定的义务消灭、取消或到期时终止确认。已消灭或转移给另一方的金融负债的账面值与支付的对价（包括转移的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额，在损益中确认为其他收益或融资成本。

 

借款被归类为流动负债，除非在报告期末，本集团有权在报告期后至少12个月内推迟清偿该负债。

 

2.9.可转换债券

 

集团可换股债券分类为金融负债，初步按公平值确认。本集团应用公允价值选择权并不可撤销地将可换股债券全部指定为按公允价值计入损益的金融负债（FVTPL）。因此，嵌入的转换特征并未与主体债务工具分离。

 

初始确认后，可转债以公允价值计量。归因于集团自身信用风险变动的可换股债券公允价值变动金额在其他综合收益（OCI）中确认。可换股债券公允价值变动的剩余金额计入损益。在OCI中列报的金额在可转换债券终止确认时不会随后重新分类至损益，但可能会在权益范围内转移。

 

2.10.当期和递延所得税

 

当期所得税费用或抵免额是当期应纳税所得额的应纳税额，以各辖区适用的所得税率为基础，经归属于暂时性差异的递延所得税资产和负债变动以及未使用的税收损失调整。当期和递延税项在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，税收也分别在其他综合收益或直接在权益中确认。

 

(a)

当期所得税

 

当期所得税费用是根据集团经营和产生应税收入的国家于报告期末颁布或实质上颁布的税法计算的。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况采取的立场。它根据预期向税务机关支付的金额酌情制定了准备金。

 

(b)

递延所得税

 

就资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异，采用负债法全额计提递延所得税。但是，企业合并以外的交易中初始确认资产或负债产生的、在交易发生时既不影响会计核算也不影响应税损益且不产生等额应纳税、可抵扣暂时性差异的，递延所得税不予会计处理。递延所得税采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布并预计在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用的税率（及法律）确定。

 

递延税项资产仅在很可能获得未来应课税利润以抵销该等暂时性差异和损失时确认。

 

 

（c）

抵销

 

递延所得税资产和负债在具有抵销当期所得税资产和负债的法定可执行权且递延税款余额涉及同一税务机关的情况下予以抵销。当期税收资产和税收负债在主体具有法律上可强制执行的抵销权且拟以净额结算，或同时变现资产和清偿负债的情况下予以抵销。

 

2.11.员工福利

 

(a)

短期债务

 

预计在职工提供相关服务期间终了后12个月内全部清偿的工资、薪金负债，包括非货币性福利、年假和累积病假，截至报告期末就职工服务确认，并按清偿负债时预计支付的金额计量。负债在综合财务状况表中列报为当期雇员福利义务。

 

(b)

离职后义务

 

本集团参与了一项界定缴款计划，在该计划中，本集团在强制性基础上向公共管理的养老保险计划支付固定缴款。一旦缴付缴款，集团便没有进一步的付款义务。供款到期时确认为雇员福利费用。

 

（c）

住房基金、医疗保险和其他社会保险

 

集团在中国的雇员有权参加各种政府监管的住房基金、医疗保险和其他社会保险计划。本集团按雇员薪金的若干百分比按月向该等计划供款，但须遵守若干上限。集团有关该等计划的负债限于报告期末应付的供款。对住房基金、医疗保险和其他社会保险计划的缴款，到期费用化。

 

（d）

奖金计划

 

当集团因雇员所提供的服务而对奖金的支付承担目前的法定或推定义务且能够对该义务作出可靠估计时，奖金的预期成本被确认为负债。红利计划的负债预计在12个月内清偿，按清偿时预计支付的金额计量。

 

2.12.收入确认

 

收入按集团日常活动中销售商品或服务的已收或应收代价的公允价值计量。

 

当另一方参与向客户提供货物或服务时，集团确定其承诺的性质是本身提供指明货物或服务的履约义务（即集团为委托人）还是安排由另一方提供该等货物或服务（即集团为代理人）。

 

如果集团在指定商品或服务转让给客户之前控制了这些商品或服务，则该集团即为委托人。

 

如果集团的履约义务是安排由另一方提供指定的货物或服务，则该集团为代理人。在这种情况下，本集团不控制另一方提供的特定商品或服务在该等商品或服务转让给客户之前。当集团作为代理时，其确认收入的金额为其预期有权获得的任何费用或佣金，以换取安排由另一方提供的特定商品或服务。

 

当集团将商品或服务的控制权转让给客户时或作为控制权确认收入。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。

 

在以下情况下，商品和服务的控制权随时间推移而转移：

 

●

客户在集团履约的同时接受和消耗集团履约提供的利益；

 

●

集团的业绩创造或增强客户在资产被创造或增强时控制的资产；或

 

 

●

集团的履约并不产生可替代集团用途的资产，集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。

 

如果货物或服务的控制权随时间转移，则在合同期间内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

 

2.12.1.集团主要收入来源的会计政策

 

充电服务包括向电动汽车充电站和终端用户提供移动连接解决方案，以及在NAaS在其全站运营模式下运营的充电站提供充电服务。集团提供与由第三方服务供应商运营的合作平台快电联合交付的移动服务，以及优化接入NAaS网络的充电站的营销、运营和能效的SaaS产品，以及平台推广服务。集团在其全站运营模式下产生充电服务收入和充电服务佣金收入、会员费、平台推广佣金，以及在通过集团充电网络完成充电交易时从其全站运营模式充电站和终端用户产生的优惠券相关对价。充电服务收入在每笔充电服务交易完成时确认，同时满足付款条款和条件。就会员安排而言，集团将会员权利和优惠券采购服务作为可区分的履约义务进行会计处理。会员安排的总交易价格根据其单独的售价分配给每项履约义务，这是通过考虑会员的售价以及会员权利和包含的优惠券的金额来估计的。分配给权利和优惠券的收入在客户赎回时确认，或在指定会员期结束时未使用的福利到期时确认为破损收入。本集团评估其是否为交易中的委托人或代理人，以确定充电服务收入和佣金收入是否应按毛额或净额确认。当集团作为该安排的代理人（例如集团对基础充电服务或产品没有确定价格的自由度、不存在库存风险的安排）时，相关收入按净额入账。当集团是该安排的主体（例如集团在转让给客户之前取得对充电服务的控制权的安排，包括在全站运营模式下），相关收入按毛额基准入账（有关奖励的处理见附注2.1 2.2.）。

 

能源解决方案包括为能源资产所有者提供涵盖电动汽车充电规划、部署和运营优化的综合解决方案。这些综合服务作为单一履约义务入账。集团根据与客户订立的有关合约的条款及安排，于某一时点或一段时间内确认来自能源解决方案项目的收入。对于集团的业绩创造或增强客户控制的资产的能源解决方案项目，随着资产的创造或增强，相关收入按时间确认，使用输入法衡量在完全满足提供服务方面取得的进展。输入法根据实际发生的成本相对于提供综合能源解决方案的预计总成本的比例，衡量完全履行履约义务的进展情况。对于随着时间的推移未能履行履约义务的能源解决方案，相关收入在货物或服务转让给客户时确认。当合同中的交易价格包含可变对价时，本集团使用预期价值法估计其预期有权获得的可变对价金额，以换取向客户转让商品或服务。可变对价在合同开始时进行估计，并在每个报告期末重新评估。可变对价也受到限制，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回。

 

新举措包括提供非充电服务和其他服务，旨在提高包括充电站在内的能源资产的效率和盈利能力。此类服务的收入在集团根据各自服务合同项下的商定条款履行单一履约义务（主要为广告服务性质）时确认。

 

2.12.2.激励措施

 

集团向最终用户提供折扣和促销活动，以鼓励使用集团的移动连接服务。如果此类奖励是根据IFRS 15应付给客户的对价，并且涉及相同的收费交易（例如，会员权益定价中嵌入的折扣、优惠券套餐或通过快电平台下的订单），则它们被记录为收入的减少，除非该付款是为了换取可明确区分的商品或服务，且不超过该商品或服务的公允价值。在某些交易中，向最终用户提供的奖励超过了同一交易产生的收入。超出的金额，不属于过去或未来合同，是为获取和保留平台上的活跃用户的营销目的而产生的，被列为销售和营销费用，而不是负收入。

 

如应付予客户的代价是向客户支付的可明确区分的商品或服务的付款，则集团对该商品或服务的采购进行会计处理的方式与对从供应商的其他采购进行会计处理的方式相同。如果集团无法合理估计从客户收到的货物或服务的公允价值，集团将把应付客户的全部对价作为交易价格的减少进行会计处理。

 

 

2.13.收入成本

 

营收成本主要由电费、直接人工成本、使用权资产折旧、付款处理成本、云服务器成本及其他构成。

 

2.14.销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括对终端用户的某些折扣和促销，销售和营销人员的工资和福利，以及为充电服务进行品牌推广和获取终端用户的推广和广告费用。促销和广告支出在收到相关服务时计入费用。

 

2.15.行政开支

 

行政开支主要包括管理及行政人员的薪金及福利、租金及相关开支、专业费用及其他一般公司开支。

 

2.16.研发费用

 

研发费用主要为研发团队的工资、福利及相关费用，在发生时计入费用。与充电网络的改进和维护相关的所有成本均记为收入成本。

 

2.17.租约

 

集团作为承租人租赁办公楼及充电站。租赁合同通常为三个月至五年的固定期限。租赁在租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产和相应的租赁负债。

 

合同可能包含租赁和非租赁部分。本集团根据租赁和非租赁部分的相对独立价格，将合同中的对价分配给租赁和非租赁部分。租赁条款是根据个人情况进行协商的，包含范围广泛的不同条款和条件。租赁协议不对出租人持有的租赁资产上的担保权益附加任何约定。租赁资产不能作为借款用途的担保。

 

租赁产生的资产和负债按现值基准进行初始计量。本集团的租赁负债包括固定租赁付款（包括实质上的固定付款）的净现值，减去任何应收租赁奖励。

 

租赁付款使用承租人的增量借款利率进行折现，该利率为集团在类似的经济环境中以类似的条款、担保和条件借入获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金而必须支付的利率。

 

租赁付款在本金和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内计入损益，以便对各期负债余额产生固定的定期利率。

 

使用权资产按成本计量，包括以下各项：

 

●

租赁负债的初始计量金额，

 

●

在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励，

 

●

任何初始直接成本，以及

 

●

修复费用。

 

使用权资产一般按直线法在资产使用寿命和租赁期限两者中较短者计提折旧。如果本集团合理确定将行使购买选择权，则使用权资产在标的资产的使用寿命内折旧。

 

集团将短期租赁确认豁免适用于其设备、办公楼及充电站的短期租赁。短期租赁是指租赁期限为12个月或12个月以下且无购买选择权的租赁）。它还将低价值资产租赁的确认豁免适用于被视为低价值的办公设备和膝上型计算机的租赁。

 

 

2.18.非流动资产减值

 

内部和外部信息将在每个报告期末进行审查，或每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，以确定以下资产可能发生减值的迹象，或者除商誉情况外，先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少：

 

●

使用权资产，

 

●

物业、厂房及设备，

 

●

无形资产，以及

 

资产账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。每年对含有商誉的现金产生单位、尚不能使用的无形资产和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，无论是否存在任何减值迹象。

 

(a)

可收回金额的计算

 

资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。公允价值减去处置成本是在知情且有意愿的各方之间的公平交易中出售资产可获得的金额，减去处置成本。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产在很大程度上不产生独立于其他资产的现金流入，则可收回金额是针对独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）确定的。

 

(b)

确认减值损失

 

每当资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值亏损即于综合损益及其他全面收益报表中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先分配以减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少现金产生单位中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不会低于其个别公允价值减去处置成本或使用价值（如可确定）。

 

（c）

减值损失转回

 

就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计发生了有利变化，则转回减值损失。商誉减值损失不予转回。减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失本应确定的资产账面值。减值亏损的拨回于确认拨回期间贷记综合损益及其他全面收益报表。对于中期期间，本集团采用与财政年度末相同的减值测试、确认和转回标准。在中期期间就商誉确认的减值损失不在以后期间转回。即使如果仅在与中期相关的财政年度结束时评估减值，也不会确认任何损失或较小的损失，情况也是如此。

 

2.19.股份支付

 

本集团员工（包括高级管理人员）以股份支付的形式获得薪酬，员工据此提供服务以换取权益工具（以权益结算的交易）。

 

权益结算交易的成本由权益工具的授予日公允价值采用适当的估值模型确定。该成本在雇员提供相关服务并（如适用）满足业绩条件的期间（归属期）内确认为雇员福利费用，权益相应增加。累计费用于每个报告日确认以权益结算的交易，直至归属日反映归属期已届满的程度及集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。期间损益中的费用或贷项表示在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。

 

 

在确定授予日的奖励公允价值时，不考虑服务和非市场表现条件，但评估满足条件的可能性是集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现情况反映在授予日公允价值内。服务及业绩条件以外的任何条件均视为非归属条件。非归属条件反映在权益工具的授予日公允价值中。

 

由于未满足非市场绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励不确认任何费用。如果奖励包含市场或非归属条件，则无论是否满足市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，交易均被视为已归属。

 

当以股权结算的奖励条款被修改时，确认的最低费用为未修改奖励的授予日公允价值，前提是该奖励的原始归属条款得到满足。额外费用，按修改日期计量，就任何增加以股份为基础的支付交易的公允价值总额，或以其他方式对雇员有利的修改确认。如果一项裁决被实体或交易对手取消，则该裁决的公允价值的任何剩余部分立即通过损益计入费用。

 

2.20.持有待售的非流动资产（或处置组）和终止经营

 

如果非流动资产（或处置组）的账面值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，并且被认为极有可能出售，则将其归类为持有待售。它们按其账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量，但递延税项资产、雇员福利产生的资产、以公允价值列账的金融资产和投资财产等资产以及IFRS 17保险合同范围内的一组合同除外，这些资产特别豁免于此要求。

 

资产（或处置组）的任何初始或后续减记至公允价值减去出售成本后确认减值损失。就资产（或处置组）的公允价值减去出售成本的任何后续增加确认收益，但不超过先前确认的任何累计减值损失。非流动资产（或处置组）出售日以前未确认的利得或损失，在终止确认日确认。

 

非流动资产（包括属于处置组的资产）在分类为持有待售时不计提折旧或摊销。归属于分类为持有待售的处置组负债的利息及其他费用继续确认。

 

分类为持有待售的非流动资产和分类为持有待售的处置组资产在合并财务状况表中与其他资产分开列报。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报。

 

终止经营是实体中已被处置或被归类为持有待售且代表单独业务线的组成部分，是处置此类业务线的单一协调计划的一部分。终止经营业绩在综合损益及其他综合收益表中分别列报。

 

2.21.便民翻译

 

为方便读者，美元金额呈现，按美国联邦储备委员会网站公布的2025年12月31日中午买入汇率人民币6.9931元/1.00美元换算。不代表人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。

 

3.

金融风险管理

 

3.1.财务风险因素

 

集团的活动使其面临某些金融风险，例如市场风险、流动性风险、信用风险以及与供应商和客户有关的集中风险。集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，力求将对集团财务表现的潜在不利影响降至最低。风险管理由集团高级管理层进行。

 

(a)

市场风险

 

（一）

外汇风险

 

外汇风险主要产生于未来的商业交易以及以相关集团实体的功能货币以外的货币计值的已确认金融资产和负债。集团通过定期审查集团的外汇净敞口和尽量减少非功能性货币交易来管理其外汇风险。

 

 

集团主要于中国经营业务，大部分交易以人民币结算。管理层认为，由于集团并无以集团实体各自功能货币以外的货币计值的重大金融资产或负债，故该业务并无面临重大外汇风险。

 

（二）

利率风险

 

集团面临的市场利率变动风险主要与集团浮动利率的长期债务债务有关。

 

截至2025年12月31日，我们的银行借款金额为人民币3.96亿元（约合5660万美元），采用浮动利率。截至2025年12月31日，如果我们的借款利率在所有其他变量保持不变的情况下高于或低于100个基点，则由于利息支出增加/减少，所得税前亏损将增加或减少人民币540万元（合0.8百万美元）。

 

（三）

价格风险

 

集团面临的股本证券价格风险主要来自于集团持有并在综合财务状况表中分类为按公平值计入其他全面收益的金融资产的上市股本证券投资。

 

于2025年12月31日，集团于上市股本证券的投资金额为人民币92.4百万元（2024年：人民币66.6百万元）。倘上市公司股价在所有其他变量保持不变的情况下上升/下跌10%，则于2025年12月31日，其他全面收益及全面收益总额将增加/减少人民币920万元（2024年：人民币670万元）。

 

(b)

流动性风险

 

集团有意维持充足的现金及现金等价物。由于基础业务的动态性质，集团的政策是定期监测集团的流动性风险，并保持现金及现金等价物等充足的流动性资产，或保留充足的融资安排以满足集团的流动性需求。

 

集团预计，其现有现金和现金等价物将足以为其运营提供资金，并在自本财务报表发布之日起至少十二个月内履行其到期的所有义务。截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止，集团未动用借贷融资总额为零及人民币1.138亿元。

 

下表根据合同期限将本集团的非衍生金融负债划分为相关期限分组进行分析。表中披露的金额为合同未折现现金流量。12个月内到期的余额等于其账面余额，因为贴现的影响不大。就可换股债券应付的未折现现金流量指根据可换股债券须支付的无须强制转换为公司股份的金额，扣除可用于抵销应付可换股债券的预付股份回购工具的金额（如有）。

 

		不到1年				1之间 和2 年				2之间 和5 年				合计				账面金额
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日
贸易应付款项			104,224				—				—				104,224				104,224
计入其他应付款和应计项目的金融负债			137,401				—				—				137,401				137,401
借款			788,994				1,532				52,547				843,073				824,045
租赁负债			1,410				1,284				2,221				4,915				4,552
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债			264,174				—				—				264,174				241,524
			1,296,203				2,816				54,768				1,353,787				1,311,746
截至2025年12月31日
贸易应付款项			230,832				—				—				230,832				230,832
计入其他应付款和应计项目的金融负债			327,138				—				—				327,138				327,138
借款			517,071				94,546				—				611,617				582,724
租赁负债			1,529				1,133				—				2,662				2,590
			1,076,570				95,679				—				1,172,249				1,143,284

 

 

（c）

信用风险

 

信用风险是指交易对手违约导致本集团发生财务损失的风险。本集团的信贷风险来自现金及现金等价物、按摊余成本列账的债务工具的合同现金流量以及对客户和债务人的信贷风险，包括未偿还的应收款项。上述金融资产各类别的账面值代表本集团相对于相应金融资产的最大信用风险敞口。

 

信用风险按组管理。财务团队与业务团队一起负责在提供标准付款和交付条款和条件之前为集团的每个新客户管理和分析信用风险。集团透过考虑客户及其他债务人的财务状况、过往经验及其他因素等多方面因素，评估客户及其他债务人的信贷质素。

 

现金及现金等价物主要存放于中国国有金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

 

对于贸易应收款和其他应收款，在每个财务状况日使用拨备矩阵进行减值分析，以在简易法下计量预期信用损失。拨备率以账龄为基础，对亏损模式相似的各细分客户进行分组。该计算反映了在财务状况日可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的概率加权结果和合理且可支持的信息。基于拨备汇总表的信息在附注7中披露。

 

有关贸易及其他应收款项的拨备账户用于记录减值亏损，除非集团信纳无法收回所欠款项。届时，减值金融资产被视为无法收回，计入备抵账户的金额将从减值金融资产的账面值中注销。

 

金融资产的账面总额在没有实际收回前景的情况下予以核销。当集团确定债务人的资产或收入来源无法产生足够的现金流来偿还须予注销的金额时，通常就是这种情况。

 

先前核销的资产的后续回收在回收发生期间确认为损益的减值转回。

 

（d）

供应商集中风险

 

随着2022年连接电动汽车用户与充电站运营商和充电机的平台移动应用程序和小程序（“快电平台”）的转让完成，相关用户数据和充电站/桩数据从集团转移至浙江安集嘉誉大数据技术服务有限公司（“安集数通”）。集团与安吉数通订立业务合作协议，以接收IT数据管理服务，包括收集、存储、处理和使用通过快电平台收集的数据，以及与提供充电服务有关的交易对账和信息验证服务，初步期限为截至2027年3月30日止的五年，如双方达成协议，将在初步五年后续期一年。安集数通就所提供的IT数据管理服务收取的年费，分别占截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的销售成本及总营运开支的6%及26%。安吉数通在交付IT数据管理服务方面的重大中断可能会损害集团提供充电服务的能力，并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

（e）

客户集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，并无个别客户贡献超过集团总收入的10%。

 

截至2025年12月31日止年度，集团总收入的12%来自一名客户，该客户个别贡献集团总收入的10%以上。

 

3.2.资本管理

 

集团在管理资本时的目标是保障其持续经营能力，以便为股东提供回报及为其他利益相关者提供利益，并维持最佳资本结构以长期提升股东价值。

 

 

集团透过定期检讨资本架构，监察资本。作为该审查的一部分，集团可能会调整向股东支付的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

 

集团的资本管理确保集团遵守附息银行借款的财务契约，包括资本结构要求。违反财务契约将允许银行立即收回贷款。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，并无违反任何计息银行借款的财务契约。

 

集团使用资本负债比率监控资本。以下一节对所列各年度的资产负债比率（即负债总额除以资产总额）进行分析。

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
负债总额			1,404,778				1,205,246
总资产			650,644				312,572
总负债与总资产比率			2.16				3.86

 

3.3.公允价值估计

 

(a)

公允价值等级

 

下表按用于计量公允价值的估值技术的输入水平分析了本集团在每个财务状况日以公允价值计量的金融工具。此类投入在公允价值等级中分为以下三个等级：

 

●

相同资产或负债活跃市场报价（未调整）（第一级）；

 

●

对资产或负债可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）（第2级）观察到的除第1级所含报价以外的输入；和

 

●

不基于可观察市场数据的资产或负债输入（即不可观察输入）（第3级）。

 

下表列示了本集团于2024年12月31日和2025年12月31日以公允价值计量的金融工具：

 

		1级				2级				3级				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日
资产：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产			—				—				132,352				132,352
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产			66,642				—				—				66,642
负债：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债			—				—				241,524				241,524
截至2025年12月31日
资产：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产			—				—				1,291				1,291
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产			92,396				—				—				92,396
负债：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债			—				—				22,044				22,044

 

截至2025年12月31日止年度，以公允价值计量的金融工具产生的未实现亏损达人民币1.498亿元（2024年：人民币4.9百万元）。

 

(b)

第3级金融工具

 

如果一项或多项重要投入不是基于可观察的市场数据，则该工具被列入第3级。用于对第3级金融工具进行估值的特定估值技术包括：

 

●

同类工具使用市场报价或投资者报价；

 

●

使用不可观察输入值的贴现现金流模型主要包括对预期未来现金流和贴现率的假设；

 

 

	●	使用最近一轮融资的信息，即最近的交易价格或第三方定价信息；以及

●

可观察和不可观察输入的组合，包括无风险利率、预期波动率、缺乏适销性的贴现率、市场倍数等。

 

由于本集团的第3级金融工具不在活跃市场交易，其公允价值已使用适用的估值技术确定，例如市场法、蒙特卡罗模拟模型和二叉树模型。

 

下表汇总了有关经常性第3级公允价值计量中使用的重大不可观察输入值的量化信息：

 

说明

12月31日公允价值，

不可观察 投入

输入范围在 12月31日，

不可观察输入值与公允价值的关系

2024

2025

2024

2025

人民币’000

人民币’000

可转换债券

241,524

—

预期波动

附注18

不适用

预期波动率越高，公允价值越低

认股权证

—

22,044

预期波动

不适用

附注18

预期波动率越高，公允价值越高

 

集团的非以公允价值列账的金融资产，包括现金及现金等价物、贸易应收款项、其他应收款项及其他金融资产，以及非以公允价值列账的金融负债，包括借款、贸易应付款项及其他应付款项，由于期限较短或利率接近市场利率，其账面值与其公允价值相若。

 

4.

重大会计判断、估计和假设

 

编制财务报表需要使用很少会与实际结果相等的会计估计。管理层在应用集团会计政策时需要进行判断。

 

估计和判断是不断评估的。它们是基于历史经验和其他因素，包括对可能对集团产生财务影响且在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。有重大风险导致下一财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的估计和假设如下。

 

(a)

收入确认

 

集团已确定，在会员期内提供的每项会员福利和特定期间的优惠券是需要作为单独履约义务入账的重大权利。详见附注2.12。根据其单独售价确定分配给每项履约义务的交易价格，需要对所有相关事实和情况进行判断和考虑。在评估独立售价时，集团考虑适用的市场条件和相关的集团特定因素，包括与最终用户的会员协议和优惠券采购协议中设想的因素以及特定数量的现金券和增量折扣的估计成本。

 

集团在确定向最终用户提供的奖励（包括嵌入会员权益和优惠券套餐中的折扣）如何在（i）相关充电服务的收入减少和（ii）销售和营销费用之间分配时行使重大判断。对于每笔交易，集团首先将奖励记录为收入的减少，以同一交易产生的收入为限，前提是这些金额被视为根据IFRS 15应付给客户的对价。任何不属于过去或未来合同的、为获取和保留平台上活跃用户的营销目的而产生的超额激励金额，将按逐笔交易的基础作为销售和营销费用列报。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，重新分类为销售和营销费用的超额奖励金额分别为人民币3310万元（470万美元）、人民币7520万元和人民币2.245亿元。

 

当第三方参与向其客户提供某些服务时，确定集团是作为委托人还是作为代理人，需要对所有相关事实和情况进行判断和考虑。在评估本集团作为委托人或代理人的角色时，本集团考虑了确定本集团是否在特定商品或服务转让给客户之前对其进行控制的因素，包括但不限于以下因素：本集团（a）是否主要负责履行合同，（b）是否受到库存风险的影响，以及（c）在确定价格方面具有酌处权。详见附注2.12。

 

 

(b)

股份支付

 

估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型最合适的输入值，包括购股权或增值权的预期期限、波动性和股息收益率，并对其做出假设。对于授予权益工具的授予日公允价值，本集团采用二项式模型和蒙特卡罗模拟模型进行估值。用于估计股份支付交易公允价值的模型和假设在附注26中披露。

 

（c）

未收进项税增值税发票可收回性估算

 

本集团通过考虑充电站运营商进项增值税发票的历史征收经验以及可能影响运营商开具增值税进项发票能力的其他因素，确定未收取的增值税进项发票的可收回性，记入其他流动资产。本集团将计提未收取的进项增值税金额确认为减值损失，如有迹象表明经营者终止合作或丧失开具进项增值税发票的能力。

 

（d）

贸易应收款和其他应收款的预期信用损失计量

 

在应用计量预期信用损失的会计要求时需要进行多项重大判断，如：

 

●

确定债务人群体的细分；

 

●

为预期信用损失的计量选择适当的模型和假设；以及

 

●

建立前瞻性因子的相对概率权重。

 

本集团使用拨备矩阵计算贸易应收款项的预期信用损失。拨备率以账龄为基础，对亏损模式相似的各细分客户进行分组。该计算反映了在财务状况日可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的概率加权结果和合理且可支持的信息。

 

在每个财务状况日，对观察到的历史违约率进行重新评估，并考虑前瞻性信息的变化。此外，有大量余额的信用减值贸易应收款项被单独评估预期信用损失。预期信用损失的提供对估计的变化很敏感。有关预期信用损失的信息在附注7中披露。

 

其他应收款的预期信用损失是通过对具有类似损失模式的债务人分组采用损失率法并参考逾期天数进行估计的。对损失率进行调整，以酌情反映当前状况和对未来经济状况的预测。

 

集团在根据IFRS 9计量预期信用损失时考虑前瞻性信息。预期信用损失的计算通过使用基于假设和管理层判断的公开经济数据和预测以及使用概率加权结果纳入了前瞻性信息。

 

（e）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具公允价值的计量

 

集团根据管理资产的业务模式及其合同现金流量特征对金融资产和负债进行分类。

 

●

FVTPL的金融工具：不符合摊余成本或FVTOCI标准的金融工具按FVTPL计量。公允价值变动产生的任何收益或损失在损益中确认。

 

●

FVTOCI的金融工具：对于债务工具，持有该金融资产的业务模式，其目的既通过收取合同现金流量又通过出售实现的，按公允价值计量且其变动计入当期损益。对于某些股权投资，本集团可能在初始确认时作出不可撤销的选择，以在其他综合收益中列报公允价值的后续变动。

 

 

以公允价值计量且按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的公允价值估计需要确定最合适的估值模型，这取决于工具的性质和可观察市场数据的可用性。这一估计还需要确定估值模型最合适的输入值，包括但不限于市场利率、信用利差和流动性贴现，并对其进行假设。对于没有活跃市场的工具，本集团采用贴现现金流模型估计每个财务状况日的公允价值。用于估计这些金融工具公允价值的假设和层级在附注3.3中披露。

 

（f）

测量可换股债券的公允价值

 

估计可转换债券的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于安排的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型最合适的输入数据，包括股价、波动性和股息收益率，并对其进行假设。对于可换股债券在发行日和各财务状况日的公允价值，本集团采用二项式模型进行估值。用于估计可换股债券公允价值的假设在附注18中披露。

 

（g）

权证负债公允价值的计量与核算

 

本集团发行的不符合权益工具定义的认股权证分类为衍生金融负债。此类认股权证最初按发行日的公允价值确认，随后在每个报告日按公允价值重新计量。任何公允价值变动在其产生期间确认为损益。

 

估算认股权证负债的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于认股权证协议的条款和条件。这一估计还需要确定包括公司股价、预期波动率、无风险利率和预期期限在内的估值模型最合适的输入值，并对其进行假设。对于认股权证负债于发行日及各财务状况日的公允价值，本集团采用二叉树模型进行估值。用于估计认股权证负债公允价值的假设在附注18中披露。

 

（h）

或有事项拨备

 

公司受制于在日常业务过程中产生的索赔或诉讼，包括与公司交易相关的纠纷。根据国际会计准则第37号，公司在很可能需要体现经济利益的资源流出来清偿债务且债务金额能够可靠估计时，记录一项负债拨备。

 

评估是否很可能发生损失以及估计适当的拨备金额需要管理层作出重大判断。在作出这些决定时，管理层与内部和外部法律顾问协商，评估索赔的是非曲直、诉讼程序的当前状态、适用的合同条款以及法律执行的潜在结果。

 

截至2025年12月31日，公司已就附注29所披露的若干诉讼确认拨备。然而，由于司法程序的内在不确定性，这些事项的最终解决方案可能与目前估计的金额有很大差异。此类差异可能对公司的合并财务状况、经营业绩或未来期间的现金流量产生重大影响。

 

5.

已终止经营

 

(a)

说明

 

自2024年8月31日起，集团将其于从事提供太阳能解决方案的附属公司中电电力的全部所有权权益出售予新联的全资附属公司。截至2024年8月31日止八个月及截至2023年12月31日止年度，中电国际报告为已终止经营业务。

 

于2024年9月30日，集团批准向NewLink的全资附属公司出售其于若干从事储能解决方案业务的附属公司的拥有权益的计划。于2024年12月31日及2025年12月31日，相关资产及负债因此呈列为持有待售。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，该等附属公司报告为已终止经营业务。于二零二六年四月十日，集团将其整个储能解决方案业务出售予新联科的全资附属公司。

  

 

与上述已终止经营业务有关的财务资料载列如下。

 

(b)

财务业绩和现金流信息

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
收入			93,882				2,826
收入成本			( 85,538	)			( 1,444	)
营业费用			( 26,598	)			( 26,258	)
其他（损失）/收益，净额			( 258	)			105
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变动			61				—
财务费用			( 2,598	)			( 86	)
所得税前亏损			( 21,049	)			( 24,857	)
所得税			( 1,193	)			—
所得税后亏损			( 22,242	)			( 24,857	)
出售中电除所得税后收益			15,838				—
终止经营业务亏损			( 6,404	)			( 24,857	)
归因于：
公司股权持有人			( 5,154	)			( 22,698	)
非控股权益			( 1,250	)			( 2,159	)
终止经营业务的其他综合收益			—				—
终止经营业务综合亏损总额			( 6,404	)			( 24,857	)
归因于：
公司股权持有人			( 5,154	)			( 22,698	)
非控股权益			( 1,250	)			( 2,159	)

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 33,377	)			11,078
投资活动产生的现金净额			—				—
融资活动产生/（用于）的现金净额			4,475				( 10,098	)
终止经营业务产生的现金净（减少）/增加			( 28,902	)			980

 

（c）

分类为持有待售的处置组资产及负债

 

以下资产和负债于2024年12月31日和2025年12月31日就已终止经营业务重新分类为持有待售：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
分类为持有待售的资产
现金及现金等价物			89				1,069
应收贸易账款，净额			34,414				—
库存			1,181				—
预付款项、其他应收款和其他资产净额			19,342				3,079
持有待售处置集团资产总额			55,026				4,148
与分类为持有待售的资产直接相关的负债
借款			( 10,000	)			—
贸易应付款项			( 37,666	)			( 6,912	)
其他应付款和应计费用			( 2,920	)			( 991	)
持有待售处置组负债合计			( 50,586	)			( 7,903	)

 

 

6.

现金及现金等价物

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
手头现金和银行存款			124,413				80,346
在持牌支付平台持有的存款			2,290				1,877
			126,703				82,223
计入每份资产负债表的现金和现金等价物			126,614				81,154
列入分类为持有待售的资产			89				1,069

  

截至2025年12月31日，位于中国大陆的现金及现金等价物为人民币8170万元（2024年：人民币1.256亿元）。资金汇出中国内地须遵守外汇管制的相关规则和规定。

 

截至2025年12月31日，因司法冻结限制使用的账户中持有银行现金人民币110万元。截至2024年12月31日，有人民币12.8百万元的银行现金存放于用途仅限于某些业务用途的账户中。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，现金和现金等价物的预期信用损失估计并不重要。

 

7.

应收贸易账款，净额

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
应收账款			148,057				104,965
损失准备			( 69,137	)			( 83,251	)
			78,920				21,714
包括在贸易应收款项中，每一资产负债表的净额			44,506				21,714
列入分类为持有待售的资产			34,414				—

 

以下为各报告期末按发票日期呈列的贸易应收款项账龄分析，近似于各自的收入确认日期。

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
0– 90天			21,479				7,945
91 – 180天			905				588
181 – 365天			45,459				—
1 – 2年			25,604				40,143
2 – 3年			47,720				12,405
3年以上			6,890				43,884
			148,057				104,965

 

本集团使用拨备矩阵计算IFRS 15范围内交易产生的贸易应收款项的预期信用损失。拨备率以账龄为基础，对亏损模式相似的各细分客户进行分组。拨备矩阵基于历史违约率，考虑了合理、可支持且无需过度成本和努力即可获得的前瞻性信息。

 

 

贸易应收款项的ECL拨备于所示年度的变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
期初损失准备			60,513				63,865
损失准备准备金，净额			10,341				14,114
处置一间附属公司			( 1,717	)			—
重分类为持有待售资产			( 5,272	)			( 15,651	)
期末损失准备			63,865				62,328

 

根据账龄确定截至2024年12月31日、2025年12月31日的ECL额度如下：

 

		内 1年				1-2 年				2-3 年				超过3 年
截至2024年12月31日
预期损失率			11.1	%			28.0	%			49.2	%			100.0	%
账面毛额（人民币’000元）			67,843				21,615				5,992				329
损失准备（人民币’000元）			7,536				6,047				2,947				329
截至2025年12月31日
预期损失率			4.9	%			33.9	%			61.7	%			100.0	%
账面毛额（人民币’000元）			8,156				16,567				7,844				1,280
损失准备（人民币’000元）			398				5,616				4,839				1,280

 

除上述使用拨备矩阵计算的ECL拨备外，于2024年12月31日及2025年12月31日，已就总额分别为人民币5,230万元及人民币7,110万元的特定贸易应收款项全额计提损失拨备，由于条件显示集团不大可能收到未偿还的合同金额，该等款项被视为违约。

 

8.

库存

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
工作进行中			—				—
成品			—				17
			—				17

 

所示年度内存货亏损拨备变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
期初损失准备			14,409				1,181
扭转亏损，净额			( 10,687	)			( 1,181	)
处置子公司			( 2,541	)			—
期末损失准备			1,181				—
计入每份资产负债表的存货			—				—
列入分类为持有待售的资产			1,181				—

 

9.

预付款项、其他应收款和其他资产净额

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
向充电站预付款项			75,018				44,970
充电器采购预付款			8,567				3,223
预付租金、设施和水电费			48,473				4,040
杂项预付款项			3,469				2,264
增值税可抵扣			52,599				19,292
应收关联方款项（附注30）			1,206				—
其他			34,187				35,014
			223,519				108,803
计入预付款项、其他应收款和其他资产，每份资产负债表净额			204,177				105,724
列入分类为持有待售的资产			19,342				3,079

 

计入预付款项、其他应收款和其他资产的金融资产在未逾期且无信息表明该金融资产自初始确认后信用风险显著上升时，其信用质量被视为“正常”。否则，认为该金融资产的信用质量“存疑”。

 

包括在预付款项、其他应收款和其他资产中的金融资产的预期信用损失是对具有类似损失模式的债务人分组采用损失率法并参考逾期天数估计的。对损失率进行调整，以酌情反映当前状况和对未来经济状况的预测。

  

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，对于计入预付款项的金融资产、其他应收款和自初始确认（信用风险第一阶段）以来信用风险没有显著增加的其他资产，12个月的预期信用损失估计并不重要。对预付款项、其他应收款和自初始确认（信用风险第3阶段）以来信用风险显著上升或被视为违约的其他资产全额计提损失准备，截至2024年12月31日和2025年12月31日，金额分别为人民币1.086亿元和人民币1.917亿元。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日，在损益中确认的预付款项、其他应收款及其他资产的损失准备分别为人民币2,010万元及人民币7,310万元及人民币8,310万元。

 

10.

按类别分列的金融工具

 

本集团持有以下金融工具：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
按综合财务状况表列示的资产
以公允价值计量的金融资产
—以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产			132,352				1,291
—以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产			66,642				92,396
			198,994				93,687
以摊余成本计量的金融资产
—现金及现金等价物			126,614				81,154
—贸易应收款项			44,506				21,714
—计入其他应收款和存款的金融资产			9,261				10,941
—其他金融资产			9,129				—
			189,510				113,809
			388,504				207,496
根据综合财务状况表的负债
以公允价值计量的金融负债
—可转债			241,524				—
—认股权证			—				22,044
			241,524				22,044
以摊余成本计量的金融负债
—借款			824,045				582,724
—租赁负债			4,552				2,590
—贸易应付款项			104,224				230,832
—计入其他应付款和应计项目的金融负债			137,401				327,138
			1,070,222				1,143,284
			1,311,746				1,165,328

 

11.

租约

 

本附注提供有关本集团为承租人的租赁的资料。

 

(a)

在综合财务状况表中确认的金额

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
使用权资产
办公楼			250				2,443
充电站			4,554				351
			4,804				2,794
租赁负债
当前			1,254				1,469
非现行			3,298				1,121
			4,552				2,590

 

 

所示年度内使用权资产账面值变动情况如下：

 

		办公室 建筑物				充电 车站				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日止年度
期初账面金额			12,231				1,795				14,026
新增			—				4,025				4,025
折旧费			( 4,870	)			( 1,266	)			( 6,136	)
处置			( 3,950	)			—				( 3,950	)
处置子公司			( 3,161	)			—				( 3,161	)
期末账面金额			250				4,554				4,804
截至2024年12月31日
成本			9,368				14,804				24,172
累计折旧			( 9,118	)			( 10,250	)			( 19,368	)
账面金额			250				4,554				4,804
截至2025年12月31日止年度
期初账面金额			250				4,554				4,804
新增			3,258				—				3,258
折旧费			( 1,065	)			( 581	)			( 1,646	)
处置			—				( 3,622	)			( 3,622	)
期末账面金额			2,443				351				2,794
截至2025年12月31日
成本			12,626				11,182				23,808
累计折旧			( 10,183	)			( 10,831	)			( 21,014	)
账面金额			2,443				351				2,794

 

所示年度租赁负债账面值变动情况如下：

 

		办公室 建筑物				充电 车站				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日止年度
期初余额			12,413				1,677				14,090
新增			—				4,025				4,025
年内确认的利息支出			427				137				564
付款			( 4,776	)			( 1,287	)			( 6,063	)
处置			( 4,396	)			—				( 4,396	)
处置子公司			( 3,668	)			—				( 3,668	)
期末余额			—				4,552				4,552
截至2025年12月31日止年度
期初余额			—				4,552				4,552
新增			3,258				—				3,258
年内确认的利息支出			70				22				92
付款			( 1,133	)			( 521	)			( 1,654	)
处置			—				( 3,658	)			( 3,658	)
期末余额			2,195				395				2,590

 

用于计算租赁负债的增量借款加权平均利率分别为截至2024年12月31日和2025年12月31日的年利率4.18%和4.40%。

 

 

租赁负债的到期分析在附注3.1（b）中披露。

 

(b)

在损益和现金流出中确认的金额

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
使用权资产折旧费用
—办公楼			5,532				4,870				1,065
—充电站			2,628				1,266				581
利息支出（计入财务费用）			783				564				92
不计入租赁负债的与短期租赁相关的费用（计入收入成本、销售和营销费用、管理费用和研发费用）			16,732				19,826				147
			25,675				26,526				1,885

 

所示年度融资活动中租赁的现金流出总额如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
租赁付款的主要内容			7,231				5,499				1,562
支付的相关利息			714				564				92
			7,945				6,063				1,654

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，经营活动中的租赁现金流出总额分别为人民币1670万元、人民币1980万元和人民币0.1百万元。

 

12.

以公允价值计量的金融资产

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（i）
未上市投资，当前			45				1,291
非上市投资、非流动			132,307				—
			132,352				1,291
以FVOCI计量的金融资产，非流动（二）
上市投资			66,642				92,396
			198,994				93,687

 

（一）

由于集团未选择透过其他全面收益确认公允价值损益，因此集团无控制或重大影响的非上市投资按公允价值计量。

 

（二）

本集团已选择通过其他综合收益确认其投资于无控制权或重大影响的上市公司公开交易普通股的公允价值损益。截至2024年12月31日止年度，集团收到现金股息人民币 4.3 万元来自上市被投资公司。截至2025年12月31日止年度，未收到上市被投资公司的现金股息。

 

 

于2025年12月31日，以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的上市股权投资，代表上市公司的上述公开交易普通股，公允价值人民币9,240万元（2024年：人民币6,660万元）被质押为抵押品，以担保集团的若干借款（附注15）。集团被限制出售、再质押或以其他方式处置质押股份，直至有关借款全部偿还为止。以质押股份作抵押的借款，合约到期日介乎2027年9月至2027年10月。

 

质押金融资产继续按照本集团会计政策以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（附注2.6）。在发生违约时，出借人有权出售或重新质押担保物。没有与使用抵押品相关的其他重要条款或条件。

 

13.

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备于所示年度的账面值变动情况如下：

 

		电子 和办公室 设备
		人民币’000
截至2024年1月1日
成本			6,199
累计折旧			( 1,821	)
账面净额			4,378
截至2024年1月1日，扣除累计折旧后的净额
期初账面金额			4,378
新增			112
折旧费			( 1,579	)
处置			( 14	)
处置子公司			( 296	)
截至2024年12月31日，扣除累计折旧			2,601
截至2024年12月31日
成本			5,831
累计折旧			( 3,230	)
账面净额			2,601
截至2025年1月1日
成本			5,831
累计折旧			( 3,230	)
账面净额			2,601
截至2025年12月31日止年度，扣除累计折旧
期初账面金额			2,601
折旧费			( 1,336	)
处置			( 138	)
于2025年12月31日，扣除累计折旧后的净额			1,127
截至2025年12月31日
成本			5,693
累计折旧			( 4,566	)
账面金额			1,127

 

14.

无形资产，净值

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
成本
—软件			3,717				3,717
			3,717				3,717
累计摊销			( 1,382	)			( 2,125	)
账面金额			2,335				1,592

 

 

15.

借款

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
借款，当前			772,978				501,763
借款，非流动			51,067				80,961
重新分类为与持有待售资产直接相关的负债的借款			10,000				—
借款总额			834,045				582,724

 

截至2025年12月31日，一年内偿还或按要求偿还的流动借款的年利率介乎3.0%至6.5%（2024年：4.2%至6.2%）。

 

截至2025年12月31日，非流动借款的利率为年利率3%（2024年：3%）。

 

集团的借款主要以人民币计值。

 

截至二零二五年十二月三十一日止年度，集团取得新借贷融资金额为人民币4.16亿元（二零二四年：人民币1.25亿元）。集团的借款大部分于2026年7月偿还，部分于2026年1月和8月及2027年1月偿还，其中部分由新联的附属公司提供担保。

 

16.

贸易应付款项

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
充电服务应付款项			73,559				216,132
能源解决方案的应付款项			68,331				21,612
			141,890				237,744
计入每份资产负债表的贸易应付款项			104,224				230,832
列入与分类为持有待售资产有关的负债			37,666				6,912

 

集团的贸易应付款项不计息，平均期限为三个月。

 

17.

其他应付款和应计费用

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
合同负债			32,509				27,513
应付雇员福利			32,074				33,026
应计费用			88,311				142,650
其他应交税费			11,022				3,720
基于收入的融资			2,604				—
应付关联方款项（附注30）			3,353				147,221
其他			12,098				5,218
			181,971				359,348
计入每份资产负债表的其他应付款和应计项目			179,051				358,357
列入与分类为持有待售资产有关的负债			2,920				991

 

集团的其他应付款项不计息，平均期限为三个月。

 

 

合同负债明细如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
客户垫付充电服务优惠套餐			13,955				14,313
平台用户的预付款			11,669				9,256
客户对能源解决方案的预付款			6,501				2,371
其他			384				1,573
			32,509				27,513
计入每份资产负债表的其他应付款和应计项目			30,644				27,508
列入与分类为持有待售资产有关的负债			1,865				5

 

收费服务优惠套餐收到的客户预付款主要来自VIP会员和优惠券的销售。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，年初计入合同负债余额的已确认收入分别为人民币2970万元和人民币5410万元。

 

由于集团与客户的合同期限预期为一年或更短，集团已选择不披露其与客户的合同的剩余履约义务的实际权宜之计。

 

其他应缴税项主要为集团代扣的增值税（“增值税”）及相关附加税及雇员的中国个人所得税。

 

18.

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

 

于2023年7月6日及2023年9月5日，公司分别向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR”）发行本金金额为30,000，000美元于2024年7月3日到期并强制可转换为公司ADS的可转换债券（“2023年7月LMR可转换票据”）及本金金额为40,000，000美元于2024年9月2日到期的可转换债券（“2023年9月LMR可转换票据”）。就可换股债券的未偿还本金额，公司将于每个季度末向LMR发行实物支付票据，其金额参照相关季度未偿还可换股债券的本金额按年利率5%计算。此类可转换债券和实物支付票据可按参考转换前不久公司ADS的市场价格确定的特定可变价格转换为公司的ADS。倘2023年7月LMR可换股票据的全部本金额于2024年7月3日到期前悉数转换，公司同意进一步发行及出售，而LMR同意购买本金额为25,000，000美元的额外票据，发行价格为25,000，000美元，条款与2023年7月LMR可换股票据大致相似。

 

这些可换股债券最初按公允价值计量，其后根据公司选择适用公允价值选择权按公允价值计入损益。

 

2024年10月4日，公司与LMR订立可转换票据交换协议（“可转换票据交换协议”），据此，LMR同意向公司交付2023年7月LMR可转换票据和2023年9月LMR可转换票据的未偿还总额3550万美元的注销和终止。作为交换，公司向LMR发行本金额为3,500万美元的可转换票据（“新票据”），并同意以现金向LMR支付50万美元。

 

2025年，公司未按照原条款完全履行新票据项下的付款义务。因此，于2025年6月4日，公司与LMR及若干其他方订立和解契据（「和解契据」），据此，各方同意全面解决因新票据及相关利息及现金代价而产生的争议。根据和解契据，公司首次偿还150万美元，并同意自2025年6月25日起分二十四个月向LMR偿还总额为1500万美元的款项。

 

 

作为和解契据的一部分，公司还同意向LMR发行认股权证，可在和解契据生效日期十周年之前的任何时间行使，如果公司的某些市值门槛得到满足，LMR有权收购一定数量的公司A类普通股。在执行和解契据及公司遵守其在其项下的义务后，LMR同意撤回在开曼群岛提交的清盘呈请，并终止针对公司的相关仲裁及其他强制执行程序。新票据根据IFRS 9终止确认，并由2025年结算契据产生的新金融负债取代。根据紧接结算契据前新票据的账面值与发行的新金融负债及认股权证的公允价值之间的比较，公司在其他损益中确认终止确认新票据的收益人民币240万元。

 

所示年度内可换股债券的公允价值变动情况载列如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
期初余额			272,684				241,524
新发行			251,594				—
公允价值变动的自有-信用风险部分			—				( 121,652	)
其他公允价值变动			( 426	)			( 23,007	)
转换为股份（附注19（i））			( 29,785	)			—
票据到期			( 255,458	)			—
熄灭收益			—				( 2,450	)
透过发行认股权证结算			—				( 3,594	)
通过新的分期借款结算			—				( 78,174	)
偿还可换股债券			—				( 12,652	)
汇兑差额			2,915				5
期末余额			241,524				—

 

采用二项式期权估值模型确定可转债的公允价值。截至2024年12月31日对估值模型的投入载列如下：

 

		截至12月31日，
		2024
预期波动			73.64	%
无风险利率			4.20	%
债券期限			0.76
加权平均股价		美元	2.00

 

认股权证公允价值于所示年内的变动情况载列如下：

 

		截至 12月31日，
		2025
		人民币’000
期初余额			—
重组可换股债券时发行认股权证			3,594
公允价值变动			18,740
汇兑差额			( 290	)
期末余额			22,044

 

截至2025年12月31日认股权证估值模型的输入值载列如下：

 

		截至 12月31日，
		2025
波动性			72.64	%
无风险费率			4.13	%
到期时间（年）			9.43 年
市值		美元	35.7 百万

 

 

19.

股本及额外实缴资本

 

		数量 普通的 股份				普通的名义价值 股份				分享 资本				应收认购款				库存股				未行使认股权证				额外 实收资本				合计
						美元				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年1月1日			2,455,202,303				24,552,023				165,183				( 4,696	)			—				—				7,196,341				7,356,828
发行股份，净额（二）			47,619,050				476,191				3,380				—				—				29,587				1,145				34,112
来自员工持股计划的股份补偿（附注26）			—				—				—				—				—				—				161,231				161,231
控股股东员工持股计划的股份补偿（注26）			—				—				—				—				—				—				( 810	)			( 810	)
可换股债券转换为股份（i）			27,888,690				278,887				1,982				—				—				—				27,803				29,785
行使期权			226,848,352				2,268,483				16,133				—				—				—				( 8,159	)			7,974
非控股股东的出资			—				—				—				—				—				—				12,133				12,133
回购自有股份			( 63,358,000	)			( 633,580	)			—				—				( 6,862	)			—				—				( 6,862	)
截至2024年12月31日			2,694,200,395				26,942,004				186,678				( 4,696	)			( 6,862	)			29,587				7,389,684				7,594,391
截至2025年1月1日			2,694,200,395				26,942,004				186,678				( 4,696	)			( 6,862	)			29,587				7,389,684				7,594,391
发行股份，净额（二）			31,018,781,200				32,455,588				232,977				( 133,667	)			—				—				33,209				132,519
公司以股份为基础的支付（附注26）			—				—				—				—				—				—				( 18,239	)			( 18,239	)
控股股东的股份支付（附注26）			—				—				—				—				—				—				734				734
行使期权			63,615,000				636,150				4,557				—				—				—				( 4,500	)			57
股份注销			( 2,708	)			( 27	)			—	*			—				—				—				—	*			—
减少面值（iii）			—				( 59,999,938	)			( 423,973	)			—				6,861				—				417,112				—
截至2025年12月31日			33,776,593,887				33,777				239				( 138,363	)			( 1	)			29,587				7,818,000				7,709,462

 

*

表示绝对值低于人民币的金额 1,000 （含负数）。

 

（一）

截至2024年12月31日止年度，公司发行 27,888,690 合计向LMR发行的若干可换股债券转换后的A类普通股（注18）。

 

（二）

2024年3月，公司向若干机构投资者发行 47,619,050 A类普通股连同认股权证购买最多 47,619,050 A类普通股透过私募发行所得款项净额总额约人民币 34.1 万，已扣除佣金及其他发行费用。认股权证开始可行使六个月发行日期后将到期五年自首次行权日起。该公司还发行了认股权证，初步购买了高达 2,380,950 就本次注册直接发行向财务顾问授予A类普通股。

 

在2025年第一季度，公司根据股份认购便利协议向某些机构投资者发行了总计9,992，998股ADS（ADS与普通股的比例为1：200）的A类普通股。

 

2025年3月，公司根据证券购买协议向某些机构投资者发行了总计3,000，000股ADS（ADS与普通股的比例为1：200）的A类普通股。

 

 

2025年4月，公司在其市场（ATM）发行计划下发行了70万股ADS（ADS与普通股比例为1：800）的A类普通股。

 

2025年6月，公司向一家服务提供商发行68,181，600股A类普通股，以换取所提供的服务。

 

2025年9月，公司向Newlink全资子公司Newlink Envision Limited授权发行16,000，000股D类普通股。

 

于2025年11月，公司发行合共27,776，000,000股A类普通股，包括向NewLink的两间附属公司发行12,800，000,000股，截至2025年12月31日并无收到现金代价，以及向若干机构投资者发行14,976，000,000股。

 

（三）

2025年10月，公司公告称，公司股东通过特别决议案，将公司股本中每股法定股份（包括所有已发行股份）的面值由美元 0.01 至美元 0.000001 .

 

20.

收入

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
充电服务收入			129,434				169,093				118,816
能源解决方案收入			100,545				25,516				765
新举措收入			3,384				6,367				5,558
			233,363				200,976				125,139

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入确认的时间
某一时点转移的货物和服务			145,641				190,203				124,729
随时间转移的货物和服务			87,722				10,773				410
			233,363				200,976				125,139

 

21.

按性质划分的营运成本及开支

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
员工福利费用			640,764				304,121				42,381
专业服务费			141,938				157,768				49,213
充电服务的市场激励			231,121				113,224				123,556
租金、设施和公用事业			26,088				32,650				1,932
充电服务收入成本			21,167				28,447				514
能源解决方案收入成本			86,528				27,605				258
推广及广告开支			39,862				22,384				7,332
差旅、娱乐及一般办公开支			24,850				16,739				10,185
使用权资产折旧			7,440				5,265				1,646
物业、厂房及设备折旧			947				1,480				1,336
无形资产摊销			472				743				743
带宽和服务器托管费用			3,585				2,155				205
支付处理费用			1,067				1,063				799
应收款项、预付款项和其他金融资产减值损失净额			73,816				300,921				81,558
存货损失准备金，净额			3,296				—				—
其他			9,712				14,367				75,759
总运营成本和费用			1,312,653				1,028,932				397,417

 

22.

其他收益，净额

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
其他收益			24,416				22,730				10,499
其他费用			( 333	)			( 1,802	)			( 4,015	)
			24,083				20,928				6,484

 

其他收益主要包括利息收入、投资收益、汇兑损益和发行的可转债终止确认收益。截至2025年12月31日止年度的其他收入的重要组成部分，特别在“其他收益，净额”中确认，来自重大债务重组事件。

 

 

23.

财务费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
借款利息支出			30,467				37,613				32,475
租赁负债产生的利息支出			688				400				92
其他			697				1,825				—
			31,852				39,838				32,567

 

24.

税收

 

(a)

所得税费用

 

所得税费用是根据管理层对本财政年度预期所得税率的最佳了解而确认的。

 

（一）

开曼群岛

 

公司根据《开曼群岛公司法》注册成立为豁免有限责任公司，无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。开曼群岛不是适用于公司支付或向公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

 

（二）

香港利得税

 

在香港注册成立的实体须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税利润按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，根据该制度，首批200万港元的应课税利润税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税利润税率为16.5%。

 

（三）

中国企业所得税（“EIT”）

 

集团于中国的业务须按截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的应课税利润的25%法定税率，根据有关的现行法例、解释及惯例，征收企业所得税。

 

（四）

中国大陆预扣税（“WHT”）

 

中国内地公司自2008年1月1日起赚取的利润分配给外国投资者，根据外国投资者的注册国家的不同，按5%或10%的税率征收WHT。

 

集团并无计划要求中国内地附属公司于可见未来分配其留存收益。因此，截至2024年12月31日和2025年12月31日，未就未分配收益确认与WHT相关的递延税项负债。

 

集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的所得税开支分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
当期所得税			2,980				( 16,307	)			—
递延所得税			806				( 1,650	)			—
所得税费用/（贷项）			3,786				( 17,957	)			—
归因于：
持续经营			3,308				( 19,150	)			—
已终止经营			478				1,193				—

 

 

集团所得税前亏损的所得税与使用法定税率所产生的理论金额不同：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
来自持续经营业务的除税前亏损			( 1,290,722	)			( 927,188	)			( 425,110	)
终止经营业务的所得税前亏损			( 12,642	)			( 5,211	)			( 24,857	)
包括已终止经营业务在内的所得税前亏损			( 1,303,364	)			( 932,399	)			( 449,967	)
按法定所得税率计算的税 25 中国大陆%			( 325,841	)			( 233,100	)			( 112,492	)
税收影响：
不同法域的税率不同			65,790				77,346				56,082
不能用于所得税目的的费用扣除			122,634				89,191				7,308
未确认的可抵扣暂时性差异			23,771				24,449				27,499
未确认的税务损失			140,493				24,792				24,323
使用以前未确认的可抵扣暂时性差异			( 17,657	)			—				—
利用以前未确认的税收损失			( 1,660	)			( 635	)			( 2,720	)
免税			( 456	)			—				—
其他			( 3,288	)			—				—
所得税费用/（收益）			3,786				( 17,957	)			—

 

(b)

递延所得税资产

 

截至2025年12月31日，结转的未确认税项亏损为人民币11.638亿元（2024年：人民币11.173亿元），其中大部分在一至五年内到期。截至2025年12月31日，未确认的可抵扣暂时性差异为人民币2.931亿元（2024年：人民币1.862亿元）。

 

25.

每股亏损

 

(a)

每股基本亏损

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的每股基本亏损乃按公司权益持有人应占净亏损除以相应年度已发行普通股的加权平均数计算。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
归属于公司权益持有人的持续经营净亏损（人民币’000元）			1,294,030				908,330				416,257
已发行普通股加权平均数			2,259,760,407				2,630,750,526				9,734,338,690
基本每股亏损（人民币/股）			0.57				0.35				0.04

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
归属于公司权益持有人的终止经营净亏损（人民币’000元）			12,883				5,154				22,698
已发行普通股加权平均数			2,259,760,407				2,630,750,526				9,734,338,690
基本每股亏损（人民币/股）			0.01				0.00	*			0.00	*

 

*

代表金额低于人民币0.01元。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
归属于公司权益持有人的净亏损（人民币’000元）			1,306,913				913,484				438,955
已发行普通股加权平均数			2,259,760,407				2,630,750,526				9,734,338,690
基本每股亏损（人民币/股）			0.58				0.35				0.05

 

 

(b)

每股摊薄亏损

 

每股摊薄亏损的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有稀释性潜在普通股的转换。在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，由于所有潜在普通股的影响被确定为反稀释，公司没有稀释性潜在普通股。

 

A类、B类和C类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算相同，因为它们拥有相同的参与利润的权利，并且都被视为普通股，在转换的基础上。

 

26.

股份支付

 

2022年股票激励计划

 

2022年1月，达达股份董事会通过《达达股份激励计划》（“2022年股份激励计划”），该计划期限为10年。根据2022年股份激励计划，达达向其符合条件的员工、董事和高级管理人员预留期权，以购买达达总计224,665，915股普通股。此类期权的行使价为每股0.000003美元至0.3美元。

 

截至2022年12月31日止年度，公司根据2022年股份激励计划授出若干购股权。根据2022年股份激励计划授予的大部分购股权将在3至5年内归属。这些购股权的合约期限为10年。购股权的公允价值采用二项式期权估值模型确定。二项式模型需要输入几个关键假设。对于预期波动，由于上市历史较短，公司参考了公司自身的上市股价和几家可比公司的历史波动率。

 

于2022年3月18日，达达董事会批准向集团两名董事及行政人员授出若干购股权，归属条件为50%将于合并完成后归属，而市场条件为25%及25%将于合并完成后公司股本证券的市值在预先约定的连续交易日期间内分别等于或超过两个目标市值时归属。根据市场条件授出的购股权的公平值乃于授出日期使用蒙特卡罗模拟模型估计，并考虑了授出购股权所依据的条款及条件。由于授予因市场条件而具有可变归属期，股份补偿费用分别根据估计预期归属期9.13年和9.53年确认，与蒙特卡罗模拟模型中使用的假设一致。

 

2022年2月和3月，若干员工离职，加入安集数通。集团同意，这些雇员的所有未归属期权在辞职后立即归属。集团于综合损益及其他全面收益报表加速归属时将所有未归属期权费用化。

 

2022年6月10日，公司承担了当时生效的2022年股票激励计划。购买紧接2022年6月10日之前已发行的达达普通股的每份期权，无论已归属或未归属，均根据合并转换为购买公司若干A类普通股的期权，转换比率为32.951。2022年9月，对2022年股票激励计划进行了如下更正说明。

 

新的2022年股票激励计划

 

2022年9月，NAaS董事会通过了NAaS新的2022年股份激励计划（“新的2022年股份激励计划”），以取代2022年股份激励计划。新的2022年股票激励计划期限为10年。根据新的2022年股份激励计划，可供发行的A类普通股的最大数量最初为249,770，760股，自2023年1月1日起在每个财政年度的第一天增加，金额相当于紧接上一个财政年度最后一天已发行及流通在外的股份总数的1%，除非公司董事会另有决定。此类期权的行权价为每股0.0001美元至0.3美元。

 

2023年6月，NAS董事会批准了经修订和重述的新2022年股份激励计划，据此，经修订和重述的新2022年股份激励计划下可供发行的公司A类普通股的最大数量初始为413,921，180股，加上不早于2024年1月1日开始，在每个会计年度的第一天增加，除非公司董事会另有决定，否则该数目相当于紧接上一财政年度最后一日经转换及全面摊薄后当时已发行及流通在外的股份总数的1%。

 

 

2023年12月，NAaS董事会批准第二次经修订和重述的新2022年股份激励计划，据此，根据经修订和重述的新2022年股份激励计划可供发行的公司A类普通股的最大数量将初始为490,563，333股，加上不早于2024年1月1日开始，在每个会计年度的第一天增加，除非公司董事会另有决定，否则该数目相当于紧接上一财政年度最后一日经转换及全面摊薄后当时已发行及流通在外的股份总数的1%。

 

2024年5月，NAaS董事会批准了第三次经修订和重述的新2022年股份激励计划，据此，根据经修订和重述的新2022年股份激励计划可供发行的公司A类普通股的最大数量将初始为644,746，682股，加上不早于2025年1月1日开始，在每个会计年度的第一天增加，除非公司董事会另有决定，否则该数目相当于紧接上一财政年度最后一日经转换及全面摊薄后当时已发行及流通在外的股份总数的1%。

 

2024年8月，NAaS董事会批准了第四次经修订和重述的新2022年股份激励计划，据此，根据经修订和重述的新2022年股份激励计划可供发行的公司A类普通股的最大数量将初始为779,385，082股，加上不早于2025年1月1日开始，在每个会计年度的第一天增加，除非公司董事会另有决定，否则该数目相当于紧接上一财政年度最后一日按已转换及全面摊薄基准当时已发行及流通在外的股份总数的1%。

 

2022年股份激励计划项下的未偿奖励仍然有效，并受制于新的2022年股份激励计划项下可供选择的股份总数，并计入其中。公司为合资格雇员、董事及高级职员预留购股权，以合共购买公司224,665，915股A类普通股。公司根据新的2022年股份激励计划向原承授人授予195,763，865份购股权，作为2022年股份激励计划的替代奖励。该等更换作为购股权的修改入账。置换前后的增量成本并不重要。

 

于2022年9月29日至2022年12月31日期间，公司根据新的2022年股份激励计划授出额外购股权。根据2022年股份激励计划授出的大部分购股权将于3至5年内归属。这些购股权的合约期限为10年。

 

于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别向若干供应商授出7,656，590股、74,161，000股及2,253，600股股份以代替现金付款。

 

截至2023年12月31日止年度，来自员工持股计划的股份补偿包括因修改截至2022年12月31日止年度授出的若干购股权条款而产生的人民币1.861亿元。

 

截至2024年12月31日止年度，来自员工持股计划的股份补偿包括因修改于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度所授出的若干购股权条款而产生的人民币0.6百万元。

 

截至2025年12月31日止年度，来自员工持股计划的股份补偿包括因修改于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度内授出的若干购股权条款而产生的人民币0.01百万元。

 

雇员并无现金结算替代方案，而集团亦无以往就该等奖励进行现金结算的做法。集团的奖励作为股权奖励入账。

 

 

下表列示了新的2022年股份激励计划在截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的数量和加权平均行权价、以及变动情况：

 

		数量 选项				加权 平均 运动 价格
						美元
截至2023年12月31日			333,518,082				0.04
已获批			378,054,660				0.00	*
没收			( 147,021,300	)			0.02
已锻炼			( 226,848,352	)			0.04
截至2024年12月31日			337,703,090				0.03
截至2024年12月31日可行使			191,253,800				0.01

 

*

代表金额低于美元 0.01 .

 

		选项数量				加权平均 行权价格
						美元
截至2024年12月31日			337,703,090				0.03
已获批			129,094,400				0.00	*
没收			( 107,946,800	)			0.08
已锻炼			( 63,615,000	)			0.00	*
截至2025年12月31日			295,235,690				0.01
截至2025年12月31日可行使			251,020,800				0.01

 

*

代表金额低于美元 0.01 .

 

购股权的公允价值采用二项式估值模型确定。估值模型截至2024年12月31日和2025年12月31日的输入值载列如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
计量日的加权平均公允价值			美元 0.01				美元 0.00 *
预期波动			71.93 %- 73.45 %				70.36 %- 71.55 %
无风险利率			3.74 %- 4.48 %				4.12 %- 4.58 %
购股权的预期期限（年）			9.88				9.90
加权平均股价			美元 0.13				美元 0.01

 

*

代表金额低于0.01美元。

 

截至2025年12月31日，尚未行使购股权的加权平均剩余合同期限为8.0年（2024年：8.5年）。截至2025年12月31日止年度授出的期权的加权平均公允价值为0.01美元（2024年：0.07美元）。

 

 

新联股份2020年股份激励计划

 

新联达根据新联达2020年股份激励计划向与集团充电服务业务相关的若干雇员授出购股权，该等雇员其后获转让予集团。本集团作为接受服务的实体，由于本集团并无结算义务，故将该等交易作为以权益结算的股份支付入账。2022年2月和3月，若干员工离职，加入安吉数通。Newlink同意，这些员工的所有未归属期权在辞职后立即归属。集团于综合损益及其他全面收益报表加速归属时将所有未归属期权费用化。

 

下表列示了截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度内新联达2020年股份激励计划的数量、加权平均行权价及变动情况：

 

		截至2024年12月31日止年度								截至2025年12月31日止年度
		选项数量				加权平均行权价格				选项数量				加权平均行权价格
						美元								美元
截至1月1日未偿还			3,248,246				0.00	*			2,832,839				0.00	*
已获批			—				不适用				—				不适用
没收			( 415,407	)			0.20				(4,348	)			0.20
已锻炼			—				不适用				—				不适用
截至12月31日未偿还			2,832,839				0.00	*			2,828,491				0.00	*
截至12月31日可行使			2,742,781				0.00	*			2,819,755				0.00	*

 

*

代表金额低于美元 0.01 .

 

截至2025年12月31日，尚未行使购股权的加权平均剩余合同期限为5.8年（2024年：6.8年）。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团分配的股份补偿费用如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入成本			8,895				6,661				—
销售和营销费用			63,766				25,835				( 1,646	)
行政开支			316,762				117,474				( 17,667	)
研发费用			9,653				10,451				1,808
			399,076				160,421				( 17,505	)

 

27.

现金流量信息

 

下表分析了所示年度集团金融负债的变动，包括现金和非现金变动：

 

		借款				应付利息				租赁负债				可转换债券				基于收入的融资				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
		（注15）								（注11）				（注18）
截至2024年1月1日			754,774				1,078				14,090				272,684				21,628				1,064,254
筹资现金流变动			86,236				( 39,940	)			( 6,063	)			—				( 20,849	)			19,384
新租约			—				—				4,025				—				—				4,025
利息支出			—				40,047				564				—				1,825				42,436
公允价值变动			—				—				—				( 426	)			—				( 426	)
可换股债券转股			—				—				—				( 29,785	)			—				( 29,785	)
可转债新发			—				—				—				251,594				—				251,594
可转债到期			—				—				—				( 255,458	)			—				( 255,458	)
处置			—				—				( 4,396	)			—								( 4,396	)
处置子公司			( 6,965	)			—				( 3,668	)			—				—				( 10,633	)
重分类为与分类为持有待售资产有关的负债（附注5）			( 10,000	)			—				—				—				—				( 10,000	)
汇兑差额			—				—				—				2,915				—				2,915
截至2024年12月31日			824,045				1,185				4,552				241,524				2,604				1,073,910

 

  

		借款				应付利息				租赁负债				可转换债券				基于收入的融资				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
		（注15）								（注11）				（注18）
截至2025年1月1日			824,045				1,185				4,552				241,524				2,604				1,073,910
与2025年1月1日分类为持有待售资产有关的负债			10,000				—				—				—				—				10,000
筹资现金流变动			( 326,542	)			( 32,784	)			( 1,654	)			( 12,652	)			( 2,604	)			( 376,236	)
新租约			—				—				3,258				—				—				3,258
利息支出			—				32,561				92				—				—				32,653
公允价值变动			—				—				—				( 144,659	)			—				( 144,659	)
以发行认股权证结算			—				—				—				( 3,594	)			—				( 3,594	)
以新增借款结算			78,174				—				—				( 78,174	)			—				—
可转债消灭收益			—				—				—				( 2,450	)			—				( 2,450	)
处置			—				—				( 3,658	)			—				—				( 3,658	)
外汇走势			( 2,953	)			—				—				5				—				( 2,948	)
截至2025年12月31日			582,724				962				2,590				—				—				586,276

 

28.

承诺

 

豁免确认为租赁负债的短期租赁项下未来合计最低租赁付款额如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
一年内			4,618				97				26

 

29.

拨备和或有事项

 

截至2025年12月31日止年度，就与集团过去发生的与集团普通业务和公司行动有关的活动向集团发起了某些索赔和诉讼。公司董事考虑了该等申索和诉讼的案情，以及集团的抗辩基础和法律意见，以确定每项或有事项的潜在结果。根据管理层对现有资料的评估，于2025年12月31日就该等或有事项录得亏损拨备人民币70.9百万元（2024年：人民币5.4百万元）。

 

30.

关联交易

 

(a)

与关联方的关系

 

关联方名称		与集团的关系
新联		控股股东
湖州智电来乐新能源科技有限公司		受集团重大影响
深圳市远望和楚科技有限公司*		受控股股东重大影响

 

*

深圳市远望和楚科技有限公司（“深圳远望和楚”）于2024年12月31日为公司关联方，因为其为控股股东的子公司的被投资方。2025年10月，控股股东旗下子公司完成从深圳远望合楚的剥离。因此，截至2025年12月31日，深圳远望和楚不再是公司的关联方，不再被归类为关联方。

 

 

(b)

控股股东出资

 

截至2025年12月31日止年度，新联股份代本集团支付合共人民币13.4百万元（2024年：人民币24.9百万元），包括（i）人民币0.8百万元（2024年：人民币7.3百万元）的工资及非工资人工费用；（ii）人民币1.0百万元（2024年：人民币2.5百万元）的租赁费；及（iii）人民币11.6百万元（2024年：人民币15.1百万元）的其他费用，这些费用已在综合损益及其他全面收益报表中反映。

 

（c）

控股股东ESOP的股份补偿

 

新联达根据新联达2020年股份激励计划向若干与集团充电服务业务有关的雇员授出购股权，该等雇员其后获转让予集团。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬开支为人民币0.8百万元贷记损益及借记损益人民币0.7百万元，分别相应增加及减少额外实收资本。详情见附注19。

 

（d）

与关联方的其他往来

 

下表提供能源解决方案收入的金额，包括在所示年度内与关联方在集团业务的正常过程中达成的交易产生的已终止经营业务：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
深圳市远望和楚科技有限公司			74,460				400				—
湖州智电来乐新能源科技有限公司			690				65				87
			75,150				465				87

 

（e）

与关联方的余额

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
计入应收关联方款项（附注9）
深圳市远望和楚科技有限公司			1,206				—
作为其他应付款和应计项目计入应付关联方款项（附注17）
新联（i）			3,284				147,005
湖州智电来乐新能源科技有限公司			69				216
			3,353				147,221

 

（一）

应付Newlink的余额为无抵押、不计息、可按要求偿还。

 

（f）

关键管理人员个人薪酬

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度集团董事和执行人员的薪酬信息：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
短期雇员福利			7,468				4,488				3,309
股份补偿			229,542				23,034				5,377
			237,010				27,522				8,686

 

31.

报告期后发生的事件

 

2025年12月31日后发生的重大事项如下：

 

于2026年4月10日，集团处置其非上市投资，分类为以公允价值计量且其变动计入损益的流动金融资产，处置总价值为184,000美元。截至2025年12月31日止年度的综合损益及其他全面收益报表确认公允价值亏损人民币1.279亿元。