根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-292842

前景补充

（至日期为2026年1月30日的招股章程）

施乐控股公司

最多82,463，860股普通股

本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及发行和出售最多（a）77,271，234股普通股（“认股权证股份”），每股面值1.00美元（“普通股”）的施乐控股公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），在行使我们于2026年2月12日发行的认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）时，作为向（i）普通股股份、（ii）我们于2030年到期的3.75%可转换优先票据（“可转换票据”）和（iii）我们截至2026年2月9日（该日期和时间，“记录日期”）收盘时的A系列可转换永久投票优先股（“可转换优先股”）和（b）向B. Dyson Capital Advisors和/或其关联公司（统称，「顾问」）就有关认股权证分派（定义见下文）向公司提供财务顾问服务（「服务」）的代价。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XRX”。2026年2月11日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股2.07美元。

公司宣布向记录日期登记在册的所有股东免费分派（“认股权证分派”）可转让认股权证。公司在记录日期由登记在册的股东持有的每两股普通股派发一份认股权证，但须向下四舍五入。公司未偿还可转换票据和公司已发行可转换优先股的持有人，在每一种情况下，截至记录日期，也将根据管辖此类证券的协议和认股权证协议（定义见下文）中确定的传递方式获得认股权证。认股权证分派于2026年2月12日生效。除非因提前到期价格条件（定义见下文）而根据认股权证协议的条款加快认股权证的到期日期，否则认股权证可随时根据其条款行使，直至2028年2月11日。每份认股权证赋予其持有人以每份认股权证8.00美元的初始行使价（“认股权证行使价”）向美国购买一股普通股的权利，在每种情况下，均需进行某些调整和/或修订。认股权证行使价可（x）以现金或（y）交付公司不时指定的若干已发行及未偿还票据（“指定票据”）支付。

若持有人行使认股权证换取现金，公司将获得收益。见本招募说明书补充说明之“所得款项用途”。若持有人通过退保指定票据行使认股权证，公司未偿债务金额将减少。

根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量，如果在认股权证分配中发行的所有认股权证均被行使，因此发行了77,271，234股认股权证股份和5,192，626股顾问股份，我们将在认股权证行权期结束后有211,061，812股已发行和流通在外的普通股。公司无法预测将行使的认股权证数目（如有），或有多少将通过交出指定票据而非现金行使。

认股权证已由公司根据日期为2026年2月12日的认股权证协议（“认股权证协议”），由公司与Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）发行。认股权证发行后可转让，预计将在纳斯达克交易，股票代码为“XRXDW”。然而，不能保证认股权证的有序、流动性交易市场将会发展。认股权证的任何交易价值将由市场决定。

投资本招募说明书补充提供的证券存在实质性风险。你应该仔细考虑一下在“在购买特此发售的任何普通股股份之前，本招股说明书补充文件第S-15页开始的“风险因素”部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的类似部分以引用方式并入本文。

目 录

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的警示性陈述

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

风险因素

或其任何部分。您在到期日之前未以现金方式行使的任何认股权证将在未行使的情况下到期，您将不会收到我们普通股的任何股份。如果票据行使到期价格条件发生，您可能会失去通过交付指定票据来满足认股权证行使价格的权利，这可能会降低认股权证的价值。如果提前到期的价格条件发生，您的认股权证的到期日可能会显着加快。认股权证于到期日后将无财务价值。如果你不行使你的认股权证，你在公司的股权可能会被稀释。

在行使认股权证时可发行的普通股股份的结算过程不在我们的控制范围内，可能会导致您损失您的投资价值。

有关已行使认股权证的结算程序是指从行使认股权证到已发行普通股交付到您的账户，并且您成为此类普通股的记录持有人之间的时间。结算过程由外部各方和经纪自营商进行，因此不在我们的控制范围内。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，大多数经纪自营商交易的标准结算周期为一个工作日，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。我们了解到，根据现有的金融行业惯例，在行使认股权证时交付普通股股份很可能不会在一个工作日内发生，交付可能需要几个工作日。如果结算过程花费比预期更长的时间或未能结算，您在行使认股权证时的投资可能会遭受重大损失。

行使认股权证是一项风险投资，您可能无法收回您在行使认股权证时收到的普通股投资价值。你应该准备承受你的认股权证的行权价全损。

行权价格与我们的账面价值、经营业绩、现金流、财务状况或我们普通股的未来市场价值没有必然联系，并且没有估值顾问或投资银行家对行权价格的公平性或充分性发表意见。截至2026年2月11日，我们在纳斯达克的普通股最新报告价格为每股2.07美元，比认股权证行使价低5.93美元。为了让您以认股权证行使价收回您在行使认股权证时收到的普通股股份的投资价值，该等普通股股份的价值必须高于该等认股权证的认股权证行使价。如果我们的普通股价格的市场价值下降，您可能无法以或高于您通过行使认股权证获得股票的价格转售您的股票，在这种情况下，您在行使此类认股权证时可能会蒙受投资损失，最高可达您投资的全部损失。

在认股权证行使时发行普通股可能会压低我们的股价。

我们可以发行最多77,271，234股认股权证股份和最多5,192，626股顾问股份，这将合计比我们目前已发行普通股的股份数量增加约64%。在行使认股权证时并作为服务的对价发行此类额外普通股，并在发行后在公开市场上转售此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格造成重大下行压力。此外，认股权证行权率的任何提高都可能导致我们普通股股票价格的进一步下行压力。

对认股权证行权率和认股权证行权价的修改可能会导致认股权证持有人的不同结果。

根据认股权证条款及认股权证协议，公司可全权及绝对酌情自愿提高认股权证行使率或降低认股权证行使价。认股权证行使率的任何增加将导致我们的股权被额外稀释，认股权证行使价的任何下降将导致我们收到的收益减少和/或更少的指定票据被注销。而且，

S-16

在认股权证所有权发生任何集中的情况下，任何此类调整可能会在适用的持有人行使大量认股权证的情况下迅速转移股权所有权和投票权。

持有人在任何降低认股权证行权价或提高认股权证行权率之前行使其认股权证，将支付更高的每股有效价格，获得更少的普通股股份，并经历更大的股权稀释，而持有人则在对条款作出此类更改（如果有的话）后行使认股权证。如果持有人认为公司很可能会对认股权证的条款进行此类更改，他们可能会延迟行使认股权证，这可能会将此类影响集中在更短的时间范围内。

认股权证持有人将无权享有我们普通股持有人的任何权利。

认股权证持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，包括但不限于投票权和获得我们普通股的任何股息或其他分配的权利。认股权证仅代表在有限时间内以固定价格收购普通股股份的权利。

只有当您在行使认股权证时收到我们的普通股，并且只有在您在行使认股权证时成为我们普通股股份的所有者之日，您才拥有与我们普通股相关的权利。例如，如果对我们的章程或章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在您被视为在行使您的认股权证时到期的我们普通股股份的所有者的日期之前，您将无权对修订进行投票，尽管如果您随后行使您的认股权证，您仍将受到我们普通股的权力、偏好或特殊权利的任何变化的影响。

未来增发认股权证的发行可能会对认股权证的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，但此类发行的认股权证行使率可能不会调整。

未经任何持有人同意，我们可能会以与认股权证相同或不同的条款增发认股权证。我们可能会通过向我们的普通股持有人和我们的证券的其他持有人出售或以其他方式分配的方式发行此类额外认股权证。我们为购买我们的普通股而发行、出售或分销任何权利、期权或认股权证，将不会导致任何认股权证的认股权证行使率调整。发行、出售或分派大量此类额外认股权证，或认为可能发生此类发行、出售或分派，可能会对认股权证的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

在指定票据用于行使认股权证的范围内，该等未偿还系列指定票据的市场流动性将减少，该等未偿还系列指定票据的市场价格可能因此而下降。

在指定票据用于行使认股权证的范围内，适用系列指定票据的本金总额将减少。任何一系列指定票据的金额减少可能会对该系列剩余指定票据的流动性产生不利影响。发行可供交易的未偿本金金额较小的证券或流通量，通常比发行流通量较大的可比证券的价格更低。因此，任何未用于行使认股权证的系列指定票据的市场价格可能会受到不利影响。减少的流通量也可能使任何相关系列指定票据的交易价格更低，并可能影响活跃的交易市场。

持有人以指定票据行使认股权证，在发生破产、清算或类似程序时收回任何价值的可能性较小。

使用指定票据行使认股权证的持有人将放弃优先于我们普通股股份的债务。在破产、清算或类似程序中，我们的股东只有在所有信用债权得到满足后才会收到分配，如果有的话。据此，持有人行使

S-17

与保留指定票据所有权的持有人相比，使用指定票据的认股权证承担的投资损失风险要高得多。

我们可能会以比持有指定票据行使认股权证的持有人可获得的更优惠的条款回购或赎回指定票据

根据有关指定票据的契约条款，我们可能会以比适用于行使认股权证更高的价格和更优惠的条款赎回或回购该等指定票据。选择使用指定票据行使认股权证的持有人将交出其指定票据，将无法参与任何潜在的赎回或回购。

我们的登记声明可能有时无法提供，其中涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发行。

除某些例外情况外，我们将尽商业上合理的努力保持注册声明的有效性，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行；但是，我们并未被禁止暂停使用注册声明，并且我们可以根据本招股说明书补充文件中“认股权证的描述——注册和暂停”标题下的描述，随时酌情暂停使用该声明。如果在行使认股权证时，没有涵盖认股权证基础普通股股份发行的有效登记声明，则行使认股权证的权利将自动中止，直至该登记声明生效（任何该等期间，即“行使暂停期”）。公司将以新闻稿形式提供通知，并向认股权证代理人提供任何行使暂停期限的副本。倘到期日将于否则落于某行使暂停期间，尽管认股权证协议另有相反规定，则到期日将按该行使暂停期间所包含的天数延长。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，适用本次发行的净收益（如有），包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，并可能以您可能不同意的方式使用净收益。因此，你们将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。有可能以不会为我们带来有利或任何回报，或不会改善我们的经营业绩或提高我们的普通股或其他证券的价值的方式投资或以其他方式使用净收益。由于将决定我们使用行使认股权证所得款项净额的因素的数量和可变性，该等所得款项净额的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些净收益，如果有的话，可能会损害我们的业务。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证协议不限制我们向公众或根据我们的股权补偿计划发行额外的普通股或其他可转换或可行使普通股股份的证券。我们定期评估进入资本市场的机会，同时考虑到我们的资本需求、财务状况、战略计划和其他相关考虑。在未来的股票发行中增发普通股或其他可转换或可行使普通股股份的证券将稀释我们现有股东的所有权权益，并可能压低认股权证或我们普通股的交易价值。此外，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。无法保证我们未来不会确定发行额外普通股或其他可转换或可行使普通股股份的证券以满足我们的业务需求是可取的或有必要的。我们还期望继续使用股权和股票期权来补偿我们的员工和董事及其他人。市场价格

S-18

我们的普通股和认股权证可能会因此类发行或发行，或认为此类发行或发行可能发生而大幅下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到未来下跌的影响，我们普通股和相应衍生证券的投资价值可能会下降。

我们普通股股票的市场价格可能会波动。我们股价的波动可能与我们的历史财务表现、状况和前景无关，也可能不反映我们的其他情况。由于一般经济状况的变化或我们无法控制的其他因素，一般股票市场可能会经历相当大的价格和数量波动，这可能会影响我们普通股股票的未来市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，进而影响您在此次发行中的投资价值。我们无法向您保证，我们的普通股股票的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

行使认股权证可能会损害或限制我们的税务属性。

截至2025年12月31日，我们预计将报告某些税收抵免、结转和其他有利的联邦所得税属性。如果我们经历经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条（“第382条”）中定义的“所有权变更”，我们使用其中某些税收属性的能力可能会受到限制。所有权变更通常发生在一个或多个“5%股东”（因为该术语是为《守则》第382和383条的目的而定义的，包括某些股东“公共团体”）在任何测试期内的公司总股权所有权增加超过50个百分点的情况下，这通常是任何潜在所有权变更之前的三年期间，在此期间的任何时间以每个此类5%股东的最低所有权百分比衡量。我们可能会就我们的股票发生所有权变更，包括根据行使认股权证购买认股权证股份的结果，这可能会损害或限制我们使用我们的税务属性的能力。

我们可能会因行使指定票据的认股权证而确认注销债务（“COD”）收入。

我们可能会在行使指定票据的认股权证时或由于行使认股权证而确认COD收入，只要该等指定票据的税务发行价格超过该等指定票据在行使认股权证时的公平市场价值。指定票据在行使认股权证时的美国联邦所得税公平市场价值和将为指定票据行使的认股权证金额不确定。由于我们将确认的用于美国联邦所得税目的的COD收入金额将部分取决于指定票据的公平市场价值和为指定票据行使的认股权证金额，因此无法在行使该等认股权证之前确定因行使指定票据的认股权证而产生的该等COD收入的确切金额（如有）。

我们确认的用于美国联邦所得税目的的任何应税COD收入可能会被我们现有的税收属性至少部分抵消。然而，如果我们现有的税收属性无法完全抵消任何COD收入，我们可能会从此类COD收入中产生现金纳税义务。

S-19

分配计划

收益用途

认股权证说明

任何一日生效的「提前到期触发价格」指（i）于该日生效的提前到期触发门槛及（ii）于该日生效的认股权证行使价除以于该日生效的认股权证行使率的乘积。

“提前到期触发阈值”最初是指100.00%。提前到期触发门槛可由公司自行选择并全权酌情不时提高或降低，但条件是公司将至少提前20个工作日通知持有人（通过发布公告，该公告可能是通过发布新闻稿）、权证代理人和计算代理人。

为免生疑问，截至发行日，提前到期触发价格因此最初为8.00美元。

倘提前到期价格条件发生，公司将于载明提前到期日或备用的到期日的提前到期价格条件日收市后，在切实可行范围内尽快向持有人（藉作出有关的公告，该等公告可藉发出新闻稿的方式）（有关提前到期参考期的“提前到期价格条件通知”）、权证代理及计算代理发出通知。

倘提前到期价格条件发生，公司可全权及绝对酌情选择设定日期（紧接有关提前到期价格条件日期后的营业日）（任何该等日期，可能会进一步调整，“备用到期日”）。任何此类备用到期日将在相关提前到期价格条件通知中具体说明，前提是此类备用到期日可能会随后进行调整。为行使设置备用到期日的权利，公司将不迟于任意连续二十个交易日期间内发生的第五个提前到期的合格交易日（无论是否连续），向持有人（通过公告的方式，该公告可能是通过发布新闻稿的方式）、权证代理人和计算代理人发出通知，表明公司正在保留在确实发生提前到期价格条件的情况下设置备用丨到期日到期日的权利。为免生疑问，无论前一句所指的连续20个交易日期间是否与在提前到期价格条件日结束的提前到期参考期间有任何部分重叠或不重叠，公司选择设置替代的到期日均视为有效。

倘公司设置备用到期日，则认股权证于该备用TERM0届满，其条件是紧接该备用TERM0届满日前两个交易日每个交易日的普通股股份的每日VWAP至少等于（i）相关交易日有效的认股权证行使价除以所得的商与（ii）该交易日有效的附加价格条件阈值（有关该备用到期日的“附加价格条件”）的乘积。公司将于紧接备用到期日前一个交易日收市后在切实可行范围内尽快向持有人（藉作出公告，该公告可藉发出新闻稿的方式）、权证代理人及计算代理人发出有关附加价格条件是否满足的通知。无论附加价格条件是否满足，公司可在任何该等通知中全权及绝对酌情决定将该等备用到期日延长至新的备用到期日（为免生疑问，该日期将以如此延长的备用到期日的附加价格条件为条件）。公司可全权及绝对酌情决定进一步（在一个或多个场合下）将该等备用到期日延长至新的备用到期日（为免生疑问，该等备用到期日将以如此延长的备用TERM2的附加价格条件为条件）。

“附加价格条件门槛”是指初始100.00%。额外价格条件门槛可由公司自行选择并全权酌情不时提高，但条件是公司将至少提前20个工作日通知持有人、权证代理人和计算代理人。

S-23

若（i）附加价格条件未就备用到期日达成，及（ii）除非公司按前款规定设置新的备用到期日（有关该等备用到期日的「备用到期日丨作废」），否则到期日将保持为2028年2月11日，除非随后出现另一个提前到期价格条件日期。

根据适用的法律法规和认股权证协议的条款，包括发生提前到期的价格条件或附加价格条件，认股权证可在发行日开始的任何时间行使，直至到期日的纽约市时间下午5：00。

表格及转让

公司正在以无证明、直接登记形式发行认股权证。持有人将无权领取实物证明。所有权登记将由权证代理人维护。如果您是截至记录日期普通股股份的记录持有人，认股权证代理人将出具代表这些认股权证的直接登记账户对账单。对于截至记录日期通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有此类股份的普通股股份持有人，认股权证将由以存托机构名义登记的全球证券代表，该存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的持有人将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。

认股权证代理将不会被要求进行任何将导致认股权证的任何零头的转让或交换登记。倘任何零碎认股权证将于其他情况下须予发行或分派，公司或认股权证代理人（如适用）将向有关持有人发行的认股权证总数向下取整至最接近的整数。

权证的备案所有人可以通过权证代理人建立的流程转让权证。间接、“街道名称”认股权证持有人应联系其经纪人、银行或其他中介，了解如何转让认股权证的信息。

运动

认股权证的全部或任何部分可在到期日纽约市时间下午5：00之前通过交付一份填妥的选择表格购买普通股股份（其中包含持有人的某些陈述）并以现金或连同指定票据支付认股权证行使价的方式行使。任何此类交付发生在非营业日的一天或在任何特定营业日纽约市时间下午5：00之后收到，将被视为在下一个营业日收到并行使。权证的记录所有人可以通过权证代理人建立的程序行使权证。间接、“街道名称”认股权证持有人应联系其经纪人、银行或其他中介，了解如何行使认股权证的信息。

如登记声明在任何时间或不时不生效，则行使认股权证的权利将自动中止，直至该登记声明按下文“—登记及中止”中所述生效为止。

于认股权证获行使时交付认股权证股份时，公司将发行行权持有人有权收取的全部数量的认股权证股份。如果你的认股权证是通过经纪商、交易商、托管行或其他代名人持有，而你行使认股权证，你在代名人的账户将在你的认股权证行使后记入这些股份。如果您是我们普通股的记录持有人并且您行使您的认股权证，我们的转让代理将在认股权证行使后向您出具代表这些股份的直接登记账户对账单。

S-24

使用指定票据行使认股权证

指定票据必须以与其任何授权面额相等的本金交付（如截至本协议日期指定票据的“—某些定义”下的表格所述）。用于支付认股权证行使价的指定票据将按其本金总额（无论当时的市场价值如何）估值，不包括任何应计和未付利息。就认股权证行使价的支付而言，每份2,000美元、1,000美元及1美元本金的指定票据将被视为分别等于250份认股权证、125份认股权证及八分之一认股权证的总认股权证行使价。对于授权面额为2,000美元且超过1,000美元整数倍的指定票据，该等指定票据的最低本金金额为2,000美元将被视为等于250份认股权证的总认股权证行使价，而该等指定票据的每超过1,000美元本金金额将被视为等于另外125份认股权证的总认股权证行使价。对于授权面额为1,000美元且超出部分为1,000美元整数倍的指定票据，该等指定票据的最低本金金额1,000美元将被视为等于125份认股权证的总认股权证行使价，而该等指定票据超过部分的每1,000美元本金金额将被视为等于另外125份认股权证的总认股权证行使价。对于授权面额为1美元且超出1美元整数倍的指定票据，持有人将需要为每份行使的认股权证支付至少8美元的该等指定票据本金，而每份该等8美元的该等指定票据本金将被视为等于就一份认股权证的认股权证行使价。

为行使认股权证而交出的一个或多个系列指定票据的本金，如超过认股权证行使价乘以如此行使的认股权证数目，公司只会在（i）该等超额可按已如此交回的有关指定票据的授权面额交回及（ii）有关未如此交回的有关指定票据的余下本金金额等于就如此行使的相关数目认股权证而须交回的该等指定票据的最低本金总额的情况下，并在该等范围内交回该等超额，指明由于上述（i）及（ii）而无法退回的该等超额部分（可能是全部）将由持有人交出该等指定票据而没收，且不会退还予该持有人。

为行使认股权证而交还的任何指定票据的任何应计但未支付的利息将被没收，除非这些利息在利息支付记录日期之后的期间内以及在紧接下一个利息支付日期或之前交还，在这种情况下，该等指定票据本金余额的利息将根据适用的契约支付给指定票据的记录持有人。任何为行使认股权证而交出的指定票据将不会支付额外的应计及未付利息。

DWAC程序

任何以指定票据行使任何认股权证的持有人，将使用DTC的DWAC（存入/提取于托管人）系统提取持有人在正在行使的认股权证中的实益权益，以及转让该等用于支付行使价的指定票据，并将该等认股权证和指定票据转让给认股权证代理人或管辖该等指定票据条款的契约项下的适用契约受托人。根据DWAC流程交付认股权证和指定票据的程序，详见认股权证协议的附件 B。

公司对该过程或对经纪商或DTC没有任何控制权，因此持有人应提前很好地就DWAC过程咨询其经纪人，并为该过程的完成留出充足的时间。本公司、认股权证代理人或任何其他人均不对因持有人未及时行使任何认股权证而导致未及时履行DWAC流程的行为承担责任。

S-25

票据行使期限届满

在包括20个票据行使到期合资格交易日（不论是否连续）的首个连续30个交易日期间（“票据行使到期参考期”）发生时，其中第一个20个票据行使到期合资格交易日必须发生在紧接发行日期后的首个交易日或之后，或在任何票据行使恢复后，票据行使恢复日期就该等票据行使恢复（“票据行使到期价格条件，及该等20个票据行使到期的最后一个合资格交易日发生时，有关该等票据行使到期参考期的“票据行使到期价格条件日”），以交付指定票据方式满足认股权证行使价格的权利将于纽约市时间下午5：00起于有关票据行使到期日终止。自该时间起，将被视为没有指定票据，但须遵守任何票据行使恢复。

“票据行权到期日”是指，就任何票据行权到期价格条件日而言，该票据行权到期价格条件日之后的第一个营业日。

“票据行权到期合格交易日”是指普通股股份的每日VWAP至少等于该交易日有效的票据行权到期触发价格的任何交易日。

于任何一天生效的「票据行使到期触发价格」指（i）于该日生效的票据行使到期触发门槛及（ii）于该日生效的认股权证行使价格除以于该日生效的认股权证行使率的乘积。

“票据行权到期触发阈值”最初是指50.00%。票据行使到期触发门槛可由公司自行选择并全权全权酌情不时增加或减少，但条件是公司将向持有人（通过发布公告，该公告可能是通过发布新闻稿）、认股权证代理人和计算代理人发出至少20个工作日的通知。

为免生疑问，截至发行日，票据行使到期触发价格因此最初为4.00美元。

倘票据行权到期价格条件发生，公司将于票据收市后于载列票据行权到期日的票据行权到期价格条件日尽快向持有人（藉作出公告，该公告可能以发布新闻稿的方式）、权证代理人及计算代理人发出有关通知。

在相关票据行使到期日之后，认股权证可继续根据本协议的条款以现金方式行使，但须遵守行权期。票据行权到期价格条件的发生，不影响任何使用在票据行权到期日前有效提交的指定票据行使认股权证的有效性。

尽管有上述规定，于任何票据行使到期日后，公司可全权及绝对酌情恢复持有人选择以交付指定票据方式支付认股权证行使价的权利（“票据行使恢复”）。一旦发生票据行使恢复，公司将向持有人（藉作出有关公告，该公告可能是透过发出新闻稿）（该等通知的日期，有关该等票据行使恢复的“票据行使恢复日期”）、认股权证代理人及计算代理人发出有关通知，并指明相关系列票据为该等票据行使恢复后的初始指定票据。

S-26

结算

认股权证行使时可发行的普通股股份预计将在适用的行使日期后在商业上可行的情况下尽快交付给适用的持有人。持有人在其认股权证行权后，可能不会在典型的一两个工作日结算内收到股票。公司保留根据需要更改结算机制、结算时间的权利。

修正

认股权证协议可在无需任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；就任何股份交换事件（如适用）中由继任公司承担的责任作出规定；延长到期日；提高认股权证行使率或降低认股权证行使价；作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更，包括但不限于，认股权证的行使方式；规定继任认股权证代理人或计算代理人；就任何股份交换事件，规定认股权证可就参考财产单位行使；遵守任何适用的存托人（定义见认股权证协议）的规则，只要该等修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；或使认股权证协议或认股权证的证书的规定符合本招股章程补充文件的本“认股权证说明”部分。任何对当时尚未偿付的认股权证持有人的利益产生重大不利影响的修订，均需获得当时尚未偿付的认股权证利益多数的同意；但任何未经任何持有人同意可予修订的事项均不得被视为对任何持有人的利益产生重大不利影响。

注册及暂停

公司已在认股权证协议中同意使用商业上合理的努力促使根据《证券法》第415条规则（或任何后续条款）提交的搁置登记声明（包括由公司选择的现有登记声明），涵盖在行使认股权证时向认股权证持有人发行普通股股份的有效期至（i）所有认股权证均已行使的时间和（ii）到期日中较早者为止。倘公司董事会（“董事会”）认为暂停有关认股权证的登记声明将是必要或可取的，并由公司以其唯一及绝对酌情权决定，且公司向认股权证持有人提供通知，则公司可不时暂停提供有关认股权证的登记声明。在注册声明被暂停的任何期间内，不得计算用于确定提前到期价格条件的每日VWAP，如果到期日将落在注册声明被暂停的期间，则应以该行使暂停期间所包含的天数延迟到期日。

除某些例外情况外，我们将尽商业上合理的努力保持注册声明的有效性，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行。如登记声明在行使任何认股权证时因任何原因停止生效，则自动暂停行使认股权证的权利，直至该登记声明生效为止（任何该等期间，即“行使暂停期间”）。公司应以新闻稿形式提供通知，并向权证代理人提供一份副本，说明任何行使暂停期限。没有提前到期价格条件日期，也没有为确定提前到期价格条件日期而计算每日VWAP，不得在任何行权暂停期间发生。倘到期日将于否则落在某一行使暂停期间内，即使认股权证协议另有相反规定，该到期日须按该行使暂停期间内所包括的天数延长。

其他

未行使认股权证的持有人，以其本人身份，无权享有普通股股份持有人的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分配的权利，

S-27

在任何股东大会上收到通知或投票，同意股东的任何行动，收到公司任何其他程序的通知或行使任何优先购买权。

与认股权证行权时可发行的普通股股份的登记和批准有关的一切费用将由公司承担。

反稀释调整

认股权证行权率将进行如下调整，不重复，但如果公司确定每个持有人有机会与普通股股份持有人同时以相同条款参与且仅因持有认股权证参与下述任何交易，则公司将不会进行任何此类调整，而无需行使该持有人的，犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在该交易的记录日期有效的认股权证行使率和（ii）其在该记录日期持有的认股权证数量的乘积（向下取整至普通股股份的最接近整数倍）。

（a）股票股息、拆分、细分、重新分类和合并。如果公司将（i）向所有或几乎所有普通股持有人独家发行普通股股份，作为普通股股份的股息或分配，（ii）将已发行和已发行的普通股股份细分或重新分类为更多的股份，或（iii）将已发行和已发行的普通股股份合并、合并或重新分类为更少的股份，则认股权证行权率将根据以下公式进行调整：

哪里：

WER1 =在该等股息或分派除息日开市时或在该等细分、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期开市时有效的认股权证行使率；

WER0 =在紧接该等股息或分派除息日营业开始前有效的认股权证行使率，或在紧接该等细分、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期营业开始前有效的认股权证行使率；

OS1 =紧接此类股息、分配、拆分、合并、合并或重新分类（如适用）后且仅因实施而已发行的普通股的股份数量；

OS0 =在紧接此类股息或分配的除息日营业开始前或紧接此类细分、合并、合并或重新分类生效日期营业开始前已发行普通股的股份数量（如适用）（在实施任何此类股息、分配或细分、合并、合并或重新分类之前）。

根据本条文作出的任何调整，将于有关股息或分派的除息日开市时生效，或于有关细分、合并、合并或重新分类（如适用）的生效日期开市时生效。倘就本条文所述类型的任何股息、分派、拆细、合并、合并或重分类作出认股权证行使率调整，但该等股息、分派、拆细、合并、合并或重分类并未如此支付或作出，则认股权证行使率将被重新调整，自董事会决定不支付或作出该等股息、分派、拆细、合并、合并或重分类之日起生效，至在没有作出该等调整的情况下届时有效的认股权证行使率。

S-28

（b）供股。如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于紧接该发行公告日期前10个连续交易日期间所组成的每个交易日的最后报告的普通股销售价格的算术平均数的每股价格认购或购买普通股股份，认股权证行权率将根据以下公式上调：

哪里：

WER1 =该等发行除息日开市时有效的认股权证行使率；

WER0 =在该等发行的除息日紧接开市前有效的认股权证行使率；

OS0 =在该发行的除息日紧接开市前已发行普通股的股份数量；

X =根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；以及

Y =等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以紧接此类权利、期权或认股权证发行公告日期之前的连续10个交易日中所包含的每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值。

根据本条文对认股权证行使率作出的任何调整将于任何该等权利、期权或认股权证发行时作出，并于该等发行的除息日开市时生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则认股权证行权率将降至认股权证行权率，如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付，则该行权率届时将生效。倘就任何该等权利、期权或认股权证的发行对认股权证行使率作出调整，但该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则认股权证行使率将重新调整，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，调整为在没有作出该等调整的情况下届时有效的认股权证行使率。

就本条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于紧接该发行公告日期前连续10个交易日期间所组成的每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，将考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如非现金）将由董事会确定。

（c）分拆。就根据本条文作出的调整而言，凡公司已向公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的所有或基本上所有普通股持有人（根据股份交换事件除外）支付股息或其他分派，而该等股份将于分派时上市或

S-29

在美国国家或地区证券交易所报价（“分拆”），则认股权证行权率将根据以下公式上调：

哪里：

WER1 =于分拆除息日开市时有效的认股权证行使率；

WER0 =于分拆除息日紧接开市前有效的认股权证行使率；

FMV =在每一天（即普通股和如此分配的股本或类似股本权益的交易日）上分配给适用于一股普通股的普通股持有人的股本或类似股本权益的最后报告的销售价格的算术平均值（每一天均称为“估值交易日”），包括在从该分拆的除息日开始的连续10个估值交易日期间（或者，如果该除息日不是估值交易日，则从紧接下一个估值交易日开始）（该期间，“估值期”）；及

SP0 =估值期内每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值。

根据本条文对认股权证行使率作出的任何调整将于估值期最后一日收市后即时作出，但将于分拆的除息日开市时生效。

倘就本条文所述类型的任何分配作出认股权证行使率调整，但该分配并未如此作出，则认股权证行使率将被重新调整，自董事会决定不作出该等分配之日起生效，至当时如无作出该等调整，则该认股权证行使率将生效。

（d）股东权利计划。倘公司有股东权利计划在行使任何认股权证时生效，则在行使认股权证时发行的每一股普通股（如有）将有权获得适当数量的权利（如有），而代表在行使认股权证时发行的普通股的证书将在每种情况下载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何行使之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，从而使得认股权证持有人将无权获得与行使时可发行的普通股（如有）有关的任何权利，则认股权证行权率将在分离时进行调整，就好像公司已向其普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。

认股权证行权率的所有调整将由计算代理进行，以最接近的0.00001（其中0.000005向上取整）普通股份额的整数倍进行。

尽管认股权证协议或认股权证有任何相反规定，（i）如果认股权证协议的规定将要求就任何分配或其他相关事件对认股权证行使率进行调整，而就任何行使可发行的普通股股份有权参与该分配或其他相关事件，就行使该等认股权证而言，该等调整将不会生效；及（ii）如有关行使任何认股权证的行使日期落在任何分拆的记录日期之后，且在有关估值期的最后一天或之前，根据该等行使可发行普通股的股份（或应付现金数额，如适用）的交付将在该估值期的最后一天之后在切实可行范围内尽快发生。

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每当其中提及的事件发生时，将陆续进行上述任何调整。尽管认股权证协议或认股权证中有任何相反的规定，如果对认股权证行使率的调整将使在该调整生效之日生效的隐含每股行使价降低至低于普通股面值的金额，则认股权证行使率的此类调整将反而增加（或，如适用，维持）认股权证行权率四舍五入至0.00001股普通股的整数倍，这使得在该调整生效时有效的隐含每股行权价等于普通股的面值（或者，如果没有这样的认股权证行权率能够如此确定，则几乎等于（但大于）普通股的面值）。

换股事件的影响

在以下情况下：

在每种情况下，普通股将因此而转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何该等事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件生效时间及之后，行使每份认股权证以购买认股权证股份的权利将变更为行使该认股权证以购买股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换事件之前将拥有或有权获得相当于认股权证行使率的股份（“参考财产，”每份“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）将与认股权证代理人签立对认股权证协议的修订，规定行使每份认股权证的权利发生此类变更；但条件是，在该股份交换事件发生时及之后，公司在行使认股权证时本应被要求交付的任何认股权证股份，应以该数量的认股权证股份持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型进行交付。

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则（i）持有人在行使其认股权证时将获得的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，及（ii）就紧接前一款而言，参考财产单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果参考财产单位在该股份交换事件中包括但不完全由现金组成，则对于相关行权日发生在该股份交换事件生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证所需的认股权证行使价的支付应予扣除或剔除（但为免生疑问，不得扣除低于零）（如适用），按相等于（i）于行使日生效的认股权证行使率及（II）该等参考财产单位所包括的现金数额及（b）持有人在行使该等认股权证时本应收到的现金的乘积（但为免生疑问，不得在零下扣除）的金额（如适用），相等于如此从认股权证行使付款中扣除的金额的乘积

S-31

根据紧接前一条款（a）的价格。如果普通股持有人在该换股活动中仅收到现金，则对于相关行权日发生在该换股活动生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证将无需支付认股权证行使价，（b）每份认股权证行使时到期的对价应仅为现金，金额等于超出部分（如有），（i）（x）于行使日生效的认股权证行使率及（y）于该股份交换事件中每股普通股支付的价格超过（II）认股权证行使价及（c）的乘积，公司须于紧接有关行使日之后的第五个营业日向行使持有人支付现金，以履行其交付与行使认股权证有关的参考财产单位的义务。发行人在作出该等确定后，应在切实可行范围内尽快将该等加权平均数书面通知持有人和权证代理人。

某些定义

“营业日”是指不是（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律、法规或行政命令允许银行机构在纽约州关闭的每一天。

“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，彭博页面“XRX US Equity AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）中“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，该期间从预定的开盘交易到该交易日的主要交易时段的预定收盘（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则由独立顾问使用成交量加权平均价格法确定的该交易日的一股普通股的市值）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。权证代理人将没有任何义务确定每日VWAP。

S-32

「指定票据」指公司或公司不时透过向持有人（藉作出有关公告，该等公告可藉发出新闻稿）、权证代理人及计算代理人发出该等通知而指定或非指定的任何公司或施乐公司的任何已发行及未偿还票据的统称；但公司对特定系列票据的任何指定为「指定票据」将自该等通知刊发之日起（包括该日）起至少连续20个营业日内保留该等指定。公司亦可全权及绝对酌情选择将其或施乐公司的一个或多个系列的票据从“指定票据”中移除，包括有权将其或施乐公司的所有系列票据从“指定票据”中移除，但该等重新指定仅自该等通知刊发之日起（包括在内）连续20个工作日有效。尽管本文另有规定，于票据行使到期日时，自该日期起属“指定票据”的所有票据将于该日期营业时间结束时生效，自动失去其作为“指定票据”的资格，惟须视票据行使的恢复情况而定。本公司初步指定下列票据为「指定票据」：

在任何时间生效的「隐含每股行使价」指认股权证行使价除以当时有效的认股权证行使率。为免生疑问，初步每股隐含行使价为每份认股权证$ 8.00。

普通股在任何一天的“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值，如果超过

S-33

在任何一种情况下，一种是普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的当天的平均最后买入价和每股平均最后卖出价的平均值），或者，如果该普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则该普通股随后获准交易的主要其他市场。如果普通股未在美国国家或区域证券交易所上市或在该日获准在另一市场交易，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外交易市场在该日每股普通股的最后报价。如果普通股在这一天没有这样报价，那么最后报告的销售价格将是独立顾问从至少三家国家认可的独立投资银行公司中选出的每一家在这一天的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。权证代理将没有任何义务确定最后报告的销售价格。

“交易日”是指（i）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后获准交易的主要其他市场进行的任何一天；以及（ii）普通股的最后报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得。

有关认股权证的计算；计算代理

ConV-EX Advisors Limited将成为“计算代理”。计算代理将负责作出其根据认股权证协议及认股权证作出的所有计算及其他决定，而任何未如此指明的计算及决定将由公司或独立顾问负责。所有计算和确定将本着诚意作出，在没有明显错误的情况下，此类计算和确定将是决定性和最终的，并对认股权证持有人和认股权证代理人具有约束力。公司将在合理通知下向认股权证代理人提供公司、计算代理人或独立顾问（如适用）作出的计算和确定的时间表。权证代理人在无需独立核查的情况下依赖此类通知将得到充分保护。所有计算均以认股权证协议中所述的四舍五入为准。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论概述了（i）在认股权证分配中收到的认股权证的接收和行使（或到期或处置）以及（ii）在行使认股权证时收到的认股权证股份的接收、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是在认股权证分配中收到认股权证的普通股股份的实益拥有人，即：

“非美国持有人”是在认股权证分配中收到认股权证的普通股股份的实益拥有人（美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外），但不是美国持有人。

S-34

本讨论不涉及认股权证分配中收到的认股权证的接收、行使、到期或处置与持有人的可转换票据或可转换优先股有关的美国联邦所得税后果，或根据行使此类认股权证而收到的普通股股份的接收、所有权和处置，因此，敦促可转换票据或可转换优先股的持有人就与此相关的任何美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，本讨论不涉及在行使任何认股权证时使用指定票据作为普通股付款的后果。持有人全部或部分以指定票据行使认股权证，应就与行使相关的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括持有人是否以及在多大程度上可能因以指定票据行使认股权证而确认收益或损失。本讨论不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果，例如遗产税和赠与税或净投资收入的医疗保险税，也不涉及可能与任何特定持有人相关的所有税收后果。这一讨论也没有涉及可能受到美国联邦所得税法特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织（包括私人基金会）、美国侨民（或美国前公民或长期居民）、“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得普通股的人、须缴纳任何替代最低税的人、选择盯市的证券交易商、证券或货币交易商、提交适用财务报表的某些纳税人需要在相关收入反映在此类财务报表中时确认收入、作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲”、“转换”的一部分持有普通股或认股权证的人，或出于美国联邦所得税目的的其他综合投资交易，不持有普通股或认股权证股份作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的人或不使用美元作为其功能货币的人。

如果出于适用税务目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或认股权证的股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为适用税务目的被视为合伙企业的实体或安排的合伙人、成员或其他实益拥有人持有普通股或认股权证的股份，应就（i）认股权证分配中收到的认股权证的接收和行使（或到期或处置）以及（ii）认股权证行使时收到的普通股股份的接收、所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例（“财政部条例”）、行政裁决和司法权威的规定，所有这些条款自本协议发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能对（i）认股权证分配中收到的认股权证的接收和行使（或到期或处置）以及（ii）认股权证行使时收到的普通股股份的接收、所有权和处置的美国联邦所得税后果产生重大影响。此外，我们没有也不会就下文讨论的事项的美国联邦所得税后果寻求律师意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，并且无法保证IRS不会对下文所述的陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

对美国持有者的税收考虑

认股权证分派的税务后果

一般来说，根据《守则》第305（a）条，公司向其股东分配股票不对此类股东征税。为此目的，将权利分配给

S-35

取得分配公司的股票构成分配股票。但是，如果股票的分配或获得股票的权利属于《守则》第305（b）节规定的《守则》第305（a）节一般规则的几个例外情况之一，则该分配可能对分配公司的股东征税。如果认股权证分配被视为受《守则》第305（b）条约束的分配，出于美国联邦所得税目的，美国持有人将被视为获得与认股权证的公平市场价值相等的分配。在这种情况下，认股权证分配将作为股息征税，其范围是从我们当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。根据《守则》第305（a）条，预计认股权证分配将被视为非应税分配，并且本讨论的其余部分假设。

认股权证中的税基及持有期

如果在认股权证分配中收到的认股权证相对于美国持有人普通股股份的公平市场价值低于认股权证分配日期美国持有人普通股股份公平市场价值的15%，则收到的认股权证将被分配为美国联邦所得税目的的零税基，除非该美国持有人选择在现有普通股股份和认股权证之间按照认股权证分配日期确定的相对公平市场价值的比例分配税基。选择在该持有人的现有普通股股份和认股权证之间分配计税基础的美国持有人必须在该持有人发生认股权证分配的纳税年度的纳税申报表中包含的报表上进行此项选择。这样的选举是不可撤销的。但是，如果在认股权证分配中收到的认股权证相对于美国持有人普通股股份的公允市场价值为美国持有人普通股股份在认股权证分配日期的公允市场价值的15%或以上，则该持有人在现有普通股股份中的计税基础必须在现有普通股股份和认股权证之间按照认股权证分配日期确定的相对公允市场价值的比例进行分配。美国持有人对认股权证的持有期将包括收到认股权证的普通股股份的持有期。

认股权证在认股权证分配日期的公允市场价值可能不确定，我们没有获得，也不打算获得该日期认股权证公允市场价值的评估。在确定认股权证的公允市场价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括认股权证在纳斯达克的任何交易价格。

建设性分布

持有人在行使认股权证时有权获得的普通股数量受到某些反稀释调整。这些调整中的某些调整（包括因向普通股股东进行分配或未进行调整而进行的调整）可能会导致持有人被视为获得“建设性分配”，该分配可计入美国联邦所得税目的的收入。任何建设性的分配将在我们当前或累计收益和利润的范围内征税，一般如下文“-普通股分配”中所述。美国持有人应就认股权证的建设性分配的可能性咨询其税务顾问。

目前尚不清楚，被视为支付给非公司美国持有人的建设性股息是否有资格获得下文“-普通股分配”中所述的较低适用的长期资本利得率。目前还不清楚美国公司持有人是否有权就任何此类建设性股息要求扣除已收到的股息。通常，美国持有人在认股权证中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。美国持有人应就建设性分配可能对其认股权证持有期产生的影响咨询其税务顾问。

我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局和不能免于报告的持有人报告任何建设性分配的金额。美国国税局提出了涉及金额和时间安排的法规

S-36

建设性分配，以及扣缴义务人的义务和发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，条例一般会规定：（i）建设性分配的金额是紧接行权价格调整后取得股票的权利的公平市场价值超过未经调整取得股票的权利的公平市场价值（行权价格调整后）的部分，（ii）建设性分配发生在根据文书条款进行调整的日期和导致建设性分配的现金或财产分配日期中较早的日期，（iii）除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对建设性分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，可以从认股权证的付款、我们的普通股付款或投资者收到的销售收益或其他资金或资产中扣留所需金额，或抵消所需金额，以及（iv）我们必须在我们的网站上或向IRS和所有持有人（包括否则将被豁免报告的持有人）报告任何建设性分配的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的建设性分配有效，但持有人和扣缴义务人在某些情况下可能会在该日期之前依赖这些规定。

认股权证到期

如果在认股权证分配中收到的认股权证到期，而美国持有人拥有认股权证所分配的普通股股份，则该美国持有人一般不应在该到期时确认任何收益或损失。如果美国持有人在认股权证中有计税基础，并允许认股权证到期，同时继续持有分配认股权证所涉及的普通股股份，则该等普通股股份的计税基础将在紧接认股权证分配中收到认股权证之前恢复为该等普通股股份的计税基础。如果认股权证在美国持有人处置分配认股权证所涉及的普通股股份后到期，则到期的税务处理的某些方面不明确，该持有人应就其在认股权证到期时确认损失（如有）的能力咨询其税务顾问。

行使认股权证

美国持有人不应在行使认股权证时确认与认股权证有关的任何收益或损失。一般而言，根据行使认股权证而获得的普通股股份的计税基础将等于美国持有人在认股权证中的计税基础（如果有的话），并增加为行使认股权证而支付的价格。认股权证行使时收到的普通股股份的持有期一般从认股权证行使之日开始。

普通股的分配

如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配（普通股的某些按比例分配除外）通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本的免税返还，并首先适用于并减少美国持有人在其普通股股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“-出售普通股或认股权证的其他应税处置”中所述的方式处理。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。某些非公司美国股东（包括个人）收到的股息一般按较低的适用长期资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

普通股或认股权证的出售或其他应税处置

美国持有人在普通股或认股权证的出售或其他应税处置中实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人已持有

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一年以上的普通股或认股权证。美国持有人收益或损失的金额通常将等于美国持有人在处置的普通股或认股权证中调整后的税基与处置时实现的金额之间的差额。对于包括个人在内的非公司美国持有者而言，长期资本收益通常有资格获得降低的税率。此外，资本损失的可扣除性也存在一定的局限性。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告可能适用于支付给美国持有人的股息（包括建设性股息）以及出售或处置认股权证或普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明，或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。所有美国持有人应就向其申请信息报告和备用预扣税的问题咨询其税务顾问。

对非美国持有者的税收考虑

认股权证的收取及行使

正如上文在“-对美国持有人的税务考虑”中所讨论的那样，预计，并且本讨论的其余部分假设，非美国持有人根据认股权证分配收到认股权证将被视为根据《守则》第305（a）条就其现有普通股股份进行的美国联邦所得税目的的非应税分配。非美国持有者将不会因收到认股权证而被征收美国联邦所得税（或任何预扣税）。

非美国持有者一般不会因行使认股权证而被征收美国联邦所得税。然而，如果认股权证的无现金行使导致应税交换，如上文“-对美国持有人的税收考虑-行使认股权证”中所述，则将适用下文“-普通股或认股权证的出售或其他应税处置”中所述的规则。敦促非美国持有者咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括他们在行使时收到的普通股股份的持有期和计税基础。

股息和建设性分配

根据下文关于有效关联收入的讨论，就我们的普通股支付给非美国持有人的任何被视为股息的金额（如上文“对美国持有人的税收考虑-普通股分配”中所述）（以及由于某些调整或未能进行调整而产生的任何建设性股息，如上文“对美国持有人的税收考虑-建设性分配”中所述）将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），以证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果向非美国持有人发放的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国

S-38

持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

普通股或认股权证的出售或其他应税处置

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证（包括为此目的认股权证到期）而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）就我们的普通股或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

支付股息（包括建设性股息）将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，就支付给美国国税局的任何分配（包括建设性股息）而言，都需要向美国国税局提交信息回报

S-39

非美国持有者，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们的普通股或认股权证的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的普通股或认股权证进行处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向IRS提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的普通股或认股权证的股息（包括建设性股息）或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于支付股息（包括建设性股息）。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票（包括我们的普通股或认股权证）的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们的普通股或认股权证的投资适用预扣税。

S-40

普通股说明

证券的有效性

专家

在哪里可以找到更多信息

尽管有上述规定，任何当前8-K表格报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，均未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品是

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具体以引用方式并入本招股章程补充文件）。索取副本的书面或口头请求应按以下地址或电话号码向我们提出：

施乐控股公司

401梅里特7

诺沃克，康涅狄格州06851-1059

电话：（203）849-5216

关注：首席法务官及公司秘书

S-45

施乐控股公司

$750,000,000

普通股

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供最多750,000，000美元的上述证券的本金总额。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款和价格。招股章程补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，除我们的普通股外，这些证券将不会在任何证券交易所上市。施乐控股公司的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XRX”。2026年1月27日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股2.13美元。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理商，通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者连续或延迟发售和出售这些证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

投资所提供的证券涉及风险。见"风险因素”从第4页开始，并仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中描述的风险和不确定性的讨论。

目 录

关于这个前景

关于前瞻性陈述的警示性陈述

关于公司

风险因素

收益用途

普通股说明

认股权证说明

认股权证适用的招股章程补充文件。认股权证可在适用的招股章程补充文件中所述的任何时间行使，直至其中所述到期日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将在切实可行的范围内尽快转发或促使转发认股权证持有人已购买的普通股、任何其他权利或其任何组合（视情况而定）。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

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分配计划

我们可能会不时通过代理商出售证券。适用的招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售，并可以在公开市场投标、购买该证券。

参与所发售证券分销的上述代理、承销商和其他第三方可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，就特定的民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或为他们可能被要求就这些责任支付的款项做出贡献。代理、承销商及其他第三方在正常业务过程中可能与我方进行交易或为我方提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些没有登记或根据适用的州证券法豁免的情况下，不得在某些州出售证券。

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证券的有效性

专家

在哪里可以找到更多信息

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，不以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

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应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求应按以下地址或电话号码向我们提出：

施乐控股公司

401梅里特7

诺沃克，康涅狄格州06851-1059

电话（203）849-5216

关注：首席法务官和公司秘书。

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施乐控股公司

最多8246.386万股

的

普通股

前景补充

2026年2月12日