图表99.2
2021年1月4日
所有陈述，不包括当前或历史事实的陈述，本陈述中包含的都是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“继续”等词语和其他类似的词语或表述（及其否定语）。Centene Corporation（“本公司”、“我们”或“我们”）有意将该等前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所载前瞻性陈述的安全港条款所涵盖，而我们包括该等前瞻性陈述是为了遵守该等安全港条款。特别是，这些声明包括但不限于关于我们未来的经营或财务业绩、市场机会、增长战略、竞争、已完成和未来收购中的预期活动的声明，包括关于我们拟收购麦哲伦健康公司（“麦哲伦交易”）、我们最近完成的对WellCare Health Plans，Inc.（“WellCare”）的收购（“WellCare收购”）、其他最近和未来的收购、投资以及我们可用现金资源充足性的声明。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法所作的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并可能发生变化，因为这些风险和不确定性与事件有关，取决于未来将发生的情况，包括可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的经济、监管、竞争和其他因素。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受制于风险、不确定性和假设。本陈述中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本陈述发布之日所获得的信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新或修改本陈述中的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，在本陈述日期之后。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素，实际结果可能与预测、估计或其他前瞻性陈述大相径庭，变量和事件包括但不限于:麦哲伦交易所需的监管或其他批准可能被延迟或无法获得，或获得的条件是无法预料的，可能需要管理层动用时间和我们的资源或以其他方式对公司产生不利影响；麦哲伦股东不采纳最终合并协议的风险；完成麦哲伦交易的某些条件的可能性将不会得到满足或及时完成且因此麦哲伦交易可能不会及时或根本不会完成；COVID-19对全球市场的影响，经济状况、医疗保健行业和我们的经营成果（未知）以及各国政府和其他第三方的反应；麦哲伦交易完成后合并后公司预期财务业绩的不确定性；麦哲伦交易或麦哲伦收购整合期间我们预期财务业绩的不确定性；麦哲伦交易或麦哲伦收购带来的预期协同效应和价值创造无法实现的可能性，或将不会于预期期间内实现；行使管理层的时间及我们的资源，以及就遵守与任何规管有关的承诺而招致的其他开支及所需的业务变动，政府或第三方同意或批准麦哲伦交易；完成和/或整合麦哲伦交易或整合WellCare收购将产生意外费用的风险，或麦哲伦或WellCare整合将比预期更加困难或耗时；与麦哲伦交易有关的潜在诉讼可能影响麦哲伦交易的时机或发生或导致重大费用的风险为了防御，赔偿和赔偿责任；我们债务的信用评级被下调，这可能导致偿还现有债务的义务；麦哲伦交易或WellCare收购交易产生的意外成本、费用或支出；为收购麦哲伦可能提出的竞争性要约；无法留住关键人员；麦哲伦交易或WellCare收购交易的宣布、待决和（或）完成或整合造成的干扰，包括潜在的不良反应或与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系的变化，使得维持业务和运营关系变得更加困难；合并后的公司可能无法有效管理其扩大后的运营的风险；我们准确预测和有效管理健康福利和其他运营支出和储备的能力，包括COVID-19影响导致的医疗利用率波动；竞争；会员和收入下降或意外趋势；医疗保健实践、新技术和医学进步的变化；医疗保健成本增加；经济、政治或市场状况的变化；联邦或州法律或法规的变化，包括对所得税改革或政府保健方案的修改，以及对《病人保护和负担得起的护理法》和《保健和教育负担得起的和解法》（统称为《医疗和教育负担得起的和解法》）的修改，以及根据该法可能因政治条件或司法行动的变化而颁布的任何条例，包括“Texas诉美利坚合众国案”中关于ACA合宪性的最终结果；政府支付者的减息或其他付款减少或延迟以及影响我们政府业务的其他风险和不确定性；我们在医疗保险市场和其他商业和医疗保险产品上适当定价的能力；税务事项；灾害或重大流行病；法律和监管程序的结果；预期合同开始日期的变化；供应商、州、联邦、外国和其他合同变更以及合同的监管批准时间；我们与联邦或州政府（包括但不限于Medicaid、Medicare、Tricare或其他客户）的合同到期、中止或终止；难以预测待决或未来诉讼或政府调查的时间或结果；对我们授予合同的质疑；网络攻击或其他隐私或数据安全事件；预期从收购企业获得的协同效应和价值创造的可能性，包括我们未来可能收购、将不会实现或将不会在预期时间内实现的业务；管理层的时间和资源的运用，以及为遵守与任何监管、政府或第三方同意或批准收购有关的承诺而产生的其他费用和所需的业务变动；重大已完成及待完成收购（包括（其中包括）WellCare收购）所造成的干扰，使维持业务和业务关系更加困难；完成和（或）整合收购交易可能产生意外费用的风险；预期截止日期的变化，收购的预估收购价格和增值；被收购企业无法成功整合的风险；与我们负债相关的限制和局限；我们维持或实现医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）星级评级的能力，以及在每种情况下保持或实现其他质量分数的改善，从而影响收入和未来增长的能力；债务和股权融资的可获得性，对我们有利的条件；通货膨胀；外汇波动以及提交给证券交易委员会的报告中讨论的风险和不确定因素。我们在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中更充分地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告。由于这些重要因素和风险，我们无法对我们未来的业绩作出保证，包括但不限于我们维持足够溢价水平的能力，或我们控制我们未来医疗和销售、一般和行政成本的能力。2
重要的补充信息以及在哪里可以找到Itin与麦哲伦交易的关联，麦哲伦健康打算向SEC提交一份针对其股东的代理声明（简称“代理声明”）。麦哲伦将向其股东发送代理声明，并可能向SEC提交有关麦哲伦交易的其他文件。本函件不能替代麦哲伦可能就麦哲伦交易向其股东发送的代理声明或任何其他文件。恳请麦哲伦的投资者和证券持有人阅读委托书和任何其他相关文件（包括对其进行的任何修正或补充），这些文件一旦获得，将仔细并完整地提交给SEC，因为它们将包含有关麦哲伦、交易和相关事项的重要信息。麦哲伦公司的投资者和证券持有人一旦向证券交易委员会提交有关麦哲伦公司的重要信息，就可以通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov免费获得代理声明和载有这些信息的其他文件（包括对这些文件的任何修正或补充）。麦哲伦在www.magellanhealth.com免费提供其向美国证券交易委员会提交或提供的材料副本。麦哲伦公司的参与者及其某些董事、执行人员和雇员可被视为参与向麦哲伦公司股东征集麦哲伦交易的代理人。有关麦哲伦公司董事和执行人员的信息载于麦哲伦公司截至12月31日财政年度的年度报告10-K表格。于2020年2月18日向SEC提交的2019年，其于2020年3月13日向SEC提交的2020年股东年会的委托书，以及在其网站www.centene.com上，投资者可能会获得有关此类参与者利益的额外信息，这些信息在某些情况下可能不同于麦哲伦股东一般的利益，以及通过证券控股或其他方式对其直接和间接利益的描述，在麦哲伦交易完成后，通过阅读委托书和其他材料向美国证券交易委员会提交。阁下可透过证券及期货事务监察委员会维持的网站www.sec.gov及上述Centene或麦哲伦的网站免费索取这些文件。3
盈利指引政策我们公司的政策是"除作为季度或年度盈利披露的一部分外，公司不承担更新其盈利指引的义务，公司或公司官员对指引保持沉默不应被解释为指引已经或没有改变。在任何情况下，都不会给出以前或同时在证券交易委员会文件或其他广泛的非排他性手段中没有披露的最新指导。"4
与会者Michael F.NeidorffChairman兼首席执行官，CenteneKenneth J.Fasolachief执行干事，Magellansarah Londonsvp技术、创新和现代化及保健企业总裁，CenteneJeffrey A.Schwanekeef执行副总裁，Centene5首席财务官
建立行为健康和专业健康领域的领先企业美国最大的行为健康平台之一PlatformScentene+麦哲伦公司将为41毫米美国会员提供行为服务管理与行为健康条件相关的增长最快、最复杂的健康领域扩展全国范围，以推动所有市场的客户价值与Centene公司的医疗保健企业建立规模化、独立、健康解决方案业务重要的第三方客户群--35毫米行为和专业会员使命--与Centene公司对政府赞助会员和弱势群体的关注相一致，增强了Centene公司的规模和产品多样化，提供高价值的解决方案在制药、放射、肿瘤等专业消费领域的先进管理能力，增强了整个医疗、制药领域的健康能力，牙科和VisionAttractive专科平台，具有交叉销售机会和扩展到新产品的能力，进一步巩固了Centene公司在政府赞助的医疗保健领域的领先地位，增加了5.5毫米新的行为和专科会员，加入了政府赞助的项目，在26个州增加了新的药房服务，并在哥伦比亚特区为股东创造了经调整EPS（到第二个全年为低至中个位数的百分比）的价值，预计到第二个全年将产生5000万美元的年度净成本协同效应，麦哲伦+6已经启动的75毫米成本削减计划的增量。
麦哲伦专注于高成本和不断增长的医疗类别来源:2012年国家医学图书馆研究初级保健和行为健康实践规模:医疗改革的挑战；慢性病的流行和医疗成本，AM J PrevMed，2017年；药物渠道研究所《2019年美国药房和PBMS经济报告》。Milliman:综合医疗-行为医疗的潜在经济影响，2018.1。分部利润按收入贡献按比例调整为其他BTO净额和未分配的公司费用。2.2018-2023年的预计支出。行为健康市场价值3,000亿美元71%的医疗保健费用用于复杂的病人药房开支预计到2023年将达到5,500亿美元47%的专科药房开支预计增长（2）2020年美国医疗保健开支估计为4万亿美元占Spendmagellan产品的50%，重点转移到可寻址的部分，用于复杂的、高成本的护理。行为健康、专业健康和制药是成本最高的可寻址领域。麦哲伦概述由大流行麦哲伦概述驱动的行为健康需求的增加（1）专业花费接近总药物成本的50%。
资料来源:《内科年鉴》。在行为健康方面的领先优势和能力扩大到利用下一代方法的行为健康直接支出占付款人医疗成本的15-20%；然而，总体医疗费用增加了2-3倍，如果有一个BH共同患病的关键支出领域为弱势人群驱动与慢性疾病相关的费用快速发展的护理标准提高利用技术解决获得和质量挑战的能力需要进一步得到COVID-19和其他可能不时出现的外部因素的支持
交易对所有麦哲伦利益相关者来说都是一个极具吸引力的机会。
Centene的医疗保健企业核心运营原则创新技术和服务模式公司利用扩大的Centene会员资格和医疗保健经验专注于外部市场以最大限度地扩大规模激励吸引一流人才和技术严格独立的治理和决策Makingit/Data and Analytics防火墙10
行为专科药房技术、数据和分析提供商Centene Assets麦哲伦Assets Centene少数投资麦哲伦少数投资麦哲伦Connectmagellan Connectmagellan Strength麦哲伦精神麦哲伦政府Rxmagellan Specialty Rx Radiology Cardiology Skpt/OT高价值专业产品组合（Centene Advanced Behavior Health）。
交易概况收购价格融资每麦哲伦股份95美元现金总交易企业价值22亿美元财务影响第一年调整后每股收益略微增长低至中个位数百分比第二年调整后每股收益增长预计第二年全年净成本协同效应为50百万美元，麦哲伦公司已经启动的75毫米成本削减计划的增量，该计划由新债务和现金出资，手工关闭的债务与资本比率预计将在40%的低范围内预计在关闭后的12至18个月内实现目标债务与资本比率在30%的范围内预计将在2021年下半年关闭，但须得到麦哲伦公司股东的批准和常规监管机构的批准。
资料来源:公司档案，投影模型。与Centene Specialty Services Strategy（$BN）Rev.CAGR高度互补:约18.0%。通过广泛护理领域的解决方案实现220亿美元的收入领先的药房、健康解决方案以及视力和牙科福利扩展专业产品，包括放射学/心脏病学/MSK/PT/OT，为18毫米的专业会员提供服务此外，Centene还拥有自己的会员初级保健和数据分析服务，这些服务改善了健康状况，是为41毫米行为健康会员提供综合护理的领先企业，其中21毫米将是Centene多样化药房解决方案的新产品，在专业药品管理方面具有领先能力，新增了2毫米PBM和16毫米医疗药房会员专业服务13。
专业服务178亿美元（1）专业服务第三方收入46亿美元（2020e）第三方客户224亿美元（1）+Centene Plans麦哲伦交易使来自第三方的收入增加74%，从59亿美元增至103亿美元。Pantherrx的2020e Pro Forma。专业服务专业服务14
进一步加强制药能力大型终端增长美国处方市场每年45亿张处方（1）每人每年6-15张处方（1,2，3）55%的美国人定期服用处方（4）Medicaid的市场领先者FFBM重要的PBM增长机会中等规模的Health Plansa在专科RX方面的领先地位有机会扩大份额和扩大综合护理管理能力补充最近收购的PantherRXAdds2mm PBM和16mm MedicaPharmaceutical Life30%的增长（10亿美元）制药行业处方收入（1）（5）（6）麦哲伦制药概况1。药品渠道研究所《2019年美国药店和PBMS经济报告》，2。德勤健康解决方案中心。乔治敦卫生政策研究所-处方药，2008年；4。“美国人服用的处方药比以往任何时候都多。”; 5.数据包括零售、邮件、长期护理和专科药房的处方配药收入。2018年，品牌药品的制造商回扣达到1660亿美元，较2013年增长100%。15
资料来源:FactSet，公司网站。1.表示在公告时的值。成功的更大规模整合的记录2016年2018年2020年交易额（1）68亿美元37.5亿美元173亿美元我们在收购具有规模的业务方面经验丰富，对我们成功整合麦哲伦平台16的能力充满信心。
通向长期价值创造的道路预计将在第二个完整年度产生50毫米的年度净协同效应，包括通过利用麦哲伦在现有Centene产品组合、PBM整合和G&A效率方面的能力提高医疗成本效率更长期的机会，包括扩展行为健康平台以及与第三方客户交叉销售麦哲伦和Centene能力我们相信麦哲伦的长期增长潜力，并计划继续向该平台投资和部署资本，成功整合健康网和Fidelis，实现有针对性的协同作用17
合并加强了我们的平台价值创造和收益增长深化了Centene的整体健康能力提高了内部和外部的专业效益和药房管理能力创建了行为健康领域的领先企业具有显著的规模和专业知识Centene业务的持续多样化建立了日益增长的独立服务平台加强了Centene在政府赞助项目中的领导地位。