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EX-10.1 2 d938593dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

第二次修正

本第二次修订（“修订”）的日期为2025年4月29日，由俄亥俄州公司CBIZ Operations，INC.（“借款人”）、特拉华州公司CBIZ，INC.（“公司”）、本协议签字页上确定的其他担保人、本协议签字页上确定的贷款人以及作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.，在该身份下，“代理人”）订立。

简历

然而，循环信贷及定期贷款融资已根据截至2024年11月1日的经修订及重述信贷协议（经日期为2025年3月7日的若干第一修订修订修订，以及经不时修订、修订、补充、增加及延长的「信贷协议」），在借款人、公司、其中指明的贷款人及代理人之间，向借款人提供；及

然而，借款人已要求对信贷协议进行某些修订，而多数贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行所要求的修订。

现据此，考虑到本协议所载的前提条件和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方约定如下：

 

1.

定义的术语。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。

 

2.

修正。除附表及其证物外，信贷协议经修订后，将删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字或已删除的文字），并在每种情况下添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字），如本协议附件A所述。

 

3.

先决条件。本修正案自代理人收到以下内容之日起生效：

（a）借款人、公司、其他担保人、多数贷款人及代理人各自的本修订的被执行人；及

（b）同意费用，为每名批准本修订的贷款人的帐户，金额相当于紧接本修订生效前该贷款人的循环贷款承诺及定期贷款的未偿还本金额之和的0.05%。

 

4.

修正为“贷款文件”。本修订为贷款文件，信贷协议及其他贷款文件（包括但不限于信贷协议及其他贷款文件中的陈述及保证中的所有该等提述）中对“贷款文件”的所有提述均视为包括本修订。

5.

重申义务和留置权。每一贷款方（a）承认并同意本修正案的所有条款和条件，（b）确认其在信贷协议和其作为一方的其他贷款文件下的所有义务，并同意本修正案的运作不会减少或解除，或构成或确立更新，任何此类义务和（c）确认该贷款方在贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权均有效且存续，并同意本修订不得以任何方式损害或以其他方式对任何此类留置权产生不利影响，或构成或确立任何此类留置权的更新。

 

6.

没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和条件应保持完全有效。

 

7.

对应件；交付。本修正案如经代理人同意，可采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，并视为原件，与纸质记录具有同等法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在代理人已同意接受此类电子签名的范围内，代理人应有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应代理人的请求，任何电子签名应立即由手工执行的原始对应方跟进。

 

8.

管辖法律。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且就所有目的而言，应根据纽约州法律加以解释。

[签名页如下]

作为证明，本协议每一方均已促使本第二修正案的对应方在上述第一个书面日期由正式授权人员正式签署和交付。

 

借款人：     CBIZ Operations，INC.，俄亥俄州公司
    签名：   /s/Cynthia L. Sobe
    姓名：   辛西娅·索贝
    职位：   司库

 

公司：     CBIZ，INC.，特拉华州公司
    签名：   /s/Cynthia L. Sobe
    姓名：   辛西娅·索贝
    职位：   司库

[签名页继续]

保证人：    ATLANTA，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
CHICAGO，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
COLORADO，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
KANSAS CITY，LLC CBIZ会计、税务和咨询
MARYLAND，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
MEPHIS，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
MINNESOTA，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
NEW England，LLC CBIZ会计、税务和咨询
NEW YORK，LLC CBIZ会计、税务与咨询
北加利福尼亚州有限责任公司CBIZ会计、税务和咨询
OHIO，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
PHOENIX，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
ST. Louis，LLC的CBIZ会计、税务及咨询
西南佛罗里达州有限责任公司CBIZ会计、税务和咨询
Utah，LLC的CBIZ会计、税务和咨询
WASHINGTON，LLC的CBIZ会计、税务与咨询
CBIZ会计、税务与咨询有限责任公司
CBIZ APG，LLC
CBIZ ARC咨询有限责任公司
CBIZ福利与保险服务公司。
CBIZ企业复苏与诉讼服务有限责任公司
CBIZ信用风险咨询服务有限责任公司
CBIZ东部公司。
CBIZ法证咨询集团有限责任公司
CBIZ直布罗陀房地产服务有限责任公司
CBIZ保险服务公司。
CBIZ投资咨询服务有限责任公司
CBIZ人寿保险解决方案公司。
CBIZ Marks PANETH，LLC
CBIZ顾问GOLDEN STATE，LLC
CBIZ顾问印第安纳州，有限责任公司
Florida，LLC的CBIZ顾问
CBIZ顾问北加利福尼亚州，有限责任公司
CBIZ M & S咨询服务有限责任公司
CBIZ国家税务局，有限责任公司
CBIZ网络解决方案有限责任公司
CBIZ OPTUMAS，LLC
CBIZ私募股权咨询有限责任公司
CBIZ风险与咨询服务有限责任公司
CBIZ安全与咨询服务有限责任公司
CBIZ SOMERSET RES，LLC
 

签名：

   /s/Cynthia L. Sobe  
 

姓名：

   辛西娅·索贝  
 

职位：

   司库  

  

CBIZ技术咨询有限责任公司

CBIZ估值集团有限责任公司

CBIZ West，INC。

MHM退休计划解决方案有限责任公司

ONECBIZ，INC。

1099-PREP有限责任公司

ASKMARCUM.AI有限责任公司

Intelligent PRISM LLC

CBIZ MAG LLC

马库姆合资伙伴有限责任公司

马库姆实验室有限责任公司

马库姆搜索有限责任公司

马库姆工作人员有限责任公司

马库姆税收边缘有限责任公司

马库姆技术有限责任公司
 

签名：

   /s/Cynthia L. Sobe  
 

姓名：

   辛西娅·索贝  
 

职位：

   司库  

[签名页继续]

代理商：

  

Bank of America，N.A.，as Agent

  
 

签名：

  

/s/罗斯·托马斯

  
 

姓名：

  

罗丝·托马斯

  
 

职位：

  

助理副总裁

  

贷款人：

  

Bank of America，N.A.，as issuing bank，swing line bank and a lender
 

签名：

  

/s/格雷格·布什

  
 

姓名：

  

格雷格·布什

  
 

职位：

  

高级副总裁

  

贷款人：

  

PNC银行，美国国家协会
 

签名：

  

/s/Martin Hale

  
 

姓名：

  

Martin Hale

  
 

职位：

  

副总裁

  
  亨廷顿国家银行
  签名：  

/s/迈克·凯利

  
  姓名：   迈克·凯利  
  职位：   董事  
  摩根大通银行，N.A。
  签名：  

/s/Kristin Jang

  
  姓名：   张克莉丝汀  
  职位：   副总裁  
  美国银行全国协会
  签名：  

/s/James S. Theiling

  
  姓名：   James S. Theiling  
  职位：   高级副总裁  
  BMO银行N.A。
  签名：  

/s/大卫·奥尼尔

  
  姓名：   大卫·奥尼尔  
  职位：  

董事

  

  KEYBANK国家协会
  签名：  

/s/阿姆拉·劳什

  
  姓名：   阿姆拉·劳什  
  职位：   高级副总裁  
  首都一，全国协会
  签名：  

/s/杰西·劳伦斯

  
         姓名：   杰西·劳伦斯  
  职位：   正式授权签字人  
  公民银行，N.A。
  签名：  

/s/Carl S Tabacjar，Jr

  
  姓名：   Carl S Tabacjar，Jr  
  职位：   高级副总裁  
  第五届第三次银行、全国协会
  签名：  

/s/迈克尔·S·巴内特

  
  姓名：   迈克尔·S·巴内特  
  职位：   高级副总裁  
  道明银行，N.A。
  签名：  

/s/Richard A. Zimmerman

  
  姓名：   Richard A. Zimmerman  
  职位：   董事总经理  

  富国银行，N.A。
         签名：  

/s/米歇尔·库恩

  
  姓名：   米歇尔·库恩  
  职位：   执行董事  
  中国银行股份有限公司，芝加哥分行
  签名：  

/s/孙立波

  
  姓名：   孙立波  
  职位：   高级副总裁兼分行经理  
  市国家银行。
  签名：  

/s/John Di Legge

  
  姓名：   约翰·迪·莱格  
  职位：   高级副总裁  
  宾夕法尼亚州第一国家银行
  签名：  

/s/Lisa M. Shutack

  
  姓名：   丽莎·M·舒塔克  
  职位：   高级副总裁  
  雷蒙德詹姆斯银行
  签名：  

/s/Douglas S. Marron

  
  姓名：   道格拉斯·马龙  
  职位：   高级副总裁  

 

10

         东亚银行股份有限公司纽约分行
  签名：  

/s/James Hua

  
  姓名：   詹姆斯·华  
  职位：   DGM &企业银行业务主管  
  签名：  

/s/Victor Chern

  
  姓名：   维克多·陈  
  职位：   副总裁  
  中信银行，N.A。
  签名：  

/s/托马斯·西莫内利

  
  姓名：   托马斯·西莫内利  
  职位：   获授权签字人  
  关联银行，N.A。
  签名：  

/s/托马斯·格林

  
  姓名：   托马斯·格林  
  职位：   副总裁  
  联合银行
  签名：  

/s/Edward J. Goedecke

  
 

姓名：

   Edward J. Goedecke  
  职位：   高级副总裁  
  DIME社区银行
  签名：  

/s/杰森·奎因

  
  姓名：   杰森·奎因  
  职位：   高级副总裁  

 

11

  东方银行
         签名：  

/s/大卫·努斯鲍姆

  
  姓名：   大卫·努斯鲍姆  
  职位：   高级副总裁  
  老牌国家银行
  签名：  

/s/贾斯汀·珀杜

  
  姓名：   贾斯汀·珀杜  
  职位：   副总裁  
  TRUSTMARK国家银行
  签名：  

/s/马克·斯图布尔菲尔德

  
  姓名：   马克·斯图布尔菲尔德  
  职位：   高级副总裁  
  遗产银行
  签名：  

/s/Jeffrey T. Sterken

  
  姓名：   杰弗里·T·斯特肯  
  职位：   高级副总裁  
  Banco de Sabadell，S.A.，迈阿密分行
  签名：  

/s/恩里克·卡斯蒂略

  
  姓名：   恩里克·卡斯蒂略  
  职位：   企业银行业务主管  

附件A

经修订的信贷协议

附件a

已公布的CUSIP数字

成交：14985YAG0

左轮手枪：14985YAH8

定期贷款：14985YAJ4

经修订和重述的信贷协议

截至2024年11月1日

（经第一修正案修订，日期为2025年3月7日；及

第二修正案，日期为2025年4月29日）

中间

CBIZ运营公司，

作为借款人，

CBIZ公司，

美国银行，N.A.，

作为代理、贷款人、发行银行和周转线银行，

和

其他金融机构缔约方hereto

 

 
 

美国银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

亨廷顿国家银行，

美国银行全国协会，

BMO资本市场公司，

和

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，

作为联合牵头安排人

美国银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

亨廷顿国家银行，

和

美国银行全国协会，

作为联席账簿管理人

PNC银行，美国国家协会，

摩根大通银行，N.A.，

亨廷顿国家银行，

美国银行全国协会，

BMO银行N.A.，

和

KEYBANK国家协会，

作为联合银团代理

首都一，全国协会，

国民银行，N.A.，

第五三银行，全国协会，

道明银行，N.A.，

和

富国银行，N.A.，

作为联合文档代理

 

 
 

目 录

 

          页数  

第一条定义

      1  

1.01

    某些定义术语      1  

1.02

    其他解释性规定      3335  

1.03

    会计原则      3437  

1.04

    信用证金额      3537  

1.05

    利率      3538  

1.06

    有限条件交易      3638  

第二条债权

      3739  

2.01

    承诺金额和条款      3739  

2.02

    贷款账户      3739  

2.03

    借款程序      3840  

2.04

    转换和继续选举      4143  

2.05

    终止或减少循环贷款承诺总额      4244  

2.06

    可选预付款项      4244  

2.07

    强制提前偿还贷款      4245  

2.08

    还款      4346  

2.09

    利息      4447  

2.10

    费用      4547  

2.11

    费用和利息的计算      4648  

2.12

    借款人的付款      4649  

2.13

    贷款人向代理人支付的款项      4749  

2.14

    共享支付等。      4850  

2.15

    现金抵押品      4851  

2.16

    违约贷款人      4952  

2.17

    承诺增加      5153  

第三条信用证

      5456  

3.01

    信用证次级融资      5456  

3.02

    信用证的签发、修订及续期      5558  

3.03

    提款和偿还      5759  

3.04

    偿还参与      5861  

3.05

    发行银行的作用      5961  

3.06

    义务绝对      5962  

3.07

    信用证费用      6062  

3.08

    统一习俗和惯例；责任限制      6163  

3.09

    为公司及子公司开立的信用证      6163  

第四条税收、收益保护和违法

      6164  

4.01

    税收      6164  

4.02

    违法      6568  

4.03

    成本增加，退货减少      6668  

4.04

    资金损失      6769  

4.05

    无法确定费率      6770  

4.06

    贷款人的证明书      6972  

4.07

    生存      6972  

4.08

    缓解义务；更换贷款人      7072  

 

i

第五条先决条件

      7173  

5.01

    生效条件和初始信贷展期      7173  

5.02

    所有信贷展期的条件      7376  

第六条代表和认股权证

      7477  

6.01

    企业存在感和力量      7477  

6.02

    企业授权；无违反规定      7477  

6.03

    政府授权      7577  

6.04

    绑定效果      7578  

6.05

    诉讼      7578  

6.06

    没有违约      7578  

6.07

    ERISA合规      7578  

6.08

    收益用途；保证金规定      7679  

6.09

    财产所有权      7779  

6.10

    税收      7779  

6.11

    财务状况；无重大不利影响      7780  

6.12

    环境事项      7780  

6.13

    OFAC；制裁      7880  

6.14

    受监管实体      7881  

6.15

    没有繁琐的限制      7881  

6.16

    偿债能力      7881  

6.17

    劳动关系      7881  

6.18

    版权、专利、商标等。      7881  

6.19

    子公司      7981  

6.20

    经纪人的；交易费用      7981  

6.21

    保险      7982  

6.22

    互换债务      7982  

6.23

    全面披露      7982  

6.24

    反腐败法      7982  

6.25

    受影响的金融机构      8082  

6.26

    涵盖的实体      8082  

6.27

    实益所有权认证      8082  

第七条平权盟约

      8083  

7.01

    财务报表      8083  

7.02

    证书；其他信息      8183  

7.03

    通告      8285  

7.04

    保存存在等。      8386  

7.05

    财产维修      8386  

7.06

    保险的维持      8386  

7.07

    缴税      8486  

7.08

    遵守法律      8486  

7.09

    遵守ERISA      8486  

7.10

    检查财产和账簿及记录      8487  

7.11

    环境法      8487  

7.12

    所得款项用途      8487  

7.13

    偿债能力      8487  

7.14

    进一步保证      8487  

 

二、二

7.15

    新增子公司      8588  

7.16

    质押资产      8588  

7.17

    反腐败法；制裁      8689  

7.18

    交割后契约      8689  

第八条消极盟约

      8689  

8.01

    留置权的限制      8689  

8.02

    资产处置      8991  

8.03

    合并和合并      8992  

8.04

    贷款和投资      9093  

8.05

    负债的限制      9295  

8.06

    与关联公司的交易      9396  

8.07

    所得款项用途      9396  

8.08

    或有债务      9396  

8.09

    租赁义务      9497  

8.10

    受限制的付款      9497  

8.11

    ERISA      9598  

8.12

    业务变化      9598  

8.13

    会计变更      9699  

8.14

    总杠杆率      9699  

8.15

    利息覆盖率      9699  

8.16

    公司间转让不减值；繁重的限制      9699  

8.17

    被排除在外的子公司      97100  

8.18

    反腐败法      97100  

8.19

    对公司活动的限制      97100  

8.20

    制裁      97100  

第九条违约事件

      97101  

9.01

    违约事件      97101  

9.02

    补救措施      100103  

9.03

    权利不是排他性的      100103  

9.04

    资金运用      100103  

第十条代理人

      101105  

10.01

    委任及授权      101105  

10.02

    作为贷款人的权利      102105  

10.03

    开脱罪责条文      102105  

10.04

    代理人的依赖      103106  

10.05

    职责下放      104107  

10.06

    代理人辞职      104107  

10.07

    不依赖关于代理、安排人和其他贷款人      105108  

10.08

    无其他职责等。      105108  

10.09

    预扣税      105109  

10.10

    代理人可提出债权证明；信用招标      106109  

10.11

    抵押和担保事项      107111  

10.12

    现金管理协议和互换合同      108111  

10.13

    贷款人偿还      108112  

10.14

    ERISA很重要      109112  

10.15

    追回错误付款      110113  

 

三、

第一条XI杂项

      110113  

11.01

    修订及豁免      110113  

11.02

    通知；效力；电子通信      112115  

11.03

    不放弃；累计补救；强制执行      114117  

11.04

    成本和费用      114118  

11.05

    借款人赔偿；放弃连带损害赔偿      115118  

11.06

    搁置的付款      116119  

11.07

    继任者和受让人      116119  

11.08

    出借人转让；参与；登记      116120  

11.09

    某些信息的处理；保密      122125  

11.10

    抵消      123126  

11.11

    通知地址、贷款办公室等。      123127  

11.12

    电子执行；电子记录；对口单位      124127  

11.13

    可分割性      125128  

11.14

    没有第三方受益      125128  

11.15

    管辖法律；管辖权；场所；等。      125128  

11.16

    放弃陪审团审判      127130  

11.17

    美国爱国者法案通知      127130  

11.18

    申述及保证的存续      127130  

11.19

    没有咨询或信托责任      127131  

11.20

    整个协议      128131  

11.21

    承认及同意保释金受影响的金融机构      128131  

11.22

    修订及重述      128132  

11.23

    放弃破产融资成本      128132  

11.24

    关于任何受支持的QFII的致谢      128132  

 

四、

时间表

 

附表2.01    承诺
附表6.07（d）    养老金计划
附表6.18    知识产权
附表6.19    附属公司及少数股东权益
附表8.01    现有留置权
附表8.04    现有投资
附表8.05    现有债务
附表8.08    或有债务
附表11.02    贷款办公室；通知的地址

展览

 

附件 A    借款通知书表格
附件 b    转换/接续通知表格
附件 C    合规证书表格
附件 D    [保留]
附件 e    转让及假设的形式
附件 f    本票的形式
附件 G    有担保方指定通知书的格式
附件 H    贷款提前还款通知表格
附件 i    合并协议的形式

 

v

经修订和重述的信贷协议

这份经修订和重述的信贷协议自2024年11月1日起（经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，本“协议”）由俄亥俄州公司（“借款人”）、特拉华州公司（“公司”）、本协议不时订约方的若干银行、金融机构、机构贷款人和其他投资者（统称“贷款人”，各自为“贷款人”）与美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立（经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，本“协议”）。作为代理、作为发行银行和周转线银行。

然而，借款人、公司、若干不时作为其订约方的贷款人及代理人订立日期为2022年5月4日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、延长、补充或以其他方式在本协议日期之前作出修订，“现有信贷协议”），以向公司提供附有信用证次级融资的循环信贷融资；

然而，借款人为公司的直接全资附属公司；及

鉴于借款人、公司、贷款人和代理希望修订和重申现有信贷协议，以（a）延长现有信贷协议项下循环贷款承诺的终止日期，（b）增加一项定期贷款融资，其所得款项将用于为Metro收购（在此定义）提供资金，以及（c）对现有信贷协议进行某些其他修订和修改，所有这些均在此更全面地阐述。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，各方同意如下：

第一条

定义

1.01某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人超过50%的已发行股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（即公司或附属公司的人除外）进行合并或合并或任何其他合并；但任何该等合并，合并或合并根据第8.03节完成。

“调整后的总杠杆阈值”是指，就任何计算期而言，总杠杆比率低于截至该期间结束时根据第8.14节允许的最大总杠杆比率0.25。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

 

1

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人通过投票证券的所有权、会员权益、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理人”是指美国银行作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及根据第10.06条产生的任何继任行政代理人。

“代理相关方”指美国银行和根据第10.09条产生的任何继任代理人以及本协议项下的任何继任信用证开证行，连同其各自的关联公司，以及这些人和这些人的关联公司的合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供商、代表和实际代理人。

“代理支付办公室”是指附表11.02所列的支付地址或代理可能不时指明的其他地址。

“总循环贷款承诺”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的循环贷款承诺的总和。所有贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额应为600万美元（600,000，000美元）。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“适用保证金”是指在任何日期，根据当时最近交付给代理和贷款人的合规证书中显示的总杠杆比率，下列适用的百分比：

 

定价
水平

   

贷款/信用证

     费用  
  

总杠杆率

    基本利率     任期
SOFR		     信用证
费用		     承诺费  

I

    > 3.75:1.00      1.500 %     2.500 %     2.500 %     0.400 %

二、二

    > 3.00：1.00，但< 3.75：1.00      1.250 %     2.250 %     2.250 %     0.350 %

三届

    > 2.75：1.00，但< 3.00：1.00      1.000 %     2.000 %     2.000 %     0.300 %

四、

    > 2.25：1.00，但< 2.75：1.00      0.750 %     1.750 %     1.750 %     0.250 %

V

    > 1.75：1.00，但< 2.25：1.00      0.500 %     1.500 %     1.500 %     0.200 %

六、

    < 1.75:1.00      0.375 %     1.375 %     1.375 %     0.150 %

；但条件是，（i）自截止日期起至并包括交付截至2025年3月31日止期间的合规证书期间，适用的保证金应按定价水平II确定，以及（ii）如果公司未能在根据第7.02（b）条规定的任何合规证书所要求的日期之前向贷款人交付，则自要求交付该合规证书之日起至交付之日止，适用保证金应设定在定价水平I。适用保证金的每一项变动（根据紧接上文第（i）条除外，该变动应按该条款规定生效）应在紧接该等合规日之后的第三个营业日就所有未偿还贷款生效

 

2

证书由代理人领取。尽管有上述规定，如果违约或违约事件应已发生，且在该变更本应发生之日仍在继续，则不应减少适用的保证金。据了解，在紧接该违约或违约事件被放弃或纠正之日之后的第三个营业日（假设届时不会有其他违约或违约事件悬而未决），应根据当时最近交付的合规证书（或适用的上文第（i）款）（在未来的基础上）减少适用的保证金。尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用保证金的确定应受第2.11（c）节规定的约束。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指（a）就本协议而言，Bank of America，N.A.、PNC Capital Markets LLC、摩根大通 Bank，N.A.、亨廷顿国家银行、美国银行全国协会、BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.各自以联席牵头安排人和/或联席账簿管理人的身份，以及（b）就本协议的任何修订、修改、同意或放弃，在封面页中指明的每一人作为牵头安排人或账簿管理人对本协议的此类修订、修改、同意或放弃。

“转让和承担”是指基本上以附件 E或代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）的转让和承担。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和惯常费用和支出、内部法律服务的分配成本以及与本协议和其他贷款文件相关的内部法律顾问的所有支出。

“自动延期信用证”具有第3.02（c）节规定的含义。

“可用金额”是指，截至任何日期，不重复的总和：

（a）（i）145,000，000美元和（ii）根据第7.01条已向代理人交付财务报表的连续四（4）个财政季度的当时最近结束期间的EBITDA的35.00%中的较大者，加上

（b）总额不少于零的金额，相当于自2025年1月1日起至根据第7.01条向代理人交付财务报表的当时最近结束的财政季度（如该财政季度的净收入低于零，则该金额在任何财政季度应视为零）期间净收入的50.00%（作为一个会计期间），按备考基准计算，加上

（c）（a）公司在第二次修订生效日期后自发行或出售其股权（或任何类似出资）而收取的现金所得款项净额总额的100%，及（b）公司或任何附属公司在第二次修订生效日期后作为借款人或任何附属公司的合资格股权的出资而收取或视为收取的有价证券及其他财产的公平市场价值，在每种情况下均不包括（i）向任何附属公司的任何该等发行或出售，（ii）根据适用法律规定须由指明人士持有的任何董事合资格股份或其他股权的发行，及（iii）任何不合资格股权的发行或出售，加上

 

3

（d）公司或任何附属公司于截止日期后发行的已转换为或交换为公司股权（不合格股权除外）的债务或不合格股权（债务、向公司或任何附属公司发行的不合格股权除外）的本金总额，连同公司或任何附属公司在该等交换或转换时收到的任何现金等价物的公平市场价值和任何资产的公平市场价值（由借款人善意确定），在每种情况下，在紧接第二次修订生效日期的翌日起至包括该时间的期间内，加上

（e）就使用可用金额作出的任何投资而言，截至该日期的现金或现金等价物资本回报总额；加上

（f）公司或任何附属公司在紧接第二次修订生效日期后翌日（包括该日）期间就根据第8.04（t）条作出的任何投资向任何人（公司或任何附属公司除外）作出的处置而收取的现金所得款项净额；加

（g）公司或任何附属公司在紧接第二次修订生效日期后翌日（包括该日）至（包括该日）期间就根据第8.04（t）条就截止日期后作出的任何投资而收取的回报、利润和分配（包括本金偿还和贷款利息支付）所收取（或当作已收取）的收益，在每种情况下均未反映为就该等投资的资本回报，减

（h）先前依据第8.04（t）及8.10（g）条使用的可用额部分。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国国家银行协会Bank of America，N.A.及其继任者。

“破产法”是指经修订的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.）。

“BAS”是指BoFA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司）。

“BAS费用信函”是指BAS、代理和借款人之间日期为2024年8月29日的经修订和重述的信函协议，其中规定了与本协议有关的某些应付费用。

 

4

“基准利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日有效利率，（b）该日联邦基金利率加上0.50%的年利率和（c）期限SOFR加上1.00%的年利率中的最高者；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第4.05节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指定期贷款、循环贷款或信用证垫款，按基准利率计息。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据该定义进行解释）。

“博纳信德债权基金”是指在日常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或债券及类似信贷展期的任何债权基金或投资工具。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指本协议项下的借款，包括贷款人根据第二条在同一天向借款人作出的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款日期”是指根据第2.03条发生借款的任何日期。

“预算EBITDA”具有第7.02（d）节规定的含义。

“营业日”是指商业银行根据代理人支付办公室所在州的法律授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，在任何时期内，就任何人而言，该人及其子公司为购置或租赁固定资产或资本资产或增加设备（包括在该期间的更换、资本化维修和改进）而应在该人及其子公司的综合资产负债表上根据公认会计原则资本化的所有支出的总和。

 

5

“现金抵押”是指为代理人、贷款人和周转额度银行或开证行（如适用）的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人就其中任何一项的资金参与的义务（视上下文可能需要）的现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果开证行或从该抵押品中受益的周转额度银行应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）代理人和（b）开证银行或周转银行（如适用）满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该等现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金代价”就任何收购而言，指公司或其任何附属公司于该收购事项完成时支付的总现金代价加上目标公司的债务或公司或其任何附属公司承担的业务（目标公司于收购事项前的付款除外），加上在该收购事项完成时作为负债入账的任何递延付款。

“现金等价物”是指：

（a）由美国或加拿大政府或其任何机构发行或完全担保或保险，并由美国或加拿大的完全信用和信用支持的证券，到期日不超过自收购之日起六个月；

（b）存款证、定期存款、回购协议、反向回购协议或银行家承兑汇票，在每种情况下期限均不超过六个月，由任何贷款人发行，或由根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律组建的资本和盈余合计不少于100,000，000美元的商业银行发行，其短期证券至少被标准普尔评级服务公司（标准普尔金融服务有限责任公司业务）评级为A-1，被穆迪投资者服务公司评级为P-1；

（c）标准普尔评级服务公司评级至少为A-1的发行人的商业票据、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或穆迪投资者服务公司评级至少为P-1的发行人的商业票据，在任何一种情况下的期限均不超过三个月；

（d）主要投资于本协议（a）至（c）条所述现金等价物的货币市场基金。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

「现金管理银行」指任何以现金管理协议一方身份（a）在其与公司或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时（包括在截止日期），是与公司或任何附属公司订立现金管理协议的一方，在每一种情况下，以其作为此类现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，要在代理人确定的任何日期将上述任何一项包括在债务中，适用的现金管理银行（代理人或代理人的关联公司除外）必须在该确定日期之前向代理人交付了担保方指定通知。

 

6

“若干资金规定”具有第5.01条规定的含义。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指（a）任何直接或间接的国内子公司（为免生疑问，不包括借款人），其全部或几乎全部资产由一个或多个氟氯化碳的股权组成，以及（b）任何国内子公司（为免生疑问，不包括借款人）是CFC的直接或间接子公司（不包括在美国联邦所得税目的下被视为C类公司或由一个或多个此类C类公司直接或间接全资拥有且其收入在美国联邦所得税目的下被视为此类C类公司收入的任何国内子公司）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何“人”或“集团”（在每种情况下，这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括在截止日期为公司股东的人），以一致行动方式直接或间接获得实益所有权（在《交易法》规定的证券交易委员会规则13d-3和13d-5的含义内），公司的股权（或其他可转换为该等股权的证券）占公司所有有权在董事选举中投票的股权的合并投票权的35%或以上，但仅因意外事件发生而拥有该等权力的股权除外，（b）在连续24个月的任何期间，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天担任该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成至少过半数的个人批准该董事会或同等理事机构或（c）公司未能直接拥有借款人100%的股权。

“类”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或定期贷款，在提及任何承诺时，是指此类承诺是否为循环贷款承诺或定期贷款承诺。

 

7

“截止日期”是指2024年11月1日。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“联合文件代理”是指Capital One、National Association、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、TD Bank，N.A.和富国银行银行各自以本协议所证明的信贷额度文件代理的身份。

“共同银团代理”指PNC银行、全国协会、摩根大通银行、亨廷顿国家银行、美国银行全国协会、BMO银行N.A.和KeyBank全国协会各自以本协议所证明的信贷融通的银团代理身份。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规。

“抵押品”是指为债务持有人的利益而对代理人有利的留置权据称是根据和根据抵押文件条款授予的所有财产的集体提述。

“抵押单证”统称为（a）担保协议，（b）RWI保单（定义见Metro购买协议）的抵押品转让，以及（c）贷款方为债务持有人的利益对其全部或任何部分资产设定或意图设定留置权以担保有利于代理人的义务而订立的相互协议、文书或单证。

“承诺费”具有第2.10（b）节规定的含义。

“承诺函”是指代理人、BAS、借款人及其其他当事人之间日期为2024年8月29日的某些经修订和重述的承诺函。

“承诺”是指，统称为定期贷款承诺、循环贷款承诺和周转额度贷款最高金额。

《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司材料”具有第7.02条规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR、SOFR每日浮动利率或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SOFR每日浮动利率”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和作出

 

8

支付利息和其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排、转换或延续通知以及回溯期的长度）视情况而定，由代理人酌情决定，以反映采用和实施此类适用的利率，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“合并利息费用”是指，在任何期间，与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的总合并利息费用，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内（在考虑到就允许的掉期义务已支付或已收到的付款净额导致的利息费用的任何增加之后；但前提是，如果公司在该期间收到的付款应超过公司就此支付的款项（包括所有佣金，与备用信用证和类似工具有关的折扣、费用和其他费用）为公司及其子公司（排除在外的子公司除外），加上根据公认会计原则确定并在当时生效的任何掉期合同生效后公平分配给此类掉期合同的掉期合同的前期成本和费用部分（在不包括在总利息费用中的范围内），作为该期间的费用。

“或有义务”就任何人而言，是指该人的任何直接或间接责任，不论是否或有，有追索权或无追索权，（a）与另一人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务（“主要义务”）有关，包括该人的任何义务（i）购买、回购或以其他方式获得此类主要义务或任何担保，（ii）为支付或解除任何此类主要义务垫付或提供资金，或维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式向任何该等主要义务的持有人保证或使其免受损失（每项，a“担保义务”）；（b）就为该人的帐户而签发的任何担保文书（任何信用证除外）或就该人以其他方式对提款或付款负有偿还责任的任何担保文书；（c）向另一人购买任何材料、用品或其他财产，或为获得另一人的服务，如果有关合同或其他相关文件或义务要求就该等材料、用品或其他财产或该等服务支付款项，而不论该等材料、用品或其他财产是否曾经交付或投标，或曾经履行或提供此类服务，（d）就任何掉期合同或（e）与任何收购相关的或有、递延购买价格对价义务，包括但不限于任何“盈利”义务；但前提是“或有义务”或“担保义务”均不包括与保险、再保险、担保或保真合同、在正常业务过程中订立或签发的债券或保单有关的义务。除本文另有明确规定外，任何或有债务的金额应（i）在担保债务的情况下，被视为等于作出该担保债务所涉及的主要债务的已说明或可确定的金额，如果未说明或如果无法确定，则视为与此相关的合理预期的最大赔偿责任；（ii）在上述（e）款所述类型的或有债务的情况下，被视为等于与此相关的可能的最大赔偿责任；（iii）在互换合同以外的其他或有债务的情况下，被视为等于相关的最大合理预期负债，并且（iv）在掉期合同方面的或有债务的情况下，被视为等于掉期终止价值。

 

9

“合同义务”就任何人而言是指该人所出具的任何担保的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条款。

“转换/延续日期”是指根据第2.04条，借款人（a）将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或（b）继续作为同一类型的贷款，但有一个新的计息期，在该日期有计息期到期的贷款的任何日期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信贷展期”是指并包括（a）根据本协议提供任何贷款，以及（b）根据本协议签发任何信用证。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正或以其他方式补救）构成违约事件的任何事件或情况。

“违约率”具有第2.09（c）节规定的含义。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，经代理人认定，（a）未能履行其在本协议项下的任何融资义务的任何贷款人，包括在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个工作日内，未能履行定期贷款、循环贷款、参与信用证债务或参与周转额度贷款的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面文件中具体指明）尚未满足，（b）已通知借款人、代理人或任何贷款人其不打算遵守其筹资义务或已就此作出公开声明（除非此类通知或公开声明是基于该贷款人的善意认定，即筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）尚未满足）就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务，（c）未能在代理人提出请求后的三（3）个工作日内，以代理人满意的方式确认其将遵守其资金义务，或（d）已经或有一家直接或间接的母公司，（i）成为破产程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要是

 

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所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”具有第8.02节规定的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest）是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或可强制赎回（不包括仅为合格股权和现金代替该等股权的零碎股份）的该等人的任何股权，不论根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回（但仅以合格股权和现金代替该等股权的零碎股份除外），或须由公司或任何附属公司根据其持有人的选择全部或部分购回，在每种情况下，在最后到期日之前，或（c）是或成为可强制或由其持有人选择转换为或交换的，债务或任何其他股权（合格股权和代替该等股权的零碎股份的现金除外），在每种情况下，在最晚到期日后91天之前（自其发行之日起确定，或在本协议日期已发行的任何该等股权的情况下，为本协议日期），但在（a）和（b）条的情况下，由于“控制权变更”或“资产出售”，只要其持有人在发生此类控制权变更或资产出售事件时的任何权利均须在全部义务的前提下先行偿付，所有信用证的取消或到期以及承诺的终止；但（x）向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅因该人或其任何附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该雇员的终止而构成不合格的股权，死亡或伤残及（y）就上述（a）至（c）条而言，经理解及同意，如任何该等到期、赎回、转换、交换、回购责任或预定付款为部分，则只有在最后到期日前（在发行该等权益时确定）生效的该等部分应构成不合格权益。

“不合格放款人”是指（a）借款人不时向代理人书面指明的借款人及其子公司的竞争对手，以及（b）此类竞争对手的关联公司，这些公司要么（i）根据该关联公司的名称包括竞争对手的名称而可以明确识别为此类竞争对手，要么（ii）借款人不时向代理人具体指明为其关联公司（除（b）条的情况外，构成这些人关联公司的任何博纳FIDE债务基金）。DQ清单应根据上述（a）和（b）（ii）条不时更新并与代理人保持，并可由代理人张贴或提供给贷款人。

“美元”、“美元”和“美元”分别意味着美国的合法资金。

“DQ清单”具有第11.08（h）（iv）节规定的含义。

 

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“EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其子公司（不包括在外的子公司），按照公认会计原则确定的合并基础上，（a）该期间的净收入（或净亏损）加（不重复）（b）所有被视为折旧费用和任何种类的无形资产摊销的金额，包括商誉费用的减值，但在确定此类净收入时扣除的范围内（为免生疑问，扣除与经营租赁相关的使用权资产摊销后的净额），加上（c）合并利息费用，在确定净收益时扣除的范围内，加上（d）在确定该等净收益时扣除的所有应计税款或以收入计量的税款，加上（e）公司或任何非被排除子公司在该期间从被排除子公司收到的现金股息；前提是本条款（e）中包含的该等现金股息总额不超过增加该等股息生效后EBITDA的百分之五十（50%），加上（f）在确定该等净收益时扣除的债务清偿损失，加上（g）公司善意预计在该期间实现的净成本节约和协同增效的金额（按备考基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现）在（w）完成后的十二（12）个月内完成任何在截止日期之后发生的许可收购，（x）Metro收购，（y）现有信贷协议项下的任何“许可收购”或（z）Metro Target在截止日期之前完成的任何收购，由于就该等许可收购、Metro收购、该等“许可收购”或Metro Target在截止日期之前完成的该等收购（如适用）而采取或预期将采取的行动，在每种情况下均扣除在该期间从该等行动中实现的实际利益的数额；但前提是（i）此类成本节约和协同增效是可合理识别和事实上可支持的，（ii）根据本条款（g）不得在EBITDA中增加任何成本节约或协同增效，前提是此类成本节约或协同增效（如适用）与以其他方式添加到净收入中的任何费用或收费重复，无论是通过备考调整还是其他方式，（iii）在计算EBITDA时，在为实现此类预计成本节约或协同增效而采取的特定行动后超过四（4）个完整财政季度发生的情况下，（iii）在计算EBITDA时可能不再增加预计金额（尚未实现），（四）根据下文（g）（w）条和（h）（w）条在任何期间增加到EBITDA的总额，在根据下文（g）（w）条和（h）（w）条在该期间允许增加到EBITDA的数额生效之前，不得超过该期间EBITDA的百分之十，加上（h）与（w）许可收购（无论是否完成）有关的费用、成本和开支，（x）Metro收购，（y）现有信贷协议项下的任何“许可收购”（无论是否已完成）或（z）Metro Target在截止日期前完成的任何收购，但以在确定该等净收益时扣除的范围为限；但根据上述（h）（w）条和（g）（w）条在任何期间增加到EBITDA的总额不得超过根据上述（h）（w）条和（g）（w）条在该期间允许增加到EBITDA的金额生效前该期间EBITDA的10.5%，加上（i）由整合费用组成的任何费用和开支，与成本节约活动、业务优化费用、运营改进费用和其他重组费用、租赁减值费用（包括但不限于与租赁资产改良减值有关的费用）、租赁优化费用、应计费用或准备金（包括但不限于设施和办公室开业、关闭和合并）和其他相关费用相关的费用，但以在确定此类净收入时扣除的范围为限，加上（j）采购会计的非现金影响或与Metro收购或任何其他允许的收购或允许的投资相关的GAAP要求或允许的类似调整所产生的费用，在确定此类净收入时扣除的范围内，减去在确定此类净收入时包含的债务清偿的（k）收益。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

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“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“有效金额”指（a）就任何日期的任何定期贷款或循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还定期贷款或循环贷款生效后的未偿还本金总额，（b）就任何日期的任何周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和周转额度贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金总额，以及（c）就任何日期的任何未偿还信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证签发生效后的该日期该等信用证债务的金额，以及截至该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。就第2.07条而言，有效金额应在不影响根据该条进行的任何强制性预付款项的情况下确定。

“电子拷贝”具有第11.12节规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予的含义。

“合资格受让人”是指符合第11.08条规定的成为受让人的要求的任何人（但须经第11.08（a）（iii）条规定的同意（如有））。为免生疑问，任何失格贷款人须受第11.08（h）条规限。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人声称可能因违反任何环境法、或因释放或损害环境而承担责任或责任的所有索赔，无论其主张如何。

“环境法”是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都涉及环境、健康、安全和土地使用事项。

“环境责任”是指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”具有第6.12（b）节规定的含义。

 

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“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的法规。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）在该实体为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；或（h）对公司或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第9.01条规定的任何事件或情况。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法颁布的法规。

“除外账户”统称为（a）发薪账户，（b）福利账户（包括但不限于合格和不合格的递延薪酬计划），（c）信托账户，（d）托管账户，（e）受限现金账户（除现金账户受限于偿还债务的现金账户外，除非现金账户受到允许的留置权），（f）客户资金账户，（g）客户发薪账户，以及（h）任何一个账户的存款总额在任何时候均不超过5,000，000美元或所有此类账户的合计15,000，000美元的任何账户。

“除外财产”就任何贷款方而言，是指（a）不动产的任何费用或租赁权益，（b）（i）不构成支持义务且单独价值低于500,000美元的信用证权利（除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善）和（ii）单独索赔价值低于500,000美元的商业侵权索赔（除非其中的担保权益可以通过提交

 

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UCC融资报表），（c）任何个人财产（包括但不限于机动车辆和飞机以及其他受所有权证书约束的资产），而其上的留置权的附加或完善不是（x）受《UCC》管辖，或（y）由在美国版权局或美国专利商标局备案的留置权的适当证据所实现，（d）任何财产或资产，其质押或授予其中的担保权益仅限于法律要求禁止或需要政府（包括监管）同意的范围内，批准或授权（但以下情况除外：（i）已获得此类同意、批准、许可或授权（但贷款方没有义务寻求此类同意）或（ii）根据UCC或任何其他法律或权益原则的要求，此类禁止将变得无效），（e）任何租赁、许可或其他协议，前提是此类租赁、许可或其他协议的条款禁止转让此类租赁或授予此类租赁的担保权益，许可或其他协议，或将产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的终止权，在每种情况下，在不根据UCC或法律或权益原则的其他要求变得不可执行的范围内，（f）任何资产，前提是该资产的担保权益将对公司及其子公司整体造成不利的税务后果（微量的不利税务后果除外），在每种情况下均由借款人与代理人协商合理确定，（g）在提交和接受与商标相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前，任何美国注册商标的意图使用申请，仅限于且仅在授予其中的担保权益将损害该意图使用商标申请或根据适用的联邦法律由此发出的任何注册的有效性或可执行性的期间内，（h）属氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的附属公司所发行的任何已发行的有表决权的股权，超过该附属公司已发行的有表决权的股权的65%，（i）任何专属保险附属公司的任何已发行的股权，（j）任何善意合营公司的股权，如果为担保债务而授予该等股权的担保权益需要非借款人关联公司的该合营公司股权的任何其他持有人的同意，（k）除外账户，（l）任何资产，但借款人和代理人书面同意取得其中担保权益的成本超过由此产生的债务持有人的实际利益，以及（m）任何保证金股票。尽管有任何相反的情况，“除外财产”不应包括任何“除外财产”的任何收益、替代或置换，除非该等收益、替代或置换否则将构成“除外财产”。

“被排除在外的子公司”是指在任何时候，任何可能不为债务提供担保的子公司，在任何情况下都不会违反适用于该子公司的联邦、州和/或当地法律或法规。借款人在任何时候都不应被视为被排除在外的子公司。

“除外掉期义务”就任何人而言，是指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该等掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保或该等人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该人因任何理由未能构成《商品交易法》（在使担保第8条和任何其他为该人的利益而确定的“合格合同参与者”（如《商品交易法》中所指）以及借款人、公司或任何其他担保人对该人掉期义务的任何和所有担保后确定）在该人的担保时，或由该等人授予担保权益，就该等互换义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

 

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“免税”是指，就代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，借款人或任何担保人根据本协议（包括根据担保）承担的任何义务将由或因其承担的任何付款，（a）对其整体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（代替净所得税），或就任何贷款人而言，（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人或任何担保人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）《守则》要求从未能遵守第4.01（e）（二）条（a）款的应支付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税，（d）在外国贷款人（根据借款人根据第4.08（b）条提出的请求的受让人除外）的情况下，要求在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或无法遵守（法律变更除外）第4.01（e）（ii）节（b）款，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第4.01（a）或（c）和（e）节从借款人处收取与根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“融资”是指定期贷款融资或循环融资，视情况需要而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）所有承诺均已终止，（b）所有义务均已全额支付（除（i）或有赔偿义务和（ii）由公司或任何子公司根据与现金管理银行的任何现金管理协议或与对冲银行的任何掉期合同承担的义务组成的义务），及（c）所有信用证均已终止或届满（代理人及开证银行应已就其作出合理满意的其他安排的信用证除外）。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“融资租赁”具有“融资租赁义务”定义中规定的含义。

“融资租赁义务”是指公司或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计原则，这些义务被归类为融资租赁（“融资租赁”）。

 

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“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美联储系统的理事会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金以外的未偿信用证债务中的按比例份额，以及（b）就周转额度银行而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指，根据第1.03节，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体（包括但不限于任何保险委员会、保险部门或保险专员以及任何税务当局或政治分支机构），以及任何公司或其他实体通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制。

“担保人日期”是指公司交付第7.01（a）和（b）节中提及的财务报表的每个日期。

“担保人”统称为（a）公司，（b）在担保签字页上被确定为担保人的公司各附属公司，（c）根据本协议条款在截止日期后成为担保人的公司各附属公司，以及（d）就公司或任何附属公司（借款人除外）在任何现金管理协议或任何掉期合同下的义务而言，借款人。

“担保”指经修订及重述的担保，日期为截止日期，由公司、借款人及其附属一方以代理人为受益人，代表债务持有人签立，该等担保可能会不时修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“担保义务”具有“或有义务”定义中规定的含义。

 

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“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”是指任何以互换合同当事人身份（a）在其订立第八条不加禁止的互换合同时为贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时（包括在交割日）为第八条不加禁止的互换合同的当事人的人，在每种情况下，以其作为该互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人签订互换合同的情况下，该人应仅在该互换合同规定的终止日期（不延期或续签）之前被视为对冲银行；此外，前提是，对于上述任何一项在代理人确定的任何日期被包括在义务中，适用的对冲银行（代理人或代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向代理人交付了担保方指定通知。

“最高法定利率”是指在相关的特定时间，根据适用法律，任何贷款人随后被允许就债务收取的最高利率。如根据适用法律，任何贷款人获准就债务收取的最高利率在截止日期后发生变动，则最高法定利率应自每次该等变动生效时起不时自动增加或减少，而无须通知借款人。

“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第3.03节规定的含义。

“非重要子公司”是指，在任何确定日期，每个不属于重要子公司的子公司。

“增量生效日期”具有第2.17（a）节规定的含义。

“增量融资”或“增量融资”具有第2.17（a）节规定的含义。

“增量融资修订”是指根据第2.17节为实现任何融资增加而对本协议作出的任何修订。

“增量循环融资增加”具有第2.17（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.17（a）节规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复：

（a）所借款项的全部负债；

（b）作为物业或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中订立的贸易应付款项和其他应计负债以及（ii）就收购事项支付递延购买价格对价的或有义务，包括但不限于任何或有“盈利”义务）；

 

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（c）与担保票据有关的所有非或有偿付或付款义务（包括所有信用证项下所有未偿付提款的金额，包括所有未偿还的信用证借款）；

（d）票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务；

（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下均与该人所获得的财产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；

（f）就收购事项支付递延购买价格对价的所有非或有义务，包括但不限于任何非或有“盈利”义务；

（g）所有融资租赁义务；

（h）上述（a）至（g）条所提述的所有债务，由该人所拥有的财产上或财产上的任何留置权（包括帐目和合约权利）担保（或该等债务的持有人现有权利以该等留置权作担保），即使该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任；

（i）就上述（a）至（h）条所提述种类的其他人的债务或义务而承担的所有担保责任；及

（j）上文（a）至（i）条所提述的可转换为该人普通股的该人的债务；但在该债务如此转换的时间和范围内，该债务不再构成债务。

“受偿方”具有第11.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款（不包括的税款）。

“独立审计师”具有第7.01（a）节规定的含义。

“信息”具有第11.09条规定的含义。

“破产程序”就任何人而言，是指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、暂停、重新安排、清盘或救济有关该人的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何主要部分作出的其他类似安排；在每种情况下，根据《破产法》或美国类似的债务人救济法律或其他不时生效并影响债权人权利的适用法域进行。

“知识产权”具有第6.18条规定的含义。

 

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“利息覆盖率”是指，就公司及其合并基础上的子公司（不包括被排除在外的子公司）而言，截至任何确定日期，公司根据第7.01（a）或（b）节被要求交付财务报表的当时最近结束的四（4）个财政季度期间的（a）EBITDA与（b）合并利息费用的比率，而公司根据第7.01（a）或（b）节被要求交付财务报表；但前提是，为计算截至截止日之后结束的前四个完整财政季度每个季度末的合并利息覆盖率，合并利息费用的确定应自截止日之后结束的第一个完整财政季度的第一天起按年计算。

“付息日”是指，就任何定期SOFR贷款而言，适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天，而就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，则为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；但前提是，如果任何利息期超过三个月，则该利息期开始后三个月以及其后每个付息日之后的日期也为付息日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该贷款的借款日或该贷款被转换为或作为定期SOFR贷款延续的转换/延续日开始，至借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择的一个月、三个月或其后六个月之日止的期间；

前提是：

（a）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“投资”具有第8.04条规定的含义。

“非自愿处分”是指公司或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“IRS”是指国内税务局，以及根据《守则》继承其任何主要职能的任何政府机构。

“ISP”具有第3.08节规定的含义。

“发行日期”具有第3.01（a）节规定的含义。

“签发”是指，就任何信用证而言，签发或延长该信用证的期限，或展期或增加该信用证的金额；而术语“已签发”、“已签发”和“已签发”具有相应的含义。

 

20

“开证银行”是指美国银行以其作为本协议项下一份或多份信用证的签发人的身份，连同根据第10.06（b）节或第11.08（g）节产生的任何替代信用证签发人。

“合并协议”是指按照第7.15节的规定签立和交付的合并协议，基本上以附件 I或代理人可能批准的其他形式出现。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证修改申请”是指根据开证银行的要求，随时在开证行使用的未结备用信用证或商业信用证的修改申请表。

“信用证申请书”是指开证行要求的随时在开证行使用的备用信用证或商业信用证开证申请表。

“信用证借款”是指根据任何信用证提款产生的信贷展期，该提款在作出之日不得偿还，也不得根据第3.03（c）节转换为循环贷款借款。

“信用证承诺”是指开证行承诺根据第三条不时签发或未结清的信用证，以及贷款人各自参与的承诺，在任何日期合计金额不超过（x）70,000，000美元中的较低者，因为相同金额应因根据第2.05节减少的信用证承诺和（y）循环贷款承诺总额而减少；前提是该信用证承诺是循环贷款承诺总额的一部分，而不是单独的、独立的承诺。

“信用证义务”是指在任何时候，（a）当时未偿还的所有信用证的未提取总额，加上（b）所有信用证项下所有未偿还的提款金额，包括所有未偿还的信用证借款的总和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.04节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际银行业法律与实践研究所公布的《国际备用惯例1998》第3.14条（或其在签发时可能有效的较后版本）的实施，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未付款项”。

“信用证相关单据”指，就任何信用证、信用证申请、任何信用证修订申请以及由开证银行与借款人（或公司或任何附属公司）订立或以开证银行为受益人并与该等信用证有关的任何其他单据、协议及文书，包括任何开证银行的信用证签发标准格式单据。

“最晚到期日”是指截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期贷款承诺、循环贷款或循环贷款承诺的最晚到期日或到期日。

 

21

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。提及“放款人”应包括美国银行，包括以其作为发行银行和周转线银行的身份；仅为澄清之目的，在美国银行由于其作为发行银行的地位可能拥有除放款人的权利或义务之外的任何权利或义务的范围内，将具体提及其作为此类权利或义务的地位。

“贷款方”是指每个贷款方、周转线银行和发行银行的统称。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在附表11.02上指定为其“出借处”或“境内出借处”或“离岸出借处”（视情况而定）的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知借款人及代理人的其他办事处或办事处。

“信用证”是指开证银行根据第三条规定开立的任何备用信用证。

“信用证到期日”是指到期日前三（3）天（如该天不是营业日，则为下一个前一营业日）的一天。

“信用证费用”具有第3.07（a）节规定的含义。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排，涉及任何财产（包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担、资本租赁项下出租人的权益、具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁所设定、产生或证明的那些，或根据《统一商法典》或任何类似法律提交任何融资报表，将此类留置权所涉及的资产的所有者指定为债务人）和任何或有或其他协议，以提供上述任何内容（平等和可评定条款除外），但不包括根据本协议允许实施的经营租赁下出租人的权益。

“有限条件交易”是指获得融资不是先决条件的任何收购或类似投资。

“贷款”是指贷款人根据第二条或第三条以定期贷款、循环贷款、周转额度贷款或信用证借款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、任何票据、BAS费用函、与信用证相关的文件、担保、抵押文件、每份合并协议以及交付给代理人或任何贷款人的与此相关的所有其他文件和凭证，因为这些文件和凭证可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改（但具体不包括与现金管理银行的任何现金管理协议以及与对冲银行的任何掉期合同）。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

 

22

“多数贷款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。在任何时候确定多数贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的总信贷敞口；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还的金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则应视为由作为周转额度银行或开证银行（视情况而定）的贷款人在作出该确定时持有。

“多数循环出借人”是指在任何时候，出借人的循环风险敞口占所有出借人循环风险敞口的50%以上。任何违约贷款人的循环风险敞口在任何时候确定多数循环贷款人时均应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度银行的贷款人或发行银行（视情况而定）在作出该确定时持有。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在FRB条例T、U或X中定义。

“重大不利影响”是指（a）公司及其附属公司（除外附属公司除外）或公司及其附属公司（包括除外附属公司）整体的营运、业务、物业或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；（b）借款人或任何担保人根据任何贷款文件履行及避免任何违约事件的能力的重大损害；或（c）对合法性、有效性、对任何贷款文件的借款人或任何担保人具有约束力或可执行性。

“重大子公司”是指（a）借款人和（b）彼此的子公司，其合并收入（根据该子公司及其子公司的合并基础确定）等于或超过公司及其子公司合并收入的5.0%，在每种情况下，财务报表已根据第7.01（a）或（b）节交付的公司连续四个财政季度的最近结束期间，或已合并总资产（根据该等附属公司及其附属公司的合并基准确定）等于公司及其附属公司合并总资产的5.0%或以上，在每种情况下，截至已根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的公司最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天；条件是，如果根据上述规定将不构成重大附属公司的所有附属公司的合并合并合并收入，如果没有本但书，超过公司及其附属公司合并营收的10.0%或上述项下不构成重大附属公司的所有附属公司合并合并总资产的10.0%，但若因本但书而超过公司及其附属公司合并总资产的10.0%，则就本协议的所有目的而言，该等排除在外的附属公司中的一家或多家应视其总收入或总资产（如适用）的金额（按合并基准为该附属公司及其附属公司确定）按升序排列为重大附属公司，直至该等超额应已消除为止。

“到期日”是指2029年11月1日；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

「 Metro收购事项」指公司根据Metro购买协议直接或间接透过全资美国附属公司收购Metro目标。

“Metro收购交易”统称为（a）再融资，（b）在交割日完成融资并在融资项下初步垫款，以及（c）Metro收购。

 

23

“Metro Partnership”指Marcum LLP，一家在纽约注册的有限责任合伙企业。

“Metro购买协议”指公司、Metro合伙企业、Metro目标及其其他各方于2024年7月30日签署的若干合并协议及计划（包括所有附表、附件及附件）。

“地铁购买协议陈述”是指地铁购买协议中就地铁目标作出的陈述和保证，前提是违反该等陈述和保证是重大的且不利于贷款人（以其本身的身份）的利益。

“Metro Target”是指Marcum Advisory Group LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其在Metro购买协议中确定的子公司。

“Metro Target再融资”指（a）Metro Partnership、贷款方及其作为行政代理人的TD Bank，N.A.不时修订、修改、补充和重述的（i）日期为2021年8月5日的某些贷款协议项下的全部债务，（ii）Metro Partnership与作为贷款人的TD Bank，N.A.不时修订、修改、补充和重述的日期为2014年11月26日的某些贷款和担保协议项下的全部债务，（iii）日期为2023年5月23日的某些信函协议经修订，Metro Partnership与TD Bank，N.A.不时修改、补充和重述，（iv）Metro Partnership与其中指定的每一名购买者之间不时修订、修改、补充和重述的日期为2021年8月9日的某些票据购买协议，（v）[保留]和（vi）规定在确定Metro购买协议项下的现金支付金额（定义见Metro购买协议）时需要全额偿还的借款的任何未偿债务条款的任何其他文书，（b）Metro Partnership与De Lage Landen Financial Services，Inc.不时修订、修改、补充和重述的日期为2009年2月23日的上述任何一项协议的所有出借承诺的终止，以及与上述（a）条所述任何协议有关的所有担保和留置权的解除，以及Metro Partnership与De Lage Landen Financial Services，Inc.之间不时修订、修改、补充和重述的对该特定贷款和担保协议的修订或其他修改，其方式使得与此相关的留置权仅附于所收购的财产，以根据该协议垫付的贷款的收益及其收益和加入协议的方式建造或改善。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接前五个计划（5）年内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“现金收益净额”指公司及其子公司就任何处置或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）以相关财产的许可留置权（排名优先于代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于，公司或任何附属公司在任何处置或非自愿处置中所收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

 

24

“净收入”是指，在任何期间，公司及其子公司（不包括被排除在外的子公司）在按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但在其中另有包括的范围内，应排除在该确定之外，（a）公司的任何子公司的收入，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不符合以下条款的操作许可，或未经其章程或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规要求的任何第三方同意，（b）因适用FAS 141、141R或142（如适用）而产生的任何非现金商誉或无形资产减值费用，以及因适用FAS41或141R（如适用）而产生的与无形资产摊销有关的非现金费用，（c）非现金、递延融资费用，（d）与根据第8.02节处置的业务或与“已终止业务”（根据公认会计原则确定）有关的收入和损失，（e）根据第8.02条允许的处置或与“已终止经营业务”相关的损益（根据公认会计原则确定），（f）与会计原则变更影响相关的非现金费用（所有这些都是根据公认会计原则），（g）不寻常和非经常性损益，以及（h）公司或任何非被排除子公司在该期间从被排除子公司收到的现金股息。

“不延期通知日期”具有第3.02（c）节规定的含义。

“非担保人子公司”统称为（a）被排除在外的子公司，（b）非实质性子公司，（c）合同禁止的任何子公司提供担保，只要在截止日期或收购该子公司时存在此类限制（且该禁止并非在考虑此类收购时创建），（d）每个CFC和CFC Holdco以及（e）任何非全资子公司，如果该子公司对债务的担保需要非借款人关联的该子公司股权的任何其他持有人的同意。借款人在任何时候均不得被视为非担保子公司。

“不可评级贷款”具有第2.06条规定的含义。

“票据”是指借款人根据第2.02（b）节以贷款人为受益人签立的本票或经修订和重述的本票（如适用），其基本形式为附件 F。

“借款通知”是指大致以附件 A或经代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）的通知，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“转换/延续通知”是指基本上以附件 B形式或经代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）的通知，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款提前还款通知”是指就贷款而作出的提前还款通知，该通知应大致采用由代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

 

25

“义务”是指（a）借款人或任何担保人根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有（i）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（ii）公司或任何子公司根据与现金管理银行的任何现金管理协议或与对冲银行的任何掉期合同承担的义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接还是间接（包括通过转让获得的费用），绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的、包括在启动后由借款人或任何破产程序的任何担保人或其任何关联人指定该人为该破产程序中的债务人而产生或对其产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该破产程序中提出索赔；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室，以及任何继任者。

「组织文件」指，（a）就任何法团而言，有关该法团优先股股东权利的证明书或章程、任何确定证明书或文书、任何股东权利协议，以及该法团董事会（或其任何委员会）的所有适用决议，（b）就任何有限责任公司而言，成立证明书、经营协议及有关该有限责任公司成员权利的任何文书，以及该有限责任公司的理事机构的所有适用决议，及（c）就任何其他业务实体而言，适用于此类业务实体的与前述内容等效的文件。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或强制执行或以其他方式产生的任何现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

“参与者”具有第11.08（c）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.08（c）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.17条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或在ERISA下接替其任何主要职能的任何政府机构。

“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》中关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条在《养老金法》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

 

26

“许可收购”是指公司或任何子公司进行的符合以下标准的收购：

（1）在该收购完成时未发生违约或违约事件，且仍在继续，且在该收购生效后不会发生违约或违约事件；

（2）目标公司或经营活动应与公司或其任何子公司从事的业务相同或相近；

（3）截至该收购日期的总杠杆率（在以备考方式生效后）将不会超过适用的调整后总杠杆阈值；

（4）该等收购须经双方同意，并已获适用的目标公司或卖方董事会批准；

（5）就与该收购有关而成立或收购的每一家新附属公司（不包括被排除的附属公司）而言，公司须已遵守第7.15条；及

（6）就公司已支付、招致或承担的现金代价及非现金代价的总和超过80,000，000美元的每项收购而言，公司须已向代理人及贷款人交付一份由公司负责人员签立的证明书，证明令代理人信纳，在按形式基准实施该等收购后，公司符合本定义第（3）条及第8.15条的规定，并证明上述第（1）条；但如果在该收购生效后，截至该收购之日（在以备考方式生效后）的总杠杆率不超过3.00：1.00，则第（6）条的要求不适用。

“许可留置权”具有第8.01条规定的含义。

“允许的掉期义务”是指公司或任何子公司根据掉期合同存在或产生的所有义务（或有或其他）；前提是满足以下每一项标准：（a）此类义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或该人与本协议未另有禁止的证券回购计划一起发行的证券价值的变化，且不是出于投机或采取“市场观点”的目的，以及（b）此类掉期合同不包含任何条款（“走开”条款），免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或政府当局或其他实体。

「计划」指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

 

27

“重整计划”具有第11.08（h）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第7.02条规定的含义。

“收购后契约救济期”具有第8.14条规定的含义。

“提前还款事件”是指依据第8.02（d）条作出的任何处置或任何非自愿处置。

“提前还款百分比”是指，就提前还款事件的任何净现金收益而言，（a）在以备考方式应用该等净现金收益后，总杠杆比率将超过3.50：1.00,100%，（b）否则，50%。

“备考基准”指，就特定交易而言，该等特定交易及与之相关的以下交易（在适用范围内）应被视为截至公司根据第7.01（a）或（b）节被要求交付财务报表的该特定交易日期之前的最近四（4）个财政季度期间的第一天发生：（a）（i）就任何处置而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面），应排除归属于被处置的个人或财产，并且（ii）就任何收购而言，归属于所获个人或财产的损益表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，前提是（a）此类项目未根据公认会计原则或根据本节1.01中规定的任何定义条款以其他方式包括在公司及其子公司的此类损益表项目中，以及（b）此类项目由财务报表或代理人满意的其他信息支持，（b）任何债务的退还及（c）公司或任何附属公司的任何债务的产生或承担（而如该等债务具有浮动或公式利率，则该等债务须具有本定义所指适用期间的隐含利率，而该利率乃使用于有关确定日期对该等债务有效或将会有效的利率厘定）；但，（x）任何特定交易的备考基础应以合理和事实可支持的方式计算，并由公司负责人员证明；（y）任何基于备考基础的此类计算可包括根据《证券法》下的S-X条例计算的调整（受EBITDA定义中规定的适用限制限制的约束），只要任何此类调整不重复根据其定义（或其他）条款为EBITDA增加的任何成本节约或协同效应。

“备考EBITDA”是指根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的公司最近结束的连续四（4）个财政季度的备考基础上计算的EBITDA。

“按比例份额”是指（a）就任何时间的循环贷款而言，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环贷款承诺的等值百分比（以小数点后四舍五入到小数点后第九位）除以当时的总循环贷款承诺，以及（b）就任何时间的定期贷款融资而言，就任何贷款人而言，（i）在截止日期提前偿还定期贷款之前，该贷款人的定期贷款承诺除以所有贷款人的总定期贷款承诺和（ii）在截止日期的定期贷款提前后，该贷款人的定期贷款的有效金额除以所有贷款人的定期贷款的有效金额。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也是有形的或无形的。

 

28

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。

“QFC”与12 U.S.C.中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C。

5390（c）（8）（d）。

“QFC信贷支持”具有第11.22节规定的含义。

“合格收购”是指现金对价超过100,000，000美元的任何收购或一系列相关收购。

任何人的“合格股权”是指该人的任何不构成不合格股权的股权。

“合资格现金”指，截至任何日期，（a）公司及其附属公司于该日期存放在美国的现金及现金等价物总额在公司及其附属公司的综合资产负债表（根据本协议可能对代理人有利的现金及现金等价物除外）上未出现（或将不会被要求出现）为“受限制”，以及（b）50,000，000美元中的较低者。

“和解证书”是指由公司负责人员签署的证明，提供公司及其子公司在综合基础上的和解报告，其中载列对本协议第8.14和8.15节中规定的财务契约的计算，但就此种和解而言，包括公司所有被排除在计算之外的子公司的财务信息，其形式并附有代理人在其合理酌情权下要求的详细信息和文件。

“再融资”是指地铁标的再融资与[预留]合称。

“注册”具有第11.08（b）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、服务提供者、代表和事实上的律师。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，不受有管辖权的法院发布的中止令的约束，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.12（c）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

 

29

「负责人员」是指，就任何人而言，该人的首席执行官、首席运营官、总裁、司库或首席财务官，或与首席财务官具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员；或就遵守财务契约而言，该人的首席财务官、副总裁-财务、司库或助理司库，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员；或，就根据第5.01（c）条交付的证书而言，该人的秘书或助理秘书，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他高级人员；且仅为依据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在发给代理人的通知中如此指定的该人的任何其他高级人员或雇员或根据该人与该代理人之间的协议而指定的该人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人或担保人的负责人员签署，则该文件应被最终推定为已获得该人方面的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表该人行事。在代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令代理人满意。

“限制性付款”具有第8.10条规定的含义。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，在不重复的情况下，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款”是指，在任何时候，在该时间的总循环贷款承诺。

“循环贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该贷款人在“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该标题相对的金额或在适用的增量融资修订中，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。

“循环终止日期”是指较早发生的：

（a）到期日；及

（b）循环贷款承诺总额根据本协议的规定终止的日期。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第4.05（b）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

 

30

“第二修正案生效日期”指2025年4月29日。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司基本上以附件 G形式发出的通知。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“担保协议”是指贷款双方各自以代理人为受益人签立的日期为交割日的担保及质押协议。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“SOFR每日浮动利率”是指，在任何日期，浮动利率，可以在每个工作日发生变化，等于期限SOFR屏幕利率，在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于自该日期开始的一（1）个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则SOFR每日浮动利率是指期限SOFR屏幕利率在第一（1St）紧接其之前的美国政府证券营业日），加上SOFR调整；进一步规定，如果SOFR每日浮动利率否则将低于零，则就本协议而言，SOFR每日浮动利率应被视为零。

“溶剂”（Solvent）是指，在对任何人使用时，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过支付所有“该人的或有负债或其他负债”（无论是否反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上）所需的金额，截至该日期（因为这些引用的条款是根据《破产法》或其他适用的破产、无力偿债或其他债务人救济法确定的），因为这些债务到期应付，（b）截至该日期，考虑到该人的特定资本要求及其预计资本要求和可用性，该人将没有不合理的少量资本来开展其业务，以及（c）该人将能够在债务到期时支付其债务，同时考虑到该人收到现金的时间和金额，以及就该人的债务或就该人的债务应付现金的时间和金额。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算或未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、真实或衡平法、有担保或无担保或（y）对违约行为的衡平法补救权利，如果这种违约行为产生了受偿权，无论这种衡平法补救权利是否被减为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

“特定陈述”是指借款人和担保人在本协议和任何其他贷款文件中就其组织存在、组织权力和权力（仅限于本协议的执行、交付和履行、贷款文件及其项下的信贷展期）、其对本协议和贷款文件的适当授权、执行和交付以及（针对其）可执行性、截至Metro收购交易生效后的截止日期的综合基础上的偿付能力，本协议和任何其他贷款文件与其组织文件的冲突（如在地铁完成后或在地铁完成后立即生效

 

31

收购和通过任何相关决议）、Metro收购交易是否符合FRB保证金规定、1940年《投资公司法》、收益的使用不违反OFAC、1977年《美国海外腐败行为法》、其他适用的制裁和反洗钱和反腐败法律（如有），以及《爱国者法案》和担保物担保权益的设定、附加和完善（受允许的留置权和某些资金规定的限制）。尽管此处有任何相反的规定，但只要任何指定的陈述受到“重大不利影响”或类似语言的限制或受其约束，为确定在截止日期指定的陈述的准确性，“重大不利影响”或指定陈述中使用的类似术语的定义应为（i）Metro购买协议中定义的“公司重大不利影响”，以及（ii）对本协议和任何其他贷款文件的有效性和可执行性的任何重大不利影响。

“特定交易”指（a）任何收购事项、导致附属公司不再为公司附属公司的任何处置事项、对公司或任何附属公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置事项，或（b）根据贷款文件的条款要求在形式上遵守测试或契诺或要求该测试或契诺按形式上计算的任何其他事件。

一人的「附属公司」指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的股权的50%以上（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非文意另有明确要求，本文中提及的“子公司”是指公司的子公司。

“继承率”具有第4.05（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节规定的含义。

“担保票据”是指所有信用证（包括但不限于备用、商业和跟单）、银行承兑汇票、银行保函、船舶担保债券、担保债券和类似票据。

“互换合同”是指与利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、远期外汇交易、上限、领口或下限交易、货币互换、交叉汇率互换、掉期期权、货币期权或任何其他、类似交易（包括订立前述任何一项的任何期权）或前述任何组合有关的任何协议，并且，除非文意另有明确要求，任何与上述任何或全部有关或管辖上述任何或全部的主协议。

“互换义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，由公司根据任何认可交易商（可能包括任何贷款人）在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

 

32

“周转线银行”是指美国银行，其身份是周转线贷款的提供者。

“周转贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“周转额度贷款最高金额”是指（a）75,000，000美元中的较小者，因为根据第2.05节，由于周转额度贷款最高金额的减少，以及（b）循环贷款承诺总额将减少相同金额。周转额度贷款最高金额是总循环贷款承诺的一部分，而不是额外的。

“周转线利率”是指SOFR每日浮动利率加上定期SOFR贷款的适用保证金。

“摆动线终止日期”是指较早发生的：

（a）到期日；及

（b）循环终止日期。

“有形资产”是指，截至任何确定日期，对于公司及其合并基础上的子公司，公司及其子公司在该日期的总资产减去公司及其子公司在该日期的商誉和其他无形资产，按照公认会计原则确定。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供定期贷款的义务，其本金总额不超过附表2.01中“定期贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）或增量融资修订中该标题对面所规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为10亿400万美元（1400000000美元）。

“定期贷款融资”是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的定期贷款承诺总额，以及（b）此后，所有未偿还贷款人在该时间的定期贷款的有效金额。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，其年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，在每种情况下，加上SOFR调整；和

 

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（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFRScreen Rate，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFRs指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFRScreen Rate，在每种情况下，加上该期限的SOFRS调整；

条件是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，该SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第4.05（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的无资金承诺、该贷款人在该时间的循环风险敞口以及该贷款人在该时间的定期贷款的有效金额。

“总杠杆率”是指，就公司及其子公司（不包括在外的子公司）而言，在综合基础上，截至任何确定日期，（a）（i）综合债务总额减去（ii）该日期的合格现金减去（iii）在截止日期由道明银行为Metro Target账户提供的未偿信用证的非或有偿付或付款义务的差额，根据第7.01（a）或（b）节，公司被要求交付财务报表的四（4）个财政季度期间，如此类债务以现金抵押给（b）EBITDA，则不适用于附表8.05。

“总循环风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的循环贷款承诺和循环风险敞口。

“交易日期”具有第11.08（h）（i）条规定的含义。

“类型”是指，就任何借款而言，其性质为基准利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

 

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“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第3.03（a）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第11.22条规定的含义。

「全资附属公司」指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他业务实体，其中（法律规定的董事或其他合资格股份除外）每一类别拥有普通投票权的100%股权，以及每一其他类别的100%股权，在每种情况下，在作出任何决定时，均由公司或一家或多家其他全资附属公司或两者均实益拥有并记录在案。除文意另有所指外，本文提及的“全资子公司”是指公司的全资子公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”这个词

 

35

应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，（a）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而非其任何特定条文，（d）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（e）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订、取代或解释该等法律，以及任何提述任何法律，规则或条例，除另有规定外，须提述不时修订、修订或补充的法律、规则或条例，及（f）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（e）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、公司和其他各方的法律顾问之间谈判的结果，并经过审查，是各方的产物。据此，不得仅因代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或代理人作出不利解释。

（f）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），或与单独的人进行的类似术语。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

 

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1.03会计原则。

（a）总体而言。除本协议另有具体规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时生效，其采用的方式与编制日期为2023年12月31日的公司及其子公司经审计的年度综合财务报表所采用的方式一致；但前提是，在符合下文（b）条的情况下，就公司遵守8.14和8.15节以及“许可收购”一词的定义所需进行的所有计算而言，这些条款和数据应按照截止日期有效的公认会计原则编制，适用方式与编制第6.11（a）（x）和（y）节提及的财务报表时使用的方式一致。尽管有上述规定，为确定是否遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或多数贷款人应提出要求，则代理、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以多数贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）公司应向代理人及贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）形式上的计算。尽管有任何与此相反的规定，对总杠杆率（包括为确定适用保证金的目的）和利息覆盖率的所有计算，均应在与该计算相关的适用四（4）个财政季度期间发生的所有指定交易的备考基础上进行，和/或在该四（4）个财政季度期间结束后但不迟于该计算日期；但条件是，尽管有上述规定，在计算总杠杆率和/或利息覆盖率以确定（x）是否符合第8.14和/或8.15条（就第7.02（b）条而言）和/或（y）适用保证金时，在适用的四（4）个财政季度期末之后发生的任何特定交易和备考基准定义中设想的任何相关调整不应具有备考效果。

（d）财政年度；财政季度。此处提及的“财政年度”和“财政季度”是指公司的此类财政期间。

1.04信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或信用证申请书的条款或由开证银行与公司（或任何附属公司）订立的或以开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

 

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1.05利率。代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。代理及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

1.06有限条件交易。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求的范围内（包括将在备考基础上确定的任何此类要求）（a）遵守任何财务比率或测试（包括任何总杠杆率测试、任何综合利息覆盖率测试和/或以EBITDA、有形资产或总资产的百分比表示的任何上限），（b）任何陈述和保证的准确性，或（c）不存在任何违约（或任何类型的违约）作为完成或作出任何有限条件交易的条件（或，在每一种情况下，与此有关的任何债务的发生）可由借款人选择在（或根据根据根据第7.01（a）或（b）节已交付财务报表的公司最近结束的连续四个财政季度期间的财务报表）或（x）有关该收购或投资的最终协议的执行或（y）该收购或投资的完成时（在每一种情况下）确定相关条件是否得到满足，在有关收购或投资（以及与此有关的任何债务的产生）以备考基准生效后。如借款人已就任何有限条件交易行使其选择适用上述（x）条，且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于在相关交易或行动完成时或之前归属于公司及其子公司或受该有限条件交易约束的人的EBITDA波动，在该等适用条款中提及的相关日期确定或测试了合规性的任何比率或篮子被超过，此类比率或比率不会被视为因此类波动而超出；前提是，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率或篮子。如借款人已行使其选择，就任何有限条件交易适用上述（x）条，则就在该适用条款所提述的相关日期或之后、且在（1）该有限条件交易完成之日和（2）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的任何财务比率或测试的后续计算而言，任何该等财务比率或测试须在假设该等有限条件交易及与之相关的其他交易（包括与之相关的任何债务的产生）已完成（且如该等财务比率或测试的后续计算与作出受限制付款有关，则假设该等有限条件交易及与之相关的其他交易（包括任何债务的产生）尚未完成的情况下，按备考基准计算。

 

38

第二条

信用

2.01承诺金额和条款。

（a）定期贷款。每个贷款人各自同意，根据此处规定的条款和条件，在截止日期向借款人提供其以美元为单位的定期贷款部分（“定期贷款”），金额不超过该贷款人的定期贷款承诺金额。定期贷款可以偿还或预付，但不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）循环贷款。各贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在截止日至循环终止日期间的任何营业日，不时向借款人提供美元贷款（“循环贷款”），总金额在任何时候均不得超过该贷款人的循环承诺金额；但条件是，在实施循环贷款的任何借款（不包括循环贷款、周转额度贷款和以其收益偿还的信用证债务）后，同时发生，各自发生的循环贷款），所有贷款人的循环风险敞口在任何时候均不得超过循环贷款承诺总额；进一步规定，每个贷款人的循环风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的循环贷款承诺。在每个贷款人的循环贷款承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款、根据第2.06款预付款项和根据本条第2.01（b）款再借款。

（c）周转线路贷款。在符合本条例所列条款及条件的规定下，周转额度银行可依据第2.03（b）条所列其他贷款人的协议，在截止日至周转额度终止日期间的任何营业日，在任何一次未偿还本金总额不超过周转额度贷款最高金额的情况下，全权酌情不时向借款人提供贷款（“周转额度贷款”）；但在周转额度贷款的任何借款生效后，所有未偿还周转额度贷款的有效金额不得在任何时候超过周转额度贷款的最高金额；此外，条件是所有贷款人的循环风险敞口不得在任何时候超过循环贷款承诺总额。在周转线终止日期之前，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还周转线贷款以及再借款的方式使用周转线贷款最高金额，所有这些都符合本协议的条款和条件。所有周转线贷款应按周转线利率计息，不得转换为按任何其他利率计息的贷款。

2.02贷款账户。

（a）每名贷款人作出的贷款及开证行签发的信用证，须以该贷款人或开证行（视属何情况而定）在正常业务过程中维持的一个或多个帐目或纪录作为证明。代理人须根据第11.08（b）条维持注册纪录册。开证行、各贷款人保存的账户或记录，应当是贷款人向借款人发放贷款金额、为借款人开立的信用证及其利息、款项的表面证据。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须控制无明显错误。然而，任何未能记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款或任何信用证有关的任何欠款的义务。

 

39

（b）应任何贷款人通过代理人提出的请求，该贷款人提供的贷款可由一张或多张票据作为证据，而不是或在贷款账户之外提供证据。每一此类贷款人应在其附注所附的附表中记录其所提供的每笔贷款的日期、金额和期限，以及借款人就此支付的每笔本金的金额。借款人不可撤销地授权每个此类贷款人在其票据上作出此类记录，每个贷款人的记录应被视为表面上正确；但条件是，贷款人未能就任何贷款作出或在作出有关票据的错误时，不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何此类票据对该贷款人承担的义务。

2.03借款程序。

（a）定期贷款和循环贷款。（i）每次借款（信用证借款或周转额度贷款借款除外）应在借款人以借款通知的形式送达代理人的不可撤销的书面通知（该通知必须由代理人在上午11：00（纽约时间）（x）要求的借款日期前两（2）个工作日（如为定期SOFR贷款）和（y）在要求的借款日期（如为基本利率贷款）之前收到）后进行，在每种情况下具体说明：

（a）构成借款的贷款类别；

（b）借款的款额，如属基本利率贷款，则为合计最低款额500,000美元，或超过100,000美元的任何倍数；如属定期SOFR贷款，则为1,000，000美元，或超过500,000美元的任何倍数；

（c）所要求的借款日，即为营业日；

（d）构成借款的贷款种类；及

（e）该通知所包括的适用于该等定期SOFR贷款的利息期的期限。借款通知书未明确规定由定期SOFR贷款构成的借款的利息期期限的，该利息期为一个月；

（ii）代理人将迅速通知每个贷款人其收到任何借款通知以及该贷款人在该借款中的按比例份额的金额。

（iii）每个贷款人将在借款人要求的借款日下午1：00（纽约时间）之前，以代理人可立即获得的资金向代理人提供其每次借款的按比例份额的金额，用于借款人在代理人支付办公室的账户。代理人应在该借款日下午3：00（纽约时间）之前向借款人提供代理人从贷款人收到的所有此类贷款的收益，以及代理人根据第2.13节选择向借款人提供的额外金额（如有），方法是将贷款人向代理人提供的金额和代理人收到的类似资金的总和记入美国银行账簿上的借款人账户。

 

40

（iv）在任何借款和定期SOFR贷款的任何转换或延续生效后，除非代理人另有同意，否则有效的利息期限不得超过十二（12）个不同的利息期限。

（b）周转线路贷款。（i）在符合第2.01（c）条的规定下，借款人可在任何营业日根据周转额度贷款最高金额借款，直至周转额度终止日期为止；但借款人须向代理人发出不可撤销的书面通知（该通知必须由代理人在下午1：00（纽约时间）之前收到），且代理人须迅速向借款人和周转额度银行交付该通知的确认书，指明所要求的周转额度贷款的金额，最低金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。周转线贷款的收益将由周转线银行在该通知日期下午3：00（纽约时间）在周转线银行的办公室以立即可用的资金提供给借款人。借款人可在任何时间和不时通过在提前还款日期和金额的任何工作日下午1：00（纽约时间）之前通知代理人的方式，提前全部或部分提前偿还周转额度贷款，而无需支付溢价或罚款。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付。部分预付款的本金总额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍。

（ii）代理人应周转银行的要求行事，须在任何时间以周转银行的唯一和绝对酌情权代表借款人（其在此不可撤销地指示代理人代表其行事）通知各贷款人（包括周转银行）向借款人提供循环贷款，本金金额相当于该贷款人在任何未偿还周转额度贷款金额中的按比例份额，除非根据第2.01（b）条任何贷款人或放款人有义务，在发出该通知之日向代理人提供总额等于或超过该周转额度贷款的资金，在这种情况下，该等资金应由代理人首先申请偿还该周转额度贷款，任何剩余资金应根据第2.01（b）节提供给借款人；但条件是，该通知应被视为在发生第9.01（f）或（g）节规定的违约事件时自动发出。在接到代理的通知后，在周转银行提出任何要求后，每个贷款人（周转银行除外）将立即以立即可用的资金向代理转账，金额等于该贷款人在如此偿还的该周转银行贷款金额中的按比例份额。每个贷款人将该循环贷款的金额转让给代理人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（i）该贷款人或任何其他人对周转银行可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（ii）违约或违约事件的发生或持续或循环贷款总承诺的终止，（iii）借款人或任何其他人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他人违反本协议的行为，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

 

41

（iii）尽管本文有任何相反的规定，如果第V条规定的条件未得到满足，周转线路银行（i）没有义务提供任何周转线路贷款，并且（ii）如果在此类请求的周转线路贷款日期下午2：00（纽约时间）之前，它已收到代理人或任何贷款人的书面通知，指示其不要再提供周转线路贷款，因为第V条规定的一项或多项条件当时未得到满足。

（iv）如在作出第2.03（b）（ii）条所规定的循环贷款之前，第9.01（f）或（g）条所述的违约事件已发生并仍在继续（或如因任何其他原因，任何周转额度贷款不能根据第2.03（b）（ii）条以循环贷款的借款再融资），则每名贷款人将于根据第2.03（b）（ii）条所述的通知作出该等贷款的日期，购买未偿还周转额度贷款的未分割参与权益，金额等于其在当时未偿还的周转额度贷款本金总额中的按比例份额。每个贷方将立即转移给代理的利益摇摆线银行，在即时可用资金，其参与的金额。

（v）每当在贷款人购买周转额度贷款的参与权益后的任何时间，周转额度银行收到其账户的任何付款，周转额度银行将向代理人分配其在该金额的参与权益，以交付给每个贷款人（在利息支付的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）；但是，如果周转额度银行收到的此类付款需要退还，此类贷款人将返回给代理以交付给周转线银行之前由周转线银行分配给它的任何部分。

（vi）每名贷款人根据第2.03（b）（ii）条作出循环贷款及根据第2.03（b）（iv）条购买参与权益的义务为绝对及无条件，并不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该贷款人或借款人因任何理由可能对周转银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）公司状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）公司、任何附属公司或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（vii）如任何贷款人未能根据第2.03（b）（ii）条或第2.03（b）（iv）条向该代理人提供该贷款人须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该周转银行有权按要求向该贷款人（通过该代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路银行立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上周转线路银行通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关周转额度贷款（视情况而定）包括在有关借款或出资参与中的贷款。（通过代理人）就本条款（vii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的周转线银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

 

42

2.04转换和继续选举。

（a）借款人按照本条第2.04款的规定向代理人发出不可撤销的书面通知后，可以：

（i）如属基本利率贷款（周转额度贷款除外），则选择在任何营业日，或如属定期SOFR贷款，则选择在适用的利息期最后一天，将任何该等贷款（或其任何部分，在基本利率贷款的情况下，合计最低金额为500,000美元，或超过其100,000美元的任何倍数，以及在定期SOFR贷款的情况下，将1,000，000美元，或超过其500,000美元的任何倍数）转换为任何其他类型的贷款；或

（ii）选择自适用的利息期最后一天起，延续任何在该日有利息期届满的贷款（或其任何部分，金额不少于$ 1,000，000，或超过$ 500,000的整数倍）；

但如果在任何时候，任何借款的定期SOFR贷款总额减少，通过付款、提前还款或部分转换为低于1,000，000美元，则此类定期SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款，并且在该日期及之后，借款人将此类贷款延续并转换为定期SOFR贷款的权利应终止。

（b）借款人应在不迟于上午11：00（纽约时间）（i）在转换/延续日期至少提前两（2）个工作日（如果贷款将被转换为或继续作为定期SOFR贷款）和（ii）在转换/延续日期（如果贷款将被转换为基本利率贷款）交付代理人将收到的转换/延续通知，具体说明：

（i）将予转换或持续的贷款类别；

（ii）建议转换/延续日期；

（iii）须转换或续作的贷款总额；

（iv）建议转换或续作所产生的贷款类别；及

（v）除转换为基准利率贷款的情况外，所要求的利息期的期限。

（c）如在适用于定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按照第2.04（b）条提交或完成通知，则借款人须当作已选择将该定期SOFR贷款转换为一个月的定期SOFR贷款。

 

43

（d）代理人将收到转换/延续通知的情况迅速通知各贷款人，或者，如果借款人没有及时提供通知，代理人将迅速通知各贷款人任何自动延续或转换的详细情况。所有转换和延续应根据每个贷款人所持有的已发出通知的贷款的各自未偿还本金金额按比例进行。

（e）[保留]。

（f）在定期SOFR贷款的任何转换或延续生效后，除非代理人另有同意，否则有效的利息期限不得超过十二（12）个不同的利息期限。

（g）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

2.05终止或减少循环贷款承诺总额。借款人可在不少于三（3）个营业日的事先书面通知代理人后，终止循环贷款承诺总额，或永久减少循环贷款承诺总额，其最低总额为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何倍数；除非在该承诺生效后以及在其生效之日作出的循环贷款的任何预付款后，（i）所有贷款人的循环风险敞口将超过循环贷款承诺总额，（ii）当时未偿还的所有周转额度贷款的有效金额将超过周转额度贷款最高金额或（iii）所有信用证债务的有效金额将超过信用证承诺。如果并在借款人在给代理的通知中指定的范围内，信用证承诺和/或周转额度贷款最高金额可以减少相当于此种减少总额循环承诺的全部或部分的金额。如在根据本条第2.05款作出的任何减少或终止总循环贷款承诺生效后，信用证承诺或周转额度贷款最高金额将超过总循环贷款承诺，则信用证承诺或周转额度贷款最高金额（视情况而定）应自动减少该超额金额。循环贷款承诺的任何减少应按其按比例份额适用于每个贷款人。至（但不包括）任何削减或终止总循环贷款承诺生效日期的所有应计承诺费和信用证费用应在该削减或终止生效日期支付。

2.06可选预付款项。除第4.04条另有规定外，借款人可随时或不时在上午11：00（纽约时间）（x）任何定期SOFR贷款提前还款日期前至少两（2）个营业日和（y）基准利率贷款提前还款日期前以贷款提前还款通知的形式向代理人发出不可撤销的通知后，自愿在持有此类贷款的贷款人中按比例提前偿还全部或部分任何类别的贷款而不受处罚，最低金额为500,000美元，或在基本利率贷款的情况下超过100,000美元的任何倍数，在定期SOFR贷款的情况下超过500,000美元或超过500,000美元的任何倍数；条件是，如果由于违约贷款人未能为任何请求的借款提供资金，则不按照贷款人各自的按比例份额（每笔此类贷款，“不可评级贷款”）发放贷款，则此种提前还款应首先适用于不可评级贷款，然后按照借款人可能指定的顺序。定期贷款的每笔此种提前还款应按借款人可能指定的顺序或在没有借款人指示的情况下按直接到期顺序适用于定期贷款的剩余本金偿还分期。此种提前还款通知应指明此种提前还款的日期和金额以及需提前偿还的贷款类型。代理将及时通知每个贷款人其收到任何此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同每一该等日期的预付款项的应计利息及根据第4.04条规定的任何款项。

 

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2.07强制提前偿还贷款。

（a）处分和非自愿处分。借款人应在（i）公司或任何子公司在公司任何会计年度从所有预付款事项收到的现金净收益总额超过10,000，000美元的范围内，及时按以下规定提前偿还定期贷款，总额相当于公司或任何子公司从所有预付款事项收到的现金净收益的提前偿还百分比（ii）该等现金收益净额自公司或该附属公司收到该等现金收益净额之日起365天内不再投资于资产（流动资产除外）。每笔此类提前偿还定期贷款应按比例适用于所有此类本金偿还分期的定期贷款本金偿还分期，包括到期日的最终本金偿还分期。除第2.16条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人各自就定期贷款所占的Pro Rate份额支付予贷款人。

（b）循环曝光。借款人应迅速但无论如何在两（2）个营业日内，在所有贷款人的循环风险敞口超过总循环贷款承诺的任何日期，包括但不限于由于根据第2.05节减少总循环贷款承诺而导致的超额金额，或如果在根据本协议全额预付所有未偿还的循环贷款和周转额度贷款后仍有任何此类超额，借款人应以未结清的信用证为现金抵押，以该剩余超额部分为限。

（c）周转额度贷款的有效金额。如果在任何日期，周转额度贷款的有效金额超过周转额度贷款的最高金额，借款人应迅速但无论如何在两（2）个工作日内，预付周转额度贷款的未偿还本金，金额等于该超额部分。

（d）信用证债务的有效金额。如果在任何日期，信用证债务的有效金额超过了信用证承诺，借款人应迅速但无论如何在两（2）个工作日内，在该日期以现金抵押未偿信用证，金额等于信用证项下当时可供提取的最高金额超过信用证承诺总额的部分。

（e）一般。根据本条第2.07款作出的任何预付款项应首先适用于当时未偿还的任何基本利率贷款和周转额度贷款，然后按剩余利息期限最短的顺序适用于定期SOFR贷款；但如果由于违约贷款人未能为任何请求的借款提供资金，在任何预付款项时有未偿还的不可评定贷款，则应先将此种预付款适用于不可评定贷款，然后按照上述命令。借款人应连同根据本条第2.07款预付的每笔款项，支付预付款项的应计利息和根据第4.04款要求的任何款项。

 

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2.08还款。

（a）定期贷款。借款人应在以下日期向贷款人偿还定期贷款的本金总额，金额等于与该日期相反的规定的百分比乘以定期贷款的初始本金金额（该金额应因按照第2.07节规定的优先顺序应用预付款而减少，并因根据第2.17节对定期贷款的任何增加而增加），除非根据第9.02节加速：

 

日期

    摊销百分比

2025年3月31日

    1.250%

2025年6月30日

    1.250%

2025年9月30日

    1.250%

2025年12月31日

    1.250%

2026年3月31日

    1.250%

2026年6月30日

    1.250%

2026年9月30日

    1.250%

2026年12月31日

    1.250%

2027年3月31日

    1.875%

2027年6月30日

    1.875%

2027年9月30日

    1.875%

2027年12月31日

    1.875%

2028年3月31日

    1.875%

2028年6月30日

    1.875%

2028年9月30日

    1.875%

2028年12月31日

    1.875%

2029年3月31日

    2.500%

2029年6月30日

    2.500%

2029年9月30日

    2.500%

到期日

    未偿本金总额
所有定期贷款金额

但条件是（i）定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，且无论如何金额应等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，（ii）如果借款人将进行的任何本金偿还分期付款（定期SOFR贷款的本金偿还分期付款除外）应在营业日以外的一天到期，则该本金偿还分期付款应在下一个营业日到期，而该等延长时间须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）上，及（iii）如借款人就定期SOFR贷款所作的任何本金偿还分期付款须于营业日以外的日期到期，则该等本金偿还分期付款须延长至下一个营业日，除非该等延长的结果是将该等本金偿还分期付款延长至另一个历月，在此情况下，该等本金偿还分期付款须于紧接前一个营业日到期。

（b）循环贷款。借款人应于到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的循环贷款本金总额。

 

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（c）周转线路贷款。借款人应于（i）作出该贷款后十（10）个营业日及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

2.09利息。

（a）每笔贷款（周转额度贷款除外）须按相当于定期SOFR或基准利率（视属何情况而定）的年利率，加上适用的保证金（并受借款人根据第2.04条有权转换为其他类型贷款的限制），承担自适用借款日期起的未偿本金金额的利息。周转线贷款应按与周转线利率相等的年利率从适用的借款日起对其未偿还本金金额承担利息。

（b）每笔贷款的利息应在每个付息日支付。利息亦须于根据第2.06或2.07条就如此预付的贷款部分的任何提前偿还贷款的日期支付，并在全额支付（包括提前偿还）时支付。在任何违约事件存在期间，利息应按代理人的要求或在多数贷款人的同意下支付。

（c）尽管有第2.09（a）条的规定，尽管存在任何违约事件或加速发生后，借款人应就贷款文件项下所有未偿债务的本金金额（在法律允许的范围内，在作出有关判决之后和之前）支付利息，年利率由在当时对此类贷款有效的适用保证金基础上每年增加2%确定；如贷款文件项下的债务不受适用保证金限制，则按相当于基本利率加2%的年利率支付；但前提是，在该违约或加速事件发生之日适用于任何未偿还的定期SOFR贷款的任何利息期届满时及之后，该贷款的本金金额应在该违约事件持续期间或加速后按等于基准利率加2%的年利率（“违约率”）计息。

（d）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过最高法定利率。如果代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高法定利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高法定利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）在本协议项下义务的整个实际期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

2.10费用。

（a）代理费。借款人应根据BAS费用函的要求，为代理人自己的账户向代理人支付费用。

（b）承诺费。借款人应按照其按比例份额向各贷款人账户的代理人支付该贷款人循环贷款承诺的实际每日未使用部分的承诺费（每份，“承诺费”），该承诺费在每个日历季度的最后一个营业日根据每日

 

47

代理人计算的该季度的利用率，按每年适用的保证金计算。为计算本条第2.10（b）款下的利用率，每个贷款人的循环贷款承诺应被视为在当时未偿还的循环贷款的有效金额范围内使用，加上当时未偿还的信用证债务的有效金额，但为计算本条第2.10（b）款下的利用率而不包括周转额度贷款的有效金额。该承诺费应自截止日至到期日累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日至到期日按季度到期支付，最后一笔款项将在到期日支付；但就根据第2.05节作出的任何减少或终止总循环贷款承诺而言，在该日期结束的期间计算的应计承诺费也应在该减少或终止之日支付，以该等减少或终止日至该等季度缴款日的期间为基础计算以下季度缴款。本条第2.10（b）款规定的承诺费应在上述开始日期之后的任何时间累计，包括在第V条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间。

2.11费用和利息的计算。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这导致支付的利息多于以一年365天为基础计算的利息）。利息和费用应在计算利息或此类费用的每一期间内从利息的第一天起至利息的最后一天止累计。

（b）代理人对利率的每一次确定应是决定性的，对借款人和贷款人具有约束力，并应是该利率的表面证据。代理将应借款人或任何贷款人的请求，向借款人或贷款人（视情况而定）交付一份报表，其中显示代理在确定任何利率和由此产生的利率时所使用的报价。

（c）如由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的总杠杆率不准确，以及（ii）正确计算总杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应（x）立即向代理人交付该等期间或期间的更正合规证书，（y）根据更正的合规证明书厘定本应就该期间支付的利息及费用的款额，及（z）即时及追溯地有义务就贷款人的帐户，按代理人的要求（或在根据《破产法》就公司或借款人作出的实际或当作输入的济助命令发生后，自动及无须代理人、任何贷款人或开证银行采取进一步行动），等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额。本条例第2.11（c）条不限制代理人、任何贷款人或开证行（视属何情况而定）根据第2.09（c）条、第3.03（c）条或第九条所享有的权利。借款人在本条2.11（c）项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

 

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2.12借款人的付款。

（a）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，并不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人的所有付款均应支付给代理人，由贷款人在代理人付款处开立账户，并应以美元和立即可用的资金支付，（i）仅用于计算未偿债务的应计利息，不迟于本协议规定日期的下午1：00（纽约时间）和（ii）用于所有其他目的，不迟于本协议规定日期的下午6：00（纽约时间）。代理将及时以收到的同类资金将其按比例分配的此类付款份额（或此处明确规定的其他适用份额）分配给每个贷方。代理人晚于本协议规定的时间收到的任何款项，应视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应在实际收到的当天继续累计。

（b）在符合本条“利息期”定义所列条文的规定下，凡任何款项在营业日以外的日期到期，须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）除非代理人在应向放款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会按要求全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付该款项，而代理人可（但不得按此要求）依据该假设，在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。关于代理人为贷款人或本协议项下开证银行的账户所作的任何付款，由代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任何一项适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（i）借款人实际上并未支付该款项；（ii）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或开证银行（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。

2.13贷款人向代理人支付的款项。

（a）除非代理人在拟议的任何定期SOFR贷款借款日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在此类借款日期的下午1：00（纽约时间）之前）收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会按本协议规定的要求为借款人的账户向代理人提供该贷款人的按比例借款份额的金额，代理人可假定每名贷款人已在借款日以即时可用资金向代理人提供该等金额（而且，在借入基本利率贷款的情况下，每名贷款人已在第2.03条要求的时间提供该等金额），而代理人可（但不得如此要求）根据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。如任何贷款人不得以即时可用资金向代理人提供其全部金额，而在该等情况下的代理人已向借款人提供该等金额，则该贷款人及借款人分别同意按要求立即向该代理人支付该等相应金额的即时可用资金

 

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连同利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向代理人付款之日的每一天，按（a）在该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果借款人就任何贷款人的借款中的无资金份额向代理人支付了任何款项，则该借款中包含的该贷款人的贷款金额应减去已支付给借款人的金额。如果该贷款人向代理人支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，如果借款人已根据本条2.13就该贷款人的份额支付任何款项，则该代理人应将该金额转发给借款人。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（b）本协议项下的贷款人提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.13节支付款项的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.13条支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除非本协议另有规定，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第10.13条支付其款项负责。

（c）如任何贷款人按本条第二条前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向代理人提供资金，而该等资金因第V条所列适用的信贷展期的条件未获满足或根据本条款被放弃而未能由代理人向借款人提供，则该代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

2.14共享支付等。除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作贷款而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知该代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的必要参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分担超额付款；但前提是，如该等超额付款的全部或任何部分其后已从购买贷款人收回，则该购买须在该程度上予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵消权，但须遵守第11.10条的规定），如同该贷款人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。代理人将保存根据本条第2.14款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。

 

50

2.15现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。根据代理人或开证行的请求（i）如果开证行已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且此类提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则借款人应在每种情况下立即以现金抵押截至该日期所有信用证债务的有效金额。在存在违约贷款人的任何时候，应代理人、开证行或周转线银行的请求，借款人应立即向代理人交付金额足以覆盖所有前沿风险敞口的现金抵押品（在实施第2.16（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押品（不构成存款标的资金的信用支持除外）应保持在美国银行的被冻结、不计息（或在代理人同意的情况下计息）存款账户中。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为代理人、开证银行和贷款人（包括周转线路银行）的利益，特此授予（并受其控制）代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将在代理人提出要求后立即向代理人支付或提供足够金额的额外现金抵押品，以消除此类不足之处（在根据第2.16（a）（v）节提供的现金抵押品的情况下确定，在实施第2.16（a）（v）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.07、2.16、3.01或9.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少Fronting风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.08（g）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约或违约事件持续期间，由借款人或代表借款人提供的现金抵押品不得解除（且根据本条2.15规定的以下申请，可在违约事件持续期间根据第9.04条以其他方式适用），且（y）提供现金抵押品的人与开证银行或周转额度银行（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。

 

51

2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第九条或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.10条向该代理人提供的任何金额），应适用于该代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证银行或周转银行的任何款项；第三，如果代理人如此确定或由开证银行或周转银行要求，则作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的筹资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分提供资金的任何贷款提供资金（由代理人确定）；第五，如果该代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，为支付欠贷款人的任何款项，开证行或周转线银行因任何贷款人、开证行或周转线银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的支付，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第5.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。根据本条第2.16（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.10（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第3.07条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

 

52

（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03（b）、3.02和3.03条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“按比例份额”，而不使该违约贷款人的承诺生效；但（i）每一此种重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日才能生效，不存在违约或违约事件；（ii）每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环贷款承诺减去（2）该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额的正差（如有）。

（v）现金抵押品；偿还周转额度贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度银行的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.15节规定的程序以现金抵押开证银行的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、代理人、周转银行及开证银行以书面全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其按比例份额按比例持有（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）对于借款人因存在违约贷款人而就周转额度贷款或信用证提供的任何现金抵押品，相关违约贷款人应向借款人支付借款人就该现金抵押品的“负利差”金额，该金额经双方同意，应等于按等于基准利率的利率产生的利息加上该现金抵押品在提供给周转额度银行或开证银行期间的适用保证金（如适用），减去此类现金抵押品赚取的任何利息收入。

2.17承诺增加。

（a）借款人请求。借款人可以在到期日之前不时向代理发出书面通知，请求增加循环贷款承诺总额（每项为“增量循环融资增加”）并增加一批或多批定期贷款或增加未偿还的一批定期贷款（每项为“增量定期贷款”；每笔增量定期贷款和每笔增量循环融资增加合计为

 

53

简称“增量融资”，每个“增量融资”）的所有此类增加的总额合计不超过（i）（a）465,000，000美元和（b）备考EBITDA的100%中的较大者，再加上（ii）无限金额，只要在备考基础上（假设提取了全部金额，并在使与此相关的任何收购生效后（但不包括当时从现金净额结算中产生的任何增量融资的现金收益），总杠杆比率将不超过3.50：1.00。每份此类通知应指明（x）借款人提议此类增量融资生效的日期（每份，“增量生效日期”），该日期应为此类通知交付给代理人之日后不少于十（10）个工作日的日期，以及（ii）借款人提议将此类增量融资的任何部分分配给其的每个合格受让人的身份以及此类分配的金额；但与其接洽以提供全部或部分此类增量融资的任何现有贷款人可选择或拒绝，全权酌情提供此类增量融资（如果任何现有贷款人未能响应提供全部或部分此类增量融资的请求，则该现有贷款人应被视为拒绝提供此类增量融资）。每个增量融资的总额应为10,000，000美元或超过500,000美元的任何整数倍（前提是该数额可能低于10,000，000美元，前提是该数额代表上述增量融资总额限额下的所有剩余可用性）。

（b）条件。每项增量融资应在满足以下各项条件后，自适用的增量生效日期起生效：

（i）在该增量生效日期将作出的借款或该增量融资的有效性不存在或将导致任何违约或违约事件；

（ii）每一贷款方在第六条、任何其他贷款文件或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中的陈述及保证，在该递增生效日期当日及截至该递增生效日期（除非该等陈述及保证明文指较早日期），在所有重大方面均属真实及正确（或，如属受重要性条文限定的陈述及保证，则在所有方面均属真实及正确），其效力与在该递增生效日期及截至该递增生效日期作出的效力相同，但该等陈述及保证明文指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或，在根据重要性规定加以限定的陈述和保证的情况下，在所有方面均应是真实和正确的），但就本条第2.17（b）款而言，第6.11（a）款所载的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01条（a）和（b）款提供的最近财务报表；

（iii）在备考基础上（假设该等增量融资已全部提取），借款人将遵守第8.14及8.15条所载的每项契诺；

（四）[保留]；

 

54

（v）借款人应在每种情况下向代理人交付代理人合理满意的形式和实质内容如下：

（a）由该贷款方的负责人员签署的日期为增量生效日期的每一贷款方的证明书（x），证明并附上该贷款方的董事会或同等理事机构批准该增量融资所通过的决议，以及（y）就借款人而言，证明（i）、（ii）及（iii）条所列事宜；及

（b）贷款方的法律顾问对代理人和每个贷款人（包括提供增量融资任何部分的每个人）的意见，日期为增量生效日期。

（vi）提供增量融资的任何部分的每个人，均有资格成为合资格受让人；

（vii）在增量定期贷款的情况下，该增量定期贷款的利率、利率差、费用、折扣、提前还款溢价、摊销和最终到期日应由贷款方和提供该增量定期贷款的出借人约定；但：

（a）该等增量定期贷款的最后到期日不得早于到期日；

（b）该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于该定期贷款融资当时剩余的加权平均到期期限；

（c）此类增量定期贷款应按比例分摊定期贷款融资的任何预付款（或以其他方式为定期贷款融资提供更优惠的提前还款待遇），并应作为定期贷款融资拥有可按比例分配的投票权（或以其他方式为定期贷款融资提供更优惠的投票权）；和

（d）该等增量定期贷款（x）须由担保人（而非任何其他人）提供担保，而（y）须以担保债务的抵押品上的留置权（而非其他财产）作担保。

（viii）在增加循环贷款的情况下：

（a）该等增量循环融资增加应具有适用于循环贷款的相同条款（包括利率和利率差额，但不包括仅支付给提供该等增量循环融资增加的贷款人的预付费用）；

（b）如在增量生效日期有任何循环贷款未偿还，（x）提供该等增量循环融资增加的每名贷款人须作出循环贷款，其收益须由代理人用于预付现有贷款人的循环贷款，其所需金额须使所有贷款人在生效后按比例持有未偿还的循环贷款，及（y）现有贷款人的循环贷款的任何该等提前偿还须受第4.04条规限；及

 

55

（c）现有贷款人须于该等增量循环融资增加的增量生效日期，当作已将信用证及周转额度贷款的未偿参与权益向提供该等增量循环融资增加的贷款人作出该等转让（该等转让不得受第11.08条所列规定规限），而代理人可对登记册作出必要的调整，以便在该等转让及调整生效后，每个贷款人（包括提供此类增量循环贷款增加的贷款人）将持有与其Pro利率份额相等的信用证和周转额度贷款的参与权益。

对每项增量融资的承诺和信贷展期应构成本协议和其他贷款单证项下的承诺和信贷展期，并有权获得本协议和其他贷款单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保和抵押单证设定的担保权益中平等和按比例受益，但上述规定的范围除外。贷款人特此授权代理人订立，且贷款人同意本协议和其他贷款文件应由代理人和贷款方认为必要的每项增量融资修订进行修订，以建立适用的增量融资，并实现贷款方和提供此类增量融资的人同意并经代理人批准的其他变更。代理人应及时将每项增量融资修正的有效性通知各出借人。

第三条

信用的字母

3.01信用证次级融资。

（a）根据本条款（i）所载的条款及条件，开证银行依据本条第三款所载的贷款人的约定，同意（a）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日为公司、借款人或借款人的任何附属公司开立信用证，并根据第3.02（c）及（d）条修订或续期其先前签发的信用证，及（b）根据信用证承兑汇票；及（ii）贷款人各自同意按照其各自的按比例股份参与为公司、借款人或借款人的任何附属公司的帐户签发的信用证；但如截至该信用证签发之日（“签发日期”）（1）所有贷款人的循环风险敞口超过循环贷款承诺总额，则开证银行不承担义务，且任何贷款人均无义务参与任何信用证，（2）任何贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环贷款承诺或（3）信用证债务的有效金额超过信用证承诺。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（b）在以下情况下，开证行不得开具任何信用证：

（i）在符合第3.02（c）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期后十二（12）个月以上，除非多数贷款人批准该到期日；或

 

56

（ii）所要求的信用证的到期日将发生在到期日后十二个月的日期之后，除非所有贷款人已批准该到期日。

（c）在以下情况下，开证行没有义务签发任何信用证：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来责成或限制开证行签发该等信用证，或适用于开证行的任何法律规定，或任何对开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求开证行不这样做，信用证的签发一般或特别是该信用证，或须就该信用证向开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向开证行施加任何在截止日期并不适用且开证行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（ii）开证银行在要求签发该信用证的日期之前的营业日或之前收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，表明第五条所载的一项或多项适用条件当时未获满足；

（iii）任何所要求的信用证在形式和实质上均不为开证行合理接受，或信用证的签发应违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

（iv）该等信用证为（x）面额少于25,000美元，除非该等较少金额获代理人及开证银行批准，或（y）须以美元以外的货币计值；或

（v）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非开证行已与借款人或该贷款人订立令开证行（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押，以消除开证行就当时提议发行的信用证或该信用证产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）节后），以及开证行具有实际或潜在的前置风险敞口的所有其他信用证义务，正如其可自行酌情选择的那样。

（d）如果开证行当时不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，则开证行不得修改任何信用证。

（e）如果（i）开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（ii）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则开证行没有义务修改任何信用证。

 

57

（f）开证银行须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，开证行应享有第X条就开证行就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为而向代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的所有信用证相关单证，如同第X条所使用的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而向开证行提供的一样，以及（ii）本条就开证行额外提供的所有利益和豁免。

3.02信用证的签发、修改和续期。

（a）每份信用证须根据借款人的要求（连同一份副本交给代理人），以信用证申请书或信用证修订申请书（如适用）的形式交付开证银行，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。此类信用证申请或信用证修改申请必须在拟议的发行日期或修改日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或代理人和开证银行在特定情况下自行酌情商定的较晚日期和时间）之前，由开证银行和代理人不迟于下午1：00（纽约时间）收到。在请求首次开立信用证的情况下，此种信用证申请应在形式和细节上指明令开证银行满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证修改申请应在形式和细节上指明令开证行满意的（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）开证行可能要求的其他事项。此外，借款人应向开证行和代理人提供开证行或代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何与信用证相关的文件。

（b）在收到任何信用证申请或信用证修改申请后，开证行将迅速与代理人确认（通过电话或书面方式），代理人已收到借款人的副本，如未收到，开证行将向代理人提供副本。除非开证行已收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个（1）营业日，该日不得满足第五条所载的一项或多项适用条件，则在符合本协议条款和条件的情况下，开证行应在所要求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每一种情况下都按照开证行的惯常和惯常的业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。

（c）如借款人在任何适用的信用证申请或信用证修订申请中提出要求，开证银行可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份均为“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起算）至少一次阻止任何该等展期，方式是不迟于向受益人发出事先通知

 

58

日（“不延期通知日”）在签发该信用证时约定的每个该等十二个月期限内。除开证行另有指示外，不得要求借款人向开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可不要求）开证行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于到期日的到期日；但条件是，如果（a）开证行已确定不允许或将没有义务，开证行不得允许任何此类展期，在该时间（由于第3.01（b）或（c）或其他条文的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前从代理人、任何贷款人或借款人收到通知（可通过电话或书面），通知其当时未满足第5.02条规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示开证银行不允许此类延期。

（d）开证银行可在其选择下（或按代理人在多数贷款人指示下的要求）向任何信用证受益人或受让人交付任何终止通知或其他通信，并可在任何时间和不时采取必要或适当的任何其他行动，以使该信用证的到期日不晚于到期日。

（e）如与任何信用证相关单证发生任何冲突，本协议应予以控制。

（f）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，开证银行亦将迅速向借款人和代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

3.03提款和报销。

（a）开证银行在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，应将该通知通知借款人及其代理人。不迟于开证银行根据信用证支付任何款项之日上午11：00（纽约时间）（每一该等日期，一个“兑现日期”），借款人应通过代理人向开证银行偿还相当于该提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前如此偿还开证银行，代理机构应及时通知各贷款人兑现日期、未偿还的提款金额（“未偿还金额”）以及该贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，在履约日支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.03节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环贷款承诺总额的未使用部分的金额和第5.02节中规定的条件为准（交付借款通知除外）。开证银行或代理人依据本条第3.03（a）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

 

59

（b）每名贷款人须在依据第3.03（a）条发出的任何通知下，在代理人的支付办事处为开证银行的帐户提供资金（而代理人可申请为此目的而提供的现金抵押），金额相当于其在该通知所指明的营业日下午1时（纽约时间）所占未偿还金额的按比例份额，据此，在符合第3.03（c）条规定的情况下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向该借款人提供循环贷款，即基准利率贷款。代理人应将如此收到的资金汇入开证银行。

（c）对于因无法满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因或以现金作抵押的循环贷款的借款而未通过循环贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向开证银行发生未如此再融资或未以现金作抵押的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第3.03（b）节为开证银行账户向代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本条第三款下的参与义务而提供的信用证预付款。

（d）在每个贷款人根据本条第3.03款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由开证银行承担。

（e）根据本条第3.03条的设想，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证银行根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但条件是每个贷款人根据本条3.03提供循环贷款的义务受第5.02条规定的条件限制（交付借款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向开证银行偿还开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（f）如任何贷款人未能在第3.03（b）条所指明的时间前向代理人提供根据本条第3.03条前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，发行银行有权按要求向该贷款人（通过代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至发行银行立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上发行银行通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的贷款。就本条款（f）项下的任何欠款向任何贷款人（通过代理人）提交的开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

 

60

3.04偿还参与。

（a）在开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第3.03条从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如代理人为开证银行的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括代理人向其申请的现金抵押收益），则该代理人将以与该代理人收到的款项相同的资金按比例向该贷款人分配其该等款项的份额。

（b）如代理人依据第3.03（a）条为开证行的帐户而收取的任何款项，在第11.06条所述的任何情况下（包括依据开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则每名贷款人须按代理人的要求向开证行的帐户的代理人支付其按比例所占的股份，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。出借人在本条款（b）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

3.05开证行的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证银行没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。发行银行、代理人、其任何关联机构、其任何关联机构或其各自关联机构的关联方，或发行银行的任何代理机构、参与人或受让人，均不得就（i）应请求或经贷款人或多数贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证相关单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。开证行、代理人、其任何关联机构、其任何关联机构、其或其各自关联机构的任何关联方，或开证行的任何代理机构、参与人或受让人，均不得对第3.06条（a）至（e）款所述的任何事项承担或负责；但前提是，尽管有该等条款中的任何相反规定，借款人可能对开证行提出索赔，开证行可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，与后果性或示范性相反，经有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的借款人证明的借款人遭受的损害是由于开证银行故意不当行为或重大过失或开证银行在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项而造成的。为促进而非限于前述，开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。开证行可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

 

61

3.06义务绝对。借款人在每笔信用证项下每笔提款向开证行偿付的义务和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（a）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（b）存在公司或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、开证银行或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；

（c）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（d）开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何破产程序有关的任何款项；或

（e）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或任何附属公司可用的抗辩或解除义务的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知开证银行。借款人应被最终视为已放弃对开证银行及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

3.07信用证费用。

（a）借款人应按照其按比例份额向各贷款人账户的代理人支付信用证费用（“信用证费用”），该费用相当于未偿信用证可提取的日均最高金额的适用保证金每年，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日根据代理人计算的该季度未偿信用证按季度计算的欠款；但前提是，就任何信用证而言，如该违约贷款人未就该信用证提供令开证银行满意的现金抵押，则根据本条第3.07条以其他方式须为该违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用，须（i）在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.16（a）（iv）条各自按比例分配予该信用证的股份的上调而须支付予该非违约贷款人，（ii）则须在根据第2.16（a）（iv）条未分配予该非违约贷款人的范围内

 

62

紧接在前的第（i）款，在可分配给开证行对该违约贷款人的可分配给该信用证的前置风险敞口的范围内，以及（iii）在未根据紧接在前的第（i）款分配给非违约贷款人或根据紧接在前的第（ii）款分配给开证行的范围内，应为其自己的账户支付给开证行，无需支付。该等信用证费用应在未付信用证的每个日历季度的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后发生的第一个该季度日期开始，直至到期日（或未付信用证到期的较后日期），最后一笔款项将在到期日（或该较后的到期日）支付，其后应按要求支付。如适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每份未偿信用证项下可供提取的日均最高金额，并分别乘以该适用保证金生效的该季度内每一期间的适用保证金。

（b）借款人应就开证行签发的每一份信用证向开证行支付相当于该信用证面额（或增加的面额，视情况而定）的年利率0.125%的信用证面额手续费。该信用证门面费应在该信用证未结清期间的每个日历季度的最后一个营业日按季度到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该季度日期开始，直至到期日（或该信用证到期的较后日期），最后一笔款项将在到期日（或该较后的到期日）支付，其后应按要求支付。

（c）借款人应按要求不时向开证银行支付开证银行与信用证有关的正常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费，这些费用和收费不时生效。

3.08统一惯例；责任限制。除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则每份信用证均应适用国际备用惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）（“ISP”）的规则。尽管有上述规定，开证行不对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括开证行或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或决定、意见、实务陈述中所述的惯例而损害开证行的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

3.09为公司及子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持公司或借款人的任何附属公司的任何义务或为其账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的开证银行偿还。借款人在此确认，为其子公司或公司的账户开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司和公司的业务中获得重大利益。

 

63

第四条

税收、产量保护和违法

4.01税收。

（a）免税支付；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）借款人根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但法律规定所要求的除外。如果任何法律要求（根据代理人的善意酌处权确定）要求代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）条交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求借款人或代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）代理人应根据其根据下文（e）条收到的信息和文件，预扣或扣除代理人确定为需要的税款，（b）代理人须按照《守则》及（c）的规定，及时向有关政府当局缴付扣留或扣除的全部款项，但以扣留或扣除是因获弥偿税项而作出的为限，借款人须按需要增加应付的款项，以便在作出任何规定的扣留或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第4.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的收款人收到的款额，相等于如没有作出该等扣留或扣除，其本应收到的款额。

（iii）如《守则》以外的任何法律规定要求借款人或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）借款人或代理人根据该法律规定的要求，应根据其根据下文（e）条收到的资料和文件，扣留或扣除其所确定的要求，（b）借款人或代理人，在该法律规定要求的范围内，应及时按照此种法律要求向有关政府当局全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条第4.01条应支付的额外款项的扣除）后，适用的收款人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。

 

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（c）借款人的赔偿。

（i）借款人须在要求后十（10）天内，就代理人、该贷款人或开证银行（视属何情况而定）所支付的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第4.01条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的任何弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表其本人或代表贷款人或开证行交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。借款人亦须就贷款人因任何理由未能根据下文第4.01（c）（ii）条的规定以不可撤销的方式向代理人支付的任何款项，向代理人作出赔偿，并须在要求后十（10）天内就该等款项作出付款。

（ii）每名贷款人须在要求后十（10）天内（a）就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）分别作出弥偿，并在此作出，（b）代理人及借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.08（c）节有关维持参与者名册的规定和（c）代理人和借款人（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的任何可归属于该贷款人的除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用根据本（ii）条应付该代理人的任何金额（视情况而定）。

（d）付款证据。在借款人按本条第4.01条的规定向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付予代理人。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）每名贷款人须在适用法律订明的时间或借款人或代理人合理要求的时间，向借款人及代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥为填写及签立的文件，以及其他合理要求的资料，以容许借款人或代理人（视属何情况而定）厘定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件所支付的款项是否须课税，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，（c）就借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项或以其他方式确立该贷款人在适用法域的预扣税目的地位而言，该贷款人有权获得任何可用的适用税款豁免或减免。此外，任何贷款人，如有合理要求

 

65

由借款人或者代理人提供，应当交付法律要求规定的或者借款人或者代理人合理要求的，使借款人或者代理人能够确定该贷款人是否有备用扣缴或者信息报告要求的其他文件。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第4.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的的居民，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须向借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立正本或适用法律订明或借款人或代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或代理人（视属何情况而定）能确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定；及

（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下任一情形适用：

（1）声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行原件，

（二）IRS表格W-8ECI的已签立原件，

（3）IRS表格W-8IMY的已签立原件及所有必需的证明文件，

（4）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，

 

66

（c）已签立的任何适用法律订明的其他表格的正本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人决定所需的预扣或扣除，及

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和代理人，这些变化会改变任何声称的豁免或减少，或使其无效，（b）更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和代理人，在任何相关情况变化的情况下，其在法律上没有能力这样做，以及（c）在该贷款人的合理判断中采取对其不构成重大不利的步骤，以及在合理必要时（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或代理人从应付给该贷款人的金额中预扣或扣除税款。

（f）某些退款的处理。除法律要求外，代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人提出或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人的账户支付的已代扣代缴或已扣除的资金的任何退税（视情况而定）。如代理人、任何贷款人或开证银行全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第4.01款支付额外款项，则代理人、任何贷款人或开证银行须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条第4.01条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款），扣除代理人、该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但借款人应代理人、该贷款人或开证银行的要求，同意偿还已支付予借款人的款项（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用）向代理人、该等贷款人或开证银行征收的利息或其他费用，如果该代理人、该等贷款人或开证银行须向该政府当局偿还该等退款。本（f）条不应被解释为要求代理人、任何贷款人或开证银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

 

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（g）每一方当事人根据本条第4.01款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除本合同项下的所有其他义务后仍有效。

4.02违法。如果任何贷款人确定任何法律要求已使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助其利息由SOFR、SOFR每日浮动利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、SOFR每日浮动利率或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款的任何义务，或作出按SOFR每日浮动利率计息的周转额度贷款，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，应予暂停，及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，为避免该违法行为，应由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下厘定，在每一种情况下，直到此类贷款人通知代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给代理人），（a）就定期SOFR贷款，预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（b）就按SOFR每日浮动利率计息的周转额度贷款而言，预付该周转额度贷款，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该代理人，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.04节要求的任何额外金额。

4.03成本增加，退货减少。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何贷款人或开证银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须缴付任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或开证银行施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支、参照周转银行作出的SOFR每日浮动利率计息的周转额度贷款或其中的任何信用证或参与；

 

68

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），则应该等贷款人或开证行的要求，借款人将向该等贷款人或开证行（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人或开证行（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。任何贷款人或开证行如确定影响该贷款人或开证行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司的资本（如有）的回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或开证行付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何该等减少。

4.04资金损失。借款人应补偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人因以下原因可能承受或招致的任何损失或费用：

（a）借款人未能及时支付任何定期SOFR贷款的本金；

（b）在借款人发出（或被视为已发出）借款通知或转换/延续通知（如适用）后，借款人未能借入贷款、延续定期SOFR贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款；

（c）借款人没有按照根据第2.06条交付的通知作出任何预付款项；

（d）在并非有关利息期最后一天的一天，提前偿还（包括依据第2.07条）定期SOFR贷款或其他付款（包括在加速偿还后）；

（e）任何定期SOFR贷款根据第2.04条自动转换为基准利率贷款的日期并非有关利息期的最后一天；或

 

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（f）因借款人依据第4.08（b）条提出要求而在并非有关利息期最后一天的某一天转让任何定期SOFR贷款，包括因清算或重新使用其为维持其定期SOFR贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何该等损失或开支。

4.05无法确定利率。

（a）如有关按SOFR每日浮动利率计息的定期SOFR贷款或周转额度贷款的任何请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或（如适用）定期SOFR贷款的延续，（i）代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有按照第4.05（b）条确定后续利率，且已发生第4.05（b）（i）条规定的情况或附表所列的不可用日期（如适用），或（b）就建议的定期SOFR贷款，或与现有或建议的基本利率贷款有关的定期SOFR，或任何现有或建议的周转额度贷款的SOFR每日浮动利率，并不存在以其他方式确定任何要求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）代理人或多数贷款人决定，由于任何理由，建议定期SOFR贷款的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映贷款人为该定期SOFR贷款提供资金的成本，或（iii）代理人或周转银行决定，由于任何理由，任何建议的周转额度贷款的SOFR每日浮动利率没有充分和公平地反映周转额度银行为该周转额度贷款提供资金的成本，代理机构将及时通知借款人和每个贷款人。此后，（1）贷款人作出或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或作出或维持按SOFR每日浮动利率计息的周转额度贷款的义务，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款、受影响的周转额度贷款或利息期限为限，视情况而定），以及（2）在前一句所述有关基本利率的定期SOFR部分的确定情况下，在确定基本利率时应暂停使用期限SOFR部分，在每种情况下，直至代理人（或在第4.05（a）（ii）节所述的多数贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据多数贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（w）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款的借款请求，（x）借款人可参照SOFR每日浮动利率撤销任何关于有利息的周转额度贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为参照基准利率计息的周转额度贷款请求，（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款，以及（z）任何参照SOFR每日浮动利率计息的未偿还周转额度贷款应全额偿还。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果代理人确定（该确定应是决定性的，对合同各方均具有约束力，没有明显错误），或借款人或多数贷款人通知代理人（如是多数贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或多数贷款人（如适用）已确定（该确定同样应是决定性的，对合同各方均具有约束力，没有明显错误），即：

（i）没有足够和合理的手段确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，或SOFR每日浮动利率，包括因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

 

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（ii）CME或定期SOFRScreen Rate的任何继任管理人或对该代理人或该管理人就其发布定期SOFR或SOFRDaily Floating Rate具有管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将不再提供或将不再提供定期SOFR的1个月、3个月和6个月利息期、SOFRDaily Floating Rate或Term SOFRScreen Rate，或获准用于厘定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在作出该等声明时，并无令代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供定期SOFR或定期SOFR每日浮动利率的该等利息期（定期SOFR的1个月、3个月和6个月利息期、SOFR每日浮动利率或定期SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最新日期，即“预定不可用日期”）；

然后，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就第4.05（b）（ii）条而言，不迟于预定的不可用日期，定期SOFR和SOFR每日浮动利率将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整可由代理人确定的任何计算的利息的支付期间，在每种情况下，未经对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意（任何此类替代，“继承率”）。如果适用的后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（b）如果第4.05（b）（i）节或第4.05（b）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，那么在每种情况下，代理人和借款人可以在任何利息期结束时仅为根据本条4.05（b）替换期限SOFR、SOFR每日浮动利率或任何当时的继承利率而修改本协议，相关的利息支付日期或支付期限，其计算的利息（如适用）采用另一替代基准利率，适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变或当时存在的关于在美国银团和代理的此类基准的类似美元计价信贷便利的公约，其调整或计算此类调整的方法应在代理根据其合理酌处权不时选择的信息服务上发布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于5日下午5时（5第）代理人应在该营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人送达书面通知，表明该等多数贷款人反对该修订。

 

71

代理将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对代理人在行政上不可行，则应以代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给借款人和贷款人。

4.06出借人的证明。任何根据第四条要求偿还或赔偿的贷款人，应向借款人交付一份证明（连同一份副本交给代理人），其中合理详细地列出根据本协议应支付给贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的，对借款人具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人不得依据第4.03或4.04条就本条4.06所设想的证书交付前超过一百八十（180）天开始的任何期间支付任何金额，除非该等金额是由于任何新颁布或通过的法律、规则或条例的追溯效力而提出的，并且该证书是在该颁布或通过后一百八十（180）天内交付的。

4.07生存。本第四条中借款人的协议和义务在承诺终止、所有义务的支付、代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及融资终止日期之后仍然有效。

4.08缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第4.03条要求赔偿，或要求借款人根据第4.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第4.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第4.01或4.03节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第4.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）（i）在任何贷款人根据第4.03条提出赔偿要求，或要求借款人根据第4.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项时，在每种情况下，如果该贷款人已拒绝或无法根据第4.08（a）条指定不同的贷款办事处，或（ii）如果任何贷款人是违约贷款人，则该借款人可根据本条第4.08（b）条替换该贷款人。借款人可以自费自力，

 

72

在向该贷款人和代理人发出通知后，通过促使该贷款人根据第11.08（a）条将其贷款和承诺（在这种情况下由借款人支付的转让费）转让给一个或多个其他贷款人或借款人采购的合格受让人来取代该贷款人；但条件是，如果借款人选择对根据第4.01或4.03条提出赔偿或付款索赔的任何贷款人行使该权利，则更换该贷款人将导致此后此类赔偿或付款的减少。贷款人应已收到截至更换之日欠该贷款人的全部本金、利息、费用和其他款项（包括根据第4.01、4.03和4.04条应付的任何款项）的全额付款，借款人应解除该贷款人在贷款文件下的义务。任何被替换的贷款人应就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和承担。本协议每一方同意，（i）根据本条第4.08条要求的转让可根据借款人、代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（ii）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。尽管本条第4.08条另有相反规定，（a）作为开证行的贷款人在任何时候都不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令开证行合理满意的金额或根据开证行合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），以及（b）除根据第10.06节的条款外，不得根据本协议更换作为代理人的贷款人。

第五条

先决条件

5.01生效条件和初始信贷展期。在符合若干资金规定的情况下，本协议及各贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务应于下列各项先决条件均获满足（或由贷款人书面放弃）之日起生效：

（a）贷款文件等。代理人应已收到（i）本协议的对应方，由公司和借款人的一名负责人员以及由代理人和每个贷款人的一名正式授权人员签立，（ii）为在截止日期前至少两（2）个营业日要求提供票据的每个贷款人的账户，由借款人的一名负责人员签立的票据，（iii）担保的对应方，由每个担保人的一名负责人员和代理人的一名正式授权人员签立，（iv）担保协议的对应方，由每一贷款方的一名负责官员和代理人的一名正式授权官员执行，（v）RWI政策（定义见Metro购买协议）的抵押品转让的对应方，由公司的一名负责官员和彼此的正式授权官员执行，（vi）就每一贷款方而言，UCC-1融资报表的格式适合在该贷款方的组织状态下进行备案，（vii）为借款人和构成抵押品的每一子公司的经证明的股权交付股票证书，连同

 

73

以空白背书的适当转让文书，（viii）由适用贷款方的负责官员和代理人的正式授权官员签署的向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交的附表6.18所列知识产权的简式文件的对应方，（ix）借款人的首席财务官、首席会计官或其他具有同等职责的官员的惯常偿付能力证明，证明在Metro收购交易生效后，公司及其合并基础上的子公司具有偿付能力，并且（x）与在截止日期要求的贷款有关的借款通知，以满足第2.03节的要求，以及与截止日期要求的贷款收益有关的惯常资金流动（而不是，为免生疑问，与Metro收购有关的任何资金流动。

（b）法律意见书。代理人应已收到发给代理人和贷款人的惯常书面意见，日期截至（i）Baker & Hostetler LLP，贷款方的法律顾问，（ii）Leah Huddleston，贷款方的总法律顾问，（iii）Kutak Rock LLP，贷款方的亚利桑那州法律顾问和（iv）Swanson Bernard，LLC，贷款方的密苏里州法律顾问的截止日期。

（c）组织文件、决议、任职资格和良好常备证书。代理人应已收到（i）每一贷款方负责官员的习惯证书，日期为截止日期，证明该贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应由该政府当局在截止日期之前的最近日期证明）、该贷款方的理事机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议以及该贷款方在截止日期为一方的其他贷款文件以及该贷款方负责官员的在任（包括样本签名）和（ii）每一贷款方的成立或组建司法管辖区的适用政府当局提供的日期为截止日期之前最近日期的良好的长期证书或同等证书（在相关司法管辖区已知此类概念的范围内）。

（d）地铁收购。Metro收购事项应已完成，或与截止日初始信贷展期的借款基本同步完成，在所有重大方面均应按照Metro购买协议的条款完成，而不会在未经牵头安排人事先书面同意的情况下实施任何重大且不利于贷款人利益的修订、同意或放弃（该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）（据了解，（a）任何“基准”购买价格的下降并不重大且不利于出借人的利益，只要总负债与购买价格的比率不增加，（b）任何“基准”购买价格的上升并不重大且不利于出借人的利益，只要该等增加的资金来自手头现金和/或发行公司普通股权益，以及（c）对“公司重大不利影响”（定义见于本协议日期生效的Metro购买协议）定义或“施乐”贷方保护条款的任何修订均属重大且不利于贷方利益）。

（e）地铁购买协议陈述。地铁购买协议陈述应在某些资金条款要求的范围内，在所有重大方面（不重复重要性限定词）真实无误。

 

74

（f）指定的表示。指定的陈述在所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）；除非该等指定的陈述与较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，该等指定的陈述在所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）。

（g）公司重大不利影响。自地铁购买协议日期至截止日期间，不得发生任何公司重大不利影响（定义见地铁购买协议）。

（h）财务报表。牵头安排人应已收到：

（i）（a）财务报表（定义见地铁购买协议）及（b）地铁目标根据地铁购买协议第5.2（b）条规定须交付的财务报表；及

（ii）（a）公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度及其后截止的每个财政年度的财务报表及截止日期前至少90天的财务报表及（b）公司及其附属公司截至2024年6月30日止财政季度及其后截止的每个财政季度的财务报表及截止日期前至少45天的财务报表。

（i）再融资。再融资应已完成（或与截止日初始授信的借款基本同步完成）。

（j）了解你的客户。代理人和牵头安排人应已收到（i）代理人或牵头安排人（如适用）在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于公司及其子公司的所有文件和其他信息，该代理人或牵头安排人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理确定为监管机构所要求的，包括《爱国者法案》和（ii）根据代理人或牵头安排人至少在截止日期前五（5）个工作日以书面合理要求的《受益所有权条例》的要求对借款人进行的受益所有权认证。

（k）支付费用和开支。根据BAS费用函需要在截止日期支付的所有费用，以及在截止日期前至少两（2）个营业日开具发票的范围内，根据承诺函需要在截止日期支付的合理自付费用，应在截止日期借入初始信贷延期时已支付（除费用和律师向代理人提供的自付费用外的金额，可与截止日期借入初始信贷延期的收益相抵）。

在不限制第10.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非该代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

 

75

尽管贷款文件或与Metro收购交易的融资有关的任何其他协议或其他承诺中有任何相反的规定，但在截止日期没有或不能提供任何担保权益的完善（除（i）借款人和借款人的全资境内子公司，包括Metro Target及其全资境内子公司的经证明股权的担保权益的完善（在贷款文件要求的范围内，以及如果此类证书被质押和/或抵押给借款人或Metro目标的现有贷方，仅限于在截止日期或之前获得的范围内）和（ii）可通过根据UCC提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议来完善留置权的抵押品）在借款人使用商业上合理的努力这样做之后，无需承担不必要的负担或费用，且不违反Metro购买协议，则任何该等抵押品的提供和/或完善（如适用）不应构成设施可用性的先决条件，而是可在截止日期后九十（90）天内（或在交付任何股票证书和股票权力的情况下，在截止日期后五（5）个工作日内）提供，但须根据借款人和合理行事的代理人相互同意的安排，由代理人合理同意的延期，并且在任何情况下，均不得要求借款人及其子公司在截止日完善任何抵押品的担保权益，但可以通过（a）向美国专利商标局或美国版权局提交UCC融资报表和提交知识产权担保协议以及（b）交付经证明的股权（在每种情况下均按照本款条款）来完成的除外。本款、本款规定，简称“若干基金规定”。

5.02所有信贷展期的条件。每个贷款人提供任何贷款的义务（但不是其根据第2.03（b）（iv）节或第3.03（c）节为其参与权益提供资金的义务，而不是将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款）将由其作出，以及开证银行在每种情况下在截止日期之后签发任何信用证的义务，须在相关信贷延期之日满足以下先决条件：

（a）通知、申请。代理人应已收到（i）借款通知（或根据第2.03（b）条就周转额度贷款发出的同等通知），（ii）在根据第2.04条进行转换或延续的情况下，转换/延续通知，或（iii）在任何信用证的任何签发或修改的情况下，开证银行和代理人应已收到根据第3.02条要求的信用证申请或信用证修改申请；

（b）申述和保证的延续。每一贷款方在第六条、任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（或，在陈述和保证因重要性规定而有保留的情况下，在所有方面均属真实及正确）于有关信贷延期日期当日及截至当日，其效力犹如在有关信贷延期日期当日及截至当日作出的一样（除非该等申述及保证明指较早日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如申述及保证受重要性条文限定，则在所有方面均属真实及正确）于该较早日期；及

（c）不存在现有违约。此类借款或延续或转换或发行不得存在或导致任何违约或违约事件。

 

76

借款人根据本协议提交的每份借款通知（或根据第2.03（b）条就周转额度贷款发出的同等通知）、信用证申请或信用证修订申请（但为免生疑问，并非转换/延续通知），应构成借款人和公司根据本协议、自每份该等通知发出之日起以及自适用的每份信贷延期日期起，即符合本条第5.02条条件的陈述和保证。

第六条

代表和授权书

本公司及借款人各自向代理人及各贷款人声明及保证：

6.01企业存在与力量。公司及各子公司：

（a）是根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及具有良好信誉的法团（或有限责任公司）；

（b）拥有拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其在贷款文件项下的义务的权力和权限以及所有重要的政府许可、授权、同意和重大批准；

（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格或许可的情况下，具有作为外国公司的适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可并具有良好的信誉，但在每种情况下不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（d）符合法律的所有要求，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

6.02企业授权；不得违反。借款人和担保人签署、交付和履行本协议以及此人为当事人的相互借款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会：

（a）违反任何该等人的组织文件的条款；

（b）与任何证明该人为一方当事人的任何重大合同义务的文件或该人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令相冲突或导致任何违反或违反，或根据该文件设定任何留置权；或

（c）违反法律的任何重大规定。

6.03政府授权。与（a）公司或其任何附属公司执行、交付或履行协议或任何其他贷款文件，或对其强制执行有关，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无必要或要求，（c）根据贷款文件设定的留置权的完善或维持，或（d）代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据《证券日报》就抵押品作出的补救

 

77

附属文件，除（i）已取得或作出并具有完全效力外，（ii）如未能作出或取得不会导致本协议项下的违约或违约事件或无法合理预期会产生重大不利影响的第三方批准或同意，以及（iii）仅就公司、借款人或本协议或任何其他贷款文件的任何担保人的履行而言，（1）根据《交易法》提交的文件和（2）在截止日期之后提交的例行文件，以在这些司法管辖区保持“良好信誉”并保持许可证和许可。

6.04绑定效果。本协议和公司或其任何子公司作为一方当事人的相互贷款文件构成公司及其任何子公司的法律、有效和具有约束力的义务，在其作为一方当事人的范围内，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制，而不论是否在股权程序中或在法律中考虑。

6.05诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔或争议待决，或据公司或借款人所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前威胁或考虑针对公司或其子公司或其各自的任何财产（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此或由此设想的任何交易；或（b）无论单独或合计采取，均合理预期会导致重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示本协议或其中所规定的交易不会如本协议或其中所规定的那样完成。

6.06无违约。不存在违约或违约事件，或将因公司承担任何义务而导致。截至截止日期，公司或任何附属公司均未在任何方面的任何合同义务项下或就其而言发生违约，而这些合同义务单独或连同所有此类违约，可以合理地预期会产生重大不利影响，或者，如果此类违约发生在截止日期之后，则会根据第9.01（e）节产生违约事件。

6.07 ERISA合规。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或有权依赖IRS向原型或卷提交者赞助商发出的有利意见函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理这类信件的申请。据公司所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格身份的情况。

（b）就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何待决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

 

78

（c）（i）未发生ERISA事件，且公司、借款人或任何ERISA关联公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）公司和每个ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期的事实或情况，导致任何此类计划的筹资目标达成百分比在最近估值日降至60%以下；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）公司或任何ERISA关联公司均未维持或向除（i）于截止日期、本协议附表6.07（d）所列及其后（ii）本协议未予禁止的退休金计划以外的任何有效或终止的退休金计划作出供款，或有任何未获履行的供款义务或根据该计划承担的法律责任。

（e）截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议有关。

6.08收益用途；保证金规定。贷款收益将仅用于第7.12节和第8.07节规定和允许的目的。本公司或任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。在每项信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第8.01条或第8.02条的规定，或受公司或任何附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第9.01（e）条范围内，不超过资产价值（仅限于公司或适用的附属公司或公司及其合并基础上的附属公司）的25%将为保证金股票。

6.09财产所有权。公司及各附属公司在其各自业务的日常进行中所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的除外。公司及其附属公司的财产，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。

6.10税收。公司及其子公司已提交所有联邦和其他重要的纳税申报表和要求提交的报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和其他重要税款，否则将到期应付，但通过适当程序善意提出异议且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。据公司所知，截至截止日期，并无建议对公司或任何附属公司进行税务评估。

 

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6.11财务状况；无重大不利影响。（a）公司及其附属公司日期为2023年12月31日的（x）经审核年度综合财务报表及（y）公司及其附属公司日期为2024年6月30日的未经审核季度综合财务报表（包括但不限于资产负债表、收益及现金流量表）：

（i）是根据在所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明（受普通、善意的年终审计调整的影响）；和

（ii）公允列报公司及其附属公司截至该日期的财务状况及该期间的经营业绩。

（b）自2023年12月31日以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或合理地可以预期会产生重大不利影响。

6.12环境事项。

（a）公司及其每个子公司的持续运营在所有重大方面均遵守所有环境法，但不遵守不会（如果按照适用法律强制执行）导致赔偿责任总额超过2000000美元的不遵守情况除外。

（b）公司及其各附属公司已取得任何环境法（「环境许可证」）所规定及其各自的正常课程营运所需的所有重要许可证、许可证、授权及注册，所有该等环境许可证的信誉良好，且公司及其各附属公司均遵守该等环境许可证的所有重要条款及条件。

（c）公司、其任何附属公司或其各自现有的任何财产或业务，均不受任何政府当局的任何尚未执行的书面命令或与任何政府当局的协议的约束，也不受任何司法或案卷行政程序的约束，尊重任何环境法、环境索赔或危险材料。

（d）公司或其任何附属公司的任何财产或在关闭日期之前的运营所产生的任何危险材料或其他条件或情况，均不存在合理预期会引起环境索赔的危险材料或其他条件或情况，公司及其附属公司对任何此类条件、情况或财产的潜在赔偿责任总额超过2000000美元。此外，（i）公司或其任何附属公司均没有任何地下储罐（x）未根据适用的环境法进行适当注册或许可，或（y）正在场外泄漏或处置危险材料，以及（ii）公司及其附属公司已满足CERCLA标题III和所有其他环境法下的所有材料通知要求。

6.13 OFAC；制裁。本公司或其任何附属公司，以及据本公司及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（i）目前为任何制裁的对象或目标的任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。公司及其子公司已在遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

 

80

6.14受监管实体。本公司或任何非被排除的附属公司均不属于《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。本公司或任何非被排除的附属公司均不受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法典或任何其他限制其承担债务能力的联邦或州法规或法规的监管。

6.15没有繁重的限制。公司或任何附属公司均不是任何合同义务的一方或受其约束，或受任何组织文件的任何限制，或任何可合理预期会产生重大不利影响的法律要求的约束。

6.16偿债能力。借款人及其子公司，作为一个整体，公司及其子公司，作为一个整体，都是有偿付能力的。

6.17劳动关系。不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁或影响，并且没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉未决，或据公司所知，在任何政府当局面前对其中任何一方构成威胁，而在任何此类情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.18版权、专利、商标等公司及其子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用其各自业务运营合理必要的所有重要专利、商标、服务标志、商号、版权、合同特许、授权和其他重要知识产权（统称“知识产权”），不与任何其他人的权利发生冲突。据公司和借款人所知，公司或任何附属公司目前使用或现在预期使用的任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利，并且没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼未决或威胁，在任何情况下，可以合理地预期这些索赔或诉讼会产生重大不利影响。附表6.18列出的清单包括（a）截至截止日期在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权，以及（b）截至截止日期在美国版权局或美国专利商标局注册的所有知识产权许可。

6.19子公司。截至截止日期及根据第7.02（b）条交付经更新的附表的每个日期，（x）除本协议附表6.19第（a）部具体披露的附属公司外，公司并无任何附属公司，（y）除附表6.19第（b）部具体披露的附属公司外，公司并无对任何其他法团或实体的股权投资，及（z）公司并无除附表6.19所指明的附属公司外的除外附属公司，而公司对任何该等除外附属公司的投资根据第8.04（r）条获准许。没有被排除的子公司拥有任何子公司的任何股权，而该子公司也不是被排除的子公司。

6.20经纪商；交易费用。本公司或其任何附属公司均不对任何人就本协议或任何其他贷款文件的任何发现者、经纪人或投资银行家费用承担任何义务。

 

81

6.21保险。本公司及其附属公司的财产向非本公司附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额及涵盖在本公司或该附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险，除非本公司就此类风险保持合理的自保（通过附属公司或其他方式）。

6.22互换债务。除许可的掉期义务外，公司或其任何子公司均未在任何掉期合同项下产生任何未偿义务。公司已自行对其综合资产、负债及承诺进行独立评估，并已考虑适当的方式减轻和管理与该等事项相关的风险，并未依赖任何掉期交易对手或任何掉期交易对手的任何关联公司来确定是否订立任何掉期合同。

6.23全面披露。由公司或代表公司或任何附属公司就贷款文件（包括由公司或代表公司在截止日期前向贷款人交付的要约和披露材料）提供的任何证物、报告、书面陈述或证书中所载的任何陈述（在Metro目标或代表Metro目标作出该等陈述的情况下，公司和借款人均知悉），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，截至作出或交付时不具误导性（与一般经济性质的事项或一般影响公司或其子公司的任何行业分部的公众所知事项有关的遗漏除外）；但就预计财务信息而言，公司仅声明此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。其中包含的任何前瞻性陈述本质上都受到风险和不确定性的影响，其中许多无法准确预测，其中一些可能无法预料。财务和其他方面的未来事件和实际结果可能与其中所述或其中所载前瞻性陈述所设想的内容存在重大差异。

6.24反腐败法。公司及其子公司已按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.25影响金融机构。借款人或任何担保人都不是受影响的金融机构。

6.26覆盖实体。借款人或任何担保人都不是担保实体。

6.27实益所有权证明。实益所有权证明中包含的信息（如适用）在各方面均真实无误。

 

82

第七条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，除非多数贷款人书面放弃遵守，公司和借款人特此同意遵守，并促使其各自的子公司遵守以下规定：

7.01财务报表。公司应向代理人交付：

（a）在准备好遵守SEC要求的范围内，尽快（但不迟于每个财政年度结束后的九十（90）天）提供公司就该财政年度向SEC提交的SEC表格10-K的副本，或者如果公司就该财政年度未提交此类表格10-K，则提供公司及其子公司截至该年度末的经审计综合资产负债表以及该年度相关的综合收益或经营报表以及股东权益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，并在任何情况下附有毕马威会计师事务所或另一家国家认可的独立公共会计师事务所（“独立审计师”）的意见，其报告应说明，此类合并财务报表公允地反映了按照公认会计原则或适用的《上市公司会计和监督规则》标准3100所示期间的财务状况，其适用的基础与以往年度一致。此类意见不应因为独立审计师对公司或任何子公司记录的任何重要部分的审查受到限制或限制而被保留或限制。在交付上述财务报表的同时，提供一份被排除在外的子公司该年度未经审计的合并收益或经营报表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字应已按照公认会计原则编制未经审计的合并收益或经营报表；和

（b）在准备好遵守SEC要求的范围内，尽快提供但不迟于每个财政年度前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天，公司就该财政季度向SEC提交的SEC表格10-Q的副本，或者如果公司没有就该财政季度提交此类表格10-Q，公司及其子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表以及自该季度第一天开始至该季度最后一天结束期间的相关合并损益表和股东权益及现金流量表的副本，并在任何情况下经首席执行官和首席财务官根据公认会计原则证明为公允列报（受普通、善意年终审计调整的影响），公司和子公司的财务状况和经营业绩；在交付上述未经审计财务报表的同时，提供一份自该季度第一天开始至该季度最后一天结束期间的未经审计的被排除子公司合并综合收益表的副本，并在任何情况下经公司负责官员证明，按照公认会计原则（根据普通、善意的年终审计调整），公允列报被排除子公司的财务状况和经营业绩。

7.02证书；其他信息。公司应向代理人提供：

（a）只要不违反美国注册会计师协会当时的建议，在交付第7.01（a）节所提述的财务报表的同时，提供一份独立审计员的证明，说明在为此进行必要的检查时，没有获得任何违约或违约事件的知识，但该证明中指明的除外；

（b）在交付第7.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，（i）一份由公司负责人员或借款人签立的合规证明书（除非代理人或贷款人要求签立的正本，该交付可透过包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式进行，并须当作所有用途的正本对应文件），而该合规证明书须，

 

83

从截至2025年3月31日的财政季度开始，包括就公司遵守第8.14和8.15条所做的合理详细计算（包括由该负责官员证明，根据其定义（1）的（g）条加回EBITDA的任何成本节约和协同增效合理地预计将在适用的许可收购完成后十二（12）个月内实现，预计将导致此类成本节约或协同增效，（2）如适用及（2）经借款人以诚意厘定的事实支持）及（b）令代理人满意地证明公司符合第8.14条及第8.15条及（ii）经更新的附表6.19的计算；

（c）迅速提供公司向其股东发送的所有财务报表和报告的副本，以及公司或任何子公司可能向SEC作出或向SEC提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告（包括表格10K、10Q和8K）的副本；

（d）尽快（但无论如何不迟于每个历年的2月15日）提供一份公司及其附属公司下一财政年度的计划和预测的副本，以及在每个历年的每年2月15日，提供一份公司及其附属公司当时财政年度的预计季度EBITDA（在每种情况下为“预算EBITDA”）的副本；

（e）在交付第7.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由公司及借款人各自的一名负责人员签立的和解证明书；

（f）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何要求后，迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件。在借款人或任何担保人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的与该人有关的信息发生任何变化后立即更新的受益所有权证明，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化；和

（g）应任何贷款人的要求，可迅速提供有关公司、借款人或作为代理人的任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料。

公司在此确认，（a）代理人和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴公司材料，向贷款人和发行银行提供材料和/或由公司或代表公司在本协议下提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。本公司特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的公司材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记公司材料“PUBLIC，”公司应被视为已授权代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类公司材料视为不包含任何与公司或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，它们应

 

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按第11.09条规定处理）；（y）所有标记为“PUBLIC”的公司材料均允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

7.03次通知。公司应及时通知代理人和各出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或合理地预期公司负责人员认为会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行公司或任何附属公司的合约义务，或根据该合约义务的任何失责；（ii）公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）发生影响公司或任何ERISA联属公司的任何以下事件（但在任何情况下不得超过该事件后十（10）天），并向代理人及每名贷款人交付一份就该事件向政府当局提交的任何通知的副本，以及政府当局就该事件向公司或任何ERISA联属公司交付的任何通知的副本：

（i）ERISA事件；

（ii）任何退休金计划的未备付退休金负债大幅增加；

（iii）公司或任何ERISA联属公司采纳或开始向受《守则》第412条规限的任何计划作出供款；或

（iv）采纳受《守则》第412条规限的计划的任何修订，如该等修订导致供款大幅增加或未备付退休金负债。

（d）公司或其任何合并附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，包括第2.11（c）条所提述的公司作出的任何决定；

（e）应代理人不时提出的要求，就公司或其任何附属公司作为一方的任何当时尚未完成的掉期合约，订立掉期终止价值，连同有关确定该等价值的方法的说明；及

（f）任何政府当局因由发出任何命令、采取任何行动或要求进行特别审核。

根据本条第7.03条发出的每项通知，均须附有一份由负责人员作出的书面陈述，述明其中所指的事件的详情，并述明公司或任何受影响的附属公司拟就此采取何种行动及在何时采取。根据第7.03（a）节发出的每份通知应具体描述本协议或其他贷款文件中已被（或可预见将被）违反或违反的任何和所有条款或规定。

 

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7.04保存存在等。本公司应、并应促使各附属公司：

（a）保持和维持其在其所在州或组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉（第8.03条许可的情况除外）的充分效力和效力；

（b）保持和维持在正常开展业务过程中所必需或可取的所有重要政府权利、特权、资格、许可、执照和特许经营权，但与第8.03条允许的交易和第8.02条允许的资产销售有关的除外；

（c）在正常经营过程中，以合理的努力，维护其经营组织和商誉；及

（d）保存或续期其所有知识产权，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。

7.05财产维修。公司应保持、并应促使各附属公司整体保持、保全其在其业务中使用或有用的财产，其工作秩序和状况良好，除普通磨损外，并对其进行一切必要的修理和更新和更换。

7.06保险的维持。公司应（a）就其财产和业务与财务稳健和信誉良好的独立保险人保持并促使各子公司保持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，此类类型和金额通常由此类其他人在类似情况下承担，除非公司就此类风险保持合理的自保（通过关联公司或其他方式），以及（b）促使代理人被指定为贷款人的应付损失，损失受款人或抵押权人（其利益可能出现）和/或就任何此类保险提供责任承保范围或就任何抵押品提供承保范围的额外受保人，并促使（除非代理人另有约定）任何此类保险的每个提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向代理人提供的独立文书表明，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，其将提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或在因未支付保费而取消的情况下提前十（10）天通知）。

7.07缴税。公司应并应促使各附属公司支付和解除其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，因为它们应成为到期和应付的，除非这些责任、评估和政府收费或征费正通过适当的程序善意地提出争议，并且公司或该附属公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金。

7.08遵守法律。公司应遵守并应促使各子公司在所有重大方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求（包括《联邦公平劳动标准法》），但可能出于善意提出争议或可能存在善意争议的情况除外。

7.09遵守ERISA。公司应并应促使其每个ERISA关联公司：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定；（b）促使根据《守则》第401（a）条有资格的每个计划保持该资格，除非该计划被终止；（c）向任何受《守则》第412条约束的计划作出所有必要的贡献。

 

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7.10检查财产和账簿及记录。公司应保持并应促使各子公司保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及公司和该子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。公司应允许，并应促使各子公司允许，代理人或任何贷款人的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其各自的董事、高级职员和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知公司后；但前提是，当存在违约事件时，代理或任何贷款人可随时由公司承担上述任何费用，而无需提前通知。

7.11环境法。公司应并应促使各附属公司在实质上符合所有环境法的情况下开展业务并保存和维护其财产。

7.12收益用途。借款人应使用截止日的定期贷款收益（a）为Metro收购的购买价格提供资金，（b）为再融资提供资金，以及（c）支付与Metro收购交易相关的费用和开支。借款人应将循环融资的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括许可的收购、资本支出和许可的限制性付款以及支付与此相关的费用和开支，为债务再融资、为营运资金调整付款提供资金以及用于其他合法公司用途；但前提是，未经代理人同意（此种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），循环融资所得款项概不得于交割日用于（i）Metro收购的购买价格（包括根据Metro购买协议的条款增加购买价格）或（ii）Metro目标再融资。本协议项下贷款收益的使用，在任何情况下，均应仅根据适用的法律要求和所有贷款单证进行。

7.13偿债能力。公司应当使借款人及其附属公司作为一个整体和公司及其附属公司作为一个整体，在任何时候都是有偿付能力的。

7.14进一步保证。

（a）公司须确保根据贷款文件向代理人或贷款人提供的所有书面资料、证物及报告不会亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，亦不会亦不会遗漏陈述任何重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不会因作出的情况而产生重大误导；但就预计财务资料而言，本公司仅声明此类信息已经并将基于当时被认为合理的假设善意编制。其中包含的任何前瞻性陈述本质上都受到风险和不确定性的影响，其中许多无法准确预测，其中一些可能无法预料到。财务和其他方面的未来事件和实际结果可能与其中所述或其中所载前瞻性陈述所设想的内容存在重大差异。公司将及时向代理人和贷款人披露并更正其中或任何贷款文件或其执行、确认或记录中可能发现的任何缺陷或错误。

 

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（b）在不违反本协议和抵押文件规定的限制的情况下，借款人将并将促使对方贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何法律要求可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他类似文件），或代理人或多数贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，以便授予、保存，保护和完善担保单证设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，费用全部由借款人和贷款方承担。

7.15新设子公司。在每个担保人日期，公司将通知代理人根据本协议的条款和规定创建、收购或资本化的任何国内子公司（非担保子公司除外）的身份（无论是根据许可收购或其他方式）或存在尚未成为担保人的公司任何国内子公司（非担保子公司除外），公司应并应促使每一该等子公司，（a）促使该附属公司（非担保人附属公司除外）签立并向代理人交付一份合并协议，及（b）促使该附属公司（非担保人附属公司除外）向代理人交付或签立并交付（如适用）代理人合理要求的适当公司决议、意见及其他文件，其形式及实质内容均令代理人合理满意；但条件是，如果该附属公司执行和交付与其相关的合并协议会因《国内税收法典》第956节的实施而对公司及其附属公司（由公司与代理人合理确定）造成重大不利的税务后果，则只要该后果相关，则该附属公司无需根据本第7.15节执行和交付合并协议，或交付相关决议、意见或其他文件。如任何非担保人附属公司因任何理由而不再是非担保人附属公司，且在任何该等非担保人附属公司可能在不违反适用于其的联邦、州或地方法律或法规的情况下这样做的情况下，公司应在下一个担保人日期通知该代理人，并促使该附属公司在该担保人日期之后立即签署并向该代理人交付一份联合协议以及上述就新子公司提供的其他意见、决议和其他文件。

7.16质押资产。除除外财产外：

（a）股权。导致（i）每个国内子公司（不包括任何外国子公司的任何（a）国内子公司或（b）CFC Holdco）的100%已发行和未偿还股权和（ii）65%有权投票的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）以及每个外国子公司或任何贷款方直接拥有的CFC Holdco的100%已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）始终受制于第一优先权，完善了有利于代理人的留置权（以允许的留置权为准），以确保根据担保单证承担的义务，并就上述情况，向代理人交付代理人可能要求的其他文件，包括任何备案和交付，以完善此类留置权和律师的有利意见，其形式和实质均令代理人合理满意。

（b）个人财产。使每一贷款方的所有个人财产在任何时候都受制于第一优先权，完善了有利于代理人的留置权（以允许的留置权为准），以保证根据抵押文件承担的义务，并就上述情况向代理人交付了代理人可能要求的其他文件，包括为完善此类留置权和律师的有利意见而进行的必要的备案和交付，所有形式、内容和范围均令代理人合理满意。

 

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（c）限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方或其任何附属公司（i）就任何不动产交付任何抵押，（ii）交付任何业主或受托人豁免，包括任何不容反悔信函、抵押品准入函或类似的房地产相关文件，（iii）就任何存款交付任何账户控制协议、密码箱或类似安排，证券或商品账户或（iv）采取任何行动以完善属于非实质性子公司的外国子公司的股权中的担保权益（其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善的情况除外）。

（d）除外财产。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求任何贷款方就任何除外财产授予留置权以担保债务。

7.17反腐败法；制裁。公司应并应促使各子公司按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律和制裁的政策和程序。

7.18收市后契约。自截止日（或代理人自行酌情议定的较长日期）起三十（30）天内，借款人应向代理人交付（或促使交付）符合本合同或附随单证规定的证明责任和财产保险的凭证和背书的副本。

第八条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，除非多数贷款人书面放弃遵守，公司和借款人特此同意遵守，并促使其各自的子公司遵守以下规定：

8.01对留置权的限制。公司不得、也不得容许或容许任何附属公司直接或间接对其财产的任何部分（不论是现在拥有或以后取得的）作出、设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外（统称“准许留置权”）：

（a）于截止日期存在于公司或任何附属公司的财产上并列于附表8.01的任何留置权及其任何续期或延期；但（i）该等财产所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）因此而担保或受益的债务获第8.05条准许；

（b）根据任何贷款文件设定的任何留置权，包括但不限于公司或代表现金抵押品的借款人的资产上的任何留置权；

（c）对未拖欠的税款、费用、摊款或其他政府收费的留置权，或在第7.07条允许不支付的情况下，或在不支付留置权的情况下；但没有根据《守则》提交留置权通知或记录留置权通知；

 

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（d）承运人、仓库管理人、机械师、房东、材料师、修理师或其他在正常经营过程中产生的不拖欠或仍应支付而不受处罚的类似留置权，或出于善意和通过适当程序提出争议的留置权，这些程序具有阻止没收或出售受其约束的财产的效力；

（e）留置权（ERISA施加的任何留置权除外），包括在正常经营过程中所需的与工人补偿、失业保险和其他社会保障、老年、养老金或类似立法有关的质押或存款；

（f）对公司或其子公司财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（g）由判决或司法扣押留置权组成的留置权；但此种留置权不构成第9.01（i）条或第9.01（j）条规定的违约事件；

（h）地役权、通行权、分区限制及其他在正常经营过程中产生的、合计金额不大、且不干扰公司及其附属公司业务正常进行的类似产权负担；

（i）购买公司或其附属公司在正常经营过程中取得或持有的任何财产的金钱担保权益，以担保为取得、建造或改善该财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但（i）任何该等留置权在取得该财产的同时或之后一百八十（180）天内附加于该财产，（ii）该等留置权仅附加于如此取得的财产，在该交易中构建或改进的交易及其收益及其加入，以及（iii）由所有该等购买款担保权益担保的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过发生时的（x）40,000，000美元和（y）备考EBITDA的7.50%中的较高者；

（j）为受该等融资租赁约束的资产担保融资租赁义务的留置权；但所有该等融资租赁担保的该等融资租赁义务的应占本金部分在任何时候均不得超过发生时（x）40,000，000美元和（y）7.50%的备考EBITDA中的较高者；

（k）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受公司或借款人访问限制的限制超过FRB颁布的法规所规定的限制，且（ii）该存款账户并非公司或任何子公司打算向该存款机构提供抵押品；

（l）对在截止日期后成为子公司的人的资产的留置权；但前提是（x）这些人在各自成为子公司时存在此类留置权，且不是在预期其产生时产生的，（y）此类留置权仅附于该子公司的设备和不动产及其收益，以及（z）所有此类留置权所担保的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过发生时（x）40,000，000美元和（y）7.50%的备考EBITDA中的较高者；

 

90

（m）在正常业务过程中根据订立的现金管理协议维持的准备金、结算或类似账户上的留置权；但前提是，这些留置权不能为所借资金的债务提供担保；

（n）由现金担保物或政府证券质押组成的留置权，以按市值计价担保仅允许的掉期债务；但公司和子公司如此共同为任何对手方质押的此类担保物的总价值在任何时候均不超过10,000，000美元；和

（o）公司或任何附属公司财产上的其他留置权；但由该等留置权担保的未偿债务本金总额不得超过发生时备考EBITDA的（x）25,000，000美元和（y）5.00%中的较高者。

此外，本公司或其任何附属公司（法律规定禁止将其资产质押以担保债务的任何除外附属公司除外）均不得成为任何协议、票据、契约或其他文书的一方，或采取任何其他行动，而这将禁止为出借人的利益而在其任何财产或其他资产上设定有利于代理人的第一优先留置权（包括但不限于任何载有平等和可予评定条款的协议，除非该条款不适用于为贷款人的利益而授予以代理人为受益人的财产和其他资产的第一优先留置权），但（i）由债务担保的特定设备或根据第8.01（i）、（j）或（l）条允许的融资租赁除外，（ii）构成公司或其任何附属公司的财产或资产的软件许可或类似合同，其明文条款禁止在该等软件许可或类似合同上设置有利于任何人的第一优先留置权，或（iii）根据任何现金管理协议维持的受上述（m）条所述类型留置权约束的储备、结算或类似账户，但以该等储备或结算账户及其收益为限。

为确定是否遵守本条第8.01款，如根据上述一项或多项规定允许任何留置权，则借款人可按照符合本条第8.01款的任何方式对此种留置权进行划分和分类，并可在以后对任何此种留置权进行划分和重新分类，只要该留置权（如此划分和/或重新分类）在重新分类之日根据适用的例外情况将被允许作出。

8.02资产处置。公司不得、亦不得容许或容许任何附属公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置（不论是在一项或一系列交易中）其任何财产或资产（包括应收账款和票据，有或无追索权）（每项均称为“处置”）或订立任何协议以进行上述任何一项，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置库存或已使用、磨损或剩余的设备（包括但不限于示范或中试设备）；

（b）出售该等设备，但该等设备是根据同类更换设备的购买价格换取信贷，或该等出售所得款项在每次该等出售后九十（90）天内合理地迅速应用于该等更换设备的购买价格；

 

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（c）[保留]处置根据第8.04（t）节作出的任何投资；

（d）为公平市场价值而作出的根据本协议并无其他许可的处置；但（i）在任何处置时，不存在或不会因该处置而导致违约事件，（ii）就涉及处置账面或公平市场价值合计超过20,000，000美元的资产的交易而言，须以现金或现金等价物支付不少于该处置所得总销售价格的50%，（iii）受该等处分规限的财产不包括除拥有或可归属于受该等处分规限的其他财产的应收帐款以外的应收帐款，及（iv）在按形式基准实施该等处分后，借款人将遵守第8.14及8.15条所载的各项契诺；

（e）转让贷款文件未另有禁止的现金或现金等价物；

（f）根据第8.04条允许的投资和根据第8.03条允许的合并或其他合并进行的处置；和

（g）将存货、设备或其他资产从公司转移至任何并非除外附属公司或从任何附属公司转移至公司或任何其他该等附属公司。

8.03合并和合并。本公司不得、亦不得容许或容许任何附属公司将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）与任何人合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、租赁或以其他方式处置予任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何附属公司（（x）除外附属公司或（y）借款人除外）可与公司合并（但公司须为持续或存续的法团），或与任何一间或多于一间附属公司合并（除外附属公司除外）；但如任何该等交易须由附属公司与全资附属公司进行，则该全资附属公司须为持续或存续的人；据了解及同意，尽管有本条款所载的禁止，被排除的子公司应被允许构成本条款允许的交易的一部分，如果该交易将消除或消除导致该被排除的子公司成为被排除的子公司的条件；

（b）任何附属公司（（x）一家被排除的附属公司或（y）借款人除外）可（在自愿清算或其他情况下）将其全部或几乎全部资产出售给公司或另一家全资附属公司（被排除的附属公司除外）；经理解并同意，尽管有本条款所载的禁止，但在该交易将消除或消除导致该被排除的附属公司成为被排除的附属公司的条件的情况下，应允许被排除的附属公司构成本条款允许的交易的一部分；

（c）任何附属公司（借款人除外）可与任何人（被排除的附属公司除外）合并或合并；但（i）在该合并或合并时，在该合并或合并的完成生效后，不得存在或导致任何违约或违约事件，及（ii）（x）该附属公司作为公司全资附属公司的持续或存续人，或（y）该人将因此而成为公司的附属公司；经了解及同意，尽管有本条款所载的禁止规定，如果被排除的子公司将取消或消除导致该被排除的子公司成为被排除的子公司的条件，则应允许该被排除的子公司构成本条款允许的交易的一部分；

 

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（d）任何被排除在外的附属公司可与任何一个或多个被排除在外的附属公司合并或合并；

（e）任何全资附属公司（借款人除外）可清算并解散至其母公司；及

（f）第8.02条准许的处分。

8.04贷款和投资。本公司不得购买或收购，或容许或容许任何附属公司购买或收购任何人的任何股权或任何义务或其他证券，或作出或承诺作出任何收购，或作出或承诺作出任何垫款、贷款、担保、向包括本公司任何附属公司在内的任何人作出或承诺作出任何信贷或出资或任何其他投资（统称“投资”），但以下情况除外：

（a）公司或任何附属公司以现金及/或现金等价物形式持有的投资；

（b）在正常经营过程中因销售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

（c）公司向任何附属公司（除除外附属公司外）或任何该等附属公司向另一该等附属公司或公司提供无抵押信贷；

（d）为完成许可收购而发生的投资（不包括对不包括在内的子公司的此类投资）；

（e）构成许可掉期债务的投资或与许可掉期债务有关的掉期合同项下的付款或预付款；

（f）本公司或任何于截止日期后并非除外附属公司的附属公司以出资形式于任何附属公司（除除外附属公司）作出的投资；

（g）代表公司及其附属公司（不包括附属公司）在正常业务过程中并符合以往惯例的就工资、搬迁和差旅费用向雇员提供的预付款、贷款或其他延期信贷，在任何时候未偿还的总额不得超过10,000，000美元；

（h）于截止日期存在并于附表8.04所列的人（不包括不包括附属公司）的其他投资；

（i）因收购而在截止日期后成为附属公司（不包括除外附属公司）的人的投资，只要该投资在该人成为附属公司时已存在且并非因预期而设立；

（j）在债务人破产或资不抵债时，为清偿在正常经营过程中产生并欠公司或其子公司的债务而收到的权益、票据、动产票据和证券，或为满足判决或根据重组计划或类似安排而收到的权益、票据、动产票据和证券；

 

93

（k）其他投资（回购公司或其任何附属公司的股权及对不包括在内的附属公司的投资除外）；但在公司任何财政年度内就所有该等投资支付、贷款、垫付、担保或承担的代价总额不超过发生时的（x）50,000，000美元和（y）备考EBITDA的（以较高者为准）的百分之十；

（l）构成第8.10条允许的赎回和回购的投资；

（m）由预付费用、租赁、水电费、工人报酬业绩和在正常经营过程中作出并符合以往惯例的类似存款组成的投资；

（n）投资，包括公司或其附属公司从根据第8.02（c）及（d）条准许的处置收到的非现金代价；

（o）对由第8.08节允许的或有债务组成的人员（不包括被排除在外的子公司）的投资；

（p）在每种情况下，在正常业务过程中收到的与客户或供应商的破产或重组有关的股票、债务或证券，或与客户或供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的股票、债务或证券，或为满足判决而收到的证券；

（q）对Mayer Hoffman McCann P.C.和Myers and Stauffer LC的投资，包括为公司及其子公司收购的证明部分提供资金的预付款；但依据本条款（q）进行的投资总额在任何时候均不得超过40,000，000美元；

（r）公司或任何附属公司在任何被排除的附属公司所持有的投资（包括由或有债务组成的投资）；但在任何时间就任何被排除的附属公司的所有该等投资所支付、贷款、垫款、担保或承担的代价总额（连同公司或任何附属公司就收购被排除的附属公司而招致的任何或有债务）不超过公司及其附属公司综合资产总额的2.7%的金额；及

（s）任何额外投资（回购公司或其任何附属公司的股权及对不包括在内的附属公司的投资除外），只要紧随该等投资以备考基准生效后，总杠杆比率不超过3.50：1.00。及

（t）额外投资；条件是（i）所有该等投资的总金额不超过可用金额，（ii）在完成任何该等投资时没有发生违约事件并仍在继续，且在该等投资生效后不会发生违约事件，以及（iii）在形式上，借款人将遵守第8.14和8.15条所载的每一项契诺。

 

94

为确定是否符合本条第8.04款的规定，如果根据上述一项或多项规定允许进行任何投资，借款人可以按照符合本条第8.04款的任何方式对此种投资进行划分和分类，以后也可以对任何此种投资进行划分和重新分类，只要该投资（如此划分和/或重新分类）在重新分类之日根据适用的例外情况将被允许进行。

8.05债务限制。公司不会、也不会容许或容许任何附属公司创造、招致、承担、容许存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）根据本协定和其他贷款文件发生的债务；

（b）由第8.08节允许的或有债务组成的债务；

（c）在截止日期存在并列于附表8.05的债务；

（d）与根据第8.09条准许的租赁有关的债务；

（e）根据第8.04（c）条和第8.04（r）条准许发生的债务；

（f）（i）由第8.01（i）或（j）条准许的留置权担保的债务，及（ii）在截止日期后成为附属公司的人的债务，根据本条（ii）在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）40,000，000美元和（y）发生时备考EBITDA的7.50%中较高者；

（g）借款人或作为担保人的附属公司根据与作为贷款人的金融机构的双边信贷额度发生的无担保债务，其本金总额在任何时候均不得超过40,000，000美元；但其收益仅用于支持与管理发薪服务业务有关的短期流动性需求；

（h）本金总额在任何时候不超过（x）25000000美元和（y）发生时备考EBITDA的5.00%中较高者的其他未偿债务；和

（i）借款人的无担保债务；条件是（a）在以备考基准发生该等债务后，借款人将遵守第8.14及8.15条所载的各项契诺，（b）没有发生违约并仍在继续，（c）该等债务的最后到期日为当时最晚到期日后至少九十一（91）天，（d）该等债务的加权平均到期期限不短于定期贷款，（e）该等债务不得由贷款方以外的任何人承担或担保，（f）该等债务不得受任何强制性预付款项或赎回的规管，但所招致的债务类别的惯常做法（由借款人善意厘定）除外，及（g）借款人须已向代理人交付一份借款人负责人员的证明书，证明所有规定已获满足，并包括证明满足该等规定的合理详细计算。

 

95

为确定是否符合本条第8.05款的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何债务，借款人可以按照符合本条第8.05款的任何方式对此种债务进行划分和分类，并可以在以后对任何此种债务进行划分和重新分类，只要该债务（如此划分和/或重新分类）在重新分类之日根据适用的例外情况将被允许。

8.06与关联公司的交易。公司不得、亦不得容许或容许任何附属公司与公司的任何联属公司（公司或不属于除外附属公司的附属公司除外）进行任何交易，但（a）以公平合理的条款对公司或该附属公司不低于在与非公司联属公司的人或该附属公司的可比公平交易中获得的优惠，或（b）根据本协议另有明确许可。

8.07所得款项用途。借款人不得且公司不得让或允许任何附属公司直接或间接使用任何部分的贷款收益或任何信用证，（a）违反任何适用的法律和监管规定，包括但不限于《T、U和X条例》、《证券法》和《交易法》及其下颁布的条例，购买或持有保证金股票，（b）偿还或以其他方式再融资公司或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务，或（c）收购受《交易法》第13或14条约束的任何交易中的任何证券。

8.08或有债务。本公司不得、亦不得容许或容许任何附属公司设立、招致、承担或容许存在任何或有义务，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中收取或存放的背书；

（b）准许的互换债务；

（c）公司及其附属公司于截止日期存在并列于附表8.08的或有债务（x）（为除外附属公司的利益而作出的债务除外），（y）公司有关公司一间附属公司（不包括除外附属公司）根据经营租赁及合约履行或将作出的付款，而该等附属公司在正常业务过程中订立的不构成债务，以及（z）公司及其附属公司根据担保；

（d）在正常经营过程中发生的与担保文书有关的或有债务；

（e）因许可收购而在截止日期后成为附属公司（不包括被排除的附属公司）的人的或有债务，只要该等或有债务在该人成为附属公司时存在且并非因预期而产生；

（f）就根据第8.05条准许的准许债务及融资租赁作出的担保（为除外附属公司的利益而作出的担保除外）；

（g）公司就收购事项而招致的或有债务；条件是这些或有债务（与收购任何被排除在外的附属公司有关的或有债务除外）根据FAS 141R在资产负债表上记录的估计负债（连同任何或有债务根据FAS 141R在资产负债表上记录的估计负债，递延

 

96

与所有收购相关的购买价格对价义务，包括但不限于本条款（g）或上述条款（c）或（e）允许的任何“盈利”义务，或其他截至该日期尚未履行的义务）不超过相当于公司及其子公司合并基础上总资产的18%的金额；和

（h）构成根据第8.04（r）节允许的投资的或有债务。

8.09租赁义务。本公司不会、亦不会容许或容许任何附属公司根据租赁或租赁协议为任何物业设定或容许存在任何支付租金的义务，但以下情况除外：

（a）公司及附属公司于截止日期存续的经营租赁及其任何续期、延期或再融资；

（b）公司或任何附属公司在正常业务过程中于截止日期后订立的经营租赁；及

（c）根据第8.01（j）或（l）条准许的融资租赁。

8.10受限制的付款。公司不得、亦不得容许任何附属公司就其任何类别股本的任何股份宣派或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或购买、赎回或以其他方式有价值地收购其股本的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以取得该等股份，目前或以后已发行，或回购、赎回或预付任何可转换债务（该等付款、赎回、购买、回购或分配，统称“限制性付款”）；但以下情况除外：

（a）任何全资附属公司可向公司或其直接母公司附属公司宣派及作出股息支付或其他分派；

（b）任何非全资附属公司可宣派及按比例作出股息支付或其他按比例分派；

（c）公司及其附属公司可作出任何其他受限制付款；条件是（i）（a）截至任何该等受限制付款日期的总杠杆比率（按使该等受限制付款生效的备考基准计算）将不会超过3.00：1.00或（b）（1）截至任何该等受限制付款日期的总杠杆比率（按使该等受限制付款生效的备考基准计算）高于3.00：1.00但低于适用的经调整总杠杆门槛及（2）公司已支付的总代价及其他付款及其附属公司在前十二（12）个月内与所有该等受限制付款有关，包括上述第（i）（a）条所允许的期间内的该等拟议受限制付款，但不包括受限制付款，不超过（x）100,000，00050,000，000美元和（y）发生时的备考EBITDA的20.00 10.00%和（ii）在完成任何该等受限制付款时没有发生违约或违约事件，并且在该等受限制付款生效后不会发生违约或违约事件，两者中的较高者；和

 

97

（d）公司可就每1,000美元的可转换债务本金总额转换为公司普通股股份（x）以现金支付结算金额，该金额不得超过1,000美元和该可转换债务的转换价值中的较低者，根据该债务的适用规管文件的条款和条件，以及（y）如果该可转换债务的转换价值超过1,000美元，根据此类债务的适用管理文件的条款和条件计算的公司普通股的股份数量；但前提是，如果在任何此类转换时交付的公司普通股股份总额将超过此类证券发行时公司已发行普通股股份的19.9%，公司可按总额以现金支付全部或部分结算金额，并在一定程度上，为公司遵守纽约证券交易所上市规定所必需；

（e）公司可回购部分已归属于雇员或董事的股本，金额由公司合理估计，以支付该等人士因归属事件而产生的所得税负债；及

（f）就将公司的任何可转换债务转换为公司普通股的股份而言，公司可根据有关该等可转换债务的最终文件的条款及条件支付公司普通股的零碎股份的现金价值。及

（g）公司可作出任何其他受限制付款；条件是（i）所有该等受限制付款的总额不超过可用金额，（ii）在完成任何该等受限制付款时没有发生违约事件并仍在继续，且在该等受限制付款生效后不会发生违约事件，以及（iii）在形式上，借款人将遵守第8.14及8.15条所载的每项契诺。

为确定是否遵守本条第8.10款，如果根据上述一项或多项规定允许任何限制性付款，借款人可按照符合本条第8.10款的任何方式对此类限制性付款进行划分和分类，以后可对任何此类限制性付款进行划分和重新分类，只要在此类重新分类之日将允许依据适用的例外情况进行限制性付款（如此划分和/或重新分类）。

8.11 ERISA。公司不得、也不得容许或容许其任何附属公司（a）终止任何受ERISA标题IV规限的计划，以致导致对公司或任何ERISA附属公司的任何重大（多数贷款人认为）责任，（b）容许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，而该事件或条件对公司或任何ERISA附属公司造成重大（多数贷款人认为）责任的风险，（c）完全或部分退出（在ERISA第4201条的含义内）任何多雇主计划，从而导致对公司或任何ERISA关联公司的任何重大（多数贷款人认为）责任，（d）订立任何新的养老金计划或修改任何现有的养老金计划，从而增加其在该计划下的义务，而该义务可能导致对公司或任何ERISA关联公司的任何重大（多数贷款人认为）责任，或（e）允许任何养老金计划下所有不可没收的应计福利的现值（使用PBGC在养老金计划终止时使用的精算假设）大幅（多数贷款人认为）超过可分配给此类福利的养老金计划资产的公平市场价值，所有这些都是在每个此类养老金计划的最近估值日期确定的。

8.12业务变动。本公司不得、亦不得容许或容许任何附属公司从事由本公司及其附属公司于截止日整体进行的与该等业务实质上不同的任何重大业务及其合理延期。

 

98

8.13会计变更。公司不得、也不得容许或容许任何附属公司在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，除非按公认会计原则要求或改变公司或任何附属公司的财政年度。

8.14总杠杆率。公司不得允许截至下述公司任何财政季度末的总杠杆率超过该财政季度最后一天对面的下述比率：

 

财政季度末

    总杠杆率  

2025年3月31日

      5.00:1.00  

2025年6月30日

      4.75:1.00  

2025年9月30日

      4.50:1.00  

2025年12月31日

      4.25:1.00  

2026年3月31日

      4.25:1.00  

2026年6月30日

      4.00:1.00  

2026年9月30日及之后结束的每个财政季度

      3.75:1.00  

；但自截至2026年6月30日止财政季度的第一天起，在发生任何合资格收购事项的公司财政季度的第一天起至紧接发生该等合资格收购事项的公司财政季度之后的公司第三个财政季度的最后一天止的期间内（每一“收购后契约宽限期”），借款人可在该等合资格收购事项生效前不少于十（10）个营业日以书面通知代理人，选择将公司截至2026年6月30日的财政季度的上述最高总杠杆比率提高至（a），此后公司的任何财政季度为4.25：1.00和（b），4.00：1.00；此外，条件是（i）（a）在（a）条的该期间届满时，该比率应恢复为4.00：1.00和（b）条的该期间届满时（b），该比率应恢复为3.75：1.00，以及（ii）借款人可在本协议期限内作出该等选择不超过三次。

8.15利息覆盖率。截至2025年3月31日终了财政季度开始的任何财政季度的最后一天，公司不得允许其截至该日（作为一个会计期间）结束的四（4）个财政季度的利息覆盖率低于3.00：1.00。

8.16公司间转让无减值；繁重的限制。公司不得、亦不得容许任何附属公司直接或间接订立或受任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外）的约束，而该等合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外）可直接或间接限制、禁止或要求任何人同意公司附属公司向公司或该等附属公司的股东支付股息或分派或作出或偿还公司间贷款或转移资产，除（1）根据根据第8.02条所准许的处置该附属公司的全部或实质上全部股权或财产（或受该处置规限的财产）而订立的协议而对该附属公司施加的限制，直至该处置结束为止，（2）对受第8.01条所准许的留置权规限的资产的转让施加的限制，（3）适用的许可方或类似方对软件许可或类似合同的转让施加的限制或（b）限制任何子公司为借款人或公司的债务提供担保的能力。

 

99

8.17不包括的子公司。公司不得允许任何被排除在外的子公司拥有任何非被排除在外的子公司的股权。

8.18反腐败法。借款人不得、公司也不得、也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似立法的目的。

8.19公司活动限制。尽管本协议另有相反规定，公司不得（a）拥有除现金及现金等价物及借款人的股权以外的任何财产，（b）除（i）根据贷款文件、其组织文件、就本协议允许的收购（包括地铁购买协议）订立的协议，以及与公司高级职员、董事、顾问和雇员就其雇用、服务或董事职务订立的合同和协议（包括与赔偿有关的）以外的任何负债，（ii）在正常业务过程中或作为公司及其附属公司的合并集团成员所招致的税务责任，及（iii）在正常业务过程中所招致的公司、行政及营运开支，或（c）从事除（i）维持其存在及其相关活动以外的任何业务，（ii）拥有借款人的股权及附带或相关活动，（iii）履行其在贷款文件项下的义务，与根据本协议许可的收购（包括Metro购买协议）订立的协议，以及与公司高级职员、董事、顾问及雇员订立的有关其受雇、服务或董事职务的合约及协议（包括有关弥偿的合约及协议），以及（iv）与上述合理有关的正常过程中的活动；但本第8.19条的任何规定均不得阻止公司（a）维持其合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力），（b）在本协议另有许可的范围内作出受限制的付款或处分，（c）参与税务，作为公司及其子公司合并集团成员的会计和其他行政事项，（d）持有任何现金和现金等价物（但不经营任何财产），（e）向现任或前任高级职员、经理、董事、雇员、顾问或顾问提供赔偿，（f）建立和维持银行账户，（g）与高级职员、董事和雇员订立雇佣协议和其他安排，（h）为遵守适用的法律要求所需的活动，（i）为准备和完成任何发行或出售其股权而开展活动，包括支付与此相关的费用和开支以及订立，和履行其根据、与此类发行或出售有关的任何协议、其股权和（J）与上述附带的任何活动所承担的义务。

8.20制裁。借款人不得、且公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷展期的收益，或向公司或任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定司法管辖区内，而该等活动或业务在提供资金时是制裁对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、代理人、发行银行、周转线银行或其他）违反制裁。

 

100

第九条

违约事件

9.01违约事件。发生以下任一情形即构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未能支付，（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）于该等贷款到期后五（5）日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或任何其他金额；

（b）代表或保证。本公司、借款人或任何附属公司在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或载于本公司、借款人、任何附属公司或任何负责人员根据本协议在任何时间或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件提供的任何证明、文件或财务或其他报表中的任何陈述或保证，在作出或视为作出之日或截至该日期，在任何重大方面均不真实或不正确（或，在根据重要性规定限定的陈述和保证的情况下，在任何方面均不真实或不正确）；

（c）特定违约。公司或借款人未能履行或遵守第7.01、7.02（a）、（b）或（e）、7.03（a）、（b）或（c）、7.04（a）或7.08或第VIII条所载的任何条款、契诺或协议；

（d）其他违约。公司、借款人或其任何附属方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款或契诺，而该等违约须在（i）借款人或公司的负责人员知悉或合理地应知悉该等失责的日期或（ii）代理人或任何贷款人向公司及借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后的三十（30）天内继续无补救；

（e）交叉违约。（i）公司、借款人或任何附属公司（a）未能就任何债务或或有债务（互换合同除外）支付任何款项，其本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在到期时超过50,000，000美元（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），且此种失败在适用的宽限期或通知期（如有）后仍在继续，（b）未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或就公司、借款人或该附属公司根据与任何超过50,000，000美元的债务或或有债务有关的任何协议或文书所承担的义务而发生的任何其他事件或存在的条件，而该等不履行在有关文件于该等不履行日期指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，如果该等不履行、事件或条件的影响将导致，或准许该等债务的持有人或持有人或该等债务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）安排宣布该等债务在其规定的到期日之前到期应付，或该等或有债务成为应付款项或就其被要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（1）公司、借款人或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的该等掉期合约下的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该等掉期合约）或（2）公司、借款人或任何附属公司为受影响方（定义见该等掉期合约）的任何终止事件（定义见该等终止事件），且在任一情况下，公司、借款人或此类子公司因此而欠下的掉期终止价值超过50,000，000美元；

（f）破产；自愿程序。公司、借款人或任何附属公司（i）在其债务到期时停止或未能清偿债务，或一般未能清偿债务，或书面承认其无力清偿债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），不论是在规定的到期日或其他时间；（ii）就其本身展开任何破产程序；或（iii）采取任何行动以实现或授权上述任何事项；

 

101

（g）非自愿程序。（i）任何针对公司、借款人或任何附属公司而展开或提出的非自愿破产程序，或任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，是针对公司、借款人或任何附属公司的大部分财产而发出或征收的，而任何该等程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始、提交或征收后六十（60）天内被解除、腾空或完全保税；（ii）公司，借款人或任何附属公司在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令下达救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）公司、借款人或任何附属公司默许为其本身或其财产或业务的相当部分而委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、抵押权人（或其代理人）或其他类似人士；

（h）ERISA。（i）已导致或可合理预期将导致公司或借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过5,000，000美元的养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，（ii）任何时候所有养老金计划中无资金准备的养老金负债总额超过5,000，000美元；或（iii）公司、借款人或任何ERISA关联公司应在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，总额超过5,000，000美元，或（iv）公司、借款人或任何ERISA关联公司在到期时不应支付根据《守则》第412条要求的任何所需分期付款或任何其他付款，总额超过5,000，000美元；

（i）货币判决。针对公司、借款人或任何附属公司就任何单一或相关系列交易、事件或条件合计涉及50,000，000美元或以上的责任（在独立第三方保险或再保险未涵盖的范围内，且保险人不对承保范围提出争议）的一项或多项非中间判决、非中间命令、法令或仲裁裁决，且该等责任应在进入后的六十（60）天内保持不被满足、未被腾空和未被搁置的待审上诉状态；

（j）非货币性判决。任何对公司、借款人或任何附属公司作出的非金钱判决、命令或判令，如确实或合理地预期会产生重大不利影响，则在任何连续六十（60）天期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不会生效；

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；

（l）无效。本协议或任何其他贷款文件因任何理由而部分（包括与未来垫款有关）或全部被撤销或作废，或以其他方式在任何重大方面不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款除外），或公司、借款人、任何担保人或任何其他人以任何方式对本协议或其的有效性或可执行性提出异议，或否认其在本协议或其项下的任何进一步责任或义务（如适用）；或

 

102

（m）抵押单证。任何在依据贷款文件条款交付后的抵押文件，应出于任何原因停止在声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分上产生有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制），或任何贷款方应主张该等留置权无效。

9.02补救办法。发生违约事件的，代理人应多数贷款人的请求或者经多数贷款人同意，应当：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及开证行发出信用证的任何义务终止，据此，该等承诺及义务即告终止；

（b）宣布一笔相当于任何未付信用证项下或其后任何时间可供提款的最高总金额的款额（不论任何受益人是否已出示或在该时间有权出示根据该等信用证提款所需的汇票或其他单据）立即到期应付，并宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件应立即到期应付的所有其他欠款或应付款项，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人和公司在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于其未偿金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救办法；

但条件是，一旦发生第9.01（f）或（g）条规定的任何事件（就第9.01（g）条第（i）款而言，在其中提及的六十（60）天期限届满时），每个贷款人的贷款义务和开证银行的任何开具信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下，无需代理人、发行银行或任何贷款人的进一步行动。

9.03权利不是排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或股权规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或根据现在存在或以后产生的任何其他文书、文件或协议规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

9.04资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第9.02条但书的规定以现金作抵押后），在符合第2.15和2.16条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第四条应支付的金额）的那部分义务，应以代理人的身份支付给该代理人；

 

103

第二，支付构成应支付给贷款人和开证银行的费用、赔偿、开支和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和开证银行支付的费用、收费和付款以及根据第四条应支付的金额），其中按比例分别应支付给他们的本条款所述金额；

第三，就根据公司或任何附属公司与任何对冲银行之间的任何掉期合约到期的构成应计未付信用证费用、贷款利息和信用证借款以及支付费用、溢价和预定定期付款以及任何应计利息的该部分债务，在贷款人、对冲银行和开证银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次向其支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，支付公司或任何子公司与任何对冲银行之间的任何掉期合同项下到期的破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息，以及支付当时根据公司或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议项下所欠的那部分债务，在贷款人、对冲银行、现金管理银行和开证银行之间按本条款第四款所述的相应金额的比例向其支付；

第五，向开证行账户的代理人，在借款人根据第三条第2.07节和/或2.15节未以其他方式以现金作抵押的范围内，以现金抵押该部分信用证未提取总额构成的信用证债务；和

最后，余额，如果有的话，在所有债务都已不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律要求的其他要求。

在不违反第三条和第2.15节的情况下，根据上述第五条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他担保人的付款作出适当调整，以保留对本条第9.04款中上述其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，公司或任何附属公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议或公司或任何附属公司与任何对冲银行之间的任何掉期合同所产生的义务，如代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到担保方指定通知，连同代理人可能要求的证明文件，则应排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应通过该通知被视为已承认并接受根据第X条条款为其本身及其附属公司指定的代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

 

104

第十条

代理人

10.01任命和授权。

（a）任命。各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和发行银行在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，借款人和任何保证人均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）抵押代理人。该代理人还应作为贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和发行银行在此不可撤销地指定并授权该代理人作为该贷款人和发行银行的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，代理人作为“担保代理人”以及代理人根据第10.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第十条和XI的所有规定（包括第10.13和11.04条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

10.02作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受公司、借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与公司、借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

10.03开脱罪责的规定。

（a）代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

 

105

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由代理人按多数贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示须行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人或开证银行披露以任何身份传达给或由代理人、任何安排人或其任何关联方管有的与任何借款人、担保人或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但本协议中明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

（b）代理人或其任何关联方均不对代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或在此或由此（i）经多数贷款人同意或在多数贷款人要求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或在该代理人善意认为必要的情况下）所设想的交易承担责任，在第9.02及11.01条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。除非且直至借款人、公司、贷款人或开证银行向代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

（c）代理人或其任何关联方均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第五条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

10.04代理人信赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并应在依赖时得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且在依赖该陈述时应得到充分保护，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或签发信用证的任何条件的遵守，即其条款必须得到满足，以使贷款人或开证银行满意时，代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。代理人可咨询法律顾问（可能是公司或借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

 

106

10.05职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

10.06代理辞职。

（a）代理人可随时向贷款人、开证银行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及开证行，委任一名符合上述资格的继任人；但如该代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（i）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如属代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有的任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该等抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）由以下人士提供的所有付款、通讯及决定，改为由各贷款人和开证行直接向或通过代理人作出，直至多数贷款人按本条第10.06款的上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按照本条第10.06条的上述规定从中解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04和11.05条的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退任代理人担任代理人期间和（b）在该退任或撤职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于，（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何债务持有人持有任何担保证券，以及（2）就与将代理转让给任何继承代理人有关而采取的任何行动。

 

107

（b）美国银行依据本条第10.06条辞去代理职务，亦构成其辞去开证银行和周转线银行的职务。继任人根据本协议获委任为代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任开证行及周转银行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任开证行及周转银行应解除其各自在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任开证行应签发信用证以取代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。

10.07不依赖代理、安排人和其他贷款人。各贷款人及开证行均明确承认，该代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且该代理人或任何安排人此后采取的任何作为，包括对借款人、任何担保人或其任何关联人的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成该代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或开证行作出的任何陈述或保证，包括代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及开证银行向代理人及各安排人声明，其已独立及不依赖代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，自行对公司及其附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及开证银行亦承认，其将独立及不依赖代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务，借款人和保证人的前景、经营、财产、财务等情况和资信情况。每一贷款人和开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为贷款人或开证行订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和开证行同意不主张违反前述规定的债权。每一贷款人和开证行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或开证行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

10.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或任何共同银团代理或共同单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的代理、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类出借人均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有受托关系。每个贷款人特此就相关贷款人以其各自作为安排人、联合银团代理人或联合文件代理人的身份（如适用）作出与第10.07节中对代理人所作的相同的确认。

 

108

10.09预扣税。

（a）如果任何贷款人通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E要求根据美国税收协定免除或减少预扣税，而该贷款人出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分义务转让给该贷款人，则该贷款人同意将其不再是该借款人对该贷款人的义务的受益所有人的百分比金额通知代理人。在该百分比金额范围内，代理将视此类贷款人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E不再有效。

（b）如果任何贷款人通过向代理人提交IRS表格W-8ECI申请豁免美国预扣税，向该贷款人出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分义务转让给该贷款人，该贷款人同意承担遵守《守则》第1441和1442条规定的预扣税要求的唯一责任。

（c）如任何贷款人有权获得适用的预扣税的减少，代理人可从向该贷款人支付的任何利息中预扣相当于考虑到该减少后适用的预扣税的金额。但是，如果本条第10.09条（a）款所要求的表格或其他文件没有交付给代理人，则代理人可以从未提供此类表格或其他文件的贷款人的任何利息付款中扣留相当于《守则》第1441和1442条规定的适用预扣税款的金额，而不会减少。

（d）如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当地执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况的变化通知代理人，或由于任何其他原因），该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向代理人全额赔偿，由代理人作为税款或其他方式，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据本第10.09条应付给代理人的金额征收的任何税款，以及所有成本和费用（包括律师费用）。出借人根据本条第10.09款承担的义务应在所有义务的支付和代理人的辞职或更换后继续有效。

10.10代理人可提出债权证明；信用招标。

（a）如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行及代理人的申索（包括就贷款人、开证行及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，第2.10、2.11（c）、3.03、3.04、10.13及11.04条）所容许的开证银行及代理人在该司法程序中；及

 

109

（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向该代理人支付该等款项，并在该代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，向该代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.10、2.11（c）、10.13和11.04条应支付给代理人的任何其他款项。

（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或开证行的义务或权利，以授权代理人就任何贷款人或开证行的债权或在任何该等程序中投票。

（c）贷款人在此不可撤销地授权代理人，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分的担保物（i），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方受其约束的任何其他法域的任何类似债务人救济法律，（ii）在代理人根据法律要求（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动还是其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，这些义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（a）应授权代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但该代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由多数贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第11.01节所载的对多数贷款人行动的限制），以及（c）如果转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何债务持有人或任何收购工具采取任何进一步行动。

 

110

10.11抵押和担保事项。

（a）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和发行银行不可撤销地授权代理人，由其选择并酌情决定，

（i）解除代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的，（iii）构成除外财产的任何留置权，或（iv）如多数贷款人按照第11.01条以书面批准、授权或批准；

（ii）将代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第8.01（j）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（iii）如任何担保人因根据本协议许可的交易而不再是附属公司或成为非担保人附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务。

（b）根据代理人在任何时候提出的请求，多数贷款人将书面确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第10.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第10.11条规定的每一种情况下，代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第10.11条的条款解除该担保人在担保下的义务。

（c）代理人无须负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证明，亦无须就未能监察或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担法律责任。

10.12现金管理协议和互换合同。除本协议或任何抵押文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得第9.04条规定、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，除本协议明确规定的范围外，除非代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关此类义务的担保方指定通知，以及代理人可能要求的证明文件，否则不得要求代理人核实现金管理协议和掉期合同项下产生的债务的支付情况或已就此作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求代理核实现金管理协议和掉期合同项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

 

111

10.13贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）、开证行或任何代理相关方支付其根据第11.04或11.05条规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、开证行或该代理相关方（视情况而定）支付该等未支付款项的该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未获偿付的费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）由代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向开证行或就该等身份向代表该代理人（或任何该等分代理人）或开证行行事的任何代理相关方招致或主张。贷款人根据本条第10.13款承担的义务受第2.13（b）节规定的约束。

10.14 ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而非为免生疑问，为借款人或任何担保人的利益，或为借款人或任何担保人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该等承诺和本协议满足了该等贷款人第I部（a）小节的要求，或

 

112

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何担保人或为其利益，该代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

10.15追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向代理人偿还该贷款方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款方。

第一条XI

杂项

11.01修订及豁免。本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人、公司或任何其他担保人不同意任何背离，均不具有效力，除非多数贷款人与借款人、公司或适用的担保人（视情况而定）以书面签署并经代理人承认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是，该等修订、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第9.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（依据第2.07条除外），而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

 

113

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二条但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但条件是，只有多数贷款人的同意才有必要（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），前提是该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用；

（d）更改第2.14条的方式将改变按比例分摊所需付款或第9.04条的方式将改变按比例分摊所需付款的顺序或按比例分摊，在每种情况下均未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（e）更改本条第11.01条的任何条文或“多数贷款人”或“多数循环贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（f）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或基本上全部担保物，但依据在截止日期生效的第10.10条准许解除任何担保物的情况除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的代理人作出）；

（g）解除公司根据贷款文件所承担的义务，或在未经每名贷款人书面同意的情况下解除担保的全部或实质上全部价值，但就担保而言，在根据于截止日期生效的第10.10条准许解除任何担保人的情况下（在此情况下，该解除可由代理人单独行事）除外；

（h）在终止总循环贷款承诺之前，未经多数循环贷款人书面同意，更改、放弃或同意偏离第5.02条就循环贷款下的任何信贷展期所列的任何条件；

（i）将对任何其他债务或其他义务的义务或担保担保债务的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之下，或订立任何具有从属效力的修订、放弃或同意，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由开证行在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响开证行在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线银行在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响周转线银行在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并由代理人在上述规定的出借人之外签署，影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）BAS费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式进行修改，或放弃其项下的权利或特权；（v）代理人有权不时作出符合规定的更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的更改的修改将在无

 

114

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何进一步行动或同意（条件是，就所实施的任何该等修订而言，代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等一致更改的该等修订寄发予借款人及贷款人）；（vi）任何修订，对本协议的放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条第11.01条将被要求同意的每个受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比来实现如果这类贷款人是目前本协议项下的唯一一类贷款人；（vii）本协议或任何其他贷款文件可按第4.05节的规定进行修订，包括为了实施任何后续利率和/或任何一致的变更。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或在一项融资项下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意的情况下，均可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人、或根据一项融资的所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管有本协议的任何相反规定，代理人和借款人仍可对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，且该修订应在无需该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（i）该修订，修改或补充不会对任何贷款人在任何重大方面的权利产生不利影响，并且（ii）贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内不得收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对该修改。

尽管有任何相反的规定，就根据本条第11.01条以其他方式批准的任何修订、修订及重述或其他修改而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、修订及重述或其他修改时，只要该贷款人收到由其作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向公司、借款人、代理人、开证行或周转线银行，向附表11.02为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

 

115

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知）所指明的地址、电传复印机或传真号码、电子邮件地址或电话号码，以便交付可能载有与公司或任何附属公司有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以电传复印机或传真方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向代理人、贷款人、周转银行和开证银行发出的通知和其他通信，可以依据电子通信协议（或代理人自行决定批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、周转银行或开证银行发出的通知，前提是该贷款人、周转银行或开证银行（如适用），已通知代理人无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。代理人、周转银行、开证银行或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理人相关方不对公司材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对公司材料中的错误或遗漏明确免责。与公司材料或平台相关的任何代理相关方均不得作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或任何与代理人有关的当事人均不得就借款人、公司或代理人通过互联网传送公司材料所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（不论是侵权、合同或其他方面）对借款人、公司、任何贷款人、开证银行或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用为

 

116

由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该代理关联方的重大过失或故意不当行为造成的；但条件是，在任何情况下，任何代理关联方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、公司、任何贷款人、开证银行或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。本公司、借款人、代理人、开证行和周转线银行各自可通过通知其他各方的方式，变更本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印机或电话号码和电子邮件地址。其他出借人可通过向公司、借款人、代理人、开证银行和周转线银行发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或电话号码以及本协议项下通知和其他通信的电子邮件地址。

（e）代理人、发行银行和贷款人的依赖。代理人、开证银行及贷款人有权依据声称由借款人或公司发出或代表其发出的任何通知（包括借款的电话通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该等通知不同）。借款人须向获弥偿方赔偿因该人依赖声称由借款人或公司发出或代表借款人或公司发出的每项通知而引致的一切损失、成本、开支及法律责任。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他电话通信，均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。代理人或任何贷款人未行使或未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人和担保人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该代理人根据第9.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）开证银行或周转银行根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.10条（以第2.14条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在与借款人或任何担保人有关的破产程序未决期间，不得自行提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任代理人，则（i）除紧接前一但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，除第2.14条另有规定外，多数贷款人应享有根据第9.02和（ii）条以其他方式赋予该代理人的权利，任何贷款人可在多数贷款人同意下，根据多数贷款人的授权，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

 

117

11.04成本费用。借款人应支付（a）代理人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否完成）而发生的一切合理的自付费用（包括为代理人支付的律师的合理费用、收费和支出），（b）开证银行因发行而发生的一切合理的自付费用，修订、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（c）代理人、任何贷款人或开证银行在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条11.04下的权利）或（ii）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利方面发生的所有自付费用（包括代理人、任何贷款人或开证银行的任何律师的费用、收费和付款），包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

11.05借款人赔偿；放弃连带损害赔偿。

（a）无论特此设想的交易是否完成，借款人均应就任何可能在任何时间（包括在偿还贷款、信用证终止和终止后的任何时间，包括在偿还贷款、信用证终止和终止后的任何时间，任何第三方或借款人或其任何关联公司以与（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付有关或因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务或在本协议项下各自承担的义务或由此产生的任何方式对任何该等人施加、招致或主张，本协议或由此设想的交易的完成（包括受偿方依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信），或在仅涉及代理人（及其任何子代理人）和代理人相关当事人的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第4.01节所述任何事项有关的），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括如就有关要求而呈交的单据并不严格遵守该信用证的条款，则开证银行拒绝根据该信用证履行付款要求），（iii）公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方、借款人或任何担保人提出，亦不论任何获弥偿方是否为其一方；但就任何获弥偿方而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿方的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人因恶意违反该受偿方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

 

118

（b）在适用法律允许的最大范围内，借款人和公司均不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）向任何受赔偿方主张并在此各自放弃任何索赔。上述（a）条所指的任何受弥偿方均不对因非预期接收方使用该受弥偿方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而产生的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受弥偿方的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（c）本条第11.05条中的协议以及第10.13条和第11.02（e）条的赔偿条款在代理人、开证银行和周转银行辞职、更换任何贷款人、终止承诺、全额支付义务和终止本协议后仍有效。

11.06搁置付款。凡借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人作出的任何付款，或该代理人、开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就任何破产程序或其他情况而言，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向代理人支付其按比例从该代理人如此追回或由该代理人偿还的任何款项的份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下贷款人和开证行的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

11.07继任者和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人和公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（a）根据第11.08（a）节的规定转让给合格的受让人，（b）根据第11.08（c）条的规定以参与的方式，或（c）以受第11.08（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为在第11.08（c）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿方）根据本协议或因本协议而授予的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

119

11.08出借人转让；参与；登记。

（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本第11.08条而言，参与信用证义务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时根据该融资项下欠该公司的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条第11.08条（a）（i）（a）款未述及的任何情况下，适用融资项下的承诺（为此目的包括根据该融资项下的未偿还贷款）的总额，或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人在适用融资项下的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予代理人之日确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一名代理人，而且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，同时转让给多个合格受让人，所有这些人都是彼此的附属公司，以及来自多个贷款人的同时转让，所有这些人都是彼此的附属公司，转让给单一合格受让人（或多个合格受让人，所有这些都是彼此的附属公司）将被视为一项单一的转让，以确定是否已达到此类最低金额。

（二）比例数额。每项部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让贷款或所转让承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（a）适用于与周转额度银行就周转额度贷款所享有的权利和义务有关的权利，或（b）禁止任何贷款人在循环贷款和定期贷款之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第11.08条（a）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件，且在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人的方式反对；

 

120

（b）有关（i）任何未获资助的定期贷款承诺或任何循环贷款承诺的转让，如该转让是向并非就适用融资、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得代理人的同意（该同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）就循环贷款进行的任何转让须取得开证行的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（d）就循环贷款作出的任何转让，须取得周转线路银行的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士的任何人，或（c）向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（六）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人根据本协议欠代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（a）（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

 

121

在代理人根据本条第11.08条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.01、4.03、4.04、11.04和11.05条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（a）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第11.08条（c）款出售参与该等权利和义务。

（b）登记。代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在代理人的支付办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（c）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人，贷款人和发行银行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.10条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.14条的约束，如同其是贷款人一样。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.13条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经该贷款人同意，该贷款人不

 

122

参与者，同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条第11.08条（d）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第4.01、4.03及4.04条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条第11.08条（a）款以转让方式取得其权益一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（d）对参与者权利的限制。根据第4.01或4.03条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第4.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第4.01（e）条，就好像它是放款人一样。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）[保留]。

（g）转让后辞去发行银行或周转线银行的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）条转让其所有承诺和贷款，美国银行可以（i）在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去开证银行和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后辞去周转银行。如发生任何此类辞去开证行或周转线银行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行或周转线银行；但借款人未能指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去开证行或周转线银行（视情况而定）的职务。美国银行如辞去开证行职务，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人提供循环贷款，即基准利率贷款或基金风险参与

 

123

根据第3.03（c）节）。如果美国银行辞去周转额度银行的职务，它应保留本协议规定的周转额度银行就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.03（b）（iv）节要求贷款人提供作为基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的循环贷款的权利。

（h）不合格的贷款人。

（i）任何转让，或在DQ清单已为所有贷款人张贴的范围内，不得转让予任何在适用的贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的人，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与该人（除非借款人已书面同意本条第11.08条另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人，该受让人或参与人不得追溯视为不合格贷款人。任何违反本条款（h）（i）的行为不应无效，但应适用本条款（h）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何不合格贷款人作出任何转让，借款人可在向适用的不合格贷款人及代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人就该循环贷款承诺欠该不合格贷款人的所有债务，（b）如不合格贷款人持有的未偿还定期贷款，通过支付（1）其本金金额和（2）该不合格贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格贷款人无追索权地转让和转授其所有利息（根据并在遵守本条11.08所载限制的情况下），根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的权利和义务，该受让人须按（1）其本金金额及（2）该不合资格贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者承担该等义务；但（x）借款人须已向该代理人支付第11.08（a）条规定的转让费（如有的话），（y）该等转让并不与法律规定相抵触，而（z）如属（b）条的情况，借款人不得将任何贷款的收益用于预付不符合资格的贷款人所持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（1）接收借款人、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加由贷款人和代理人出席的会议，或（3）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或财务顾问向代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（1）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每

 

124

被取消资格的贷款人将被视为与非被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例的同意，并且（2）为根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票，本协议的每个被取消资格的贷款方在此同意（i）不对该重组计划进行投票，（ii）如果该被取消资格的贷款人确实对该重组计划进行投票，尽管有上述第（i）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划和（III）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（II）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）代理人有权，且借款人在此明确授权代理人，（a）将借款人提供的不合格贷款人名单（统称“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台中指定为“公方”贷款人的那部分或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

11.09某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。代理、贷款人和开证行各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本条第11.09条基本相同的条款的协议的前提下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，（b）根据第2.17节被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（c）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（vii）在保密的基础上向（a）与对公司或其子公司进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（b）该代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者、开证银行和/或周转银行向贷款人交付公司材料或通知，（viii）就根据本协议提供的信贷便利而向（a）CUSIP服务局或任何类似机构申请、签发、公布和监测CUSIP号或其他市场标识符，或（ix）经借款人同意，或在此类信息（a）公开可用的范围内，但不是由于违反本第11.09条，（b）在非保密基础上从借款人以外的来源向代理人、任何贷款人、开证银行或其任何关联公司提供，或（c）由合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反条款

 

125

第11.09条。就本第11.09条而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人或开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果是在截止日期之后从公司或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第11.09条的规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本条例并无禁止任何个人在不通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

（b）非公开信息。代理、贷款人和发行银行各自承认（i）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）新闻稿。借款人、担保人及其关联公司同意，未经代理人事先书面同意，未来不会使用代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅在此范围内）借款人、该担保人或该关联公司根据法律要求这样做，然后，无论如何借款人，该担保人或该关联公司将在发布该新闻稿或其他公开披露之前咨询该人员。

（d）习惯性广告材料。借款人和担保人同意代理人或任何贷款人使用借款人和担保人的名称、产品照片、标识或商标发布与特此设想的交易有关的惯常广告材料。

11.10抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如存在违约事件或贷款已被加速发放，兹授权各贷款人、开证银行及其各自的关联公司在任何时间和不时地在不事先通知借款人的情况下，在借款人在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知的情况下，在任何时间抵消和适用由其持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），及该等贷款人、开证银行或任何该等附属公司在任何时间所欠或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务，以应付该等贷款人、开证银行或任何该等附属公司目前或以后存在的任何及所有债务，不论该代理人是否，该等贷款人或开证行应已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该等贷款人或开证行的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以供在

 

126

根据第2.16条的规定，并且在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并且（y）违约贷款人应立即向代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行银行及其各自的附属机构根据本条第11.10款享有的权利，是这些贷款人、发行银行或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知借款人和代理人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.11通知地址、贷款办公室等。各贷款人应将应向贷款人发出通知的地址、电传复印机或电话号码或电子邮件地址、任何贷款办事处的地址、根据本协议将向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更，以书面通知代理人。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的公司材料。

11.12电子执行；电子记录；对应件。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一担保人、代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第11.12款下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款方当事人可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非代理人、开证银行或周转银行根据其批准的程序明确同意，否则任何代理人、开证银行或周转银行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，前提是（a）在代理人、开证银行和/或周转银行已同意接受此类电子签名的范围内，代理人和每一贷款方有权依赖据称由或代表借款人、任何担保人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

 

127

任何代理人、开证行或周转线银行均不负责或有义务确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与代理人、开证行或周转线银行依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。代理人、开证行和周转线银行有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人、每一担保人和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人和担保人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.13可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.13款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到《破产法》或其他适用的破产、无力偿债或其他债务人救济法律的限制，由代理人、开证银行或周转银行（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.14没有第三方受益。本协议是为借款人、公司、贷款人、代理人和与代理人有关的各方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益而订立和订立的，其他任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。

11.15管辖法律；管辖权；地点；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款单据及任何基于本协议或任何其他贷款单据（其中明文规定的任何其他贷款单据除外）所产生或与之有关的申索、争议、争议或诉讼因由（不论是合同或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款单据及其所设想和由此产生的交易，均应受管辖，并应由纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的法律原则冲突，这将导致适用另一个法域的法律）。

 

128

（b）提交管辖权。借款人和公司各自不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对代理人、任何出借人、发行银行或上述任何关联方以任何方式就本协议或任何其他贷款单证或在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或发行银行可能不得不在其他情况下针对公司、借款人或其各自财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人和公司各自在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.15条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（e）Metro Purchase Agreement Governing Law。尽管如此，据了解并一致认为，（i）关于Metro目标的“公司材料不利影响”（如Metro购买协议中所定义）定义的解释（以及是否公司材料不利

 

129

对Metro目标的影响已经发生），（ii）确定任何Metro购买协议代表的准确性，以及这种不准确是否导致借款人（或任何借款人的附属公司）消费Metro购买义务的先决条件失败或此类失败赋予借款人权利（考虑到任何通知和C根据Metro购买协议的条款和（iii）确定Metro收购是否已按照Metro购买协议的条款进行消费，在每种情况下均应由特拉华州的法律管辖并按照其法律冲突的适用原则进行解释，而不论否则可能根据其法律冲突的适用原则管辖的法律。

11.16放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.17美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据爱国者法案识别借款人和每个担保人的其他信息。借款人应在代理人或任何贷款人提出请求后立即提供代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

11.18申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由代理人和每个贷款人所依赖，而不论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

 

130

11.19不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人和公司各自承认并同意，并承认其各自的关联公司的理解：（a）（i）代理、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是公司、借款人及其各自的关联公司与代理、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）每名借款人及公司均已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（iii）每名借款人及公司均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）代理人、安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明示同意外，一直没有、不是，且不会担任借款人、公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（ii）代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与借款人利益不同的广泛交易，公司及其附属公司，而代理人或任何安排人均无义务向借款人、公司或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和公司各自特此放弃并解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对代理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.20全部协议。本协议连同其他贷款文件，体现了公司、借款人、贷款人和代理人之间就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同期就本协议及其标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

11.21承认并同意受影响的金融机构的保释。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

 

131

11.22修正和重述。本协议对现有信贷协议进行修订和重述。本协议的每一方均承认并同意，本协议不构成或确立与现有信贷协议或任何贷款文件（定义见现有信贷协议）项下的义务（定义见现有信贷协议）有关的更替。在截止日期未偿还的现有信贷协议项下的所有债务（定义见现有信贷协议），包括未偿还本金、应计利息和应计费用，在所有方面均应继续，并应被视为本协议项下未偿还的债务。

11.23免收断供费用。在紧接截止日期之前作为现有信贷协议一方的每个贷款人特此放弃并同意不要求借款人根据现有信贷协议第4.04节就可归因于本协议的任何损失或费用提出任何索赔，包括第11.22节所设想的交易。

11.24关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注省略]

 

132

作为证明，本合同双方已安排本经修订和重述的信贷协议由其适当和正式授权的高级人员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。

 

借款人：    

CBIZ Operations，INC.，俄亥俄州公司
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
公司：     CBIZ，INC.，特拉华州公司
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
代理商：     Bank of America，N.A.，as Agent
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
贷款人：     Bank of America，N.A.，as issuing bank，swing line bank and a lender
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    PNC银行，美国国家协会
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    摩根大通银行，N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    亨廷顿国家银行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  

 

【经修订及重述信贷协议的签署页】

    美国银行全国协会
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    BMO银行N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    KEYBANK国家协会
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    首都一，全国协会
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    公民银行，N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
   

第五届第三次银行、全国协会
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    道明银行，N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    富国银行，N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  

 

【经修订及重述信贷协议的签署页】

    中国银行股份有限公司，芝加哥分行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    城市国家银行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    宾夕法尼亚州第一国家银行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    雷蒙德詹姆斯银行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    东亚银行股份有限公司纽约分行
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
    中信银行，N.A。
    签名：    
    姓名：  
    职位：  
   

关联银行，N.A。
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【经修订及重述信贷协议的签署页】

    联合银行
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    DIME社区银行
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    东方银行
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    老牌国家银行
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    TRUSTMARK国家银行
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    中国中信银行国际有限公司
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    遗产银行
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    Banco de Sabadell，S.A.，迈阿密分行
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