展览图10.66

本文所述的交换行为符合1933年证券法第3条(a)款第(9)项的规定，该条款经过修订后仍然适用。

交换协议

本交易协议（以下简称“本协议”）于2026年2月10日由Bucktown Capital, LLC（一家位于犹他州的有限责任公司，即“贷款人”）与Smart Powerr Corp.（前称China Recycling Energy Corporation，一家位于内华达州的公司，即“借款人”）共同签署。本协议中未明确定义的术语，其含义参照原始文件中的定义为准。

A. 借款人曾根据2021年4月2日签订的《证券购买协议》，将其持有的某张日期为2021年4月2日的期票以原始本金金额5,250,000.00美元的价格出售给贷款人（该期票即“原始票据”）。该《证券购买协议》以及原始票据及其他相关文件共同构成了“交易文件”。

在遵守本协议条款的前提下，借款方与贷方希望将一份新的本票分割出来，其本金金额为200,000美元（以下简称“分割后的本票”）。同时，贷方还将把原本票的未偿还余额减少相当于分割后本票初始未偿还金额的数额。

C. 借款人与贷款人还希望按照本协议的条款和条件，用分割后的票据换取169,491股公司的普通股，这些股票的每股面值为零点一美元（即“普通股”），而上述169,491股普通股则被称为“交换股份”。

D. 票据交换的过程包括：贷款方交出已分割的票据，以换取根据144条规则免费发行的交换股份。除了交出已分割的票据之外，贷款方在签订本协议过程中不会向借款人提供任何其他形式的补偿或报酬。

E. 贷款方和借款方现在希望按照此处规定的条款和条件，用分割后的票据来换取交换股份。

因此，基于双方均认可的合理且有价值的考虑，各方同意如下条款：

1. 序言与定义。双方均承认并同意，本协议中所述的各项内容都是真实可靠的，属于合同性质的内容。这些内容已被纳入本协议的范畴，成为协议的一部分。

2. 分割。自本文件签署之日起，借款人与贷款人同意将分割后的票据与原始票据分离开来。在原始票据被分割之后，借款人与贷款人仍同意原始票据继续具有完全的效力，但原始票据上的未偿还金额应减去与分割后票据的初始未偿还金额相等的数额。

3. 股票的交付。根据本协议的条款与条件，交易所股票应在2026年2月12日或之前交付给贷款人。关于票据的交换，则发生在自由交易日（具体日期如下所述），此时贷款人以分割后的票据向借款人交付这些票据。在自由交易日当天，分割后的票据将被注销，借款人依据该票据所承担的所有义务也将被视为已履行完毕。以下所述的交付的股票应通过DWAC系统直接存入贷款人的指定经纪账户。根据证券法律法规的规定，借款人同意提供一切必要的协助，以确保上述股票能够在自由交易日之前完成过户手续。所谓“自由交易日”，指的是以下两种情况之一：(a) 交易所股票已经通过贷款人经纪公司的合规部门以及负责该经纪业务的清算公司进行了清算并获得了公开销售的批准；(b) 这些股票以负责贷款人经纪业务的清算公司的名义持有，并已存入该清算公司的账户中，以便为贷款人服务。

4. 交割。本交易的交割事宜，包括向贷款人交付交换股份的过程，将在借款人和贷款人通过电子邮件交换.pdf文档所约定的日期进行。不过，实际的交割应视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC律师事务所内完成。

5. 持有期限、附加条款及法律意见。贷款方与借款方同意，根据1933年证券法修正案中的第144条规定，分割票据和交换股票的持有期限应包括贷款方对原始票据的持有期限，该期限从2021年4月2日开始计算，即原始票据最初发行的日期。借款方承诺在任何文件、声明或情况下不得作出与本条款相悖的承诺。借款方同意采取一切必要措施来发行交换股票，且无需贷款方的任何干预即可发行，前提是已满足相关的持有期限要求。此外，在交易完成之前，贷款方的律师可以自行决定提供以下意见：(a) 根据第144条的规定，交换股票可以在不受数量或销售方式限制的情况下进行转让，也不受当前公开信息要求的约束；(b) 本交易及相关文件符合证券法第3(a)(9)条的要求。借款方声明，在本协议签署之日时，其完全符合第144(i)(2)条所规定的标准和要求。交换股票的发行是为了替代并交换分割票据，而非作为其清偿手段。交换股票不构成分割票据的更换或清偿。借款方承认并理解，本条款中作出的陈述和承诺是贷款方决定完成本交易的重要依据。

6. 借款人的声明、保证与承诺。为了促使贷款人签署本协议，借款人兹声明并承诺如下： (a) 借款人拥有签订本协议的完全权力和权威，能够履行本协议中的所有义务和条款，而这些义务的履行已通过所有必要的程序得到正式批准；(b) 本协议的生效或借款人履行任何义务并不需要获得任何政府机构的同意、批准、登记或通知；(c) 除非本协议中明确规定，否则本协议的条款不得减轻、变更或影响借款人根据原始协议所承担的义务；(d) 交换股票的发行已通过所有必要的公司程序得到批准，这些股票是合法发行的，已全额支付，且无任何税费、留置权、索赔、抵押、限制、义务、担保权益或其他任何形式的负担；(e) 借款人签订本协议并未获得任何形式的报酬，仅以放弃分割票据作为交换条件；(f) 借款人并未采取任何可能导致他人要求支付佣金、中介费或其他类似费用的行动。

7. 出借人的承诺、保证与协议。为了促使借款人签署本协议，出借人自述并承诺如下： (a) 出借人拥有签订本协议的完全权力和权威，能够履行本协议中所规定的所有义务和条款；所有这些权利与义务的履行均已通过所有必要的程序得到正式授权；(b) 本协议的生效以及出借人履行上述义务的必要条件，无需向任何政府机构提交同意书、批准文件或注册手续。

8. 仲裁。通过签署本协议，各方同意遵守作为采购协议附件所包含的仲裁条款内容。对于因本协议或任何交易文件以及双方及其附属公司之间签订的其它协议而引发的任何争议，各方同意将其提交给具有管辖权的仲裁机构进行仲裁处理。

9. 法律适用与争议解决地点。本协议的效力及解释应遵循犹他州的内地法规。所有关于本协议的解释、有效性、执行等相关问题也应由犹他州的地方法律来管辖。无需考虑任何法律选择或法律冲突的相关规定（无论是犹他州的法律还是其他地区的法律），因为这些规定都不会导致适用与犹他州不同的法律。关于确定争议解决地点的相关规定已通过此引用方式纳入本协议中。借款人特此不可撤销地放弃其要求举行陪审团审判的权利，同意不就本协议或与此协议相关的任何争议寻求陪审团裁决。

10. 副本。本协议可以制作多个副本，这些副本具有与所有签署方共同签署同一份文件相同的效力。所有副本应被视为同一份协议的一部分。通过传真或其他电子方式（包括电子邮件）交换本协议的副本即可视为本协议的有效履行，并且可以在所有情况下替代原始协议的使用。通过传真或其他电子方式传送的各方签名，在所有情况下均视为其原始签名。

11. 律师费用。在因执行或解释本协议的条款而进行的仲裁、诉讼或类似程序中，胜诉方有权获得所有与仲裁、诉讼和/或争议相关的律师费用及开支的赔偿，这些费用无需根据各方的索赔或抗辩进行削减或分配。本条款不得限制或削弱仲裁员或法院对出于恶意或不正当目的而产生的律师费用进行赔偿的权力。

12. 不得依赖任何承诺或保证。各方承认并同意，除了本协议及交易文件中明确规定的内容外，另一方或其任何官员、董事、成员、经理、股权持有者、代表或代理人均无需向本协议各方或其任何代理人、代表、官员、董事或员工作出任何承诺或保证。因此，在决定执行本协议所涉及的交易时，协议各方并不依赖于另一方或其任何官员、董事、成员、经理、股权持有者、代理人或代表的任何承诺、保证、条款或承诺。

13. 可分割性。如果本协议的任何部分被认定为违反了任何法律，那么该部分应予以修改，以在法律法规允许的范围内实现各方当事人的目标；而协议的其他部分仍然具有完全的效力和约束力。

14. 完整协议。本协议、交易文件以及本文中提到的所有其他文件，均取代借款人、贷款人、其附属公司及其代表人士之间在本文所述事项上达成的所有先前口头或书面协议。本协议及本文中提到的各项文件，构成了各方对于本文所述事项的完整约定。除非本文或相关文件中另有明确说明，否则贷款人和借款人均不对这些事项作出任何承诺、保证或声明。

15. 修改条款。本协议的修改、变更或补充必须得到各方当事人的书面同意才能实施。除非以书面形式得到对方当事人的同意，否则任何协议条款都不得被放弃。

16. 继任者及受让人。本协议对各方及其各自的继任者或受让人具有约束力，并应造福于他们。贷款方可以将本协议或其中任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。但双方必须在得到对方事先书面同意的情况下才能转让本协议或其中的任何义务。

17. 持续的有效性；各文件之间的冲突。除非本协议另有约定，原始票据及其他交易文件仍应完全有效，并依据其原有条款和规定予以执行。除非借贷双方完全签署并交付本协议，否则该协议无效且不具有约束力。如果本协议的条款与其他任何文件存在冲突，应以本协议的条款为准。

18. 时间的重要性：本协议的每一项条款都至关重要，时间因素在其中也起着决定性的作用。

19. 通知事宜。除非本条款中另有特别规定，否则所有需要向借款人或贷款人发出的通知、要求或请求，均应按照《购买协议》中的“通知事项”部分所列方式进行传递。

20. 进一步的保证。双方应实施所有此类进一步的行为和措施，并促使他人也执行这些行为和措施。此外，双方还应签署并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以满足对方的需求，从而实现本协议的意图，达成本协议所期望的交易成果。

[页面剩余部分被故意留空]

鉴于上述内容，下列签名者于上述指定日期签署了本协议。

[签署页，用于签署交换协议]