附件 2.1

证券说明

截至2025年12月31日，NANO-X IMAGING LTD拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券：我们的普通股。此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指NANO-X IMAGING LTD.，而不是其任何子公司。以下描述可能并不包含对贵公司重要的所有信息，因此，我们向您推荐我们经修订和重述的公司章程（我们的“章程”），其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为本年度报告20-F表格的附件。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是515942076。我们在修订和重申的公司章程中提出的宗旨是从事任何合法活动。

股本

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.01新谢克尔。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

股份转让

我们缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

责任限制

各股东对公司义务的责任限于该股东所持股份发行的代价欠公司的未付款项（如有）。如公司在任何时候发行无面值的股份，股东的责任限于支付股东根据该发行的条件应就每一股份向公司支付而未向公司支付的金额。

选举董事

我们的普通股没有选举董事的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举我们的董事（外部董事（根据以色列公司法，5759 – 1999（“公司法”）的定义），以当选为限）。

根据我们的章程，我们董事会的董事人数必须不少于五名，且不超过十名（在每种情况下包括至少两名外部董事，如《公司法》所定义，以任命为限）。在符合上述规定的情况下，董事人数应不时由当时在任的董事过半数决定；但任何有关董事人数减少的决定均不得缩短任何在任董事的任期。

委任董事所需的表决为简单多数票（外部董事除外，以当选为限）。此外，根据我们的章程，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺（无论这种空缺是由于一名董事不再任职，还是由于任职的董事人数少于我们章程规定的最大人数），但在任何时候，董事总数不得超过十名。我们的章程规定，由我们的董事会委任以填补任何空缺的董事的任期将是其职位已出缺的董事的剩余任期，或如因任职的董事人数少于章程所述的最高人数而出现空缺，董事会应在委任时根据章程规定确定增聘董事所应分配的类别。此外，根据我们的章程，我们的董事（外部董事除外，在当选的范围内）被分为三个等级，任期交错三年，在每一次年度股东大会上，只有一个等级的董事任期将届满。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的1/3组成（外部董事除外，以当选为限）。

股息及清算权

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会进行现金分红。

我们可以宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法律允许仅从留存收益或最近两个会计年度的收益（以较高者为准）中分配股息，前提是不存在支付股息将阻止公司履行其现有和可预见的到期义务的合理担忧。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们必须寻求法院批准才能分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，则法院可能会批准我们的请求；然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果提议的分配是以股权回购的形式，则不需要法院批准，前提是我们将提议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果在30天内这类债权人没有提出异议，那么我们可能会在没有获得法院批准的情况下进行回购。我们的章程规定，股息将由我们的董事会酌情决定并经其决议后支付，但须遵守

公司法的规定。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的责任和根据适用法律到期的其他付款后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股份的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但属于某些国家的股东除外，这些国家已经或被认为与以色列处于战争状态。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，必须在不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有股东大会在我们经修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）任何两名或两名以上董事或四分之一或四成以上董事会成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开特别股东大会，合计持有（a）5%或以上我们已发行在外股份及1%或以上我们已发行在外投票权或（b）5%或以上我们已发行在外投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，与董事的任免有关的事项只能由一名或多名持有至少5%表决权的股东在股东大会上提出请求。我们的文章包含有关提交股东大会股东提案的程序准则和披露项目。

在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东，为董事会决定日期的在册股东，该日期可能在会议召开前四天至六十天之间。

根据《公司法》，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们的章程，我们必须在会议召开前不少于21天向我们的登记股东发出通知。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，或根据适用法律另有规定，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据《公司法》，公众公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。根据公司法，每当我们不能以法律或我们的公司章程规定的方式召开或进行股东大会时，法院可应我们、股东或董事的请求，命令我们以法院认为适当的方式召开和进行股东大会。

投票权

我们所有的普通股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。

法定人数要求

根据我们的章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在任何股东大会上，我们将遵循我们章程中规定的股东大会的法定人数要求，而不是根据《纳斯达克市场规则》的要求达到已发行股本的三分之一。根据我们的章程，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自或通过代理人（包括通过投票契据）出席并持有股份的股东，合计授予公司至少25%的投票权。因未达到法定人数而休会的会议一般会在同一时间和地点延期至下一星期的同一天，或在会议通知中如此指明的情况下延期至我们的董事会所指明的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何人数的亲自出席或委托代理人出席的股东均构成合法法定人数。

投票要求

我们的章程规定，除非《公司法》或我们的章程另有规定，否则我们的股东的所有决议都需要简单多数票。根据我们的章程，有关我们的董事组成或选举程序的任何变更以及一名董事被免职的章程修订将需要至少三分之二的特别股东亲自或通过代理人在会议上代表的投票权并就此进行投票。根据《公司法》，除其他外，（i）批准与控股股东的特别交易和（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）中的每一项都需要特别批准，并且与我们的高级职员和董事的薪酬有关的某些交易、薪酬政策的批准和延期以及与此相关的某些偏差都需要进一步批准。根据我们的章程，任何类别我们股份持有人的权利和特权的任何变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的普通多数票之外，还需要在如此受影响的类别的单独会议上获得简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中规定）。简单多数投票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划的决议，该决议管辖公司的债务清偿和重组，这需要亲自、通过代理人或通过投票契据以及对决议进行投票获得出席会议的75%表决权持有人的批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、我们经修订和重述的公司章程、我们的年度经审计财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处处长或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，任何股东指明其请求的目的，可以要求审查与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意提出的，或者如果这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝这一请求。

集体权利的修改

根据《公司法》和我们的章程，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清算权和分红权，可以通过在单独的类别会议上出席该类别股份的多数股东通过决议进行修订，或者按照我们章程中规定的该类别股份所附带的权利进行修订，此外还可以作为单一类别共同投票的所有类别有表决权股份的普通多数票。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。希望收购以色列公众公司股份并因此持有目标公司超过90%的投票权或已发行和流通股本的人，根据《公司法》要求向公司所有股东提出要约收购，以购买公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类别股份超过90%的投票权或已发行和流通股本的人，必须向持有相关类别股份的所有股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的比例低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约购买的全部股份将依法转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则也将接受要约收购。在成功完成此类全面要约收购后，在此类要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。

若未按照上述备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权或已发行流通股本90%以上或适用类别的公司股份。

特别招标。《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或以上表决权的持有人（某些例外情况除外），则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，如果收购人由于收购而成为公司45%以上表决权的持有人，则必须以特别要约方式收购公众公司的股份，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则除某些例外情况外。特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买代表公司已发行股份所附投票权的5%以上的股份，无论股东提出多少股份。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权且（ii）接受要约的股东提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人及其控股股东、持有公司25%或以上表决权的人或与接受要约有个人利害关系的任何人或任何其他代其行事的人，包括该人控制下的亲属和实体）。如果特别要约收购被接受，则（i）未回应或曾反对要约的股东可在设定接受要约的最后日期的四天内接受要约，并自要约提出的第一天起视为已接受要约，（ii）买方或控制其的任何个人或实体或与买方或该等控制人或实体共同控制下的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，且自要约发出之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在首次特别要约中承诺实施该要约或合并。

如上所述，违反《公司法》下的要约收购规则购买的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

合并。公司法允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则以各方股份的多数票进行，就目标公司而言，其每一类股份的多数票在股东大会上对拟议的合并进行投票。根据《公司法》，合并公司的董事会须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，这种确定考虑到了合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每个合并公司必须向其有担保债权人交付合并提议，并将合并提议及其内容告知其无担保债权人。

为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并另一方以外的其他方所持有的出席股东大会所代表股份的多数票，或持有（或视情况而定）25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何人（或一致行动人团体）对合并投反对票，则合并将不被视为获得批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价。经提议合并的任何一方的债权人请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致存续公司将无法履行合并实体的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。此外，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天后，且自每一方股东批准合并之日起至少30天后，否则不得完成合并。以色列税法对待一些收购，例如以色列公司与外国公司之间的股份交换，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会规定，将其普通股交换为另一家公司股份的股东在出售这种股份换股所获得的股份之前须纳税。

以色列法律规定的反收购措施

公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先权利的股份以及具有优先购买权的股份。目前没有根据我们的条款授权的优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要获得我们在股东大会上代表的已发行和流通股所附的多数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于《公司法》和我们的章程中规定的上述“——投票权”项下的要求。此外，我们有一个分类的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或一组投资者或潜在投资者获得我们董事会控制权的能力，如“第6项”中所披露。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

借款权

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使所有权力，并采取法律或我们经修订和重申的章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

论坛的选择

我们的条款规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》（“联邦论坛条款”）产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。虽然无法保证美国联邦或州法院或以色列法院将遵循特拉华州最高法院的判决，该判决最近认定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效，或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，不能在州法院提起。联邦论坛条款不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔规定了专属的联邦管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意联邦论坛条款。这一规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在他们选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。

建立

我们于2018年12月20日根据以色列国法律成立。我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记人是大陆证券股份转让信托有限公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NNOX”。’