附件 10.15
金库管理协议
本金库管理协议（本“协议”）自2025年8月29日（“生效日期”）起订立，
之间：
- 阿尔法顿资本公司（前身为Portage Biotech Inc.），一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，其主要办公室位于Clarence Thomas Building，P.O. Box 4649，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110（“公司”）；和
- DWF MAaS有限公司，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处位于Intershore Chambers，P.O. Box 4342，Road Town，Tortola，British Virgin Islands（“管理人”）。
公司与管理人以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
简历：
然而，公司已与包括管理人在内的若干买方（“买方”）就出售其普通股订立日期为2025年8月3日的证券购买协议（“证券购买协议”）；
鉴于根据证券购买协议，管理人已同意认购总额为1,500万美元（15,000，000美元）的公司普通股（“管理人认购”）；
然而，根据证券购买协议第4.7节，公司已同意将出售其证券所得款项净额的很大一部分用于建立由TON（开放网络区块链的原生加密货币）组成的公司金库（“TON金库”），并将在新闻稿中公开宣布管理人被任命为其金库管理人；
然而，公司需要专业数字资产管理公司的专门知识来获取和管理TON金库；
然而，管理人从事提供数字资产交易、做市服务的业务并具备管理TON金库所需的专业知识、基础设施和经验；
然而，公司希望委任管理人管理和实施其TON库务战略，而管理人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供此类服务。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，双方同意如下：
第1条：定义
定义。在本协议中，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《证券购买协议》中赋予它们的含义。下列用语具有下列涵义：
“收购期”是指自管理人确认收到国库资金之日起的六十（60）个日历日期间。
“资产管理下”或“AUM”是指管理人根据本协议代表公司持有和管理的TON代币的本金总额。
“审计钱包”是指公司书面指定的数字资产钱包地址，该地址由公司单独控制，目的是根据第6.1节验证AUM。
“机密信息”是指一方向另一方披露的所有非公开信息，包括但不限于本协议条款、商业秘密、专有策略、财务信息、运营细节等。
“生效日期”具有序言中阐述的含义。
“参考价格”是指由信誉良好、双方同意的第三方数据提供商（例如CoinGecko、CoinMarketCap）报告的TON/USD交易对的每日时间加权平均价格（TWAP）。
“许可活动”是指管理人被授权与AUM进行的管理和交易活动范围，仅限于做市、买卖TON代币以及在去中心化或中心化交易所提供流动性。需要明确的是，管理人不能将衍生工具作为其任务的一部分。
“本金代币金额”是指代表公司资金的TON代币的最终数量，计算方式为：（i）根据第3.1节作为初始资金的一部分转让给管理人的任何TON代币，以及（ii）管理人在收购期间使用资金的稳定币部分获得的TON代币总数。
“证券购买协议”具有陈述中所述的含义。
“术语”具有第5.1节中规定的含义。
“TON”是指开放网络区块链的原生加密货币。
“Treasury Funding”是指3.1节中描述的指定用于TON Treasury的资金，该资金应由以美元计价的稳定币和/或TON代币的组合组成。
“产量”具有第4.1节中阐述的含义。
第2条：任命和服务范围
2.1.预约。公司特此任命经理为金库经理，负责在任期内收购和管理其TON金库，经理特此接受该任命。
2.2.服务范围。管理人应为公司提供以下服务（“服务”）：
（a）资产收购：管理人在收到国库资金后，应根据第3条规定的授权，利用商业上合理的努力在公开市场上购买TON。
（b）资金管理：管理人应积极管理AUM，参与允许的活动，目的是为吨代币提供市场流动性并产生回报。
（c）托管和安全保管：管理人应使用机构级托管解决方案持有和保护AUM，其中可能包括合格的第三方托管机构、集中式加密货币交易所、多方计算（MPC）钱包以及旨在保护数字资产的其他行业标准安全协议。作为审计的一部分，管理人将每年提供一份安全策略手册和文件，以验证这些保障措施。
（d）报告：管理人应向公司提供第6.1节详述的定期报告。
（e）审计和验证支持：管理人应配合公司的审计和验证请求，详见第6.1节。
第三条：资金和资产收购
3.1.国库资金。（a）初始资金和净额结算。在证券购买协议所设想的交易完成后，公司应立即安排从结束收益中直接向管理人交付2500万美元（25,000，000美元）的初始国库资金。双方承认，管理人已根据证券购买协议认购1500万美元（15,000，000美元）的公司普通股。因此，直接转让给管理人的平仓收益的实际金额应为1000万美元（10,000，000美元）的美元计价稳定币（例如USDC、USDT），就本协议项下的所有目的而言，应视为管理人收到了2500万美元（25,000，000美元）的国库资金。本次转账应按附件 A中规定的方式，以书面方式向管理人指定的数字钱包地址进行。
（b）额外资金。公司应在生效日期后的两（2）个月内向管理人转移额外的5000万美元（50,000，000美元）国库资金（“额外资金”），每个月转移不少于2500万美元（25,000，000美元）。公司同意，其筹集的所有收益将作为财务资金转移给管理人，直到50,000，000美元的额外资金金额全部满足。额外资金可作为（i）美元计价的稳定币交付，或（ii）此类稳定币和TON代币的组合交付，前提是：（a）TON代币部分的价值，由转让之日的参考价格确定，不得超过2,500万美元（25,000，000美元）；（b）根据本协议交付的所有TON代币应可自由转让，不受任何锁定、归属时间表或其他合同或技术转让限制。
（c）进一步的国库金额。公司同意将其在全额支付额外资金后筹集的任何额外金库金额的一半转让给管理人管理，最高可达本协议下转让总额的总余额2亿2500万美元（225,000，000美元）。
3.2.收购授权。管理人应负责将国库资金的任何稳定币部分转换为TON。本次收购应在收购期内执行。管理人应在收购期内对此类购买的时间、规模和地点拥有充分的酌处权。
第四条：赔偿和利润
4.1.产量。作为提供国库资金的对价，管理人应在公司将总额为一亿五千万美元（150,000，000美元）的余额作为国库资金转移之前，向公司支付相当于每年零百分比（0%）的费用（“收益率”）。一旦公司转移了1亿5000万美元（150,000，000美元）的总余额，收益率应等于每年3.00%（与质押收益率一致），根据相关期间AUM的平均值使用参考价格计算。
（a）计算：应按季度计算并支付拖欠的收益率。
（b）付款：收益应以实物支付，管理人在每个日历季度结束后的十五（15）个工作日内将所需数量的TON代币（或在共同商定的稳定币中的等值）转移到公司指定的钱包中。
4.2.利润留存。双方明确同意，在转移给管理人的国库资金总额达到1亿5000万美元（150,000，000美元）之前，管理人有权保留其通过许可活动管理AUM所产生的所有利润、收益、质押奖励、收益率、费用或任何其他收入（“利润”）的100%（100%）。一旦国库资金总额达到一亿五千万美元（150,000，000美元），管理人将被要求向公司支付此后产生的所有利润的百分之十（10%），并有权保留该等利润的剩余百分之九十（90%）。本协议项下公司的唯一经济利益包括第4.1节所述的收益率及其第4.2节所述利润的有条件的百分之十（10%）份额。
4.3.咨询股。作为根据本协议提供服务的代价，公司将根据证券购买协议于截止日期向管理人发行十六万（160,000）股公司普通股（“顾问股”）。顾问股份须于发行日期起计三（3）年期间内线性归属予管理人。
4.5.管理人的转换期权。管理人有权全权酌情将其根据证券购买协议认购的股份转换为管理下资产的等值TON代币，最高价值为1500万美元（15,000，000美元）。这项权利可在生效日期后十二（12）个月内随时行使。在行使时，将转让给管理人的TON代币数量的计算方法是，将被转换的股份的美元价值除以每TON代币的价格，该价格等于：（i）管理人认购之日的参考价格，或（ii）管理人选择行使此转换选择权之日的参考价格中的较低者。转换时，管理人应交出相应份额，相应数量的TON应从AUM转入管理人的钱包，成为管理人的唯一财产。
第五条：任期和终止
5.1.任期。本协议的初始期限应自公司向管理人转移的资金总额达到一亿五千万美元（150,000，000美元）之日开始，并应持续三（3）年，除非根据本第5条（“期限”）提前终止。
5.2.由公司终止。公司有权通过提前九十（90）天向管理人提供书面通知的方式终止本协议。这项权利受以下条件限制：
（a）公司无权在任期开始后十八（18）个月的日期之前提供该终止通知。
（b）终止通知只有在公司宣布其已明确停止将TON作为库存资产持有的战略之前或同时送达时才有效。
5.3.因故终止。任何一方在发生以下情况时，可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议：
（a）另一方严重违反本协议，在送达有关该违约的书面通知后三十（30）天内仍未得到纠正；
（b）另一方破产、无力偿债、清算或解散。
5.4.终止的效力。本协议终止或到期时：
（a）经办人须计算及协助支付直至终止生效日期为止应付公司的任何最终按比例计息收益率。
（b）在终止日期的十（10）个工作日内，管理人应在结算最终收益率后将本金代币金额全部归还至公司指定的钱包地址。
第6条：审计
6.1.审计和核查。公司应有权，每隔一个日历季度，要求管理人将AUM转移到审计钱包以进行验证。
（a）公司须向经理提供至少十（10）个营业日的有关该要求的事先书面通知。管理人应向公司提供每周做市报告，其中应包含信息，包括吨代币的每月市场交易量和每个周末的吨代币库存。
（b）管理人应在约定日期将AUM转入审计钱包。
（c）公司须有最多三（3）个营业日完成其审核或核实。完成后，公司应立即提供书面指示，要求管理人将AUM退回管理人的托管钱包。
第7条：代表和授权
7.1.相互表示。每一缔约方声明并向另一方保证：
（a）根据其成立法团的司法管辖区的法律，该组织得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉。
（b）拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的全部公司权力和授权。
（c）本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第8条：赔偿和责任限制
8.1.赔偿。管理人同意就管理人的重大过失、故意不当行为、欺诈或重大违反本协议直接引起的任何和所有损失、索赔、损害或责任，对公司及其关联公司、董事、高级职员和员工进行赔偿、辩护并使其免受损害。
8.2.责任限制。公司承认投资和持有TON是投机性的，涉及一定程度的风险。管理人不对公司因市场波动、TON价值下降、协议风险、第三方恶意行为（包括但不限于黑客攻击、安全漏洞或资产被盗）或数字资产市场固有的其他风险而招致的AUM的任何损失、损害或价值减少承担责任，前提是此类损失不是由管理人的重大过失、故意不当行为或欺诈引起。公司不对管理人的利润损失、后果性损害等任何特别惩罚性的惩戒性损害或其他损害承担责任。
第9条：杂项
9.1.保密。每一方同意对所有机密信息严格保密，除非法律、法规（包括SEC披露要求）或法院命令要求，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露。双方承认，本协议将作为公司向委员会提交的文件的证据公开提交。
9.2.管辖法律和管辖权。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。
9.3.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在通过电子邮件送达以下指定地址时视为已妥为发出：
*If to the company：
Portage Biotech Inc.
关注：Andrea Park，CFO，Enzo Villani，CIO
邮箱：Andrea@portageBiotech.com，e @ alphaton.capital
附一份：Hogan Lovells US LLP
*If to the Manager：
DWF MAaS有限公司
关注：安德烈·格拉乔夫
邮箱：ag@dwf-labs.com
附一份至：legal@dwf-labs.com
9.4.全部协议。本协议，包括其附件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有协议、谅解和谈判。
9.5.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或委派其职责。
9.6.独立承包商。经理人与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为创建合伙、合资或雇主-雇员关系。
9.7.不可抗力。任何一方均不对本协议项下的任何履约失败或延迟承担责任，只要所述失败或延迟是由超出该方合理控制范围的事件直接造成的，包括但不限于天灾、战争、恐怖主义、火灾、洪水或相关区块链的灾难性网络级别中断。
9.8.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为原件，但所有这些协议共同构成一份同一文书。
[签名页如下]
作为证明，双方已促使本财务管理协议自生效之日起由其正式授权的代表签署。
AlphaTON Capital Corp（原PORTAGE BIOTECH INC.）
作者：/s/Brittany Kaiser
姓名：Brittany Kaiser
职称：首席执行官
DWF MAAS有限公司
作者：/s/Andrei Grachev
姓名：安德烈·格拉乔夫
标题：授权签字人
展品A
经理指定的钱包地址，用于财政资金