于2025年6月10日向美国证券交易委员会提交
根据经修订的1933年《证券法》。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

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EQV Ventures收购公司。二、二
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

1090中心驱动器
帕克城，犹他州84098
(405) 870-3781
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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杰瑞·西尔维
1090中心驱动器
帕克城，犹他州84098
(405) 870-3781
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

本初步招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年6月10日

初步前景

EQV Ventures Acquisition Corp. II
$350,000,000
35,000，000个单位

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EQV Ventures Acquisition Corp. II是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业以及任何地理区域追求初始业务合并目标。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按本文所述的调整、条款和限制进行。每份整份认股权证将于初始业务合并完成后30日成为可行权。承销商自本招募说明书之日起有45天的选择权购买最多5,250，000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时赎回其全部或部分A类普通股，但须遵守此处描述的限制。我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，并且相关修订由董事实施，我们的公众股份持有人将获得赎回其股份的机会。

我们的保荐人EQV Ventures Sponsor II LLC已同意购买400,000个单位（无论承销商的超额配股权是否全额行使或完全行使），每个此类单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，价格为每单位10.00美元，在与本次发行结束同时发生的私募中。私募单位中包含的每份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股。私募认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天后成为可行权的，如本招股说明书所述，除清算时外，不会到期。私募认股权证都不会被我们赎回。此类营运资金贷款的每股私募配售单位转换价格10.00美元可能会大大低于贷方选择将其营运资金贷款转换为私募配售单位时我们股票的市场价格。同样，在转换营运资金贷款时可发行的私募单位中包含的私募认股权证的11.50美元行使价可能大大低于我们在行使此类私募认股权证时股票的市场价格。因此，此类私募单位发行（以及行使此类单位基础的私人认股权证）可能会导致我们的股份持有人被稀释，特别是在使用无现金行使私人认股权证的情况下。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

我保荐机构（连同其获准受让方）目前拥有10,062，500股B类普通股，其中最多1,312，500股将根据承销商超额配售选择权行使的程度予以没收。B类普通股将在我们的初始业务合并完成时或更早时自动转换为A类普通股，由本文所述的持有人选择。此外，我们的非执行董事提名人目前总共拥有160,000股A类普通股。在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权就董事的选举和罢免进行投票。现任董事也将有能力任命额外董事或在出现临时空缺时任命替代董事。在表决中将公司以延续方式移出开曼群岛至另一司法管辖区（包括但不限于批准

轴承活期存款账户。我们被允许提取在信托账户上赚取的利息，以满足我们的营运资金需求，但每年的限额为1,000，000美元，和/或支付我们的税款，尽管有年度限制，但这种提取只能从利息中提取，而不能从信托账户中持有的本金中提取（“允许的提款”）。此外，在我们的初始业务合并结束时，总承销佣金中的1,000，000美元将以现金支付给承销商。这笔款项与本招股说明书所述的递延承销佣金分开支付。信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们以进行允许的提款和支付高达100,000美元的清算费用（如果有的话），信托账户中持有的资金将在以下情况最早发生时才会从信托账户中释放：（i）我们的初始业务合并完成；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何公众股份（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，或（b）关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定；或（iii）无法在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或我们的董事会可能批准的较早日期。存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的债权的约束，如果有的话，这可能优先于我们公众股东的债权。

自本次发行结束之日起，我们有24个月的时间，或董事会可能批准的更早日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股的持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，但须遵守适用法律。对于我们可能寻求的延期次数或我们可能寻求延期的时间长度没有限制；但是，我们预计完成我们的初始业务合并的时间期限不会超过本次发行结束后的36个月。如果我们决定不延长或无法延长完成我们的初始业务合并的时间期限或未能获得股东批准延长该时间期限，我们的发起人可能会失去其对我们的创始人股份和我们的私募单位的全部投资。

如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束时起，我们将按每股价格赎回我们100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，扣除允许的提款和最多100,000美元用于支付清算费用），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律和本文进一步描述的某些条件。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请让我们的单位在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“EVACU”，在本招股说明书日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期的第52天分别以“EVAC”和“EVACW”的代码在纽约证券交易所开始单独交易，除非承销商允许更早的单独交易并且我们已满足某些条件。

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根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参见第45页开始的“风险因素”。投资者将无权获得通常在第419条空白支票发行中向投资者提供的保护。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）包括每单位0.35美元，或合计12,250，000美元（如承销商的超额配股权全额行使，则合计14,087，500美元），应付给承销商的递延承销佣金。还包括1,000，000美元，无论承销商的超额配股权是否被行使，只有在完成初始业务合并时才支付给承销商。另请参阅“承销”，了解应支付给承销商的补偿和其他价值项目的说明。

此次发行完成后，总计350,000，000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为402,500，000美元）将存入位于美国的信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将在2025年或前后向购买者交付这些单位。

唯一的簿记管理人

BTIG，LLC

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本招股说明书的日期为，2025

目 录

风险因素

在本次发行中出售的股票将投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其允许的受让方将拥有我们已发行普通股的至少20%（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设其未在此次发行中购买任何单位）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人和我们的每位董事和执行官（以及他们各自的允许受让人）同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东的赎回权可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，并可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求订立业务合并协议，该协议要求我们拥有一定数量的现金作为成交条件。如果我们相当大一部分公众股的持有人行使赎回权，我们可能无法满足此类交割条件，因此可能无法进行业务合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们可能不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东就我们的很大一部分普通股行使赎回权的能力，以及在初始业务合并结束时应付的递延承销佣金和其他佣金的金额，可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们订立业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。这些考虑可能会限制我们完成对我们最有吸引力的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付承销商的递延承销佣金金额部分取决于就初始业务合并赎回的股份生效后以信托方式持有的金额。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，以信托方式持有的金额将继续反映我们支付初始业务合并时到期应付的递延承销佣金金额的义务。因此，我们有义务赎回被要求赎回的公众股份，并支付递延承销佣金以及在初始业务合并结束时应支付的其他承销佣金，可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的企业合并时转换B类普通股时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力，如果您选择不赎回，可能会导致您购买我们的A类普通股的大幅稀释。应付承销商的递延承销佣金的金额部分取决于在初始业务合并中赎回的股份生效后以信托方式持有的金额，如果您选择不赎回，这可能会进一步稀释您的投资。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付初始业务合并时到期应付的递延承销佣金金额以及在初始业务合并结束时应支付的其他承销佣金的义务。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您

可能会导致您的投资出现净亏损。请看“—与我们证券所有权相关的风险—我们的保荐机构在我们成立时为创始人股份支付了相对较低的价格，因此，您购买我们的A类普通股将立即经历大幅稀释。”

我们的公众股东对我们的很大一部分普通股行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的普通股。

如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们最初的企业合并不成功的可能性就增加了。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的部分资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的普通股；但是，此时我们的普通股可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去与赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的普通股。

要求我们在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准以延长超过该24个月期限），或董事会可能批准的更早日期，这可能会使潜在目标企业在我们接近解散期限时在谈判业务合并协议时比我们更具影响力，这可能会削弱我们按照将为我们的股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将了解到，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准以延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并协议时获得对我们的杠杆，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。

我们可能无法在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束起，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份，我们的创始人股份可能变得一文不值，我们的认股权证可能到期一文不值。

我们可能无法在本次发行结束后的24个月内（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限）或我们的董事会可能批准的更早日期内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，但须遵守适用法律。

我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及其他事件和不确定性的负面影响，包括战争行为和恐怖袭击，特别是在俄罗斯和乌克兰以及中东，自然灾害或重大传染病爆发。此外，这些事件可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们未在该适用期限内完成初始业务合并，我们将尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额和最多100,000美元用于支付清算费用）除以当时已发行的公众股份的数量，哪个赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守我们根据

开曼群岛法律对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循有关清算信托账户的上述程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能仅获得每股10.00美元，或低于每股10.00美元，我们的创始人股份可能变得一文不值，我们的认股权证可能到期一文不值。此外，围绕金融市场的不确定性以及银行和其他金融机构的生存能力可能会导致市场波动，这可能会影响我们的财务状况和我们完成初步业务合并的能力。请参阅本文中的“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行官、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买公众股或认股权证，这可能会降低我们A类普通股或认股权证的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在适用法律、规则和法规另有许可的情况下，在私下协商交易中或在公开市场上购买公众股份或认股权证。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司在此类交易中购买公众股份或认股权证，则信托账户中的资金将不会用于购买此类股份或认股权证，并且这些人在上述情况下获得的任何此类A类普通股将不会由他们就我们的初始业务合并进行投票。

如果我们的保荐机构、董事、执行官、顾问或其关联机构在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票或认股权证，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此外，任何此类购买股份或认股权证将减少非关联公司持有的股份和公开认股权证的数量，并减少有资格就提交给我们的证券持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类股份或认股权证进行投票的持有人的数量，或者可能影响我们在与目标达成的协议中满足某些惯例成交条件的能力，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有一定数量的现金。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的描述，请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公众“持股量”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持或获得我们的证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。此外，如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从公众股东处购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•为我们的初始业务合并提交的注册声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股份或权利的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司要从公众股东那里购买股票或权利，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格这样做；

•为我们的初始业务合并提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司购买的我们的任何证券将不会被投票赞成批准初始业务合并；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•我们将在当前的8-K表格报告中披露，在我们的股东大会批准初始业务合并之前，以下重要项目：

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司在赎回要约之外购买我们的证券的金额，以及购买价格；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司购买的目的；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司的购买对初始业务合并获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

•出售给我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）的我们的股东的身份，或出售给我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司的我们的股东（例如5%股东）的性质；和

•我们收到赎回请求的证券数量。

如股东未能收到我们就我们的首次业务合并而提出赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守投标其股份的程序，该等股份可能不会被赎回。

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东如不遵守本程序，其股份不得赎回。请参阅“建议业务—业务策略—与要约收购或赎回权有关的投标股份凭证。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，您将失去要求我们赎回您和任何其他被视为与您一致行动或作为“集团”的人所持有的超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意（我们称之为“超额股份”）的情况下就本次发行中出售的股份总数的15%以上或5,250，000股（如果超额配股权被全额行使，则最多6,037，500股）寻求赎回。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法要求我们赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。因此，您将继续持有超额股份，为了处置这些超额股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的普通股，这可能是亏损的。

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到我们无法控制的事件的重大不利影响，例如地缘政治动荡加剧、政治选举结果、大流行病爆发以及债务和股票市场的波动。

我们寻找潜在目标业务的能力以及我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到我们无法控制的事件的重大不利影响。例如，地缘政治动荡，包括战争（如俄乌冲突和中东地区）、恐怖活动和民间或国际敌对行为都在增加。同样，我们无法控制的其他事件，包括政治选举结果、自然灾害、气候相关事件、流行病或健康危机可能不时出现。导致2024年美国总统和国会选举的公共话语以及在2024年美国总统和国会竞选期间提出和辩论的环境和能源问题表明，人们对我们可能寻求业务合并的公司的关注程度有所提高。这种关注可能会导致或多或少的监管审查，具体取决于2024年美国总统和国会选举的结果。任何此类事件都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，对商业（包括对经济活动、旅行和供应链）造成干扰，造成生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场产生不利影响，我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧、第三方融资的市场流动性下降无法以我们可接受的条款获得或根本无法获得。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，包括来自EQV I的竞争，我们可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束时起，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的创始人股份可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司（包括但不限于EQV I）和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会利用此次发行的净收益和出售私募单位来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供权利，要求我们在我们的首次业务合并时连同股东投票或通过要约收购将他们的股份赎回为现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些限制和义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束时起，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的创始人股份可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

如果本次发行的净收益以及在获准提款后出售信托账户中未持有的私募单位不足以让我们至少在未来24个月内运营，或我们的董事会可能批准的更早日期，我们将依赖我们的保荐人或董事和执行官的贷款来为我们的搜索和完成我们的初始业务合并提供资金。如果无法获得此类贷款，我们可能会被迫停止运营并清算信托账户。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，除了允许的提款外，我们最初在信托账户之外只有1,250，000美元可用于满足我们的营运资金需求。我们认为，在本次发行结束时，在允许提款后，我们在信托账户之外的可用资金，将足以让我们至少在未来24个月内运营，或我们的董事会可能批准的更早日期。然而，我们无法向您保证，我们对目标业务的估计是准确的。此外，如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不存放在信托账户或允许提款的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的发起人或其关联公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、其关联公司、我们的董事和执行官或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、董事或执行官或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，由于我们没有足够的可用资金，自本次发行结束时起，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少，我们的创始人股份可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

我们将对我们打算与之合并的目标业务进行尽职调查。但是，我们无法向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者不会在以后出现目标企业和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔，包括针对信托账户成功采取的任何监管行动。虽然，在我们首次公开发行后，我们将寻求让所有材料供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为此目的放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔

我们的公众股东，这些当事人可能不会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下对豁免的可执行性提出质疑的索赔，以便在对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的董事和执行官将考虑公司是否合理地可以使用竞争性替代方案，并且只有在我们的董事和执行官认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的此类第三方达成协议。承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中所持款项的此类债权。

第三方可能在许多情况下拒绝执行豁免，例如聘请第三方顾问，其特定专长或技能被我们的董事和执行官认为优于同意执行豁免的其他顾问，或在我们的董事和执行官无法保留愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束之日起，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后十年内对我们提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据信函协议（其形式作为本招股章程构成部分的登记声明的证据提交），我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们已讨论过与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额（如果低于每股公股10.00美元）中的较低者，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，就利息收入而言，是允许提款的净额。此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果一项已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行预留，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并且我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，截至信托账户清算之日可用于赎回的资金可减至低于每股公共份额10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不强制执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额（如果低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，在利息收入方面，允许提款的净额，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但可能我们的独立董事在行使其商业判断和受

他们的受托责任在任何特定情况下都可以选择不这样做。例如，这类法律诉讼的成本可能被独立董事认为相对于可收回的金额过高。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，那么在清算时信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和执行官的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。然而，我们的高级人员和董事已同意放弃对信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔或对信托账户中的任何款项的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024 SPAC规则”），于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的关于特殊目的收购公司（“SPAC”）的部分拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则对SPAC的首次公开发行和涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易规定了额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于SEC文件中一般使用预测的指导意见，以及何时披露与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的程度。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成的能力，以及与我们的初始业务合并和运营结果相关的成本。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制；和

•对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别并完成一个企业合并，然后长期经营企业合并后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于（i）《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，（ii）符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务或（iii）计息活期存款账户。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。该信托账户旨在作为以下任一情况最早发生的资金的持有场所：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款而适当投标的任何公众股份（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并而赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，或（b）关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定；或（iii）我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或我们的董事会可能批准的较早日期，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

在采纳2024年SPAC规则的新闻稿中，SEC提供的指导意见是，SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个需要个性化分析的事实和情况问题”。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们没有分配资金的额外费用，可能要求我们以其他方式改变我们的运营，并可能阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算和我们的业务清盘。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束之日起，或我们被要求清算，我们的公众股东将失去通过我们的初始业务合并投资于目标业务或业务的机会，包括在此类初始业务合并后合并后公司证券的任何价格增值，并且可能只收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的创始人股票可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。尽管有上述情况，我们仍可被视为或自成立以来的任何时候都是“投资公司”。

为减轻我们可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，我们可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，而改为以现金或计息银行账户形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者为止。因此，在信托账户中的证券清算之后，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会大幅减少，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

我们打算最初将信托账户中的资金存放在（i）期限为185天或更短的美国政府国债，（ii）仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，或（iii）计息活期存款账户。就《投资公司法》而言，美国政府国债被视为“证券”，而现金则不然。如上所述，SEC认定的与确定持有证券的SPAC是否可能被视为《投资公司法》下的“投资公司”相关的因素之一是SPAC的期限。为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可随时就信托账户指示受托人大陆证券转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金或计息银行账户持有信托账户中的所有资金，直至我们完成公司的初始业务合并或清算（以较早者为准）。在这种清算之后，我们收到的信托账户资金的利率可能会大幅下降。然而，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能因允许的提款和本文所述允许的某些其他费用而被释放给我们。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金持有信托账户中的所有资金的决定将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。尽管有上述情况，我们自成立以来的任何时候仍可能被视为或一直是一家“投资公司”。

授予我们的保荐人和承销商注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中的证券的发行和销售同时订立的协议，我们的保荐机构及其许可受让方和承销商及其许可受让方可以要求我们登记创始人股份可转换成的A类普通股、定向增发单位、定向增发股份、定向增发认股权证和定向增发认股权证行使时可发行的A类普通股，在本次发行完成时持有的任何A类普通股，或在我们的初始业务合并和单位（以及相关证券）转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股，或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场交易的注册和可用性可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使我们的初始业务合并更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消在我们的保荐人或其允许的受让方拥有的证券登记时对我们A类普通股市场价格的影响。

因为我们不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有在我们的初始业务合并中选择任何具体的目标业务进行追求，您将没有机会评估任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能会在任何行业、部门或地点寻求业务合并机会，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不会被允许仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到

这些业务固有的风险。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们可能无法全面评估所有风险或有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，我们可能无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的下降。此类股东不太可能对其证券价值的这种降低有补救措施。

由于我们打算寻求与能源行业目标业务的业务合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算集中精力寻找能源行业的目标业务。由于我们尚未确定或接近任何特定目标业务，并且由于我们可能在任何业务或行业中追求初始业务合并目标，我们无法提供任何业务合并的特定风险。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下方面：

•我们可能无法在竞争激烈的环境中有效竞争，而许多现有企业拥有大量资源；

•最近的法庭案件要求勘探与生产公司对与气候变化相关的成本承担责任；

•石油和天然气价格波动，包括由于俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突；

•全球供需和大宗商品价格变化；

•太阳能、煤炭、核能和风能等替代燃料的价格和可获得性；

•节能工作的影响；

•重要的联邦、州和地方法规、税收和监管审批程序以及适用立法、法律和法规的变化，包括与气候变化有关的变化；

•拒绝或延迟收到必要的监管批准、许可或两者兼而有之；

•能源部门投资的投机性和风险程度高，包括依赖对石油和天然气储量的估计以及监管和税收变化的影响；

•勘探和开发风险，可能导致环境破坏、伤害和生命损失或财产破坏；

•石油、天然气和其他运输和支持基础设施与生产设施的距离和能力；

•通胀压力的可能性以及签订长期交割合同或依赖现货市场价格的必要性；

•关键投入的可用性，例如战略消耗品和原材料以及钻井和加工设备；

•影响能源生产和消费的技术进步；

•国内和全球总体经济状况；

•投资者和商业银行提供充足资金，以运营和开发化石燃料资产和项目，因为这类资金来源侧重于能源转型机会和ESG问题；

•独立承包商的可用性以及与独立承包商的潜在纠纷；

•矿物燃料的需求和供应的影响，以及最近国家发展导致的矿物燃料市场价格，例如战争、能源供应链中断和地缘政治转变等因素；以及

•气候变化、全球变暖、不利天气条件、自然灾害或其他事件（如设备故障、爆炸、火灾或泄漏）。

我们可能对未来目标企业的管理进行评估的能力有限，因此，我们可能会与目标企业进行初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估潜在目标业务的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所期望的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的降低。这类持有者不太可能对这种价值降低有补救措施。

我们可能会寻求任何行业的业务合并机会，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不会被允许仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行我们的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接近任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。

企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

预期目标业务的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，潜在目标业务管理团队的某些成员将与目标公司保持关联，但目标公司管理层的成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们可能会在可能或可能不在我们的董事和执行官的专业领域之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提出业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们的董事和执行官的专业领域之外进行业务合并。如果我们选择在我们的董事和执行官的专长领域之外进行收购，我们的董事和执行官的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们的董事和执行官专长领域的信息将不会与我们选择收购的业务的理解相关。尽管我们的董事和执行官将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险

因素。因此，在我们的业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与目标的预期业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以与要求我们拥有一定现金的目标业务满足任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束时起，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的创始人股份可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

我们不需要从通常提出估值意见的独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从通常提出估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理征集或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可能在创始人股份转换时以高于我们首次业务合并时或更早时由其持有人选择的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多300,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行后，将分别有264,177，500股及21,250，000股已获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行（假设未行使超额配股权）。B类普通股将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，在我们的初始业务合并完成时或更早些时候自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配，如果我们未能完成初始业务合并）。紧随本次发行后，将不会有任何已发行及流通的优先股。这些金额不包括在行使已发行认股权证时保留发行的任何股份或在转换B类普通股（如有）时可发行的股份，或分别在转换为营运资金贷款单位（如有）或行使私募认股权证时可发行的A类普通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关时，我们不得发行额外股份，以使其持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）就任何初始业务合并进行投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

•如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；

•如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

•可能对我们的单位、A类普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和

•可能不会导致我们认股权证的行权价调整。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

向我们的保荐人发行的B类普通股将在我们的初始业务合并完成时或更早时自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），其持有人可选择的比率是，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计等于，（i）于本次发行完成时已发行及流通在外的普通股总数（不包括私募单位的A类普通股并假设其未在本次发行中购买任何单位）之和的20%，加上（ii）公司就完成初始业务合并相关或与完成相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利的转换或行使时已发行或被视为可发行的A类普通股总数，不包括在初始业务合并中向任何卖方行使或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券，以及作为此类私募单位的一部分的任何A类普通股或私募认股权证，或在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始企业合并前合计20%的已发行股份总数的发行。

我们可能会以低于当时我们普通股的现行市场价格的价格向投资者发行我们的普通股，与我们的初始业务合并有关。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会在私募交易（所谓的PIPE交易）中向投资者发行股票。此类发行的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性和资本。任何此类交易将涉及我们和我们的股东的成本，而这些成本在传统的首次公开募股中是不会发生的，包括但不限于对公众股东的额外稀释、登记在PIPE中出售的证券的转售所涉及的额外成本以及由于PIPE的投资者能够在登记后出售其证券而对我们的股价可能产生的额外下行压力。此类协议的结构可能旨在向PIPE投资者提供投资回报，以换取促进完成企业合并或向企业合并后公司提供额外流动性的资金。PIPE投资者的投资回报可能不同于我们的普通股或认股权证持有人可能获得的投资回报。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能大大低于当时我们普通股的市场价格。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后识别和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后识别和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

近期美国和其他地区的通胀和利率上升可能会使我们更难完成初步的商业合并。

美国和其他地区最近的通胀和利率上升可能导致（其中包括）（i）包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，（ii）借贷成本增加和无风险利率上升，（iii）其他国家、区域和国际经济中断，以及（iv）目标业务估值的不确定性，其中任何一项都可能使我们更难完成初始业务合并。

影响进出口的国际贸易政策、关税和条约的变化可能对我们寻找初始业务合并目标或业务合并后公司的业绩或业务前景产生重大不利影响。

最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何大幅提高或贸易政策的其他变化都可能对我们寻找目标和/或我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收、未来可能对美国的某些出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测当前的关税是否会持续，以及在多大程度上，未来的贸易政策会发生变化。

关税，或关税威胁或关税增加，可能对某些企业产生重大负面影响（可能是由于国内企业依赖进口商品或依赖进入外国市场，或外国企业依赖对美国的销售）。此外，报复性关税可能对依赖从美国进口的外国企业，以及依赖向国际出口商品的国内企业产生重大负面影响。这些关税和关税威胁以及其他潜在的贸易政策变化可能会对某些初始业务合并目标的吸引力产生负面影响，或导致对业务合并后公司产生重大不利影响。除其他外，受贸易政策和/或关税影响的公司的历史财务业绩可能无法为这类公司的未来业绩提供有用的指导，因为这些公司的未来财务业绩可能会受到美国新的关税或外国报复性关税或贸易政策的其他变化的重大影响。即使在我们订立业务合并协议后，由于关税或可能对该目标业务产生重大影响的关税威胁，业务合并的特定目标的业务前景也可能发生变化，我们终止该业务合并协议可能代价高昂或不切实际。这些因素可能会影响我们对企业合并标的的选择。

我们可能无法充分应对这些关税或其他潜在贸易政策变化带来的风险。因此，我们可能认为与特定目标或与特定行业中的目标或来自特定国家的目标完成初始业务合并成本高、不切实际或有风险。因此，潜在目标公司池可能会减少，这可能会削弱我们识别合适目标和完成初始业务合并的能力。如果我们与这样的目标完成初始业务合并，则业务合并后公司的运营和财务业绩可能会因关税或贸易政策变化而受到不利影响，从而可能导致业务合并后公司的证券市值下降。

我们寻求初始业务合并，以及我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及中东和西南亚冲突导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

在持续的俄乌冲突以及中东和西南亚冲突导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰以及中东和西南亚的冲突以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初步业务合并以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。

持续冲突的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们可能最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东和西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定的、国家、区域或国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本不可能。

由于声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务以及与EQV集团、其客户及其各自投资组合公司相关的任何其他利益或考虑，或由于与EQV I存在潜在利益冲突，EQV集团可能会选择不向我们推荐某些机会。

EQV集团连同其附属公司从事广泛的业务活动，并投资于广泛的业务和资产。EQV集团在决定是否将其关联公司、基金及其各自投资组合公司的利益（包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和不时产生的任何其他利益或考虑）考虑在内

追求（或如何构建）潜在的交易或投资机会。因此，EQV集团可能会选择不向我们推荐商业机会，或者我们与EQV集团有关联的高级管理人员或董事可能会选择不寻求机会，尽管由于EQV集团及其关联公司的声誉、财务、保密、法律、监管、税务和/或其他利益或考虑，该机会将对我们具有吸引力。EQV集团可能会选择将某些机会推荐给EQV I，后者目前完成初始业务合并的时间比我们短，以满足EQV I的业务合并时间授权。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与EQV集团的附属实体、我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体（包括但不限于EQV I）的参与，我们可能会决定收购与EQV集团、我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。我们的保荐人和/或我们的一名或多名董事和执行官或EQV集团及其关联公司可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司（包括但不限于EQV I）或可能开展其他业务或投资企业，其中包括（除其他潜在交易外）转让或出售由EQV集团、我们的保荐人或其关联公司直接、间接和/或部分拥有的资产。此外，EQV集团管理的基金可能已经向我们所追求的公司提供了债务，而这些债务可能会或可能不会因潜在的业务合并而得到偿还。这可能包括已低于面值购买但可能需要在此类业务合并中按面值偿还的债务。任何此类公司、业务或投资可能会在寻求初始业务合并时产生额外的利益冲突，并可能与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、执行官和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。然而，我们的管理团队此前曾以EQV I高级职员的身份与潜在业务合并目标进行过讨论。我们可能会追求此前与EQV I管理团队进行过讨论的业务合并目标。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“拟议业务——实现我们的初始业务合并——评估目标业务和构建我们的初始业务合并”中规定的业务合并标准，并且该交易获得我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从一个独立实体获得意见，该实体通常就与EQV集团关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并从财务角度对我们的股东的公平性提出估值意见，但我们的发起人、执行官、董事、潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事可能会失去他们在我们的全部投资（除了他们在本次发行期间或之后可能获得的公众股份），并且在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2024年10月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，以换取发行10,062，500股B类普通股，面值0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形资产还是无形资产。于2024年11月26日，我们向每位非执行董事提名人（合共16万股A类普通股）发行了40,000股A类普通股，与他们被提名为公司董事有关。根据承销商超额配售选择权行使的程度，我们的保荐机构将没收最多1,312，500股创始人股份。我们的非执行董事提名人所持有的创始人股份在承销商超额配售被行使的范围内不会被没收。如果我们不完成一个初始业务合并，创始人股份可能就一文不值了。此外，我司保荐机构同意购买合计40万个定向增发单位（无论承销商的超额配售选择权是否

全额或全部行使）以每单位10.00美元的价格（无论承销商的超额配股权是否全额行使或全部行使，总计4,000，000美元），在与本次发行结束同时结束的私募中进行。如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束时起，私募认股权证可能会到期一文不值。我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及在初始企业合并之后经营业务。随着本次发行结束24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

为完成业务合并，我们可能会发行票据或其他债务证券或以其他方式产生大量债务，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的价值产生负面影响。

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会出现违约和止赎；

•加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的；

•如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法就我们的A类普通股支付股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们A类普通股股息的资金（如果宣布）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•我们在规划业务和经营所在行业的变化并对其作出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管或现行利率不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

我们可能只能用本次发行的收益和出售私募单位完成一项业务合并，这将导致我们依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募单位的净收益将为我们提供最多336,750，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为387,412，500美元），我们可用于完成我们的初始业务合并（在考虑到（i）业务合并完成时将以现金支付的1,000，000美元承销佣金，（ii）信托账户中持有的递延承销佣金12,250，000美元，如果超额配股权被全额行使，则为14,087，500美元，以及（iii）本次发行的估计费用和营运资金费用）。

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。完成我们与单一实体的初始业务合并可能导致缺乏多元化，这可能会使我们受到众多经济、竞争、地理和监管因素的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能：

•完全取决于单一业务、财产或资产的表现；或者

•取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

上述任何风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每一个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能使我们更难及时或根本无法完成我们的初始业务合并。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，因此，我们的董事和执行官可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制权。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使业务合并后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在首次企业合并前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务交易之前的股东可能在我们首次业务合并之后拥有不到我们已发行股票的大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，我们的董事和执行官可能无法保持对所收购业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意。

我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则将不会提供指明的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并要求我们赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经签订私下协商的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

为实现初始业务合并，空白支票公司已修订其章程和其他管理文书的各项条款，包括其权证协议。我们可能会寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，其方式将使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为实现企业合并，空白支票公司修改了其章程和管理文书的各项条款，包括其权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其认股权证修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金或其他证券。修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，根据开曼群岛法律，将至少需要我们的股东作出特别决议，这意味着出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二的普通股股东的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，并且，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款而言，为当时尚未发行的私募认股权证数量的50%。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供机会，如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出修订，这将修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，或（b）与我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们可能会寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关我们的A类普通股股东权利的条款，可经特别决议批准后进行修订，该决议需要获得出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二的我们普通股股东的批准。我们的保荐人、董事和持有普通股的高级管理人员对此类拟议修订的支持可能使我们更容易因此修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将规定，其任何与我们的A类普通股持有人权利有关的条文（包括要求将本次发行的收益及出售私募单位存入信托账户且除特定情况外不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权），如获批准，可予修订

特别决议，指经出席公司股东大会并参加表决的至少三分之二我国普通股股东批准。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少50%我们普通股的持有人的批准，可能会被修改。我们的保荐人及其允许的受让人（如有）将在本次发行结束时在转换后的基础上共同实益拥有约20%的我们的普通股（不包括私募配售单位基础的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位），将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

我们的保荐人、执行官、董事和董事提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，即如果我们未在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），则有权赎回其与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%的公众股，或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束或（b）有关我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动的任何其他重要规定起，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时发行在外的公众股数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、执行官或董事采取补救措施。因此，在发生违约的情况下，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束时起，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的创始人股份可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

尽管我们认为此次发行和出售私募单位的净收益将足以让我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募单位的所得款项净额被证明不足，要么是因为我们的初始业务合并规模、为寻找目标业务而耗尽的可用所得款项净额、有义务从就我们的初始业务合并选择赎回的股东那里以现金赎回大量股份，要么是根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买股份，我们可能会被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。当前的经济环境可能导致企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，我们的公众股东只能收到他们在信托账户中的按比例部分资金，该部分资金等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），我们的创始人股份可能变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。另外，即使我们不需要

额外融资以完成我们的初始业务合并，我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票有关的代理声明包括定期报告中的历史或备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）或国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。如果我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格，我们是否会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

我们的保荐人将拥有本次发行后我们已发行和流通普通股的20%（不包括作为私募单位一部分的私募单位基础的A类普通股和私募认股权证，并假设其在本次发行中没有购买任何单位）。我们的保荐机构是由美国公民专门为CFIUS目的“控制”的，因此我们不认为我们的保荐机构是CFIUS法规中定义的“外国人”。我们不认为我们与外国人士有任何实质性联系，我们也不认为我们的交易必然需要或需要CFIUS审查。然而，非美国人士可能会参与我们的初始业务合并（例如，作为目标公司的现有股东或作为PIPE投资者），这可能会增加我们的初始业务合并受到监管审查的风险，包括CFIUS的审查。因此，我们可能希望进行的与美国业务的初始业务合并或与美国子公司的外国业务可能会受到CFIUS的审查。如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求某些目标公司，否则我们认为这些公司将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与不存在任何外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，根据我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中所持资金的公众股份。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。此外，我们的创始人股票可能会变得一文不值，我们的认股权证可能会到期一文不值。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•有关货币兑换的规章制度；

•对个人征收复杂的企业预扣税；

•关于未来企业合并可能实施方式的法律；

•交易所上市或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•有关海关和进出口事项的法规；

•地方或区域经济政策和市场条件；

•监管要求的意外变化；

•国际业务管理和人员配置方面的挑战；

•更长的付款周期；

•税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•收取应收账款方面的挑战；

•文化和语言差异；

•就业条例；

•不发达或不可预测的法律或监管制度；

•腐败；

•保护知识产权；

•社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击和战争；以及

•与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和流行病等灾难性事件可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。此外，政治和经济状况的变化，以及美国或外国政府的政策和/或法律或对其的解释，导致（除其他外）更高的税收、关税或类似的保护主义法律，或对业务运营的限制，可能会在我们的初始业务合并后对合并后的公司产生重大不利影响。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则有可能在此类初始业务合并之后或与此相关的赎回我们的普通股时对我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《通胀削减法案》在美国成为法律，除其他外，该法案对公开交易的国内（即美国）公司（以及被视为“代理外国公司”的某些非美国公司）的某些股票回购（包括某些赎回）的公平市场价值征收1%的消费税。消费税的征收金额一般为回购时回购股票的公允市场价值的1%。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行，并防止滥用或避免消费税。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1%的消费税预计将不适用于我们A类普通股的赎回（没有任何未来可能发布的具有追溯效力的法规和其他额外指导）。

然而，就涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并而言，我们有可能在某些赎回之前将其国内化并继续作为特拉华州公司，并且由于我们的证券在纽约证券交易所交易，我们有可能在随后的任何赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）方面缴纳消费税，这些赎回被视为为此目的的回购（根据美国财政部的指导，在公司完全清算时的赎回除外）。在所有情况下，可能产生的消费税的程度将取决于许多因素，包括我们赎回的股票的公平市场价值，这种赎回可以被视为股息而不是回购的程度，以及美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在该公司回购股票的一年内发行股票，可减少就该回购征收的消费税金额。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东。然而，由于与初始业务合并相关的赎回而征收的消费税可能会减少信托账户中持有的金额，只要这些资金可用于支付消费税，因此会减少可用于支付赎回的现金数量或减少与我们的初始业务合并相关的目标业务以及在我们的初始业务合并后对合并后公司的现金贡献，这可能会导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加，可能导致对有吸引力的目标的竞争更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势，或者在业务合并后完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者，在我们完成初始

企业合并、我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司之一在本次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并时才会从信托中解除。这些财务激励措施可能会导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司之一在此次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供财务顾问服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向我们的承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿届时将在公平协商中确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在自本招股说明书发布之日起60天之前就此类服务向承销商或其关联公司支付任何费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为承销商就本次发行提供的补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判并完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了对我们和我们的管理团队不利的变化。更少的保险公司正在为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款也普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可得性下降可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始企业合并的能力。

我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在确定业务合并之前剥离其在我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员和顾问。

我们的发起人，EQV Ventures Sponsor II LLC，是一家特拉华州有限责任公司。Jerry Silvey、Jerome C. Silvey，Jr.和Tyson Taylor作为实体的管理人直接控制我们的保荐人。Silvey、Silvey，Jr.和Taylor先生对保荐人所持有的记录在案的普通股拥有投票权和投资权。然而，这可能会发生变化，因为我们的保荐人、Messrs. Silvey’s、Silvey，Jr.或Taylor的能力没有合同限制，共同行动，分享、出售或以其他方式处置我们保荐人或我们保荐人持有的部分或全部权益。由此，我们的保荐机构（或Silvey、Silvey、Jr.和Taylor先生，共同行动）在企业合并标的确定前可能剥离其在我们或在保荐机构中的所有权或经济利益的风险，

这可能会导致我们失去某些关键人员或顾问，包括Silvey、Silvey，Jr.或Taylor先生。此外，无法保证任何替代发起人或管理团队将成功地为我们确定业务合并目标，或者，即使如此确定，成功地完成这样的业务合并。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖于我们的执行官，失去他们的服务可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的执行官。我们认为，我们的成功取决于我们的高级管理人员的持续服务，他们受雇于我们的赞助商和EQV I的关联公司，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。此外，我们的高级职员和董事，包括我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官，现在和将来都将被要求投入时间和精力关注EQV集团、EQV集团和EQV I当前和未来的资金。如果一方面我们与另一方面任何此类实体之间产生任何利益冲突（包括但不限于由于某些高级职员和董事被要求向此类实体（包括但不限于EQV I）提供收购机会而产生的利益冲突，EQV集团及其附属基金将根据其当时现有的受托、合同和其他责任自行决定解决此类利益冲突，无法保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。我们没有与我们的任何执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

此外，如果我们的任何执行官不再受雇于我们的赞助商的关联公司，该个人也可能不再担任我们的执行官之一。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们实现初始业务合并并在此后成功运营的能力将取决于我们的关键人员。关键人员的流失或无法吸引可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的勤奋、技能、判断力、业务人脉和个人声誉。我们未来的成功将取决于我们留住现有关键人员和招聘更多合格人员的能力。如果我们的任何关键人员加入竞争对手或来自竞争公司，我们可能无法完成我们最初的业务合并。我们没有携带任何“关键人物”保险会在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益。

我们预计，我们将有必要增加关键人员以完成我们的初始业务合并或运营我们的合并后业务。然而，合格专业人员的市场竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘额外人员，或者我们可能无法有效地用合格或有效的继任者替换当前离职的人员。

我们未能适当解决利益冲突可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在本次发行完成后，直到我们完成初始业务合并，我们将寻求识别并与一项或多项业务合并。我们的某些高级管理人员和董事对其他实体负有且其中任何一位在未来可能负有额外的受托或合同义务，包括对EQV I的受托和合同义务，据此，他们将被要求或将被要求向此类实体提供业务合并机会。我们的某些高级职员和董事也是EQV集团、其某些关联基金和投资工具、其某些当前或以前的投资组合公司和EQV I的高级职员、经理或董事。其中一些实体（包括但不限于EQV I）拥有有限合伙人或公共股权持有人，这些个人对其负有受托责任。因此，在确定EQV集团、其基金和投资工具、EQV I和我们之间的特定投资机会分配以及这些实体之间的费用和成本分配方面可能会产生利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一实体。

此外，我们的董事和高级管理人员或EQV集团或其关联公司未来可能会与其他可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司建立关联。因此，在确定向任何此类公司和我们分配特定投资机会以及在这些实体之间分配费用和成本时，可能会产生利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给其他空白支票公司（包括但不限于EQV I）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何兴趣或期望，或放弃参与，任何董事或高级管理人员（一方面）和我们（另一方面）可能是公司机会的任何潜在交易或事项（包括可能涉及EQV I或EQV集团实体的任何商业交易）。任何此类空白支票公司（包括但不限于EQV I）在追求收购目标时可能会产生额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事会和管理团队之间存在重叠的情况下。

尽管我们认为我们和EQV集团有适当的手段和监督来解决上述冲突，但我们对任何特定决定的判断可能会受到质疑。如果我们未能适当解决任何此类冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们开展业务的意愿产生负面影响，或导致对我们的潜在诉讼。

有关我们的执行官和董事的业务关联以及您应该了解的潜在利益冲突的更多信息，请参阅“管理层——高级职员、董事和董事提名人”、“管理层——利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，包括EQV I，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事没有被要求也不会将他们的全部专业时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和确定潜在收购目标之间分配他们的时间以及他们的其他专业责任方面产生利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位执行官都从事其他几项业务（包括但不限于EQV I），他或她可能有权获得可观的报酬，我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。我们的独立董事还担任并可能在未来担任其他实体的高级职员和董事会成员。特别是，我们的高级职员和董事是EQV I的高级职员和董事。此外，我们的保荐人、高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。包括EQV I在内的这类实体可能会与我们争夺业务合并机会。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的执行官和董事的其他业务的完整讨论，请参阅“管理层——高级管理人员、董事和董事提名人。”

我们的某些高级职员和董事在本次发行完成后在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接和间接的经济利益，在我们评估并决定是否向我们的公众股东推荐潜在业务合并时，这些利益可能与我们的公众股东的利益发生潜在冲突。

我们的某些高级职员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，并在我们的B类普通股、私募单位和私募认股权证中拥有间接权益，这可能导致与本次发行中投资者的经济利益不同的利益，其中包括确定特定目标企业是否是实现我们的初始业务合并的适当企业。我们的高级管理人员和在我们的保荐人中持有会员权益的董事与我们的公众股东之间可能存在潜在的利益冲突，这种冲突可能无法以有利于我们的公众股东的方式解决。见“管理——利益冲突。”

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。虽然这并非我们的意图，但我们可能会与EQV集团、我们的发起人、或我们的一名或多名董事或执行官或他们在其中拥有直接或间接金钱或经济利益的目标企业进行业务合并。我们没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们开展的类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。这可能导致我们或我们的股东就违反其对我们的信托义务提出索赔，这是开曼群岛法律的问题。有关提出此类索赔能力的更多信息，请参见标题为“证券的描述——公司法的某些差异——股东的诉讼”部分。然而，在我们可能对他们提出的任何索赔中，我们最终可能不会成功。

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括EQV I等另一家空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直至我们完成我们的初始业务合并，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来的任何一位都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，据此，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向此类实体提供业务合并机会。特别是，我们的董事和执行官以及EQV集团及其关联公司隶属于EQV I，未来可能会成为其他空白支票公司的关联公司，这些公司可能有与我们类似的收购目标。因此，任何这些个人或实体在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

我们可能会寻求在任何地点完成业务合并，尽管我们专注于完成与能源行业业务合并目标的业务合并，但我们可能会在任何行业完成业务合并。EQV I与我们拥有相同的发起实体、管理团队和董事，可能会寻求在任何地点完成业务合并，并且与我们一样，专注于能源行业。此外，我们的管理人员和董事对EQV I负有受托责任，这可能会与我们竞争收购机会。截至本招股章程日期，EQV I并无就其初步业务合并订立最终协议。

这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前向EQV I或其他此类空白支票公司展示。为解决上述事项，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对任何可能对我们和EQV I以及另一实体（包括EQV集团或其关联公司管理的任何实体以及EQV集团或此类实体已投资的任何公司）的任何业务合并机会的任何兴趣或期望，或被提供参与任何业务合并机会的机会，我们的任何高级职员或董事对此有所了解，我们将放弃我们可能就此提出的任何索赔或诉讼因由。此外，我们经修订和重述的公司章程将载有规定，在法律允许的最大范围内，就该等人士因意识到任何商业机会或未能向我们提供该等商业机会而可能对公司产生的任何责任、义务或义务，为该等人士开脱和赔偿。尽管我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将逐案审查任何潜在的利益冲突。有关我们的执行官和董事的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层——高级职员、董事和董事提名人”、“管理层——利益冲突”和“某些关系和关联交易”。

遵守美国证券法可能需要额外的时间和资源。

在我们的初始业务合并之后，我们的董事和执行官可能会辞去其作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法，遵守这些法律可能会对我们的系统和资源造成压力。如果我们的董事和执行官无法发展必要的专业知识、程序和流程，我们可能无法及时或准确地报告我们的财务信息，这可能会使我们遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的纽约证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们的独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能对我们产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员或高管方面拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能会或可能会参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的业务事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员曾作为其他公司的创始人、董事会成员、高级职员或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能会参与与这些公司的业务或这些公司订立的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并识别和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我司证券所有权相关的风险

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东将有权仅在以下较早者时从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受限于本文所述的限制，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）而适当投标的任何公众股份的赎回，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并而赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间，如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束时起，或（b）与我们的A类普通股的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，以及（iii）如果我们未在24个月内完成首次业务，或我们的董事会可能批准的较早日期内完成我们的公众股份的赎回，则自本次发行结束时起，但须遵守适用法律并在此进一步说明。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人将不会对信托账户中持有的与认股权证相关的收益享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

纽约证交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的单位在本招股说明书之日在纽约证券交易所上市，并在它们分离之日或之后立即拥有我们的A类普通股和认股权证。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纽交所上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将会或将继续在未来或在我们之前在纽交所上市

初始业务合并。要在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低市值（一般为50,000，000美元）、归属于公众持股的最低市值（一般为40,000，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为300名公众持有人）。与股东投票延期有关的赎回请求可能会对我们满足这些要求的能力产生不利影响，并可能导致我们暂停交易或失去上市。

此外，我们的单位将不会在我们的初始业务合并完成后进行交易，并且就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纽交所初始上市要求，该要求比纽交所持续上市要求更为严格，以继续维持我们的证券在纽交所的上市。

例如，我们的普通股要在我们的业务合并完成后上市，此时我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的总市值要求至少为2亿美元，公众持有的股票的总市值要求至少为1亿美元，我们将被要求至少有400个轮次股东。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

根据《证券法》第419条，您将无权享受通常向空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私募单位的所得款项净额拟用于与未被选中的目标企业完成初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于我们在一家全国性证券交易所上市，满足《交易法》第3a51-1（a）（2）条规定的某些数量要求，因此我们可以不受SEC为保护空白支票公司投资者而颁布的规则的约束，例如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果本次发行受第419条规则约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托账户中的资金

就我们完成初步业务合并向我们发布。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较。”

我们的保荐机构在我们成立时以相对较低的价格购买了创始人股份，因此，您购买我们的A类普通股将立即经历大幅稀释。

每股公开发行价格（将单位购买价格全部分配给A类普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与本次发行后每股A类普通股的备考有形账面净值之间的差额构成对你们和本次发行的其他投资者的稀释。我们的保荐机构在我们组建时以相对较低的价格收购了创始人股份，显著促成了这种稀释。由于各种交易，我们的保荐机构（连同其获准受让方）目前共持有10,062，500股B类普通股，占本次发行完成时已发行股份的20%（不包括作为私募单位一部分的私募认股权证可能转换成的A类普通股，并假设其在本次发行中没有购买任何单位）。本次发行结束后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，你和其他公众股东将立即大幅稀释约106.8%（或每股10.68美元，假设没有行使承销商的超额配股权），每股备考有形账面净值（0.68美元）与初始发行价格每单位10.00美元之间的差额。如果创始人股份的反稀释条款导致在我们首次业务合并时或更早由创始人股份持有人选择转换创始人股份时以超过一对一的基础发行A类普通股，并且如果公众股东寻求从信托赎回其公众股份，这种稀释将加剧。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为它们支付的相对较低的价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

在本次发行结束时，我们的保荐人（及其允许的受让人）将向我们投资总额为4,025，000美元，其中包括创始人股份的25,000美元购买价格和私募单位的4,000，000美元购买价格（如果承销商的超额配股权被全额行使，则总计为4,025，000美元）。此类购买私募单位将由我们的保荐机构提供资金。假设我们的初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元，我们的保荐人持有的8,750，000股创始人股份（如果全额行使承销商的超额配股权，则为10,062，500股创始人股份）的总隐含价值为87,500，000美元（如果全额行使承销商的超额配股权，则总隐含价值为100,625，000美元）。即使我们普通股的交易价格低至每股0.44美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为每股0.40美元），并且私募单位一文不值，创始人股份的价值将等于我们的发起人（及其允许的受让方）对我们的初始投资。因此，我们的保荐机构（及其获准受让方）很可能在我们的公众股出现重大价值损失（无论是由于我们的公众股大量赎回或任何其他原因）的时候，能够从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队，在我们的发起人中拥有权益，可能比如果我们的发起人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同的情况下，更愿意寻求与风险更高或不太成熟的目标业务的业务合并。

我们可能会从信托账户赚取的利息中进行允许的提款，以满足我们的营运资金需求，但每年的限额为1,000，000美元，和/或支付我们的税款，这可能会对信托账户的潜在价值以及在我们完成初始业务合并后为合并后的公司剩余的现金产生负面影响。

与许多其他SPAC不同，我们被允许提取信托账户赚取的利息，为我们的营运资金需求提供资金，但每年的限额为1,000，000美元，和/或支付我们的税款。尽管有年度限制，此类允许的提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取。

因为我们可能会进行允许的提款，信托账户的潜在价值以及完成业务合并后为合并后公司剩余的现金可能会受到负面影响，选择赎回其股份的股东在此类赎回方面获得的收益可能会低于我们未进行此类允许的提款时获得的收益。

我们可能会修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须经当时尚未发行的公开认股权证的至少50%的持有人批准。因此，可以提高贵公司认股权证的行权价格，缩短行权期，减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未偿还的公开认股权证的持有人批准，才能作出对公开认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果至少50%当时尚未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款而言，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，并仅就当时尚未偿还的私募认股权证数量的50%。虽然我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

此外，由于我们可能会进行允许的提款，包括为满足我们的营运资金需求而在信托账户上赚取的利息，但每年的限额为1,000，000美元，和/或支付我们的税款，因此信托账户的潜在价值以及在业务合并完成后为合并后的公司剩余的现金，因此认股权证的价值，可能会受到负面影响。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不便的法院。然而，关于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达的方式向该认股权证持有人送达的程序。

这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前随时赎回未偿还的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“证券说明——认股权证——公众股东认股权证——反稀释调整”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整）在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。

私募认股权证都不会被我们赎回。

我们的认股权证可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。

我们将发行认股权证购买我们的11,666，666股A类普通股（如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则最多13,416，666股A类普通股）作为本招股说明书发售单位的一部分，并且在本次发行结束的同时，我们将在私募中发行总计400,000个私募配售单位（无论承销商的超额配售选择权是否被全额行使或根本没有被行使），其中定向增发单位将包括133,333份定向增发权证（如全额行使承销商超额配售选择权，则包括133,333份定向增发权证），以及合计262,500份BTIG单位（如全额行使承销商超额配售选择权，则包括301,875份BTIG单位），其中BTIG单位将包括87,500份认股权证（如全额行使承销商超额配售选择权，则包括100,625份认股权证）。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可能会将最多1,500，000美元的此类贷款转换为最多150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元，这些单位将包括最多50,000份私募认股权证。

我们也可能发行A类普通股，与我们赎回我们的认股权证有关。

如果我们出于任何原因发行普通股，包括为了实现业务合并，那么在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标业务不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务交易的难度或增加获取目标业务的成本。

因为每个单位包含一张可赎回认股权证的三分之一，而且只有一整张认股权证可以被行使，所以这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一份可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整体单位买卖。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。这与其他类似的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份认股权证购买一整股。我们建立了

以这种方式组成单位，以减少业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的整份认股权证的单位相比，认股权证将可合计行使三分之一的股份数量，因此我们认为，这使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括认股权证购买一整股。

我们的认股权证协议的一项规定可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果（i）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于与我们的初始业务合并完成相关的筹资目的，（ii）此类发行的总收益毛额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（iii）市值低于每股9.20美元，然后认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而下文“证券说明—认股权证—公众股东认股权证—当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。这可能会增加我们与目标业务完成初始业务合并的难度。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，我们认股权证的行使价不会因公司支付的任何股息或分配而调整。因此，您将不会获得其他空白支票公司的投资者提供的相同保护。

与大多数空白支票公司不同，如果我们因持有此类股份而向我们的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，我们的认股权证的行权价格将不会根据每一A类普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值进行调整。这可能会对您的认股权证的价值产生稀释影响或以其他方式产生不利影响。我们的认股权证持有人可能会受到此类事件的不利影响，而在这种情况下，相关股份的直接持有人不会。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定，比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在一家运营公司的典型发行中相比，您可能对我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值没有那么大的把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款由我们与承销商协商确定。在确定此次发行的规模时，我们的董事和执行官与承销商举行了惯常的组织会议，在我们成立之前和之后，就资本市场的状况，一般而言，以及承销商认为其合理地可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素，包括单位基础的A类普通股和认股权证，包括：

•以收购其他公司为主要业务的公司的历史和前景；

•这些公司的先前发行；

•我们以有吸引力的价值收购经营业务的前景；

•对杠杆交易中的债务与权益比率的审查；

•我们的资本结构；

•评估我们的董事和执行官以及他们在确定运营公司方面的经验；

•本次发行时证券市场的一般情况；以及

•认为相关的其他因素。

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，我们发行价格的确定比特定行业运营公司的证券定价更具任意性。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济状况而有很大差异，包括由于俄罗斯和乌克兰以及中东冲突等地缘政治事件或通货膨胀等经济影响。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

我们的保荐人控制着我们的重大权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

在本次发行结束时，我们的保荐人（连同其获准受让方）将（按转换后的基准）拥有约20%的我们已发行和流通在外的普通股（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位）。鉴于出售定向增发单位，我们的保荐机构（连同其获准受让方）将（按转换后的基准）拥有我们已发行在外流通普通股的约20.5%（假设其未在此次发行中购买任何单位）。因此，它可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐机构在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的保荐机构在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股章程所披露的情况外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的发起人选举产生的，现在并将被分为三个等级，每个等级一般任期三年，每年只选出一个等级的董事。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果有年度股东大会，由于我们“交错”的董事会，将只考虑董事会的少数成员进行任命。

此外，在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，才有权就董事选举进行投票，我们的B类普通股持有人可以根据开曼群岛法律以普通决议以任何理由罢免董事会成员。现任董事还应有能力根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则任命额外董事或在出现临时空缺时任命替代董事。请参阅“— A类普通股持有人将无权就我们在首次业务合并之前举行的任何董事选举投票。”此外，在需要通过特别决议将公司以延续方式从开曼群岛转移到另一司法管辖区的投票中（包括但不限于批准公司在该其他司法管辖区的组织文件），我们的B类普通股持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，将对每一股B类普通股拥有十票投票权，我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权，因此，我们的保荐人将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。因此，在我们最初的业务合并之前，你们对我们继续在开曼群岛以外的司法管辖区的影响有限。

A类普通股持有人将无权对我们在首次业务合并之前举行的任何董事选举进行投票。

在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权就董事的选举和罢免进行投票。我们A类普通股的持有人，包括公众股，将无权在此期间就董事的选举和罢免进行投票。现任董事也将有能力任命额外董事或在出现临时空缺时任命替代董事。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在任何6月30日超过7亿美元，在此之前，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或执行人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，如

以及来自英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

此外，我们、我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官之间的信函协议，其形式作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，也受开曼群岛法律管辖。根据该函件协议，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立核数师除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，在每种情况下，就利息收入而言，扣除允许的提款和最多100,000美元以支付清算费用。与本信函协议有关的任何索赔或争议必须在开曼群岛法院提出并得到执行，双方不可撤销地服从这种专属管辖权和地点。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不符合开曼群岛对同一事项的判决，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对我们的董事和执行官、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的董事。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使我们的董事被罢免变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们经修订和重述的证书备忘录和章程细则将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能在开曼群岛法院提起，如果在开曼群岛境外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能具有阻止对我们的董事、高级职员提起诉讼的效果，其他雇员或股东。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在公司的持股有关的任何索赔或争议，包括但不限于（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、股东或其他雇员对公司或公司股东所负的任何信托或其他责任的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内部事务原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼，以及每个股东不可撤销地就所有此类索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权。我们上述经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，公司的每位股东承认，仅损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，公司有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得禁令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施。

这种选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何普通股或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性已在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接针对与我们在此次发行中发行的单位类似的工具的当局，投资者就单位购买价格在A类普通股和认股权证的三分之一之间进行的分配，以购买每个单位中包含的一股A类普通股，可能会受到美国国税局（“IRS”）或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包含的认股权证的无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有人持有期的运行，以确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”。见标题为“税收——美国联邦

所得税注意事项”，用于对我们证券投资的美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促潜在投资者在收购、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务或存在恶意行为，从而通过在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产或清盘申请或非自愿破产或清盘申请对我们提出且未被驳回，则债权人在此类程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产或清盘申请或非自愿破产或清盘申请对我们提出且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产并受制于第三方的债权优先于我们股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束时起，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，或我们的董事会可能批准的较早日期，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的较早日期，则自本次发行结束之日起，届时存入信托账户的收益，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额和最多100,000美元用于支付清算费用），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如下文所述。公众股东从信托账户的任何赎回将在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的此类金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月，或我们的董事会可能批准的较早日期，从本次发行结束之前，我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，并且他们从我们的信托账户收到其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并或修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求要求我们赎回他们的A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们尚未完成初始业务合并，并且在本次发行结束后的24个月内，或在我们的董事会可能批准的较早日期内，没有修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得信托账户中持有的本次发行收益的分配。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则将

规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将根据适用的开曼群岛法律，在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日后，就信托账户的清算遵循上述程序。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法在正常业务过程中支付到期债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能会被视为违反了他们对我们或我们的债权人的信托义务，或者被视为存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款，使他们自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以约18,000美元的罚款和五年监禁。

我们可能不会召开年度股东大会，直到我们的初步业务合并完成之后。

根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年前不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开股东大会选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能无法获得选举董事和与管理层讨论公司事务的机会。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。

除非我们对基础A类普通股进行登记并取得资格或可获得某些豁免，否则您将不得行使您的认股权证。

我们正在登记发行可在认股权证行使时发行的A类普通股，因为认股权证将在初始业务合并完成后30天（可能在本次发行后一年内）成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至其在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日或在赎回或清算时更早，为在我们的初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）节的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或涵盖根据《证券法》对认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册的新注册声明，此后将尽商业上合理的努力促使该声明在我们首次业务合并后的60个工作日内生效及根据认股权证协议的规定，维持有关认股权证行使时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满为止。

例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。如果在行使认股权证时发行此类A类普通股未根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证。在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式。然而，任何认股权证都不能以现金形式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者除非可获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或符合发行此类股票的资格，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。认股权证行权时发行的股票，如不是如此注册或不符合资格或豁免注册或不符合资格，则

该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。我们的私募单位持有人行使包括部分该等单位的私募认股权证可能存在豁免登记的情况，而作为在本次发行中出售的部分单位包括的认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人（可能包括我们的董事和执行官）将能够出售其认股权证的基础普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证，然后在行使时出售可发行的基础A类普通股。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合发行任何可供出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

我们有能力要求我们的认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使此类认股权证，或者如果没有有效的登记声明涵盖在行使这些认股权证时可发行的A类普通股的发行，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于如果他们能够以现金支付其认股权证的行使价本应获得的。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人以无现金方式行使其认股权证，或者如果持有人选择在没有有效登记声明的情况下这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股的数量将少于该持有人以现金方式行使其认股权证的数量。例如，如果持有人在A类普通股的公平市场价值为每股17.50美元时通过无现金行使以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果以现金支付行权价，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使认股权证时将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能成为可行使和可赎回的A类普通股以外的证券，目前没有关于此类其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们初始业务合并中的存续实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权。因此，如果存续公司根据认股权证协议将你的认股权证赎回为证券，你可能会收到一家目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将被要求在初始业务合并结束后的20个营业日内，使用商业上合理的努力注册认股权证基础证券的发行。

我们可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是一个美国持有者（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——一般”一节）持有我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外（见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”的部分）。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC身份，不能做出任何保证（如果开办例外可能适用，可能要等到下两个纳税年度之后）。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供所需的此类信息，并且我们的认股权证将无法获得此类选举

在所有情况下。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分。

我们可能会在与我们的初始业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对我们的股东或认股权证持有人征收税款。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会在根据《公司法》获得必要的股东批准的情况下，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册成立。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能以其他方式导致不利税务后果）的情况下，在该股东或权证持有人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向我们的股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能需要就其在重新成立后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。此类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能在执行和解释方面不如美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

信托账户中的证券可能承担负利率，这可能会降低信托持有资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于（i）期限为185天或更短的美国政府国债，（ii）符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，或（iii）计息活期存款账户。虽然短期美国政府国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂产生过负利率。欧洲和日本央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，加上未释放给我们的任何利息收入，扣除应付税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们被允许取消允许的提款以支付我们的税款；这意味着，即使是正利率，大部分或全部利息收入也可能被我们提取，无法用于为我们的业务合并提供资金，或在赎回时返还给投资者。

关于前瞻性陈述的警示性说明

收益用途

（iii）2,625，000美元（或3,018，750美元，如果承销商的超额配股权被全额行使）以现金支付，但由承销商申请购买BTIG单位（每份由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成），价格为每单位10.00美元，条款与保荐人的私募单位相同，将在与本次发行结束（或超额配股权结束，如适用）同时发生的私募中向承销商发行。此外，承销商已同意推迟最高为此次发行总收益的3.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并后并在此同时，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付最多12,250，000美元，这构成承销商的递延佣金（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为14,087，500美元）。见“承销”。剩余的资金，减去释放给受托人以支付赎回股东的金额，将释放给我们，可用于支付我们的初始业务合并发生的业务或业务的全部或部分购买价格或用于一般公司用途，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。承销商将无权获得任何递延承销折扣和佣金所产生的利息。

（五）这些费用仅为概算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计不同。例如，根据此类业务合并的复杂程度，在谈判和构建我们的初始业务合并方面，我们可能会产生比我们目前估计更多的法律和会计费用。如果我们在特定行业确定了受特定法规约束的企业合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员配置需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会发生任何变化，除了当前分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计，则不会用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于（i）期限为185天或更短的美国政府国债，（ii）符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，或（iii）计息活期存款账户。基于我们的假设，截至本招股说明书日期，利率为每年5.0%，我们估计信托账户赚取的利息将约为每年1750万美元；然而，我们无法就该金额提供任何保证。此外，如果我们决定将信托账户中的资金作为现金或活期存款账户持有，我们可能收到的利息金额很可能会低于这个金额。

（6）包括可能也用于与我们的初始业务合并相关的“无店”拨备和融资承诺费用的估计金额。

（7）该金额代表每月向我们赞助商的关联公司支付40,000美元，用于12个月的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。我们预计将从信托账户赚取的利息的允许提款中支付根据这一安排到期的额外金额，以满足我们的营运资金需求，而允许提款的金额无法反映在本表中。

（8）该金额代表我们预计在本次发行完成后直至我们完成业务合并之前支付的年化董事和高级职员责任保险费的大致金额。

在我们从本次发行以及本招股说明书中所述的私募单位和BTIG单位的出售中获得的356,625，000美元收益中，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为409,518，750美元，其中350,000，000美元（每单位10.00美元），如果承销商的超额配股权被全额行使（每单位10.00美元），则为402,500，000美元，将存入由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户，及2,000，000美元（即使承销商的超额配股权已全部行使）将用于支付与本次发行结束有关的费用以及本次发行后的营运资金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们以支付某些数额的周转资金，但每年的限额为1,000，000美元，和/或我们的税款（如果有的话），以及最多100,000美元用于支付清算费用，直至最早发生：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何公众股份（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并而赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，或（b）关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定；或（iii）无法在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或我们的董事会可能批准的较早日期。

信托账户中持有的净收益可用作对价，以支付我们最终完成初始业务合并的目标业务的卖方。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息、为购买其他公司提供资金或用于营运资金。就我们的初始业务合并而言，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。

我们认为，非以信托形式持有的金额，连同允许的提款和我们从发起人的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和费用。然而，如果我们对开展深入尽职调查和谈判企业合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过向我们的发起人、董事或执行官或他们的任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

我们将向赞助商的一家附属公司偿还向我们的董事和执行官提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，金额为每月40,000美元。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意根据无担保本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2025年3月31日，我们在本票项下向我们的保荐人借入了65,000美元。这些贷款为无息、无抵押贷款，将于2025年6月30日或本次发行结束时（以较早者为准）到期。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

此外，为了弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成我们的初始业务合并，我们将从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，这类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500，000美元的这类周转资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格兑换成邮政业务合并实体的单位。单位和基础证券将与私募单位和此类私募单位的基础证券相同，但本文所述除外。除上文所述外，该等流动资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

自本次发行结束之日起，我们将有24个月的时间，或董事会可能批准的更早日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，但须遵守适用法律。

股息政策

稀释

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（或更晚的日期，如果我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或（b）就与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，则100%我们的公众股份。

然而，虽然我们的公众股东将经历稀释，即使我们的公众股份都没有被赎回，但他们将经历的稀释将随着我们在赎回事件后仍有更多的已发行和流通的公众股份而减少。例如，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买单位、公众股、认股权证或股票挂钩证券，尽管他们没有义务这样做。如果在我们的初始业务合并完成之前有任何此类购买我们的股票，或者如果我们与我们的某些股东订立非赎回协议，则可赎回的A类普通股的数量将减少任何此类购买或受非赎回协议约束的股份的数量，从而增加每股的备考有形账面净值。请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务组合——允许购买我们的证券。”

下表说明每单位公开发行价格与我们每股NTBV之间的差异，经调整以使本次发行生效，并假设在超额配股权未获行使及全额行使的情形下，在不同水平赎回我们在此发售的公众单位中包含的公众股份：

____________

（1）针对总收益应用的费用包括750,000美元的发行费用和在收盘时以现金支付的承销佣金4,625，000美元（其中2,625，000美元将由承销商用于购买BTIG单位）（不包括高达12,250，000美元的递延承销佣金，如果承销商的超额配股权被全额行使（假设我们的公众股东没有赎回），则为14,087，500美元，该金额将以现金支付，并将根据我们的公众股东赎回后信托账户中剩余的金额减少）。见“所得款项用途”。

（2）每单位0.16美元，或总额5,625，000美元（如承销商全额行使购买额外单位的选择权，则总额为6,018，750美元），应在本次发行结束时支付。然而，在这一数额中，1000000美元将在初始业务合并结束时支付。每单位0.35美元，或合计12,250，000美元（如果全额行使承销商购买额外单位的选择权，则合计14,087，500美元），应支付给承销商递延承销佣金，并将存入本文所述位于美国的信托账户。The

递延佣金将由承销商在本次发行结束时支付承销商购买的单位的购买价格后全额赚取，并将仅在完成初始业务合并时分三部分发放给承销商，但须符合以下特定条件：（i）在本次发行中出售的每单位0.075美元应以现金支付给承销商，（ii）在本次发行中出售的每单位最高0.175美元应以现金支付给承销商，根据因初始业务合并而赎回的公开股份生效后信托账户中剩余的资金和（iii）基础发行中每单位出售0.10美元，加上根据承销商超额配股权每单位出售0.175美元，应以现金支付给承销商。更多信息请参见“承销”。部分递延承销佣金可由我们的管理团队全权酌情按我们的管理团队确定的分配支付给承销商和/或支付给协助我们完成初始业务合并的未参与本次发行的第三方（但属于FINRA成员）。

（3）如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前有任何此类购买我们的普通股，可赎回的A类普通股的数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股备考有形账面净值。请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务组合——允许购买我们的证券。”

下表说明了以每股为基础对公众股东的稀释，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有任何价值：

为了演示的目的，我们已将本次发行后的备考有形净账面价值（假设不行使承销商的超额配股权）减少了350,000，000美元，因为我们的公众股持有人可以选择按总金额的比例赎回其股份，然后存入信托账户，每股赎回价格等于我们的要约收购或代理材料中规定的信托账户中的金额（最初预计为我们的要约收购或股东大会开始前两天以信托方式持有的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额以及用于支付清算费用的高达100,000美元）除以当时已发行的公众股数量）。

下表列出了我们的保荐机构和公众股东的相关信息：

____________

（1）假定不行使承销商的超额配售选择权并相应没收我保荐机构持有的131.25万股B类普通股。

除了上述讨论的重大可能交易或稀释来源外，我们注意到可能存在其他稀释来源，由于与发生此类关闭或根据此类关闭可能发行的证券数量相关的不确定性，非赎回公众股东在完成初始业务合并时可能经历的此类稀释的程度可能不确定，包括产生于：（i）创始人股份的反稀释权，（ii）普通股和可转换和/或

就我们可能就初始业务合并寻求的额外融资而发行的优先股或债务证券，（iii）向潜在业务合并目标的股东发行的普通股，作为对价或可由业务合并后公司发行（包括根据股权或员工股份购买计划），（iv）我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司或指定人员提供的任何贷款或额外投资，包括可转换为私募单位的高达1,500，000美元的营运资金贷款，以及行使包括在转换流动资金贷款时可发行的私募单位中的私募认股权证和（v）其他证券发行，例如在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划保留和发行证券。有关稀释相关风险的更多信息，另见“风险因素——我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可能在创始人股份转换时以高于我们首次业务合并时或更早时由其持有人选择的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。”

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

如所附财务报表所示，截至2025年3月31日，我们拥有5190美元现金和大约501,933美元的递延发行成本。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为准备此次献礼所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将在此次发行后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。在此次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）我们的保荐人提供的25,000美元出资，以换取向我们的保荐人发行创始人股份，以及（ii）我们的保荐人根据无担保本票向我们提供的高达300,000美元的贷款。截至2025年3月31日，我们在无担保本票项下借入了6.5万美元。我们估计，（i）出售本次发行的单位所得款项净额，在扣除发行费用750,000美元后，在收盘时以现金支付的承销佣金为4,625，000美元（其中2,625，000美元将由承销商用于购买BTIG单位）（不包括（a）最多12,250，000美元的递延承销佣金，如果承销商的超额配股权被全额行使（假设我们的公众股东没有赎回），则为14,087，500美元，该金额将以现金支付，并将根据我们的公共股东赎回后信托账户中剩余的金额以及（b）在初始业务合并结束时应付的1,000，000美元）和（ii）以4,000，000美元的购买价格出售私募单位（无论承销商的超额配股权是否全额行使或根本没有行使）而减少，金额将为351,250，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为404,125，000美元）。350,000，000美元（或402,500，000美元，如果承销商的超额分配选择权全额行使）将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金，但不包括在初始业务合并结束时也应支付给承销商的1,000，000美元承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于（i）期限为185天或更短的美国政府国债，（ii）符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，或（iii）计息活期存款账户。剩余的1,250，000美元将不在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（就利息收入而言，允许提款和递延承销佣金的净额），来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）来支付税款，如果有。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额（如果有的话）所赚取的利息收入将足以支付我们的税款并为允许的提款提供资金。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将获得在信托账户之外持有的1,250，000美元收益，以及来自我们的发起人贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出，除了从我们的发起人的贷款中获得的资金。然而，如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。为弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的单位。单位和基础证券将与私募单位和此类私募单位的基础证券相同，但此处所述的除外。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括大约100,000美元，用于与构建、谈判和记录潜在业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；120,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；480,000美元用于办公空间、行政和支持服务；85,000美元用于纽约证券交易所持续上市费用；200,000美元用于董事和高级职员责任保险费；以及265,000美元用于将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。

这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用部分未放入信托或允许提款的资金来支付融资的承诺费、向顾问支付的费用以协助我们寻找目标业务或作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（一项旨在防止目标业务以对此类目标业务更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付或为“无店铺”条款提供资金的金额。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，由于我们没有足够的可用资金，自本次发行结束时起，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

控制和程序

我们目前没有被要求维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2025年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。如果我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格，我们是否需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明要求。此外，只要我们仍然是《就业法》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为有必要的额外控制，以说明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会为我们的初始业务合并考虑的许多中小型目标业务可能在以下领域有需要改进的内部控制：

•财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•对帐目进行调节；

•适当记录相关期间的费用和负债；

•会计交易的内部审查和批准的证据；

•记录重要估计所依据的过程、假设和结论；和

•会计政策和程序的文件。

因为需要时间、管理层的参与，也许还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们经营目标业务的预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加了我们面临的财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，以便在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立审计师在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于（i）期限为185天或更短的美国政府国债，（ii）符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件且仅投资于直接美国政府国债的货币市场基金或（iii）计息活期存款账户。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2025年3月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今没有进行任何业务，因此本招股说明书中不包括未经审计的季度运营数据。

就业法案

JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的任何有关强制性审计事务所轮换或补充审计报告的规定，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于我们完成首次公开募股后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟议业务

盈利能力和自由现金流的产生。我们相信，可以从公开上市中受益的这类业务范围很大，我们将能够为它们提供差异化和令人信服的价值主张。我们的目标是完善我们与此类业务的初始业务组合，并通过寻求额外的增值收购、实施运营改进和扩大业务的生产基础来提高利益相关者的价值。我们可能会进行一项交易，在该交易中，在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东将共同拥有业务合并后公司的少数股权。

我们的管理团队和董事提名人

我们的管理团队由我们的首席执行官Jerry Silvey、总裁兼首席财务官 Tyson Taylor、首席运营官Mickey Raney、我们的首席财务官兼秘书Danny Murray以及我们的执行副总裁Grant Raney领导，他们打算履行我们的企业使命，并利用EQV集团和我们的非执行董事提名人的互补经验和网络，如下文所述。

Jerry Silvey担任公司首席执行官。Silvey先生目前是他于2022年创立的EQV集团的首席执行官兼董事长，也是EQV I的首席执行官，他自2024年4月以来一直担任该职位。从2016年到2022年，Silvey先生在Magnetar Capital LLC的能源与基础设施集团担任高级投资专业人士，负责执行和管理能源资产范围内超过20亿美元的高度结构化直接投资。此前，Silvey先生是加拿大皇家银行能源全球投资银行集团的成员，专门从事上游石油和天然气资产的收购、剥离和重组。Silvey先生拥有南方卫理公会大学能源金融工商管理学士学位。

Tyson Taylor担任公司总裁兼首席财务官。Taylor先生目前是EQV集团的总裁兼董事（自2022年起担任该职位）以及EQV I的总裁兼首席财务官（自2024年4月起担任该职位）。2015年至2022年，Taylor先生担任Magnetar Capital LLC的法律顾问，在该公司担任能源与基础设施集团的首席法律顾问，管理资金的所有法律方面，包括交易执行、资金合规和资金管理。

此前，Taylor先生曾担任Star Peak Corp II的总法律顾问和公司秘书，该公司是一家空白支票公司，于2021年9月完成了与Benson Hill, Inc.（纽约证券交易所代码：BHIL）的业务合并，并担任Star Peak Energy Transition Corporation的秘书和总法律顾问，该公司是一家空白支票公司，于2021年4月完成了与Stem, Inc.（纽约证券交易所代码：STEM）的业务合并。泰勒先生曾于2013年至2015年担任Kirkland & Ellis LLP的律师，并于2010年至2013年担任Simpson Thacher & Bartlett LLP的律师。他拥有伦敦商学院金融学硕士学位、宾夕法尼亚大学凯里法学院法学博士学位和杨百翰大学经济学文学士学位。

Mickey Raney担任公司首席运营官。Raney先生目前担任EQV集团的首席运营官，自2023年以来一直担任该职位，并担任EQV I的首席运营官，自2024年5月以来一直担任该职位。Raney先生在北美多个石油和天然气盆地拥有40多年的多元化经验，包括在2015年共同创立了Impact Energy Partners，LLC。Raney先生在他的职业生涯中进行了数百次收购，并利用他的知识和经验来监督尽职调查，并为成功过渡运营建立流程和程序。雷尼先生是俄克拉荷马州和德克萨斯州的注册专业工程师，也是石油工程师协会（SPE）的终身会员。他拥有俄克拉荷马州立大学的理学学士学位。

Danny Murray担任公司首席财务官兼秘书。Murray先生目前还担任EQV Group（自2023年起担任该职位）的首席财务官、EQV I（自2024年5月起担任该职位）的首席财务官以及Impact Energy Operating，LLC（自2018年起担任该职位）的首席财务官。默里先生在石油和天然气行业拥有19年的工作经验。Murray先生的职业生涯始于切萨皮克能源,2006年至2017年在税务和会计部门担任多个领导职务。Murray先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学工商管理理学学士学位和俄克拉荷马基督教大学会计学硕士学位，是一名注册会计师。

Grant Raney担任公司执行副总裁。Raney先生目前担任土地副总裁兼EQV集团董事，自2023年起担任该职位，EQV I执行副总裁，自2024年5月起担任该职位，并担任Impact Energy Partners，LLC的联合创始人，该公司成立于

2015.2023年，雷尼通过俄克拉何马城职业兰德曼协会被同行评为年度兰德曼。Raney先生曾是切萨皮克能源的一名高级土地专业人士。雷尼先生非常参与他的社区，目前担任俄克拉何马城职业兰德曼协会网站委员会主席，并担任俄克拉何马城青年为基督分会的董事会成员。他拥有俄克拉荷马大学的工商管理学士学位，重点是能源管理，是一名经过认证的专业土地人。

Andrew McKinley担任公司首席战略官。McKinley先生目前担任EQV集团的业务发展主管，自2024年以来一直担任该职位，并担任EQV I的首席战略官，自2024年6月以来一直担任该职位。从2022年到2024年，麦金利先生在William Blair & Company任职，担任私人资本咨询团队的高级成员。2016年至2022年，McKinley先生曾任职于瑞士信贷，曾在SPAC咨询和Global Technology、媒体和电信投资银行集团任职，为各种并购和资本市场交易提供咨询。McKinley先生拥有杨百翰大学金融学理学学士学位。

Will Smith担任该公司的首席投资官。史密斯先生目前是EQV集团的合伙人，他自2024年以来一直担任该职位，并且是EQV I的首席投资官，他自2024年6月以来一直担任该职位。在加入EQV集团之前，Smith先生曾于2021年至2024年在Crestline Investors，Inc.担任高级投资专业人士，该公司是一家专注于信贷的另类资产管理公司，为各行各业的公司提供量身定制的融资解决方案。Smith先生的职业生涯始于高盛 Sachs，当时他是全球自然资源集团的成员，在该集团，他是为石油和天然气行业所有垂直领域的企业提供资本市场和并购咨询的团队的一员。此后，史密斯先生于2017年至2019年在Tailwater Capital LLC担任多个职务，并于2019年至2021年在Bison Water Midstream担任多个职务，负责监督上游和中游领域的一系列投资。Smith先生拥有南方卫理公会大学能源金融工商管理学士学位。

Jerome C. Silvey，Jr.是我们董事会的提名人。希尔维目前担任喜达屋Capital Group的副董事长，该公司是一家房地产私募股权公司，管理的资产超过1000亿美元。Silvey先生于1993年加入喜达屋资本，承担了许多职责，包括监督公司的所有投资者关系、债务融资、股权筹资、资金业务、会计和投资者报告以及税务规划和合规，包括在执行、收购和处置委员会任职超过20年。在加入喜达屋Capital Group之前，Silvey先生曾在普华永道工作了13年。他曾在Fisher Island Club董事会主席、Fisher Island Gives董事、斯坦福博物馆和自然中心董事会主席、NCREIF/PREA报告标准委员会主席等慈善专业和社区组织担任多个职务。Silvey先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Silvey先生获得了高露洁大学数学经济学文学学士学位和罗格斯商学院工商管理硕士学位。

布赖恩·萨默斯是我们董事会的提名人。萨默斯领导着Burtonwood Advisors，这是一家真正的资产私募股权咨询公司，专注于帮助新兴公司驾驭机构投资者市场，自2023年以来，他一直在该市场任职。他为早期私募股权公司提供战略、沟通、结构和市场情报方面的建议。在创立Burtonwood之前，他曾于2015年至2023年在犹他州退休系统领导私人能源、采矿、基础设施和能源转型投资组合。他带领团队进行经理结构、采购、尽职调查，并在传统和替代能源领域建立了直接投资计划。在加入犹他州退休系统公司之前，萨默斯先生曾于2009年至2015年在领先的机构投资者咨询公司Callan Associates工作。他协助一些美国最大的养老基金进行资产配置、经理结构、经理搜索和其他战略项目。萨默斯的职业生涯始于美国空军的预算分析师，之后在德勤税务集团工作。萨默斯先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。萨默斯先生拥有美国空军学院的经济学理学学士和俄语辅修学位，以及犹他大学的金融理学硕士学位。他是特许金融分析师特许持有人和注册会计师。

安德鲁·布莱克曼是我们董事会的提名人。自2024年12月以来，布莱克曼先生一直担任STRYDEL Ltd.集团（“STRYDEL”）的董事长，该集团是一家地震采集设备制造商，最初是从BP P.L.C.（“BP”）的研发项目中剥离出来的，并于2024年12月被其管理层收购。自2019年11月至2024年12月，Blakeman先生担任STRYDEL的首席财务官。自2008年3月至2023年3月，布莱克曼先生曾在英国National Health服务（“NHS”）担任多个非执行董事和审计委员会主席职务，包括在NHS血液与移植、米尔顿凯恩斯大学医院（他曾担任董事会副主席）以及贝德福德郡、卢顿和米尔顿凯恩斯综合护理委员会任职。布莱克曼先生受训为

在Touche Ross & Co（现德勤律师事务所）担任会计师，职业生涯的大部分时间都在综合性石油公司BP工作，曾担任多个财务领导职务，包括2006年3月至2009年3月担任BP Shipping的首席财务官,2009年9月至2011年9月担任炼油和营销控制主管，以及2011年9月至2016年3月担任UK Fuels Retailing的首席财务官。布莱克曼先生是一名特许会计师，也是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。布莱克曼先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Blakeman先生拥有伦敦经济学院经济学理学学士学位和伦敦商学院金融理学硕士学位。

Marcus（“Marc”）Peperzak是我们董事会的提名人。Peperzak先生目前是Aurora Organic Dairy的执行主席兼创始人，他自2003年以来一直担任该职位。Aurora Organic Dairy是美国领先的有机自有品牌乳制品供应商。Peperzak先生于1976年创立了Aurora Dairy Corporation，该公司成为美国领先和最大的乳制品运营商之一。2003年，Peperzak先生将Aurora Dairy Corporation专注于有机乳制品生产，最终创立了Aurora Organic Dairy。在创立Aurora Organic Dairy之前，Peperzak先生是美国领先的品牌有机乳制品生产商Horizon Organic Dairy的联合创始人和现任董事长。Peperzak先生还曾在阿曼、巴基斯坦、伊朗、墨西哥、伯利兹和俄罗斯担任国际乳制品行业顾问。在他的整个职业生涯中，Peperzak先生曾在众多非营利组织和公司董事会任职，并协助创建了几家企业。Peperzak先生是Idaho、GF & C和Headwaters MB的First Bank的创始董事。Peperzak先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Peperzak先生获得了加州大学伯克利分校的商业和工程学双学士学位。

我们的董事和执行官、EQV集团及其关联公司和EQV I的过往表现并不能保证（i）在可能完成的业务合并方面取得成功，或（ii）成功识别和执行交易的能力。您不应依赖管理层、EQV集团及其关联公司或EQV I的历史记录作为未来业绩的指示。请参阅“风险因素—— EQV集团或其关联公司、EQV I或我们的董事和执行官的过往表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报。”有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员与公司之间可能存在或确实存在利益冲突，请参阅“风险因素——我们的高级管理人员和董事目前有，并且他们中的任何一个未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，包括另一家空白支票公司，例如EQV I，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提供时可能存在利益冲突”和“管理层——利益冲突”。

市场机会

虽然我们可能会在任何行业或部门、地理区域或其企业演变阶段寻求初始业务合并目标，但我们的战略是寻找、收购并在我们的初始业务合并后建立石油和天然气勘探与生产业务。一般来说，勘探与生产公司专注于寻找、生产和销售各种形式的石油和天然气。我们认为，有一个独特而及时的机会，可以通过在被忽视的盆地内收购已建立的勘探与生产和相关中游资产来实现有吸引力的回报，这些盆地具有重要的已探明的已开发生产资产基础，而这些资产基础的地质和运营风险有限。我们认为，这种机会的存在在很大程度上是由于以下概述的因素。

资产供应。我们认为，以下关键因素有可能创造即将到来的资产浪潮，因此为我们带来了以具有吸引力的估值收购优质、低风险公司和资产的机会。

•我们认为，由于私募股权公司在2009年至2018年期间部署了资本，需要流动性的老龄化私募股权基金将在未来几年推动大量的勘探与生产销售，从而造成上游投资组合公司的大量积压。具体而言，根据EQV集团汇编的数据，我们认为老龄化私募股权基金持有的大约750亿美元的私人上游资产可能在未来五年内需要流动性。

•根据EQV集团汇编的数据，我们认为有一条近400亿美元的可操作资产收购管道，代表横跨美国多个盆地的已探明已开发生产资产。我们认为，经证实的已开发生产资产具有多种有利因素，使其成为估值具有吸引力的优质投资。这些有利因素包括有意义的内部收益率、较低的企业间接费用、井筒价值的多样性、与供应链问题的绝缘以及较高的现金流可见度等。

•作为ESG撤资授权和品牌重塑举措的一部分，近期公共和私人股东面临剥离全部或部分石油和天然气资产的压力。

•大宗商品价格恢复到新冠疫情前的水平对勘探与生产公司产生了直接和有意义的影响，为许多勘探与生产公司投资资本支出和鼓励并购交易创造了机会。此外，我们认为短期大宗商品价格波动导致资产价值低迷，这并未反映出我们对石油和天然气需求的积极长期前景，以及需要更高的大宗商品价格来满足预期的需求增长。我们认为，这些大宗商品价格环境因素为许多私募股权基金创造了加速的资产出售过程。

资本稀缺。我们认为，以下关键因素已导致石油和天然气行业的可用股权和债务资本严重稀缺，因此随着公司和所有者寻找流动性选择，可能会增加我们收购可用石油和天然气资产的能力。

•机构资本配置者做出的ESG承诺通常导致石油和天然气资本市场活动和资本可用性下降。

•某些银行和金融机构已承诺不鼓励石油和天然气贷款和投资，以在规定的时限内满足某些“净零”投资组合的承诺。

•我们认为，勘探与生产行业一直缺乏可用的人力资本，这需要高度技术性和定制的不可转让的技能组合，部分原因是该行业的周期性加上负面宣传。

•在某些情况下，我们观察到一种趋势，即勘探与生产公司受到高杠杆资产负债表和严格的资本回报政策的共同限制，从而限制了其回收现金流的能力，这导致许多石油和天然气资产公司陷入困境。我们认为，许多陷入困境或重组后的私营公司因其不透明、复杂性、短期所有权基础以及整体缺乏流动性和获得资本的渠道而遭受估值折扣。因此，我们预计将有机会以具有吸引力的价格收购这些公司或其资产。

我们认为，股权和债务资本市场的错位以及相对于勘探与生产公司的资本不可获得性，再加上预期石油和天然气资产即将可用，有可能造成机会供需失衡。基于这些因素，我们认为我们可以以有吸引力的价格收购这些公司或其资产，这反过来意味着随着大宗商品价格的稳定和潜在的上涨，有机会增加上游业务的收益和现金流。考虑到滞后的市场情绪以及对碳氢化合物供应的负面监管影响限制了收购此类资产的成本，这一机会得到了进一步支持。因此，我们认为，在集中寻找具有高质量已探明已开发生产储量的勘探与生产目标方面存在潜力，我们认为这是特别引人注目的机会。我们认为，完成我们与勘探与生产公司的初步业务合并将提供一个平台，通过以分销为重点的规模化战略，实现长期股东价值最大化并提高资本回报。

我们的业务战略和竞争优势

我们的收购和价值创造战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后，在广泛定义和成熟的能源行业建立一家公司，主要针对上游勘探和生产部门，我们认为该部门由数百家拥有自由现金流产生资产的生产商组成。我们计划识别、收购一家勘探与生产公司的价值，该公司拥有低风险、高质量的经证明已开发的生产资产，具有剩余的上行潜力、强大的行业关系和经验丰富的管理团队，在任何一种情况下，这将支持我们的主要目标，即最大限度地向股东分配现金，同时最大限度地降低运营、商品和资本市场风险。我们专注于拥有高质量碳氢化合物生产资产的勘探与生产公司，这将使我们能够识别具有有意义的内部收益率、低公司间接费用、井筒价值的多样性、与供应链问题绝缘和高现金流可见性的资产，以及其他有益的投资因素。我们认为，我们为面临获得资本和私募股权基金需求流动性受限的勘探与生产公司提供了一个理想的交易选择。

此外，我们的价值创造策略包括我们的目标，即优化目标的备考资本结构，同时部署对冲策略和系统的长期商品风险管理。我们计划借助我们的管理团队和EQV集团在构建和驾驭复杂资本结构方面的经验来执行这一战略，以最大限度地提高现金收益，同时保持现金分配的最大化，并主动对冲长期商品敞口以降低波动风险。此外，我们计划通过多样化来关注风险绝缘，包括但不限于生产资产、盆地、商品和销售市场的多样化。

我们计划通过利用我们的管理团队和EQV集团的潜在专有和公共交易来源网络来部署我们的收购和价值创造战略，我们认为，结合我们在能源和自然资源行业的关系、知识和经验，可以对现有业务或物业产生积极的转变或增强。我们的目标是打造具有多重竞争优势的专注业务，有潜力提高目标业务的整体价值主张。我们计划利用我们的管理团队和EQV集团在寻求初步业务合并和采用我们的收购战略方面的网络和行业经验，包括一个稳健的收购和撤资流程，其中包括已在石油和天然气行业的大量交易中部署的详细筛选措施和尽职调查流程。

此外，在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员及其附属公司，包括EQV集团，已经发展了广泛的联系网络和公司关系，我们认为这将成为收购机会的有用来源。除了行业和借贷社区的关系，我们计划利用与上市和私营公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们认为这应该会为我们提供一些业务合并机会。完成此次发行后，我们管理团队的成员将与他们的关系网进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务合并的参数，并开始追求和审查潜在感兴趣的潜在客户的过程，最终目标是完成成功的业务合并。

EQV集团、EQV集团的资金或EQV I的过往表现，既不能保证（i）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的候选人，也不能保证（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖EQV集团的历史记录，EQV集团的资金，EQV I或我们管理层的业绩作为我们未来业绩的指示。

我们的收购标准

根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标业务具有重要意义。我们将在评估初始业务合并机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们将针对一个或多个我们认为具有以下核心属性的业务：

•相对于此次发行所得收益的实质性既定目标估值；

•具有可防御的市场地位、审慎的财务杠杆、可预测的对冲现金流状况、稳健的利润率潜力和长期可持续的具有吸引力的潜在资本回报率的差异化和可持续的商业模式；

•产生有意义的无杠杆自由现金流的潜力，具有可预测的收入流和可确定的低营运资本和资本支出要求；

•对于勘探与生产业务：

•位于美国、欧洲或其他国际市场的资产，与有支撑的自由现金流产生历史且在部署适当资本后可在未来重要年份产生支撑的生产水平的总资产价值相比，拥有归类为“已探明的已开发生产”的重要储量；

•低风险的开发上行空间，正如成熟的、低衰减率的碳氢化合物储层和盆地内的资产所证明的那样，这些资产已被证明是生产性的，并且拥有未开发或未开发的库存，开发起来很经济；

•具有横跨石油、天然气和天然气液体的多样化商品构成的资产和具有高井筒价值多样性的资产，以便通过多样化实现风险绝缘；

•进入基础设施和终端市场的机会，如具备收集和处理基础设施以满足当前和未来需求的资产，以及允许企业在市场条件需要时有足够能力开发和增加未来储量和生产量的适当合同所证明的那样；

•强大的人、过程和文化；

•有吸引力的增长前景，包括利用积极的长期顺风的能力；

•足够的规模和资源，以实现向公共市场的成功过渡；

•将受益于拥有一种公共货币，以增强其有机增长或通过并购实现增长的能力；和

•将受益于EQV集团的关系和深厚的价值创造能力。

我们可能会在任何业务或行业以及任何地理区域追求一个初始业务合并目标。

目标业务增长和资本结构改善带来的潜在上行空间将与任何已确定的下行风险进行权衡。这些标准和指导方针并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般标准和准则以及我们的董事和执行官可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行我们的初始业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行我们的初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准。这些通信将以要约收购文件或代理征集材料的形式出现，我们将向SEC提交这些文件。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施，以及审查有关目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与EQV集团、我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事的关联公司进行初始业务合并，如果我们选择与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务合并目标，则可能会产生利益冲突。如果我们寻求与EQV集团的附属公司、我们的发起人或我们的任何高级职员或董事完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一个通常就满足这些标准提出估值意见的独立实体获得意见，即我们的初始业务合并从财务角度对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。尽管我们同意就与EQV集团附属公司、我们的发起人或我们的任何高级职员或董事的业务合并从财务角度对我们公司的公平性从独立实体获得意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。有关我们将与关联实体进行初始业务合并时可能出现的潜在利益冲突的更多信息，请参阅“管理——利益冲突”。

我们的创始人、管理人员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托和合同义务，包括但不限于EQV I和他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司，以及由EQV集团的关联公司和EQV集团或此类实体投资的某些公司管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体。因此，如果我们的任何创始人、管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会（包括但不限于，

EQV I和他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司以及任何当前或未来的EQV集团基金或其他投资工具），他或她可能需要履行此类信托或合同义务，以向该实体提供此类业务合并机会。如果这些实体、基金或投资实体中的任何一个决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。此外，在EQV集团内部产生或向EQV集团或我们的董事和执行官提出的投资想法可能适合我们和当前或未来的EQV集团基金、投资组合公司或其他投资实体或EQV I，并且在遵守适用的受托责任的情况下，可能首先被引导至该基金、投资组合公司或其他实体（包括向EQV I），然后再被引导至（如果有的话）我们。EQV集团、同时受雇于EQV集团或其关联公司的我们的董事和执行官没有任何义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会，除非他们仅以我们的董事或执行官的身份意识到任何此类机会。此外，我们的管理团队成员将在本次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标企业是否是与之进行初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。我们的保荐人、执行官和董事（直接或间接）为创始人股份支付的相对较低的价格创造了一种激励，即我们的高管和董事可能会获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，包括与EQV I相关的受托和合同义务，他或她可以履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求此类机会。因此，在业务合并机会方面，EQV I可能会优先于我们。

尽管我们的董事和高级管理人员的关联公司或他们负有受托义务的实体，包括EQV I、EQV集团或其某些当前或未来的投资基金、账户、共同投资工具以及由EQV集团关联公司管理的其他实体，可能会寻求与我们类似的目标领域以寻求收购或投资机会，我们预计，我们可能瞄准的特定公司或资产，只有在此类潜在目标还希望与此类实体和个人就上市交易进行其他债务或股权交易时，才会因其投资任务和视野而重叠为此类实体和个人的适当机会，我们的潜在目标可能会选择通过与我们的业务合并或通过与竞争的特殊目的收购公司的业务合并或使用更传统的首次公开发行或直接上市结构在没有我们的情况下通过与我们的业务合并来实现这些交易。因此，我们预计我们的董事、高级职员、他们的关联公司和实体的受托和合同义务（他们对其负有受托义务）不会对我们选择适当收购目标和完成初始业务合并的能力产生重大影响。

EQV集团及其关联公司管理和/或与包括EQV I在内的其他实体和投资工具有关联，这些实体和投资工具可能与我们竞争收购机会，如果被他们追求，我们可能会被排除在我们最初业务合并的此类机会之外。此外，我们的保荐人、高级职员和董事，以及EQV集团及其关联公司，可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他特殊目的收购公司（包括但不限于EQV I），或可能开展其他业务或投资企业，其中包括转让或出售由EQV集团、我们的保荐人或其关联公司直接、间接和/或部分拥有的资产（其中包括其他潜在交易）。任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。尽管我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将逐案审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们的保荐人的关联公司以及我们的高级职员和董事已组成并正在积极参与代表EQV I寻求初始业务合并，EQV I是一家于2024年8月完成首次公开发行的特殊目的收购公司，这些高级职员和董事对EQV I负有受托责任。请参阅“风险因素—— EQV集团或其关联公司、EQV I或我们的董事和执行官的过往业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能无法表明对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报”和“风险因素——我们的高级职员和董事目前有，并且他们中的任何一个未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，包括另一家空白支票公司，如EQV I，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突”，以获取更多信息。

初始业务合并

我们目前没有从事，也不会在本次发行后的无限期内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用从此次发行的收益和私募所得的现金以及从信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及我们的股权、债务或这些资产的组合，进行业务合并并用作营运资金。因此，本次发行的投资者进行投资时没有先有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免其可能认为的进行公开发行本身的不利后果。其中包括时间延误和重大开支。作为替代方案，我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司完成业务合并。

如果我们决定允许股东在要约收购中向我们出售其股份，我们将向SEC提交要约收购文件，其中将包含与SEC代理规则要求的基本相同的有关初始业务合并的财务和其他信息。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将完成我们的初始业务合并，只有根据开曼群岛法律作为普通决议获得批准，这需要出席公司股东大会并在会上投票的股东所持股份的大多数的赞成票才能批准业务合并。关于我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。

自本次发行结束之日起，我们有24个月的时间，或董事会可能批准的更早日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将根据适用的法律，将100%的已发行和已发行的公众股赎回信托账户中持有的资金的按比例部分，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额和最多100,000美元用于支付清算费用），除以当时已发行的公众股数量。我们预计按比例赎回价格约为每股公众股10.00美元（无论承销商是否行使其超额配股权），不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入。然而，我们无法向您保证，我们实际上将能够因债权人的债权而分配这些金额，这可能优先于我们的公众股东的债权。此外，由于我们可能会进行允许的提款，包括信托账户赚取的利息，以满足我们的营运资金需求，但每年的限额为1,000，000美元，和/或支付我们的税款，因此信托账户的潜在价值可能会受到负面影响。

纽交所规则要求，我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些业务的合计公允市值至少为在签署订立初始业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%（不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取的收入应缴纳的税款）。我们的董事会将对我们的初始业务合并的公平市场价值作出决定。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，我们将从通常就满足这些标准提出估值意见的独立实体获得关于满足这些标准的意见。我们的股东可能不会得到这样的意见的副本，他们也不能依赖这样的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，则可能无法这样做，该公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于早期发展、运营或

增长，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或有必要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会说明目标业务的公平市场价值符合净资产的80%测试，除非该意见包括有关目标业务的估值或将提供的对价的重大信息，因此预计不会向我们的股东分发该意见的副本。然而，如果适用法律或法规要求，我们就拟议交易向股东交付并向SEC提交的任何代理声明将包括此类意见。我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。我们也将不被允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。受制于这些限制，我们的董事和执行官在识别和选择一项或多项潜在业务方面将具有几乎无限的灵活性。

我们可以选择与EQV集团、EQV集团的一个或多个关联方，包括但不限于EQV集团的高级管理人员和关联公司，或EQV集团的基金，或EQV集团基金的投资者共同寻求收购机会。任何该等方可在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该等方借款或向其发行一类股权或债务证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。任何此类联合收购或特定未来发行的金额和其他条款和条件将在其发生时确定。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有或收购股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得业务合并后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在企业合并前的股东可能会集体拥有企业合并后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并前的股东可能拥有我们在首次业务合并后发行在外的股份不到大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购的目标企业或业务的未偿还股权或资产低于100%，则该等企业或业务中拥有或收购的部分将按净资产的80%测试的目的进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的总价值，我们将就要约收购或寻求股东批准（如适用）将目标业务一起视为初始业务合并。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，随着评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。由于我们的资源有限，以及潜在的业务合并机会竞争加剧，包括来自其他特殊目的收购公司或与我们有类似业务目标的其他实体，我们可能更难完成我们的初始业务合并或就我们的初始业务合并谈判有吸引力的条款。取决于在谈判企业合并交易时我们的竞争对手是谁，我们在成功谈判初始企业合并时也可能处于竞争劣势。

其他考虑和利益冲突

我们目前没有任何正在考虑的具体业务合并。EQV集团以及我们的董事和执行官定期了解潜在的业务合并机会，我们可能希望追求其中的一个或多个。然而，我们没有选择任何企业合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们的管理团队此前曾以EQV I高级管理人员的身份与潜在的业务合并目标进行过讨论。我们可能会追求此前与EQV I管理团队进行过讨论的业务合并目标。

下表汇总了（i）与本次发行完成同时向保荐机构发行或将发行的创始人股份和定向增发单位的数量以及保荐机构就此类证券已支付或将支付的价格，以及（ii）保荐机构、我们保荐机构的关联机构以及我们的董事和高级管理人员已收到或有资格收到的主要补偿项目：

____________

（1）由于我们的发起人购买创始人股份时每股创始人股份0.002美元的相对较低价格和/或我们的创始人股份的反稀释权可能导致发行，与创始人股份转换相关的创始人股份和可发行的A类普通股可能会对我们的公众股东造成重大稀释

A类普通股在转换时超过一比一的比例。我们的保荐人、董事和高级职员及其关联公司可能会获得额外补偿和/或可能会因初始业务合并而获得额外证券，包括可能导致公众股东重大稀释的证券。更多信息还可参见“向内部人员支付的有限款项”和“额外融资”。

（2）此类营运资金贷款的每股私募单位转换价格10.00美元可能会大大低于贷方选择将其营运资金贷款转换为私募单位时我们股票的市场价格。同样，在转换营运资金贷款时可发行的私募单位中包含的私募认股权证的11.50美元行使价可能大大低于此类私募认股权证行使时我们股票的市场价格。因此，此类私募单位发行（以及行使基于此类单位的私人认股权证）可能会导致我们的股份持有人被稀释，尤其是在使用无现金行使私人认股权证的情况下。

（3）更多信息，另见“影响我们的初始业务组合——目标业务来源”“管理层——执行官和董事薪酬”“某些关系和关联交易”。

我们的保荐人、执行官和董事将在本次发行后直接或间接拥有创始人股份和/或私募单位，因此，在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。我们的赞助商（一起

及其获准受让方）目前拥有10,062，500股B类普通股，其中最多1,312，500股可被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。在完成本次发行并同时进行定向增发后，我保荐机构还将拥有40万个定向增发单位（无论承销商超额配售选择权是否全额行使或完全没有行使）。Jerry Silvey、Jerome C. Silvey，Jr.和Tyson Taylor作为管理人直接控制我们的保荐机构，包括对我们保荐机构持有的我公司证券行使表决权和投资酌情权。此外，Messrs. Silvey、Silvey，Jr.和Taylor将共同拥有直接权益，并通过其各自的关联公司和受控实体拥有间接权益，约占我们赞助商总会员权益的40%。因此，Silvey、Silvey，Jr.和Taylor先生各自可能被视为在我们的赞助商中拥有重大利益。我们的发起人和执行官（直接或间接）为创始人股份支付的相对较低的价格创造了一种激励，即即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。如果我们没有在24个月内完成企业合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或者我们的董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束之日起，创始人股份可能变得一文不值，私募认股权证可能到期一文不值，这可能会激励我们的保荐人、执行官和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。同样，如果（i）在赎回公众股东后，信托账户之外没有可用资产来偿还我们的保荐人、我们的保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事向我们提供的任何贷款，并偿还我们的保荐人和其他人因识别、调查并完成初始企业合并或（ii）未在规定时间内完成企业合并可能要求服务提供商没收其费用。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

EQV集团管理着包括EQV I在内的多个投资工具和资产，并预计将在未来筹集更多资金或账户，包括在我们寻求初步业务合并期间。这些实体、基金、投资实体以及与此类资产相关的实体预计将寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一个或多个竞争。

此外，我们的某些董事和执行官目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托和合同责任，包括但不限于EQV集团、EQV集团的基金、EQV I或EQV集团目前或以前的投资组合公司。这些实体中的某些实体可能有重叠的投资目标，在如何在这些实体之间分配投资机会方面可能会产生潜在的冲突。如果我们的任何董事和执行官意识到适合其当时负有受托或合同义务的基金或实体的业务合并机会，包括与EQV I相关的受托和合同义务，那么他或她可能需要履行此类受托或合同义务，以向该基金或实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。此外，在EQV集团内部产生或向EQV集团或我们的董事和执行官提出的投资想法可能适合我们和当前或未来的EQV集团基金、投资组合公司或其他投资实体或EQV I，并且，在遵守适用的受托责任或合同义务的情况下，可以先向EQV集团、该基金、投资工具、投资组合公司或其他实体（包括向EQV I）提出，然后再向我们提出（如果有的话）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何兴趣或期望，任何董事或高级管理人员（一方面）和我们（另一方面）可能是公司机会的任何潜在交易或事项（包括可能涉及EQV I或EQV集团实体的任何商业交易）。因此，EQV集团或我们的董事或高级职员均无义务向我们提供业务合并机会。

我们的保荐人和/或我们的一名或多名董事和高级职员或EQV集团及其关联公司，包括EQV集团的基金，可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司（包括但不限于EQV I）。任何此类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队之间存在重叠的情况下。此外，在我们寻求初始业务合并期间，EQV集团可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司（包括但不限于EQV I），我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。特别是，我们的保荐人的关联公司以及我们的高级职员和董事已组成并正在积极参与代表EQV I寻求初始业务合并，EQV I是一家于2024年8月完成首次公开发行的特殊目的收购公司，这些高级职员和董事对EQV I负有受托责任。EQV I与我们一样，可能会在任何业务或行业中寻求初始业务合并目标，并且必须在2026年8月之前完成其初始业务合并（除非其获得其股东批准延长超过该时间）。任何此类空白支票公司都可能在追求收购目标时产生额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事会和管理团队之间存在重叠的情况下。尽管我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将逐案审查任何潜在的利益冲突。

此外，我们的管理人员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在分配各种业务活动之间的时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。此外，我们的高级职员和董事，包括我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官，现在和将来都将被要求投入时间和精力关注EQV集团、EQV集团当前和未来的资金以及EQV I。如果一方面我们与另一方面任何此类实体之间产生任何利益冲突（包括但不限于由于某些高级职员和董事被要求向此类实体提供收购机会而产生的利益冲突），这些实体将根据其当时现有的受托、合同和其他职责自行决定解决此类利益冲突，无法保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。

在本次发行结束之日起24个月之前，或在董事会可能批准的较早清算日期之前，我们有权完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，并且相关修订由董事实施，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（净额，就利息收入而言，允许提款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。对于我们可能寻求的延期次数或我们可能寻求延期的时间长度没有限制；但是，我们预计完成我们的初始业务合并的时间期限不会超过本次发行结束后的36个月。如果我们决定不延长或无法延长完成我们的初始业务合并的时间期限或未能获得股东批准延长，我们的发起人可能会失去其对我们的创始人股份和我们的私募单位的全部投资。

我们的认股权证持有人将不得行使其认股权证，除非我们对基础A类普通股进行登记并取得资格或可获得某些豁免。如果我们的公开认股权证行使时发行的A类普通股未获得注册或资格或豁免注册或资格，这类认股权证的持有人将无权行使其认股权证，认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，我们的保荐人及其允许的受让方（可能包括我们的董事和高级职员）将能够行使其私募认股权证（鉴于私募认股权证可根据我们的保荐人及其允许的受让方的选择以现金或“无现金”方式行使），我们的保荐人及其允许的受让方可以出售在行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证，然后在行使时出售可发行的A类普通股。

此外，如果公开认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据适用的州证券法注册或符合出售的基础A类普通股的资格，即使无法获得此类注册或资格的豁免，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使公众持有人无法行使其公开认股权证，我们也可能赎回我们的公开认股权证。此外，能力

赎回我们的公开认股权证可能会产生利益冲突，因为这限制了我们的公开认股权证持有人的潜在上行空间，而我们的不可赎回私募认股权证仍然未偿还，并随着我们股价的上涨而变得更有价值。我们的管理团队还可能要求持有人在“无现金”的基础上行使他们的认股权证，这将减少持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的数量，从而降低公众持有人对我们投资的潜在股权“上行空间”。

企业信息

我们的行政办公室位于1090 Center Drive，Park City，UT 84098，我们的电话号码是405-870-3781。

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的经营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的普通股、债权证或其他义务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经《就业法》修改。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券没有吸引力，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至前6月30日末，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

由于企业合并的可用资金最初为336,750，000美元，在支付本次发行的估计费用、预期营运资金费用、在企业合并结束时将以现金支付的1,000，000美元承销佣金以及高达12,250，000美元的递延承销费（如果承销商的超额配股权被全额行使，则在支付14,087，500美元的递延承销费后为387,412，500美元），我们为目标企业提供了多种选择，例如为其创建流动性事件

所有者，为其运营的潜在增长和扩张提供资本或通过降低负债率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够为目标业务量身定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施确保第三方融资，也无法保证我们可以获得。

影响我们最初的业务组合

一般

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行所得的现金、出售私募单位、我们的股权、债务或这些的组合作为我们在初始业务合并中将支付的对价来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。

我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。然而，我们的管理团队此前曾以EQV I高级职员的身份与潜在业务合并目标进行过讨论。我们可能会追求此前与EQV I管理团队进行过讨论的业务合并目标。此外，除我们的高级职员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或定位任何合适的目标业务、进行任何研究或采取任何措施，以直接或间接地定位或联系目标业务。我们没有接触EQV I中管理团队考虑和/或拒绝作为目标业务收购的任何潜在目标业务。然而，如果我们意识到这些目标对与我们的潜在初始业务合并感兴趣并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会在本次发行结束后联系这些目标。因此，本次发行的投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的董事和执行官将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，这一评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们的初始业务合并有关的债务的能力。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用EQV集团以及我们的董事和执行官的行业经验、经过验证的交易采购能力以及在众多行业中广泛而深厚的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型商业企业、贷方、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供多项业务合并

机会。我们预计，EQV集团与我们的董事和执行官的集体经验、能力和网络，结合他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者和私募股权集团、投资银行公司、顾问公司、会计师事务所和大型商业企业。由于我们通过电话或邮件征集，这些非关联来源可能会提请我们注意目标业务。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在非邀约的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会阅读这份招股说明书，并知道我们瞄准的是哪些类型的业务。我们的管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能会提请我们注意他们通过业务联系通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或大会而意识到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级职员和董事的业务关系，我们预计将获得一些专有交易流动机会，否则我们不一定会获得这些机会。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司，包括承销商或其关联公司，或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。此外，承销商可以提供这些服务，而无需额外赔偿。我们将仅在我们的董事和执行官确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的董事和执行官确定符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才正式聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。除与递延承销佣金有关的“承销”项下另有披露外，我们的保荐人和我们现有的高级职员和董事，或他们所属的任何实体，将不会在我们的初始业务合并完成之前或就他们为实现所提供的任何服务（无论交易类型如何）获得任何发现者费用、咨询费或其他补偿。然而，我们保荐人的某些关联公司将有权获得任何自付费用（或其可分配部分）的补偿，前提是此类关联公司因在我们的初始业务合并之前向我们提供的服务而产生费用。我们已同意每月向我们赞助商的关联公司支付总计40,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政支持，并向我们的赞助商偿还与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的一些高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并之后与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择目标业务的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们不被禁止与EQV集团、我们的发起人、高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的发起人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权进行收购。如果我们寻求与隶属于EQV集团的业务合并目标完成初始业务合并，我们的发起人、执行官或董事、我们或独立董事委员会将从通常提出估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的某些董事和执行官目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的受托和合同责任，包括但不限于EQV集团、EQV集团的基金、EQV集团或EQV I的现有或以前的投资组合公司。其中某些实体可能有重叠的投资目标，并且可能会在如何在这些实体之间分配投资机会方面产生潜在冲突。如果我们的任何董事和执行官意识到适合其当时负有受托或合同义务的基金或实体（包括但不限于EQV集团的任何基金或其当前或以前的投资组合公司、另一关联实体或EQV I）的业务合并机会，那么他或她可能需要履行此类受托或合同义务，以向该基金或实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。此外，在EQV集团内部产生或向EQV集团或我们的董事和执行官提出的投资想法可能适合我们和当前或未来的EQV集团基金、投资组合公司或其他投资实体或EQV I，并且在遵守适用的受托责任的情况下，可能首先被引导至该基金、投资组合公司或其他实体（包括向EQV I），然后再被引导至（如果有的话）我们。没有一个

EQV集团、同时受雇于EQV集团或其关联公司的我们的董事和执行官有义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会，除非他们仅以我们的董事或执行官的身份意识到任何此类机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级职员的个人均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何兴趣或期望，任何董事或高级管理人员（一方面）和我们（另一方面）可能是公司机会的任何潜在交易或事项（包括可能涉及EQV I或EQV集团实体的任何商业交易）。

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查（如适用），以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，随着评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。由于我们的资源有限，以及潜在的业务合并机会竞争加剧，包括来自其他特殊目的收购公司或与我们有类似业务目标的其他实体，我们可能更难完成我们的初始业务合并或就我们的初始业务合并谈判有吸引力的条款。取决于在谈判企业合并交易时我们的竞争对手是谁，我们在成功谈判初始企业合并时也可能处于竞争劣势。公司不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的董事和执行官或他们各自的任何关联公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。通过仅通过单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一项或全部可能对我们在初始业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和

•导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

评估标的管理团队的Ability有限

尽管我们打算在评估我们与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的董事和执行官未来在目标业务中的角色（如果有的话）目前无法确定地说明。关于我们的任何董事和执行官是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的董事和执行官将拥有与特定目标业务运营相关的重要经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽交所上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•我们发行的普通股将等于或超过我们当时已发行普通股数量的20%（公开发售除外）；

•我们的任何董事、高级职员或主要证券持有人（由规则定义）直接或间接在拟收购的目标业务或资产中或以其他方式拥有5%或更多的权益，而当前或潜在的普通股发行可能导致已发行和流通在外的普通股或投票权增加1%或更多（或5%或更多，如果所涉及的关联方仅因为该人是主要证券持有人而被归类为此类）；或者

•发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们完全酌情决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

•交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间并且没有足够的时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司承受其他额外负担；

•举行股东投票的预期成本；

•股东未能批准拟议企业合并的风险；

•公司的其他时间和预算限制；以及

•拟议业务合并的额外法律复杂性，向股东展示将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在适用法律、规则和法规另有许可的情况下，在私下协商交易中或在公开市场上购买公众股份或公开认股权证。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份或不赎回其公众股份的激励措施。然而，他们目前并无从事该等交易的承诺、计划或意向，亦未制定任何条款或条件

任何此类交易。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买受到《交易法》M条例禁止时，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东处购买股票，这类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股票。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

任何此类购买股票或认股权证的效果可能是减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票，或满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有一定数量的现金。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可能与之进行私下协商购买的股东，这些股东要么是直接联系我们的股东，要么是我们在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求（在A类普通股的情况下）。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私人购买，他们将仅识别并联系表示选择将其股份赎回为信托账户按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理。我们的保荐人、执行官、董事、顾问或其任何关联公司将仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条例的情况下购买股票。此外，如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构在私下协商的交易中从公众股东处购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•为我们的初始业务合并提交的注册声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股份或权利的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司要从公众股东那里购买股票或权利，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格这样做；

•为我们的初始业务合并提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司购买的我们的任何证券将不会被投票赞成批准初始业务合并；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•我们将在当前的8-K表格报告中披露，在我们的股东大会批准初始业务合并之前，以下重要项目：

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司在赎回要约之外购买我们的证券的金额，以及购买价格；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司购买的目的；

•我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司的购买对初始业务合并获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

•出售给我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）的我们的股东的身份，或出售给我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联公司的我们的股东（例如5%股东）的性质；和

•我们收到赎回请求的证券数量。

如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们在我们的初始业务合并完成时以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额）除以当时已发行的公众股数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额初步预计约为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当选择赎回其股份的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益持有人必须表明身份，我们才能有效赎回其股份。我们的认股权证的初始业务合并完成后将没有赎回权。我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们达成协议，据此，他们将同意在我们的首次业务合并完成后，放弃他们各自就赎回我们的普通股而持有的任何创始人股份、私募股份和任何公众股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，要求我们在我们的初始业务合并完成时赎回其全部或部分A类普通股（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购的方式。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，并且我们出于商业或其他法律原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要持有出席股东大会并在会上投票的大多数普通股股东的赞成票。

在这种情况下，我们的保荐人和我们的每位董事和执行官已同意投票支持我们的初始业务合并，除非本招股说明书中另有说明。因此，如果作为普通决议获得批准，除了我们的发起人的创始人股份和定向增发股份外，我们需要在本次发行中出售的35,000，000股公众股中，有12,713，751股或36.3%（假设所有流通股都被投票），或1,570，626股或4.49%（假设仅代表法定人数的最低股份数量被投票）投票赞成初始业务合并，才能使我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易或对拟议交易投弃权票。我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们订立协议，据此，他们将同意放弃他们就完成我们的初始业务合并所持有的任何创始人股份、私募股份以及他们各自持有的任何公众股份的赎回权。

如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和

•在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股，我们或我们的保荐人将终止任何根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标或其所有者支付的现金对价，（ii）向目标转让的现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成时赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制就超过

合共15%在本次发行中出售的公众股份或5,250，000股（如超额配股权获全额行使，则最多6,037，500股），我们将其称为“超额股份”，未经我们事先同意。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的董事和执行官以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的董事和执行官没有以高于当时市场价格或其他不良条款的价格购买该持有人的股份。通过限制我们的股东要求我们在未经我们事先同意的情况下赎回本次发行中出售的不超过15%的股份的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标的业务合并相关的业务合并要求我们拥有一定数量的现金作为完成条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

与要约收购要约或赎回权有关的投标股份凭证

寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都将被要求在邮寄给此类持有人的代理材料或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将其证书（如有）提供给我们的转让代理人，或使用存托信托公司（“DTC”）的DWAC（存/提款托管）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，由持有人选择，在每种情况下，最多可在最初预定的投票批准企业合并前两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购材料（如适用）将表明适用的交割要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出我们的要约收购材料之时起，直至要约收购期限结束，或直至代理材料中规定的日期（如适用），公众股东将可以投标其股份。鉴于行使赎回权的期限较短，股东最好采用电子交割的方式进行社会公众股。

上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约100.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都将产生这笔费用。股份交割的需要是行使赎回权的要求，无论这种交割何时必须生效。

上述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会为股东对初始业务合并的投票分发代理材料，持有人可以简单地对拟议的业务合并投反对票，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后便有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如价格升至赎回价格以上，本人可在公开市场卖出其股份后，再实际将其股份交付公司注销。因此，股东在股东大会召开前就已意识到需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书。会议召开前实物或电子交割的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东要求我们赎回的选择是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在赎回截止日期前的任何时间撤回，其后须经董事会批准。此外，如果某一公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还该证书。预计分配给我们选择要求我们赎回其股份的公众股持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权要求我们将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择要求我们赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标的业务合并，直至本次发行结束后的24个月，或我们的董事会可能批准的更早日期。

赎回社会公众股份并清算如无初始业务合并

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，自本次发行结束之日起，我们将只有24个月，或董事会可能批准的较早日期，以完成初始业务合并。如果我们在24个月内（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限）或我们的董事会可能批准的较早日期内未完成初始业务合并，则自本次发行结束之日起，我们将尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（净额，就利息收入而言，允许的提款和最多100,000美元用于支付清算费用）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或董事会可能批准的更早日期，这些认股权证可能会到期一文不值。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，他们将放弃就其创始人股份和私募股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或我们的董事会可能批准的较早日期，我们的保荐人以及我们的董事和执行官将有权就其创始人股份、私募股份和他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份从公司的运营账户以及就他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份从信托账户获得清算分配。

我们的保荐人、执行官、董事和董事提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供在我们的初始业务合并中赎回其股份的权利，或在我们未在24个月内完成我们的初始业务合并时赎回100%我们的公众股（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束或（b）与我们的A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定起，除非我们向我们的公众股东提供机会，要求我们在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时发行在外的公众股数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的1,250，000美元收益中剩余的金额以及信托账户赚取的利息、允许的提款和最多100,000美元的可用款项提供资金

向我们支付清算费用，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的清算相关的成本和费用，在允许提款后信托账户中有任何应计利息的情况下，我们可能会要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们花掉此次发行和出售私募单位的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

尽管我们将寻求让所有材料供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的董事和执行官将考虑公司是否合理地可以使用竞争性替代方案，并且只有在我们的董事和执行官认为此类第三方的参与符合公司在特定情况下的最佳利益的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，我们的董事和执行官认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们的董事和执行官无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。WithumSmith + Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（我们的独立注册公共会计师事务所除外）提出任何索赔，或与我们讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，我们将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额（如果低于每股10.00美元）中的较低者，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，就利息收入而言，允许提款的净额，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行了放弃，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔。在被执行的放弃被视为无法对第三方执行的情况下，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，截至信托账户清算之日可用于赎回的资金可减至低于每股公共份额10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份实际金额（如果低于每股10.00美元）中的较低者，则由于信托资产价值减少，在每种情况下均为利息净额

收入，允许的提款，并且我们的保荐机构声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，这类法律诉讼的成本可能被独立董事认为相对于可收回的金额过高。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有材料供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，从而减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对本次发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。除了允许的提款外，我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得高达1,250，000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任，但是这种责任将不会大于任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会从信托账户中不持有的资金中为这些超额提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

如果我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务，或者可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，则我们的公众股东将仅有权（i）在赎回我们的公众股份时从信托账户获得资金，自本次发行结束之日起，（ii）有关股东投票修订我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的首次业务合并而赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间，如果我们未在24个月内完成首次业务合并，或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束或（b）有关我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动的任何其他重大规定，或（iii）如果他们在首次发行完成时以现金赎回各自的股份

业务合并。公众股东如因上句第（ii）款所述的股东投票而选择赎回其A类普通股，如我们未在本次发行结束后的24个月内或我们的董事会可能批准的较早日期内完成初始业务合并或清算，则在随后完成初始业务合并或清算时，就如此赎回的此类A类普通股而言，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要持有出席股东大会并在会上投票的大多数普通股股东的赞成票。股东仅就企业合并进行投票不会导致股东要求我们赎回其股份以换取信托账户适用的按比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格的比较，以及如果我们未能完成我们的初始业务合并。

下表比较了自本次发行结束之日起的24个月内（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间）或董事会可能批准的较早日期，可能发生的与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买的公众股份。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行对比

下表将本次发行的条款与一家空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守规则419的规定。这一比较假设我们此次发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受第419条规则约束的公司进行的发行相同，并且承销商将不会行使其超额配股权。规则419的规定均不适用于我们的发行。

员工

我们目前有七名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们将在任何时间段投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为向股东发送的代理征集或要约收购材料（如适用）的一部分。这些财务报表可能会被要求根据GAAP或IFRS编制或与之核对，具体取决于具体情况，历史财务报表可能会被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在目标业务的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在目标业务的集合，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2025年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法》（经修订）第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的经营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的普通股、债权证或其他义务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经《就业法》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

管理

Murray先生的职业生涯始于切萨皮克能源,2006年至2017年在税务和会计部门担任多个领导职务。Murray先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学工商管理理学学士学位和俄克拉荷马基督教大学会计学硕士学位，是一名注册会计师。

Grant Raney担任公司执行副总裁。Raney先生目前担任土地副总裁兼EQV集团董事，该职位自2023年起担任，EQV I执行副总裁，该职位自2024年5月起担任，Impact Energy Partners，LLC的联合创始人，该公司成立于2015年。2023年，雷尼通过俄克拉何马城职业兰德曼协会被同行评为年度兰德曼。Raney先生曾是切萨皮克能源的一名高级土地专业人士。雷尼先生非常参与他的社区，目前担任俄克拉何马城职业兰德曼协会网站委员会主席，并担任俄克拉何马城青年为基督分会的董事会成员。他拥有俄克拉荷马大学的工商管理学士学位，重点是能源管理，是一名经过认证的专业土地人。

Andrew McKinley担任公司首席战略官。McKinley先生目前担任EQV集团的业务发展主管，自2024年以来一直担任该职位，并担任EQV I的首席战略官，自2024年6月以来一直担任该职位。从2022年到2024年，麦金利先生在William Blair & Company任职，担任私人资本咨询团队的高级成员。2016年至2022年，McKinley先生曾任职于瑞士信贷，曾在SPAC咨询和Global Technology、媒体和电信投资银行集团任职，为各种并购和资本市场交易提供咨询。McKinley先生拥有杨百翰大学金融学理学学士学位。

Will Smith担任该公司的首席投资官。史密斯先生目前是EQV集团的合伙人，他自2024年以来一直担任该职位，并且是EQV I的首席投资官，他自2024年6月以来一直担任该职位。在加入EQV集团之前，Smith先生曾于2021年至2024年在Crestline Investors，Inc.担任高级投资专业人士，该公司是一家专注于信贷的另类资产管理公司，为各行各业的公司提供量身定制的融资解决方案。Smith先生的职业生涯始于高盛 Sachs，当时他是全球自然资源集团的成员，在该集团，他是为石油和天然气行业所有垂直领域的企业提供资本市场和并购咨询的团队的一员。此后，史密斯先生于2017年至2019年在Tailwater Capital LLC担任多个职务，并于2019年至2021年在Bison Water Midstream担任多个职务，负责监督上游和中游领域的一系列投资。Smith先生拥有南方卫理公会大学能源金融工商管理学士学位。

Jerome C. Silvey，Jr.是我们董事会的提名人。希尔维目前担任喜达屋Capital Group的副董事长，该公司是一家房地产私募股权公司，管理的资产超过1000亿美元。Silvey先生于1993年加入喜达屋资本，承担了许多职责，包括监督公司的所有投资者关系、债务融资、股权筹资、资金业务、会计和投资者报告以及税务规划和合规，包括在执行、收购和处置委员会任职超过20年。在加入喜达屋Capital Group之前，Silvey先生曾在普华永道工作了13年。他曾在Fisher Island Club董事会主席、Fisher Island Gives董事、斯坦福博物馆和自然中心董事会主席、NCREIF/PREA报告标准委员会主席等慈善专业和社区组织担任多个职务。Silvey先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Silvey先生获得了高露洁大学数学经济学文学学士学位和罗格斯商学院工商管理硕士学位。

我们认为，Silvey先生的行业背景和投资经验使他有资格有效地担任我们的董事会成员。

布赖恩·萨默斯是我们董事会的提名人。萨默斯领导着Burtonwood Advisors，这是一家真正的资产私募股权咨询公司，专注于帮助新兴公司驾驭机构投资者市场，自2023年以来，他一直在该市场任职。他为早期私募股权公司提供战略、沟通、结构和市场情报方面的建议。在创立Burtonwood之前，他曾于2015年至2023年在犹他州退休系统领导私人能源、采矿、基础设施和能源转型投资组合。他带领团队进行经理结构、采购、尽职调查，并在传统和替代能源领域建立了直接投资计划。在加入犹他州退休系统公司之前，萨默斯先生曾于2009年至2015年在领先的机构投资者咨询公司Callan Associates工作。他协助一些美国最大的养老基金进行资产配置、经理结构、经理搜索和其他战略项目。萨默斯的职业生涯始于美国空军的预算分析师，之后在德勤税务集团工作。萨默斯先生也是EQV I的董事会成员，该职位

他自2024年7月以来一直担任该职务。萨默斯先生拥有美国空军学院的经济学学士和俄语辅修学位，以及犹他大学的金融理学硕士学位。他是特许金融分析师特许持有人和注册会计师。

我们认为，Summer先生的财务和会计经验，包括与能源行业相关的经验，使他有资格有效地担任我们的董事会成员。

安德鲁·布莱克曼是我们董事会的提名人。自2024年12月以来，布莱克曼先生一直担任STRYDEL Ltd.集团（“STRYDEL”）的董事长，该集团是一家地震采集设备制造商，最初是从BP P.L.C.（“BP”）的研发项目中剥离出来的，并于2024年12月被其管理层收购。自2019年11月至2024年12月，Blakeman先生担任STRYDEL的首席财务官。从2008年3月至2023年3月，布莱克曼先生在英国National Health服务（“NHS”）担任过多个非执行董事和审计委员会主席职务，包括在NHS血液与移植、米尔顿凯恩斯大学医院（他曾担任董事会副主席）以及贝德福德郡、卢顿和米尔顿凯恩斯综合护理委员会。Blakeman先生在Touche Ross & Co（现德勤律师事务所）接受会计师培训，职业生涯的大部分时间都在综合性石油公司BP工作，担任过多个财务领导职务，包括2006年3月至2009年3月担任BP Shipping的首席财务官,2009年9月至2011年9月担任炼油和营销控制主管，以及2011年9月至2016年3月担任UK Fuels Retailing的首席财务官。布莱克曼先生是一名特许会计师，也是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。布莱克曼先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Blakeman先生拥有伦敦经济学院经济学理学学士学位和伦敦商学院金融理学硕士学位。

我们认为，布莱克曼先生的财务和会计经验，包括与能源行业相关的经验，使他有资格有效地担任我们的董事会成员。

Marcus（“Marc”）Peperzak是我们董事会的提名人。Peperzak先生目前是Aurora Organic Dairy的执行主席兼创始人，他自2003年以来一直担任该职位。Aurora Organic Dairy是美国领先的有机自有品牌乳制品供应商。Peperzak先生于1976年创立了Aurora Dairy Corporation，该公司成为美国领先和最大的乳制品运营商之一。2003年，Peperzak先生将Aurora Dairy Corporation专注于有机乳制品生产，最终创立了Aurora Organic Dairy。在创立Aurora Organic Dairy之前，Peperzak先生是美国领先的品牌有机乳制品生产商Horizon Organic Dairy的联合创始人和现任董事长。Peperzak先生还曾在阿曼、巴基斯坦、伊朗、墨西哥、伯利兹和俄罗斯担任国际乳制品行业顾问。在他的整个职业生涯中，Peperzak先生曾在众多非营利组织和公司董事会任职，并协助创建了几家企业。Peperzak先生是Idaho、GF & C和Headwaters MB的First Bank的创始董事。Peperzak先生也是EQV I的董事会成员，他自2024年7月以来一直担任该职位。Peperzak先生获得了加州大学伯克利分校的商业和工程学双学士学位。

我们认为，Peperzak先生的董事会经验和业务发展方面的专长使他有资格有效地担任我们董事会的成员。

主席团成员和主席团成员的人数和任期

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年前不需要召开年度股东大会。由Jerry Silvey和Bryan Summers组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由Tyson Taylor和Andrew Blakeman组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Jerome C. Silvey，Jr.和Marc Peperzak组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在首次企业合并完成之前，董事会的任何空缺可由剩余董事过半数投票选出的被提名人填补。

根据与本次发行的证券的发行和销售同时订立的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可能由一名或多名董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事独立性

纽交所上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。对于这一要求，我们将依赖纽交所的分阶段实施规则。这些分阶段规则要求我们董事会的大多数成员在我们在纽约证券交易所上市之日起一年内保持独立。我们的董事会已经确定，布赖恩·萨默斯、安德鲁·布莱克曼和马克·佩珀扎克每人都是纽交所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的任何执行官都没有从公司获得任何向我们提供服务的现金补偿。自我们的证券通过完成我们的初始业务合并和我们的清算中的较早者首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向我们的保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，金额为每月40,000美元。此外，我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此外，我们保荐机构的某些关联公司将有权获得任何自付费用（或其可分配部分）的补偿，前提是此类关联公司因在我们的初始业务合并之前向我们提供的服务而产生费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、我们的高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用在信托账户之外持有的资金进行，包括允许的提款。除了季度审计委员会审查此类偿还外，我们预计不会对我们向董事和执行官支付的与我们代表我们开展的与识别和完成初始业务合并相关的活动相关的自付费用的偿还进行任何额外的控制。此外，我们向每位非执行董事提名人（合共16万股A类普通股）发行了40,000股A类普通股，与他们被提名为公司董事有关。除了下文所述的这些付款和以现金支付给我们的独立董事的补偿和费用外，在我们的初始业务合并完成之前，公司将不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或执行官可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或执行官支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的董事和执行官在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留其在我们的职位可能会影响我们的董事和执行官在确定或选择目标业务方面的动机，但我们不认为我们的董事和执行官的能力在

我们初步业务合并的完成将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会各委员会

本招股说明书构成部分的登记声明生效后，我们的董事会将设三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外情况，纽交所规则和《交易法》第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。

受制于阶段性规则和有限的例外，纽交所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书构成部分的注册说明书生效后，我们将设立董事会审计委员会。Andrew Blakeman、Bryan Summers和Marc Peperzak将担任我们审计委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，Andrew Blakeman、Bryan Summers和Marc Peperzak是独立的。Andrew Blakeman将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有金融知识，我们的董事会已确定Andrew Blakeman符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。因为我们希望与我们的首次公开发行相关的证券在纽约证券交易所上市，我们有九十天的时间让我们的审计委员会至少有两名成员，所有这些成员都必须是独立的，并且从我们在纽约证券交易所上市之日起一年后，我们的审计委员会至少有三名成员，所有这些成员都必须是独立的。

审计委员会负责：

•与我们的独立注册会计师事务所举行会议，除其他事项外，涉及审计以及我们的会计和控制系统的充分性；

•监督独立注册会计师事务所的独立性；

•核实依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换情况；

•向我们的董事和执行官询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•聘任或更换独立注册会计师事务所；

•为编制或出具审计报告或相关工作确定独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决我们的董事和执行官与独立审计师之间关于财务报告的分歧）；

•建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；

•每季度监测对本次发行条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，立即采取一切必要行动纠正此类不遵守情况或以其他方式导致对本次发行条款的遵守；和

•审查和批准向我们现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。支付给我们审计委员会成员的任何款项将由我们的董事会审议和批准，感兴趣的董事或董事将放弃此类审议和批准。

提名委员会

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立我们的董事会提名委员会。Jerome C. Silvey，Jr.，布莱恩·萨默斯和安德鲁·布莱克曼将担任我们提名委员会的成员。布赖恩·萨默斯将担任提名委员会主席。根据纽交所上市标准，我们被允许分阶段遵守独立提名委员会的要求如下：（1）上市时一名独立成员，（2）上市后90天内独立成员占多数，以及（3）上市后一年内所有独立成员。我们的董事会已经确定，布莱恩·萨默斯和安德鲁·布莱克曼是独立的。

提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、董事、执行官、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事提名人指引

选择被提名人的准则将在我们将通过的章程中具体规定，一般将规定被提名人：

•本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

•应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和

•应具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

薪酬委员会

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，我们将成立我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的唯一成员将是布莱恩·萨默斯，他还将担任薪酬委员会主席。

根据纽交所上市标准，我们需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定布莱恩·萨默斯是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

•审查和批准我们所有其他第16款执行官的薪酬；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们的激励薪酬股权薪酬计划；

•协助我们的董事和执行官遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•批准我们的执行官和员工的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•审查、评估并酌情建议对董事薪酬的变动。

章程还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽交所和SEC要求的因素。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

Code of Ethics

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将采纳适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在8-K表格的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

•在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；

•为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的义务；

•有义务不对未来自由裁量权的行使进行不适当的束缚；

•在股东的不同部门之间公平行使权力的义务；

•责任不使自己处于对公司的责任与个人利益存在冲突的地位；以及

•行使独立判断的职责。

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中给予许可或在股东大会上通过股东批准的方式来实现。

我们的某些董事和执行官目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托和合同责任，包括但不限于EQV集团、EQV集团的基金、EQV集团或EQV I的现有或以前的投资组合公司。其中某些实体可能有重迭

关于如何在这些实体之间分配投资机会，可能会出现投资目标和潜在冲突。如果我们的任何董事和执行官意识到适合其当时负有受托或合同义务的基金或实体（包括但不限于EQV集团的任何基金或其当前或以前的投资组合公司，或其他关联实体或EQV I）的业务合并机会，那么他或她可能需要履行此类受托或合同义务，以向该基金或实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。此外，在EQV集团内部产生或向EQV集团或我们的董事和执行官提出的投资想法可能适合我们和当前或未来的EQV集团基金、投资组合公司或其他投资实体或EQV I，并且，在遵守适用的受托责任的情况下，可能首先被引导至该基金、投资组合公司或其他实体（包括EQV I），然后再被引导至（如果有的话）我们。EQV集团、同时受雇于EQV集团或其关联公司的我们的董事和执行官没有任何义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会，除非他们仅以我们的董事或执行官的身份意识到任何此类机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合同明确承担的范围外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何兴趣或期望，任何董事或高级管理人员（一方面）和我们（另一方面）可能是公司机会的任何潜在交易或事项（包括可能涉及EQV I或EQV集团实体的任何商业交易）。

我们可以选择与EQV集团、EQV集团的一个或多个关联方，包括但不限于EQV集团的高级管理人员和关联方或EQV集团的基金、EQV集团的此类基金的投资者或其他关联实体共同寻求收购机会。任何该等方可在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该等方借款或向其发行一类股权或债务证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类联合收购或特定未来发行的金额和其他条款和条件将在其发生时确定。

此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在分配各种业务活动之间的时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。此外，我们的高级职员和董事，包括我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官，现在和将来都将被要求投入时间和精力关注EQV集团、EQV集团的资金和EQV I。如果一方面我们与另一方面任何此类实体之间产生任何利益冲突（包括但不限于由于某些高级职员和董事被要求向此类实体（包括但不限于EQV I）提供收购机会而产生的利益冲突，EQV集团及其附属基金将根据其当时现有的受托、合同和其他职责全权酌情解决此类利益冲突，无法保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。

下表汇总了我们的执行官和董事目前负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•我们的执行官和董事没有被要求也不会将他们的全职时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务（包括但不限于EQV I）之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位执行官都在从事其他几项业务（包括但不限于EQV I），他可能有权获得可观的报酬，我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。

•在他们的其他业务活动过程中，我们的管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体（包括但不限于EQV I）介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

•我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了创始人股份，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募单位。

•我们的董事提名人在本招股说明书日期之前认购了A类普通股。

•我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们达成协议，据此，他们将同意放弃其创始人股份的赎回权，与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订有关的私募股份和公众股，该修订将修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股的权利如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束之日起，或（b）就与权利或初始业务合并前相关的任何其他重大规定而言

我们A类普通股股东的活动。此外，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人以及我们的每一位高级职员和董事已同意放弃他们从信托账户中就其创始人股份进行清算分配的权利。如果我们没有在规定的时间范围内完成初始业务合并，创始人股份可能会变得一文不值，私募认股权证可能会到期一文不值。除本文所述外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意在（a）我们的初始业务合并完成后12个月，或（b）我们的初始业务合并完成后六个月，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或导致我们所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日。我们的保荐人和我们的董事和执行官已同意在我们完成初始业务合并之日后30天内不转让、转让或出售任何私募单位（包括标的证券）。由于我们的每位执行官和董事提名人将直接或间接拥有普通股或单位，他们在确定特定目标业务是否是实现我们的初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。

•我们的保荐人、董事或执行官或他们的任何关联公司可能会就我们的初始业务合并对我们进行额外投资，尽管他们没有义务这样做。如果我们的保荐人或其任何关联公司（包括但不限于EQV集团的任何基金或其投资组合公司或EQV I）选择进行额外投资或提供融资，则此类拟议交易可能会影响我们的保荐人完成我们的初始业务合并的动机。

• EQV集团及其关联公司管理和/或与包括EQV I在内的其他实体和投资工具有关联，这些实体和投资工具可能与我们竞争收购机会，如果被他们追求，我们可能会被排除在我们最初业务合并的此类机会之外。任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。尽管我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将逐案审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们的保荐人的关联公司以及我们的高级职员和董事已组成并正在积极参与代表EQV I寻求初始业务合并，EQV I是一家于2024年8月完成首次公开发行的特殊目的收购公司，这些高级职员和董事对EQV I负有受托责任。请参阅“风险因素—— EQV集团或其关联公司、EQV I或我们的董事和执行官的过往业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能无法表明对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报”和“风险因素——我们的高级职员和董事目前有，并且他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，包括另一家空白支票公司，如EQV I，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突”，以获取更多信息。

•如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。我们的保荐人和/或我们的一名或多名董事和高级职员或EQV集团或其关联实体也可能在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司（包括但不限于EQV I）。

我们不被禁止与EQV集团、我们的发起人、高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的发起人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权进行收购。如果我们寻求与隶属于EQV集团的业务合并目标完成我们的初始业务合并，我们的发起人、执行官或董事、我们或由独立和无私董事组成的委员会，将从通常提出估值意见的独立实体获得意见，即此类初始业务合并是公平的

从财务的角度对我们公司。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，在我们的初始业务合并完成之前，或就他们为实现所提供的任何服务，公司都不会向公司支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿。我们保荐机构的某些关联公司将有权获得任何自付费用（或其可分配部分）的补偿，前提是这些关联公司因在我们的初始业务合并之前向我们提供的服务而产生费用。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的保荐人的关联公司偿还每月向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，金额为40,000美元。

我们无法向您保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、董事和执行官已同意将他们的创始人股份、私募股份以及在本次发行期间或之后或在私募中购买的任何公众股份投票支持我们的初始业务合并，但本招股说明书中另有说明的除外。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们将与我们的董事和高级职员订立协议，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

我们的高级人员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并已同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务而拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

主要股东

（3）显示的权益包括8,750，000股创始人股份，分类为B类普通股，以及400,000股定向增发股份，分类为A类普通股。Jerry Silvey、Jerome C. Silvey，Jr.和Tyson Taylor作为实体的管理人直接控制EQV Ventures Sponsor II LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，也是我们的保荐人，并且Jerry Silvey、Jerome C. Silvey，Jr.和Tyson Taylor各自否认对此类证券的任何实益所有权，除非其最终的金钱利益。Jerry Silvey、Jerome C. Silvey，Jr.和Tyson Taylor各自在EQV Ventures Sponsor II LLC中拥有超过10%的直接或间接经济利益，他们各自均否认对EQV Ventures Sponsor II LLC持有的任何证券的任何实益所有权，除非其最终的金钱利益。Silvey、Silvey，Jr.和Taylor先生将共同拥有直接权益，并通过其各自的关联公司和受控实体拥有间接权益，约占我们赞助商总会员权益的40%。因此，Messrs. Silvey，Silvey，Jr.，Taylor各自可能被视为在我们的赞助商中拥有重大利益。

（4）包括最多1,312，500股创始人股份，这些股份将由我们的保荐人无偿交还给我们，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。

紧随本次发行后，我们的保荐人将实益拥有约20.5%当时已发行及已发行普通股（包括私募配售单位的A类普通股，并假设其在本次发行中未购买任何单位）。由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要我们的股东批准的事项的结果，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订以及对包括我们的初始业务合并在内的重大公司交易的批准。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对紧接本次发行完成前的B类普通股实施股本或股份出资返还资本，或其他适当机制（如适用），其金额将保持我们的保荐人持有的创始人股份数量，按转换后的基准计算，按本次发行完成时我们已发行和已发行普通股的约20%（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位）。

除本招股章程另有说明外，我们的保荐人和我们的执行官及董事已同意（a）投票支持他们拥有的任何股份以支持任何拟议的业务合并，以及（b）不要求我们赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何股份。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计400,000个私募单位（无论承销商的超额配股权是否全额行使或完全行使），总购买价格为4,000，000美元（无论承销商的超额配股权是否全额行使或完全行使）的私募配售将与本次发行结束同时结束。如果我们没有在完成窗口完成我们的初始业务合并，私募单位将到期，对持有人没有价值。定向增发单位及标的证券受下述转让限制。私募单位中包含的私募认股权证将不可赎回。私募认股权证也可能以现金或“无现金方式”行权。私募认股权证除平仓外不到期。否则，私募单位中包含的私募认股权证的条款和规定与本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同，包括关于行权价格、可行权性和行权期。

我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

方正股份、私募单位转让限制

创始人股份和私募单位（包括标的证券）均根据我们的保荐人和董事及执行官订立的协议中的锁定条款受到转让限制。

下表包含有关我们的保荐人及其关联机构是否以及何时可能出售我们的证券的限制的协议、安排和谅解的重要条款的表格披露。

虽然目前不存在拟由我保荐机构或其关联机构通过转让保荐会员权益间接转让我保荐机构拥有的证券所有权的情形或安排，但此类转让并不被禁止。请参阅“风险因素——我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在确定业务合并之前剥离其在我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员和顾问。”

某些关系和关联方交易

与代表我们开展的活动有关，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、我们的高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的保荐人已同意根据无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款为无息、无抵押贷款，将于2025年6月30日或本次发行结束时（以较早者为准）到期。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

此外，为了弥补与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或融资交易成本，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的这类周转资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位和标的证券将与私募单位和此类私募单位的标的证券相同，但本文所述的除外，包括相关认股权证的行权价格、可行权性和行权期。我们的高级职员和董事提供的此类流动资金贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

自本次发行结束之日起，我们将有24个月的时间，或董事会可能批准的更早日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，但须遵守适用法律。

如果我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，根据我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金。在这种情况下，创始人股份可能会变得一文不值，权证可能会到期一文不值。

在我们的初始业务合并后，我们的董事和执行官可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿的金额不太可能在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时得知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。

我们将订立登记和股东权利协议，据此，我们的保荐人和承销商将有权就私募单位（和基础证券）、营运资金贷款转换后可发行的单位（如有）和创始人股份转换后可发行的A类普通股享有某些登记权，并在我们的初始业务合并完成后，提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券，在本招股说明书中题为“证券的说明——登记与股东权利”一节中进行了描述。

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定由审计委员会审查、批准或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在其会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会任何成员如与委员会审议的关联交易有利害关系，应对该关联交易的批准投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。

证券说明

普通股

在本招股章程日期之前，有10,062，500股已发行及流通在外的B类普通股，全部由我们的保荐人（及其允许的受让方）持有记录，以及160,000股已发行及流通在外的A类普通股，全部由我们的非执行董事提名人持有记录。在本次发行结束时，我们将有44,572，500股普通股流通在外（假设没有行使承销商的超额配股权），其中包括：

•作为本次发行的一部分而发行的单位的基础为35,000，000股A类普通股；

•我们的非执行董事提名人持有的160,000股A类普通股；

•定向增发单位的基础为40万股A类普通股；

• BTIG单位的26.25万股A类普通股；和

•本保荐机构（及其许可受让方）持有的8,750，000股B类普通股。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股本或股份出资返还资本或其他适当机制（如适用），其金额将保持我们的保荐人（及其允许的受让方）持有的创始人股份数量，如有）在本次发行完成时约为我们已发行和已发行普通股的20%（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位）。

除下文所述外，登记在册的普通股股东有权就所有将由股东投票的事项对所持的每一股份拥有一票表决权，A类普通股股东和B类普通股股东将作为单一类别对所有提交给我们股东投票的事项共同投票，除非法律要求。除非我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有规定，或《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则要求，根据开曼群岛法律的普通决议，要求出席股东大会并在会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票，才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。董事任命不设累积投票，其结果为投票赞成董事任命的50%以上股份持有人可选举全体董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人将有权就董事选举进行投票。我们A类普通股的持有人将无权在此期间就董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们的B类普通股持有人可以根据开曼群岛法律以普通决议以任何理由罢免董事会成员。在需要特别决议的表决中，以延续的方式将公司转移出开曼群岛至另一司法管辖区（包括但不限于批准该公司在该其他司法管辖区的组织文件），我们的B类普通股持有人将对每一股B类普通股拥有十票投票权，而我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权，因此，我们的保荐人将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多300,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，前提是我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年前不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开股东大会或选举董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在首次企业合并完成之前，董事会的任何空缺可由剩余董事过半数选出的被提名人填补。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额）除以当时已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当选择赎回其股份的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求受益所有人必须表明自己的身份，然后我们才能有效赎回其份额。我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们订立协议，据此，他们将同意放弃其创始人股份的赎回权，与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订有关的私募股份和公众股，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，或（b）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。与许多持有股东投票和在初始业务合并时进行代理征集并规定在完成此类初始业务合并时将相关公众股赎回为现金的空白支票公司不同，即使在适用法律或证券交易所上市要求不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要持有出席股东大会并在会上投票的大多数普通股股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将受到限制，未经我们事先同意，不得要求我们就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无力要求我们

赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，要处置这些股份将需要在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得一项普通决议的批准，这需要持有出席股东大会并在会上投票的大多数普通股股东的赞成票。

在这种情况下，我们的保荐人和我们的每位董事和执行官已同意投票支持我们的初始业务合并，除非本招股说明书中另有说明。因此，如果作为普通决议获得批准，除了我们的保荐人的创始人股份和私募股份外，我们还需要在本次发行中出售的35,000，000股公众股份中，有12,713，751股或36.3%（假设所有已发行和流通股均获得投票），或1,570，626股或4.49%（假设仅代表法定人数的最低股份数量获得投票）投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易或对拟议交易投弃权票（受前款所述限制）。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们在24个月内（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间）或我们的董事会可能批准的较早日期内仍未完成首次业务合并，则自本次发行结束时起，我们将尽快以合理可能但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（净额，就利息收入而言，允许的提款和最多100,000美元用于支付清算费用）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及适用法律的其他要求。我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官将与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，他们将同意放弃就其创始人股份和私募股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人和我们的董事或执行官将有权就其创始人股份、私募股份和他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份从公司的运营账户以及就他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份从信托账户获得清算分配。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们在完成我们的初始业务合并时，以每股价格将他们的公众股份赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额）除以当时已发行的公众股份的数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

我们的保荐机构持有的创始人股份被指定为B类普通股，我们的非执行董事提名人持有的创始人股份被指定为A类普通股。除下文所述外，我们的发起人持有的创始人股份与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（i）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）我们的发起人以及我们的每一位高级管理人员和董事将与我们达成协议，据此，他们将同意（a）放弃其创始人股份的赎回权，与我们完成初始业务合并有关的私募股份和公众股份，（b）放弃其创始人股份的赎回权，与股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（i）的修订有关的私募配售股份和公众股，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份的权利或在我们未在24个月内完成初始业务合并时赎回100%我们的公众股的义务的实质或时间安排（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束时起，或（ii）与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，以及（c）如果我们未能在24个月内完成首次业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），则放弃他们就其创始人股份和私募股份从信托账户清算分配的权利，或我们的董事会可能批准的较早日期，自本次发行结束时起，尽管他们将有权从公司的运营账户就其创始人股份、私募配售股份和他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份以及从信托账户就他们在本次发行中或之后可能获得的任何公众股份进行清算分配，如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，（iii）向我们的保荐人发行的B类普通股将在我们的初始业务合并完成时或由持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股，并且（iv）有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、我们的董事以及我们的每位董事和执行官已同意将其创始人股份、私募配售股份以及在本次发行期间或之后或在私募中购买的任何公众股份投票支持我们的初始业务合并，但本招股说明书中另有说明的除外。

向我们的保荐人发行的B类普通股将在我们的初始业务合并完成时或更早时自动转换为A类普通股，由其持有人选择，其比例为所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，（i）于本次发行完成时已发行及流通在外的普通股总数（不包括私募单位的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位）之和的20%，加上（ii）公司就完成初始业务合并相关或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利的转换或行使时已发行或被视为可发行的A类普通股总数，不包括在初始业务合并中可行使或可转换为向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人发行的私募单位的任何A类普通股。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

除本文所述情况外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意在（a）我们的初始业务合并完成后12个月，或（b）我们在我们的初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产之日之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份。我们的保荐人和我们的董事和执行官已同意在我们完成初始业务合并之日后的30天内不转让、转让或出售任何私募单位（包括标的证券）。任何获准受让方将受本保荐机构关于任何创始人股份或定向增发单位及标的证券的同等限制及其他约定。我们在本招股说明书通篇将此类转让限制称为锁定。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等调整），创始人股份将解除锁定。

在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，将有权就董事选举进行投票。我们A类普通股的持有人将无权在此期间就董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们B类普通股的持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，可以根据开曼群岛法律以普通决议以任何理由罢免董事会成员。在需要通过特别决议的表决中，以延续的方式将公司转移出开曼群岛至另一司法管辖区（包括但不限于批准该公司在该其他司法管辖区的组织文件），我们的B类普通股持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，将对每一股B类普通股拥有十票投票权，我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权，因此，我们的保荐人将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除法律要求外，我们的B类普通股持有人，包括我们的保荐人持有的创始人股份，以及我们的A类普通股持有人将作为一个单一类别一起投票，每一股份赋予持有人一票的权利。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

•成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和股份的投票权；

•任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权1,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本公告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不存在发行或登记优先股的情形。

认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，但紧随其后的段落中所讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证均不可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价款。

我们已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交对本次发行的注册声明的生效后修订或根据《证券法》就认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册的新注册声明，我们将尽商业上合理的努力促使其在我们的初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持此类登记声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回；但如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下“涵盖证券”的定义，我们可以根据自己的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，但我们将利用我们商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记或限定发行股票。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行的登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明和在我们未能维持有效登记声明的任何期间。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量的乘积除以（x）A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”减去认股权证行使价的超额部分乘以（y）A类普通股的公平市场价值所得的商。本段所用“公允市场价值”是指认股权证代理人收到行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证（此处关于私募认股权证的描述除外）：

•全部而非部分；

•每份认股权证价格为0.01美元；

•在认股权证变得可行使后向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；及

•当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行股份数量或认股权证行权价格的调整进行调整）在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。

我们不会如上所述赎回认股权证，除非此类认股权证随后可行使，并且根据《证券法》提供的涵盖在认股权证行使时可发行的A类普通股的有效登记声明随后生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据“—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行股份数量或认股权证行权价格的调整进行调整）以及11.50美元（整股）的认股权证行权价格在发布赎回通知后。

如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使其公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，我们将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在我们的公开认股权证行使时发行最多可发行的A类普通股对我们的股东的稀释影响。如果我们利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出其所持有的A类普通股的公开认股权证支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以认股权证的行权价与A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”之间的差额乘以（y）A类普通股的公平市场价值所得的商。本段所用“公平市值”是指A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内最后报告的平均出售价格。如果我们利用这一选择，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证并且我们没有利用这一选择，我们的保荐人及其允许的受让方仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求按下文更详细描述的无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用上述相同的公式。

行使时不会发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将向下取整至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可为A类普通股以外的证券行使（例如，如果我们不是我们初始业务合并中的存续公司），则认股权证可为此类证券行使。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，公司（或存续公司）将尽其商业上合理的努力根据《证券法》登记认股权证行使时可发行的证券。

所有权限制。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行和流通的A类普通股超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

反稀释调整。若已发行A类普通股的数量因以A类普通股支付的资本化或股份股息、或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该等增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，等于（i）在该供股中实际出售的A类普通股的数量（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此目的，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

如果A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的数量。

此外，如果（x）我们以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意确定，在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份，且在向我们的保荐人或其关联公司进行此类发行的范围内，不考虑我们的保荐人就此类发行转让创始人股份或私募认股权证（包括如果此类转让是作为向我们的放弃和随后由我们重新发行）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，以及在我们的初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的利息（扣除赎回），（z）自我们完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，上述“——当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续存在的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一家公司或实体出售或转让资产或其他

我们作为与我们解散有关的全部或实质上全部财产，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收在此类重新分类、重组、合并或合并时应收的A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，以代替在行使其所代表的权利时可立即购买和应收的A类普通股，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前立即行使了其认股权证，则认股权证持有人本应收到的。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，以（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文（ii）根据认股权证协议的设想修订有关普通股现金股息的条文，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何条文，前提是，作出任何对登记持有人利益产生不利影响的变更，需要至少50%当时尚未行使的公开认股权证持有人的批准。你应查阅认股权证协议的副本，该协议将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后A类普通股发行后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。请参阅“风险因素——我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利司法论坛的能力。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

私募认股权证

私募配售单位所载认股权证的条款和规定与本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同，但此处所述者除外。此类私募认股权证（包括在行使认股权证时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（除非根据“主要股东——创始人股份和私募单位转让的限制”中所述的有限例外情况，向我们的高级职员和董事以及与私募单位的初始购买者有关联的其他个人或实体），并且我们将无法赎回这些认股权证。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出自己的认股权证来支付行权价格，该数量的A类普通股等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价格与“保荐公平市场

价值”（定义如下）由（y）保荐机构公允市场价值。为此，“保荐公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前的第三个交易日结束的交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证将可在无现金基础上行使，是因为目前尚不知道此类认股权证的持有人是否会在业务合并后与我们有关联。如果他们仍然附属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人员出售我们的证券的这段时间内，如果内部人员掌握重大非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售此类行使时收到的A类普通股以收回此类行使的成本不同，内部人出售此类证券可能受到重大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使此类权证是合适的。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。在企业合并之前和之后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。如果我们增加或减少本次发行的规模，那么我们将在紧接本次发行完成之前对我们的创始人股份实施股本或股份出资返还资本或其他适当机制（如适用），其金额将保持我们的保荐人在本次发行完成时持有的创始人股份数量约为我们已发行和已发行普通股的20%（不包括私募单位的基础A类普通股，并假设其不购买本次发行的任何单位）。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权证代理

我司普通股的转让代理、我司权证的权证代理均为大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为、欺诈或恶意而引起的任何索赔和损失除外。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该其他法域的法律提供便利）。

如果合并或合并在两个开曼群岛公司之间进行，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）每一公司股东的特别决议（通常是在股东大会上投票的有表决权股份的三分之二的多数）；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。如果向拟合并的每个附属公司的每个成员提供合并计划的副本，则母公司（即拥有附属公司中每个类别至少90%的已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议，除非该成员另有约定。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。各公司的董事须提供截至作出申报前的最后实际可行日期所作出的公司资产及负债申报，并须进一步向

大意为：（i）公司有能力在债务到期时偿付债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗公司的无担保债权人；（ii）没有呈请或其他类似程序已被提交且仍未完成，且没有在任何司法管辖区作出将公司清盘的命令或决议；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就公司行事，其事务或其财产或其任何部分；（iv）没有在任何司法管辖区订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，据此，公司债权人的权利正在并将继续被暂停或限制；（v）就组成公司并非存续公司而言，组成公司已退出紧接合并或合并前所担任或将这样做的任何受托机构；及（vi）如有关，公司已遵守开曼群岛监管法律的任何适用规定。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等章程文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排；以及（v）没有任何其他理由表明允许合并或合并将违反公共利益。

凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）对转让的同意或批准已获得、解除或放弃，（b）该转让获外国公司的章程文件准许并已根据该等文件批准，以及（c）该外国公司的司法管辖区有关该转让的法律已获或将获遵守；（iii）该外国公司于合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖区的法律成立为法团、注册或存在；及（iv）没有任何其他理由容许该合并或合并会违反公众利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在那份请愿书的听证会上，

法院有权确定股份的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如有）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有诉讼程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得（a）关于债权人妥协或安排的批准，将与之作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表亲自或委托代理人出席并在为此目的而召集的年度股东大会或特别股东大会上投票的每一类债权人的价值的四分之三，或（b）就股东妥协或安排而言，代表亲自或委托代理人出席并在年度股东大会或特别股东大会上投票的每一类债权人的价值的四分之三的股东，为此目的被传唤。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：

•我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；

•股东在相关会议上获得了公平的代表；

•该安排是这样的，商人会合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在4个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组或合并的交易在某些情况下可以通过股本交换、资产收购或控制等本法定规定以外的方式实现，或通过经营业务的合同安排实现。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师Walkers（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

•公司正在或提议违法或超越其权限范围行事；

•被投诉的行为，虽然不超出权力范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

某些诉讼的专属论坛。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在公司的持股有关的任何索赔或争议，包括但不限于（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、股东或其他雇员对公司或公司股东所负的任何信托或其他责任的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内部事务原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼，以及每个股东不可撤销地就所有此类索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权。我们上述经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

这种选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何普通股或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性已在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，公司的每位股东承认，仅损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，公司有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得禁令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛律师Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于在开曼群岛执行的外国判决，如

判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，并且或属于强制执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•被豁免公司的会员名册不开放查阅；

•获豁免公司无须举行股东周年大会；

•豁免公司可发行无面值股份；

•被豁免的公司可能会获得一项针对未来任何税收征收的承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•豁免公司可注册为有限存续期公司；豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含旨在提供与本次发行相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直至我们的初始业务合并完成。根据开曼群岛法律，如果没有一项特别决议，就不能修改这些规定。作为开曼群岛法律的事项，如果一项决议获得（i）有权投票的公司股东至少三分之二（或公司章程中规定的任何更高门槛）的赞成票，并在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东会议上进行投票，则该决议被视为特别决议；或（ii）如果公司章程有此授权，则由公司全体股东一致书面决议批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，特别决议必须获得至少三分之二出席公司股东大会并在会上投票的股东（即开曼群岛法律允许的最低门槛）的批准，或由我们所有股东的一致书面决议批准。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们股东大会的法定人数将包括亲自或委托代理人出席有权在该会议上投票的普通股的三分之一。

我们的保荐人及其允许的受让人（如有）将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股（不包括私募单位基础的A类普通股，并假设他们没有在本次发行中购买任何单位），将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他外，：

•如果我们未在24个月内完成初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期限），或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束之日起，我们将尽快以合理可能但不超过

在此后的十个工作日内，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额和最多100,000美元用于支付清算费用）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求；

•在我们的初始业务合并之前或与之相关，我们不得发行额外证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）与我们的公众股（a）就我们的初始业务合并或（b）批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至超过24个月，或我们的董事会可能批准的更早日期，自本次发行结束时起或（y）修订前述条文；

•尽管我们不打算与EQV集团、我们的保荐人、我们的董事或我们的执行官有关联的目标业务进行业务合并，但我们并未被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会将从通常提出估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，这样的企业合并对我们公司是公平的；

•如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14E条规定提出赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与我们的初始业务合并和《交易法》第14A条规定的赎回权基本相同的财务和其他信息；

•我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些业务在订立初始业务合并的协议时，合计公允市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括在信托中持有的递延承销折扣金额和在信托账户上赚取的收入应缴纳的税款）；

•如果我们的股东批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并（除非我们获得股东批准延长超过该24个月期间），或我们的董事会可能批准的更早日期，则有权赎回他们的股份与我们的初始业务合并有关，或赎回我们100%的公众股份，自本次发行结束或（b）就与我们的A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款而言，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（就利息收入而言，允许提款的净额），除以当时已发行的公众股数量，受本文所述限制的约束；和

•我们不会与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经特别决议批准修订其组织章程大纲和章程细则，该决议需要获得出席股东大会并在会上投票的该公司已发行和已发行普通股至少三分之二的持有人的批准，或以一致书面决议的方式。公司章程细则可规定须获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛获豁免公司均可修订其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订任何有关我们建议的发售、架构及业务计划的条文，这些条文载于我们经修订及重述的

协会，我们将所有这些条款视为对我们的股东具有约束力的义务，我们以及我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱—开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知支付给该股东的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果认为此类拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

数据保护—开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

简介

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA含义内的个人数据（“个人数据”）。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与该股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

（a）为履行我们在任何购买协议下的权利和义务而需要这样做；

（b）这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；或者

（c）为我们的合法利益的目的而有必要这样做，而这些利益并没有被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联机构或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多次年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

在本次发行之后，我们将有44,572，500股普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为51,174，375股普通股）在转换后的基础上已发行和流通。在这些股份中，在本次发行中出售的A类普通股（35,000，000股A类普通股，如果承销商的超额配股权未被行使，40,250，000股A类普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使）将根据《证券法》无限制或进一步登记地自由流通，但我们的关联公司之一根据《证券法》第144条的含义购买的任何A类普通股除外。我保荐机构持有的全部已发行创始人股份（8,750，000股创始人股份，若承销商超额配售选择权未获行使，10,062，500股创始人股份，若承销商超额配售选择权获全额行使），我保荐机构持有的全部已发行创始人股份（160,000股A类普通股），全部已发行私募单位（400,000个私募单位无论承销商超额配售选择权未获行使，全部或全部行使）（以及基础证券）和所有未偿还的BTIG单位（如果承销商的超额配售选择权未被行使，则为26.25万个BTIG单位；如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则为30.1875万个BTIG单位）（以及基础证券）将是规则144下的受限证券，因为它们是在不涉及公开发售的非公开交易中发行的。

第144条规则

根据规则144，已实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

•当时已发行普通股总数的1%，即等于紧接本次发行后的445,725股（如承销商全额行使超额配股权，则为511,744股）；或

•在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

•原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•证券发行人在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

•自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form 10类型信息以来，至少已过去一年。

转售限制汇总

下表总结了上述小节所述限制的重要条款，以及我们的保荐人是否以及何时可以出售与本次发行相关或同时购买的证券。

如上所述，根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级职员已同意限制其转让、转让或出售创始人股份、私募单位和公共单位（如果有任何是与此次发行相关的购买）的能力，如下表所示。有关非合同转售限制的更多信息，另见上文”——规则144”和“——限制壳公司或前壳公司使用规则144。”

____________

（1）更多关于我司保荐机构实益持有的证券数量的信息，请参阅本招募说明书中题为“主要股东”的部分。

（2）与本次发行相关或同时发行的创始人股份和私募单位，包括该等私募单位中包含的任何私募股份和私募认股权证，均为受限制证券，并受上述“—规则144”和“—壳公司或前壳公司使用规则144的限制”项下所述转让限制的约束。此外，如上文所述，我们的保荐人、其允许的受让人或根据《证券法》第144条成为企业合并后公司的关联公司的任何其他人可能会因其持有的证券而受到额外的转售限制。

登记及股东权利

创始人股份、私募单位（及标的证券）及在转换流动资金贷款时可能发行的单位（及标的证券）的持有人将有权根据将在本次发行生效日期之前或之前签署的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出无限要求，要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，这发生在（i）创始人股份的情况下，如下段所述，以及（ii）私募单位和基础证券的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。授予承销商的注册权仅限于一次需求和无限“搭载”权利，期限分别为自本次发行开始销售之日起五年和七年，与私募单位和标的证券根据《证券法》进行注册有关。根据规则5110（g）（8）（a），私募单位的相关认股权证自本次发行开始销售起不得超过五年行使。

除本文所述外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意在（a）我们的初始业务合并完成后12个月，或（b）我们在我们的初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产之日之前不转让、转让或出售其任何创始人股份。我们的保荐人和我们的董事和执行官已同意在我们完成初始业务合并之日后30天内不转让、转让或出售任何私募单位（包括标的证券）。任何被允许的受让方将受到我保荐机构关于任何创始人股份或定向增发单位及标的证券的同等限制和其他约定。我们在本招股说明书通篇将此类转让限制称为锁定。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等调整），创始人股份将解除锁定。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们打算申请让我们的单位在纽约证券交易所上市，代码为“EVACU”。一旦构成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“EVAC”和“EVACW”的代码在纽约证券交易所上市。这些单位将自动分离成其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后将不进行交易。

税收

美国联邦所得税考虑因素

一般

以下讨论总结了一般适用于美国持有者（定义见下文）和非美国持有者（定义见下文）在本次发行中购买的我们的单位（每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一）的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，下文关于A类普通股和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础A类普通股和认股权证的被视为所有者）。

本次讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑，这些受益所有人是根据本次发行的单位的初始购买者，并将该单位和单位的每个组成部分作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，并且我们就我们的A类普通股作出（或视为作出）的任何分配以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的证券的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况获得、拥有和处置一个单位有关，包括但不限于：

•我们的发起人、创始人、高级管理人员或私募单位的董事或持有人；

•银行、金融机构或金融服务实体；

•经纪自营商；

•按市值计价会计规则适用的纳税人；

•免税实体；

• S-corporations；

•政府或其机构或工具；

•保险公司；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•在美国的外籍人士或前长期居民；

•通过投票或价值实际或建设性地拥有我们普通股百分之五或更多的人；

•根据行使员工股份期权、与员工股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而获得我们证券的人士；

•持有我们的证券作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；

•投资者须遵守反倒挂、税基侵蚀或反滥用规则；

•受《守则》第451条规定的“适用财务报表”会计规则约束的人员；

•被动对外投资企业；

•受控外国公司；或

•功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。

本讨论不考虑合伙企业（包括被视为合伙企业的安排）或其他通过实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）持有或是我们证券的受益所有人，合伙企业（或其他传递实体）中的合伙人、成员或其他受益所有人（或其他传递实体）的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位以及合伙人、成员或其他受益所有人和合伙企业（或其他传递实体）的活动，以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面作出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业（或其他传递实体）的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本《守则》发布之日，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及替代最低税的任何方面，美国联邦非所得税法，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，州、地方或非美国税法或任何条约下的后果。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，“美国持有人”一词是指单位、A类普通股或认股权证的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），美国任何州或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或（b）它实际上已有效选择被视为美国人（如《守则》所定义）。

本次讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、拥有和处置给此类投资者带来的特定税务后果，包括美国联邦非收入、州、地方和非美国税法以及任何条约的适用性和影响，咨询其自己的税务顾问。

采购价格分配与单位表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理一个单位或类似于一个单位的工具，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税目的而言，收购一个单位应被视为收购一股A类普通股和一份认股权证的三分之一，其中一整份认股权证可行使以收购一股A类普通股。我们打算以这种方式对待收购一个单位，并且，通过购买一个单位，您必须为适用的税收目的采取这种处理。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人将同意在一份A类普通股和一份认股权证的三分之一之间根据每份认股权证在发行时的相对公平市场价值分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就这些目的的价值确定咨询其自己的税务顾问。分配给每份A类普通股和一份认股权证三分之一的价格应构成股东在该份额或认股权证零头中的初始计税基础。出于美国联邦所得税目的，对单位的任何处置应被视为对A类普通股和构成该单位的一份认股权证的三分之一的处置，处置实现的金额应在A类普通股和一份认股权证的三分之一之间根据其在处置时的相对公平市场价值进行分配（由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）。就美国联邦所得税而言，A类普通股与构成单位的一份认股权证的三分之一分离或将三份认股权证合并为一份认股权证都不应成为应税事件。

上述对A类普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对IRS或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

美国持有者

分配的税收

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括美国持有人实际或推定收到的年度的股息，其中包括在我们的A类普通股上支付的任何现金或其他财产分配（我们的普通股的某些分配或收购我们普通股的权利除外）的金额，只要分配是从我们的当期或累积收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。根据下文所述的PFIC规则，超出此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益（见下文“——出售收益或损失、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”）。

对于非公司美国持有人，根据现行有效的税法，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）外，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税（见下文“—— A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”），前提是我们的A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，如果满足某些持有期要求，我们在支付股息时或上一年不被视为PFIC。然而，尚不清楚本招募说明书中描述的某些赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认我们的A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置的资本收益或损失（包括如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在我们的解散和清算时）。如果美国持有人持有此类A类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招募说明书中描述的某些赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。如果A类普通股的持有期暂停运行，那么非公司美国持有人可能无法满足长期资本收益处理的一年持有期要求，在这种情况下，A类普通股出售或其他应税处置的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

美国持有人就出售或其他应税处置确认的收益或损失金额一般将等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额（或者，如果在处置时A类普通股或认股权证作为单位的一部分持有，根据A类普通股和单位中包含的认股权证当时的相对公允市场价值分配给A类普通股或认股权证的在此类处置中实现的金额部分）和（ii）美国持有人在其如此处置的A类普通股或认股权证中的调整税基。美国持有人在其A类普通股和认股权证中的调整后税基通常将等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一份认股权证的三分之一，如上文“——购买价格的分配和单位的特征”中所述），在A类普通股的情况下，减少任何被视为资本回报的先前分配。A实现的长期资本利得

非公司美国持有人目前有资格以降低的税率征税。有关美国持有人根据行使认股权证而获得的A类普通股的计税基础的讨论，请参见下文“—认股权证的行使、失效或赎回”。

赎回A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股根据本招股说明书中“证券说明——普通股”项下所述的赎回条款被赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有人的A类普通股（在任何一种情况下在此称为“赎回”），则为美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于其是否符合《守则》第302条规定的出售A类普通股的条件。如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有人将按上文“——出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述处理。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为收到了具有上述“——分配征税”中所述税收后果的公司分配。赎回是否符合出售处理的条件，将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的普通股总数（包括下段所述的由美国持有人推定拥有的任何股份）相对于此类赎回前后我们所有已发行普通股的总数。A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售（而不是公司分配），前提是此类赎回（i）对美国持有人而言“基本上不成比例”，（ii）导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人而言“基本上不等同于股息”。这些测试将在下文进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的我们的普通股，还考虑了其建设性拥有的我们的普通股。除直接拥有的股份外，美国持有人可能建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括可根据行使认股权证获得的A类普通股。为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份百分比的80%。在我们的初始业务合并之前，A类普通股将不会被视为为此目的的有表决权的股份，因此，这一实质上不成比例的测试将不适用。如果（i）美国持有人实际和建设性地拥有的我们的所有普通股被赎回或（ii）美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，则美国持有人的权益将完全终止，某些家庭成员拥有的股份的归属和美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份。A类普通股的赎回如果导致美国持有人对我们的比例权益“有意义地减少”，则本质上将不等同于对美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如上文“—分配的税收”中所述。在适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整后计税基础中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证中的调整后计税基础中，或可能添加到其推定拥有的其他股份中。

实际或建设性地拥有5%（或者，如果我们的A类普通股当时未公开交易，则为1%）或更多我们的普通股（通过投票或价值）的美国持有人可能会在赎回A类普通股时受到特殊报告要求的约束，并敦促这些持有人就其报告要求咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回

根据下文讨论的PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证获得A类普通股时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始计税基础一般将等于美国持有人在认股权证上的初始投资（即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“—购买价格的分配和单位的特征”中所述）和行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不征税，这可能是因为该行使不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该行使被视为“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础通常应等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则A类普通股的持有期应包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可能被视为放弃了若干认股权证，这些认股权证的总价值等于被视为行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为交出的认股权证的总价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人对被视为行使的认股权证的初始投资（即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“——购买价格的分配和单位的特征”中所述）和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书中题为“证券说明——认股权证——公众股东认股权证”一节中所述的赎回条款以现金赎回认股权证，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“—— A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的方式征税。根据现行法律，在我们发出以0.01美元赎回认股权证的意向通知后发生的认股权证行使的税务后果尚不清楚，如本招股说明书中题为“证券说明——认股权证——公众股东认股权证”的部分所述。在无现金行使的情况下，该行使可能被视为我们将该认股权证赎回为A类普通股或作为认股权证的行使。如果A类普通股的认股权证的无现金行使被视为赎回，那么出于美国联邦所得税的目的，这种赎回通常应被视为延税资本重组，在这种情况下，美国持有人不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，美国持有人在收到的A类普通股中的基础应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果认股权证的无现金行使被这样对待，其税务后果通常应该与前几段中描述的类似。在以现金行使认股权证的情况下，税务处理一般应如上文第一段“美国持有人——认股权证的行使、失效或赎回”标题下所述。由于现行法律缺乏关于

在我们发出赎回认股权证的意向通知后行使认股权证的处理方式，无法保证上述替代税务后果中的哪一种（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在我们发出上述赎回认股权证的意向通知后行使认股权证所产生的税务后果。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的A类普通股的数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书中标题为“证券说明——认股权证——公众股东认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低行使价格，例如，包括，如“证券说明—认股权证—公众股东认股权证—反稀释调整”中所述，在我们的初始业务合并以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束时发行额外A类普通股或股票挂钩证券的认股权证行使价的下降）。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像认股权证的美国持有者从我们那里收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。一般来说，美国持有人在其认股权证中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

被动外商投资公司规则

外国（即非美国）公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司资产中的按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入通常包括（其中包括）股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

因为我们是一家空白支票公司，没有当前的活跃业务，我们认为很可能会满足我们当前纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据初创企业例外规定，如果（i）公司的任何前身都不是PFIC；（ii）公司向IRS信纳，在初创企业年度之后的两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不是PFIC；以及（iii）公司实际上在这两个年度中的任何一个年度都不是PFIC，则公司在该年度的毛收入的第一个纳税年度（“初创企业年度”）将不是PFIC。开办例外对我们的适用性是不确定的，要等到我们当前的纳税年度结束后才能知道（或者可能要等到我们开办年度之后的前两个纳税年度结束后才能知道，如开办例外项下所述）。在企业合并中收购一家公司或资产后，我们仍可能满足PFIC测试中的一项，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的数量以及所收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得初创企业特例，并且将成为我们当前纳税年度的PFIC（在我们当前纳税年度的初创企业特例的情况下，可能直到我们创业年度之后的两个纳税年度结束之后）。然而，我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态，将在该纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们当前未来纳税年度的PFIC状态不发表意见。

尽管我们的PFIC地位是每年确定的，但我们公司是PFIC的初步确定通常会在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有（或被视为持有）A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后几年是否满足PFIC地位的测试。如果我们被确定为美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证期间的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的第一个纳税年度进行及时有效的合格选择基金（“QE”）选举，即QE选举以及清洗选举，

或按市值计价的选择，每一种都如下文所述，这类美国持有人一般将受制于以下方面的特别规则：（i）美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证而确认的任何收益（其中可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则将符合美国联邦所得税目的的非确认交易）和（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如更短）该美国持有人对A类普通股的持有期）。

根据这些规则：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的期限内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

•分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑该美国持有人该年度的其他收入和损失项目；和

•将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的量化宽松基金选择（如果有资格这样做），在收入中包括其按比例在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中所占的份额，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，从而避免上述关于我们的A类普通股（但不是我们的认股权证）的PFIC税收后果。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有人不得就其认股权证作出量化宽松基金选择，以收购我们的A类普通股。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），而我们在美国持有人持有此类认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。若行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出量化宽松选择（或先前已就我们的A类普通股作出量化宽松选择），则量化宽松选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的量化宽松选举，但与PFIC股份相关的不利税务后果，经调整以考虑到量化宽松选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于这类新获得的A类普通股（就PFIC规则而言，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间），除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了此类股份，如上所述，在此类视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配。由于这种清洗选举，美国持有人一般会在行使认股权证时获得的A类普通股中有一个新的基础和持有期，以符合PFIC规则的目的。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金的选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应就其特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。

为遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一个量化宽松基金的选举，但无法保证我们将及时提供这些要求的信息。也无法保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了量化宽松基金选举，而上述讨论的超额分配规则不适用于此类股份（因为美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金选举，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），根据PFIC规则，出售我们的A类普通股所确认的任何收益通常将作为资本收益征税，并且不会征收额外的税款或利息费用。如上文所述，如果我们是任何纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有人进行了量化宽松基金选举，目前将对其在我们的收益和利润中的按比例份额征税，无论该年度是否分配。先前计入收入的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时通常不应征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们不是任何课税年度的PFIC，该美国持有人在该课税年度将不受我们的A类普通股的量化宽松纳入制度的约束。

如果我们是PFIC，而我们的A类普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其A类普通股在该年度末的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人通常还将就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如果有的话）确认普通损失。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在其A类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入，任何进一步损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围内，任何超过此类先前包括的损失通常将被视为资本损失）。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，通常是在证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纽约证券交易所（我们打算在该交易所上市A类普通股））定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的股票。如果作出，按市值计价的选举将在作出选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非就PFIC规则而言，普通股不再符合“可上市股票”的资格，或者IRS同意撤销选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们的全部或部分权益，通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任，否则美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益。根据书面请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有者提供可能需要的信息，以就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证我们将能够促使较低级别PFIC提供此类所需信息。对于这种较低等级的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。

处理PFIC和量化宽松基金、清洗和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问。

报税

某些美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对未遵守这一报告要求的美国持有人可能会施加重大处罚，并且在未遵守的情况下将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上报告有关该美国持有人对“特定外国金融资产”的投资的信息，但有某些例外情况。出于这些目的，在美国的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到重大处罚，在未遵守的情况下，评估和征收美国联邦所得税的时效期限可能会延长。我们促请潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其对投资我们的A类普通股和认股权证的申请咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的单位、A类普通股或认股权证（不包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排）的实益拥有人，该实益拥有人为美国联邦所得税目的：

•非居民外国人个人（不包括某些前美国公民和作为外派人员须缴纳美国税款的美国居民）；

•外国公司；或

•不是美国持有人的遗产或信托；但一般不包括在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该就我们证券的收购、所有权、出售或其他处置的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

就我们的A类普通股向非美国持有人支付或被视为支付的股息（包括建设性股息）一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基础）。此外，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（包括建设性股息）和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效或赎回非美国持有人持有的认股权证的美国联邦所得税处理，一般将对应于美国持有人行使、失效或赎回认股权证的美国联邦所得税处理，如“—美国持有人—认股权证的行使、失效或赎回，”中所述，以上，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证的收益，其后果将类似于上述前几段所述的后果。

信息报告和备份扣留

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。非美国持有人一般会通过提供其外国身份证明、受到伪证罪处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促持有人就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税务后果以及美国或其他税法变化的可能影响。

承销

我们的发起人关于任何创始人股份的协议。我们在本招股说明书通篇将此类转让限制称为锁定。私募单位（包括标的私募认股权证、私募配售股份和在私募认股权证行使时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（本招股说明书中题为“主要股东——创始人股份和私募单位的转让限制”一节中所述的关于许可受让方的情况除外）。

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。因此，单位的首次公开发行价格由我们与承销商协商确定。在确定首次公开发行价格时考虑的因素包括主要业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、对我们管理层的评估及其在确定运营公司方面的经验、我们的资本结构、我们以具有吸引力的价值收购运营业务的前景以及股本证券市场目前的普遍条件，包括被认为与我们公司具有可比性的上市公司的当前市场估值。然而，我们无法向贵方保证，在本次发行后单位、A类普通股或认股权证将在公开市场上出售的价格将不低于首次公开发行的价格，或我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续。

我们打算申请将我们的单位在纽约证券交易所上市，代码为“EVACU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始单独交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“EVAC”和“EVACW”的代码上市。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额的显示是假设承销商的超额配股权既没有行使也没有完全行使。

____________

（1）在基础发售中每售出单位约0.16 1美元，或合计5,625，000美元（独立于承销商的超额配股权是否被行使）（“基础费用”），根据承销商的超额配股权每售出单位约0.075美元，或合计最多393,750美元（“超额配股权费用”）。在这种基本费用中，每单位0.13 2美元，或总额4625000美元，在本次发行结束时以现金支付给承销商，每单位0.02 9美元，或总额1000000美元，在初始业务合并结束时以现金支付给承销商。超额配售费（如有）须于承销商的超额配售权每次收盘时以现金支付。包括在基础发行中出售的每单位0.35美元，或总计12250000美元，加上如果全额行使超额分配选择权（总计最多14087500美元），可支付给本次发行中的承销商的超额分配选择权的最高2231250美元，用于递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将存放在位于美国的信托账户中，仅在完成初始业务合并后才发放给承销商。递延承销折扣和佣金将在我们的初始业务合并结束时分三部分支付给承销商，具体如下：（i）在本次发行中出售的每单位0.075美元应以现金支付给承销商，（ii）在本次发行中出售的每单位最高0.175美元应以现金支付给承销商，基于在与初始业务合并相关的赎回的公开股份生效后信托账户中剩余的资金，以及（iii）在基础发行中出售的每单位0.10美元，加上根据承销商超额配股权出售的每单位0.175美元，应以现金（该总额，即“可分配金额”）支付给承销商，但在发行完成且承销商收到100%的基本费用和超额配股权（如有）后，我们有权全权酌情不向承销商支付全部或任何部分可分配金额，并将可分配金额用于与我们的初始业务合并有关的费用。

如果我们没有在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求的期限内完成我们的初始业务合并，承销商已同意（i）将丧失对其递延承销折扣和佣金的任何权利或债权，包括任何应计利息，然后在信托账户中，以及（ii）递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，连同信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，以及此前未发放给我们的利息，用于支付我们的税款或此处提供的营运资金，支付给公众股东。

BTIG单元

承销商承诺，就基础发行而言，它和/或其指定人员将从美国购买26.25万个BTIG单位，总购买价格为262.5万美元。本次申购将与本次发行完成同时以私募方式进行。承销商还同意，如果承销商全部或部分行使超额配股权，其和/或其指定人员将向我们购买额外数量的BTIG单位（最多总计301,875个BTIG单位，包括与基础发行相关购买的BTIG单位），以在信托账户中维持本次发行中向公众出售的每单位10.00美元所需。除本招股章程另有说明外，BTIG单位与本次发行中出售的单位相同。BTIG单位和基础普通股和认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110受到180天的锁定。承销商购买的BTIG单位不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在本次发行开始销售后的180天期间内对证券进行经济处置，但参与此次发行的任何选定交易商以及承销商的高级职员或合伙人、注册人或关联公司以及任何此类参与的选定交易商除外。承销商已同意，在我们完成初始业务合并之前，其购买的BTIG单位将不会由其出售或转让（某些允许的受让人除外）。我们已授予包括承销商在内的定向增发单位持有人“证券说明——登记与股东权利”一节所述的登记权。根据FINRA规则5110（g）（8），授予承销商的注册权仅限于自本次发行开始销售之日起，就BTIG单位和基础证券根据《证券法》进行的注册分别为期五年和七年的一次需求和无限“背负式”权利。根据规则5110（g）（8）（a），BTIG单位的相关认股权证自本次发行开始销售之日起不得超过五年行使。

稳定和其他交易

根据《交易法》M条例，承销商可以从事卖空交易、稳定价格交易、银团覆盖交易或施加与本次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持单位市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外单位的选择权的卖出。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场或向市场参与者购买我们的证券来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补淡仓的单位来源时，承销商将考虑（其中包括）市场上可供购买单位的价格与其可能通过超额配股权购买单位的价格相比。

“裸”卖空是指超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买单位的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场单位价格可能存在下行压力，可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是指代表承销商以固定或维持证券价格为目的的购买证券的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买证券以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的效果。因此，我们的证券价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的证券是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽交所的场外交易市场或其他方式进行。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们支付的此次发行的总费用将为750,000美元。我们已同意支付承销商法律顾问的FINRA相关费用和开支，不超过15,000美元，以及调查和背景调查的费用（美国个人不超过每人2,500美元，非美国个人不超过3,000美元），或合计支付高达$。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

我们没有任何合约义务聘请承销商在本次发行后为我们提供任何服务，也没有与承销商就其未来可能提供的任何服务达成任何谅解。然而，承销商可能会在未来向我们介绍潜在的目标业务或协助我们筹集额外资金，我们可能会就就完成业务合并向我们提供的服务向承销商或与其有关联的任何实体（如适用）支付发现者费用或其他补偿。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平合理的费用，这些费用届时将在公平协商中确定。承销商就我们的初始业务合并提供任何此类额外服务将要求我们就我们的初始业务合并分别聘请该承销商，并要求承销商与我们签订相关的书面聘用协议，其中载明承销商将向我们提供的额外服务的条款和条件。不会与承销商订立任何协议，也不会在本招股说明书日期起计60天之前向承销商支付此类服务的任何费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为承销商就本次发行获得的补偿。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

投资者须知

加拿大

本招股说明书构成适用的加拿大证券法所定义的“豁免发售文件”。没有就证券的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构对本招股说明书或证券的优点进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者请注意，本招股说明书是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书免于要求发行人和承销商向投资者披露发行人和承销商之间可能存在的与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突，否则将根据NI 33-105第2.1（1）款的要求。

转售限制

在加拿大的证券发售和销售仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，发行人编制和提交招股说明书的要求是豁免的。加拿大投资者在本次发行中获得的证券的任何转售必须按照适用的

加拿大证券法，可能因相关司法管辖区而异，可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免以其他方式进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，投资者（i）作为委托人购买证券，或根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买证券，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是“认可投资者”，因为该术语在National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）第1.1节中定义，或者，在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）是“许可客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义。

税收和投资资格

本招股说明书所载的任何有关税务和相关事项的讨论，并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。兹不就证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果作出任何陈述或保证，也不就该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格作出任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权利

某些加拿大司法管辖区的证券立法根据发售备忘录（例如本招股说明书）向某些证券购买者提供证券，包括在分销涉及“合格外国证券”的情况下，安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市代表和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义了该术语，并附有损害赔偿或撤销的补救措施，或两者兼而有之，此外，他们在法律上可能拥有的任何其他权利，如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件，及其任何修订，均包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。这些补救办法，或与这些补救办法有关的通知，必须视情况由买方在适用的加拿大证券立法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件语言

在收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur Canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

澳大利亚

本文件不构成澳大利亚2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文件未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅针对以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

You confirm and warrant that you are either：

•《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“老练投资者”；

•《公司法》第708（8）（c）或（d）条规定的“老练投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；或者

•《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本文件向您发行的任何股份在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在该成员国的主管当局已批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的证券的招股说明书发布之前，没有根据或将根据此处描述的要约提供任何证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该成员国向公众提供：

（i）对属于《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（ii）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须就任何该等要约取得承销商的事先同意；或（iii）在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但该等证券要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

在成员国中，获得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商，其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何证券向金融中介发售的情况而言，各该等金融中介将被视为已声明、承认并与发行人和承销商同意，其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在成员国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本文件所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

发行人和承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给且仅针对《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”（“合格投资者”）。不是合格投资者的人不得在任何成员国采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国仅向合格投资者提供，并将仅与这些人一起从事。

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，没有任何证券已经、可能或将通过任何文件在香港发售或出售。571）of Hong Kong（the“SFO”）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的香港（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或将发出或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本文件过去没有、将来也不会向香港公司注册处处长注册。据此，本文件不得在香港发行、传阅或派发，证券亦不得在香港向公众人士提供认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认他知悉本文件和相关发售文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，并且没有在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

日本

此次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或日本居民，除非根据豁免国际原子能机构的登记要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本文件没有也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买证券的邀请，不得发行、传阅或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向根据SFA第275（2）条定义的相关人士，（i）向新加坡《证券和期货法》第274条规定的机构投资者，或使证券成为直接或间接的认购或购买邀请的主题，或任何人根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条所指明的条件，以及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。如您不属于上述任何类别的投资者，请立即退回本文件。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

没有向你们提出要约，以使证券随后被要约出售给任何其他方。有可能适用于取得证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟悉证监会有关转售限制的规定，并据此遵守。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

•一家公司（不是SFA第4A条所定义的认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）

或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得证券后六个月内转让，除非：

•根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275（2）条定义的相关人员，或根据SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条提及的要约向任何人；

•不考虑转让的情况；

•依法实施转移的；

•根据SFA第276（7）条的规定；或

•新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条规定。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA提交，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。