附件 2.1

证券说明

根据《交易法》第12条注册

一般

CollPlant Biotechnologies Ltd.（“本公司”）的法定注册股本为45,000，000新谢克尔，分为30,000，000股普通股，每股面值（面值）1.50新谢克尔。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CLGN”。

组织章程大纲及细则

公司章程

以下是本公司章程及《公司法》中与普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。

公司的宗旨及目标

我们在公司章程中的宗旨是从事任何合法的活动。

登记号码

我们在以色列公司注册处的注册号码是52-0039785。

投票权和转换

所有普通股在所有方面都有相同的表决权和其他权利。

股份转让

我们的缴足股款的普通股是以注册形式发行的，并可根据我们的组织章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

选举董事

我们的普通股在选举董事时没有累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权的人有权选举我们所有的董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。

根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十二名的董事组成，其中包括两名外部董事，这是根据《公司法》的要求。根据我们的章程，除根据《公司法》适用特别选举规定的外部董事外，任命董事所需的表决是我们有表决权的股份持有人的简单多数票，他们在相关会议上参与并投票。每名董事的任期至其继任者被正式选出并符合资格为止，或至其在股东大会上因股东的多数投票权而提前去世、辞职或被免职为止，或至其根据《公司法》依法任职期满为止。此外，我们的章程允许我们的董事会任命更多的董事，这些董事将在公司下一次年度股东大会之前任职，即刻生效或在未来某个日期生效，但任职的董事总人数不得超过我们章程所允许的最多董事人数。

股息和清算权

我们可宣布按普通股股东各自持股比例向他们派发股息。根据《公司法》，股利分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额以留存收益或最近两个财政年度产生的收益中的较大者为限，前提是财务报表的日期不超过分配日期的六个月，否则我们只能在法院批准的情况下分配不符合上述标准的股息。在每宗个案中，只有当我们的董事会或法院（如适用的话）确定没有合理的担心支付股息会妨碍我们履行现有的和可预见的到期义务时，我们才可派发股息。

在我们清盘时，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股股东的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个历年举行一次年度股东大会，必须在上一次年度股东大会举行之日起15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议在本公司章程中均称为特别股东大会。我们的董事会可在其认为适当的时候，在其决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）任何两名董事或四分之一的董事会成员或（ii）一名或多于一名股东的书面要求下，召开特别股东大会，这些股东合计持有（a）5%或以上的已发行股份和1%的未行使表决权或（b）5%或以上的未行使表决权。

在不违反《公司法》的规定和根据《公司法》颁布的条例的情况下，有权参加大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记的股东，该日期可能在会议日期前四天至四十天之间。此外，《公司法》规定，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

公司法及其条例规定，任何年度股东大会或临时股东大会的通知应在会议召开前至少21天或14天（视情况而定）向股东提供，如果会议议程包括，例如，董事的任命或罢免，批准与公职人员或利益相关方或相关方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。

在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东有权要求公司董事会将一项提案列入股东大会议程，但该提案须在股东大会上讨论。根据《公司法》颁布的条例规定，这种请求应在大会召开通知发出后三至七天内提出，视会议议程上的项目而定。

所有的股东决定都将在股东大会上通过投票做出。根据《公司法》和我们的公司章程，股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。

投票权

法定人数要求

根据我们的组织章程，我们的普通股股东对提交股东大会表决的所有事项，每持有一股普通股有一票表决权。作为一家外国私人发行公司，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理人或书面投票出席的股东，他们持有或代表至少20%的未行使表决权。因未达到法定人数而休会的会议一般在下一周的同一天以同一时间和地点休会，或在会议通知中如此指明的较后时间或日期休会。在续会上，任何两名或两名以上的股东亲自出席或委托代表出席，即构成法定人数。

投票要求

本公司章程规定，除非《公司法》或本公司章程另有规定，股东的所有决议均需获得简单多数票。根据《公司法》，需要特别多数股东批准的主要约定或交易类型包括：（i）批准与控股股东的特殊交易，或批准公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣条款或其他约定（即使不是特殊），每一项都需要“董事”项下所述的批准，高级管理人员和雇员——董事会惯例——根据以色列法律批准关联方交易——披露控股股东的个人利益和批准某些交易”，见我们最近的20-F表格年度报告；（ii）批准我们的董事和高级管理人员薪酬政策，或批准偏离薪酬政策条款的董事或高级管理人员的薪酬条款，这需要“董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——董事会委员会——薪酬委员会”中所述的批准，我们称之为薪酬特别多数；（iii）批准首席执行官的聘用条款，这需要获得股东的薪酬特别多数的批准；（iv）任命外部董事，只要这些外部董事在我们的董事会任职，这需要获得出席股东大会并在会上投票的股份的多数票的批准，条件是：（a）该多数至少包括非公司控股股东或在该项目的批准中有个人利益的所有股东所持有的多数股份，但非因与参与投票的控股股东的关系而产生的个人利益除外；或（b）在（a）节中详述的对该安排投反对票的股东中，总股份数不超过公司总投票权的2%。

查阅公司纪录

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的大会记录；我们的股东登记册和主要股东登记册、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易条款，股东可以要求获得与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于诚意提出的，或者如果为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要这样拒绝，我们可以拒绝。

集体权利的修改

根据《公司法》和本公司章程，任何类别的股份所附带的权利，如表决权、清算权和股息权，可由出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过一项决议加以修正，或按照本公司章程所规定的该类别股份所附带的权利以其他方式加以修正。

登记权

在执行2019年与Ami Sagy和某些美国投资者签订的可转换贷款协议或2019年融资协议的同时，我们与Ami Sagi和美国投资者分别签订了注册权协议。根据登记权协议，我们向Sagi先生和美国投资者各授予了一项要求登记权，该权利于2021年10月到期。此外，我们授予Sagi先生和U.S. Investors F-3货架注册权，据此，Sagi先生和U.S. Investors可以要求提交货架注册声明或根据此类货架注册声明进行公开发售，但在任何12个月期间不得超过两次。我们还授予Sagi先生和U.S. Investors某些附带注册权。授予的所有登记权涉及Sagi先生和U.S. Investors持有的普通股，以及在行使在2019年融资中向Sagi先生和U.S. Investors发行的任何认股权证时将发行的普通股。

作为注册权协议的一部分，我们授予了惯常的赔偿权利，据此，我们承诺对Sagi先生和美国投资者（视情况而定）的所有损失（如注册权协议中所定义的术语）进行赔偿，这些损失是由注册声明中所载的任何不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏的重要事实以及与注册权协议有关的违反证券法引起的或与之相关的。此外，Sagi先生和U.S. Investors承诺就任何登记声明中所载的关于重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏所引起的或与之相关的所有损失分别而非共同向我们作出赔偿，但仅限于此种不真实的陈述或遗漏包含在Sagi先生或U.S. Investors（视情况而定）以书面形式提供的任何信息中。

我们进一步承诺承担与履行或遵守登记权利协议有关的一切费用和开支，无论是否根据登记声明出售任何可登记证券。这将包括所有注册和备案费用、印刷费用、通信和交付费用、公司法律顾问的费用和支出、《证券法》责任保险（如果我们需要这种保险），以及我们为完成注册权协议而聘请的所有其他人的费用和开支。

以色列法律规定的购置

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人，必须向公司所有股东发出收购要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类股份已发行和未发行股本90%以上的人，必须向持有该相关类别股份的所有股东发出要约，以购买该类别的所有已发行和未发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过半数接受要约，则收购方提出购买的全部股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2%以下，则要约收购也将被接受。

在成功完成这种全面的要约收购后，在这种要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购的价格是否低于公允价值，是否应按法院确定的公允价值支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约条件中列入接受要约的受要约人将无权按上述规定向以色列法院提出申诉。

如果（i）没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的至少5%，或接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人中不到多数，或（ii）没有接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的2%或以上，收购人不得从接受要约收购的股东手中收购将增持至公司已发行和流通股本90%以上或适用类别的公司股份。

特别投标报价

《公司法》规定，对以色列上市公司股份的收购必须通过特别投标要约的方式进行，如果收购的结果是买方将成为该公司25%或以上表决权的持有者。如果已经有另一个持有公司至少25%投票权的人，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，则必须通过特别要约的方式收购上市公司的股份，条件是公司没有其他股东持有公司45%以上的表决权，但有某些例外情况。

特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买代表公司已发行股份投票权5%以上的股份，无论股东提出多少股份。只有在（i）要约人将获得代表公司至少5%投票权的已发行股份和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人或在接受要约中有个人利益的人）的情况下，才能完成特别要约收购。接受特别要约的，购买人或者其控制的或者与购买人共同控制的个人或者实体或者该控制人或者该控制人或者实体自发出要约之日起一年内，不得对购买目标公司的股票进行后续的要约收购，也不得与目标公司合并，但购买人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺进行要约收购或者合并的除外。

根据《公司条例》（对在以色列境外交易所交易的上市公司的救济），特别要约收购的上述要求不适用于以下情况：根据外国司法管辖区的法律，在收购公司任何特定部分的控股权益或收购任何特定部分的控股权益时，需要控股权益的潜在收购方提出要约，从公开交易的股份中收购股份。

合并

《公司法》允许合并交易，但须经各方董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，由各方股东以多数票通过，就目标公司而言，在股东大会上对拟议的合并进行表决时，每一类股份的多数票通过。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定，在其看来，是否存在合理的关切，即由于拟议的合并，考虑到合并公司的财务状况，存续公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已确定存在这种担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每一合并公司的董事会批准后，董事会必须联合编写一份合并提案，提交以色列公司注册处。

为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果在股东大会上由合并的另一方以外的各方所代表的股份的多数票，或由持有（或视情况而定）25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何人（或一致行动人团体）所持有的股份的多数票对合并投反对票，则合并将不被视为获得通过。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并将受到适用于与控股股东的所有特殊交易的特别多数批准。

如果交易本应得到合并公司股东的批准，但如无上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可应持有公司至少25%表决权的股东的请求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价。

根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院断定存在合理的担忧，即合并的结果是存续公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少已过50天，且自每一方股东批准合并之日起至少已过30天。

借款权

根据《公司法》及本公司章程，本公司董事会可行使一切权力及采取一切法律或本公司章程并无规定由股东行使或采取的行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的组织章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过对资本变更进行表决的决议予以批准。此外，某些具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

债务证券

我们没有任何根据《证券法》第12条登记的债务证券。

认股权证及权利

我们没有根据《证券法》第12条登记的任何认股权证或权利。

其他证券

我们没有根据《证券法》第12条登记的任何其他证券。

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