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档案编号333-277377

 

前景补充

（至2024年2月26日的招股章程）

新刊

€575,000,000

 

 

Magna International Inc.

2031年到期的3.625%优先票据

 

 

我们提供本金总额为575,000，000欧元、利率为3.625%、于2031年到期的优先票据（“票据”）。这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍，但在有限情况下除外。我们将于每年的5月21日按年支付票据利息，自2026年5月21日开始。我们可随时并不时按本招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回票据。在某些情况下，我们将有义务根据票据支付额外金额，如“票据说明——可选的税收赎回”中所述，我们也有权按其本金的100%赎回票据，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，全部而非部分赎回票据。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以其本金的101%加上截至但不包括回购日的应计未付利息向持有人提出回购票据的要约，但“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”中所述的情况除外。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，并将在资产担保范围内有效从属于我们的任何有担保债务和其他负债。

 

 

投资票据涉及风险。见"风险因素”，从第S-23页开始。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。

潜在投资者应注意，收购本文所述票据可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是安大略省的一家公司，我们的一些高级管理人员和董事是外国居民，注册声明中提到的一些承销商或专家居住在美国境外，我们和这些人的资产的很大一部分可能位于美国境外。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何美国州证券监管机构的批准或不批准，也没有被SEC或任何美国州证券监管机构通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每注				合计
公开发行价格(1)			99.424	%		€	571,688,000
承销折扣			0.400	%		€	2,300,000
公司所得款项（未计费用）(1)			99.024	%		€	569,388,000

 

(1)	加上自2025年5月21日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

承销商作为委托人，有条件地发售票据，但须事先出售，如由我们发行，并由承销商根据本招股章程补充文件中“承销”项下提及的承销协议所载条件接受。承销商预计将于2025年5月21日或前后通过Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的设施以记账式形式向购买者交付票据。

该票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。上市将取决于我们是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此类交易如已开始，可随时中止。见“承销”。

除Loop Capital Markets LLC外，承销商或其某些关联公司目前是我们的一项或多项无担保循环全球信贷额度、我们的364天银团循环信贷额度和我们的定期贷款（定义见下文）的贷方，每一项均经不时修订和补充。因此，根据加拿大证券法，我们可能被视为这些承销商各自的“关联发行人”。见“承销”。

 

 

联合账簿管理人

 

巴黎银行		美银证券		花旗集团
德国商业银行				ING

共同管理人

 

加拿大丰业银行				汇丰银行				加拿大皇家银行资本市场
道明证券				循环资本市场				工商银行
摩根大通				Raiffeisen国际银行				富国银行证券
		加拿大帝国商业银行资本市场				高盛 Sachs & Co. LLC

本招股说明书补充日期为2025年5月13日。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书补充、随附招股说明书或我们授权的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法做出任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些票据的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-1
介绍的依据			S-4
以引用方式纳入的文件			S-4
前瞻性陈述			S-6
总结			S-10
风险因素			S-23
货币兑换			S-27
收益覆盖率			S-28
收益用途			S-29
资本化			S-30
附注说明			S-31
重大美国联邦所得税考虑因素			S-46
重大加拿大所得税考虑因素			S-49
承销			S-51
法律事项			S-56
独立审计师			S-56

招股说明书

 

前瞻性陈述			1
以引用方式纳入的文件			5
可用信息			7
关于MAGNA国际公司			8
风险因素			9
收益用途			10
合并资本化			10
债务证券的描述			11
债务证券的形式			21
簿记程序和结算			22
收益覆盖率			26
分配计划			27
专家的兴趣			28
法律事项			29
对知名季节性发行人豁免的依赖			30
对针对公司、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制			31
作为登记声明一部分提交的文件			32

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们有关的其他事项以及我们的财务状况。第二部分是随附的日期为2024年2月26日的简式基本货架招股说明书（“随附的招股说明书”），其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。本招股章程补充文件中对附注条款的描述补充随附招股章程“债务证券说明”项下的描述，如与该描述不一致，本招股章程补充文件中的信息将替换随附招股章程中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

除文意另有所指的“附注说明”所使用的，或本招股章程补充文件或随附招股章程另有规定或使用的情况外，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“曼格纳国际”均指曼格纳国际公司及其附属公司。

本招股章程补充文件中提及的“$”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币，提及的“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段引入的单一货币。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中提及的所有金额均以美元表示，在每种情况下。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们授权的任何自由书写招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权的任何自由书写招股章程的人士，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权的任何自由书写招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向任何向其作出该等要约或招揽的违法行为的人使用有关的要约或招揽。

您不应将本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们授权的任何免费编写招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们不就贵公司对票据的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

在做出投资决定之前，您应该阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息。

就提供票据而言，CITIGROUP Global Markets Limited（以此身份，“稳定价格经理”）（或任何代表其行事的人）可超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于否则可能普遍的水平。然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可

 

S-1

任何时候停止，但必须不迟于公司收到发行收益之日后30天和票据配发之日后60天之前结束。

任何平准行动或超额分配必须由相关平准经理（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在平准经理（或代表其行事的人）的办公室进行。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书均不是经修订的条例（EU）2017/1129的招股说明书。

欧洲经济区（“EEA”）的每一人，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与每一承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”（定义见下文紧接段落）。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或两个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和合格对手方仅以市场为目标——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为合格对手方和专业客户，每一方均在MiFID II中定义；以及（ii）向合格对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（就本款而言，“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

由于本招股章程构成英国（“英国”）国内法的一部分，因此本招股章程补充、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程均不属于条例（EU）2017/1129的招股章程。

在英国，每一人如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人不是“散户投资者”（定义见下文紧接段落）。

 

S-2

禁止向英国零售投资者出售——这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或两个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“UK MiFIR”）的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或资料的通讯均未作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均未获授权人士就FSMA第21条而言批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅向以下人士分发：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。除2000年《金融服务和市场法》第21（1）条不适用的情况外，任何人不得传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》第21条含义内）。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和合格交易对手仅以市场为目标——仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和英国MiFIR中定义的专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（就本段而言，为“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

就票据发售而言，承销商并不代表公司以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就票据发售提供意见而对公司以外的任何人负责。

 

S-3

介绍的依据

曼格纳国际的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及截至2024年12月31日和2023年12月31日及截至2024年12月31日止两个年度的经审计综合财务报表附注2所载的会计政策以美元编制的。

除了按照公认会计原则提出的结果外，本招股说明书补充包括使用调整后的息税前利润、EBITDA、调整后的债务、调整后的EBITDA、调整后的债务与调整后的EBITDA比率以及营运资本变动前的运营现金（统称为“非公认会计原则措施”）。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了额外信息，有助于投资者通过我们管理层采用的相同财务指标了解我们的基本业绩和趋势。读者应该知道，非GAAP措施在GAAP下没有标准化含义，因此可能无法与其他公司的类似措施计算进行比较。不应孤立地考虑任何非GAAP措施的列报或替代我们根据GAAP编制的相关财务业绩。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标一起呈现，与最直接可比的GAAP财务指标的对账，可在本招股说明书补充文件的“合并财务和生产数据摘要”部分找到。

以引用方式纳入的文件

以下有关曼格纳国际向加拿大各省及地区的各证券委员会或类似机构备案的文件，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

 

(a)

我们的截至2024年12月31日止年度之年度资讯表（「年度资讯表」）；

 

(b)

我们的截至2024年12月31日的经审计合并财务报表和2023年及截至2024年12月31日止期间的每两年，连同其附注及独立注册会计师事务所的报告；

 

（c）

我们的管理层对我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论与分析（“年度MD & A”）；

 

（d）

我们的截至2025年3月31日止三个月期间未经审核中期综合财务报表及其附注；

 

（e）

我们的管理层对我们截至2025年3月31日止三个月经营业绩及财务状况的讨论及分析（「中期MD & A 」）；及

 

（f）

我们的与于2025年5月8日举行的股东周年大会有关的管理层代理通函。

任何上述类型的文件、任何年度资料表格、年度或中期财务报表以及年度或中期管理层与之相关的讨论和分析、管理层代理通函和任何重大变更报告（不包括机密重大变更报告）或业务收购报告，所有这些均由公司在本招股说明书补充日期之后和票据发行终止之前根据适用的证券法规的要求向加拿大各证券委员会或类似机构提交，应视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书所针对的票据的发售终止之前，我们向SEC提交或提供的表格40-F或表格6-K报告中包含的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的上一句所述类型的任何此类文件

 

S-4

补充和随附的招股章程相关的内容应被视为通过引用并入本招股章程补充和随附的招股章程，并作为本招股章程补充和随附的招股章程构成部分的F-10表格注册声明的附件。此外，如果我们在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的票据的发售终止之前向SEC提供的有关表格6-K的报告中包含的任何其他文件，如果并在该等表格6-K报告中明确规定的范围内，则应被视为作为本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的表格F-10上的注册声明的附件。

本招股章程补充文件、随附招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件及随附招股章程中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件及随附招股章程的目的而被修改或取代，只要此处或随附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入此处及随附招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省奥罗拉337 Magna Drive的公司秘书免费索取，电话：（905）726-2462，也可在www.sedarplus.ca或SEC的电子数据收集和检索系统网站www.sec.gov上以电子方式获取。

在新的年度信息表和相关的年度财务报表以及随附的管理层讨论和分析由公司在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书期限内向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交并在需要时被其接受后，上一年度信息表、上一年度财务报表和随附的管理层讨论和分析以及所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，以及公司在该当前会计年度开始前提交的所有重大变更报告和业务收购报告，将被视为不再被纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以用于未来根据本协议提供和销售票据。一旦中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析在本招股说明书补充和随附招股说明书的期限内由公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交并在必要时被接受，所有中期财务报表和随附的管理层在新的中期财务报表之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书，以用于未来根据本协议提供和销售票据。一旦有关公司年度股东大会的新管理层代理通函在本招股章程补充文件及随附招股章程的期限内由公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交并（如有要求）获其接受，则公司上一次年度股东大会的管理层代理通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程，以供日后根据本章程提供及销售票据。

 

S-5

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括那些以引用方式并入的文件，可能包含适用证券法含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称“前瞻性陈述”）（包括《证券法》（安大略省）的含义内和经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）的含义内）。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

 

•

我们对本次票据发行和美元发行证券（定义见下文）的收益的使用；

 

•

美元发售是否完成；

 

•

实施我们的业务战略；

 

•

实施我们针对特定部门的战略举措；

 

•

实施我们的可持续发展战略和倡议，实现可持续发展目标/承诺；

 

•

我们的资本结构方法，包括：

 

•

维持强劲的资产负债表；

 

•

保持强有力的投资级评级；

 

•

提供强劲的投资资本回报；

 

•

投资促进增长；

 

•

实现我们调整后的债务目标杠杆率；

 

•

未来通过股息向我们的股东返还资本；和

 

•

回购流动性过剩的股份；

 

•

实施我们的供应链举措；和

 

•

对未来环境清理和修复成本的估算。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述旨在提供有关管理层当前预期和计划的信息。此类前瞻性陈述可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述可能包括财务和其他预测，以及关于我们未来计划、战略目标或经济表现的陈述，或上述任何一项所依据的假设，以及不是对历史事实的背诵的其他陈述。我们使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“展望”、“项目”、“潜在”、“估计”、“目标”等词语以及暗示未来结果或事件的类似表述来识别前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均基于我们目前可获得的信息，并基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素作出的假设和分析。虽然我们认为我们有合理的基础做出此类前瞻性陈述，但它们并不是对未来业绩或结果的保证。实际结果和发展是否符合我们的预期和预测受到许多风险、假设和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，其影响可能难以预测，包括但不限于：

 

•

行业趋势&风险

 

•

经济不确定性增加；

 

S-6

•

规划和预测挑战；

 

•

重组和减值风险；

 

•

2023年税法解释的适用；

 

•

宏观经济、地缘政治等风险

 

•

不可预测的贸易和关税环境；

 

•

贸易争端和对自由贸易协定的威胁；

 

•

消费者信心水平；

 

•

经济不确定性增加；

 

•

利率和消费者信贷的可获得性；

 

•

地缘政治风险；

 

•

汽车行业相关风险

 

•

生产计划延期、取消和数量减少；

 

•

经济周期性；

 

•

区域生产量下降；

 

•

车辆可负担性不断恶化；

 

•

电动汽车（“EV”）采用速度不确定，包括北美电动汽车项目延期、取消和数量减少；

 

•

竞争激烈；

 

•

战略风险

 

•

规划和预测挑战；

 

•

车辆的演变；

 

•

不断变化的业务风险状况；

 

•

技术与创新；

 

•

对移动出行和科技公司的投资；

 

•

客户相关风险

 

•

客户集中；

 

•

市场变化；

 

•

专注于EV的原始设备制造商（“OEM”）的增长；

 

•

与较新的专注于电动汽车的OEM开展业务的风险；

 

•

对外包的依赖；

 

•

客户合作与巩固；

 

•

消费者消费利率变化；

 

•

客户采购订单；

 

•

潜在的OEM生产相关中断；

 

•

供应链风险

 

•

供应基地；

 

S-7

•

供应商索赔；

 

•

供应链中断；

 

•

区域能源供应和定价；

 

•

制造/运营风险

 

•

产品发布；

 

•

运营表现不佳；

 

•

重组成本；

 

•

减值；

 

•

吸引/保留熟练劳动力；

 

•

领导专长和继任；

 

•

定价风险

 

•

报价/定价假设；

 

•

客户定价压力/合同安排；

 

•

商品成本波动；

 

•

废钢/铝价波动；

 

•

保修/召回风险

 

•

维修/更换费用；

 

•

保修条款；

 

•

产品责任；

 

•

气候变化风险

 

•

转型风险和实体风险；

 

•

战略及其他风险；

 

•

IT安全/网络安全风险

 

•

IT/网络安全漏洞；

 

•

产品网络安全；

 

•

收购风险

 

•

固有并购风险；

 

•

收购整合和协同效应；

 

•

其他经营风险

 

•

合资企业；

 

•

知识产权；

 

•

在国外市场开展业务的风险；

 

•

相对外汇汇率；

 

•

养老金风险；

 

•

税务风险；

 

S-8

•

资本投资回报；

 

•

财务灵活性；

 

•

信用评级变动；

 

•

股价波动；

 

•

法律、监管和其他风险

 

•

法律和监管程序；

 

•

法律的变化；

 

•

环境合规；和

 

•

我们最近的年度信息表、年度MD & A和临时MD & A中列出的其他因素，分别向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交，以及我们最近向SEC提交的40-F表格年度报告，以及随后的文件。

在评估前瞻性陈述时，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，读者应具体考虑可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述所表明的存在重大差异的各种因素，包括我们在“第5节——风险因素”下的年度信息表以及我们的年度MD & A和临时MD & A中更详细讨论的上述风险、假设和不确定性。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续信息、事件、结果或情况或其他情况。

 

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风险因素

投资票据涉及高度风险。除本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和随附招股章程的信息所载的其他信息外，在对特此提供的票据进行投资之前，您应仔细考虑我们的年度信息表中“第5节——风险因素”以及我们的年度MD & A和中期MD & A中列出的信息，每一项信息均以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与我们和票据相关的以下因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流量或前景可能受到重大不利影响，进而可能对票据的交易价格产生不利影响。你可能会损失全部或部分原始投资。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的；这些票据实际上低于我们子公司现有和未来的负债，并低于我们担保债务的资产担保范围。

这些票据仅为公司的义务，不由我们的任何子公司提供担保。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的收入都是由我们的子公司产生的。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的经营业绩以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式，以支付我们债务（包括票据）的到期金额。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或有）支付票据或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑。

作为我们子公司的股权持有人，我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权。契约并不限制我们的子公司可能产生的债务或其他负债的金额。截至2025年3月31日，在综合基础上，我们有大约199.08亿美元的未偿债务和其他负债，基本上所有这些都是我们的子公司的债务和其他负债，票据在结构上本应从属于这些子公司。

这些票据是我们的无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保、非次级债务享有同等受偿权。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人对为其贷款提供担保的资产的债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。截至本招股说明书补充之日，我们没有未偿还的担保债务。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的业绩，这部分取决于客户的生产量，以及我们控制范围内和控制范围之外的经济、金融、竞争和其他因素。其中一些风险和不确定性在我们“第5节——风险因素”下的年度信息表中、在我们的年度MD & A和临时MD & A中以及在本招股说明书补充文件中的“前瞻性陈述”标题下以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中进行了描述。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

 

S-23

票据不限制我们产生额外债务的能力，也不禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据契约或票据的条款，我们不会受到产生额外债务的限制。契约条款限制了我们在不为票据提供担保的情况下获得额外债务以及进行售后回租交易的能力。然而，这些限制受到重大例外情况的限制。参见本招股章程补充文件中的“票据说明——票据适用的契诺”。此外，附注并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的若干其他行动的能力，包括回购次级债务或普通股，或如果我们要组建一家控股公司则将资产转让给我们的母公司，可能会降低我们在到期时支付票据的能力，导致贵方票据的交易价值损失（如果有的话），并增加票据信用评级被降低或撤回的风险。

我们可能没有足够的现金在“控制权变更触发事件”发生时回购票据。

一旦发生“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”中所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以将被回购票据本金的101%的购买价格加上截至但不包括回购日期的应计未付利息回购所有票据。然而，我们当时可能没有足够的现金，或没有能力在这种情况下以可接受的条款安排必要的融资以回购票据。如果我们无法在控制权变更触发事件发生时回购票据，将导致契约项下的违约事件。契约下的违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。

我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。

票据是一种新发行的证券，目前没有已建立的交易市场。虽然我们打算申请票据在纽约证券交易所上市，但无法保证票据的活跃交易市场是否会发展，或如果发展，是否会维持。我们从承销商处获悉，他们打算在发行完成后在票据中做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据的任何交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少一家国家认可的统计评级机构进行评级。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或适合特定投资者。此外，任何时候的评级都可能被下调或全部撤销。票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对贵公司票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们的管理层在应用我们预计在此次发行中获得的净收益方面具有很大的灵活性。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括

 

S-24

偿还我们现有的债务。由于所得款项净额不需要分配给任何特定的投资或交易，您目前无法确定我们应用所得款项的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的收益可能不会产生可观的回报或任何回报。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。见“所得款项用途”。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

如果您能够转售您的票据，许多其他因素可能会影响您收到的价格，这可能低于您认为合适的价格。

如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间而变化，包括：

 

•

我们的财务业绩；

 

•

我们未偿还的债务数额；

 

•

类似证券的市场；

 

•

市场利率；

 

•

票据交易市场的流动性；

 

•

拟出售票据的赎回和偿还特点；

 

•

贵公司票据到期的剩余时间；及

 

•

任何信用评级机构授予票据或我们任何其他债务的评级。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您支付的价格。

本国货币不是欧元的购买者对这些票据的投资会带来重大风险。

对以购买者居住国货币或购买者主要开展业务或活动所用货币（在每种情况下为“本国货币”）以外的货币计价和支付的证券的投资，会产生与以本国货币计价和支付的证券无关的重大风险。因此，本国货币不是欧元的购买者对票据的投资会带来重大风险。这些风险包括票据持有人本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及可能实施或随后修改外汇管制。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。近年来，欧元与包括美元在内的某些货币之间的汇率波动很大，票据持有者应该意识到，未来可能会出现这种波动。

然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑票据持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，在某些情况下可能导致票据持有人蒙受损失。

 

S-25

如果在票据允许的情况下，我们在无法获得欧元时以美元付款，如果您的本国货币不是美元，您将面临重大风险。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或已采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或用于国际银行界公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按欧元的市场汇率换算成美元。见“票据说明——以欧元发行。”就以美元如此作出的票据作出的任何付款将不会构成管辖票据的契约下的违约事件。如果您的本国货币不是美元，那么任何此类付款都将使您面临类似于上述“——本国货币不是欧元的购买者对票据的投资将带来重大风险”中所述的重大风险。

在有关票据付款的诉讼中，票据持有人可能会承担货币兑换风险。

票据将受纽约州法律管辖并按其解释，有关票据付款的诉讼可能会在纽约州的州或联邦法院审理。目前生效但可能会被修正的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元作出裁决或裁决。然而，就该裁决作出的判决将以美元计价，并按判决作出之日的现行汇率换算。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入纽约州法院判决，这可能需要很长时间。一家位于纽约、对与票据相关的纠纷具有多元化管辖权的联邦法院预计将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院，票据持有人可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

票据的投资者可能难以执行民事责任。

我们是一家根据安大略省法律存在的公司。我们的大多数董事和执行官，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，我们的大部分资产和这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你方可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，以便对他们执行美国法院基于（其中包括）美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，您可能难以执行，在位于美国以外的司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，除其他外，基于此类证券法的民事责任。

 

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货币兑换

票据的本金、溢价（如有）和利息支付，包括任何赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或已采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或用于国际银行界公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。见“票据说明——以欧元发行。”就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不会构成管辖票据的契约下的违约事件。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的票据的本金、溢价（如有）和利息的支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

2025年5月9日，美国联邦储备委员会公布，欧元兑美元汇率为1.00欧元/1.1270美元。

 

S-27

收益覆盖率

以下收益覆盖率是根据加拿大证券法要求编制的，并根据加拿大披露要求包含在本招股说明书补充文件中，包括表格44-101F1第6项——简式招股说明书。

基于公认会计原则，截至2024年12月31日的十二个月，我们对所有债务的利息要求约为3.09亿美元，截至2025年3月31日的十二个月约为3.01亿美元。截至2024年12月31日止十二个月的报告中归属于Magna International Inc.的扣除债务利息和所得税前的净利润为17.64亿美元，截至2025年3月31日止十二个月为19.57亿美元，约为我们相应十二个月期间利息要求的5.7倍和6.5倍。

在（i）根据本招股章程补充文件发行票据和（ii）美元发行生效后，如同每次发行分别发生在该十二个月期间的第一天，基于公认会计原则，我们对截至2024年12月31日的十二个月的所有债务的利息要求将达到约3.55亿美元，截至2025年3月31日的十二个月约为3.47亿美元。上述截至2024年12月31日和2025年3月31日的十二个月，我们报告的扣除债务利息和所得税前的净收入将分别是我们相应十二个月期间的利息要求的约5.0倍和5.6倍。

 

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收益用途

我们估计，此次发行的净收益将约为5.683亿欧元，美元发行的净收益将约为3.960亿美元，在每种情况下均已扣除承销折扣和我们估计的发行费用。我们打算将此次发行的净收益连同美元发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们现有的债务。

某些承销商及其关联机构可能会持有我们现有的一些债务。因此，某些承销商和/或其关联公司可能会收到本次发行净收益的一部分，前提是我们将此类收益的一部分用于偿还我们现有的债务。见“承销”。

 

S-29

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的综合现金及现金等价物和资本化情况，按历史基准并经调整以使票据发行和美元发行中的票据发行生效，如“摘要-同时发行”中所述（但不使我们现有债务的任何偿还生效）。见“所得款项用途”。本表应与我们截至2025年3月31日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表及其相关附注一并阅读，并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

 

		截至 2025年3月31日
		实际				作为 调整后
		（百万）
现金及现金等价物		$	1,059			$	2,096	(1)
债务：
短期借款		$	614			$	614
一年内到期的长期债务		$	1,005			$	1,005
长期负债		$	3,892			$	3,892
经营租赁负债的流动部分		$	305			$	305
经营租赁负债		$	1,742			$	1,742
特此提供的票据(1)		$	—			$	648
美元发售中发售的票据		$	—			$	400
总债务		$	7,558			$	8,606
股东权益		$	11,740			$	11,740
非控股权益		$	426			$	426
总资本		$	19,724			$	20,772

 

(1)	以截至2025年5月9日的欧元兑美元汇率为基础。见“货币换算”。

 

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附注说明

就随附招股章程而言，这些票据为“债务证券”。我们请您参阅随附的招募说明书中的“债务证券说明”，请您仔细阅读。以下对本招股章程所提供的票据的特定条款的描述作为补充，并在与随附招股章程中的描述不一致的范围内取代该描述。票据将根据美国与纽约梅隆银行（“受托人”）签订的日期为2014年6月16日的基础契约（“基础契约”）发行，并辅之以日期为2025年5月21日的第九份补充契约，从而确立票据的条款。我们将如此补充的基础契约称为“契约”。以下关于契约和票据的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考契约和票据的实际条款对其整体进行限定。

除本招股说明书补充文件另有定义外，本招股说明书补充文件中使用的大写定义术语具有随附招股说明书中规定的含义。这些票据将仅以完全注册的记账式形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。记账系统在下文“—记账程序”下进行了描述。本节使用的“我们”、“我们的”、“我们”和“本公司”是指曼格纳国际公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将于2031年5月21日到期。我们将发行初始本金总额为575,000，000欧元的票据。倘票据的任何付息日或到期日或任何较早赎回或偿还日期落在非营业日，则有关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期日期作出一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。正如本招股章程补充文件所使用，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，（i）并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（ii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（称为T2）或该系统的任何继任者或替代者开放的一天。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，“重开”票据并额外发行与本招股章程补充文件所提票据条款相同的债务证券（发行日期以及在某些情况下公开发行价格和第一个付息日除外）。该等额外债务证券连同本招股章程补充文件所提呈的票据，将构成契约项下的单一系列债务证券。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的高级无担保债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，并将在资产担保范围内有效从属于我们的任何有担保债务和其他负债。截至2025年3月31日，在综合基础上，我们有大约199.08亿美元的未偿债务和其他负债，基本上所有这些都是我们的子公司的债务和其他负债，票据在结构上本应从属于这些子公司。截至本招股说明书补充之日，我们没有未偿还的担保债务。

在偿还票据时，无论是在到期时，还是在下文所述的提前偿还或赎回时，我们可能会指定我们的一家或多家子公司为自己的账户收购票据，并向持有人支付票据的现金购买价格，该价格等于在到期或此类提前偿还或赎回时否则到期的金额。尽管有上述规定，我们仍将是票据项下的唯一义务人，持有人将继续有权仅向我们寻求票据项下所有到期款项的支付。为获得更大的确定性，除上述情况外，我们或我们的一家或多家子公司也可能随时并不时按现行市场价格或按所购买票据持有人可能同意的价格购买未偿还票据。

 

S-31

在到期或提前赎回时应付的每张票据的本金将在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构（最初是付款代理的公司信托办事处，位于One Canada Square，London E14 3AL，United Kingdom，或如果以记账形式，通过电子方式，以欧元支付，并在出示和交出票据时支付。

以欧元发行

初始票据持有人将被要求以欧元支付票据，有关票据的本金、溢价（如有）和利息支付将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者欧洲经济和货币联盟已采用欧元作为其货币的成员国不再使用欧元，用于国际银行界内公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据该款项到期前第二个营业日营业结束时的市场汇率（定义见下文）转换为美元，或者如果当时无法获得该市场汇率，则根据该款项到期之日或之前的最近可用市场汇率。就以美元如此作出的票据作出的任何付款将不构成契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式办理重新面额。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，则另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午买入汇率。

票据持有人将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充第S-23页开始的“风险因素”。

利息

票据将按年利率3.625%计息。利息自2025年5月21日起计。利息按年于每年的5月21日支付予在紧接该利息支付日期前一个营业日营业时间结束时登记在册的持有人。票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数除以自票据支付利息的最后日期（如票据未支付利息，则自2025年5月21日（含）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。首次付息日为2026年5月21日。

可选赎回

我们可以选择在2031年3月21日（“初始票面赎回日”，即票据到期日之前两个月的日期）之前的任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：

 

(1)

被赎回票据本金额的100%；及

 

(2)

待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，如果此类票据在初始票面赎回日到期，但不为赎回而到期（不包括此类利息付款的任何部分应计至赎回日期），按适用的可比政府债券利率加上25个基点按年折现至赎回日期（ICMA实际/实际（如国际资本市场协会一级市场手册中所述），

加上，在每种情况下，被赎回的票据的应计和未付利息到但不包括赎回日期。

 

S-32

此外，在初始票面赎回日期或之后的任何时间，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上被赎回票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券（为此目的假设票据将在初始票面赎回日到期），或者如果独立投资银行家酌情决定此类类似债券未发行，则该独立投资银行家作为此类独立投资银行家的其他德国政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下，这类独立投资银行家选定的德国政府债券，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指假设在确定的赎回日期前第三个营业日以中间市场价格购买此类可比政府债券的总赎回收益率，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），用于独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券。

「独立投资银行家」指BNP PARIBAS、花旗集团 Global Markets Limited、Merrill Lynch International、Commerzbank Aktiengesellschaft或ING Bank N.V.及其各自的继任者中的任何一家，由公司选定，或如各该等事务所不愿意或无法选定可比政府债券，则由公司委任的具有国际地位的独立投资银行机构。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，在该日期要求赎回的票据或其部分将停止计息。将被赎回票据的持有人将在确定的赎回日期前至少30天且不超过60天，按照Euroclear和Clearstream的程序，以头等邮件或电子交付或传送的方式收到有关通知。如果要赎回的票据少于全部，则应从以前未被赎回的未赎回票据中选择特定票据或其部分，如果是以凭证式形式持有的票据，则采用受托人认为公平和适当的方法，或者，如果是以全球形式持有的票据，则按照Euroclear或Clearstream的程序；但部分赎回的任何票据的未赎回部分应保持面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍。

支付额外款项

由我们或代表我们根据票据或就票据作出的所有付款，均应免缴和不扣缴或扣除由加拿大政府或其任何省或地区或由其代表或由其任何有权征税的当局或机构（以下简称“加拿大税”）征收或征收的任何当前或未来税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任），除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求我们代扣代缴或扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据票据或与票据相关的任何付款中扣留或扣除任何因或因加拿大税而产生的金额，那么，在符合紧接下一段中描述的契约规定的情况下，我们将向票据的每个持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个此类持有人或实益拥有人在预扣或扣除此类额外金额后（以及在扣除此类额外金额的任何加拿大税款后）收到的净额将不低于该持有人或实益拥有人在未预扣或扣除此类加拿大税款的情况下本应收到的金额。然而，就向票据持有人或实益拥有人支付的款项而言，将不会支付额外金额：

 

(1)

在支付此类款项时，我们不与之进行公平交易（就《加拿大所得税法》（“《税法》”）而言）；

 

S-33

(2)

由于票据的持有人或实益拥有人是加拿大或其任何省或地区的居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，而不是仅仅通过持有票据或收到根据票据支付的款项，因此须缴纳此类加拿大税款；

 

(3)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求，作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税的先决条件，则由于票据持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求而需缴纳此类加拿大税；

 

(4)

受任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税或个人财产或类似税收、评估或政府收费；

 

(5)

须就向作为受信人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人的票据上的任何付款征收的任何加拿大税款，前提是与此类受信人有关的受益人或委托人、此类合伙企业或有限责任公司的成员或此类付款的受益所有人本不会有权获得额外金额，成员或实益拥有人是该票据的实际持有人或实益拥有人；

 

(6)

谁是我们的“特定股东”或不与税法第18（5）款定义的我们的“特定股东”进行公平交易；

 

(7)

须遵守经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条、任何现行或未来的财政部条例或根据该条例颁布的裁决、任何在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议，或根据FATCA与美国国内税务局（“IRS”）达成的任何协议所要求的任何税收、评估、预扣或扣除；

 

(8)

由于票据的持有人或实益拥有人是公司为《税法》所定义的“特定实体”的实体，该实体须缴纳此类税款；或者

 

(9)

因上述第（1）至第（8）款的任何组合而须征收加拿大税款。

在我们根据适用法律向相关政府机构支付预扣或扣除的金额后，我们将在切实可行的范围内尽快向受托人提供受托人满意的正式收据或其他文件，证明已支付额外金额的加拿大税款。

我们将支付因票据、契约或与之有关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记，或收到与票据有关的任何付款而产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费。

凡在本“票据说明”或随附招股章程中在“债务证券说明”标题下提及，在任何情况下，在任何情况下，本金（及溢价，如有）、利息（如有）或根据票据或就票据应付的任何其他金额的支付，该提及将被视为包括提及额外金额的支付，但在此情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

上述义务将在契约终止、失效或解除后继续有效。

 

S-34

可选税款赎回

在发出下述通知时，我们可以选择在任何时候赎回票据，作为一个整体而不是部分，赎回价格等于其本金连同应计和未付利息至（但不包括）确定的赎回日期，前提是我们确定：

 

(1)

由于（a）加拿大或其任何政治分支机构或税务机关或其中任何影响税收的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或（b）任何立法机构、法院、政府机构或监管机构（包括有管辖权的法院的控股）对该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更，而该变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，我们已经或将成为有义务支付，在利息到期的下一个后续日期，向票据的任何持有人或实益拥有人提供与票据有关的额外金额；或

 

(2)

在本招股章程补充文件日期当日或之后，加拿大的任何税务机关已采取任何行动，或由具有管辖权的法院作出任何决定，包括（1）所指明的任何行动，不论是否已采取该等行动或就我们作出该等决定，或已正式提出任何更改、修订、应用或解释，

在任何此类情况下，这将导致我们有义务在利息到期的下一个后续日期支付与票据有关的额外金额，并且在任何此类情况下，我们根据我们的商业判断，确定无法通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务。

如果我们选择根据前款规定赎回票据，我们将向受托人交付具有公认地位的独立法律顾问的意见，说明我们将有义务因税法或法规的变化或此类法律或法规的适用或解释而支付额外金额。

上述票据的赎回意向通知将在确定的赎回日期前不超过45天或不少于15天向持有人发出，该通知应说明，除契约要求的其他事项外，赎回日期。

没有下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

控制权变更触发事件时的回购要约

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已根据契约向持有人发出不可撤销的赎回通知，行使我们在上文“—可选赎回”或“—可选税款赎回”中所述的全部赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（“控制权变更付款”）。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将被要求向每个票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将载明（其中包括）购买日期，该日期必须不早于发出该通知之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。通知，如在完成日期前发出

 

S-35

控制权变更，将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生控制权变更触发事件为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将其票据（如果是凭证式票据，则按通知中指定的地址交给支付代理人，或者，如果是全球形式的票据，则按照Euroclear和Clearstream的适用程序，通过记账式转账的方式交出票据。

在控制权变更付款日期之前的营业日，我们将在合法范围内，在伦敦时间下午5：00或之前，就所有票据或适当投标的票据部分向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

 

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份说明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求就票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更支付日的控制权变更付款支付违约除外。

我们必须在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

就前述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

「控制权变更」指于票据发行日期后发生以下任何情况：

 

(1)

在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并、合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语），而不是出售给我们或我们的一家子公司；

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并、合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（除曼格纳国际或其子公司之一外）直接或间接成为我们有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），代表我们已发行有表决权股票的多数投票权；

 

(3)

我们与任何人合并或合并，或与任何人合并或并入，或任何人与我们合并，或与我们合并或并入，在任何此类事件中，根据我们的任何已发行有表决权的股票或该其他人的有表决权的股票转换为或交换为现金的交易，

 

S-36

证券或其他财产，但任何此类交易除外，如果我们在紧接此类交易之前已发行的有表决权股票构成、或被转换为或交换为代表在紧接此类交易生效后遗属的有表决权股票的多数投票权的有表决权股票；或者

 

(4)

我们的股东通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上述情况，根据上文第（2）条，交易将不会被视为涉及控制权变更如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧随该交易之后的该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的投票权股票的持有人基本相同，或者（b）紧随该交易之后没有任何人（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地拥有该控股公司超过50%的投票权股票的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指票据在我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）内的任何日期（“触发期”）停止被各评级机构评为投资级（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）。但是，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的控制权变更触发事件应被视为未就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。如果评级机构未在任何触发期开始时为票据提供评级，则票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级。

尽管有上述规定，任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“投资级”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下以及在选择替代评级机构的方式下选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”的定义中所述。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合营企业、信托、法人或非法人组织或其他实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“评级机构”是指穆迪和标普各自；但前提是，如果穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定根据《交易法》第3（a）（62）条定义的其他“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代；但前提是，我们应将此类任命通知受托人。

“标普”是指S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级服务及其继任者。

 

S-37

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本上全部”的曼格纳国际及其子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，关于我们要约回购票据的要求的适用性可能存在不确定性，即我们由于将曼格纳国际及其子公司的资产不足全部作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而提出回购票据的要求。

适用于票据的契诺

以下契诺将适用于票据。

对有担保债务的限制

我们不得、也不得允许我们的受限制子公司在我们的任何受限制子公司的任何主要财产或股本或其他股本权益或债务（作为资产持有）的任何份额上，就由抵押、质押、留置权、产权负担、有条件出售或所有权保留协议或其他担保权益担保的借款设定、承担或担保任何债务，而未就与担保债务同等和按比例担保票据作出有效规定。尽管对有担保债务有此限制，我们和我们的受限制子公司可能有以下债务担保：

 

•

（a）我们或受限制附属公司为担保或规定支付该等财产的全部或任何部分购买价款或建造成本而收购或建造的任何以后财产的任何担保权益（包括现有财产的任何改善），包括但不限于我们或受限制附属公司在收购、建造完成（包括现有财产的任何改善）或该等财产开始商业运营之前、当时或之后的较后365天内所招致的任何债务，发生债务的目的是为其全部或任何部分购买价格或其上的建造或改进进行融资或再融资；或（b）在取得该等资产时存在的财产上的任何担保权益，不论是否由我们或该受限制附属公司承担；或（c）在该人或该人的关联公司成为受限制附属公司时，该财产或该人的已发行股本或其他股本权益或债务上存在的任何担保权益（包括任何此类担保权益，以担保或规定支付全部或任何部分的购买价款或对价就任何该等交易）；或（d）在该人或该人的关联公司与我们或受限制子公司合并或合并或合并时或在出售时存在的人的财产或股本份额或其他股本权益或债务上的担保权益，将某人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出租或以其他方式处置给我们或受限制的子公司（包括任何此类担保权益，以担保或规定支付任何此类合并、合并、合并、租赁或其他收购的全部或任何部分购买价款或对价）；但前提是，此类担保权益不得延伸至我们或此类受限制的子公司在此类收购之前的任何其他主要财产或此后获得的其他主要财产，但此类被收购财产的增加或改进除外；

 

•

我们或一家受限制子公司的财产上的担保权益有利于美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分区，或有利于加拿大或其任何省，或任何其他国家，或加拿大或其任何省或此类其他国家的任何部门、机构或工具或政治分区（包括但不限于为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的担保权益），以便允许我们或

 

S-38

受限制的附属公司履行我们或其根据或应上述任何一项的要求订立的任何合同或分包合同，或根据任何合同或法规担保部分、进展、预付款或其他付款，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类担保权益约束的财产的成本而招致的任何债务；

 

•

于票据原始发行日期存在的任何担保权益；

 

•

任何受限制附属公司的任何财产或资产上的任何担保权益，以担保其欠我们或受限制附属公司的债务；

 

•

机械师、材料师、承运人在正常经营过程（包括设施建设）中产生的未到期或善意抗辩义务的类似留置权；

 

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，这是法律或政府法规要求的，作为任何业务的交易或行使任何特权、专营权或许可的条件；

 

•

尚未拖欠的税款、评估或政府收费或征费的担保权益，或已拖欠但其有效性正受到善意质疑的税款、评估或政府收费或征费的担保权益；

 

•

与法律程序相关的担保权益（包括判决留置权），只要此类程序是善意争议的，并且在判决留置权的情况下，中止对其执行；

 

•

房东对位于我们或受限制子公司在正常业务过程中租赁的场所内的固定装置的留置权；或

 

•

契约允许的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）。

除这些例外情况外，如果未偿还的有担保债务总额（不包括上述项目符号所列例外情况允许的有担保债务）和售后回租交易的总价值（不包括其收益已按照下文“—售后回租交易限制”项下最后一句应用的售后回租交易）不超过合并股东权益的10%，我们或受限制的子公司可以发行、承担或担保其他有担保债务而不为票据提供担保，在不超过90天前的日期确定。

“合并股东权益”是指在任何日期，我们的股东权益和我们的合并子公司在该日期根据美国公认会计原则在合并基础上确定的权益；前提是，我们的合并股东权益和我们的合并子公司的权益在计算时不适用（i）适用ASC 715-补偿-退休福利或（ii）累计外币折算调整。“合并子公司”一词是指，就任何人而言，该人的每一家子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或本应）根据美国公认会计原则与该人的财务报表合并。

“价值”一词是指在售后回租交易的任何特定时间，相当于承租人在该租赁项下的义务在租赁剩余期限（包括该租赁已延长的任何期间）内的净租金付款的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）的金额。就前述而言，任何租赁项下任何期间的“净租金付款”是指承租人根据其在该期间要求支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估或类似费用而需要支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金）。

 

S-39

售后回租交易的限制

我们及我们的受限制附属公司不得进行售后回租交易（不包括我们与我们的受限制附属公司之间或我们的受限制附属公司之间的此类交易），据此出售或转让由我们或我们的受限制附属公司之一拥有且已全面运营超过365天的主要财产，并意图收回该财产的租赁（与意图订立的不超过三年的租赁除外我们或此类受限制子公司对此类财产的使用将在此类期限届满时或之前停止）。

但是，如果我们和适用的受限制子公司根据契约将被允许产生与在出售或转让时以对将出租的主要财产的留置权担保而实现或将实现的金额相等的有担保债务，而无需平等和按比例为票据提供担保，则主要财产的售后回租不受禁止。我们和我们的受限制子公司也可能从事其他禁止的售后回租交易，如果适用的金额等于如此租赁的主要财产的价值，但须受限于我们交付给受托人以注销我们先前购买或以其他方式获得的基础契约（包括票据）下发行的债务证券的贷记，并指定在基础契约（包括票据）下发行的债务证券的自愿赎回，至报废（强制报废除外），在安排生效之日起365天内，如我们最近的综合资产负债表所示，我们或一家受限制的子公司发生或承担的借款的债务，就我们的债务而言，该债务不从属于票据。

向部分附属公司转让主要物业的限制

契约规定，只要票据尚未偿还，我们将不会、也不会促使或允许我们的任何受限制子公司将（无论是通过合并、合并、合并或其他方式）在作出确定之日的账面总值（不扣除任何折旧准备金）超过我们和我们的受限制子公司的合并有形净资产的百分之二的主要财产转让给任何不受限制的子公司，除非我们或受限制的子公司应在交易生效日期后一年内申请，或应在生效之日起一年内承诺申请，金额等于转让时主要财产的公允价值：

 

•

收购、建造、发展或改善物业、设施或设备，而这些物业、设施或设备是或在收购、建造、发展或改善时将是主要物业或物业或其一部分；

 

•

至赎回根据基础契约发行的债务证券（包括票据）；

 

•

以偿还我们或我们的任何受限制附属公司所借款项的债务，但欠任何受限制附属公司的任何债务或我们的次级债务除外；或

 

•

部分用于收购、建设、开发或改善，部分用于赎回和/或偿还，在上述每种情况下。

就本段而言，任何主要财产的公允价值将由我们的董事会或其授权委员会确定。代替将任何金额的全部或任何部分用于赎回根据基础契约发行的债务证券，我们可以在转让后一年内，向任何系列的契约债务证券下的受托人交付（以减少强制性偿债基金付款为基础的债务证券除外）进行注销，从而将适用于赎回债务证券的金额减少相当于如此交付的债务证券本金总额的金额。

某些定义

以下是对理解先前描述的盟约很重要的术语的含义：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

 

S-40

“主要财产”是指位于加拿大、美国、其领土和属地、波多黎各或墨西哥的任何制造厂房、仓库、办公楼或不动产宗地，包括固定装置和制造机器和设备，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利，由我们或任何受限制的子公司拥有，无论是在票据最初发行之日或其后拥有，但此类厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分（包括固定装置和制造机器和设备）除外，我们的董事会或其授权委员会（以其交付给受托人的经核证的董事会决议为证明）认为，对我们和我们的受限制子公司作为一个整体开展的业务并不具有重大意义。

“受限制子公司”是指除非限制性子公司以外的任何子公司，以及属于非限制性子公司但经我行董事会指定为受限制子公司的任何子公司。如果我们会因此违反契约中包含的任何契约或协议，我们的董事会可能不会指定任何子公司为受限制子公司，为确定是否会发生此类违约，假设该子公司的任何有担保债务在指定时发生，并且该子公司当时是一方的任何售后回租交易是在指定时达成的。

“有担保债务”是指以（a）任何主要财产或（b）任何受限制子公司的股本或其他股本权益或债务（作为资产持有）的任何股份的担保权益作为担保的借入资金的债务。

「附属公司」指我们或我们与我们的一间或多于一间附属公司、或任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有该等人士超过50%的有表决权股份或其他有表决权股权，且凭藉该等所有权而由我们或我们与我们的一间或多于一间附属公司或任何一间或多于一间附属公司控制的任何人士。就前述而言，“控制”一词是指直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力。

“非限制性子公司”是指：

 

•

在票据原始发行日期后收购或组建的任何附属公司，但在该日期后收购或组建的任何附属公司除外，该附属公司是任何受限制附属公司的直接或间接继承者（无论是通过合并、合并或合并该受限制附属公司，或将该受限制附属公司的全部或大部分资产转让给该附属公司或以其他方式）；

 

•

主要业务或资产位于加拿大、美国、其领土和属地、波多黎各或墨西哥境外的任何子公司；

 

•

主要业务包括为客户建设项目融资或协助融资或收购或处置经销商、分销商或其他客户的产品的任何子公司；

 

•

以不动产的所有权、租赁、购买、出售或者开发为主要业务的子公司；或者

 

•

任何子公司，其资产基本上全部由本句中提及的一家或多家子公司的股票或其他证券组成，除非并直至该子公司被我们的董事会指定为受限制子公司。

渎职

随附的招股章程中“债务证券的描述——违约和契约违约”中描述的违约条款将适用于票据。如果我们行使这一选择权，我们可能会被解除与票据有关的某些义务，包括本招股章程补充文件中“—适用于票据的契诺”项下所述的义务。

 

S-41

受托人

纽约梅隆银行将担任票据的受托人、转让代理人和注册商。纽约梅隆银行，伦敦分行将初步担任付款代理。

记账程序

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清关和结算

这些票据将以一份或多份全球票据的形式以完全登记的形式发行，不带息票，并将存放于或代表Euroclear或Clearstream，并以共同存托人的代名人的名义登记为Euroclear和Clearstream持有的权益，并就其通过Euroclear和Clearstream持有的权益进行登记。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述的情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给共同存托人的被提名人或任何继任共同存托人和此类继任的被提名人。

将通过作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。投资者可直接通过Euroclear或Clearstream持有票据的实益权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过作为此类系统参与者的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，除本文所述外，将不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付。只要Euroclear和Clearstream的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为契约和全球票据下的全球票据所代表的票据的唯一持有人。

除下文规定外，受益所有人将不会被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者采取或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或将根据受益所有人的指示采取其他行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

 

S-42

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他事项外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear Operator（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear和ClearStream安排

只要Euroclear或Clearstream的共同存托人或该共同存托人的代名人是全球票据的登记持有人，Euroclear或Clearstream的共同存托人或该共同存托人的代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息和额外金额（如有）的支付将向欧洲结算公司的共同存托人或

 

S-43

Clearstream或此类共同存托人的代名人（视情况而定）作为其注册持有人。我们、受托人、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）都不会对与全球票据的实益所有权权益相关的任何记录或支付的任何款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从共同存托人或其代名人收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

我们的理解是，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据实益权益的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据的实益权益将于结算日次一营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，计入结算日的价值。

二级市场交易

由于买方确定交货地点，重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

 

S-44

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据受益权益转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

全球票据兑换凭证式票据

在符合某些条件的情况下，全球票据所代表的票据可在以下情况下交换为相同期限的最终形式的凭证式票据：（i）共同存托人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，而我们未能在90个日历日内指定继任存托人；或（ii）已经发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在共同存托人要求或代表共同存托人（按照其惯常程序）要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。

与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是付款代理人的公司信托办事处）执行，或由我们选择在票据持有人名册（由登记处维持）所列的各自地址以支票邮寄给票据持有人，条件是票据持有人已发出电汇指示的凭证式票据上的所有付款（包括本金、溢价和利息），将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

票据的支付代理机构最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

 

S-45

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了以“发行价格”购买票据的初始美国持有人（定义见下文）的票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。此次发行的票据“发行价格”将等于向公众（不包括债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量票据的首次价格。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、最终、临时和拟议的财政部条例、税收裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都是目前有效的，并且都是截至本协议发布之日的，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯力。此外，这份摘要仅适用于将票据作为“资本资产”持有的购买者，在《守则》第1221条的含义内，并且它没有描述根据持有人的特殊情况可能与其相关的所有税务后果，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果，或受特殊规则约束的持有人，例如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排（或此类实体的投资者）、证券交易商或交易员、作为对冲或综合交易持有票据的人、免税实体、保险公司，合格退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户或功能货币不是美元的美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及该实体的活动。此类实体的投资者应咨询自己的税务顾问。考虑购买票据的美国持有人应结合自身具体情况，就美国联邦所得税后果，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或任何其他税收管辖区的法律产生的后果，咨询自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部法规进行有效选举的人被视为美国人。

美国持有人应就美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、个人财产以及票据所有权和处置的任何其他税务后果咨询自己的税务顾问。

某些或有付款

本招股章程补充文件中“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”、“票据说明——可选赎回”及“票据说明——额外金额的支付”中所述的超过票据本金额的款项，我们将承担支付义务。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不应导致票据根据美国联邦所得税法被视为或有付款债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果IRS采取相反的立场，美国持有人可能需要（i）根据原始发行折扣或“OID”的管理规则，以高于票据规定利率的利率累积利息收入，以及（ii）将票据出售、交换或报废的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，OID的美元价值和相应的外币损益将按照与下文“—利息收入”第一段讨论的规则类似的规则计算。美国持有人应就票据被视为或有支付债务工具的风险咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不是或有支付债务工具。

 

S-46

利息收入

预计这些票据的发行金额将低于OID的最低金额（如适用的美国财政部法规中所述）。在这种情况下，票据支付的利息一般将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法）。但是，如果票据发行时附有OID，则美国持有人将被要求在收到可归属于该收入的现金之前，根据复利，根据固定收益率法将收入的差额计入OID，因为它是应计的。如果票据是以OID发行的，则OID将以欧元确定任何应计期，然后按照美国持有人在应计基础上应计利息收入的相同方式换算成美元，如下所述。美国持有人将在支付任何OID（包括在出售票据时收到的收益，其中包括先前计入收入的任何OID的应占金额）时确认汇兑损益，但以此种付款的美元价值（按收到此种付款之日的即期汇率换算收到的欧元确定）与应计OID的美元价值（按下述应计利息的相同方式确定）之间的差额为限。这一讨论的其余部分假定这些票据将不会与OID一起发行。这种讨论还假定票据的利息和本金不是以美元支付的。如果票据的利息和本金以美元支付，美国持有人应就税务处理咨询自己的税务顾问。

使用现金会计法并收到欧元利息付款（包括票据出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时应计但未支付的利息的付款）的美国持有人将被要求在收入中包括收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定），而不论该付款当时是否事实上已转换为美元。以现金为基础的美国持有人不会在收到规定的利息收入时实现外币汇兑损益，但可能会确认归属于实际处置收到的欧元的汇兑损益。

使用权责发生制会计法的美国持有人将以欧元计提利息收入，并根据权责发生制期间有效的平均即期汇率将该金额转换为美元，或者，就跨越两个纳税年度的权责发生制期间而言，按适用的纳税年度内部分期间的平均即期汇率将该金额转换为美元。或者，应计制方法美国持有人可以选择将利息收入按应计期最后一天（或在应计期跨越两个纳税年度的情况下为该纳税年度的最后一天）的即期汇率换算成美元，或者，如果收款日在应计息期最后一天的五个工作日内，则按收款日的即期汇率换算利息收入。进行这次选举的美国持有者必须在每年的所有债务工具中始终如一地应用它，并且不能在未经美国国税局同意的情况下改变选举。使用权责发生制的美国持有人将在实际收到以欧元计价的利息付款（或应计利息应占的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置的收益）之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于在应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与在应计期内已产生的利息收入的美元价值（如上确定）之间的差额（如有），而不论该付款是否事实上已转换为美元。这种汇兑收益或损失通常将被视为普通收入或损失，并且通常将是美国来源的收入，用于计算美国持有者的美国外国税收抵免限制。

就票据赚取的利息收入将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，通常将被视为“被动类别收入”，这可能与计算美国外国税收抵免限制相关。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有人应该就其特定情况下美国外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

 

S-47

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置

美国持有人一般将确认收益或损失，等于票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置实现的金额（除非实现的金额可归因于以前未计入收入的应计利息，这将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在票据中调整后的计税基础一般将是按购买日的即期汇率购买票据所使用的欧元的美元价值。如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，权责发生制美国持有人）将确定在购买结算日为票据支付的欧元金额的美元价值。

在出售、交换、赎回、回购或以欧元为单位的票据的其他应课税处置中实现的金额，一般将是基于票据处置之日的即期汇率的该欧元的美元价值；但前提是，如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，权责发生制美国持有人）将确定该欧元在处置结算日的美元价值。如果权责发生制方法美国持有人做出上述任一种选择，则这种选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果一张票据未在既定证券市场上交易（或者，如果一张票据如此交易，但美国持有人是未进行结算日选择的权责发生制美国持有人），则美国持有人将在收到的欧元的美元价值（基于结算日的即期汇率）与实现金额的美元价值不同的范围内确认汇兑损益（应作为普通收入或损失征税）。

除下文关于汇兑损益的讨论外，美国持有人就票据的应税处置确认的任何损益将是资本损益。如果在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持有人被视为持有票据超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

因出售、兑换、赎回、回购或其他应税处置票据而实现的收益或损失，可归因于货币汇率波动，即为普通收益或损失。货币汇率波动产生的收益或损失一般将等于（i）在票据处置之日确定的美国持有人以欧元购买票据价格的美元价值与（ii）美国持有人以欧元购买票据价格的美元价值之间的差额，该差额在美国持有人获得票据之日确定（或者，在每种情况下，如果票据在既定证券市场交易，则在结算日确定，如票据预期的那样，而美国持有人要么是收付实现制，要么是选择权责发生制持有人）。应占应计利息的已收款项将按照适用于上述利息支付的规则处理。汇兑收益或损失将仅在美国持有人在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置方面实现的总收益或损失的范围内确认，一般为普通收入或损失。

收益或损失一般将是美国来源的收入，用于计算美国持有者的美国外国税收抵免限额。

外汇兑换

美国持有者作为票据出售或其他应税处置的利息而收到的欧元计税基础将是该欧元按收到欧元之日有效的即期汇率计算的美元价值。美国持有人在出售、交换或其他应课税处置欧元时确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，通常将是美国来源的收入，用于计算美国持有人的美国外国税收抵免限制。

 

S-48

纳税申报表披露要求

美国财政部的某些法规意在要求报告某些避税交易，涵盖通常不被视为避税的交易，包括导致损失超过一定最低金额的某些外币交易（例如，在个人或信托的情况下为50,000美元），例如收到或应计利息或出售、兑换、报废或其他应税处置外币纸币或就外币纸币收到的外币。考虑购买票据的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定有关票据投资或欧元处置的美国联邦所得税申报表披露义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易报表）的任何要求。

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于票据的利息以及支付给美国持有人的票据出售收益，除非美国持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

境外金融资产信息报告

某些个人在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元（或在该纳税年度的任何时间拥有75,000美元）的“特定外国金融资产”，可能会被要求与其纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”包括由某些外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人发行的股票和证券（如票据），（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促作为个人的美国持有人就这一报告要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

重大加拿大所得税考虑因素

以下摘要描述了根据《税法》及其下的条例（“条例”）一般适用于买方的主要加拿大联邦所得税考虑因素，买方根据本次发行以发行价格作为受益所有人获得票据，包括有权获得票据下的所有付款，并且在所有相关时间，为适用《税法》的目的，（1）不是，也不被视为是加拿大居民，（2）与我们和买方处置票据的任何加拿大境内的受让人居民（或被视为居民）进行公平交易，（3）不在加拿大开展的业务中使用或持有票据，（4）不是我们是《税法》定义的“特定实体”所针对的实体，也不是持有人处置票据所针对的任何加拿大受让居民（或被视为居民）的“特定实体”，并且（5）就《税法》而言不是我们的“特定非居民股东”或不与我们的“特定股东”（在《税法》第18（5）款的含义内）（“持有人”）进行公平交易的非居民人士。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，该持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。本摘要假定，就票据支付的任何利息将不涉及债务或其他义务，即向我们未在税法含义范围内与之进行公平交易的人支付一定金额。

本摘要基于《税务法》和《条例》的现行规定以及我们对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解

 

S-49

在此日期之前以书面形式发表。本摘要考虑到了修订《税法》的所有具体提案以及（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的《条例》（“拟议修正案”），并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这可能与本文所讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，不是，也不打算是向任何特定持有人提供法律或税务建议。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，票据的潜在购买者应在考虑到其自身特定情况的情况下咨询其自己的税务顾问。

加拿大预扣税将不适用于我们在票据上支付或贷记给持有人的利息、本金或溢价，或适用于持有人在处置票据时收到的收益，包括赎回、回购或到期付款。

持有人无需就票据的利息、本金或溢价或持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回、回购或到期付款）缴纳其他收入或收益税。

 

S-50

承销

我们打算通过承销商发行这些票据。法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Limited和美林国际担任下述承销商的代表。根据载于日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，我们与承销商之间已同意向承销商出售，而承销商已分别同意向我们购买下列与其名称相对的票据的本金金额：

 

承销商		本金金额 笔记
巴黎银行		€	86,250,000
花旗集团环球市场有限公司			86,250,000
美林国际			86,250,000
德国商业银行Aktiengesellschaft			46,576,000
ING Bank N.V.			46,576,000
加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司			37,375,000
汇丰银行			26,450,000
RBC欧洲有限公司			26,450,000
多伦多道明银行			26,450,000
Loop资本市场有限责任公司			20,125,000
ICBC Standard Bank PLC			15,812,000
摩根大通证券公司			15,812,000
Raiffeisen Bank International AG			15,812,000
富国银行证券国际有限公司			15,812,000
加拿大帝国商业银行伦敦分行			11,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC			11,500,000
合计		€	575,000,000

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买任何票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商及其控制人进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销协议规定，如果金融市场发生重大不利变化，导致进行发行变得不切实际，承销商购买本次发行中包含的票据的义务可能会自行决定终止，并且也可能在发生某些已声明的事件时终止。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。发行价格和票据的其他条款已由我们与承销商协商确定。

我们已同意，在本次票据发行结算前，除与美元发行有关外，未经法国巴黎银行、花旗集团全球市场有限公司和美林国际事先书面同意，我们不会直接或间接地要约、出售或合约出售，或以其他方式处置，或

 

S-51

宣布发行，任何与我们发行或担保的票据类似的债务证券。法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Limited及Merrill Lynch International可全权酌情随时解除任何受该等锁定协议规限的证券，而无须另行通知。

法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Limited、美林国际、德国商业银行Aktiengesellschaft、ING Bank N.V.、丰业银行（爱尔兰）指定活动公司、汇丰银行股份有限公司、加拿大皇家银行欧洲有限公司、多伦多道明银行、工行标准银行股份有限公司、摩根大通证券股份有限公司、Raiffeisen Bank International AG、富国银行 Securities International Limited和加拿大帝国商业银行伦敦分行不是美国注册的经纪自营商，除非通过其各自在美国注册的经纪自营商关联公司，否则不会在美国进行任何票据的要约或销售。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

承销折扣和优惠

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面所示价格加上该等票据原发行日的应计利息（如有）初步发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金额0.250%的让步后向交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商销售不超过票据本金额0.150%的优惠。

在票据首次发售后，公开发售价格、出售特许权和再贷款或任何其他发售条款可能会发生变化。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为117万美元，由我们支付。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证我们将能够将票据上市。我们已获承销商告知，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。上市将取决于我们是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。即使票据在纽约证券交易所上市，我们也无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次公开发行价格的价格进行交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

结算

预期票据的交付将于2025年5月21日或前后，即票据定价日期后的第六个纽约市营业日（此结算周期简称“T + 6”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在结算日之前的营业日之前买卖票据，将

 

S-52

要求，凭借票据最初将在T + 6结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。

价格稳定和空头

就票据的发售而言，花旗集团 Global Markets Limited（以该身份，“稳定价格经办人”）（或任何代表其行事的人）可超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，则可随时终止，但必须不迟于公司收到发行所得款项之日后30天及票据配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关稳定价格管理人（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在稳定价格管理人（或代表其行事的人）的办公室进行。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。部分承销商及其关联机构在与我们及我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除Loop Capital Markets LLC外，各承销商或其某些关联公司均为一个或多个已向美国提供27亿美元无担保循环全球信贷融资、8亿美元364天银团循环信贷融资和银团、无担保、延迟提款定期贷款（“定期贷款”）的贷方银团的成员，三年期为1亿美元，五年期为3亿美元，三年期为6.5亿美元，每一笔均经不时修订和补充。因此，根据加拿大证券法，我们可能被视为这些承销商各自的“关联发行人”。截至2025年3月31日，我们27亿美元的无担保全球循环信贷项下没有未偿金额

 

S-53

融资和我们的364天银团循环信贷融资，我们的定期贷款下有4亿美元未偿还。我们27亿美元的无担保循环全球信贷额度也作为我们商业票据计划的支持，以美元对美元为基础，截至2025年3月31日，我们有5.21亿美元的美国商业票据和7000万欧元的欧元商业票据未偿还。我们遵守有关信贷便利及定期贷款的协议的条款，而贷款人自其各自的执行日期起并无放弃任何违反协议的行为。发行票据的决定，包括确定本次发行的条款，是通过我们与承销商之间的谈判作出的。承销商的关联贷款人没有参与该决定或认定。自美国商业票据计划和定期贷款项下的债务发生以来，我们的财务状况没有发生重大不利变化。此次发行的收益将不会被用于承销商或其关联公司的利益。

本招股章程补充文件并不限定在安大略省或加拿大任何其他省或地区分销待售票据。任何票据在加拿大任何省或地区的销售只能根据加拿大证券法的招股说明书要求的豁免进行。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“散户投资者”一词是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：

 

(a)

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

英国潜在投资者须知

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指具有下列情形之一（或两者兼而有之）的人：

 

(a)

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或者

 

(b)

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使从事与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港准投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，惟《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司清盘及杂项条文条例》（第32）的香港（「 C（WUMP）O 」）或不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。

 

S-54

与票据有关的广告、邀请书或文件并无为发行目的而发出或已由任何人管有，亦不会为发行目的而发出或将由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，各承销商代表其本身及其参与票据首次分配的各关联公司承诺，其没有直接或间接在日本或向任何日本人（定义见下文）或为他人的利益而直接或间接在日本或向他人提供或出售任何票据，以重新提供或转售任何票据，或向，或为任何日本人的利益，除非根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）的注册要求豁免，并且在将导致遵守日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的所有适用法律、法规和指南的情况下。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人（除（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

 

S-55

法律事项

某些法律事项将由安大略省多伦多的Osler，Hoskin & Harcourt LLP就加拿大联邦和安大略省法律事项为公司转交。票据的有效性将由Sidley Austin LLP，New York，New York为公司传递。承销商由Allen Overy Shearman Sterling US LLP，New York，New York代理美国法律事务。

独立审计师

截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度各年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程），以及公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述进行审计，其报告均以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入的。德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Suite 200，Toronto，Ontario，M5H 0A9。根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》、经修订的1933年美国证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该法通过的适用规则和条例的含义，德勤律师事务所对公司而言是独立的。

 

S-56

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。

本简式招股章程已根据安大略省的立法提交，该立法允许在本招股章程成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股章程中遗漏该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件。这份简式基架招股说明书是根据一家知名的经验丰富的发行人的初步基架招股说明书要求的豁免而提交的。

本简式基本货架招股说明书和每一份被视为以引用方式并入本文的文件仅在这些证券可能被合法要约出售的司法管辖区以及仅由获准出售此类证券的人在其中构成这些证券的公开发行。

信息已通过引用纳入这份简短的基本货架招股说明书，来自提交给安大略省证券委员会的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省奥罗拉337 Magna Drive，L4G 7K1的公司秘书索取，电话：（905）726-2462，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

短形底壳展望

新刊

2024年2月26日

 

Magna International Inc.

高级债务证券

 

 

我们打算在本招募说明书（包括其任何修订）仍然有效的25个月期间内，以一个或多个系列不时发售优先债务证券（我们在本招募说明书中将其称为“债务证券”）。

本简式基本架招股说明书中遗漏的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的补充文件。本招股章程的任何该等补充文件将于该补充文件日期以引用方式并入本招股章程，但仅限于就该补充文件所涉及的债务证券的发售而言。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商出售债务证券。承销商、交易商或代理商的名称将在本招股说明书的补充文件中载列。

债务证券将构成我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务具有同等地位。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。

截至本文发布之日，我们已确定曼格纳国际 Inc.符合“知名且经验丰富的发行人”的资格，因为该术语在WKSI一揽子订单（定义见下文）下定义。见“对经验丰富的知名发行人的豁免依赖”。

潜在投资者应注意，收购本文所述债务证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文中进行全面描述。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是一家安大略省公司，我们的大部分资产位于美国境外，我们的大多数董事和高级职员以及本招股说明书中提到的一些专家居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何美国州证券监管机构的批准或不批准，SEC或任何美国州证券监管机构也没有通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可能通过参考一个或多个基础权益而全部或部分确定，例如，包括股权或债务证券、经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为获得更大的确定性，本募集说明书可能符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可能全部或部分参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率，例如最优惠利率或银行承兑利率，或参照公认的市场基准利率确定。

除招股章程补充文件另有说明外，不存在可通过市场出售债务证券的情形，且购买者可能无法转售根据本招股章程购买的债务证券。这可能会影响债务证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、债务证券的流动性以及发行人监管的程度。见“分配方案”。

除非另有说明，在每种情况下，本招股说明书和以引用方式并入的文件中提及的所有金额均以美元表示。参考根据2023年《招股章程》发行的债务证券的本金总额已使用截至2023年3月3日的1.00欧元兑1.06 16美元的汇率转换为等值美元。

曼格纳国际 Inc.的总部和注册办事处位于337 Magna Drive，Aurora，Ontario，Canada L4G 7K1。

我们此前根据日期为2023年2月28日的简式基本货架招股说明书（“2023年招股说明书”）发行了本金总额为13.84亿美元的债务证券。在发出本简式招股章程的最终收据后，我们将没有资格根据2023年招股章程分配任何额外的债务证券。

目 录

 

前瞻性陈述			1
以引用方式纳入的文件			5
可用信息			7
关于MAGNA国际公司			8
风险因素			9
收益用途			10
合并资本化			10
债务证券的描述			11
债务证券的形式			21
簿记程序和结算			22
收益覆盖率			26
分配计划			27
专家的兴趣			28
法律事项			29
对知名季节性发行人豁免的依赖			30
对针对公司、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制			31
作为登记声明一部分提交的文件			32

前瞻性陈述

本招股说明书，包括那些以引用方式并入的文件，可能包含适用证券法含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称“前瞻性陈述”）（包括《证券法》（安大略省）含义内和经修订的《1933年美国证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内）。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

 

•

我们根据本招股章程或其补充而使用任何债务证券发售的所得款项；

 

•

实施我们的业务战略，包括：

 

•

加大资本布局向“未来汽车”看齐的高增长/大趋势领域；

 

•

推动卓越运营；和

 

•

解锁新的商业模式和市场；

 

•

实施我们针对特定部门的战略举措；

 

•

我们的资本结构方法，包括：

 

•

维持强劲的资产负债表；

 

•

保持强有力的投资级评级；

 

•

提供强劲的投资资本回报；

 

•

投资促进增长；和

 

•

未来通过股息和股票回购为我们的股东带来资本回报；

 

•

实施我们的可持续发展战略和倡议，实现可持续发展目标/承诺；和

 

•

对未来环境清理和修复成本的估算。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述旨在提供有关管理层当前预期和计划的信息。此类前瞻性陈述可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述可能包括财务和其他预测，以及关于我们未来计划、目标或经济表现的陈述，或上述任何一项所依据的假设，以及不是对历史事实的背诵的其他陈述。我们使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“展望”、“项目”、“估计”、“目标”等词语以及暗示未来结果或事件的类似表述来识别前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均基于我们目前可获得的信息，并基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素做出的假设和分析。虽然我们认为我们有合理的基础做出此类前瞻性陈述，但它们并不是对未来业绩或结果的保证。实际结果和发展是否符合我们的预期和预测受到许多风险、假设和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，其影响可能难以预测，包括但不限于：

 

•

宏观经济、地缘政治等风险

 

•

通胀压力；

 

•

利率水平；

 

1

•

地缘政治风险；

 

•

汽车行业相关风险

 

•

经济周期性；

 

•

区域生产量下降；

 

•

车辆可负担性不断恶化；

 

•

电动汽车（“EV”）产销错位；

 

•

竞争激烈；

 

•

战略风险

 

•

与“未来汽车”结盟；

 

•

不断变化的业务风险状况；

 

•

技术与创新；

 

•

对移动出行和科技公司的投资；

 

•

客户相关风险

 

•

客户集中；

 

•

专注于EV的原始设备制造商（“OEM”）的增长；

 

•

无法与亚洲客户显着增长我们的业务；

 

•

与菲斯克及其他较新的专注于电动汽车的OEM开展业务的风险；

 

•

对外包的依赖；

 

•

客户合作与巩固；

 

•

不断演变的交易对手风险状况；

 

•

市场变化；

 

•

消费者“采取利率”转变；

 

•

客户采购订单；

 

•

潜在的OEM生产相关中断；

 

•

供应链风险；

 

•

半导体芯片供应中断、价格上涨；

 

•

供应链中断；

 

•

区域能源供应和定价；

 

•

供应基地条件；

 

•

季度销售波动；

 

•

制造/运营风险

 

•

产品发布；

 

•

运营表现不佳；

 

•

重组成本；

 

•

减值；

 

•

劳动力中断；

 

2

•

吸引/保留熟练劳动力；

 

•

领导专长和继任；

 

•

信息技术（“IT”）安全/网络安全风险

 

•

IT/网络安全漏洞；

 

•

产品网络安全漏洞；

 

•

定价风险

 

•

报价/定价假设；

 

•

客户定价压力/合同安排；

 

•

大宗商品价格波动；

 

•

废钢/铝价波动；

 

•

保修/召回风险

 

•

维修/更换费用；

 

•

保修条款；

 

•

产品责任；

 

•

气候变化风险

 

•

转型风险和实体风险；

 

•

战略及其他风险；

 

•

收购风险

 

•

固有并购风险；

 

•

收购整合和协同效应；

 

•

其他经营风险

 

•

合资企业；

 

•

知识产权风险；

 

•

在国外市场开展业务的风险；

 

•

相对外汇汇率；

 

•

阿根廷货币贬值；

 

•

资本投资回报；

 

•

养老金风险；

 

•

税务风险；

 

•

经济冲击导致金融灵活性下降；

 

•

信用评级变动；

 

•

我们普通股交易价格的不可预测性和波动；

 

•

支付股息；

 

•

法律、监管和其他风险

 

•

反垄断风险；

 

3

•

法律和监管程序；

 

•

法律的变化；

 

•

遵守环境法律法规；

 

•

自由贸易协定；

 

•

贸易争端/关税；和

 

•

我们最近修订的年度信息表和管理层对我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析中列出的其他因素，分别提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构，以及我们最近提交给SEC的40-F表格年度报告，以及随后的文件。

在评估前瞻性陈述时，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，读者应具体考虑可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述所表明的存在重大差异的各种因素，包括我们在“第5节-风险因素”下的修订年度信息表中更详细讨论的上述风险、假设和不确定性，以及我们的管理层对我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续信息、事件、结果或情况或其他情况。

 

4

以引用方式纳入的文件

以下有关Magna International Inc.（我们在招股说明书中将其称为“公司”）并已向加拿大各省及地区的各证券委员会或类似监管机构备案的文件，具体以引用方式并入本招股说明书并构成其不可分割的一部分：

 

(a)

我们截至2022年12月31日止年度的经修订年度资料表格，日期为2023年4月26日；

 

(b)

我们截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止两个年度各年的经审核综合财务报表，连同其附注及独立注册会计师事务所的报告；

 

（c）

管理层对我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩及财务状况的讨论及分析；及

 

（d）

本公司于2023年5月11日举行的股东周年大会有关的管理层代表通函。

任何上述类型的文件、任何年度信息表、年度或中期财务报表以及年度或中期管理层与之相关的讨论和分析、管理层代理通函和任何重大变更报告（不包括机密重大变更报告）或业务收购报告，均由公司在本招股说明书日期之后和在本招股说明书所涉及的任何招股说明书补充文件下的债务证券终止发售之前根据适用的证券法规的要求向加拿大各证券委员会或类似监管机构提交，须视为以引用方式并入本招股章程。在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的债务证券的发售终止之前，我们向美国证券交易委员会提交或提供的表格40-F或表格6-K报告中所包含的以引用方式并入本招股说明书的上一句所述类型的任何此类文件，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并作为本招股说明书构成部分的表格F-10上的注册声明的证据。此外，如果我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的债务证券的发售终止之前向SEC提供的有关表格6-K的报告中包含的任何其他文件，如果并在该等表格6-K报告中明确规定的范围内，则应被视为作为本招股说明书构成部分的表格F-10上的注册声明的证据。

包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本招股说明书或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本文的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省奥罗拉337 Magna Drive的公司秘书索取，电话：（905）726-2462，免费索取，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

载有任何债务证券发售的具体条款的招股章程补充文件将连同本招股章程一并交付该等债务证券的买方，并将被视为自招股章程补充文件日期起仅就该招股章程补充文件所涵盖的债务证券的发售而言以引用方式并入本招股章程，除非其中另有明确规定。

 

5

一旦新的经审计年度财务报表和随附的管理层讨论和分析在本招股说明书期限内由公司向加拿大适用的证券委员会或类似监管机构提交并在必要时被其接受，与这些前期相关的先前提交的年度财务报表和随附的管理层讨论和分析以及所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本说明书提供和出售债务证券。一旦公司在本招股说明书期限内向加拿大适用的证券委员会或类似的监管机构提交了新的年度信息表，之前提交的年度信息表，在提交新年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告，以及自该财政年度开始以来完成的收购的任何业务收购报告（除非该报告以引用方式并入当前的年度信息表或被收购业务或相关业务的运营不到九个月的情况并入公司最近一期经审计的年度财务报表），将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本章程要约及出售债务证券之用。一旦中期财务报表和随附的管理层讨论和分析在本招股说明书币值期间由公司向加拿大适用的证券委员会或类似监管机构提交并在必要时被其接受，则在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析应被视为不再并入本招股说明书，以用于未来根据本说明书提供和出售债务证券。一旦有关公司年度股东大会的新管理层代理通函在本招股章程期限内由公司向加拿大适用的证券委员会或类似监管机构提交并（如有要求）获其接纳，则有关公司上一次年度股东大会的管理层代理通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本章程发售及出售债务证券。

 

6

可用信息

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，我们还受《交易法》信息报告要求的约束，并据此向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交的报告和其他信息。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息可能会在纽约证券交易所的办公室检查，纽约布罗德街20号，NY 10005。

关于债务证券，我们已向SEC提交了一份注册声明，根据《证券法》，本招股说明书构成F-10表格的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和债务证券的进一步信息，请参阅注册声明及其证物，这些证物将按前一段所述公开提供。

 

7

关于MAGNA国际公司

我们是一家移动技术公司，也是全球汽车领域最大的供应商之一。我们的全球网络包括在28个国家的342个制造业务和104个产品开发、工程和销售中心。⁽¹⁾我们拥有一支由超过17.9万名员工组成的具有创业意识的全球化团队，以及一个旨在像初创公司一样进行创新的组织结构。我们拥有整车工程和合同制造专业知识，以及产品能力，其中包括：

 

•体		•电子
•机箱		•机电一体化
•外观		•镜面
•座位		•照明
•动力总成		•屋顶系统
•主动驾驶员协助

我们还拥有许多这些领域的电子和软件能力。

此外，我们正在利用麦格纳在电池管理、软件堆栈和传感器等领域的能力和平台技术，进入不断增长的邻近移动市场，如微型移动。

我们的注册总部位于337 Magna Drive，Aurora，Ontario，Canada L4G 7K1。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“MG”，在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“MGA”。

有关公司的额外资料以参考方式并入本招股章程。见“以引用方式并入的文件”。

 

(1)	制造运营、产品开发、工程和销售中心以及员工人数包括按权益法核算的某些运营。

 

8

风险因素

投资该债务证券须承担各种风险。市场不时出现重大的价格和数量波动，可能因与我们的业绩无关的原因影响我们债务证券的市场价格。此外，债务证券会受到基于影响我们运营的因素的市场价值波动的影响，例如立法或监管发展、竞争、技术变革和全球资本市场活动，并基于我们的业绩和财务业绩以及对我们信誉的看法。

在决定是否投资于任何债务证券之前，投资者应仔细考虑此处列出并以引用方式并入本招股说明书（包括随后以引用方式并入的归档文件）以及（如适用）招股说明书补充文件中所述的与特定债务证券发售有关的风险。潜在投资者应考虑我们修订的年度信息表和管理层对我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析中识别和讨论的风险类别，这些风险以引用方式并入本文。

 

9

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则出售债务证券所得款项净额将加入我们的一般资金并用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们现有的债务。

合并资本化

自2023年12月31日以来，公司股份及贷款资本并无任何未在本招股章程或以引用方式并入本文的文件中披露的重大变动。

 

10

债务证券的描述

以下对债务证券的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本招股章程所述条文可能适用于所提供的债务证券的程度（如有），将在与所提供的债务证券有关的招股章程补充文件中描述。本节所用术语“我们”、“我们”、“我们的”、“曼格纳国际”和“公司”是指Magna International Inc.，一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，而不是其任何子公司，除非文意另有所指。

债务证券将根据曼格纳国际与纽约梅隆银行（“受托人”）之间的契约发行，该契约的形式已作为证据提交至本招募说明书所包含的注册声明中。与债务证券有关的契约，经修订或以其他方式由任何补充契约补充，在本招募说明书中称为契约。

以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不旨在是完整的，并且受制于契约的所有条款，包括契约中使用的特定术语的定义，以及债务证券，并通过参考对其整体进行限定。凡提及契约的特定条款、节或已定义术语，拟将这些条款、节或已定义术语以引用方式并入本文，所提及的与之相关的声明完全由契约中的条款、节或已定义术语限定。

一般

契约不限制我们可能根据契约或其他方式发行的有担保或无担保的债务金额。债务证券可能以相同或不同期限的一个或多个系列发行，并可能以平价、较平价溢价或较平价折价出售。我们有权通过增发这类系列债务证券，“重开”此前发行的一系列债务。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的权利，以及因此我们的债权人和股东的权利，在我们的任何子公司清算或重组或其他情况下参与资产的任何分配，以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力，受该子公司债权人的先前债权的约束，但我们作为该子公司债权人的任何债权可能被承认的范围除外。因此，债务证券将在结构上从属于我们子公司债权人的先前债权。债务证券在受偿权方面也将有效排名低于我们的任何有担保债务。

与由此提供的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述所提供债务证券的以下条款：

 

•

所发售债务证券的名称；

 

•

对所发售债务证券本金总额的任何限制；

 

•

提供的债务证券的本金应付日期（或计算日期的方式）；

 

•

所提供的债务证券的计息利率（或计算利率的方式）（如有）、该利息的产生日期、该利息的支付日期及任何付息日的应付利息的常规记录日期；

 

•

发售债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的应付地点；

 

11

•

我们可以选择全部或部分赎回所提供的债务证券的期间、价格、货币或货币单位以及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买所提供的债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买所提供的债务证券的期间、以货币计算的价格、所使用的货币或货币单位以及所依据的条款和条件；

 

•

所提供的债务证券如不是面值1,000美元及其任何整数倍，则应以何种面额发行；

 

•

如非美利坚合众国货币，则须以何种货币支付所提供债务证券的利息或本金（以及溢价，如有）；

 

•

如所提供的债务证券的利息或本金（或溢价，如有的话）将在我们选择或由其持有人选择或以其他方式以该等债务证券的支付货币以外的货币支付，则可作出该选择的期间或期间以及其他条款和条件，以及厘定该等债务证券的币种以或声明须予支付与该等债务证券或其中任何一种须如此支付的币种之间的汇率的时间及方式；

 

•

任何所提供的债务证券将在多大程度上以永久全球形式发行，对永久全球债务证券的任何付款的方式，以及与此相关的任何存管机构的任命；

 

•

本招股章程所述有关解除及撤销的特定条文对所发售债务证券的适用性；

 

•

有关该系列所提供债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，不论该等违约事件或契诺是否与此处所述的违约事件或契诺一致；和

 

•

系列的任何其他条款（这些条款不得与相关契约的规定不一致）。

付款

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则所发售债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）将予支付，而所发售债务证券的转让将可在受托人的公司信托办事处登记。或者，根据我们的选择，可以通过邮寄到债务证券登记册中显示的有权获得利息的人的地址的支票支付利息。

面额、登记和转让

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，所提供的债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带面额为1,000美元或任何1,000美元整数倍或等值外币的息票。提供的债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。

如任何已发售债务证券的购买价格以一种或多种外币或一种或多种外币单位计值，或任何系列已发售债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）以一种或多种外币或多种外币单位支付，有关发行已发售债务证券及该种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息将在相关的招股说明书补充文件中说明。

 

12

自该系列债务证券赎回通知发出之日前15天至该通知发出之日营业时间结束之日期间，我们将无需发行、登记任何系列债务证券的转让或交换。我们也不会被要求登记如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

支付额外款项

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，由我们或代表我们根据债务证券或就债务证券作出的所有付款均应免于或不因加拿大政府或其任何省或地区或其任何有权征税的当局或机构（以下简称“加拿大税”）施加或征收的任何当前或未来的税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任）而预扣或扣除，除非我们被法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求代扣代缴或扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据或就一系列债务证券支付的任何款项中扣留或扣除任何因或因加拿大税而产生的金额，那么，在符合紧接下一段所述的契约规定的情况下，我们将向债务证券的每个持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个此类持有人或实益拥有人在预扣或扣除此类额外金额后（以及在扣除此类额外金额的任何加拿大税款后）收到的净额将不低于该持有人或实益拥有人在未预扣或扣除此类加拿大税款的情况下本应收到的金额。然而，就向债务证券的持有人或实益拥有人支付的款项而言，将不会支付额外金额：

 

(1)

我们在支付此类款项时（就《所得税法》（加拿大）而言）不与其进行公平交易；

 

(2)

由于债务证券的持有人或实益拥有人是加拿大或其任何省或地区的居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，而不是仅仅通过持有债务证券或收到根据其项下的付款而须缴纳此类加拿大税款；

 

(3)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求，作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税的先决条件，则由于债务证券的持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求而需缴纳此类加拿大税；

 

(4)

受任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税或个人财产或类似税收、评估或政府收费；

 

(5)

须就向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人的债务证券的任何付款而征收的任何加拿大税款，前提是与此类受托人有关的受益人或委托人、此类合伙企业或有限责任公司的成员或此类付款的受益所有人本不会有权获得额外金额，成员或受益所有人是该债务证券的实际持有人或受益所有人；

 

(6)

谁是我们的“特定股东”或不与《所得税法》第18（5）小节定义的我们的“特定股东”进行公平交易（加拿大）；

 

(7)

经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条要求的任何税收、评估、预扣或扣除，任何当前或未来

 

13

财政部条例或根据该条例颁布的裁决，在任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指南，美国与任何其他司法管辖区之间执行FATCA的任何政府间协议，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

 

(8)

因上述第（1）至第（7）款的任何组合而须缴纳加拿大税款。

尽管有上述规定，在所有情况下，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，根据上述规定，对于任何债务证券，如果在所有相关时间，此类债务证券的持有人或实益拥有人为美国居民并有权享受经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（包括其任何现有议定书）的利益，则无需支付超过需要支付的额外金额的额外金额。由于上文讨论的额外金额的支付限制，债务证券的某些持有人或实益拥有人收到的额外金额可能低于代扣代缴或扣除的加拿大税款的金额或因产生支付额外金额的义务而征收或征收的加拿大税款（及相关金额）的金额，因此，此类持有人或债务证券实益拥有人收到的净额将低于此类持有人或实益拥有人在没有就加拿大税收进行此类预扣或扣除或未征收或征收此类加拿大税收（及相关金额）的情况下本应收到的金额。

在我们根据适用法律向相关政府机构支付预扣或扣除的金额后，我们将在切实可行的范围内尽快向受托人提供受托人满意的正式收据或其他文件，证明已支付额外金额的加拿大税款。

我们将支付因债务证券、契约或与其有关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记，或收到与债务证券有关的任何付款而产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费。

凡在本“债务证券说明”中提及，在任何情况下，本金（和溢价，如有）、利息（如有）或根据债务证券或就债务证券应付的任何其他金额的支付，该提及将被视为包括提及额外金额的支付，前提是在此情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

上述义务将在契约终止、失效或解除后继续有效。

可选税款赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可在发出如下所述通知后，在任何时间选择赎回一系列的债务证券，作为一个整体而非部分，赎回价格等于其本金连同截至确定赎回日期的应计和未付利息，前提是我们确定：

 

(1)

由于（a）加拿大或其任何政治分支机构或税务机关或其中任何影响税收的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或（b）任何立法机构、法院、政府机构或监管当局对此类法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化（包括由具有管辖权的法院持有），任何变更或修订于有关要约及出售该系列债务证券的招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，我们已有或将有义务于利息到期的下一个后续日期向该系列债务证券的任何持有人或实益拥有人支付与该系列债务证券有关的额外金额；或

 

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(2)

在有关要约及出售该系列债务证券的招股章程补充文件日期当日或之后，加拿大的任何税务机关已采取任何行动，或已作出任何决定，包括（1）所指明的任何行动，不论是否已采取该等行动或就我们作出该等决定，或已正式提出任何更改、修订、适用或解释，在任何该等情况下，将导致我们有义务支付，在利息到期的下一个后续日期，与该系列债务证券相关的额外金额，并且在任何此类情况下，我们根据我们的商业判断，确定无法通过使用我们可用的合理措施来避免该义务。

如果我们根据前款规定选择赎回该系列债务证券，我们将向受托人交付具有公认地位的独立法律顾问的意见，说明我们将有义务因税法或法规的变化或此类法律或法规的适用或解释而支付额外金额。

上述债务证券的赎回意向通知将在不超过60天但不少于30天前发出，并将指明确定的赎回日期。

合并

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们不得与另一人合并、合并或合并，或出售、租赁、转让或将我们的全部或几乎全部资产转让给另一人，除非：

 

•

紧随交易生效后，并无发生契约项下的违约，且仍在继续；

 

•

继任者（如果不是我们）是根据加拿大或其某省或美国或其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的；和

 

•

承继人（如果不是我们）根据其期限明确承担所有债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息的到期和准时支付，以及我们将履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守。

此外，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，即任何该等交易及承继人作出的任何假设均符合契约的适用条款，且我们已遵守契约中就该等交易提供的所有先决条件。

除上述契约或任何随附的招股章程补充文件中所述的契约外，契约不包含任何旨在在发生我们的收购、资本重组或高杠杆交易或涉及我们的交易时为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

修改义齿

经当时在契约下未偿还的任何系列债务证券本金总额超过50%的持有人同意，我们和受托人可对契约条款进行影响该系列债务证券持有人权利的修改和变更。然而，任何修改或变更，未经当时受影响的任何一系列债务证券的所有持有人同意，不得：

 

•

延长该系列任何债务证券的固定期限；

 

•

降低该系列任何债务证券的利率或延长利息支付时间；

 

•

降低该系列任何债务证券的本金或其任何溢价；

 

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•

更改支付地点或使其本金或利息或溢价以该系列债务证券所规定的以外的任何硬币或货币支付；

 

•

降低该系列债务证券的百分比，要求持有人同意：

 

•

任何补充契约；

 

•

撤销并废止该系列债务证券因违约事件发生而到期应付的声明；

 

•

免除契约下的任何过去违约及其后果；和

 

•

放弃遵守契约的其他具体规定。

持有当时未偿还的各系列债务证券本金总额超过50%的持有人可豁免我们遵守适用于该系列债务证券的契约的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股章程补充文件中规定的任何契约（如有）。此外，如下文“—违约事件”所述，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额超过50%的持有人可以在特定情况下放弃过去与该系列债务证券有关的违约事件，并可以在一定条件下指示受托人强制执行补救措施。

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，修改和补充契约：

 

•

证明另一人根据契约对我们的继承，或连续继承，以及继承人根据契约承担我们的契诺、协议和义务；

 

•

在适用于我们的契诺中添加我们的董事会应认为是为了保护任何或所有系列的债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为该系列的违约或违约事件，从而允许强制执行契约中规定的全部或任何几种补救措施；但就任何该等附加契诺而言，限制或条件，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制在此类违约时受托人可用的补救措施；

 

•

纠正任何歧义或更正或补充契约或任何补充契约所载的任何可能有缺陷或与契约或任何补充契约所载的任何其他条文不一致的条文；

 

•

将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起转让；

 

•

就契约项下产生的事项或问题作出不得在任何重大方面对持有人利益产生不利影响的其他规定；

 

•

为持有人的利益担保债务证券；

 

•

就另一法团就一系列或多于一系列债务证券接受委任为契约项下的继任受托人提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托；

 

•

修改、修订或补充契约，以允许根据当时有效的经修订的1939年《信托契约法》对任何补充契约进行资格认定；

 

•

更改或消除契约的任何规定，但条件是，任何此类更改或消除只有在执行该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿的债务担保且有权享有该规定的利益时才能生效；

 

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•

使契约或债务证券的条款符合任何招股章程（该等条款包括该等招股章程的任何适用补充）或与该等债务证券的发售及销售有关的其他发售文件或备忘录所载的描述；及

 

•

确立任何额外形式的债务担保，并就发行任何额外系列债务证券作出规定。

失责及契约失责

我们可以选择并在任何时候终止我们对一系列未偿债务证券的义务（“违约”）。撤销是指我们将被视为已支付并解除未偿还债务证券所代表的全部债务，但（1）未偿还债务证券的持有人有权在该等债务证券到期时就该等债务证券的本金和溢价（如有）以及利息收取付款，（2）我们有义务登记和转让或交换任何债务证券，更换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，为债务证券的付款维持一个办事处或代理机构，并以信托方式分离和持有资金，（3）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及（4）契约的撤销条款。此外，我们可随时选择终止我们与一系列债务证券有关的某些义务（包括适用的招股章程补充文件中可能指明的适用于该系列债务证券的任何契诺），而任何未遵守该等义务的行为将不会构成债务证券的违约或违约事件（“契诺失效”）。

为了行使违约或契约违约：

 

•

我们必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额将足以支付国家认可的独立公共会计师事务所认为的未偿债务证券的本金和溢价（如有）以及到期利息；

 

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因此类违约或契约违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类违约或契约违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税（在违约的情况下，此类意见必须参考并基于美国国税局发布的裁决，或在本协议日期之后发生的适用联邦所得税法变更）；

 

•

我们必须向受托人提供加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，该系列未偿债务证券的持有人将不会因此类撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他加拿大税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区收入和其他加拿大税收，以与未发生此种违约或公约违约的情况相同的方式和相同的时间（并且就该意见而言，该加拿大律师将假定该系列未偿债务证券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

 

•

任何违约或违约事件均不得在该存款之日发生且仍在继续，或就第一款“—违约事件”项下的倒数第二个要点而言，在存款之日后第91天结束的期间内的任何时间（据了解，此条件在该期间届满前不应被视为已满足）；

 

•

此类违约或契约违约不应导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的契约或任何重要协议或文书，或构成违约；和

 

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•

我们将已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明根据契约的所有先决条件，无论是撤销或契约撤销（视情况而定），均已获遵守。

满意度和出院

契约规定，当（1）（a）该系列的所有债务证券在此之前被认证和交付（丢失的除外，已被替换或支付的被盗或被销毁的债务证券以及其支付款项此前已以信托方式存放或由我们隔离并以信托方式持有并随后偿还给我们的债务证券）已交付受托人注销或（b）所有债务证券未在此之前交付予受托人注销的该系列已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足以支付及清偿未在此之前交付予受托人注销的债务证券的全部债务的金额，以换取本金及溢价（如有），及债务证券截至存款日期或到期日期或赎回日期（视属何情况而定）的利息；（2）我们已支付或已安排支付我们根据契约应付的所有其他款项，包括应付予受托人的所有款项；及（3）我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明契约项下有关契约的清偿及解除的所有先决条件均已获遵守。

违约事件

对于任何一系列债务证券，违约事件在契约中定义为：

 

•

未能在到期时支付该系列债务证券的任何利息，该失败持续30天；

 

•

未能就该系列债务证券在到期时支付本金或溢价（如有）；

 

•

未能在到期时支付或履行与该系列债务证券有关的任何偿债基金付款或类似义务；

 

•

未遵守或履行契约或该系列债务证券中的任何其他契诺、保证或协议，但契诺、保证或协议除外，违约的履行或违约在契约中关于违约事件的部分中具体处理，如果在受托人或持有该系列债务证券当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该失败持续了75天；

 

•

未治愈或未被豁免未能在到期时为所借资金（不包括任何无追索权债务）支付我们的其他债务的本金，包括任何其他系列债务证券，超过与此相关的任何宽限期，或任何加速到期，如果此类债务的本金总额超过150,000，000美元，并且我们没有善意和通过适当的程序对付款违约提出异议，则此类债务（加速时到期的债务除外）未被解除或此类加速未被撤销或废止，在每种情况下，在契约中规定的通知后30天内；

 

•

破产、无力偿债、接管或重组的特定事件；或

 

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

出于上述目的，“无追索权债务”是指我们或我们的任何子公司的债务，而此类债务的持有人的追索权，无论是直接的还是间接的以及无论是或有的还是其他的，实际上仅限于特定资产，并且我们或我们的任何子公司均未就此提供任何额外的信贷支持。

 

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