美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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（标记一）

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的季度报告

已结束的季度期间

2022年6月30日

或者

根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-39876

 

 

 

 

 

(317) 266-0100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13或15（d）节要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是否

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

 

截至2022年8月12日，已发行和流通的A类普通股为25,000，000股，面值0.0001美元，B类普通股为6,250，000股，面值0.0001美元。

 

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Monument Circle收购公司

 

截至2022年6月30日的季度的10-Q表

目 录

 

 

 

 

i

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第一部分——财务信息

第1项。财务报表

 

Monument Circle收购公司

简明资产负债表

 

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

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Monument Circle收购公司

未经审计的简明经营报表

 

 

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

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Monument Circle收购公司

未经审计的股东赤字变动简明报表

 

 

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

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Monument Circle收购公司

未经审计的简明现金流量表

 

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

 

4

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Monument Circle收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

注1。组织和业务运营说明

Monument Circle Acquisition Corp.（“公司”）于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，本公司尚未开展任何业务。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从信托账户（定义见下文）中持有的投资以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年1月13日宣布生效。2021年1月19日，公司完成了25,000，000股的首次公开募股（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”），其中包括承销商部分行使3,200，000单位的超额配股权，每单位10.00美元，产生的总收益为250,000，000美元，如附注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向Monument Circle赞助商有限责任公司（“赞助商”）出售了7,000，000份认股权证（“私募认股权证”），产生的总收益为7,000，000美元，这在注释4中进行了描述。

交易成本为14,329，577美元，包括5,000，000美元的现金承销费、8,750，000美元的递延承销费和579,577美元的其他发行成本。

在首次公开募股于2021年1月19日结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的所得款项净额250,000，000美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”），位于美国并仅投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日为185天或更短，或在任何自称是公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中，满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直至：（i）业务合并完成和信托账户中持有的资金分配，以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的所得款项净额的具体用途拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。无法保证本公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及就信托账户赚取的利息应付的税款）。仅当交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的流通在外有表决权的证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不会 需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将在业务合并完成后为已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，或者（i）与召集的股东大会有关批准企业合并或通过要约收购。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额按比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上当时在信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。本公司的认股权证将不存在赎回权。

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Monument Circle收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

公司不会以会导致其有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回公开股份（因此不会受到美国证券交易委员会（“SEC”）“低价股”规则的约束）。如果本公司寻求股东批准业务合并，如果所投票的多数股份投票赞成业务合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，本公司将进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）成立”），根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集一起要约赎回股份。如果本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外，每个公众股东都可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股份，如果他们投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，未经本公司事先同意，将被限制赎回超过15%的公众股份。

保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份和公众股份的赎回权，（b）如果公司未能在1月19日之前完成业务合并，则放弃清算信托账户中有关创始人股份的分配的权利，2023年（“合并期”）和（c）不提议修改公司注册证书（i）修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质或时间安排或赎回100%其公开股份如果公司未在合并期内（定义见上文）或与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定完成业务合并，除非公司为公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。 但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该公开股将有权从信托账户中清算分配。

本公司须在合并期内完成企业合并。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，尽快但不超过此后十个工作日，赎回公开股，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放用于纳税（减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时发行在外的公众股份数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地进行，但须经本公司剩余股份的批准 股东和公司董事会解散和清算，但在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或产品提出任何索赔，保荐人已同意对公司承担责任，或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金金额减少到（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额中的较小者，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公众股份10.00美元，减去应付税款，假如此类责任不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔以及对信托账户中持有的款项的所有权利，也不适用于公司对首次公开募股的承销商针对某些责任的赔偿的任何索赔，包括 经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商（本公司的独立

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

注册会计师事务所）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔。

流动性和持续经营

截至2022年6月30日，公司的经营银行账户中有19,320美元，营运资金赤字为341,712美元。为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至2022年6月30日，有300,000美元的营运资金贷款未偿还。截至2021年12月31日，无未偿还的营运资金贷款。公司计划在截至2022年9月30日的三个月内从信托账户中额外提取206,730美元，作为2022年和2021年支付的所得税和特许经营税的报销。

在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。公司预计将需要通过发起人或其股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员和董事以及保荐人可以但没有义务（除上述情况外）不时以他们认为合理的金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不包括 必然限于，缩减运营，暂停执行其业务计划，并减少管理费用。本公司无法保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况使人们对公司在合理期限内持续经营的能力产生重大怀疑，该期限被认为是自财务报表发布之日起一年。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性披露”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，流动性状况以及强制清算和随后的解散将对公司的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司在2023年1月19日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。管理层打算在此之前完成业务合并。

注2。重要会计政策摘要

陈述基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和SX条例第8条的指示编制的证券法。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性，这些调整是公允列报财务状况、经营成果和现金流量所必需的。 期间呈现。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的信息一起阅读。中期期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何未来期间的预期业绩。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

新兴成长型公司

公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）条的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的独立注册公共会计师事务所证明要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能 由于所用会计准则的潜在差异，将本公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。

估计数的使用

编制符合公认会计原则的未经审计简明财务报表需要公司管理层作出估计和假设影响未经审计的简明财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对未经审计的简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能，由于一个或多个未来确认事件，近期可能会发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

现金及现金等价物

本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括美国政府证券，其含义见《投资公司法》第2（a）（16）条，期限为185天或更短，或货币投资投资于美国政府证券的市场基金，或其组合。本公司在信托账户中持有的投资被归类为交易性证券。交易性证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的经营报表中信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得的市场信息确定的。信托账户中持有的投资被定性为ASC主题820“公允价值计量和 披露”。

提供成本

发行成本包括法律、会计、承销费用以及截至首次公开募股资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的其他费用。发行成本已分配至可分离金融工具

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

与收到的总收益相比，根据相对公允价值在首次公开募股中发行。分配给认股权证负债的发行成本在未经审计的简明经营报表中支出。与发行的A类普通股相关的发行成本在首次公开募股完成后计入临时股权。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股股份进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可能赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，可能赎回的A类普通股在赎回时列报 作为临时股权的价值，在公司简明资产负债表的股东赤字部分之外。

根据ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整证券的账面价值以等于赎回价值。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。紧随首次公开募股结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。可赎回A类普通股账面价值的变化导致对额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字的收费。

认股权证责任

本公司对公开认股权证（定义见附注3）和私募认股权证（连同公开认股权证、“认股权证”）根据ASC 815-40中包含的指南，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。没有可观察交易价格期间的公开认股权证和私募认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。在公开认股权证从单位中分离后的期间，公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。”递延税项资产和负债就因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税务后果确认。递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期可实现的金额。于2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延所得税资产分别为404,467美元和276,598美元，均计入全额估值备抵。

本公司当期应税收入主要包括信托账户赚取的利息。公司的一般和行政成本通常被视为启动成本，目前不可扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性差异。在截至2022年6月30日的三个月内，公司记录了41,342美元的所得税费用。截至2021年6月30日止三个月，并无记录所得税费用。本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的有效税率分别为1%和0%，与法定税率不同主要是由于永久性差异。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了确认这些利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款。本公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其头寸的重大偏差。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收入

本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。公司通过将净收入（亏损）按比例分配给A类和B类普通股来计算其每股收益。本演示文稿将业务合并视为最可能的结果，在这种情况下，两类普通股按公司收入（亏损）的比例分配。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

每股摊薄收益的计算未考虑与（i）首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。可行使认股权证以购买总计19,500，000股A类普通股。稀释每股收益的计算包括自该等股份的或有事项得到解决的中期期间的第一天起将被没收的股份。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

下表反映了每股普通股基本和摊薄净收入的计算（以美元为单位，每股金额除外）：

	三个月结束 2022年6月30日									三个月结束 2021年6月30日
	A级				B级					A级				B级
每股普通股基本净收益（亏损）
分子：
调整后的净收入（亏损）分配	$	1,832,869			$	458,217				$	(3,892,262	)		$	(973,065	)
分母：
基本加权平均流通股数		25,000,000				6,250,000					25,000,000				6,250,000
每股普通股基本净收益（亏损）	$	0.07			$	0.07				$	(0.16	)		$	(0.16	)
稀释后的每股普通股净收益（亏损）
分子：
调整后的净收入（亏损）分配	$	1,832,869			$	458,217				$	(3,892,262	)		$	(973,065	)
分母：
稀释加权平均流通股数		25,000,000				6,250,000					25,000,000				6,250,000
稀释后的每股普通股净收益（亏损）	$	0.07			$	0.07				$	(0.16	)		$	(0.16	)
	六个月结束 2022年6月30日									六个月结束 2021年6月30日
	A级				B级					A级				B级
每股普通股基本净收入
分子：
调整后的净收入分配	$	6,088,127			$	1,522,032				$	2,136,136			$	588,650
分母：
基本加权平均流通股数		25,000,000				6,250,000					22,375,691				6,166,022
每股普通股基本净收入	$	0.24			$	0.24				$	0.10			$	0.10
稀释后的每股普通股净收益
分子：
调整后的净收入分配	$	6,088,127			$	1,522,032				$	2,129,869			$	594,917
分母：
稀释加权平均流通股数		25,000,000				6,250,000					22,375,691				6,250,000
稀释后的每股普通股净收益	$	0.24			$	0.24				$	0.10			$	0.10

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，通常超过联邦存款保险公司250,000美元的承保范围。本公司并未因该账户而遭受损失，管理层认为本公司并未因该账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（级别1测量），最低优先级为不可观察输入（级别3测量）。这些层包括：

•

第1级，定义为可观察输入数据，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第2级，定义为除活跃市场报价之外的可直接或间接观察的输入数据，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；和

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

•

第3级，定义为存在很少或没有市场数据的不可观察输入值，因此要求主体制定自己的假设，例如源自估值技术的估值，其中一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的输入数据可能属于公允价值层级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量具有重大意义的最低级别输入在公允价值层级中整体分类。

本公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”下的金融工具，与资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质，认股权证负债除外（见附注9）。

本公司的私募认股权证基于估值模型，利用管理层对可观察和不可观察市场的判断和定价输入，其交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和输入数据的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。私募认股权证负债的公允价值主要通过使用公允价值层次结构第3级内的输入数据进行估计。有关以公允价值计量且经常性的资产和负债的更多信息，请参见附注10。

公司对公开认股权证的认股权证责任基于公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场（纳斯达克股票市场有限责任公司）中未经调整的报价。公开认股权证负债的公允价值是通过使用公允价值层级第1级内的输入数据来估计的。在纳斯达克股票市场有限责任公司开始单独交易之前，公共认股权证负债的公允价值是通过主要使用公允价值层次结构第3级内的输入数据来估计的。

近期会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益合同（子主题815-40）”（“ASU 2020-06”）以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益中合同的权益分类相关的衍生范围例外指南。新准则还对与主体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用if-converted方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应适用于完整的或修改的 追溯基础，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流量的影响（如有）。

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3。首次公开募股

根据首次公开发售，本公司出售25,000，000单位，其中包括承销商部分行使3,200，000单位的超额配股权，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整（见附注9）。

注4。定向增发

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元或7,000，000美元的价格从公司以私募方式购买了总计7,000，000份私募认股权证。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整（见附注9）。出售私募认股权证的所得款项已添加到信托账户中持有的首次公开募股所得款项净额中。如果本公司未在合并期内完成企业合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股份的赎回提供资金（根据适用法律的要求），私募认股权证到期时将一文不值。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

注5。关联交易

方正股份

2020年10月，保荐人以25,000美元的总价购买了5,750，000股公司B类普通股（“创始人股份”）。2021年1月，公司三名独立董事每人以每股0.004美元的购买价格购买了25,000股方正股份。独立董事总共为75,000股创始人股份支付了300美元。2021年1月，公司对每股B类普通股派发0.09股股息，导致发行在外的创始人股份为6,267，500股。所有股份和每股金额已追溯重述以反映股票股息。创始人股份包括最多817,500股可能被没收的B类普通股。鉴于承销商部分行使超额配售，800,000股方正股份不再被没收，17,500股方正股份被没收，导致方正股份合计占总股本的20%。 公司已发行和流通在外的股份。

保荐人已同意，在有限的例外情况下，在以下较早者发生之前不转让、让与或出售任何创始人股份：（a）业务合并完成后一年和（b）业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）企业合并后至少150天，（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司签订协议，自2021年1月13日起，每月向保荐人的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日和2021年的三个月内，公司为这些服务产生了30,000美元的费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，公司分别产生了60,000美元和53,871美元。这些款项是在发生期间支付的。

本票-关联方

2020年10月2日，保荐人向本公司发行了无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司最多可借入本金总额300,000美元。承兑票据不计息，并于（i）2021年3月31日或首次公开募股完成时较早者支付。截至2020年12月31日，承兑票据项下的未偿还余额为100,000美元，已于2021年1月19日首次公开募股结束时偿还，公司不再可用。

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金”）贷款”）。倘本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。倘业务合并未完成，本公司可使用信托账户外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项不会用于偿还营运资金贷款。

2022年4月13日，公司与保荐人签署了总额不超过300,000美元的承兑票据（“第一笔营运资金贷款”），以满足公司的营运资金需求。第一笔营运资金贷款不计息，并于（i）本公司清盘生效之日或本公司完成其初始业务合并之日两者中较早者到期，并可由本公司于任何时间预付没有保费或罚款的时间。本公司可在提前五个工作日通知保荐人后提取第一笔营运资金贷款，金额至少为10,000美元。第一笔营运资金贷款的违约事件包括未能在到期时及时偿还第一笔营运资金贷款，以及自愿或非自愿破产、重组、资不抵债或类似行为。保荐人保留转换第一笔营运资金贷款项下部分或全部未付本金的权利，但无义务 以每份认股权证1.00美元的价格购买一股公司A类普通股的认股权证。这些认股权证将与私募认股权证相同。认股权证也有权根据与公司与其双方于2021年1月13日签署的登记权协议一致的条款要求和附带登记。在第一笔营运资金贷款中，保荐人肯定

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

放弃对公司信托账户的任何索赔。2022年4月25日，本公司向保荐人借款300,000美元，这是其根据第一笔营运资金贷款可获得的全部金额。截至2022年6月30日，该金额仍未偿还。第一笔营运资金贷款在截至2022年6月30日的未经审计简明资产负债表上按成本报告，因为与转换相关的公允价值调整被视为最低限度。于2021年12月31日，无未偿还的营运资金贷款。

注6。承诺与或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估COVID-19全球大流行的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些未经审计的简明财务报表日期，具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表日期，该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩、截至本财务报表日期，现金流量也无法确定。

注册权

根据2021年1月13日签订的登记权协议，方正股份的持有人，私募认股权证和可在营运资金贷款转换后发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）可能在营运资金贷款转换和创始人股份转换时发行）将有权根据登记权协议获得登记权，该协议要求公司登记此类证券以供转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求（不包括简短形式的登记要求），要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明享有一定的“附带”注册权 以及根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券的权利。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金购买最多3,270，000个额外单位以弥补超额配售（如有）。由于承销商选择部分行使超额配股权以购买额外的3,200，000个单位，并没收70,000个单位，因此没有单位可供购买。

承销商在首次公开募股时获得每单位0.20美元或5,000，000美元的报酬，并有权收取每单位0.35美元或总计8,750，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7。可能赎回的A类普通股

公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来事件发生影响的赎回权。根据经修订和重述的公司注册证书，本公司获授权发行240,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行的A类普通股为25,000，000股，所有这些都可能被赎回。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了核对：

 

 

	2022年6月30日				2021年12月31日
总收益	$	250,000,000			$	250,000,000
较少的：
公共认股权证责任的初始价值		(11,677,500	)			(18,270,800	)
A类普通股发行成本		(13,646,111	)			(13,646,111	)
加：
受赎回价值影响的A类普通股的增加		25,323,611				31,916,911
可供赎回的利息		63,275				—
可能赎回的A类普通股		250,063,275				250,000,000

 

注8。股东（亏本）权益

优先股——公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票和其他权利和优先权由公司董事会不时决定。于2022年6月30日及2021年12月31日，无已发行或流通的优先股股份。

A类普通股——公司被授权发行240,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为25,000，000股，A类普通股的所有股份都可能被赎回并计入临时权益（见附注7）。

B类普通股——公司被授权发行60,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为6,250，000股。

B类普通股的持有人将有权在业务合并之前选举公司的所有董事。除非法律另有规定，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交给我们股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。

B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果发行或视为发行的A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份超过首次公开募股中出售的金额并与业务合并的完成有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股已发行股份的过半数持有人同意放弃此类反稀释调整）此类发行或视为发行），以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份数量在转换基础上总计相等，首次公开募股完成后已发行在外的所有普通股股份总数的20%加上所有 与企业合并有关的已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券的股份（扣除因企业合并而赎回的A类普通股的股份数量），不包括任何股份或股票挂钩证券已发行或将要发行，向业务合并中的任何卖方提供，以考虑该卖方在业务合并目标中的权益以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募认股权证。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

注9。认股权证责任

公开认股权证只能对整数股行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。公开认股权证将在（a）业务合并完成后30天和（b）首次公开募股结束后12个月后生效，以较晚者为准。公开认股权证将在业务合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》的登记声明涵盖认股权证所依据的A类普通股的发行，并且与之相关的招股说明书是最新的，以公司履行其注册义务为前提。任何认股权证均不可行使，并且公司没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在此类认股权证行使时可发行的A类普通股已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。

公司已同意，在可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于业务合并完成后的15个工作日，将尽其合理的最大努力向SEC提交文件，并且在企业合并宣布生效后的60个工作日内，一份登记声明，涵盖可在认股权证行使时发行的A类普通股的发行，并在认股权证到期或被赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时满足第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义证券法，本公司可自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证，并且在以下情况下 公司如此选择，公司将无需提交或保持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查。

以现金赎回认股权证。一旦认股权证可行使，本公司可将未行使的公开认股权证赎回现金：

•

全部而非部分；

•

每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或30天赎回期；和

•

当且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等）在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。

如果本公司可赎回认股权证，即使本公司无法根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或使其符合出售条件，本公司仍可行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”进行，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从认股权证中获得任何分配。 公司在信托账户之外持有的与此类认股权证相关的资产。因此，认股权证到期时可能一文不值。

此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或由公司董事会善意确定的有效发行价格，并且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑由公司持有的任何创始人股份

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

保荐人或其附属公司（如适用，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于在业务合并完成之日为业务合并提供资金（扣除赎回），（z）公司A类普通股在公司完成业务合并之日后的交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整（至最接近的美分）为自交易日起20个交易日期间公司A类普通股成交量加权平均交易价格的115%，以较高者为准在公司完成业务合并和新发行价格以及每股18.00美元的赎回触发价格之日后 在“认股权证的赎回”中描述现金”将调整（至最接近的美分）为自交易日起20个交易日期间公司A类普通股成交量加权平均交易价格的180%，以较高者为准公司完成企业合并之日及新发行价格后。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让，在业务合并完成后30天内可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，除非上述情况，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有12,500，000份公开认股权证和7,000，000份私募认股权证未偿还。

注释10。公允价值计量

本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察输入数据（从独立来源获得的市场数据）并尽量减少使用不可观察输入数据（关于市场参与者如何为资产定价的内部假设和负债）。以下公允价值层级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产和负债进行分类：

第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

第2级：第1级输入以外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产或负债在不活跃市场上的报价。

第3级：基于本公司对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估的不可观察输入值。

在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别为250,290，005美元和250,023，702美元，主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2022年6月30日，公司已从信托账户中提取了73,468美元的利息，用于支付所得税和特许经营税。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

下表列出了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次。

 

		等级				2022年6月30日				2021年12月31日
资产：
信托账户中持有的投资			1			$	250,290,005			$	250,023,702
负债：
认股权证责任-公开认股权证			1			$	1,250,000			$	6,373,750
认股权证责任-私募认股权证			3			$	700,000			$	3,573,855

 

转入/转出第1、2和3级在报告期末确认。2021年3月，当公开认股权证单独上市和交易时，公开认股权证的估计公允价值从第3级计量转为第1级公允价值计量，金额为6,250，000美元。

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在随附的2022年6月30日和2021年12月31日资产负债表中的认股权证负债中列报。认股权证负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在未经审计的简明经营报表中的认股权证负债公允价值变动中列报。

下表列示第三级认股权证负债公允价值变动情况：

 

		私人的 安置 认股权证				公开的 认股权证				保证书 负债
截至2021年12月31日的公允价值		$	3,573,855			$	—			$	3,573,855
公允价值变动			(2,873,855	)			—				(2,873,855	)
截至2022年6月30日的公允价值		$	700,000			$	—			$	700,000
2021年1月19日初步测量		$	6,593,300			$	11,677,500			$	18,270,800
公允价值变动			(1,452,500	)			(5,427,500	)			(6,880,000	)
转移到1级			—				(6,250,000	)			(6,250,000	)
截至2021年6月30日的公允价值		$	5,140,800			$	—			$	5,140,800

本公司采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为MONCW，因此对截至2022年6月30日和2021年12月31日的公开认股权证的后续计量被归类为第一级。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公开认股权证的报价分别为每份认股权证0.10美元和0.51美元。私募认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值，这被视为第3级公允价值计量。在截至2022年6月30日和2021年的三个月中，公司分别确认了2,432，350美元的收入和4,541，500美元的费用，这是由于认股权证负债的公允价值变动导致的，在随附的未经审计的简明中作为认股权证负债的公允价值变动列报操作说明。截至2022年6月30日和2021年的六个月，公司确认收入为7,997，605美元和3,980，000美元， 分别是由于认股权证负债的公允价值变动所致。

上述认股权证负债不受合格套期会计的约束。

用于确定私募认股权证公允价值的蒙特卡罗模拟的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。截至2021年1月19日的预期波动率来自对没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公开认股权证定价。蒙特卡罗模拟方法用于估计截至2021年1月19日的公开认股权证的公允价值，使用与衡量私募认股权证公允价值相同的预期波动率。单独预期波动率的显着增加（减少）将导致公允价值计量显着升高（降低）。无风险利率基于估值日生效的美国国债收益率曲线，等于认股权证的剩余预期寿命。股息收益率百分比为零，因为公司目前不支付股息，也不打算这样做 因此，在认股权证的预期期限内。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年6月30日

 

下表提供了截至计量日期的第3级公允价值计量输入的量化信息：

 

		2022年6月30日				2021年12月31日
波动性			14.4	%			12.1	%
完成业务合并的概率			15.0	%			70.0	%
转换选项的预期寿命			0.8				4.1
无风险利率			2.65	%			1.12	%
股息收益率			0.0	%			0.0	%

 

注释11。后续事件

本公司对资产负债表日后至未经审计的简明财务报表发布日发生的后续事项和交易进行了评估。除以下事项外，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事项。

2022年7月，保荐人通知公司，Antara Capital Total Return SPAC Master Fund LP已成为保荐人的额外成员，持有50%的会员权益。Emmis运营公司仍然是保荐人的经理。

 

 

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第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度报告中的Form 10-Q（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Monument Circle Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“赞助商”是指Monument Circle赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，经修订（“交易法”），不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中关于公司财务状况、业务战略以及管理层计划和目标的陈述对于未来的运营，是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“将”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。这样的 前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2022年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（“2021年度报告”）。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除适用证券法明确要求外，本公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月29日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务组合”）。我们打算使用来自首次公开募股（定义见下文）和出售私募认股权证（定义见下文）所得款项的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年9月29日（开始）到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。

截至2022年6月30日止三个月，我们的净收入2,291，086美元主要包括认股权证负债公允价值变动2,432，350美元和信托账户中持有的投资所赚取的利息317,482美元，部分被417,405美元的一般和行政费用以及41,342美元的所得税准备金所抵消。

截至2021年6月30日止三个月，我们的净亏损4,865，327美元主要包括认股权证负债公允价值变动4,541，500美元，以及一般和行政费用330,060美元，部分被信托账户中持有的6,233美元投资所赚取的利息所抵消。

截至2022年6月止六个月，我们的净收入为7,610，159美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变动的收入7,997，605美元以及信托账户中持有的投资所赚取的利息339,771美元，部分被685,875美元的一般和行政费用以及41,342美元的所得税准备金所抵消。

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截至2021年6月30日止六个月，我们的净收入为2,724，786美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变动的收入3,980，000美元和信托账户中持有的投资所赚取的利息11,097美元，部分被582,845美元的一般和行政费用以及与认股权证负债相关的交易成本683,466美元抵消。

流动性和资本资源

2021年1月19日，我们完成了25,000，000个单位（每个单位，一个“单位”）的首次公开募股，其中包括承销商部分行使3,200，000个单位的超额配股权，每单位10.00美元，产生的总收益为250,000，000百万美元（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了7,000，000份私募认股权证（“私募认股权证”），产生的总收益为7,000，000美元。

截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金为961,403美元。7,610，159美元的净收入主要来自与7,997，605美元认股权证负债公允价值变动相关的非现金收入。经营资产和负债的变化使用了234,186美元的现金。

截至2021年6月30日止六个月，用于经营活动的现金为720,379美元。净收入2,724，786美元主要来自与认股权证负债公允价值变动相关的非现金收入3,980，000美元，部分被分配给认股权证负债的交易成本683,466美元抵消。经营资产和负债的变化使用了137,534美元的现金。

截至2022年6月30日，我们在位于美国的信托账户（“信托账户”）中持有250,290，005美元的有价证券。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的含义，此类金额将仅投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或在任何自称为本公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中，符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至（i）业务合并完成和信托账户中持有的资金分配，以较早者为准。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。到2022年6月30日，我们已从信托账户中提取了73,468美元的利息，用于支付税款和特许经营费。我们计划在结束的三个月内额外提取206,780美元 2022年9月30日作为2021年和2022年期间支付的税款和特许经营费的报销。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2022年6月30日，我们的现金为19,320美元。在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标企业以及构建，谈判和完成业务合并。我们预计我们将需要通过发起人或我们的股东、管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级职员和董事以及保荐人可以但没有义务（除上述情况外）不时以他们自行决定认为合理的金额向我们借出资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来保存流动性，其中可能包括但不一定是 仅限于缩减运营、暂停执行我们的业务计划以及减少管理费用。我们无法保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资，如果有的话。这些情况使我们对我们在合理时间段内持续经营的能力产生重大怀疑，该时间段被认为是自财务报表发布之日起一年。2022年4月13日，我们与保荐人签署了总额高达300,000美元的期票，以满足我们的营运资金需求。

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性披露”对持续经营考虑因素的评估，我们的管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，流动性状况以及强制清算和随后的解散也会对我们持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年1月19日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。

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表外安排

截至2022年6月30日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议向我们的赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的月费。我们于2021年1月开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们的清算以较早者为准。

承销商有权收取每股0.35美元或总计8,750，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可能赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股在股东赤字之外作为临时股权列报 我们资产负债表的部分。

根据ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整证券的账面价值以等于赎回价值。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。

认股权证责任

我们根据ASC 815中包含的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们按公允价值将认股权证分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变化均在我们的经营报表中确认。私募认股权证和作为单位一部分的认股权证（“公开认股权证”）在没有可观察交易价格的期间使用蒙特卡罗模拟进行估值。在公开认股权证从单位分离后的期间，公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。

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每股普通股净收入

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内发行在外的普通股加权平均数。本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益合同（子主题815-40）”（“ASU 2020-06”）以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益中合同的权益分类相关的衍生范围例外指南。新准则还对与主体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用if-converted方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应适用于完整的或修改的 追溯基础，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流量的影响（如有）。

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，包括上一段中提到的准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

第3项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第4项。控制和程序

披露控制和程序的评估

在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司对截至2022年6月30日止财政季度的公司披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于此评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告，并且此类信息会被积累并传达给公司的管理层，包括公司的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表涵盖的截至2022年6月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2022年6月30日的季度中，以下讨论的重大弱点已得到纠正。

修复材料缺陷

我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司设定了整体基调，并且是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决先前发现的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于重大缺陷，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们未经审计的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供对会计文献的更好访问，研究材料和文件，并增加我们人员和

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我们就复杂的会计应用程序咨询的第三方专业人士。我们认为上述行动弥补了财务报告内部控制的重大缺陷，已于2022年3月31日完成。

第二部分——其他信息

第1项。法律诉讼

没有任何。

项目1A。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素是公司2021年年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期，2021年年度报告中披露的风险因素未发生重大变化，但我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

在截至2022年6月30日的季度中，我们没有出售任何股本证券。

所得款项用途

2021年1月19日，我们完成了25,000，000单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使3,200，000单位的超额配股权。在首次公开募股中出售的单位，包括根据超额配股权，以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为250,000，000美元。Cantor Fitzgerald & Co.和Moelis & Company LLC担任首次公开募股的联席账簿管理人。本次发行的证券已根据《证券法》在S-1表（编号333-251627和333-252095）上的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月15日生效。

我们总共产生了14,329，577美元的承销折扣和佣金，以及579,577美元的与首次公开募股相关的其他成本和费用。承销商同意推迟最多8,750，000美元的承销折扣和佣金。

在首次公开募股收到的250,000，000美元总收益中，245,000，000美元存入信托账户，5,000，000美元用于支付承销折扣和佣金。在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了7,000，000份私募认股权证，产生的总收益为7,000，000美元，其中5,000，000美元已存入信托账户。

有关我们首次公开募股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第一部分第2项。

购买股本证券

在截至2022年6月30日的季度中，我们没有回购任何股本证券。

 

第3项。高级证券违约

没有任何。

第4项。矿山安全披露

不适用。

第5项。其他信息

没有任何。

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第6项。展品

以下证物作为表格10 ‑ Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。

 

 

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签名

根据《交易法》的要求，注册人促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

 

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