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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Natera, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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自愿以电子方式交付代理材料

可持续的未来要求今天做出明智的战略决策

环境影响报表

结合贵司采用电子交付代理材料，淘汰47132*打印的一套代理材料，我们可以通过以下方式减少对环境的影响：

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环境影响估计数是使用环境纸网络纸计算器计算的。欲了解更多信息，请访问www.papercalculator.org。

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*我们2025年选择以电子方式接收代理材料而不是硬拷贝的股东人数。

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2026年4月23日

尊敬的股民：
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2026年年度股东大会年会通知

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你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读代理声明，按照您收到的代理材料互联网可用性通知（通知）中的指示进行投票，并通过互联网或电话提交您的代理或提交您的代理卡，如果您有要求，尽快。如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从他们那里收到的指示对您的股票进行投票。您可以在虚拟年会投票之前随时更改或撤销您的代理。关于如何表决你股的具体说明，请参阅题为“程序性事项问答”一节。

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代理摘要

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代理摘要

经营业绩和近期战略亮点

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代理摘要

我们的董事会

以下是截至2026年4月1日我们董事会的概况。我们的II类董事将分别在我们的2026年年会上竞选连任。此外，由于鲁宾博士于2026年3月26日被我们的董事会任命为I类董事，并且不是由我们的股东选举产生的，因此即使I类董事的任期要到2028年才到期，他仍将在我们的2026年年会上参选。有关每位董事的更多信息，可从本委托书第8页开始查阅。

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代理摘要

董事会技能、专长和经验

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代理摘要

公司治理亮点

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代理摘要

高管薪酬亮点

以下图表展示了2025年我们首席执行官和其他指定执行官（NEO）的薪酬组合。我们CEO的薪酬组合包括94%的可变、有风险的薪酬。他的目标薪酬总额的50%是基于绩效的，主要是基于绩效的限制性股票单位（PSU）的形式。我们其他NEO的总薪酬中有90%是作为可变、有风险的薪酬交付的，他们的总目标薪酬中有48%是基于绩效的，主要是PSU的形式。

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提案一

选举董事

一般

我局董事会可不时藉决议订立授权董事人数。授权董事人数目前为十一人。我们的董事会目前由十一名成员组成，他们分为三个等级，任期三年交错。董事任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世或辞职为止。我们经修订和重述的公司注册证书以及目前有效的经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补我们董事会的空缺，直至下一次年度股东大会。因授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由授权董事人数的三分之一组成。您的代理人不能被投票给比本代理声明中指定的被提名人数量更多的人。

我们所有的董事提名人均已表明如果当选愿意任职，但如果我们的任何董事提名人应该不能或不愿意参选，则可以将代理人所代表的股份投票给我们董事会指定的替代人，除非代理人上注明相反的指示。2026年4月22日，我们的董事之一Williams-Brinkley女士表示，她打算辞去董事职务，自我们的年度会议日期营业结束时起生效。Williams-Brinkley女士的辞职并非由于与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。Williams-Brinkley女士的辞职生效后，我们的董事会将由十名成员组成，授权董事人数将减少至十名。

除了以下关于我们的董事提名人的信息以及导致我们的董事会得出这些人应该担任董事的结论的技能之外，我们相信我们所有的董事提名人都享有正直、诚实和遵守最高道德标准的声誉。我们相信他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对我们公司的服务承诺和他们的董事会职责。

被提名人

三名二类董事已被提名在年度会议上选举，每名董事任期三年，至2029年届满，或直至该董事的继任者正式当选并获得资格。我司董事会已提名Rowan Chapman、Herm Rosenman和Jonathan Sheena连任II类董事。此外，于2026年3月26日获董事会委任为第一类董事的Eric H. Rubin已获提名于年度会议上参选，任期两年，至2028年届满，或直至其继任者正式当选并取得资格。我们的董事会已提名埃里克·鲁宾（Eric Rubin）为I类董事。

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议案一选举董事

有关提名人及其他董事的资料

任期于2026年届满的Class II Directors提名人

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议案一选举董事

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任期于2027年届满的现任III类董事

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议案一选举董事

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议案一选举董事

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任期于2028年届满的第一类董事的现任及被提名人

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议案一选举董事

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议案一选举董事

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有关我们董事会的更多信息，请参阅下面的“公司治理”和“公司治理——董事薪酬”。

家庭关系

我们的首席法务官Daniel Rabinowitz是我们执行主席Matthew Rabinowitz的兄弟。请看丹尼尔·拉比诺维茨的传记，在下面标题为“执行官”的部分。除这一关系外，我们的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

需要投票

选举董事需要在会议上投票的普通股股份的多数票。“多元化”是指获得“支持”票数最多的个人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝、弃权或经纪人不投票）将不被计算为对该被提名人有利。

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建议二
认可聘任独立注册会计师事务所

一般

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我们的审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所对我们截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计。自2011年12月31日止年度以来，安永会计师事务所对我们的财务报表进行了审计。

尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情在年内任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

在年会上，股东们被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的选择，因为它重视我们的股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

需要投票

批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立注册会计师事务所的任命需要获得过半数投票的赞成票。弃权对本提案的结果没有影响。如果这一提案未获得对该提案所投多数票的赞成票，审计委员会将重新考虑任命。

主要会计费用和服务

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们为安永会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用：

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议案二批准聘任独立注册会计师事务所

审核及非审核服务的预先批准

根据美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。鉴于这一责任，我们的审计委员会或审计委员会主席，如果在审计委员会会议之间需要此类批准，则预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。2025年的所有审计服务均获得我会审计委员会的事前认可。

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建议三
关于高管薪酬的咨询投票

根据SEC规则，股东被要求在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿。这通常被称为“薪酬发言权”提案。

这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。正如这份代理声明的“高管薪酬”部分进一步描述的那样，包括“薪酬讨论与分析”以及相关表格和叙述，我们的薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励高素质的员工，激励员工的绩效朝着、奖励实现明确定义的企业目标，并使员工的长期利益与股东的长期利益保持一致。

我们的人力资本委员会继续利用一项激励、激励和奖励绩效的薪酬计划。我们的人力资本委员会认为，这一理念为我们在截至2025年12月31日止年度的持续成功做出了重大贡献，这是我们又一个具有里程碑意义的一年，这得益于我们在财务和经营业绩、临床数据生成、产品组合创新（尤其是肿瘤学）以及业务所有重点领域的商业活动方面的强劲表现。

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们要求股东对以下决议进行投票：

决议，公司股东特此在咨询（非约束性）基础上，根据SEC的薪酬披露规则，包括2025年薪酬汇总表和随附的表格和说明，包括“薪酬讨论与分析”，批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

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需要投票

需要获得所投多数票的赞成票，才能在咨询性（非约束性）基础上批准这项“薪酬发言权”提案。弃权和中间人不投票不会影响本提案的结果，但计入会议法定人数除外。

这种“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对我们的人力资本委员会或董事会没有约束力。然而，我们的董事会和人力资本委员会重视股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时仔细审查和考虑投票结果。虽然我们此前曾举行咨询投票，在不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的年度薪酬，但我们要求我们的股东在年度会议上就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票（见下文提案四）。

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建议四
关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

《交易法》第14A条还使我们的股东能够表明，根据SEC的薪酬披露规则，例如本代理声明第16页中包含的提案三，我们应该多久就NEO的薪酬寻求咨询投票。通过对这一提案四进行投票，股东可以表明他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就NEO补偿进行一次咨询投票。2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”），要求我们至少每六年举行一次关于“薪酬发言权”投票频率的咨询投票。

我们的董事会在仔细考虑了这一建议四之后，认为每年发生的关于高管薪酬的咨询投票对我们来说是最合适的替代方案，因此我们的董事会建议您投票支持间隔一年的关于高管薪酬的咨询投票。

在制定其建议时，我们的董事会认为，对高管薪酬进行年度咨询投票将使我们的股东能够就我们每年在代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供他们的直接意见。此外，关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的政策，即就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践向我们的股东征求意见并与他们进行讨论。我们的理解是，对于什么是Natera的最佳方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议四的意见。

欢迎在“说薪”投票间隔期间对高管薪酬有顾虑的股东，将其具体关注事项提请我们董事会关注。有关与我们董事会的沟通信息，请参阅本委托说明书中的“股东与董事会的沟通”。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权），因此，股东将不会投票赞成或不赞成我们董事会的建议。关于这种投票频率的咨询投票不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和人力资本委员会将审查投票结果，并将通过实施获得多数票的选择权（如果有的话）来尊重大多数股东表达的愿望。

在不具约束力的咨询基础上，一年、两年或三年获得多数票赞成票的频率将被视为未来就我们的近地天体赔偿进行咨询投票的建议频率。你可能会投票给未来股东每“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”的高管薪酬投票频率。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑一年、两年或三年获得最高投票的选项为股东推荐的频率。

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建议五

经修订和重述的2015年股权激励计划修订批准

修正案的背景

我们要求股东批准对我们经修订和重述的2015年股权激励计划（股权计划）的修订，将授权发行的股份数量增加3,200，000股我们的普通股。我们的董事会已批准对股权计划的修订（修订），但须经股东在年度会议上批准。截至2026年3月31日，根据股权计划仍有4,961，133股可供授予。截至该日期，根据股权计划，涵盖11,153，080股的奖励尚未发行。除增加股权计划下的可用股份外，修订并无影响股权计划的其他重大变动。

我们的人力资本委员会和董事会认为，此次股份增加是必要的，以确保我们继续拥有充足的可用股份储备，使我们能够提供股权奖励赠款，以吸引和保留对我们的长期增长和成功至关重要的高素质个人的服务，激励实现我们的目标所需的高水平绩效，并认可有助于我们成功的员工努力。特别是，鉴于随着我们继续发展业务和扩大业务规模，预计2026年我们的员工人数将继续增长，因此保持充足的股权池尤为重要。此外，股权补偿是整体补偿的关键组成部分，我们认为，在我们经营的生物技术领域以及我们的办公室和实验室设施所在的地理区域，这是一种竞争必要性。尽管如此，与去年相比，我们今年减少了股票要求的规模，这是我们继续做出重大努力的一部分，以周到地管理我们的股票池，并平衡我们的预期需求与对我们股东的稀释效应。

为什么股东应该投票批准修正案

在竞争激烈的劳动力市场中，股权补偿很重要

在生物技术行业，特别是在旧金山湾区和德克萨斯州奥斯汀，我们在那里设有办公室和实验室设施，对于有经验、高技能和受过教育的个人来说，竞争非常激烈。我们的成功取决于我们吸引和留住这些高素质人才的能力。为了在竞争激烈的人才市场中竞争，我们认为提供包括股权和现金部分的有竞争力的薪酬方案非常重要。股权报酬是我国就业价值主张的重要组成部分。

尤其是我们的行业——肿瘤、女性健康和器官健康领域的分子诊断——正处于加速增长阶段，其特点是快速创新和变革。我们在争夺领导权、市场份额和股东价值创造的公司之间的竞争环境中运营。为了派出领导团队和员工基础来执行我们的战略，扩大我们的市场份额并增加我们的市值，我们必须通过竞争来吸引和留住具有高度专业化技能的有限人才库。股权是持续和新员工薪酬的预期关键组成部分。

股权奖励是我们薪酬计划的关键部分

股权补偿是我们提供的总补偿的关键要素，因为股权授予使我们的员工和董事的利益与我们其他股东的利益保持一致，在我们的员工和其他接受者中实现所有权文化，并保留我们的现金资源。股权激励通过我们股票的价值将长期业绩和派息联系起来。我们相信，员工和其他与我们未来成功有个人利害关系的接受者有动力实现我们的目标并增加股东价值。

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

股权薪酬的这些独特和有价值的方面使其成为我们薪酬战略的关键要素，因此我们向跨组织多个级别的个人授予股权薪酬，以提供参与公司所有权的机会。

股权补偿对人才获取和留存很重要

随着我们业务的扩张，我们不断增加员工人数，我们在2025年期间员工人数增长了接近40%。股权薪酬对于我们吸引、激励和留住员工和管理人员的能力以及如上所述在我们为高技能个人运营的竞争激烈的市场中取得成功的能力非常重要。我们使用股权激励作为关键工具，以激励和奖励接受者执行我们的长期战略，并通过他们的股权，分享他们创造的股东价值。长期股权授予也会促进保留，因为接受者通常必须继续服务，才能让他们的股权归属。

稀释、燃烧率和悬垂的监测

在考虑根据修正案授权发行的股份数量时，我们的人力资本委员会考虑了以烧钱率和悬额衡量的对当前股东的潜在稀释，并预测了未来的股份使用情况等因素。我们的人力资本委员会认识到，我们的股权薪酬计划对我们的股东具有稀释作用，并不断努力平衡这种担忧与我们使用市场上流行的做法（包括股权授予）竞争、留住和激励员工人才的需要。我们的人力资本委员会监控我们的烧钱率，以帮助确保我们继续在吸引、奖励和留住员工和服务提供商所需的股权激励奖励数量与股东稀释之间保持适当的平衡。

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每一年中，我们的毛烧率分别为5.73%、4.33%和2.56%。正如这些数字所示，如下图所示，我们的烧钱率近年来有所下降，部分原因是我们的股价上涨，并且处于同行群体的中位数范围内。考虑到这些相关因素，我们的董事会和人力资本委员会确定，适当和合理的要求是增加股份，金额约等于预计在截至2026年12月31日的年度内授予的股权奖励所涵盖的股份数量，估计消耗率为2.65%。

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如果修正案获得批准，现有未行使股权奖励加上可用于未来奖励的股份的潜在稀释，截至2026年3月31日，每一股，以及建议预留发行的3,200，000股额外股份，合计占已发行股份的14.78%。如图所示，对潜在股份稀释的影响

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

与我们截至2025年12月31日的潜在稀释相比，建议预留发行的额外股份微乎其微。同样如图所示，我们的潜在稀释近年来普遍下降，水平与我们关于股权补偿的理念一致。此外，约1.7%的已发行股份代表我们的联合创始人兼执行董事长持有的已发行既得股票期权，反映出他对我们公司业务和长期前景的持续信心和信念。我们的董事会和人力资本委员会考虑的一个数据点是，我们的额外股份提议与可比公司的提议相比如何。与我们的全球行业分类标准行业组中市值在100亿美元至350亿美元之间的公司在2025年的股份请求相比，我们截至2026年3月31日的总潜在股权稀释率为14.78%，位于该组股份稀释率的中位数16.01%以下，位于此类请求的第42个百分位。与这些公司相比，我们的股票要求占我们已发行普通股的2.26%，其定位远低于4.69%的中位数，相当于此类要求的第14个百分位。

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我们的股份储备要求的规模是合理的

如果我们批准修订的请求获得批准，我们将有大约8,161，133股可在年度会议后授予。我们要求的规模是合理的，因为它是基于预计在本年度授予的股权奖励所涵盖的股份数量（即大约一年的股份价值），并将使我们能够在我们的招聘实践和追求我们的战略目标方面保持竞争力。如上所述，我们的要求占已发行普通股的2.26%，位于行业股票要求的第25个百分位以下。我们的人力资本委员会预计，我们可能会在2027年年度股东大会上再次要求为股权计划增加股份。在做出这一决定时，我们的人力资本委员会考虑了我们最近的历史赠款做法以及预期未来员工招聘的潜在影响，特别是考虑到我们的战略举措和业务增长计划。然而，虽然这一估计是基于我们目前的计划和经营假设，但无法保证未来事件，包括未来业务状况和我们股价的变化，不会要求我们以比目前预期更快或更慢的速度授予股权奖励。

提出建议的理由

为了使我们（1）满足纳斯达克股票市场（纳斯达克）的股东批准要求和（2）授予激励性股票期权（ISO），修正案的股东批准是必要的。

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

修订若未获批准将产生的后果

如果修正案未获得我们股东的批准，股权计划将继续有效，但我们将受制于股权计划中规定的当前股份限制。我们认为，如果修正案未获批准，我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。股权计划是唯一允许我们向现有员工和其他服务提供商授予股权奖励的计划。如果我们没有足够的股份来根据股权计划授予股权奖励，我们将被迫增加薪酬计划的现金部分，我们认为这将对我们的业务以及我们留住和激励员工的能力产生不利影响。

股权计划的重要条款

股权计划的重要条款概述如下。然而，本摘要并不旨在作为对股权计划的完整描述，而是通过参考拟修订的股权计划的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附录A附在本代理声明中。如果本摘要的条款与股权计划之间存在冲突，则股权计划的条款将予以控制。

奖项类型

股权计划规定授予股票期权，以购买我们的普通股（包括ISO或非法定股票期权（NSO））、股票增值权（SARs）、限制性股票和股票单位（统称为奖励）。

资格

向我们或我们的关联公司（无论是现在存在的还是随后成立的）提供服务的员工（包括高级职员）、非员工董事和顾问有资格根据股权计划获得奖励。截至2026年3月31日，约有6575人（包括六名执行官和八名非雇员董事）有资格参与股权计划。

行政管理

股权计划可由我们的董事会或由董事会授权管理的一个或多个委员会（如适用，即管理人）管理。根据董事会的授权，我们的人力资本委员会担任股权计划的管理人，人力资本委员会拥有完全的酌处权，可以做出与股权计划和未完成奖励有关的所有决定，包括在股权计划的限制范围内修改未完成的奖励。

股份储备

建议修订的股权计划下可发行的我们普通股的股份总数，不得超过（a）30,998，178股，（b）经修订的公司2007年股票计划（2007年计划）下预留的在股权计划获得股东批准之日未发行或未发行的股份数量之和，（c）在我们的股东批准股权计划之日根据2007年计划已发行但随后到期或失效而未行使的任何股份，以及根据2007年计划授予的奖励而在股权计划获得我们的股东批准之日已发行并随后被我们没收或回购的股份，以及（d）根据以下段落退回股份储备的额外股份，但合计不超过694,730股，应根据（b）和（c）条款加入股权计划。

一般而言，如果股权计划下的奖励因任何原因被没收或到期后才被行使或全额结算，则受该等奖励约束的股份将再次可根据股权计划发行。如果SAR被行使或股票单位被结算，那么只有实际向参与者发行的股份数量（如果有）才会减少股权计划下的可用股份数量。如果我们根据没收条款、回购权或任何其他原因重新获得限制性股份或在行使期权时发行的股份，则该等股份将再次可根据股权计划发行。股份

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

申请支付期权的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务将再次成为股权计划下的可供发行对象。此外，如果奖励以现金而非股份结算，则现金结算不会减少股权计划下的可用股份数量。

此外，我们根据股权计划可能发行的股份数量将不会减少我们授予的任何奖励以替代或假设之前由我们收购的公司发行的任何未偿奖励的股份数量，前提是受我们假设或替代的任何奖励约束的股份将不会再次可用于授予，前提是假设或替代的奖励后来被没收、到期或以现金结算。

非职工董事薪酬年度限额

在任何财政年度内授予每位非雇员董事的奖励的总授予日公允价值，连同在该财政年度内支付给非雇员董事的任何现金补偿的价值，不得超过每位非雇员董事900,000美元。这一限额在非雇员董事最初被任命或当选为我们董事会成员的财政年度增加到1,250，000美元。就作为雇员或顾问的服务而支付给个人的报酬，但不是作为非雇员董事，将不计入这些限制。

激励股票期权限额

根据拟议修订的股权计划，在行使ISO时，可根据股权计划发行不超过31,692，908股我们的普通股。

没有重新定价

除涉及某些公司交易，包括股票分割、股票股息、合并、分拆和某些其他类似交易外，除非获得股东批准，否则管理人或任何其他人均不得在授予、注销、买断日期后降低任何未行使期权或SAR的行使价，或允许期权持有人向我们交出未行使的期权或SAR，以换取现金或作为授予较低行使价的新期权或SAR的对价，或授予其他类型的奖励，其效果是降低任何未行使期权或SAR的行使价，或就期权或SAR采取任何其他行动，根据纳斯达克股票市场的规则和条例，这些行动将被视为重新定价。

股票期权与股票增值权

根据股权计划授予的股票期权的每股行权价格由管理人酌情确定；但前提是，除非一项期权旨在遵守《守则》第409A条，否则行权价格不得低于在授予期权之日我们普通股股份的公平市场价值的100%。根据股权计划授予的期权的行权价格可以现金支付，或者在管理人同意的情况下：

行使SAR的期权持有人将获得我们普通股的股票价值超过行权价的增值。特别行政区的行使价可能不低于在特别行政区获授之日我们普通股股份的公平市场价值的100%。就SARS支付的金额可以现金、股份或其任何组合方式支付。

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

期权和SARS归属由授予时的管理员确定。期权和SAR在管理人确定的时间到期，自授予之日起最长不超过十年。如果期权持有人的服务在原始期限到期之前终止，它们通常会提前到期。

根据我们的所有股权计划，期权持有人在任何日历年内首次可就ISO行使的我们普通股股份的总公平市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分一般将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或我们任何关联公司的总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限不超过自授予日起五年。

限制性股票

限制性股票可根据股权计划授予，作为（a）现金或现金等价物、（b）财产、（c）过去或未来服务、（d）全追索权本票、（e）取消其他股权奖励或（f）管理人批准的任何其他形式的法律对价的代价。限制性股票可能需要归属，这与服务、达到基于绩效的条件或两者的结合挂钩，由管理人决定。受限制股份的接受者通常拥有股东对这些股份的所有权利，包括投票权，但任何股息和限制性股份的其他分配通常将受到与其支付的基础股份相同的条件和限制。

股票单位

股票单位可根据股权计划无偿授出。一般来说，这些奖励将取决于归属，由管理人决定。归属可能与服务年限、达到基于绩效的条件或两者的结合挂钩，由管理员决定。归属股票单位的结算可以现金、股份或其任何组合进行，由管理人决定。股票单位的接受者通常在归属条件得到满足和奖励结算之前没有投票权或分红权。根据管理人的酌情权并根据股权计划，股票单位的股息等价物将受到与其所附股票单位相同的归属条件和限制。

资本Structure变化

如果我们的资本化发生某些变化，包括股票分割、股票股息，或将已发行股份组合或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份，将自动调整（a）根据股权计划保留发行的股份数量和种类以及ISO限制，以及（b）受每项未偿奖励和/或每项未偿奖励的行使价约束的股份数量和种类。如发生特别股息、资本重组、分拆或类似情况，管理人应全权酌情作出其认为适当的一项或多项上述调整。

公司交易

如果我们是合并、合并或控制权变更交易的一方，所有未完成的裁决将受最终交易协议条款的约束（或者，如果交易不涉及我们作为一方的最终协议，则以管理人确定的方式）。此类处理可包括就每一项未决裁决采取以下任何行动：

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

管理人也有酌处权，无论是在授予奖励时还是在奖励仍未兑现时的任何时间，在控制权发生变更时加速归属，无论该奖励是否将在交易中承担或替换，或与交易后参与者服务终止有关。

为此目的，控制权交易的变更包括：

追回政策

根据股权计划授予的所有奖励、根据股权计划支付的所有金额，以及根据股权计划发行的我们普通股的所有股份，将由我们根据我们采用的适用法律和政策进行补偿、追回或追回。

股权奖励政策

自2026年1月1日起，我们采纳了一项政策，根据该政策，在承授人死亡的情况下，股权奖励的归属将加速。我们的股权奖励政策规定，在承授人去世后，完全归属基于时间的股权奖励和按比例归属基于业绩的股权奖励。

修订或终止

我们的董事会可以随时以任何理由修改或终止股权计划，并且在股权计划终止后将不会根据股权计划作出任何奖励。如果我们的董事会没有提前终止，股权计划将在（a）我们的董事会批准股权计划之日或（b）我们的董事会批准我们的股东也批准的最近一次增加我们的股份储备之日（以较晚者为准）的十年后自动终止。

根据股权计划授予的奖励的某些联邦所得税方面

这是基于现有美国联邦所得税法，在公平计划下可能做出的裁决的联邦所得税方面的一般总结。它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在特定情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税务后果。根据股权计划授予的奖励的税务后果取决于奖励的类型。

激励股票期权

期权持有人在授予或归属ISO时不确认应税收入，并且在行使ISO时不确认应税收入，除非期权持有人需缴纳替代最低税。The

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

购买的股票在行权日的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分，将计入备选最低应税收入。

如果期权持有人在ISO被行使之日后和ISO被授予后超过两年（要求的ISO持有期）持有购买的股份，那么期权持有人一般会在处置这些股份时确认长期资本收益或损失。收益或亏损将等于处置股份时实现的金额与为该等股份支付的行权价格之间的差额。如果期权持有人在满足任何一个规定的ISO持有期之前处置所购买的股份，那么期权持有人将确认普通收入，该收入等于ISO被行使之日股份的公平市场价值超过为股份支付的行权价（或者，如果低于，则为出售此类股份实现的金额）。任何额外收益将是资本收益，将视期权持有人持有股份的时间而被视为短期或长期资本收益。

非法定股票期权

期权持有人在授予或归属国家统计局时不确认应税收入。期权持有人一般会在行使期权的当年确认普通收入，金额等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分。如果选择权人是雇员或前雇员，则选择权人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。买入的股份在转售时，后续股份价值的任何升值或贬值将视期权持有人持有股份的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。

限制性股票

获得限制性股票奖励的参与者在奖励时一般不确认应纳税所得额。相反，参与者在股份归属时确认普通收入，如果参与者是雇员或前雇员，则需预扣。应纳税所得额等于股份在归属日的公允市场价值减去为股份支付的现金（如有）。或者，参与者可以根据《守则》第83（b）条作出选择，一次性选择在参与者收到限制性股票时确认收入，金额等于授予日限制性股票的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。

股票单位

一般来说，在授予股票单位时不产生应纳税所得额。收款人一般会确认普通收入，如果收款人是雇员或前雇员，则需预扣，金额等于股票单位结算时交付给收款人的股票的公平市场价值。在根据股票单位转售所获得的股份时，股份价值的任何后续增值或贬值将视收款人持有股份的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。

股票增值权

一般来说，在授予特区时不会产生应课税收入。参与者一般会在行使当年确认与所收到的股份或其他对价价值相等的普通收入。如果是现任或前任雇员，这一数额将被扣缴。

第409a款

上述描述假定《守则》第409A节不适用于裁决。一般来说，如果每股行权价格至少等于授予期权或SAR时基础股票的每股公平市场价值，则期权和SAR可免受第409A条的约束。股票单位须受第409A条规限，除非在（i）发生归属的财政年度结束或（ii）发生归属的日历年度结束后的较晚者后的两个半月内结算。限制性股票奖励一般不受第409A条的约束。如果某项授标受第409A条的约束，而行使或结算该授标的规定不符合第409A条的规定，则参与者将被要求在授予部分授标时确认普通收入（无论是否已行使

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

或已解决）。这笔金额除了按参与者通常的普通收入边际税率征收美国联邦所得税外，还需缴纳20%的美国联邦税。

对我们的税务后果

我们一般将有权在当时获得所得税减免，并且在参与者因根据股权计划授予的奖励而确认普通收入的范围内。然而，《守则》第162（m）节可能会限制根据股权计划授予的某些奖励的扣除。

新计划福利

由于拟议修订的股权计划是酌情决定的，因此个人参与者将获得的利益无法确定。然而，根据我们的非雇员董事薪酬计划（在这份代理声明中标题为“公司治理——董事薪酬”的部分中进行了描述），我们董事会的非雇员成员每年都会收到与我们的年度股东大会相关的股权奖励。下表描述了我们目前的非雇员董事作为一个整体将在我们的2026年年度股东大会日期当天或合理可行的情况下尽快授予的股权奖励的价值，假设每位非雇员董事都重新当选为我们的董事会成员，并强调了一个事实，即我们指定的执行官或其他员工都不会获得任何以股东批准修正案为条件的固定福利或奖励。

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议案五同意修订重述的2015年股权激励计划

现有计划福利

下表列示了自启动至2026年3月31日股权计划授予股票期权的相关信息：

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我们要求股东对以下决议进行投票：

决议，公司股东特此批准修订公司经修订和重述的2015年股权激励计划，将根据该计划授权发行的股份数量增加3,200，000股我们的普通股。

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需要投票

需要获得过半数投票的赞成票才能批准修正案。弃权和中间人不投票不会影响本提案的结果，但计入会议法定人数除外。

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公司治理

我公司治理情况

我们寻求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对我们业务的整体成功至关重要，为我们的股东提供良好的服务，并保持我们在市场上的诚信。我们的公司治理准则和行为守则，连同我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程和我们每个董事会委员会的章程，构成我们公司治理框架的基础。我们还受《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC的规章制度和纳斯达克的公司治理规则的约束。我们董事会设立了三个常设委员会，以协助其履行对公司及其股东的责任：审计委员会、人力资本委员会以及提名、公司治理和合规委员会。

公司治理准则

我们的公司治理准则旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事资格标准、董事责任、董事薪酬、董事定位和继续教育、股东与我们董事会的沟通、继任计划以及我们董事会及其委员会的年度评估。我们的公司治理准则由提名、公司治理和合规委员会审查，并由我们的董事会酌情修订。我们的公司治理准则全文可在我们的网站http://investor.natera.com上查阅。任何股东也可根据要求向我们的公司秘书索取打印副本。

行为准则

我们的董事会已通过一项行为准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级管理人员。我们的行为准则全文（可能会不时修订）登载于我们网站http://investor.natera.com的投资者关系—治理—治理文件部分。我们打算在上述网站的同一位置发布未来对我们的行为准则的修订或放弃。除其他事项外，我们的行为准则旨在阻止非法或不道德的行为，包括：

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和其他受覆盖个人购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这是

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公司治理

合理设计，促进遵守内幕交易法律法规、规章和纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

董事会组成

我们的业务事务在我们董事会的指导下进行管理，董事会目前由十一名成员组成。我们的八位董事—— Botha和Rosenman先生、Baynes博士、Bertagnolli、Chapman、Marcus和Rubin以及Williams-Brinkley女士——在纳斯达克上市规则的含义内是独立的。我们的董事会分为三个班，三年任期交错。通常，特定类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，在我们的股东年会上，通常只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格或其去世、辞职或被免职的较早者。我们董事会的分类可能会产生延迟或阻止我们的控制权或管理层发生变化的效果。

评估董事提名人的考虑因素

在考虑我们董事会成员的潜在候选人时，我们的提名、公司治理和合规委员会会考虑相关业务和其他经验，包括此类提名人所服务的额外私营和上市公司的数量，并展示了我们的董事候选人政策和程序中所述的性格和判断力，这些政策和程序发布在我们网站http://investor.natera.com的投资者关系——治理文件部分。此外，我们的提名、公司治理和合规委员会在评估成员候选人时会考虑董事会目前的组成。我们的董事会认为，专业知识的范围和多样性、与我们业务相关领域的观点、性格、判断力、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限和其他与每位董事会成员以及董事会整体相关的承诺等因素是确定董事会组成的重要考虑因素。我们的提名、公司治理和合规委员会认为，作为一个整体，年会上的提名人选补充了我们董事会的整体组成，并为董事会的审议工作带来了多样化的背景、经验和视角。

在考虑董事提名时，我们的提名、公司治理和合规委员会也会考虑我们的股东提交的关于此类提名人服务的任何意见。

提名、公司治理和合规委员会将审议根据我们修订和重述的章程以及我们的董事候选人政策和程序中规定的程序提交的董事股东提名，这些文件分别发布在我们网站http://investor.natera.com的投资者关系部分，如下文“公司治理——股东对董事会提名的建议”中进一步描述。我们的提名、公司治理和合规委员会评估由股东推荐为我们董事会成员提名的候选人的方式与由我们的提名、公司治理和合规委员会以及我们的董事会推荐为董事会成员提名的候选人的方式没有任何区别。我们的提名、公司治理和合规委员会尚未收到与年会有关的任何股东提名。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。这家证券交易所的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，董事将只有资格作为“独立

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公司治理

董事”，如该公司董事会认为该人不存在干扰行使独立判断履行董事职责的关系。

我们的董事会已确定，我们的非雇员董事—— Botha和Rosenman先生、Baynes博士、Bertagnolli、Chapman、Marcus和Rubin以及Williams-Brinkley女士——均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。正如下文“执行会议”部分所讨论的，我们董事会的独立成员在董事会的定期会议和特别召集会议上举行执行会议。

审计和薪酬委员会成员还必须满足《交易法》以及相应的纳斯达克规则下分别在规则10A-3和10C-1中规定的增强独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人。我们审计委员会的每位成员——罗森曼先生和查普曼博士和马库斯——根据规则10A-3有资格担任独立董事。我们人力资本委员会的每位成员—— Chapman博士、Rosenman先生和Williams-Brinkley女士——根据《交易法》第10C条和相关的纳斯达克上市标准，均具备独立资格，并且各自都是“外部董事”，因为该术语是根据经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）条定义的，而“非雇员董事”则是根据《交易法》第16b-3条定义的。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理准则，我们的董事会可能会在董事会主席和首席执行官的角色被分离或合并时，如果它认为这样做是可取的，并且符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。这些角色目前是分开的，因为Rabinowitz博士目前担任我们董事会的执行主席，而Chapman先生担任我们的首席执行官。我们的董事会定期评估其领导结构，以确定在我们实施增长和业务计划时，哪种结构最符合公司和股东的利益，并认为将董事会主席和首席执行官的角色分开是我们目前合适的领导结构，因为它允许我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许我们的执行主席继续为公司及其管理层提供建议，提供战略指导，并与我们的董事会进行互动。

此外，根据我们的公司治理准则，如果我们的董事会主席不是独立董事，董事会将任命一名首席独立董事，以促进管理层、独立董事和我们董事会主席之间的沟通，并参与制定会议议程和主持董事会的执行会议。虽然董事会主席和首席执行官的角色目前是分开的，但由于我们的执行董事长不是独立董事，我们的董事会认为，维持任命博塔先生为首席独立董事符合公司及其股东的最佳利益。此外，我们的公司治理准则规定，接替Rabinowitz博士的下一任董事会主席将是一名独立董事。

我们的公司治理准则发布在我们的投资者关系网站http://investor.natera.com上。

董事会对风险的监督；董事会委员会

我们董事会的关键职能之一是对风险进行知情监督，这包括了解公司面临的重大风险以及管理层管理此类风险的手段，以及了解在公司经营所处的业务、法律和监管环境背景下适合于我们公司的风险水平。我们的董事会鼓励管理层

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公司治理

促进将风险管理纳入我们公司日常业务运营的企业文化。我们的董事会直接作为一个全体董事会履行监督职能；通过三个常设委员会，处理各自监督领域中固有的风险；并通过不时成立的专门委员会，监督和处理与特定事项有关的风险。董事会的每个常设委员会都会收到来自执行和管理团队以及外部顾问的定期报告，这些顾问负责该委员会监督的各自风险领域。董事会各常务委员会在董事会会议上向全体董事会提供定期报告。

三个常务董事委员会负责监督以下风险：

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我们的首席法务官和首席合规官定期与我们的董事会接触，各自就法律、监管、合规和风险事项向董事会提供季度报告，并根据需要或董事会的要求提供更新。我们的首席合规官还每年与董事会的独立成员举行执行会议，在管理层不在场的情况下讨论监管、合规和风险事项。我们的首席合规官还每季度向提名、公司治理和合规委员会报告合规和风险事项。此外，我们的首席合规官和首席技术官出席我们董事会的定期会议，并提供报告和参与有关网络安全和信息安全事项的讨论。我们的董事会认为，其实施的结构，加上与高级管理层的定期互动以及外部专家和顾问的参与，是适当的，并有效地促进了董事会履行其风险监督责任。

我们的董事会及其委员会制定全年的会议时间表，也可以召开特别会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。如上文所述，我们的董事会已将各种责任和权力授予其委员会，下文将对此进行更详细的描述。根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，我们董事会每个委员会的每位成员均具备独立董事资格。我们董事会的每个委员会都有经我们董事会批准的书面章程。每份章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为http://investor.natera.com。

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公司治理

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公司治理

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公司治理

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向董事会提名的股东建议

我们的提名、公司治理和合规委员会已采纳董事候选人的政策和程序，其全文可在我们的网站http://investor.natera.com上查阅。股东向我们的董事会推荐候选人必须在被推荐候选人将被考虑提名的前一年的12月31日之前收到，必须（i）通过电子邮件发送至corpsec@natera.com或（ii）以书面形式发送至Natera, Inc.,13011 McCallen Pass，Building A Suite 100，Austin，Texas 78753，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式、详细的履历数据和资格，有关我们与候选人在过去三年内的任何关系的信息，以及推荐人对我们股本所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、判断力、多样性、年龄、独立性、专业知识、公司经验、经验长度、其他承诺等问题、个人推荐和候选人任职意愿的表示。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2025年12月31日的一年中，我们董事会的人力资本委员会由Chapman博士、Rosenman先生和Williams-Brinkley女士组成。我们的任何行政人员均未担任或在截至2025年12月31日止年度担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体已有或已有一名或多名行政人员担任我们的董事会或人力资本委员会成员。

董事会会议

全体董事会于截至2025年12月31日止年度召开了五次会议。所有董事于截至2025年12月31日止年度出席董事会及其为成员的董事会任何委员会会议总数的至少75%。

我们的政策是邀请和鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们已将年度会议安排在同一天作为定期安排的董事会会议，以方便我们的董事会成员出席。我们有七位董事出席了我们的2025年年度股东大会。

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公司治理

行政会议

我们的独立董事的执行会议一般在我们董事会的每次定期会议上以及他们认为必要的其他时间举行。我们董事会的政策是在有管理层在场和没有管理层在场的情况下召开执行会议。我们的董事会委员会一般也会在每次委员会会议上召开执行会议。

董事薪酬

我们的董事会批准董事薪酬的形式和金额。我们的人力资本委员会保留怡安的服务，以就我们的董事薪酬计划的结构向其提供建议，而执行官可能会就董事薪酬的形式和金额提出建议，但董事会做出最终决定，不受人力资本委员会或执行官建议的约束。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事有权在加入我们的董事会时获得初始股权奖励，此后获得年度股权奖励。根据这一薪酬计划，在截至2025年12月31日的年度内，非雇员董事每人有权获得价值355,000美元的年度股权奖励，将在我们的年度股东大会之后或在合理可行的情况下尽快授予。每项该等年度股权奖励在授予日后完成作为我们董事会成员的12个月连续服务后全额归属。此外，根据此类薪酬计划，任何新的非雇员董事都有权获得价值425,000美元的初始股权奖励，将在该董事首次当选或被任命为我们的董事会成员之日后或在合理可行的情况下尽快授予。在董事当选为我们的董事会成员后，此类初始股权奖励在连续服务三年内以等额年度分期方式归属。根据我们的股权计划，首次和年度股权奖励以限制性股票单位（RSU）的形式授予我们的非雇员董事，奖励涵盖的RSU数量根据授予日期前30个日历日我们普通股的每股平均收盘价确定。如果我们在董事服务终止前受到控制权变更的影响，非雇员董事持有的每项初始和年度股权奖励将成为完全归属。此外，正如“高管薪酬–薪酬讨论与分析”中进一步讨论的那样，我们的董事会批准了一项股权奖励政策，自2026年1月1日起生效，根据该政策，在承授人（包括非雇员董事）去世的情况下，股权奖励的归属将加速。此外，首席独立董事和每个委员会的主席除了下文所述的年度聘用人员外，还有权获得价值45000美元的额外年度股权奖励，这反映出这些董事的工作量和时间投入显着增加。每一项此类额外的年度股权奖励将在每年第一季度完成后以RSU的形式授予，RSU的数量根据授予日期前30个日历日我们普通股的每股平均收盘价确定。此类额外年度股权奖励在授予时归属于1/4的受限制股份单位，其余部分在此后作为董事会成员连续服务的九个月内按季度等额分期归属。

此外，于截至二零二五年十二月三十一日止年度内，每名非雇员董事有权就其在我们的董事会及其委员会的服务获得补偿，包括按季度支付的年度聘用金，拖欠款项如下表所示。

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公司治理

在2025年6月修订我们的非雇员董事薪酬计划之前，年度聘用金以现金支付给我们的非雇员董事。自2025年6月起生效，每位非雇员董事的年度聘用金以完全归属的RSU形式支付，此类授予取决于董事在授予之日的持续服务。在2025年6月修正案之前，每位非雇员董事可以选择以完全归属的RSU的形式收取其全部或部分年度现金保留金。年度保留RSU是在修订之前授予的，目前授予的总授予日公允价值等于选定的现金金额，否则本应在该季度支付。受此类RSU约束的股份数量是根据授予日前30天公司普通股的平均收盘价计算得出的。

截至2025年3月31日的季度，贝恩斯博士和希利博士以及博塔先生和罗森曼先生各自收到了RSU，以代替各自的现金保留金。查普曼博士、马库斯女士和威廉斯-布林克利女士选择完全以现金形式领取各自的聘用金。

根据股权计划，授予非雇员董事的奖励的总授予日期公允价值，连同支付给该非雇员董事的任何现金补偿的价值，在公司的任何一个财政年度不得超过900,000美元，但该非雇员董事最初被任命或当选为我们董事会成员的财政年度的限制可能不超过1,250，000美元。

我们有一项政策，补偿我们的董事出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用。

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公司治理

下表载列于截至二零二五年十二月三十一日止年度内，我们董事会各非雇员成员于该年度内担任董事的服务报酬的资料。非雇员董事是指未受雇于我们且未从我们获得报酬或与我们有业务关系而根据某些SEC规则需要披露的董事。除表格所列及下文更全面描述外，我们于截至2025年12月31日止年度并无就服务向董事会非雇员成员支付任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励或向其支付任何其他补偿。由于这些人在截至2025年12月31日止年度没有从我们获得任何担任董事的报酬，因此下表中没有包括同时担任我们董事会成员的我们的员工。

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公司治理

股东与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会的个别成员进行沟通的股东可以通过写信给我们的董事会或我们董事会的特定成员的方式进行，公司秘书将通过邮寄方式向我们的主要执行办公室提供服务，注意：公司秘书。信封上应注明包含股东通讯。除不请自来的广告或宣传材料外，所有有明确标记的书面通信都会被记录和复制，并转发给通信所针对的主管（s）。请注意，上述通信程序不适用于（i）根据《交易法》第14a-8条规则提出的股东提案以及与此类提案有关的通信或（ii）法律程序中的程序送达或任何其他通知。

可持续性

我们寻求通过支持我们的员工、与我们的社区建立联系以及成为公司谨慎的管家来创造积极的可持续性和社区影响。有关我们可持续发展举措的更多信息，请访问我们的网站www.natera.com/sustainability。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本代理声明或我们向SEC提交或提供的任何其他报告中，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本代理声明或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。

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公司治理

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执行干事

下表提供了截至2026年4月1日有关我们执行官员的信息：

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史蒂文·L·查普曼。见上文“议案一——选举董事——有关被提名人和其他董事的信息”项下的履历信息。

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Michael B. Brophy自2017年2月起担任我行首席财务官。此前，他自2016年9月起担任我们的财务和投资者关系高级副总裁，在此之前，自2015年9月起担任我们的企业发展和投资者关系副总裁。在加入Natera之前，Brophy先生于2014年1月至2015年9月担任执行董事，并于2011年至2013年担任副总裁，任职于摩根士丹利投资银行部门，专注于为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位和美国空军学院的经济学学士学位。

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John Fesko自2023年9月起担任我们的总裁兼首席商务官。此前，他曾于2020年1月至2023年8月担任首席商务官，并于2019年1月至2019年12月担任业务发展高级副总裁，以及自2014年2月加入我们公司以来在业务发展方面担任的各种其他职务。在加入Natera之前，Fesko先生曾在多家公司工作，包括Roche Molecular Systems，Inc.、Novartis Pharma AG、MPM Capital和InVivoScribe，Inc。他拥有麻省理工学院的工商管理硕士学位以及圣母大学的生物化学和经济学理学学士学位。

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Solomon Moshkevich自2023年9月起担任我们的临床诊断总裁，负责监督整个公司的产品化、临床验证、商业化和质量。在此之前，他担任我们的肿瘤学总经理。在2011年加入Natera之前，Moshkevich先生的职业生涯始于纽约贝恩公司的顾问，之后加入了波士顿Parthenon Capital的私募股权投资团队。他目前担任出生权以色列基金会的董事会成员。Moshkevich先生拥有哥伦比亚大学经济学和数学的文学学士学位，他还拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位。

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Daniel Rabinowitz自2021年4月起担任我们的秘书和首席法务官，在此之前，他曾担任我们的秘书和总法律顾问。在2004年加入Natera之前，Rabinowitz先生于2001年至2004年期间是McDermott，Will & Emery律师事务所的公司合伙人，在此之前，还于1994年至2001年期间是Davis Polk & Wardwell律师事务所的公司律师。Rabinowitz先生拥有南非威特沃特斯兰德大学的文学学士学位和法学学士学位，以及纽约大学法学院的法学硕士学位。

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Matthew Rabinowitz。见上文“议案一——选举董事——有关被提名人和其他董事的信息”项下的履历信息。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（CD & A）描述了我们2025年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和材料方面。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格在我们的2025财年期间为以下曾是我们近地天体的个人提供了进一步的赔偿信息：

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Quick CD & A参考指南

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一、执行摘要

公司概况

我们是一家诊断公司，拥有专有的分子和生物信息技术，我们正在将其应用于全球范围内的疾病管理变革。我们的无细胞DNA或CFDNA技术结合了我们新颖的分子分析方法，该方法从小到单个细胞的样本中可靠地测量基因组中的许多信息区域，以及我们的统计算法，这些算法结合了更广泛的科学界提供的数据，以高精度和高覆盖率识别涵盖广泛严重疾病的遗传变异。我们的目标是让个性化的基因检测和诊断成为护理标准的一部分，以保护健康并更早告知，并提供更有针对性的干预措施，帮助实现更长寿、更健康的生活。

我们专注于将我们的技术应用于医疗保健的三个主要领域——肿瘤学、女性健康和器官健康。自2009年以来，我们推出了一套全面的产品，以改善这些领域的患者护理结果。在肿瘤学领域，我们将基于血液的个性化DNA测试商业化，旨在优化从诊断到生存的治疗决策。在妇女健康领域，我们开发和商业化无创或微创检测，以支持一系列妇女的健康需求，从产前检测到遗传性癌症筛查。在器官健康方面，我们提供评估肾脏、心脏和肺移植排斥反应的测试，以及慢性肾脏疾病的基因检测。我们致力于为我们的测试生成同行评审的临床证据，截至2025年12月31日，已有超过350篇同行评审的出版物，并致力于保持强大的知识产权组合，截至2025年12月31日，已发布或正在申请的专利超过650项。

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高管薪酬

2025年精选业务亮点

2025年对我们来说又是非常成功的一年，这得益于强劲的财务业绩和业务基本面，包括以下列出的关键成就。

2025年付费投票

在2025年的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的NEO的补偿，大约95.8%的投票“赞成”这种批准。我们的人力资本委员会

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高管薪酬

将股东对高管薪酬计划的批准程度如此之高视为证明绝大多数股东与我们的高管薪酬计划保持一致的证据。我们的管理层继续定期与我们的股东进行对话，因为他们认为直接的股东参与是接收和理解对他们最重要的主题的反馈的关键过程。

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2025年目标薪酬组合

对于我们的NEO来说，2025年目标薪酬组合反映了人力资本委员会的高管薪酬理念（如下文所述），强调短期和长期激励和目标。人力资本委员会以基于绩效的RSU（PSU）和基于时间的RSU的形式，在基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励中分配了我们NEO的薪酬。价值和分配是由人力资本委员会参考我们的薪酬同行集团公司在这些要素之间的分配确定的，同时考虑到我们强调长期激励而不是现金薪酬的理念。

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2025年，我们CEO总薪酬的94%是作为可变、有风险的薪酬交付的，他的总目标薪酬的50%是基于绩效的。我们其他NEO的总薪酬中有90%是作为可变、有风险的薪酬交付的，他们的总目标薪酬中有48%是基于绩效的。

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下文将讨论每个补偿要素，并在下文的2025年补偿汇总表和2025年基于计划的奖励表中更详细地阐述。

2025年高管薪酬计划的关键方面

基本工资。我们CEO的基本工资历来低于我们薪酬同行群体的中位数，分别在2023年和2024年处于同行群体的第43和第44个百分位。为了表彰促成我们强劲财务和运营业绩的努力，我们的人力资本委员会将首席执行官2025年的基本工资从79.5万美元提高了6.9%至85万美元，这导致他的定位仍然低于我们薪酬同行群体的50个百分位，在30^第百分位。Brophy先生的基本工资在2025年提高了14%，以表彰他的努力，这些努力为公司在2024年的强劲表现做出了贡献。Fesko和Moshkevich先生的基薪在2025年分别提高了3%，以反映绩效增长。

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高管薪酬

年度现金奖励。与往年一样，我们的人力资本委员会利用公司财务指标作为其年度现金激励计划的绩效目标。我们的人力资本委员会与管理层密切合作，并在其独立薪酬顾问的指导下确定目标和目标，将其设定在其认为严格和具有挑战性的水平，需要付出大量努力才能实现，适当激励绩效，并考虑到相关的风险和机会。

财务业绩指标包括以下组成部分：

我们的人力资本委员会设定了具有挑战性的门槛和目标收入目标，分别为16.007亿美元和18.832亿美元，后者较我们2024年的业绩同比增长约11%。产品毛利率门槛和目标目标分别定为45.6%和57.0%。运营现金流阈值和目标目标分别设定为640万美元和510万美元。所有这三个目标的设计都需要大量的努力，同时考虑到当年计划的广泛投资、运营目标和战略优先事项。我们的人力资本委员会选择了这些指标，以激励董事会确定的关键战略优先事项中的执行官，这些优先事项包括顶线收入增长、运营盈利能力和现金流管理。每个最低门槛目标的意图是帮助激励被认为具有挑战性的目标的绩效，并奖励可能导致实现目标指标的实质性但并非完全的努力。

如上所述，我们在2025年的总收入增长了35.9%，达到23.061亿美元。这主要是由于产品收入增长36.2%，这归因于年内销量和平均售价的增长。我们的毛利率也提高到了64.7%。我们的经营现金流大幅改善，达到1.076亿美元。2025年，我们在这些绩效指标中的每一项指标上取得的成就都超过了这些指标预先设定的目标。根据这些财务结果，人力资本委员会确定，相对于目标的整体加权公司财务绩效为目标的131%，下文标题为“年度现金激励计划”的部分进一步讨论了这一点。

2025年长期激励。2025年，授予我们NEO的长期激励股权奖励在基于绩效和基于时间的奖励之间平均分配（50%/50%）。

2025年授予我们NEO的长期激励奖励形式为PSU和基于时间的RSU。2025年授予的PSU完全基于三年累计收入。人力资本委员会认为，拥有更长的衡量周期可以长期激励业绩，从而推动收入增长。

每一项基于绩效的奖励都要求在计量期内通过大量努力实现设计为可实现的累计三年收入目标；并且基于时间的奖励在四年内逐步归属，与我们的标准归属时间表一致，但须持续服务。我们的人力资本委员会认为，基于绩效和基于时间的奖励相结合，既能激励业务和运营目标的实现，也能激励持续的服务和保留。

我们的人力资本委员会在2025年没有向我们的近地天体授予任何特别或一次性股权赠款。

ii.补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

奖励实现特定绩效目标（按绩效付费）：我们的人力资本委员会设计了我们的高管薪酬方案，将与绩效挂钩的现金和股权激励都包括在内

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高管薪酬

目标，通过将他们获得的薪酬价值与我们相对于这些业务目标的绩效挂钩，来激励我们的执行官实现关键业务目标。

通过与收入增长和提高股东价值相关的长期激励措施使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，这也有助于高管的保留：我们的人力资本委员会将股权用于长期激励机会，以激励和奖励执行官（i）为股东提供持续的长期价值和（ii）实现多年战略目标，例如收入增长。我们的人力资本委员会认为，使用基于时间和绩效目标组合的股权可以在我们的执行官和股东的利益之间建立强大的一致性。

以具有市场竞争力的薪酬吸引、留住和激励优秀的高管人才：我们必须在竞争激烈的生物制药和技术行业竞争高管人才，特别是在德克萨斯州奥斯汀和加利福尼亚州硅谷。我们寻求具有不同经验、专长、能力和背景的高素质执行官和管理人员来管理我们的业务并执行我们的战略。我们的人力资本委员会在招聘我们的执行官和确定有竞争力的薪酬水平方面，参考了公司高管在我们的薪酬同行组和行业调查中获得的薪酬金额和结构。

补偿方案治理

我们的人力资本委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

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高管薪酬

iii.赔偿确定程序

人力资本委员会的作用

根据其章程，我们的人力资本委员会由我们的董事会设立，以协助监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬形式和金额。具体地说，我们的人力资本委员会每年审查并确定我们的首席执行官和执行董事长的适当薪酬水平，并在与首席执行官协商后确定我们的其他执行官的适当薪酬水平，包括基本工资、现金和基于股权的激励薪酬，以及雇佣或遣散或控制权协议的变更。我们的人力资本委员会与我们的管理层协商，为我们的首席执行官和其他执行官建立年度公司目标和目标，并根据这些目标评估绩效。这些目标和目标也构成了适用于我们广大员工群体的激励薪酬计划的框架。

我们的人力资本委员会还管理我们对员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划，尽管它已授权我们的首席执行官和首席财务官在既定和特定的指导方针和限制范围内批准某些股权奖励授予和修改（不包括我们的董事和执行官）的联合权力。最后，我们的人力资本委员会建议我们的董事会批准向我们董事会的非雇员成员支付补偿的形式和金额。