KeyCorp年度股东大会通知公告

经营项目：

股东大会将对以下事项进行表决：

记录日期：

在2026年3月20日（星期五）营业结束时，KeyCorp普通股的在册股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会中投票。

代理材料的交付：

我们将首先在2026年3月30日星期一或前后向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。在当天或大约当天，我们将开始向提出要求的股东邮寄我们的代理材料的纸质副本。

投票：

重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。您可以通过电话、网络（会议召开前或会议期间）投票，如果委托声明已邮寄给您，则可以通过随附的回邮信封邮寄您签名的代理卡进行投票。如果您确实参加了虚拟会议，您可以撤回任何先前投票的代理，并通过在虚拟会议平台中的会议期间投票的方式亲自对适当提交会议的任何事项进行投票。

股东提问：

在会议期间，每位股东都有机会提出问题，既涉及提交给股东的提案，也涉及与KeyCorp及其业务有关的一般事项。有关如何访问虚拟年会平台以提交问题或对提案进行投票的更多信息，请参阅从第85页开始的代理声明中的“关于年会的一般信息”部分。

由董事会命令

James L. Waters

秘书兼总法律顾问

2026年3月27日

代理声明

KeyCorp（“KeyCorp”、“Key”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）董事会现向您提供本委托书，以征集将在2026年5月14日举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的股东代理人，并在其所有延期和休会期间进行投票。2026年年会将以虚拟方式举行，可通过以下链接访问：meetnow.global/MNZ7TLW。

我们主要行政办公室的邮寄地址是127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。KeyCorp采用了具有成本效益和环保意识的“通知和访问”交付方式。这使我们能够让我们的股东在线访问我们的全套代理材料。从2026年3月30日左右开始，我们将通过邮件或电子邮件向我们的大多数股东发送一份通知，解释如何访问我们的代理材料和在线投票。这份通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。在2026年3月30日左右，我们还将开始向提出要求的股东邮寄我们的代理材料的纸质副本。

所有在2026年3月20日（星期五）收盘时持有KeyCorp普通股的记录持有人都有权投票。当日，KeyCorp共有1,072，693,693股已发行普通股。KeyCorp普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权。

代理声明摘要

本摘要包含我们的代理声明中其他地方包含的信息的亮点，并不包含您应该考虑的所有信息。请您在投票前阅读整个代理声明。

年度会议提案

2026年董事提名人

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代理声明摘要

投票表决你的股份

可能投票的人：		会前网络投票：		会议期间投票：
截至2026年3月20日收市时登记在册的股东。		登记持有人可登录www.envisionreports.com/key或扫描代理材料互联网可查通知或代理卡上的二维码，并按照说明操作。如果您以街道名称持有您的股份，请按照您的投票指示表上的说明进行操作。		注册持有人将需要向您分发的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上出现的15位控制号码。   受益持有人有两种选择：   （1）提交由您的经纪人、银行或持有您股份的其他代名人出具的您的法定代理人的证明，方法是发送法定代理人的副本，连同您的姓名和电子邮件地址，通过电子邮件或邮件，如委托书“关于年度会议的一般信息”部分中进一步描述的那样。要求提供控制号码的请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年5月11日（星期一）下午5：00由ComputerShare收到。 （2）开发了行业解决方案，允许受益所有人通过虚拟会议平台进行在线投票登记。我们预计，绝大多数实益拥有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码进行投票。然而，请注意，这一选择仅旨在作为一种便利而提供，不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人投票控制号码。   有关如何在年会期间投票的更多信息，请参阅从第85页开始的代理声明中的“关于年会的一般信息”部分。
邮寄投票：		电话投票：
填写、签名并注明日期的代理卡，并将其放入代理声明邮寄包中提供的信封中寄回。		请按照代理卡上的说明操作。

二、

代理声明摘要

2025年业绩亮点

我们的结果证明了我们在实现持续较高资本回报率的有机道路上所取得的持续进展。我们达到或超过了我们在年初传达的每个财务目标，同时继续对我们的特许经营进行有意义的投资。我们实现了创纪录的收入，并增加了商业客户、关系户、存款、管道和管理资产。全年，我们保持了同行领先的资本比率。

				三、

代理声明摘要

公司治理实践

我们致力于在道德行为、公司治理和商业行为方面达到高标准。我们的一些公司治理最佳实践包括：

有关KeyCorp公司治理实践的更详细讨论，请参阅本委托书第14页开始的题为“董事会及其委员会”的部分。

企业责任与可持续发展

我们认为，实现长期价值的最佳方式是向我们所服务的每一个利益相关者——我们的股东、客户、同事、监管机构和社区——兑现我们的承诺。关键是，企业责任和可持续性对于我们是谁以及我们如何开展业务至关重要——我们在这里帮助我们的客户、同事和社区茁壮成长。

有关Key的企业责任和可持续发展战略、优先事项以及我们在2025年努力的亮点的更多信息，请参阅本代理声明第20页的“企业责任和可持续发展”以及我们的年度披露，可在https://www.key.com/about/corporate-responsibility/crreports.html上找到。

四、

代理声明摘要

高管薪酬亮点

我们的薪酬理念遵循以下原则：

我们通过治理和高管薪酬方面的一些最佳实践来支持我们的薪酬计划，包括以下方面：

2025年对Key来说是强劲的一年，反映出整个组织的稳健执行和持续势头。业绩包括收入和净利息收入增长、严格的费用管理、积极的经营杠杆，以及每股有形账面价值和调整后每股收益的同比增长。我们还保持了强劲的资本状况，并通过股息和股份回购向股东返还资本，为2026年及以后的持续稳健、盈利增长而建设。

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目 录

				六

议案一：选举董事

议案一：选举董事

我们的董事会（“董事会”）由KeyCorp的股东选举产生，负责监督KeyCorp的业务和管理。董事会成员通过与首席执行官和高级管理层的定期沟通以及参加董事会和董事会委员会会议来监测和评估KeyCorp的业务绩效。董事会致力于健全和有效的公司治理政策和高道德标准。董事会的规模固定为14名成员。

2026年1月13日，David K. Wilson通知KeyCorp，他因个人健康原因决定从董事会退休，立即生效。鉴于Wilson先生已退休，董事会批准将董事会成员人数减少至14人，自2026年1月15日起生效。

2026年1月15日，Ruth Ann M. Gillis及Carlton L. Highsmith各自通知董事会，彼等拟于年会上从董事会退任，自其现任任期届满时起生效。2026年1月20日，KeyCorp宣布董事会将提名Antonio DeSpirito和Christopher L. Henson在年度会议上参选。

根据KeyCorp与加拿大丰业银行（“丰业银行”）于2024年8月12日签署的投资协议（“投资协议”）的条款，Jacqueline L. Allard女士和Somesh Khanna先生各自根据投资协议中规定的丰业银行董事指定权利被重新提名为董事会成员。反映此类董事指定权利的投资协议全文此前已作为KeyCorp当前8-K表格报告的附件 10.1提交，该报告于2024年8月13日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。加拿大丰业银行董事指定权利的描述以及与投资协议有关的其他信息将在下文“加拿大丰业银行董事指定权利”下进行更详细的讨论。

根据KeyCorp的规定，董事的任期为一年，在随后的每次年度股东大会上届满。

董事招聘及任职资格

提名和公司治理委员会负责确定、评估并向董事会推荐每届年度股东大会的候选人名单。所有被提名的董事必须有高度诚信的记录和其他必要的个人特征，并且必须愿意做出董事所要求的时间承诺。提名和公司治理委员会在评估董事提名人候选人时采用以下标准：

董事招聘中使用的标准是灵活的指导方针，以协助评估和集中寻找董事候选人。

董事会还考虑候选人是否会在背景、经验、视角、地理位置和个人属性方面增强董事会的多样性。董事会目前的组成反映了提名和公司治理委员会在这一领域的重点以及多元化对董事会整体的重要性。

在评估满足上述标准的董事会提名人时，委员会还考虑：

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议案一：选举董事

提名及企业管治委员会主席经与委员会整体讨论及批准后，发出邀请以首次董事身份加入董事会或作为首次董事提名人参选。提名和公司治理委员会随后向整个董事会推荐候选人，以供最终批准。

提名和公司治理委员会通常会保留一家独立的猎头公司，以协助确定董事候选人。提名和公司治理委员会拥有保留和终止用于确定董事候选人的任何猎头公司的唯一权力，包括批准其费用和其他聘用条款的唯一权力。

关于DeSpirito先生和Henson先生各自的提名，保留了一家独立的猎头公司，该公司将各自确定为潜在的提名人。此后，出现了惯常的董事审查程序，包括但不限于惯常的背景调查以及根据董事会的技能矩阵和KeyCorp的战略对背景和技能组合进行评估。

关于DeSpirito先生和Henson先生，提名和公司治理委员会和董事会都认为，他们各自都达到或超过了其提名的所有董事的预期资格，并认为为每一位此类提名人投票“支持”符合KeyCorp及其股东的最佳利益。

提名和公司治理委员会采用矩阵式方法，以表格形式跟踪每位董事和董事提名人的素质和资格，以协助委员会维持一个全面和有效的董事会。此外，矩阵式方法有助于提名和公司治理委员会确定潜在董事提名人的任何素质、资格和经验，这将有助于改善董事会的组成并为董事会增加价值。该矩阵旨在为每位董事描绘出显着的专业领域或重点，没有标记并不意味着特定董事不具备具备该资格或技能的能力或经验。

提名和公司治理委员会定期对董事技能进行评估，并确定其认为随着Key及其业务发展将培养有效董事会的一套技能。提名和公司治理委员会寻求在上市公司担任领导职务并在银行或金融行业、网络安全和技术、财务和金库管理、数字营销和分析、并购和战略规划、监管事务、零售和小型企业、风险管理、公司治理、财富管理以及薪酬和继任规划方面具有经验的董事。下面的矩阵描述了我们被提名连任董事会的非管理董事以及我们的两位新董事提名人Despirito和Henson先生的显着资历、经验和背景：

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议案一：选举董事

导演矩阵

技能与经验

并购/战略规划&发展

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网络安全/技术

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风险管理

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监管

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银行&金融业

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财务/金库管理

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数字营销/分析

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零售和小型企业

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财富管理

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公司治理/上市公司

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薪酬与福利/继任规划

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背景

独立

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任期（年）

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1

5

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议案一：选举董事

以下是董事矩阵中确定的每项技能的描述，董事会认为这些技能对其有效性及其对KeyCorp及其业务的重要性至关重要：

并购/战略规划&发展				经历领导并购，人和系统的整合，以及驱动战略方向和管理复杂组织的运营。我们定期评估并购和其他战略机会，我们的董事会在根据我们的风险偏好监督我们的战略执行方面发挥着重要作用。
网络安全/技术				具备信息安全、数据隐私、网络安全方面的专业知识，以及技术战略和对新兴技术的熟悉程度，如人工智能。技术和创新是我们业务的核心，我们以确保我们和客户信息安全的方式提供产品和服务至关重要。
风险管理				有管理或识别潜在风险领域的经验以及风险管理原则和概念的知识。有效管理风险和回报是Key的战略重点之一。鉴于董事会在监督风险管理方面的作用，拥有具有风险管理经验、善于识别和评估风险的董事非常重要。
监管				政府和监管事务方面的经验，包括通过在受监管行业任职和/或在政府组织和监管机构任职获得的经验，以及与政府官员合作的经验。作为一家受监管的金融服务机构，我们重视了解我们经营所处复杂监管环境的董事。
银行&金融业				通过在金融机构或金融行业监管机构担任领导职务，在其他公司担任现任或前任高管的相关经历，以及/或在相关董事会任职，在银行和金融行业拥有专长。我们直接受益于董事，他们在我们的行业拥有专业知识，并且对我们作为一家金融服务机构所面临的机遇和挑战拥有具体的洞察力。
财务/金库管理				具有财务和会计方面的专门知识，特别是在内部和外部审计、内部控制、财务报告和金库管理方面。董事会在审查我们的财务报表和披露以及监督我们的资本规划和流动性管理流程方面发挥了重要作用。
数字营销/分析				有在数字环境中进行营销和品牌推广的经验，并利用分析来创建、营销和交付量身定制的产品和服务。我们通过各种渠道提供产品和服务，从我们的网站和社交媒体到我们的分支网络，我们重视能够帮助我们执行的董事。
零售和小型企业				有管理零售企业或向小型企业提供产品和服务的经验。我们通过我们的分行和ATM网络向我们的客户提供银行产品，包括小型企业。我们相信，具有零售和小型企业经验的董事为我们的零售分支网络提供了宝贵的洞察力。
财富管理				在获取大众富裕和高净值客户以及交付财富管理产品和服务方面具有专长。财富管理产品和服务是我们消费者银行的战略优先事项，董事会在我们执行该战略时提供了宝贵的监督和指导。
公司治理/上市公司				有担任上市公司CEO或其他高级管理人员的经验或在公司治理、董事会实践、公司责任和可持续性等事项方面的专业知识。董事会负责维持对管理层进行有效监督并对股东和其他利益相关者的反馈做出响应的做法和治理结构。
薪酬与福利/继任规划				有将薪酬计划和计划与战略保持一致、激励适当冒险以及留住和发展人才的经验。我们的董事会监督我们的薪酬政策和做法，并确保我们奖励推动稳健盈利增长的高管和员工，同时将我们的客户和他们的利益放在首位。

提名和公司治理委员会正在持续物色潜在董事候选人，鼓励个别董事会成员向提名和公司治理委员会主席提交任何潜在提名人选。股东还可以通过向KeyCorp的秘书提供适当的事先书面通知来提交潜在的董事提名人选。提名及企业管治委员会将考虑股东提出的有关选举董事的合资格候选人的建议。这些候选人将获得与提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。此外，这份委托书第87页还为有意提交2027年年度股东大会董事提名的股东提供了重要信息。

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议案一：选举董事

董事评估

每年，由首席独立董事领导的提名和公司治理委员会都会进行彻底的评估过程，以评估我们每位董事的有效性。结合上一节所述的矩阵式方法，这一评估过程不仅促进了一个具有适当组合的董事背景、技能和能力的董事会，而且还确保了该组合中的董事在提高董事会效率的水平上始终如一地履行其职责。

每位董事都必须填写一份调查问卷，旨在帮助董事对其自身的有效性进行评级，包括为董事提供机会，建议如何在委员会或领导角色中使用这些问卷，并为董事会教育提出有用的和新出现的主题。这些问卷中的每一份都由我们的首席独立董事和提名和公司治理委员会进行审查，然后作为基础，在我们的提名和公司治理委员会（包括我们委员会的每一位主席）的执行会议上对每位董事的表现进行个性化讨论。最终，在做出提名、委员会组成和董事会领导决策时，都会考虑这些讨论。

有关我们的董事会评估实践的一般更多信息，请参阅本代理声明第15页的“董事会评估”。

选举进程

KeyCorp在无争议的董事选举中采用了多数投票标准，在有争议的选举中采用了多数投票标准。在无争议的选举中，被提名人必须获得比“反对”他或她的选举更多的“赞成”票数。如果已是董事的无争议提名人获得的“反对”票数多于“赞成”票数，该董事提名人将继续担任“留任董事”，但必须向董事会提交辞去董事职务的提议。提名及企业管治委员会将考虑留任董事的辞呈，并向董事会提交接受或拒绝辞呈的建议。董事会（不包括留任董事）将根据委员会的建议采取行动，并在股东投票认证后的90天内公开披露其决定。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当的任何信息，包括但不限于股东就其投票给出的任何理由、董事的资格以及他或她对董事会和KeyCorp的参与和贡献。

加拿大丰业银行董事指定权利

根据投资协议的条款，丰业银行目前有权指定两名代表（每人一名“丰业银行董事”）被任命为董事会成员和/或被提名或重新提名以供董事会选举（如适用）。两名丰业银行董事中的一名应为丰业银行的高级管理人员（现为Allard女士），由丰业银行全权酌情选择，另一名丰业银行董事应为KeyCorp合理接受的第三方（现为Khanna先生）。

前91^St当丰业银行及其关联公司不再拥有至少5%当时已发行和流通在外的普通股之日（“5%的下跌日”），丰业银行将有权根据丰业银行拥有的已发行和流通在外的普通股的百分比向董事会指定若干被提名人，但无论如何，（i）在91^St丰业银行及其关联公司不再拥有至少10%当时已发行和流通在外的普通股的那一天（“10%退市日期”），至少有两名董事会成员，（ii）在5%退市日期之前，至少有一名董事会成员，以及（iii）在所有情况下，不超过董事会成员总数的24%。一旦出现10%的退任日期或5%的退任日期，丰业银行董事中的一名或两名董事应分别应董事会的书面请求，立即辞去董事会职务。

每位丰业银行董事应在董事会的一个常设委员会任职，两位丰业银行董事不能在同一常设委员会任职，但须遵守纽约证券交易所和其他相关法律和要求。此外，在任何情况下，丰业银行董事在董事会任何委员会中的占比均不得超过25%。任何丰业银行董事的提名仍需满足适用法律关于担任KeyCorp董事的所有要求，以及适用于KeyCorp所有其他董事的所有其他董事服务标准和资格（包括KeyCorp政策或准则），任何丰业银行董事必须满足纽约证券交易所上市规则下的所有独立性要求。

在5%的退出日期之前，KeyCorp不得（i）将董事会人数减少至少于三名董事，（ii）减少董事会人数，如果此类减少将需要丰业银行一名或两名董事辞职，或（iii）减少董事会人数或采取任何其他行动或不采取任何行动，如果此类减少、行动或不采取行动将导致丰业银行董事占董事会的25%或更多。

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议案一：选举董事

2026年董事提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下各页所确定的个人当选为董事。除DeSpirito先生和Henson先生外，每一位被提名人目前都是KeyCorp的董事。每名被提名人的履历资料均于最近的实际可行日期提供。董事会认为，如下文所述，董事提名人的资格和经验将继续有助于建立一个有效和运作良好的董事会。董事会和提名与公司治理委员会认为，董事个人和整体上具备对KeyCorp的业务进行有效监督的必要资格，并为KeyCorp的管理层提供高质量的建议和咨询。

如果当选，每位被提名人将继续担任董事，直至KeyCorp的2027年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格或辞职或以其他方式被免职。没有理由相信，这些董事提名人中的任何一位如果当选，将无法或不愿意任职。根据投资协议有关任何丰业银行董事的条款，如果任何被提名人不能接受提名或选举，代理人可投票选举董事会推荐的替代被提名人。或者，根据《投资协议》关于丰业银行董事产生的任何空缺的条款，董事会可以允许该空缺保持空缺，由董事会在以后的日期填补，或通过一项减少董事会规模的决议。

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董事会及其委员会

董事会及其委员会

董事会目前由13名独立董事和一名管理层成员（Gorman先生）组成。自2020年以来，我们的13名独立董事中有6名加入了董事会。我们目前竞选连任的董事会成员的平均任期为五年半。

董事会领导Structure

我们的董事会致力于独立的董事会领导。董事会的独立领导和监督责任是通过我们的独立首席董事、我们的独立董事会委员会主席的指导以及我们每一位独立董事的充分参与来实现的。经过多年的继任和评估过程，并根据提名和公司治理委员会的建议，2026年1月，KeyCorp的独立董事选举Todd J. Vasos为董事会2026年的独立首席董事。原独立主管董事Alexander M. Cutler继续担任独立董事，以确保上述职责顺利过渡至Vasos先生。

在其具体职责中，独立牵头董事：

首席董事在执行会议期间就每次董事会会议议程上的项目征求独立董事的意见，并在参与议程制定过程时提供独立董事的反馈。

董事会各常务委员会由一名独立董事担任主席，并由独立董事单独组成。我们的独立董事拥有丰富的公司治理和领导经验，其中许多人具有重要的上市公司经验。我们的13位独立董事提名人中有5位是或曾经是上市公司的首席执行官。

Christopher M. Gorman是KeyCorp的董事长兼首席执行官。董事会认为，Gorman先生作为董事长和首席执行官的双重角色一直并将继续为KeyCorp提供良好服务。高曼先生的

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董事会及其委员会

联合领导角色使他能够为KeyCorp确定整体基调和方向，在我们的战略和业务优先事项的内部和外部沟通中保持一致性，并主要负责管理KeyCorp的运营。我们的董事和股东之间就他们对董事会领导和独立监督的看法进行的多次对话证实了我们的观点，即像Vasos先生这样的强有力、有效的首席董事、独立的董事会和独立的关键委员会提供了必要的独立领导，以平衡合并后的董事长和首席执行官的角色，并与我们为促进董事会及其委员会的工作而建立的正式和非正式机制一起，带来了股东所期望的董事会有效性和效率。

董事会每年（或在选出新的首席执行官时更经常）评估KeyCorp的领导结构，以评估其是否仍然适合公司并符合公司的最佳利益，同时考虑到多种因素，包括KeyCorp的规模、业务性质、其运营的监管框架以及同行的领导结构。我们目前为董事会提供灵活性，根据公司当时的需求和我们经营所处的动态环境，在其认为必要时将董事长和首席执行官的角色分开或合并。董事会仍然认为，KeyCorp的一个首要考虑是，作为一家受到重大监管的大型金融机构，KeyCorp必须与我们的利益相关者，包括我们的监管机构进行迅速和一致的沟通。我们认为，KeyCorp的统一领导结构，我们的董事长和首席执行官作为代表董事会和管理层的单一声音发言，能够在快速变化的市场和监管环境中做出果断的决策和稳定的手。

董事会评估

我们的董事会认为，稳健和建设性的董事会和委员会评估流程是董事会有效性的重要组成部分。每年，董事会都会进行一次综合评估过程，由提名和公司治理委员会监督，评估其自身的有效性，以及每位成员和首席董事的有效性。此外，我们的每个委员会都进行自己量身定制的评估。以下是关于我们评估过程的更多详细信息：

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董事会及其委员会

董事会及委员会的责任

董事会将各种职责和权力授予其五个常设委员会：审计、提名和公司治理、薪酬与组织（“薪酬委员会”）、风险和技术。董事会还成立了一个执行委员会，负责履行本委托书第18页所述职能。每个委员会根据书面章程开展工作。各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。董事会根据提名和公司治理委员会的建议并与首席董事协商，任命委员会成员，并根据纽约证券交易所独立性标准和KeyCorp确定董事独立性的标准，确定常设委员会的每位成员为独立董事。

董事会在2025年期间举行了七次会议。在每一次定期安排的董事会会议上，董事会的独立成员举行执行会议（即在KeyCorp主席或任何其他雇员不在场的情况下）。董事会成员平均出席了2025年期间举行的约98%的董事会会议和委员会会议。没有董事出席少于（i）其担任董事期间董事会举行的会议总数及（ii）其任职的所有董事会委员会在该期间举行的会议总数的75%。KeyCorp董事会成员预计将出席年度股东大会，我们当时参选的所有董事会成员都参加了2025年年度股东大会。

下文介绍董事会各常设委员会的职责和现有成员以及各委员会在2025年举行会议的次数。

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董事会及其委员会

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董事会及其委员会

董事会还有一个执行委员会，由Gorman先生（主席）、Cutler先生、Hipple先生、Snyder女士和Vasos先生组成，可在法律允许的范围内，就需要董事会或委员会在董事会或委员会会议之间采取行动的任何事项行使董事会的权力。执行委员会在2025年没有举行任何会议。

董事会对风险的监督

我们的董事会领导层和委员会结构支持董事会的风险监督职能。一般来说，每个董事会委员会都会监督以下风险：

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董事会及其委员会

审计委员会和风险委员会共同监督和审查贷款和租赁损失准备金方法。委员会接收、审查和评估其风险监督领域的风险管理报告。在每次董事会会议上，每个董事会委员会的主席向全体董事会报告风险监督问题。

下图描绘了我们的风险管理层次结构：

我们的董事会和管理委员会结构使董事会能够对与管理层发展、继任和薪酬、合规和诚信、公司治理和责任、网络安全以及公司战略和风险相关的关键问题进行有力的监督。关于风险，董事会监督KeyCorp的风险以有效和平衡的方式进行管理，并为KeyCorp的股东增加价值。董事会了解KeyCorp的风险理念，批准KeyCorp的风险偏好，询问风险实践，审查风险组合，将实际风险与风险偏好进行比较，并了解当前和新出现的重大风险，并确定管理层是否做出了适当的反应。关于风险和它所监管的其他领域，董事会向管理层提出挑战并促进问责制。

在风险委员会之下，KeyCorp组建了几个高级管理委员会，向风险委员会报告，包括企业风险管理委员会（“ERM委员会”），该委员会由Gorman先生和KeyCorp的其他高级管理人员组成，其中包括KeyCorp的首席风险官。ERM委员会还负责实施KeyCorp的企业风险管理政策，包括我们的风险理念、政策框架和治理结构，用于管理整个公司的风险。ERM委员会与资产负债委员会、资本委员会、信用风险委员会、合规风险委员会和操作风险委员会一起定期举行会议，对于确保以符合KeyCorp风险偏好的方式管理公司风险状况至关重要。这些高级管理委员会将风险问题升级，识别早期预警事件或趋势，批准和/或监测风险度量限制和水平，并以其他方式支持风险委员会对其相关风险领域进行监督。进一步的管理小组委员会为这类高层管理委员会提供专门支持。

最终，董事会的风险委员会监督KeyCorp的风险管理计划，包括ERM委员会、此前指出的其他高级管理委员会以及企业风险框架。董事会批准企业风险管理政策，并设定KeyCorp为追求其战略目标而愿意接受和管理的总体风险水平。

监督赔偿相关风险

KeyCorp的薪酬计划旨在提供具有竞争力的绩效薪酬，与KeyCorp的短期和长期业务战略、经批准的风险偏好和确定的风险承受能力以及股东利益保持一致。薪酬委员会和KeyCorp管理层对KeyCorp薪酬计划的审查没有发现任何计划

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董事会及其委员会

合理地可能会对KeyCorp产生重大不利影响，或者会激励过度冒险。薪酬委员会还审查了KeyCorp的薪酬计划，以监测KeyCorp风险管理容忍度以及安全和稳健要求的遵守情况。

KeyCorp为其激励薪酬计划建立了完善的治理结构，包括董事会、高级管理层、业务线和控制职能的角色。董事会主要通过薪酬委员会监督KeyCorp的激励薪酬计划，并从其提名和公司治理、风险和审计委员会获得额外投入和指导。除了直接批准高级管理人员的薪酬决定外，薪酬委员会还批准KeyCorp的整体激励薪酬政策和计划，以便KeyCorp的激励薪酬做法与KeyCorp的风险管理做法保持一致。KeyCorp的激励薪酬政策和计划旨在通过奖励适当的基于风险的绩效来增强KeyCorp的风险管理实践。

我们对实施和执行提供均衡风险承担激励的激励薪酬安排保持详细而有效的策略。KeyCorp的激励薪酬安排由来自KeyCorp各个领域（包括风险管理）的多学科团队设计、监控、管理和测试。这个团队负责确保我们的激励薪酬安排与风险管理实践保持一致，并支持组织的安全和健全。从最初的计划设计到个人奖励，KeyCorp的计划在激励薪酬过程的每个阶段都纳入了健全的薪酬原则和风险平衡，包括：

企业责任与可持续发展

董事会提名和公司治理委员会负责监督KeyCorp在与公司责任和可持续性相关的重大问题上的政策和做法。对这些事项的监督是董事会工作的重要组成部分。2025年，董事会成员参与了以公平和负责任的银行业务、包容性和归属感、社区投资和金融教育以及可持续性等重要主题为重点的更新。

选择2025年亮点

我们继续对我们所服务的社区进行重大投资。截至2025年底，Key提供了超过650亿美元的贷款和投资，用于支持经济适用房和社区发展、中低收入社区的抵押贷款和小企业贷款、变革性慈善事业和可再生能源。

此外，我们：

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董事会及其委员会

企业责任和可持续发展战略和披露

Key监控给我们的业务和利益相关者带来最大风险和机遇的企业责任和可持续性主题，我们会定期审查这些主题，以确认我们正在积极管理最相关的问题。有效的主题管理对于兑现我们的企业责任承诺、与我们的整体业务战略保持一致以及与行业趋势保持同步至关重要。为了支持主题管理，Key致力于通过我们的企业责任和可持续性披露实现透明度，这些披露与全球公认的报告框架保持一致。我们继续发布我们的年度企业责任报告，全面概述我们如何通过投资、赋权和可持续商业实践帮助客户、同事和社区蓬勃发展。此外，我们还定期披露我们如何评估和管理我们的可持续发展风险和机遇，以及更新重要的可持续发展计划和政策文件。这些披露可在我们公司网站的报告和披露页面上查阅

董事独立性

董事会已确定现任或2025年期间任职的所有董事会成员（即MSS。Allard，Gile，Gillis，Rankin，and Snyder，and Messrs. Cutler，Dallas，Hayes，Highsmith，Hipple，Khanna，Tobin，Vasos，and Wilson），不包括Gorman先生，是独立董事，就他们在2025年任职或任职的委员会而言是独立的。董事会还确定，董事会的每一位额外提名人（即DeSpirito先生和Henson先生）都是独立的，就他可能担任的任何委员会而言都是独立的。这些决定是在根据KeyCorp确定董事独立性的标准和纽约证券交易所的独立性要求审查了这些人与KeyCorp的关系后作出的。

为确定董事会成员的独立性，董事会一方面考虑了这些董事、其直系亲属或其关联实体与KeyCorp或其一个或多个子公司之间的某些交易、关系或安排，另一方面，包括“关联方交易”下所述的交易。此外，某些董事、其各自的直系亲属和/或关联实体与Key有银行业务关系，例如消费者银行产品或信贷关系，和/或接受财富管理服务。

董事会认定，所有这些交易、关系或安排都是在正常业务过程中进行的，其条款与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，没有受到批评或分类、非应计、逾期、重组或潜在问题，符合适用的银行法，并不重要，也没有以其他方式损害任何董事的独立性。此外，在过去三个财政年度，KeyCorp与董事的任何关联实体之间没有发生支付或收取的财产或服务付款超过KeyCorp综合总收入1%的交易，也没有发生关联实体的交易。

关联交易

与KeyCorp或其子公司的任何交易、关系或安排，如果KeyCorp董事、执行官、拥有KeyCorp有表决权证券超过5%的股东或其他相关人员拥有直接或间接的重大利益，则受KeyCorp与其董事、执行官和其他相关人员之间的交易审查政策的约束。提名和公司治理委员会负责应用该政策，并在做出决定时使用政策中确定的以下因素：

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董事会及其委员会

该政策为某些交易提供了例外情况，包括所有KeyCorp员工普遍可以使用的交易、涉及董事会或其一个委员会授权的执行官或董事的补偿或赔偿的交易、涉及偿还日常业务费用的交易以及在正常业务过程中发生的交易。

与KeyCorp执行官和董事以及丰业银行的银行、信贷和其他交易

在2025年期间，我们的许多董事和执行官及其部分直系亲属和关联实体不时在日常业务过程中与KeyBank National Association（“KeyBank”）或其他KeyCorp子公司存在存款或信贷关系或接受投资或财富管理服务。未来可能会继续进行额外的交易和银行关系。

与我们的董事、执行官和其他相关人员的所有信用关系都是在日常业务过程中按照与当时与非关联第三方进行可比交易时的通行条款（包括利率和抵押条款）基本相同的条款建立的，并且不会对KeyCorp或其子公司带来更高的可收回性风险或其他不利特征。

此外，KeyBank向我们的董事、执行官及其相关利益提供的贷款和信贷展期是根据联邦银行法和KeyBank相关政策和程序的O条例进行的。除满足前款规定的标准外，我国条例O政策和程序要求：

在2025年期间，KeyBank和Scotiabank从事的普通课程外汇和衍生品交易的条款与当时与其他交易对手的可比安排的条款基本相同，并且不会对KeyCorp或其子公司带来更高的可收回性风险或其他不利特征。此类外汇和衍生品交易以及相关的风险敞口限额是根据O条例和KeyBank的相关政策和程序批准和监测的。

加拿大丰业银行投资协议

2024年8月，KeyCorp与加拿大丰业银行签订了投资协议，根据该协议，加拿大丰业银行同意在两次交易结束时购买该数量的普通股，连同当时由加拿大丰业银行及其关联公司拥有的所有其他普通股，在交易后基础上约占已发行和已发行普通股的14.9%。第一次平仓发生在2024年8月，第二次平仓发生在2024年12月。根据投资协议，丰业银行须遵守某些停顿限制，这些限制最早于KeyCorp控制权变更发生时和2029年12月到期，并须遵守某些例外情况。适用于加拿大丰业银行所持普通股的转让限制已于2025年12月到期。加拿大丰业银行还受到某些投票限制，直到其持有的普通股低于规定的门槛。根据投资协议，并受某些限制，丰业银行拥有某些登记权和优先购买权，这些优先购买权在丰业银行持有的普通股低于特定门槛后到期。此外，根据投资协议，加拿大丰业银行有权指定最多两名董事进入董事会，但须遵守规定的最低所有权要求。有关这些指定权利的更多信息，请参阅本代理声明第5页的“丰业银行董事指定权利”。投资协议还规定，KeyCorp对丰业银行出售的某些普通股拥有优先要约权。

与行政主任直系亲属的雇佣关系

KeyCorp机构银行负责人Andrew J.“Randy”Paine III的儿子受雇于该公司，担任非执行官员职位，2025年获得的总薪酬不到20万美元。他的薪酬是由公司根据其适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的普通课程薪酬惯例确定的，没有Paine先生的参与。

股东参与

为了让管理层和董事会更好地理解和考虑股东的观点，我们定期与我们的股东进行沟通，包括征求和讨论他们对治理、高管薪酬和其他事项的看法。我们相信，我们的定期参与是富有成效的，并为公司和我们的股东提供了思想和观点的公开交流。

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董事会及其委员会

在2025年下半年，为了应对股东对我们的薪酬发言权投票（关于2024年薪酬）的支持显着下降，我们扩大了通常的股东外联努力，以寻求对我们的薪酬计划和理念的反馈。我们联系了我们的前30名股东，其中不包括丰业银行，约占已发行股份的55%，并直接与代表约36%已发行股份的投资者接触。

这些对话是由我们的薪酬委员会主席Todd Vasos和/或我们当时的首席董事桑迪卡特勒主持的。在这些会议期间收到的反馈意见提交给薪酬委员会并由其讨论，并直接告知考虑和设计我们2026年及以后的薪酬方案，并向提名和公司治理委员会以及整个董事会提供进一步更新。

关于我们从股东那里听到的情况以及我们如何回应的摘要，在本代理声明的薪酬讨论和分析部分的标题下进一步详细介绍了对股东的回应和薪酬发言结果。我们计划继续与我们的股东接触，以确保我们发现并解决任何机会，以进一步加强我们的薪酬计划。

除了我们根据今年收到的关于我们的薪酬计划的反馈采取的响应行动（本代理声明的薪酬讨论和分析部分在标题为“对股东的响应和薪酬发言权结果”下有进一步描述）外，近年来，我们还根据与股东的接触进行了其他治理改进，包括：

除了我们直接的股东外联外，我们的首席执行官、首席财务官、投资者关系总监以及我们高级管理团队的其他成员还会定期收到投资界关于我们的战略、财务业绩和其他感兴趣的话题的反馈——通过持续的沟通、现场和非现场投资者访问、会议和会议——并定期向董事会简要介绍这些反馈。

董事教育和入职

每年，提名和公司治理委员会都会审查和批准董事会成员的董事教育计划，其中包括每位董事的最低年度学时预期。董事教育计划既包括现任董事的持续董事教育，也包括新任命董事的入职课程。根据董事教育计划，提名和公司治理每年审查下一个日历年度的董事教育计划，并与管理层一起确定感兴趣和重点关注的主题。

每年，我们的董事参与继续教育活动，并接收由管理层以及第三方提供的广泛主题的教育材料，包括但不限于公司治理、新出现的风险主题、技术和创新、金融服务业和金融市场、监管事项、网络安全、高管薪酬、财务和会计。每年9月，董事会和管理层都会策划一场长达数小时的董事教育会议，重点讨论董事建议的主题，包括通过与我们的董事会、委员会和董事评估流程相关的反馈获得的反馈。我们的董事也可能不时参加研讨会、会议和其他教育项目，费用由KeyCorp承担。这些教育机会为我们的董事提供了有关同行和一般市场最佳实践的及时更新，并进一步补充了我们董事的重要业务和领导经验。

关于董事入职，每位新董事都会与执行领导团队的几名成员会面，包括新任董事将参加的任何委员会的执行联络员，讨论众多关键话题，包括KeyCorp的战略和使命、适用于董事的政策和程序、董事受托义务、公司财务业绩概览、资金管理以及我们的风险管理框架和偏好。每位新董事还可以获得第三方提供的新董事教育机会。

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董事会及其委员会

与董事会的沟通

感兴趣的各方可在KeyCorp总部俄亥俄州克利夫兰公共广场127号44114以书面形式向董事提交有关KeyCorp的评论，包括向首席董事或独立董事作为一个群体提交。信函应寄往“首席董事、KeyCorp董事会、KeyCorp秘书的关照”，并注明“机密”。

有意与审计委员会就会计、内部会计控制或审计事项进行沟通的各方可直接联系审计委员会，将其意见和观点声明邮寄至KeyCorp公司总部，地址为127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114。此类通信应发送至“主席、审计委员会、KeyCorp董事会、KeyCorp秘书的关照”，并应标记为“机密”。

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公司治理文件

公司治理文件

KeyCorp董事会委员会章程、KeyCorp确定董事独立性的标准、KeyCorp与其董事、执行官和其他相关人员之间交易的审查政策，以及以下列出的文件，可在www.key.com/ir的“企业责任”标签下或KeyCorp网站的其他地方查阅。这些文件的副本将免费送达给任何与KeyCorp投资者关系部联系的股东，电话号码为（216）689-4221。

公司治理准则

董事会通过了书面的公司治理准则（“准则”），详细说明了董事会的公司治理义务和责任，其中许多在本文中进行了描述。该准则考虑到并每年进行审查并定期更新，以反映公司治理和适用法律法规方面的最佳做法。该指引涉及适用于董事的若干事项（例如董事资格标准和独立性要求、股份所有权准则以及继任规划和管理）和管理层（例如管理层的股份所有权准则和首席执行官年度评估程序）。

商业行为和道德准则

我们致力于道德操守的最高标准。据此，董事会通过了针对KeyCorp（及其子公司）所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，该准则最近一次修订是在2025年9月。我们将在我们的网站上及时披露对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的任何豁免或修订。我们的商业行为和道德准则确保每位员工、管理人员和董事都了解指导我们公司行为的基本原则以及我们的团队合作、尊重、问责、诚信和领导的核心价值观。

政治活动声明

我们对社区的承诺的一个重要部分包括积极参与影响客户、股东和企业生活的政治和公共政策进程。作为一家大型金融机构，我们的业务在联邦、州和地方各级都受到高度监管。我们认为，至关重要的是，在将塑造商业、我们的行业和我们的社区的未来的政治进程中发挥建设性作用。

董事会提名和公司治理委员会每年与KeyCorp政府关系团队的一名成员举行会议，审查KeyCorp有关政治捐款的政策和做法。提名和公司治理委员会审查的政策和做法包括KeyCorp关于与公共实体开展业务的政策、对KeyCorp及其子公司直接作出的政治捐款的预算的预先批准和监测、投票问题支持的政府关系预先批准程序以及KeyCorp Advocates Fund（政治行动委员会）年度报告。我们的政治活动声明，包括我们的政治捐款，每半年在我们的网站上提供给我们的股东。

企业责任和可持续发展报告

董事会提名和公司治理委员会负责监督KeyCorp在与公司责任和可持续性相关的重大问题上的政策和做法。有关KeyCorp（及其子公司）和KeyBank基金会的企业责任优先事项和进展的详细信息，请参阅我们的年度企业责任报告。有关我们的企业责任报告和其他可持续发展报告的更多信息，请访问https://www.key.com/about/corporate-responsibility/crreports.html。

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KeyCorp Equity Securities的所有权

KeyCorp Equity Securities的所有权

下表报告了KeyCorp的董事和董事提名人、指定的执行官以及KeyCorp作为一个集团的所有董事和董事提名人和执行官实益拥有的KeyCorp股本证券的数量，每个人向我们报告实益拥有我们5%以上的普通股。实益拥有的KeyCorp股本证券包括直接或间接拥有的KeyCorp普通股以及可在记录日期后60天内通过行使期权或通过归属或分配递延股份获得的任何KeyCorp普通股。“拥有的其他递延股份”一栏报告了在记录日期后60天内不会归属或分配的拥有的递延股份数量。

这些信息是截至记录日期2026年3月20日提供的。