附件 N
新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
EURONAV将收购CMB.TECH
作为其新战略的一部分
比利时安特卫普，2023年12月22日– Euronav NV（“EURN”、“Euronav”或“本公司”）（纽约证券交易所代码：EURN &泛欧交易所代码：EURN）与其控股股东CMB NV（“CMB”）今天宣布，双方就收购CMB.TECH NV（“CMB.TECH”）100%股权（“交易”）订立股份购买协议，购买价格为11.50亿美元现金。
招银科技是一家多元化的清洁科技海事集团。CMB.TECH建造、拥有、运营和设计基于双燃料柴油-氢和柴油-氨发动机以及单燃料氢发动机的大型船舶和工业应用。CMB.TECH向客户提供其生产或从外部生产中获得的氢气和氨气燃料。CMB.TECH通过四个不同的部门活跃在整个氢气价值链中：海洋、技术与开发、H2基础设施和工业。新战略的价值创造由CMB.TECH“面向未来”（或低碳排放）的106艘低碳船组成的船队驱动，其中46艘正在建造中。
该交易符合公司多元化、脱碳和加速优化公司现有原油油轮船队的新战略。各方认为，该交易将导致创建领先的、面向未来的航运平台，公司将成为可持续航运方面的参考。招行和Euronav认为，将CMB.TECH添加到Euronav的业务中，将能够实现飞轮战略——使集团能够利用能源转型向低碳航运的每一步，并对为其股东创造价值有着清晰的愿景。Euronav较老的油轮吨位提供了极好的机会，可以随着时间的推移将资本回收利用到更面向未来、更具吸引力和多样化的终端市场和合同类型中。此外，Euronav目前的客户组合位于能源转型的中心，并寻求低碳油轮航运服务。
该交易属于比利时法律规定的关联方交易程序范围（BCCA第7：116条）。已获Euronav监事会根据独立董事委员会的意见批准，该委员会聘任Degroof Petercam Corporate Finance为独立财务专家，对本次交易的估值提供公允性意见。如需更多信息，请参阅本新闻稿所附的Euronav公告。独立财务专家提供的公允性意见和独立董事委员会的意见在公司网站上公布。
| 新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
|
Euronav兼招行首席执行官Alexander Saverys表示：“在与Famatown Finance Limited和Frontline PLC就Euronav的战略和结构僵局达成协议后，我们很高兴地宣布收购CMB.TECH对Euronav又是一个重要的里程碑。这将使公司能够快速、有意义地执行其多元化和脱碳战略。”
CMB.TECH
CMB.TECH通过四个不同的部门运营。中船科技最大的事业部是海洋事业部。它建造、拥有、运营和设计了一系列由双燃料柴油-氢和柴油-氨以及单燃料氢发动机提供动力的低碳和零碳船舶：海上风力支持船、干散货船、集装箱船、化学品油轮和其他（拖船和渡轮）。动力传动系统的集成、氢气和氨气的储存和加注，由一支多元化且经验丰富的内部工程团队与原始设备制造商和造船厂合作实施。
CMB.TECH的H2基础设施部门通过自己生产或从第三方生产商采购的方式向其客户提供氢气和氨气燃料。在H2基础设施内，设计、开发和运营必要的技术和基础设施，以生产和分配绿色氢气和氨。H2基础设施部门充当海洋和工业部门的飞轮——支持绿色氢和绿色氨价值链是能源转型财务可持续解决方案的独特部分。特别关注氢气和氨的生产和储存完善了整个价值链，以提供未来的清洁燃料。
CMB.TECH的行业部门开发氢动力重型工业应用。对氢能解决方案的关注是由提供负担得起、可靠和可持续的解决方案的承诺推动的，这些解决方案可减少排放并降低CMB.TECH客户的环境足迹。先进的技术允许将现有的柴油发动机转换为双燃料和单燃料发动机，提供灵活性和成本效益。这些发动机包括用于较小规模应用的高速选项，以及用于船用和重型应用的中速和慢速发动机。
CMB.TECH拥有良好的业绩记录，在其各个部门都有成功的商业项目，拥有全球一流的客户，此外还与广泛的原始设备制造商合作开发其发动机和应用。
交易详情
2023年12月22日，公司与招银银行订立股份购买协议，收购招银科技100%的股权，收购总价款为11.50亿美元现金。
购买价将由向Frontline出售部分VLCC船队的现金收益（已于2023年10月9日公布）拨付。招银科技净负债对应24.96亿美元。这一数额既包括5.1亿美元的现有银行贷款，也包括对造船厂19.86亿美元的未偿资本承诺总额。这些未偿还的资本承诺将需要在未来3年内支付。其中最大部分（16.25亿美元）已由招银技术以承诺的银行债务和租赁作担保，将进行展期。剩余金额为3.61亿美元。Euronav正计划向招银科技提供资金，为这部分未偿还的资本承诺提供资金。这些资金将来自Euronav自己的现金。
该交易还需满足重要条件，包括根据第7条：152款BBCA（“SGM”）由Euronav的股东特别大会批准，以及鉴于某些合同的展期，习惯性地放弃控制权变更条款。该公司和招行预计将于2024年2月完成交易。
| 新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
|
有关CMB.TECH和此次交易的更多信息将包含在一份致Euronav股东的信息说明中，该说明将在上述Euronav特别股东大会的背景下编制。
资本市场日
Euronav邀请投资者、分析师以及来自银行和财经媒体的代表参加2024年1月12日10：00至13：00期间的资本市场日活动，地点为Euronav总部现场或通过网络直播。Euronav的首席执行官Alexander Saverys和管理委员会成员将主持此次活动。在此次活动中，Euronav的管理层将提供更多关于对CMB.TECH的计划收购的信息，以及关于其在可持续航运领域创建参考平台的重新战略。报名链接和议程将在网站上公布。
强制收购要约更新
2023年11月27日，在招行完成从Frontline PLC/Famatown Finance Limited收购Euronav股份后，FSMA已公开宣布收到有关招行就所有已发行的Euronav股份提出的强制收购要约（“要约”）的文件。
要约价格达18.43美元/股。继2023年12月20日支付每股0.57美元的总股息后，发售价已按该等股息总额减少，导致每股金额为17.86美元。投标价格将进一步降低，以美元兑美元为基础，减去未来由Euronav向其股东进行的除息日在要约结算日期之前的任何分配的每股总额。要约价格将以现金支付。要约没有接受门槛
招行有意维持Euronav在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所的上市地位，因此无意在要约结束后发起排挤要约。
未来公司名称
鉴于该公司在实施新战略和交易后强烈关注脱碳，Euronav打算在交易和要约完成后向其股东提议将其公司名称更改为CMB.TECH。该公司设想保留“Euronav”名称作为其油轮部门的品牌名称。
指示性时间表
| 2023年12月22日 | 公告建议交易签署CMB.TECH股份购买协议 | |
| 2024年1月 | 召开特别股东大会（SGM）以根据BCCA第7：152条批准交易 | |
| 2024年1月12日 | 资本市场日 | |
| 2024年2月 | SGM | |
| 2024年2月 | 交易结束 | |
| 新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
|
| 2024年2月 | MTO招股说明书定向批准日期/招行对Euronav发起强制要约（MTO） | |
| 2024年3月 | MTO目标截止期验收期 | |
*
* *
| 新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
|
联系方式Euronav：
通讯协调员– Enya Derkinderen电话：+ 32476646359电子邮件：communications@euronav.com
联系招行：
营销与传播主管– Katrien Hennin电话：+ 32 499393470邮箱：katrien.hennin @ cmb.be
关于Euronav NV
Euronav是一家从事原油远洋运输和储存的独立油轮公司。该公司总部位于比利时安特卫普，在欧洲和亚洲设有办事处。Euronav在布鲁塞尔泛欧交易所上市，在纽约证券交易所上市，代码为EURN。Euronav在现货和定期市场上都使用其车队。现货市场上的VLCC在Tankers International池中进行交易，Euronav是该池的主要合作伙伴之一。Euronav拥有和运营的船队由1艘V-Plus船、31艘VLCC（另有3艘在建）、22艘Suezmax（另有4艘在建）和2艘FSO船组成。
关于CMB NV
CMB（Compagnie Maritime Belge）是一家总部位于比利时安特卫普的多元化航运和清洁技术集团。招行在干散货（Bocimar）、集装箱（Delphis）、化学品（Bochem）和海上风电（Windcat）拥有并运营150艘船舶。招行还活跃于清洁技术（CMB.TECH）和房地产（MCA Facilities，Maritime Campus Antwerp）。招行在日本、纳米比亚、新加坡、中国、德国、英国和荷兰设有办事处。
前瞻性陈述
本新闻稿中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他陈述的陈述，这些陈述不属于历史事实陈述。公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款，并将此警示性声明纳入与此安全港立法相关的内容。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“预期”、“待定”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。
本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于我们的管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设固有地受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和偶然性的影响，我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。
除了这些重要因素外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的其他重要因素包括交易可能无法完成或如果完成将及时完成的风险、围绕有多少Euronav的股东将在要约收购中要约收购其股份的不确定性、由于交易相关的不确定性以及业务合作伙伴对公告的反应（包括客户）而导致业务中断的可能性，与交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩、赔偿和责任成本的风险，交易对手未能充分履行与我们的合同，世界经济和货币的实力，一般市场情况，包括租船费率和船舶价值的波动，油轮船舶运力需求的变化，我们的运营费用的变化，包括燃料价格、干坞和保险成本，我们船只的市场，融资和再融资的可用性，租船交易对手的履约情况，能力
| 新闻稿
受监管资讯–内幕消息
2023年12月22日– 22：00 CET
|
获得融资并遵守此类融资安排中的契约、政府规则和条例的变化或监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、一般国内和国际政治状况、由于事故或政治事件可能导致的航运路线中断、船只故障和停租事件等因素。请查看我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，以更完整地讨论这些以及其他风险和不确定性。
免责声明
本公告并不构成2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律和2007年4月27日比利时关于公开收购要约的皇家法令所指的公开收购要约的正式通知。要约的全部细节将包含在招行的招股说明书中，该招股说明书将获得比利时金融服务和市场管理局的批准。
在任何国家或司法管辖区，此种要约将被视为非法或以其他方式违反任何适用法律或法规，或要求招行或其任何关联公司以任何方式更改或修改该要约的条款或条件，向任何政府或监管机构进行任何额外备案或就该要约采取任何额外行动，本通讯均不构成要约收购。
美国投资者关于拟议交易的重要信息
本通讯所述的要约收购尚未开始。本通讯仅供参考，并不构成购买要约或出售任何普通股或其他证券的要约邀请。如果在开始要约收购时，招行已告知我们，它打算按附表TO向SEC提交一份要约收购声明，其中包含购买要约、一份送文函形式以及与要约收购有关的其他文件，这些文件将邮寄给Euronav的股东，而Euronav将按附表14D-9向SEC提交一份与要约收购有关的征求/推荐声明。
敦促美国投资者和证券持有人在作出有关要约收购的决定之前仔细阅读要约收购声明、购买要约、招标/推荐声明以及将就拟议交易向SEC提交的所有其他相关文件，因为它们将包含有关要约收购的重要信息。
美国股东可以在SEC网站www.sec.gov上提交此类文件以及由CMB和Euronav提交的其他文件，这些文件可以免费获得。美国股东也可以通过联系将在附表TO的要约收购声明中指定的要约收购信息代理免费获得（如果有）购买要约和相关材料。
| 公告
适用第7条的公告：116，§ 4/1 BCCA
2023年12月22日– 22：00 CET
|
比利时安特卫普，2023年12月22日– Euronav NV（“EURN”、“Euronav”或“公司”）（纽约证券交易所代码：EURN & EuronExt：EURN）的监事会批准公司就公司向CMB NV（“CMB”）收购CMB.TECH NV（“CMB.TECH”）100%的股份（“交易”）订立股份购买协议（“SPA”）。
交易对方招行持有公司49.05%的股份（占表决权的53.37%）。公司以库存方式持有8.09%的股份。因此，招行是公司的控股股东，是国际会计准则第24号所指的公司关联方。因此，该交易须遵守BCCA第7：116条规定的程序，该程序适用于在执行上市公司监事会有关关联方的决定时作出的任何决定或交易。
CMB.TECH是一家多元化的清洁技术海事集团，建造、拥有、运营和设计基于双燃料柴油-氢和柴油-氨发动机和单燃料氢发动机的大型船舶和工业应用。CMB.TECH向客户提供其生产或从外部生产的来源的氢气和氨燃料。CMB.TECH通过四个不同的部门活跃在整个氢气价值链中：海洋、技术与开发、H2基础设施和工业。
此次交易的收购总价为11.50亿美元现金。收购价格以卖方就其对招银科技的估值向公司提出的估值区间的低点为基础。经招行与Euronav协商，为得出关于招银科技的最终收购价格，商定了以下估值方法：
–基于船舶平均经纪人估值的海运分部公平市场估值；以及
–基于公司对这些部门的业务计划，对行业和基础设施部门进行贴现现金流估值。
由此得出招银科技的企业价值为36.49亿美元。CMB.TECH截至2023年底的预计净债务对应约25.00亿美元。这包括净金融债务和名义资本承诺总额。
交易的完成取决于（i）根据BCCA第7：152条获得Euronav股东特别大会（SGM）的批准，以及（ii）包含控制权变更条款的重大协议的相关对手方因交易已放弃其在该控制权变更条款下的各自权利而触发的控制权变更条款。
为确保潜在的代理问题不会影响公司的利益，公司正计划在交易完成之前购买W & I保险，以涵盖卖方根据SPA提供的大部分保证。保险费由招行承担。
而Euronav此前专注于原油油轮业务，将有效实现经营多元化。由于招行将在干散货船、化学品油轮和集装箱船领域保持活跃，因此可能会与Euronav展开竞争。为维护Euronav在这方面的利益，招行承诺优先向Euronav提供某些商业机会。对于任何期限超过三个月的潜在租船合同，若由Euronav/CMB.TECH拥有的船舶与CMB拥有的船舶进行竞争，Euronav将受益于该合同的优先权。
| 公告
适用第7条的公告：116，§ 4/1 BCCA
2023年12月22日– 22：00 CET
|
在2023年12月22日的会议上，监事会批准签订SPA。由Euronav监事会的三名独立成员组成的委员会已根据BCCA第7：116条的规定审查了SPA的条款和条件，并已向监事会发出书面理由建议。委员会在其意见中表示，认为该交易在性质上并不明显违法，该交易不太可能对公司造成不利影响，而对公司的好处不会超过这一点。因此，委员会对该交易提出了积极的建议。
Euronav的法定审计师根据BCCA第7：116条进行的评估规定如下：根据我们的评估，我们没有注意到任何事项使我们认为促使拟议交易的监事会独立成员委员会日期为2023年12月22日的意见或监事会日期为2023年12月22日的会议记录中提及的财务和会计数据在所有重大方面均与我们在执行任务时可获得的信息不一致。
委员会得到了Degroof Petercam Corporate Finance NV/SA作为独立财务顾问（已就估值发表公平意见）和Linklaters LLP作为法律顾问的协助。
Euronav监事会独立成员委员会的完整意见以及独立财务顾问的公允性意见可在公司网站查阅。