美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F

（标记一）

或

截至2024年12月31日止财政年度

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39703

逸仙控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

保利发展广场39层

海珠区粤江中路832号

广州510335

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

杨东浩，首席财务官，财务总监
保利发展广场39层

海珠区粤江中路832号

广州510335

中华人民共和国

电话：+ 86 20-8730 7310

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不用于交易，但仅与我们的美国存托股在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股代表二十股A类普通股，于2024年3月18日生效。在2024年3月18日之前，每股美国存托股票代表四股A类普通股。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有1,835，200,348股已发行普通股，即1,234，627,468股A类普通股（不包括我公司根据股份回购计划回购的ADS基础A类普通股、在根据股份激励计划授予的期权或奖励行使或归属时向存托人发行的为未来发行保留的ADS批量发行的A类普通股以及为我公司某些员工、董事和高级职员的利益根据信托持有的A类普通股）和600,572，880股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否

目 录

介绍

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算均按7.2993元人民币兑1.00美元汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年4月11日，美国联邦储备系统理事会H.10统计发布的汇率为7.2915元兑1.00美元。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇列报的数字可能与所提供的总数不完全相加，百分比也可能不完全反映绝对数字。

2024年3月18日，我们进行了ADS比率调整，将我们的A类普通股与ADS比率从一份ADS代表四股A类普通股调整为一份ADS代表二十股A类普通股。除非另有说明，ADS比率变动已追溯适用于本年度报告呈列的所有期间。

前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要载于题为“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

逸仙控股有限公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，如果我们在中国经营或投资于经营这些业务的公司，我们需要通过VIE及其子公司经营或进行此类投资，并依赖我们的中国子公司之一、VIE及其名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营，尽管我们的外商独资子公司仍然产生了我们的大部分收入并持有我们的大部分运营资产。VIE结构为中国法律法规对外国直接投资于运营公司施加某些限制或禁止的中国运营公司的外国投资提供合同风险敞口。VIE及其子公司持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如微信公众号、小程序等，由VIE及其子公司注册持有。VIE在中国开展业务，其财务业绩已合并到我们的合并财务报表中，用于美国公认会计原则下的会计目的。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的8.7%、5.4%和4.9%。本年报中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指逸仙控股有限公司及其附属公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，在中国的VIE，主要指汇智唯美（广州）贸易有限公司（包括其附属公司），或汇智唯美。我司ADS的持有人持有我司开曼群岛控股公司逸仙控股有限公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权。VIE结构给投资者带来了独特的风险，我们ADS的持有人可能永远不会直接持有中国境内VIE的股权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司结构，包括截至本年度报告日期我们的主要子公司和对我们的业务具有重要意义的其他实体：

注意：

我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括代理协议及授权书、股权质押协议、独家业务合作协议及独家认购期权协议。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂或ASC主题810合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，我们根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。截至本年度报告之日，我们与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。关于合同安排是否会被裁定通过合同安排对相关VIE形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及VIE和我们公司整体的财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大变化。我们目前的大部分业务运营是在中国进行的，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临着与境外发行和上市的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

例如，2021年的《数据安全法》和《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。中国网信办和其他几个中国政府部门于2021年12月发布的《网络安全审查修订办法》，以及中国国务院于2024年9月24日发布并于2025年1月1日生效的《网络数据安全条例》，对像我们这样的中国海外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查修订办法》和《网络数据安全条例》的颁布版本授权许可网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的ADS价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”和“—我们必须遵守与隐私、个人信息、数据安全和网络安全有关的中国法律。

不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务”，以了解更多详情。

此外，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项相关配套指引，统称为新的境外上市规则，自2023年3月31日起施行。根据境外上市新规，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均需向中国证监会备案。就在境外上市新规颁布的同一天，证监会还召开了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》发布新闻发布会并发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，自2023年3月31日起，已在境外上市的企业，视同“股份企业”，在进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形之前，不要求立即完成境外上市备案。然而，如果我们进行再融资或涉及需要向中国证监会备案的其他情况而我们未能这样做，或者如果我们未能完成任何未来境外发行或上市的备案程序，我们在中国的业务可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括警告、更正令和人民币100万元至人民币的罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响，以及我们ADS的交易价格。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。这些法律、法规和准则将如何实施，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果当局提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力受到限制。”

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

我们的运营和离岸发行所需的中国当局的许可或备案

我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE均须取得并已取得中国政府当局对我们的控股公司、我们的子公司和VIE在中国的业务运营所必需的以下必要许可：销售医用护肤品的第二类医疗器械经营备案证明、互联网药品信息服务资格、医疗器械网络销售备案备案及我司销售保健食品零食的食品贸易许可。此外，我们已完成货物进出口的发货人/收货人注册，以进行货物进口，以便利我们的组合品牌的运营，并实施我们向海外市场销售产品。我们已就我们旗下完美乳业品牌产品推出我们的特许经营模式向广东省商务厅备案生效的特许经营协议。鉴于相关法律的解释和实施存在不确定性

和法规以及政府当局的执法实践，我们可能会被要求在未来就我们业务的职能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们通过在线社交和内容平台制作和分发的内容，或我们网站上提供的内容被视为违反中国法律或法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

中国政府当局颁布了有关网络安全审查和海外上市的中国法律法规。就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）不需要获得中国证监会的许可，正如我们的中国法律顾问所告知的那样，（ii）没有被中国主管政府当局要求通过中国网信办的网络安全审查，以及我们的中国法律顾问于2025年2月24日与中国网络安全审查进行的电话咨询，认证与市场监管大数据中心进一步确认，《网络安全审查修订办法》规定的在外国证券交易所进行某些公开发行之前进行网络安全审查的要求不适用于在《网络安全审查修订办法》通过之前向外国投资者发行的证券，并且（iii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，如果政府当局随后不同意我们的结论，即不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。此外，就未来在海外市场的任何发售和上市而言，根据现行中国法律法规和监管规则，我们、我们的中国子公司和VIE可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要通过中国网信办或中国网信办的网络安全审查。如果我们未能就未来任何境外发行或上市获得批准或完成其他审查或备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响的行为，声誉和前景，以及我们ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”和“—我们必须遵守与隐私、个人信息、数据安全和网络安全有关的中国法律。不遵守这些法律法规将导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务”。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们做

在我们以表格20-F提交这份年度报告后，预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，未来我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

逸仙控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但逸仙控股有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE在中国支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管辖该债务的工具可能会限制其向逸仙控股有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向逸仙控股有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或其子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从首次公开发行ADS和其他融资活动中获得的收益。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，开曼群岛控股公司没有向我们的子公司提供任何出资。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，VIE从我们的WFOE获得的净债务融资分别为零、人民币7500万元和人民币2550万元（350万美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的WFOE分别从VIE获得人民币2.178亿元、人民币6410万元和人民币3110万元（合430万美元），代表购买存货、物流服务、推广服务和其他。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或其子公司之间没有发生现金以外的资产转让，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”然而，如果我们的中国子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。更多相关风险信息请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

VIE可以根据合同安排通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE没有向我们的WFOE支付任何服务费。VIE的财务状况、现金流量和经营成果详见“项目三。关键信息——与VIE相关的财务信息。”我们计划与VIE及其股东通过善意协商确定服务费金额，并在未来相应结算合同安排下的费用。

根据开曼群岛现行法律，逸仙控股有限公司无需就收入或资本利得缴税。在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们在VIE中有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

*上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但对我们的WFOE来说仍然是应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

如果所有税收筹划策略都失败了，作为最后手段，VIE可以就VIE中滞留的现金金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE层面（不可扣除的费用），另一次是在WFOE层面（对转让的推定收益）。这有将上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%的影响。我们的管理层认为，这种情况不太可能发生。

此外，我们的中国子公司、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们证券发行的收益向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至呈列日期逸仙控股有限公司、其附属公司、VIE及其他实体的简明财务状况合并时间表。

选定的简明综合损益表信息

精选简明合并资产负债表信息