本定价补充文件中使用的某些术语在下文“票据的附加条款——某些重要定义”下定义。本定价补充文件中使用的“发行人”、“花旗集团 Global Markets Holdings Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们”是指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。“Citigroup Inc.”指花旗集团公司，并非其任何附属公司。

投资者适当性

上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看本定价补充文件PS-6开头的“与票据相关的风险因素”和随附产品补充文件EA-7页开头的“与证券相关的风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。

 

投资时间表

 

交易日期：		观察标的1股的收盘价（初始标的价格），确定转股价格和股份交割金额并设定票面利率。
每月（包括到期时，如果以前没有自动调用）：		我们支付适用的息票。
季度（包括最后估值日）：		如果某一股标的在任何观察日的收盘价等于或高于初始标的价，则票据将被自动赎回。   如果票据被自动赎回，我们将在适用的赎回结算日向您支付每张票据等于规定本金金额加上适用的息票支付日的息票的现金付款，并且不再向您支付任何金额。
到期日：		最终标的价格于最终估值日确定。   如果票据未在到期前被自动赎回，且标的的最终标的价格不低于转换价格，我们将为每张1,000美元的规定本金金额票据加上应计和未付利息向您支付相当于1,000美元的现金金额。   如果票据未在到期前被自动赎回，且标的的最终标的价格低于转换价格，我们将向您交付一定数量的标的股份（以及现金代替任何零碎股份），金额等于您拥有的每张票据的股份交付金额加上应计和未付利息。

 

投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失部分或全部您声明的本金金额。您可能会在到期时收到价值低于您所述本金金额或可能根本没有价值的股票。票据上的任何付款，包括本金的任何偿还，均以发行人和担保人的信誉为准。If CITIGROUP Global Markets HOLDINGS INC。和CITIGROUP INC。被拖欠他们的义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。

 

息票支付日期

息票将于以下所列的息票支付日期分十二个月平均分期支付（除非早前已催缴）：

*适用的季度观察日对应的赎回结算日。

如观察日（最终估值日除外）按本定价补充文件中“票据的附加条款——市场扰乱事件的后果；观察日的延期”的规定而延期，使其落在相关息票支付日之前不到两个营业日将发生催缴结算日（如适用），则该息票支付日将被延期至该观察日之后的第二个营业日（如被延期），无论该日期是否实际发生催缴结算日。不会因任何此类推迟息票支付日期而产生额外利息。

倘任何息票支付日并非一个营业日，则将于该息票支付日进行的息票支付将于下一个营业日进行，其效力与在该息票支付日进行的相同，且不会因该延迟支付而产生额外利息。

每笔息票付款将于适用的息票支付日期前一个营业日（每一该等日，“常规记录日期”）的营业时间结束时支付给票据记录持有人，但提前自动赎回或到期时到期的息票付款将在该等提前自动赎回或到期时（如适用）支付给收取现金或基础股份的人。

与票据有关的风险因素

由于票据的条款与常规债务证券的条款不同，对票据的投资会带来与常规债务证券的类似投资无关的重大风险，其中包括（其中包括）基础资产的收盘价波动以及我们难以预测和无法控制的其他事件。您应该阅读下面的风险因素，以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件以及随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司的业务相关的风险。

到期时，如果标的的最终标的价格低于转换价格，您将具有与以转换价格购买标的类似的下跌市场风险（除了您将不会获得任何股息）。这将导致票据的损失（不考虑股息）低于基础的购买者以初始基础价格承担的损失，除非最终基础价格为零。然而，您将以更高的速度暴露于标的价格低于转换价格的下跌，最终标的价格低于转换价格的初始标的价格每增加1%，票据的损失将超过1%。因此，最终标的价格越低，你的本金损失就越接近标的从初始标的价格下跌的百分比。例如，如果转换价格等于初始基础价格的80%（实际转换价格载于本定价补充文件的封面页）而初始基础价格为100美元，那么如果最终基础价格低于转换价格，则到期时将交付的股份交付金额将等于每1000美元票据12.50股（1000美元除以80美元转换价格）。如果最终基础价格为60美元（比初始基础价格低40%），则该股份交割金额在最终估值日的价值将为每张票据750.00美元（12.50股乘以60美元）。如果你以最初的基础价格购买了股票，那么在最终估值日你将拥有价值600美元的10股股票，与股票交割金额的价值相比，相差150.00美元。然而，如果最终基础价格为30美元（比初始基础价格低70%），则最终估值日的股份交割金额价值将为每股375.00美元（12.50股乘以30美元）。如果你以初始基础价格购买了股票，那么在最终估值日，你将拥有价值300美元的10股股票，与股票交割金额的价值相比，仅相差75.00美元。如果最终基础价格为0美元（比初始基础价格低100%），则在最终估值日股份交割金额的价值将为0美元，这与您以初始基础价格购买股票的情况相同，您将损失票据的全部规定本金金额。

“波动性”是指在任何特定时期内，标的价格变化的幅度和频率。尽管标的理论上可能会出现正向或负向波动，但由于波动，标的价格更有可能下跌，而不是上涨。

从历史上看，标的价格一直波动较大。有关选定的历史数据，请参见下面的“底层”。

你在二级市场的笔记。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是我们将在票据中支付给投资者的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司及票据到期所有付款的担保人Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。

标的价格。我们预计，票据的价值在任何时候都将在很大程度上取决于当时标的的价格。

标的的价格将受到标的发行人的经营结果以及复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响，这些因素可能会对资本市场或标的发行人所属的细分市场产生普遍影响。我们或我们的交易对手在标的上的对冲活动、发行与票据类似的其他证券以及我们、我们的关联公司或其他市场参与者的交易和其他活动也可能影响标的的价格。

标的波动。如果在票据期限内标的的预期波动性增加，票据的价值很可能会下降，因为人们认为最终标的价格低于转换价格的可能性增加。

标的股息收益率。如果基础的股息收益率上升，我们预计票据的价值可能会下降。在票据期限内，您将无权获得就相关标的支付的任何股息，并且您在到期时可能获得的任何相关股份的价值通常不会反映此类股息支付的价值。

利率。我们预计，这些票据的价值将受到美国利率变化的影响。总的来说，如果美国加息，这些票据的价值可能会下降。

距离成熟还剩时间。在任何特定时间，票据价值的一部分将归属于时间价值，这是基于当时剩余到到期的时间数量。如果您能够在到期前的任何时间出售票据，您将放弃由于到期剩余时间缩短而可能导致的票据时间价值的任何增加。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的资信情况票据须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，因此，反映在我们的二级市场利率中的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.资信情况的实际或预期变化可能会影响票据的价值。

重要的是，您必须了解，上述特定因素之一的影响可能会抵消或放大可归因于另一因素的票据价值的部分或全部变化。

笔记。此外，如果标的的收盘价高于或等于前三个观察日期中任一日期的初始标的价格，即使标的的收盘价低于票据期限内其他日期的初始标的价格，您的票据将在到期前自动赎回。

由于票据的表现取决于标的在少数几个日期的收盘价，因此票据将对标的收盘价的波动特别敏感，特别是在观察日前后。你应该明白，标的的价格在历史上一直是高度波动的。

CGMI和我们的其他关联公司，以及UBS及其关联公司，也可能为他们的账户、为他们管理的其他账户或代表客户促进交易，包括大宗交易，定期交易标的股票和与标的相关的其他金融工具（持有多头或空头头寸或两者兼而有之）。与我们或我们的关联公司的对冲活动一样，这种交易活动可能会影响标的的价格，从而影响票据的表现。

当票据价值下降时，这些对冲或交易活动可能会为我们的关联公司带来可观的回报。

如果我们的任何关联公司，或如果瑞银或其任何关联公司，是或成为基础发行人的债权人，或在我们的业务过程中以其他方式与基础发行人进行任何交易，他们可以对基础发行人行使补救措施，而不考虑对您作为票据持有人的利益的影响。

此外，我们或我们的关联公司之一，或瑞银或其关联公司之一，可以作为发行人、代理或承销商，发行其他收益与标的价格变化挂钩或相关的证券或金融工具。如果我们或我们的关联公司之一，或瑞银或其关联公司之一这样做，我们或他们与这些产品有关的利益可能对票据持有人的利益不利。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司，或瑞银或其一个或多个关联公司，可能会对票据的价值产生不利影响。

例如，如果对基础发行人的公司注册证书或章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在您收到基础股份的日期之前（如果有的话），您将无权就修订进行投票，即使在您在到期时收到基础股份的情况下，您仍将受到基础的权力、偏好或特别权利的任何变化的影响。标的股份的任何此类变动可能会对其价格产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响，并增加您投资亏损的可能性。

此外，由于我们与基础发行人没有关联关系，我们不对基础发行人公开披露中包含的有关基础或基础发行人的任何信息的准确性或充分性承担任何责任。我们未对标的发行人进行“尽职调查”或其他调查。作为票据投资者，应自行对标的发行人进行调查。

CGMI以计算代理的身份做出的任何这些决定都可能对您的票据回报产生不利影响。

正如下文“美国联邦税务考虑”中所述，关于我们根据适用法律可能对票据有的任何信息报告要求，我们打算将每笔息票支付的一部分视为可归属于利息，其余视为期权溢价。然而，鉴于对票据的不确定处理，对票据负有代扣代缴或信息报告责任的其他人可能会区别对待票据，例如，将持有人收到或应计的全部息票支付视为当时的普通收入和/或将票据支付给非美国投资者的每笔息票的部分或全部视为需按30%的税率缴纳预扣税。

如果预扣适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

假设示例和返回表

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

以下示例和回报表格说明了假设票据发行的不同假设情景下的到期付款或自动催缴假设如下*：

下面的例子和下一页的返回表格纯属假设。这些例子和收益表旨在说明（a）在什么情况下票据将受到自动赎回，（b）票据到期付款的价值将如何取决于标的的最终基础价格是否低于规定的转换价格，以及（c）在某些情况下票据的总回报如何可能低于直接投资于基础的总回报。为便于分析，对下面的示例和表格进行了四舍五入处理。

例1 — notes在第一个观察日自动调用。

因为票据在第一个观察日被赎回，我们将在赎回结算日支付一笔等于规定本金金额加上相应息票支付日的息票的现金付款。加上之前的息票支付日收到的16.1668美元的息票支付，我们将为每张票据支付总计1024.2502美元，票据总回报率为2.4250%。您将不会收到任何进一步的票据付款。

例2 —票据在最终估值日自动赎回。

由于票据在最后观察日（即最后估值日）被赎回，我们将在到期日支付一笔现金付款，金额等于规定的本金加上相应息票支付日的息票。如果加上之前的息票支付日收到的88.9 174美元的息票支付，我们将为每张票据支付总计1,097.0008美元，票据总回报率为9.70%。

例3 —票据不会被自动赎回，最终标的价格处于或高于转换价格。

由于票据在任何观察日均不被赎回，且标的的最终标的价格不低于转换价格，因此您的本金得到偿还，我们将在到期日支付等于规定本金金额加上相应息票支付日的息票的现金付款。如果加上之前的息票支付日收到的88.9 174美元的息票支付，我们将为每张票据支付总计1,097.0008美元，票据总回报率为9.70%。

例4 —票据不会被自动赎回，最终标的价格低于转换价格。

由于票据不在任何观察日被赎回，且标的的最终标的价格低于转股价，我们将在到期日交付股份交割金额，零碎股份包含在股份交割金额中，按最终标的价格以现金支付。到期时收到的价值和届时票据的总回报取决于（i）在到期日的一股基础股份的价格和（ii）股份交割金额的任何零碎股份的最终基础价格。我们还将为相应的息票支付支付息票。如果加上之前收到的88.9 174美元的息票支付，从我们收到的股份交付金额和息票的价值将总计为每张票据472.0008美元，票据的损失为52.7 999%。

*对于本例中的收益计算，标的在最终估值日的收盘价被视为与标的在到期日的收盘价相同。

假设到期收益⁽¹⁾

为便于分析，这些假设示例中出现的数字已四舍五入。

由于一股基础股份的收盘价可能会在票据期限内发生重大波动，因此无法提供图表或表格来说明票据到期时可能付款和总回报的完整范围。

上述票据的假设回报和假设付款不反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

底层

以下页面包含对基础发行人的简要描述。这些信息是从公开来源获得的，未经独立核实。下页还包括一张标的表格，其中列出了所示期间每个季度标的的高、低和季度末收盘价。与此类表格相关的图表显示了同一时期内每一天此类价格可用的标的的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了以下表格和图表中的信息，未经独立核实。如果某些公司交易发生在以下页面提供的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则彭博有限责任公司已对任何此类交易发生前期间的标的的收盘价进行了调整，就好像任何此类交易发生在以下页面提供的期间的第一天之前一样。这些关于标的的历史数据并不表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。在下文所述的任何时期内，标的价值的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌，并且不能对标的在任何观察日的收盘价作出任何保证。

标的根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。基础发行人向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov进行电子审核。基础发行人向SEC提交的信息可通过参考下文提供的SEC文件编号进行查找。此外，有关基础发行人的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。

本定价补充仅涉及特此发售的票据，不涉及基础发行人的基础或其他证券。我们从上段所述的公开文件中得出本定价补充文件中包含的有关基础发行人的所有披露。就票据的发售而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、Citigroup Inc.、CGMI或瑞银均未参与编制该等文件或就相关发行人、该等公开可得文件或任何其他有关相关发行人的公开可得资料作出任何尽职调查查询。

票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.的义务。基础发行人没有以任何方式参与本次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、Citigroup Inc.、瑞银集团或其各自的任何子公司均不对标的业绩向您作出任何陈述。

优步科技有限公司

根据其向SEC提交的公开文件，优步，Inc.提供叫车服务。该公司开发应用于道路运输、导航、乘车共享和支付处理解决方案。优步，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-38902。优步公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“优步”。

关于优步科技有限公司普通股的历史信息

下表列出了在所示的每个季度期间，从2019年5月10日到2024年5月15日期间，优步，Inc.的一股普通股的收盘价和支付的股息的最高价和最低价以及股息。优步，Inc. 2024年5月15日的一股普通股的收盘价为66.62美元。实际的初始基础价格将是优步，Inc.的一股普通股在交易日期的收盘价。我们从Bloomberg，L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。收盘价和这些其他信息可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被Bloomberg，L.P.调整。

自成立以来，优步，Inc.的普通股价格经历了较大幅度的波动。优步，Inc.普通股的历史表现不应被视为未来业绩的指标，也不能对优步，Inc.普通股在票据期限内的收盘价作出任何保证。我们无法向您保证，由于优步公司普通股的表现，您的任何初始投资都会获得回报。对于优步公司未来将支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为票据的投资者，您将无权获得可能因优步科技有限公司的普通股而支付的任何股息（如有）

*截至本定价补充文件发布之日，2024年第二季度的可用信息包括2024年4月1日至2024年5月15日期间的数据。因此，所显示的“季度高点”、“季度低点”和“股息”数据仅适用于这一缩短的时期，并不反映2024年第二个日历季度的完整数据。

下图展示了根据Bloomberg，L.P.提供的信息，未经独立核实，从2019年5月10日到2024年5月15日期间，优步，Inc.普通股的每日表现。

标的物过往表现并不代表标的物未来表现。

优步科技有限公司收盘价的普通股
2019年5月10日至2024年5月15日

票据的附加条款

到期付款

票据将于2025年5月22日（“到期日”）到期，但须自动提前收回。若到期日落在非营业日的某一天，则到期日应支付的款项将在下一个营业日支付，其效力与到期日相同，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。

如果票据未被自动赎回，且标的的最终标的价格低于转换价格，我们将向您交付与您随后持有的每张票据的股份交付金额相等的标的股份数量。在到期时，您将收到一笔金额等于该部分份额价值的现金，而不是您原本将就您持有的任何票据收到的任何部分基础份额（基于最终估值日的基础收盘价）。您在到期时收到的标的的全部股份数量和任何现金代替零碎股份的数量将根据您随后持有的票据总数计算。

某些重要定义

“营业日”是指（i）非周六、周日或纽约市的证券交易所或银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天，以及（ii）DTC结算付款和/或交付股份的任何一天。

每月“息票支付日期”为本定价补充文件PS-5“息票支付日期”项下规定的日期。每个息票支付日（到期日除外）可按上述“息票支付日”的规定延期。

“计算代理”是指CGMI、花旗集团的关联公司或花旗集团指定的任何继任者。

标的（或下文“—稀释重组调整”中所述情形的任何其他证券）在任何确定日的“收盘价”将为：

（1）如果适用的证券于该确定日期在美国国家证券交易所上市或获准交易，则该证券在该日期该交易所的主要交易时段的最后报告销售价格、常规方式（或，在纳斯达克股票市场的情况下，为官方收盘价），或者，如果该证券在该交易所没有该价格，则在该证券上市或获准交易的任何其他美国国家证券交易所，或

（2）如该证券于该确定日期未在美国国家证券交易所上市或获准交易，且该证券由非美国发行人发行，则该证券于该交易所该日期的主要交易时段的最后一次按常规方式报告的出售价格（按下文“—稀释和重组调整”中规定的换算成美元），

在计算代理确定的每种情况下。如果根据上文第（1）或（2）条无法获得此类价格，则此类证券在适用的确定日期的收盘价将是计算代理确定的从此类证券中尽可能多的交易商（可能包括CGMI或我们的任何其他关联公司或子公司）获得的证券的投标价格的算术平均值，但不超过三个此类交易商，因为将向计算代理提供此类投标价格。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着善意行事）全权酌情决定。如果在适用的确定日期就适用的证券发生市场扰乱事件，计算代理人可全权酌情决定该证券在该日期的收盘价（x）根据紧接前两句或（y）如果可用，则根据上文第（1）或（2）条。

标的的“最终标的价格”将等于标的在最终估值日的收盘价。

标的的“转股价格”将等于本定价补充文件封面所载的转股价格。转换价格将按下文“—稀释及重组调整”项下所述进行调整。就票据而言，有关转换价格的所有计算可四舍五入至最接近的分位数。

标的的“初始标的价格”将等于标的在交易日的收盘价。初始标的价格将按下文“—稀释和重组调整”中所述进行调整。

“交易日期”为2024年5月17日。

“结算日”指2024年5月22日（交易日后三个营业日）。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配计划；利益冲突”。

标的物的“股份交割金额”最初将等于每张票据规定的1000美元本金除以转换价格。股份交割金额将按下文“—稀释重组调整”项下所述进行调整。

季度“观察日”为2024年8月19日、2024年11月18日、2025年2月18日和2025年5月19日（“最终估值日”）。每个预约观察日标的非预约交易日顺延

以及下文“—市场扰乱事件的后果；推迟观察日期”中规定的与标的相关的市场扰乱事件。

对于任何观察日，如适用，“通知结算日”将是紧随该观察日之后的息票支付日。

“基础发行人”指优步科技有限公司

标的或任何其他证券的“交易所”是指由计算代理确定的标的或证券发生交易的主要美国国家证券交易所（或者，如果标的未在美国国家证券交易所上市或获准交易，则由非美国发行人发行并在非美国交易所或市场上市或获准交易的主要非美国交易所或市场）。

市场扰乱事件的后果；推迟一个观察日

如果在任何预定观察日发生与标的相关的市场扰乱事件，计算代理可以但无需将观察日推迟到未发生与标的相关的市场扰乱事件的标的的下一个预定交易日；但该观察日不得推迟超过标的的连续五个预定交易日，或无论如何不得超过紧接到期日前的标的的第二个预定交易日。此外，如任何预定观察日并非标的的预定交易日，则该观察日将顺延至（i）为标的的预定交易日的下一个翌日和（ii）紧接到期日之前的第二个营业日中较早者。

如果在任何观察日发生与标的相关的市场扰乱事件且计算代理未将观察日推迟，或任何观察日因任何原因推迟到可能推迟到的最后日期，在上述每种情况下，则在该日期确定的任何收盘价将按照“收盘价”定义中的规定确定。

根据票据条款，计算代理将被要求行使酌处权，以确定（i）是否就基础资产发生了市场扰乱事件；（ii）如果就基础资产发生了市场扰乱事件，是否因此类市场扰乱事件而推迟观察日期；（iii）如果在确定标的的收盘价且根据“收盘价”定义第（1）或（2）条可获得标的的收盘价的日期发生与标的相关的市场扰乱事件，是参照此类第（1）或（2）条确定该收盘价，还是参照“收盘价”定义中描述的替代程序确定该收盘价。在行使这一酌处权时，计算代理将被要求本着善意行事并使用其合理判断，但它可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于适用事件是否对我们的能力或我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司）调整或解除与票据有关的任何对冲的全部或重要部分的能力产生了重大干扰。

某些定义

有关标的或其他证券的“收市时间”，在任何一天，指交易所就标的或其他证券在该日的预定收市时间（定义见下文），或（如更早）该交易所在该日的实际收市时间。

标的证券或其他证券的“交易所营业日”是指交易所和标的证券或其他证券的各相关交易所在其各自的常规交易时段内开放交易的任何一天，尽管任何该等交易所或相关交易所在其预定收盘时间之前收盘。

“市场扰乱事件”是指，就标的（或任何其他必须确定收盘价的证券）而言，由计算代理确定，

（1）在收盘时间结束的一小时期间内的任何时间，发生或存在交易所就该等证券或其他（不论是由于价格变动超过交易所允许的限制或其他原因）对该等证券在该交易所的交易施加的任何暂停或限制，而计算代理人认为该等暂停或限制是重大的；

（2）在截止收盘时间的一小时期间内的任何时间，发生或存在任何关联交易所对该证券或以其他方式（无论是由于价格变动超过关联交易所允许的限制或其他原因）对与该证券有关的期货或期权合约施加的暂停交易或限制，且计算代理确定为重大的；

（3）在收盘时间结束的一小时期间的任何时间发生或存在任何事件（提前收盘（定义见下文）除外），该事件扰乱或损害（由计算代理确定）一般市场参与者在交易所就该证券进行交易或获得该证券的市场价值的能力，而计算代理确定该证券是重大的；

（4）发生或存在任何事件（提前平仓除外），扰乱或损害（由计算代理确定的）一般市场参与者在任何相关交易所就该等证券进行交易或获得与该等证券有关的期货或期权合约的市场价值的能力，而该计算代理确定为重大的，在截止收盘时间的一小时期间内的任何时间；

（五）该交易所或任何有关交易所的任何交易所营业日在该证券的预定截止时间之前截止，除非该交易所或有关交易所在（i）该交易所或有关交易所的常规交易时段于该交易所营业日的实际截止时间及（ii）在该交易所营业日的截止时间进入该交易所或有关交易所系统以供执行的订单的提交截止时间（“提前截止”）中的较早时间之前至少一小时宣布该较早截止时间；或

（六）交易所或该证券的任何关联交易所未能在其正常交易时段开市交易。

标的或任何其他证券的“关联交易所”是指交易对与标的或其他证券有关的期货或期权合约的整体市场具有重大影响（由计算代理确定）的任何交易所。

任何交易所或相关交易所在任何一天的“预定收盘时间”为该交易所或相关交易所在该日的预定工作日收盘时间，不考虑盘后或常规交易时段以外的任何其他交易。

标的的“预定交易日”是指由计算代理确定的交易所（如有）和标的的各相关交易所（如有）计划在其各自的常规交易时段开放交易的一天。如果在任何相关日期，标的既没有交易所，也没有关联交易所，那么，预定交易日是指营业日。尽管有上述规定，计算代理可全权酌情将标的的关联交易所未安排其正常交易时段开放交易，但标的交易所安排其正常交易时段开放交易的任何一天，视为一个预定交易日。

稀释和重组调整

股份交割金额、初始标的价格、转换价格、标的的收盘价以及我们可能在票据到期时向您交付的财产将在发生某些影响标的的事件时不时进行调整。这些调整中的任何一项都可能对您在到期时将收到的基础证券（或其他证券）的股票数量或票据是否在到期前自动赎回产生影响。CGMI作为计算代理，将负责计算本文所述的任何调整，并将向受托人提供任何调整的通知。将对调整日期（定义见下文）自但不包括交易日期至并包括最终估值日期或适用的观察日的事件作出调整，在该日期上，标的的收盘价高于或等于初始标的价格，并因此自动赎回票据。如果我们在到期时交付标的股票，则股票交付金额将根据调整日期至到期日（包括到期日）的事件进行调整。

除以下规定外，无需进行任何调整。本节规定的所需调整并不涵盖在票据期限内可能对基础资产产生稀释或不利影响的所有事件。参见“与票据相关的风险因素——票据不会针对所有可能影响标的价格的事件进行调整。”

如果计算代理自行决定不会在任何相关市场就与标的相关的期权或期货合约进行此类调整，或者在该市场进行的任何调整将与下文所述的相关调整存在重大差异，则计算代理可以选择不进行下文所述的任何调整，或者可以修改下文所述的任何调整。

股票分红、拆股和反向拆股

如果标的发行人：

（1）就每宗有关基础的股份（不包括任何已支付或分派的股份数目基于固定现金等值价值（“不包括股份股息”）的股份股息或分派）宣派或支付或作出股息或分派的记录日期，

（2）将标的的已发行股份细分或拆分为更大数量的股份或

（3）将其发行在外的标的股份合并为数量较少的股份，

然后，在每一种情况下，股份交付金额将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将是紧接该事件生效后已发行的相关股份的数量，以及（ii）其分母将是紧接在适用的调整日期营业开始前已发行的相关股份的数量。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。

发行若干权利或认股权证

如果基础发行人在每种情况下向基础的所有股份持有人发行或宣布有关发行、权利或认股权证的记录日期，使其有权以低于基础的当时市场价格的每股价格认购或购买基础的股份，但除外权利（定义见下文）除外，则在每种情况下，股份交付金额将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将为在适用的调整日期紧接开市前已发行的基础股份的数目，加上根据权利或认股权证提呈认购或购买的基础股份的额外股份数目，及（ii）其分母将为在适用的调整日期紧接开市前已发行的基础股份的数目，加上

根据权利或认股权证提供认购或购买的标的股份总数的总发行价格将以标的当时的市场价格购买的标的的额外股份，该价格将通过将如此提供认购或购买的标的股份总数乘以权利或认股权证的行使价格并将获得的乘积除以当时的市场价格确定。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。凡在票据到期日或自动提前赎回之前，在权利或认股权证到期后，基础发行人公开宣布已行使该等权利或认股权证的基础股份的数量且该数量少于所发售的总数，股份交割金额将进一步调整为等于如果发行权利或认股权证的调整仅基于交割实际行使该等权利或认股权证的标的股份数量而进行的股份交割金额，并将对初始标的价格和转换价格进行相应调整。

“除外权利”是指（i）根据股息或利息再投资计划购买基础股份的权利，以及（ii）不可立即行使、以单位或自动与基础股份交易并可由基础发行人赎回的权利。

标的的“当时市场价格”，就适用任何稀释调整而言，是指标的在紧接相关调整日期之前的预定交易日结束的十个预定交易日的平均收盘价。为确定当时的市场价格，如果在任何该等预定交易日发生与标的相关的市场扰乱事件，计算代理可以为计算该平均值而忽略该等预定交易日的收盘价；但计算代理在该十–预定交易日期间不得忽略超过五个预定交易日。

分拆及若干其他非现金分派

如果基础发行人（a）就其任何类别的股本、其一家或多家子公司的股本（不包括以有价证券（定义见下文）形式的子公司的任何股本）、其债务或其他非现金资产的证据或（b）向基础股份的所有持有人发行的股息或分配（在每种情况下均为）宣布记录日期，或支付或进行分配，或就向基础、权利或认股权证的所有股份持有人发行有关认购或购买其任何或其一家或多家附属公司证券的发行宣布记录日期，在每种情况下，不包括上述任何股份股息或分派、不包括股份股息、上述任何权利或认股权证、不包括权利和下文提及的任何重新分类，则在每种情况下，股份交付金额将乘以等于零头的稀释调整，（i）其分子将为一股基础股份当时的市场价格，及（ii）其分母将为一股基础股份当时的市场价格减去适用于一股基础股份的股本股份、资产、债务证据、权利或认股权证如此分配或发行的部分在调整日营业时的公平市场价值。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。如任何作为股息宣派或支付或以其他方式分配或发行给标的股份全体持有人的股本全部或部分由有价证券（标的发行人子公司有价证券除外）构成，则该有价证券的公允市场价值将由计算代理机构参考该股本的收盘价确定。本款所指的任何其他分配或发行的公平市场价值将由花旗集团为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司确定，该公司的确定将是最终的。

尽管有上述规定，如果就任何原本适用于前款的股息、分配或发行而言，该款所指的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则花旗集团可自行选择不对该款规定的股份交付金额进行调整，并代替这一调整，标的物在其后任何确定日期的收盘价将被视为等于（i）标的物在该日期的收盘价和（ii）股本、债务证据、资产、权利或认股权证的公允市场价值（由花旗集团为此目的而保留的一家国家认可的独立投资银行确定，其确定将是最终的）的总和，因此适用于一股标的物。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时（x）每张票据获得等于股份交付金额的标的的若干股份，以及（y）每张票据的现金，金额等于截至该股息、分配或发行的调整日的股份交付金额乘以根据紧接前一句第（ii）条确定的公平市场价值。

如果基础发行人就股息或分派宣派或支付或作出的记录日期，在每种情况下以有价证券的形式向其一家或多家子公司的股本的基础股份的所有股东，自调整日期营业开始及之后的任何确定日期，标的的收盘价将在每种情况下等于标的的收盘价加上（i）该等附属股本股份于该日期的收盘价和（ii）该等附属股本股份的每股基础股份分配的股份数目的乘积。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则在上述每一种情况下，票据的每个持有人将在每张票据到期时收到（x）等于股份交付金额的标的的若干股份和（y）等于股份交付金额的该等附属股本的若干股份乘以每股基础股份分配的该等附属股本的股份数量的组合。如发生根据本款进行的调整，在该调整之后，如果该等股本发生本节“—稀释及重组调整”中所述的任何事件，则本节“—稀释及重组调整”中所述的调整也将适用于该等附属股本。

若干特别现金股息

如果相关发行人就向相关股份的所有持有人以股息或其他方式分配现金宣布记录日期，但（a）下文所述的任何允许的股息，（b）为考虑基础股份的零碎股份而分配的任何现金和（c）在下文提及的重组事件中分配的任何现金除外，则在每种情况下，股份交付金额将乘以等于零碎的稀释调整，（i）其分子将是基础股份当时的市场价格，（ii）其分母将为标的当时的市场价格减去适用于标的的一股不属于准许股息的分配金额（该金额，“特别部分”）。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。对于在美国境外组织的发行人，为了确定特别部分，分配的金额将减少适用于支付给要求减少美国人根据适用的美国所得税条约（如果有）一般有权获得的此类税款的任何减少的美国人的股息或其他分配的任何适用的外国预扣税。

“允许的股息”是（1）以股息或其他方式向基础股份的所有持有人进行的任何现金分配，而不是由计算代理全权酌情确定为（a）根据其条款或宣布的意图的股息或其他分配，在基础发行人的正常股息政策或历史股息惯例之外宣布和支付，或（b）由该基础发行人宣布将为特别股息的支付，以及（2）以固定现金等值的形式作出的任何现金股息或分配，而基础股份持有人有权选择收取基础股份的若干股份或固定金额的现金。

尽管有上述规定，如果就“—稀释和重组调整——某些特别现金股息”项下第一款原本将适用的任何股息或分配而言，该款公式中提及的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则花旗集团可以选择不进行该款规定的调整，并代替这一调整，自调整日期营业开始及之后的任何确定日期的标的的收盘价将被视为等于（i）该标的在该日期的收盘价和（ii）如此分配的适用于一股标的的现金金额之和。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时（x）每张票据获得等于股份交付金额的标的的若干股份，以及（y）每张票据的现金，金额等于截至此类分配的调整日的股份交付金额乘以根据紧接前一句第（ii）条确定的现金金额。

重组事件

发生与标的发行人有关的下列“重整事件”之一的：

•标的发行人对标的进行重新分类，包括但不限于与发行跟踪股票相关的，

•基础发行人或基础发行人的任何存续实体或其后的存续实体与另一实体合并或并入另一实体的任何合并或合并，但基础发行人为存续公司且在合并或合并前基础发行人已发行在外的股份不交换为现金、证券或基础发行人或其他发行人的其他财产的合并或合并除外，

•向另一公司出售、转让、租赁或转让基础发行人或任何继承人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体，

•除与合并或收购有关外，标的与另一发行人的证券进行的任何法定交换，

•另一实体完成对标的所有已发行股份的要约收购或交换要约或

•基础发行人或基础发行人的任何继任者的任何清算、解散或清盘，

在每种情况下，自调整日期营业开始及之后的任何确定日期的标的的收盘价将被视为等于该确定日期的交易价值。计算代理将全权酌情决定一项交易是否构成上述定义的重组事件，包括一项交易是否构成向另一家公司出售、转让、租赁或转让基础发行人或任何继承者的财产“作为一个整体或基本上作为一个整体”。计算代理将在确定“实质上作为一个整体”意味着什么方面拥有重大酌处权，并可能以可能不利于票据持有人利益的方式行使该酌处权。

“交易价值”将等于以下（1）、（2）和（3）的总和：

（1）对于重组事件中收到的任何现金，标的每股收到的现金金额，

（2）对于在重组事件中收到的现金或有价证券以外的任何财产，每一份标的股份收到的相当于该财产在重组事件生效日的公允市场价值的金额，由花旗集团为此目的聘请的国家认可的独立投资银行确定，其确定将是最终的，并且

（3）对于在重组事件中收到的任何有价证券，金额等于该有价证券在适用的确定日期的每单位收盘价乘以该有价证券的每一股基础股份收到的数量，

另外，在每种情况下，如果重组事件后标的股票继续流通，则标的的收盘价。

“有价证券”是指在到期日之后有规定期限的任何永久股本证券或债务证券，在每种情况下均在美国国家证券交易所上市。根据上文第（3）条计入交易价值计算的构成有价证券的任何股本证券的股份数目，如在重组事件发生时间至票据到期期间发生任何有关有价证券或有价证券发行人的事件，而该事件如发生于基础或基础发行人，则本应需要作出上述调整，则将予以调整。这些后续事件的调整将尽可能与上述调整相当，由计算代理确定。

如果票据未在到期前自动赎回，标的已发生重组事件，且在最终估值日确定的适用交易价值低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时获得每张票据（i）现金，金额等于截至相关调整日该标的的股份交割金额乘以上述“交易价值”定义中第（1）和（2）条之和，（ii）如果标的在重组事件生效日期后仍未偿还，则该等标的的股份数目等于就该等标的的股份交付金额，以及（iii）在重组事件中每股该等标的收到的有价证券数量乘以截至相关调整日期就该等标的的股份交付金额。

若干一般条文

本节所述的调整将在以下指定的适用日期（该日期，“调整日期”）营业时生效：

•就任何股息、分派或发行而言，在适用的除息日（定义见下文），

•在任何细分、拆分、合并或重新分类的情况下，在其生效日期和

•在任何重组事件的情况下，在重组事件生效之日。

所有调整将向上或向下取整到最接近的1/10,000，如果没有最接近的1/10,000，则取整到下一个较低的1/10,000。将不需要调整股份交割金额，除非调整将需要至少增加或减少其中的百分之一，但前提是，由于这句话而不需要进行的任何调整将结转（按百分比）并在随后的任何调整中考虑在内。倘任何有关股息、分派或发行的记录日期的公告或宣布须按本报告所述作出调整，其后被基础发行人取消，或本次股息、分派或发行未能获得必要批准或因任何其他原因未能发生，在每种情况下均在票据到期日或较早的自动赎回之前，则在取消、未能批准或未能发生时，股份交割金额、初始基础价格和转换价格将进一步调整为股份交割金额，初始基础价格和转换价格，如果没有针对该事件进行调整，则将分别生效。对股份交割金额的所有调整均为累计调整，如需对股份交割金额进行一次以上调整，则后续每次调整均按此前调整的股份交割金额进行。

与任何股息、分派或发行有关的“除息日”是标的股份在其主要市场上以常规方式交易而无权从基础发行人或（如适用）在该市场上从卖方（以到期票据或其他形式）收取该等股息、分派或发行的第一个日期。

就本文所述的调整而言，每一非美元价值（无论是现金、财产、证券或其他价值）应以美元表示，使用在估值之日经纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约中午12：00买入汇率从相关货币换算而来，或者如果无法获得该汇率，则由计算代理可能确定的汇率。

标的摘牌

如有关标的在其交易所除牌（与重组事件有关的除外），而当时或其后并未在另一美国国家证券交易所上市（“除牌事件”），我们将有权（但无义务）在其计划在该交易所交易的标的的最后一个预定交易日之后的第三个营业日要求赎回票据；但条件是，如果在该最后一个预定交易日之前至少五个营业日未提供有关该等除牌的公告，我们可以根据我们的合理判断，指定一个晚于该第三个营业日的日期作为赎回日期。如果我们选择行使该认购权，我们将向受托人提供，而我们或受托人（应我们的要求）将向票据持有人（只要票据以记账式形式持有，即为DTC）提供我们选择的至少五个工作日的通知。如果我们行使这一认购权，我们将以现金形式赎回每张票据，金额等于：

“最后有效交易日”是指其计划在其交易所进行交易的标的的最后一个预定交易日；但如果根据“收盘价”定义第（1）或（2）条的规定无法获得标的的收盘价或在该最后一个预定交易日发生与标的相关的市场扰乱事件，则计算代理可以但无需，视有关标的的最后有效交易日为根据“收盘价”定义第（1）或（2）条提供该等收市价的该等最后预定交易日之前标的的第一个预定交易日，且该标的并无发生市场扰乱事件。

如果发生退市事件，而我们没有根据紧接前一款行使我们的赎回权，则计算代理可以但无需在其不再在其交易所上市或获准交易的标的的第一个预定交易日（“变更日”）开市前按照以下各段选择继任股份（定义见下文）作为标的。

有关标的的“继任股份”将是由计算代理全权酌情从前三名合资格公司的股份中选择的合资格公司（定义见下文）的股份。“前三名合资格公司”为三家（或更少，若计算代理无法识别三家）合资格公司，其股份在计算代理唯一确定中与原标的最具可比性，同时考虑到计算代理认为相关的因素（包括但不限于市值、股息历史、交易特征、流动性和股价波动性），不包括（i）根据花旗集团或其任何关联公司的交易限制政策受到交易限制的任何股份，该限制将严重限制我们的能力或我们的任何关联公司就股份对冲票据的能力，以及（ii）计算代理基于法律或监管考虑全权酌情决定不选择作为继任股份的任何其他股份。“合资格公司”是指（x）在原基础发行人的组织所在国或其主要执行办公室所在地、（y）拥有在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市或获准交易的股票且（z）具有与原基础发行人相同的全球行业分类标准（“GICS”）子行业代码的公司；但前提是，如果计算代理确定没有一家公司的股票符合（x）条规定的标准，（y）和（z）与原始基础有足够的可比性以选择为继承股份，计算代理可将符合（x）和（y）条规定的标准且与原始基础发行人具有相同的GICS行业集团代码的任何公司视为合格公司；此外，如果计算代理确定符合紧接前一但书规定的标准的公司的任何股份与原始基础有足够的可比性以选择为继承股份，计算代理可将符合第（y）及（z）条所列标准的任何公司视为合资格公司。如果没有将GICS子行业或行业组代码分配给任何适用公司，计算代理可自行酌情为该公司选择GICS子行业和行业组代码（如适用）。

在计算代理选择任何继承股份后，于变更日期及之后，本定价补充文件中对标的的提述将不再被视为对原始标的的提述，而是将被视为对所有目的而言均是对继承股份的提述，而本定价补充文件中对标的发行人的提述将被视为对该等继承股份的发行人。经计算代理人选定任何继任股份后，于变更日期及之后，（i）继任股份的股份交付金额将等于紧接变更日期前的原标的的股份交付金额乘以计算代理人善意厘定的因素，并考虑到（其中包括），原相关标的于最后有效交易日的收市价及（ii）后续股份的初步相关价格及转换价格将等于紧接变动日期前的原相关标的的初步相关价格或转换价格（如适用）除以该因素。如此确定的继任股份的股份交割金额、初始标的价格和转换价格将根据“——稀释和重组调整”，就变更日期或之后发生的与继任股份相关的某些公司事件进行调整。

计算代理将促使向我们和受托人提供选择继任股份的通知以及继任股份的股份交付金额、初始标的价格和转换价格。

持有人可选择的不得赎回；撤销

票据将不受任何持有人选择在到期前赎回的约束，也不受随附的招股说明书中“债务证券的描述——失效”项下所述的失效条款的约束。

违约和加速事件

如果与票据有关的违约事件（如随附招股章程所述）应已发生并仍在继续，则在票据的任何加速时宣布到期应付的金额将由计算代理确定，并将等于到期时将收到的金额，计算方式如同加速日期是最终估值日期。就紧接前一句而言，可归属于最终每月息票支付的该等付款部分将自（包括）紧接前一个息票支付日起按比例分配至但不包括加速日期。

在票据项下发生违约的情况下，无论在支付任何月息票或票据项下到期的任何其他付款或交付中，该等逾期付款或交付在到期日之前或之后均不会产生利息。

付款代理人及受托人

Citibank，N.A.将担任票据的付款代理和注册商，还将作为DTC的托管人持有代表票据的全球证券。纽约梅隆银行（作为日期为2016年3月8日的契约下的受托人）将担任票据的受托人。

CUSIP/ISIN

与优步，Inc.普通股挂钩的票据的CUSIP为17331N210。与优步，Inc.普通股挂钩的票据的ISIN为US17331N2100。

计算剂

票据的计算代理将是CGMI，CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司。计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.和票据持有人具有约束力。计算代理人有义务诚信履行职责，运用自己的合理判断。

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资于票据的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对票据有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将票据视为由您就相关股份编写的看跌期权（“看跌期权”），并以等于票据规定本金金额的现金存款（“存款”）作为担保。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对票据的这种处理是合理的；但是，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以交易日确认为准。在此处理下：

我们将在最终定价补充中具体说明我们将分别分配给定金利息和认沽溢价的每笔息票支付部分。

假设票据作为看跌期权和存款的处理得到尊重，被视为存款利息的金额应作为普通利息收入征税，而看跌溢价不应在票据到期或处置之前被考虑在内。参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果”。

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。关于票据可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化，您应该咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑”的部分的讨论，如果您是票据的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），根据现行法律，您通常不应就就就票据向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的票据条款和陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理票据的最终决定将在票据的交易日期作出，并且可能根据截至该日期的情况，票据将根据第871（m）条被征收预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

虽然我们目前不打算扣留向非美国持有者支付的票据款项（取决于遵守适用的认证要求和随附的产品补充文件中有关“FATCA”的讨论），但鉴于票据的处理方式不确定，其他对票据负有代扣代缴或信息报告责任的人可能会将票据的部分或全部息票付款视为按30%的税率缴纳预扣税。此外，有可能在未来我们可能会确定我们应该以30%的利率扣留票据的息票支付。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。上述讨论与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该咨询您的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦收入和遗产税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的牵头代理商，此次发行中每售出一张票据将获得15.00美元的承销折扣。瑞银作为票据销售代理，预计将从CGMI购买，CGMI预计将向瑞银出售，此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为985.00美元。瑞银建议以每张1,000.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得15.00美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。若未按首次发行价格出售全部票据，CGMI可能会更改公开发行价格和其他出售条款。为免生疑问，如票据在到期前自动赎回，包销折扣将不会退回。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值为票据生成了估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“与票据有关的风险因素——贵方票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

票据的估计价值是票据条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于票据的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入在交易日的价值将是多少，因此无法确定票据在交易日的估计价值。

在紧接票据发行后的临时调整期内，CGMI愿意从投资者处购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在临时调整期间内降为零。CGMI目前预计临时调整期约为五个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如票据的二级市场购买量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“与票据相关的风险因素↓票据不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售您的票据。”

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