执行版本
300,000，000美元
定期贷款协议
截至2025年10月31日
中间
爱依斯电力公司
作为借款人
这里所说的银行
作为银行
和
富国银行，全国协会,
作为行政代理人
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（一）
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（二）
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（三）
时间表
附表一--承诺附表
附表二-合资格控股公司
附表5.02（a）–现有留置权
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附件 A-1-借款通知书表格
附件 A-2-转换通知书表格
附件 B-转让和假设的形式
附件 C-1-美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 C-2-美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件 C-3-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 C-4-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的外国贷款人）
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（四）
定期贷款协议
定期贷款协议，日期为2025年10月31日，在AES公司中，一间特拉华州公司（以下简称"借款人”）的通知，银行及其他金融机构（以下简称“银行”）的签名页上所列，富国银行、美国国家协会（“WFB”），作为行政代理人（以这样的身份，对《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军行政代理人”）不时为贷款方（定义见下文）提供服务。
初步说明
a.借款人已要求贷款人根据此处规定的条款和条件同意向借款人提供本金总额不超过300,000，000美元的定期贷款。
b.贷款人已表示愿意根据本协议的条款和条件提供所要求的定期贷款。
现在,因此，、考虑到房地情况，本协议各方约定如下：
第一条。
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01节某些定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“调整后母公司经营现金流”是指，在任何期间，（i）该期间的母公司经营现金流较少（ii）下列开支的总和（在不重复的情况下确定），在每种情况下，以借款人在该期间以现金支付的范围为限，且不论在该期间是否有任何该等款额应计：
（a）借款人及其子公司的所得税费用（非根据美国或其任何州的法律组建的子公司的所得税费用除外）；和
（b）企业间接费用（包括借款人的租金费用）。
为确定任何期间的调整后母公司经营现金流，任何非根据美国或其任何州的法律组建的子公司对该期间的母公司经营现金流的贡献应减少（但不低于零）在该期间对该子公司进行的任何投资的金额（为
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允许该子公司在该期间缴纳所得税）的借款人或在该子公司拥有权益的任何合格控股公司。
“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加上（b）每年0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应始终低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”具有序言部分规定的含义。
“行政调查问卷”是指就每一贷款人而言，由该行政代理人编制并提交给该行政代理人（附一份副本给借款人）的、由该贷款人妥为填写的格式的行政调查问卷。
“推进”是指作为借款的一部分，贷款人向借款人垫付的款项，是指基本利率垫款或SOFR垫款，每一项都应是“类型”的推进。
“AES业务”指借款人直接或间接拥有、经营或管理（包括与他人共同经营）的企业。
“AES义齿”指借款人、各担保人（定义见其中）及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2020年5月27日的特定契约，经修订、修改、补充并于生效日期生效。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级人员的任何其他人。
“代理当事人”具有第8.11（c）节规定的含义。
“代理账户”指行政代理人在向贷款人和借款人发出的书面通知中不时指定的账户，作为贷款人和借款人根据本协议进行付款的账户。
“协议”指本定期贷款协议，经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的与贿赂、洗钱或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于美国《反海外腐败法》。
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“适用贷款办公室”指就任何贷款人而言，该贷款人在其行政调查问卷或其成为贷款人所依据的转让和假设中指明为其“贷款办事处”的办事处，或该贷款人可能不时以书面向借款人和行政代理人指明的该贷款人的其他办事处。
“适用保证金”是指，（i）对于任何基准利率预支，利率每年等于0.35%，或（ii）就任何SOFR垫款而言，利率每年等于1.35%。
“转让和假设”指由贷款人和合格受让人订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为本协议中的附件 B。
“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.20（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行”具有序言部分规定的含义。
“基本利率”是指，在任何时期，利率每年在任何时候都等于最高的：
（一）最优惠利率；
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（二）1%的1/2每年数 高于不时生效的联邦基金利率；和
（三）利率每年等于在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%。
由于最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。
“基本费率预付款”是指按第2.07（a）节的规定承担利息的预付款。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（a）节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
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（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
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（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"系指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.20节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，并且在根据第2.20节为任何贷款文件项下和项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”具有序言部分规定的含义。
“借款”是指由每个贷款人根据第2.01条作出或根据第2.09或2.10条转换的同一类型的同步预付款组成的借款。
“借款期开始日期”是指2025年12月31日。
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“营业日”是指一年中的一天，纽约市的银行没有被要求或授权关闭。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（一）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（二）任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（三）任何政府机构提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了 尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“收费”具有第8.23条规定的含义。
“代码”指1986年《国内税收法典》，因其可能不时修订，以及根据其颁布的条例和发布的裁决，每一项均不时修订或修改。
“承诺”具有第2.01条规定的含义。
“承诺费”具有第2.04（a）节规定的含义。
“共同权益”指对选举发行人的董事、经理或受托人（或履行类似职能的其他人员）具有普通表决权的股份、股份或在其发行人中的其他所有权权益（包括但不限于有限责任公司成员权益），视情况而定，提供了 该优先股，即使其拥有这种普通投票权，也不应是普通股。
“通讯”具有第8.11（a）条规定的含义。
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人在与借款人协商后决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第8.04（b）节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人在a
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与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并子公司"是指，在任何日期，就任何人而言，该人的任何附属公司或其他实体的账目将在其综合财务报表中与该人的账目合并，前提是该等报表是在该日期编制的。
“转换，” “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.09或2.10节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款或为SOFR预付款选择新的、或延长相同的利息期。
“涵盖交易”指子公司进行股票处置或发生债务。
“信贷当事人”是指行政代理人和贷款人。
“债务"指（不重复）该人的所有负债、义务和债务（不论是或有债务或其他债务）（i）借入款项或以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据，（ii）支付财产或服务的递延购买价款（按习惯贸易条款在正常业务过程中发生的该等义务除外，提供了 此类债务逾期不超过30天），（iii）作为租赁项下的承租人，根据公认会计原则，应已或应记录为资本租赁，（iv）根据偿付协议或与开具信用证有关的类似协议（为支付在正常业务过程中购买的货物或服务而开立的信用证的义务除外），以及（v）根据任何担保义务。为免生疑问，合格的股票挂钩或混合型证券不得被视为本协议任何目的的债务。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约贷款人"指在任何时候，除第2.19（b）条另有规定外，（i）任何贷款人在自要求提供资金或付款之日起两个或两个以上的营业日内未能（a）为其预付款的任何部分提供资金，或（b）向任何信用方支付任何其他所需金额
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由其在本协议项下支付（每项，a“筹资义务"），除非在上述（a）条的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件尚未得到满足（该先决条件连同适用的违约（如有）将在此种书面中具体指明），（ii）已书面通知该行政代理人或借款人的任何贷款人，或已公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务，除非该书面或声明声明指出该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），（iii）任何普遍拖欠其在其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的筹资义务的贷款人，（iv）任何贷款人，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上的营业日内，未向行政代理人和借款人书面确认将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了 根据本条款（四），在行政代理人和借款人收到此种书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人），（五）已发生贷款人破产事件的任何贷款人，并正在就该贷款人或其贷款人母公司继续进行，或（六）成为任何保释诉讼标的的任何贷款人。行政代理人根据上述第（i）至（vi）条中的任何一条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且该贷款人将在行政代理人向借款人和贷款人发出此类确定通知后被视为违约贷款人（根据本协议第2.19（b）条的规定）。
“衍生债务"任何人指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、信用衍生品交易、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与任何上述交易有关的任何期权）或上述交易的任何组合所承担的全部义务；提供了衍生工具义务不应包括该人与该人或其任何关联公司的普通股相关、挂钩或指数化的权益远期合约、权益或权益指数互换或权益或权益指数期权有关的任何义务。为确定任何日期的衍生工具债务总额，适用人就任何对冲协议所承担的衍生工具债务应为如果该对冲协议在该时间终止，适用人将被要求支付的最高总额（在任何净额结算协议生效后，前提是该等净额结算协议与任何该等衍生工具债务所欠的同一人或与该人的关联公司）。
“披露文件”指借款人截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告以及在生效日期之前于2025年提交的8-K表格当前报告。
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“美元”或“$”是指美元。
“EDGAR”是指SEC维护的“电子数据收集、分析和检索”系统（或其任何后续系统）。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指2025年10月31日。
“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人"指符合第8.07（b）（iii）、（v）及（vi）条规定的成为受让人的规定的任何人（但须符合第8.07（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））。
“符合条件的证券化债券"指由借款人的任何直接或间接附属公司或任何其他人发行的证券，无论其名称如何，根据这些证券，追索权仅限于主要有权收取法律授权（包括但不限于根据法律授权的任何政府当局监管公用事业的任何命令）向借款人的客户或借款人的任何直接或间接附属公司开具发票的费用的资产。
“环境法”指与污染或保护环境有关的任何联邦、州或地方法律、法令或法典、规则、命令或条例，包括但不限于与有害物质有关的法律、与土地和水道复垦有关的法律以及与向环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）排放、排放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的法律，或与制造、加工、分配有关的其他法律，
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使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物。
“股权"就任何人而言，指该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或期权，及该等人士的其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在；提供了该股权不包括信托优先证券或任何构成债务且可转换为或可交换股权的债务证券。
“艾瑞莎”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决，每一项均不时修订和修改。
“ERISA附属公司"个人或实体是指作为集团成员的任何个人、行业或业务（无论是否成立），而该个人或实体是该集团的成员，并在《守则》第414条的含义内与该个人或实体处于共同控制之下，否则将根据《守则》第414条与该个人或实体合并。
“ERISA计划”指受ERISA标题IV（多雇主计划除外）约束的为任何人的雇员或该人的任何ERISA关联公司维持的雇员福利计划。
“ERISA终止事件"指（i）ERISA第4043条所述的可报告事件及其下发布的法规（不受向PBGC发出30天通知的规定约束的可报告事件除外），或（ii）在借款人或其任何ERISA关联公司为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内，借款人或其任何ERISA关联公司退出ERISA计划，或（iii）根据ERISA第4041条提交终止ERISA计划的意向通知或将ERISA计划修订视为终止，或（iv）由PBGC提起终止ERISA计划的程序或委任受托人管理任何ERISA计划，或（v）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何ERISA计划的理由的任何其他事件或条件。
“错误付款”具有第7.09（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第7.09（d）（i）节赋予的含义。
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“错误付款影响类”具有第7.09（d）（i）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第7.09（d）（i）节赋予的含义。
“错误支付代位权”具有第7.09（e）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第6.01条规定的含义。
“不含税"指对信用方征收或就信用方征收或要求从向信用方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（i）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（a）由于该信用方是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（b）为其他关连税的司法管辖区，（ii）就贷款人而言，根据在（a）该贷款人获得预付款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第8.07（e）节要求的转让除外）或（b）该贷款人更改其适用的贷款办公室之日，就预付款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.15节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该信用方未能遵守第2.15（g）节和（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的正式解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及就《守则》的这些条款以及根据该政府间协议颁布或颁布的任何立法、法律、条例或实践而订立的任何政府间协议。
“联邦基金利率”是指，在任何时期内，每年的浮动利率，在该时期内的每一天，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率没有如此公布，
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属于营业日的任何一天，代理公司从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值（如果任何此类利率低于零，则根据本定义确定的利率应被视为零）。
“惠誉”指惠誉国际评级有限公司，其继任者或如果惠誉对借款人没有评级（但标普或穆迪有）应使用另一项行政代理人满意的国家认可和信誉良好的信贷服务代替其。
“楼层”是指利率等于0.0%。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，与编制本文第4.01（e）节中提及的财务报表所适用的会计原则一致。
“政府机构”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“批给贷款人”具有第8.07（g）节规定的含义。
“担保义务”指对任何人的债务的直接或间接担保，以及购买或以其他方式取得的义务，或以其他方式向债权人保证不遭受与债务有关的损失的义务，包括但不限于支持义务。
“对冲协议”指与衍生义务有关的任何合同、文书或协议。
“混合型证券"指（i）借款人或其任何子公司的债务或优先股或优先股证券（无论其指定或计价），这些证券可强制转换为借款人或其任何子公司的普通股或优先股，提供了 此类证券不构成可赎回股票，（ii）借款人或其任何子公司的证券，其中（a）在发行时由标普、穆迪或惠誉提供股权处理（无论是全部或部分），以及（b）在每种情况下，在终止日期后91天之前，无需偿还或提前还款，也无需强制赎回或回购，（iii）（a）借款人或其任何子公司发行的任何其他证券（无论如何指定或计价），（b）不受强制赎回或强制提前还款的约束，以及（c）连同其任何担保，在受偿权上从属于无担保和非次级债务（普通发生的贸易负债除外
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业务过程及按习惯条款支付）该等证券或担保的发行人及（iv）在任何确定日期，借款人及其附属公司的所有已发行优先股及其他优先证券，包括任何附属信托发行的优先证券。
“获弥偿人”具有第8.04（c）节规定的含义。
“补偿税"指（i）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（ii）在（i）中未另有说明的范围内，其他税款。
“利息期限"是指，就作为同一借款的一部分而作出的每笔预付款而言，自该预付款之日或任何预付款转换为该预付款之日起至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天止的期间，以及其后自紧接的上一个利息期的最后一天起至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天止的每一后续期间。在SOFR预付款的情况下，每一此种利息期的期限应为1个月、3个月或6个月（或所有贷款人可接受的任何其他期限），由借款人在行政代理人收到通知后至迟于该利息期第一天前第三个营业日下午1：00（纽约市时间）选择；提供了,然而，那：
（一）借款人不得选择到期日后结束的任何利息期；
（二）作为同一借款一部分的垫款，自同日开始的计息期，应当具有相同的期限；以及
（三）凡任何利息期的最后一天以其他方式发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，提供了，在任何利息期的情况下aSOFR提前，如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应发生在下一个前一个营业日。
“国税局”是指美国国税局。
“贷款人破产事件”指（i）贷款人或其贷款人母公司破产，或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）贷款人或其贷款人母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其贷款人母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其贷款人母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；提供了 的，贷款人发生破产事件不被视为
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完全是由于政府机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而发生的，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“放款人家长”是指，就放款人而言，该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。
“贷方相关方”具有第8.04（d）节规定的含义。
“放款人”指在本协议签署页上列出的银行以及根据第8.07条应成为本协议一方的每一个人。
“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，个人或其任何子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产，但须遵守留置权。
“贷款文件”指本协议、根据第2.17条交付的每份本票，以及借款人和多数贷款人如此指定的相互文件，在每种情况下，上述任何一项可能会不时修改、补充或修改。
“多数贷款人"指，在符合第8.01节最后一段的情况下，在任何时候，被拖欠的贷款人超过当时未付垫款本金总额的50%，或者，如果没有未付垫款，则有超过承诺的50%的贷款人（不根据第6.02节使所有承诺的任何终止生效），提供了，就本协议而言，借款人或其任何关联机构（如为贷款人）均不得包括在（i）持有该等金额的垫款或拥有该等金额的承付款项的贷款人或（ii）确定垫款的未付本金总额或承付款项总额。
“保证金股票”具有美联储系统理事会发布的条例U中赋予该词的含义，并经修订并不时生效。
“物质不良影响"是指对（i）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、综合经营业绩或综合财务状况，（ii）借款人履行其在任何贷款文件下的重大义务的能力，或（iii）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和可用的补救措施产生重大不利影响。
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“到期日”指（i）2026年12月30日和（ii）根据本协议第6.02节加速垫款之日发生的较早者；提供了如该较早日期并非营业日，则到期日指该较早日期之前的下一个营业日。
“最高速率”具有第8.23条规定的含义。
“最低CP评级”指（i）标准普尔评级服务公司的A-1；（ii）穆迪投资者服务公司的P-1；（iii）惠誉IBCA，Inc.的F-1和（iv）达夫菲尔普斯信用评级公司的D-1。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积供款义务，或在前三个计划年度中的任何一个年度内作出或累积作出供款义务。
“现金收益净额"：（a）就担保交易而言，指借款人及其附属公司从该担保交易中不时收取（不论是作为初始对价还是通过支付或处置递延对价）的现金总额，经从中扣除（不重复）（i）经纪佣金、承销费和折扣、律师费、发现者费用和其他类似费用和佣金，（ii）就附属公司以债务发生形式的担保交易而言，该附属公司的任何债务的金额，根据管辖该等债务的协议或文书的条款或适用法律，须予偿还或预付，而实际须以该等涵盖交易的全部或部分收益予以偿还或预付，以及实际须以该等涵盖交易的全部或部分收益及（iii）该等涵盖交易的收益的任何部分须于一个六个月期间预付或抵押就该等涵盖交易应付的利息或股息。
“非同意贷款人”指本协议项下任何不批准（a）需要根据第8.01条的条款获得所有受影响贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（b）已获得多数贷款人或直接受其影响的大多数贷款人（如适用）的批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。
“借款通知书”具有第2.02（a）节规定的含义。
“转换通知”具有第2.10（a）节规定的含义。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
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“表外债务"就任何人而言，指该人在合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或根据公认会计原则归类为经营租赁的类似表外融资项下的任何义务，如果这些义务会在第6.01（e）节提及的程序中引起对该人的索赔。
“其他连接税"就任何信用方而言，指因该信用方与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（不包括因该信用方已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第8.07（e）节作出的转让除外）征收的其他关连税款。
“母公司经营现金流”是指，在任何时期，下列数额（不重复确定）的总和，计算如下：
（i）其附属公司在该期间向借款人支付的股息；
（ii）就该期间向借款人支付的咨询及管理费；
（iii）在该期间向借款人支付的分税款项；
（iv）在该期间就借款人的现金和其他临时现金投资（现金抵押账户中的存款金额（如循环信贷协议所定义）支付给借款人的利息和其他分配；
（v）就借款人代表其任何附属公司订立的外汇对冲协议或其他外汇活动向借款人支付的现金；及
（vi）其附属公司向借款人支付的其他现金付款，但（a）投资资本的回报及（b）金额相等于在为借款人的账户及该等账户受益人的利益签发信用证时从偿债准备金账户中解除的总额的付款除外。
为确定母公司经营现金流：
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（1）符合条件的控股公司在该期间收到但由于税收或其他现金管理考虑而未作为股息支付给借款人的现金付款净额合计可计入该期间的母公司经营现金流；提供了如在任何后续期间支付给借款人，则如此包含的任何金额将不计入母公司经营现金流；和
（2）资产出售、股票处置或发生债务产生的现金收益净额（但仅限于发生此类债务产生的现金收益净额作为资本回报支付给借款人或合格的控股公司）不得计入任何期间的母公司经营现金流。
“参与者”具有第8.07（d）条规定的含义。
“参与者登记”具有第8.07（d）条规定的含义。
“爱国者法案”是指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时生效。
“付款接受方”具有第7.09（a）节赋予的含义。
“多溴联苯”是指美国养老金福利担保公司和接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。
“百分比”是指，对于任何在任何确定日期的贷款人而言，将该贷款人在该日期的承诺除以该日期的承诺总额，并将如此获得的商乘以100%所获得的百分比。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“平台”具有第8.11（b）节规定的含义。
“潜在违约贷款人”是指，在任何时候，（i）就该贷款人的任何附属公司而言，发生了“贷款人破产事件”定义中提及的那种事件并仍在继续的任何贷款人，或（ii）已通知或其贷款方母公司或其附属公司已书面通知行政代理人或借款人的任何贷款人，或已公开声明其不打算遵守其在其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的一般筹资义务，除非该书面或声明指出该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明）。行政代理人根据上述第（i）及（ii）条中的任何条款作出的任何有关贷款人为潜在违约贷款人的裁定，均属结论性及
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具有约束力且无明显错误，且在行政代理人向借款人和贷款人发出此类确定通知后，此类贷款人将被视为潜在违约贷款人（受本协议第2.19（b）节的约束）。
“优先股”指在普通股支付股息或分配之前有权获得股息或分配的任何股票、股份或其发行人的其他所有权权益（包括但不限于有限责任公司成员权益），无论是否具有投票权。
“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“合格的股票挂钩或混合型证券”是指优先股、强制可转换债务证券和混合证券，在每种情况下，均不构成可赎回股票。
“合格控股公司”指借款人的任何全资并表子公司，且其直接或间接控股公司（借款人除外）均为借款人的全资并表子公司，满足以下条件：
（i）其在任何AES业务中的直接和间接权益应限于在此类AES业务中拥有直接或间接权益的人的共同股权或债务义务的所有权；
（ii）不得对其向借款人支付、分配、贷款、垫款或转让的能力存在任何合意的产权负担或任何种类的限制；
（iii）除对贷款文件项下债务的担保或构成贷款文件项下债务的留置权（及其允许的再融资）以及对借款人或对其他合格控股公司的债务外，其不应有任何未偿债务；
（iv）其不得从事任何业务或其他活动，不得订立任何具约束力的协议，亦不得承担任何义务（与借款人或其他合资格控股公司的协议及对借款人或其他合资格控股公司的义务除外），但（a）持有上述第（i）条所允许的共同股权及债务义务，包括订立与该等共同股权及债务有关的保留协议及从属协议，（b）持有从其附属公司收到的现金及
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投资于临时现金投资，（c）向借款人支付股息和其他金额，（d）普通业务发展活动，（e）对其子公司拥有的AES业务进行投资（但不是订立具有约束力的义务），以及（f）就从该合格控股公司的子公司收到或预期将收到的股息订立外汇对冲协议，每个合格控股公司的名义未偿金额在任何时候不超过200,000，000美元，期限自相关对冲协议签订之日起不超过六个月；和
（v）列于本协议附表二（由借款人不时以书面通知行政代理人的方式补充）。
“追索权债务”指在任何日期，（i）借款人的债务（支持业务发展活动的未提取信用证除外）加上（ii）借款人的衍生债务加上（iii）借款人的表外债务之和。
“追索权债务与现金流量比率”是指，对于任何时期，以下比率：
（i）截至该期间结束时的追索权债务的总和至；
（ii）该期间经调整的母公司经营现金流量。
“可赎回股票"指任何人的任何类别或系列的普通股本或混合证券，根据其条款或其他规定（i）须在终止日期后180天的日期之前赎回（但仅以不构成可赎回股票的普通股本形式赎回除外），（ii）该类别或系列的普通股或混合型证券的持有人可选择在终止日期后180天之前的任何时间赎回，或（iii）可转换为或可交换（除非完全由该人选择）上述第（i）或（ii）条所提述的普通股或混合型证券，或在终止日期后180天之前的预定到期日的债务；提供了任何不构成可赎回股票的普通股本或混合证券，除非其条款赋予其持有人在终止日期后180天之前发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该普通股本或混合证券的权利，否则不构成可赎回股票如该等普通股或混合型证券特别规定，该人将不会根据该等规定回购或赎回任何该等普通股或混合型证券，除非根据本协议条款允许此类回购或赎回。
“注册”具有第8.07（c）条规定的含义。
“关联方”指就任何指明人士而言，该人士的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及该人士及该人士的附属公司的代表，以及直接或间接拥有指示或促使管理层指示的权力的任何人，或
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这种人的政策，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。
“相关政府机构”指联邦储备系统或NYFRB的理事会，或由联邦储备系统理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“移除生效日期”具有第7.06（b）节规定的含义。
“可报告事件”具有ERISA第四章赋予该词的含义。
“辞职生效日期”具有第7.06（a）节规定的含义。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“循环信贷协议”指借款人、其贷款方及Citibank，N.A.作为行政代理人于2021年9月24日订立的经修订、修订及重述、补充或以其他方式不时修订的第八份经修订及重述的信贷协议，
“标普”是指标普全球评级，通过标准普尔金融服务有限责任公司的业务行事，或其任何继任者。
“被制裁国”是指作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员"指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制或代表其行事的任何人，或（d）借款人所知的任何人，根据与其相关的制裁，禁止任何贷款人与其进行交易或从事交易。就前述而言，对某人的控制应被视为包括以下情况：被制裁人（i）拥有或有权对已发行和未偿还的股本权益的25%或以上拥有普通投票权，以选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他个人，或（ii）有权指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。
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“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“优先债评级水平”时，应根据标普、穆迪和惠誉授予借款人的高级无担保长期债务的评级（或，在丨穆迪或惠誉中的任何一家均未对借款人的高级无担保长期债务发布评级的情况下，由该评级机构授予借款人的发行人或公司评级（该评级由标普、穆迪或惠誉指定）确定如下：
| 标普评级/穆迪评级/惠誉评级 | 优先债评级水平 | ||||
| Baa1（或更高）/BBB +（或更高）/BBB +（或更高） | 1 | ||||
| Baa2/BBB/BBB | 2 | ||||
| Baa3/BBB-/BBB- | 3 | ||||
| Ba1/BB +/BB + | 4 | ||||
| Ba2（或更低）/BB（或更低）/BB（或更低） | 5 | ||||
尽管有上述规定，（i）如果所有三家评级机构都提供此类评级，并且（x）此类评级属于两个不同级别，则优先债务评级级别将被视为与其中两家机构授予的评级级别相对应的优先债务评级级别，并且（y）此类评级属于三个不同级别，优先债务评级级别将被视为对应于中间评级级别的优先债务评级级别，并且（ii）如果只有两家评级机构提供此类评级和（x）如果上述评级相差一个级别或“等级”，则优先债务评级级别将被视为对应于上述两个评级级别中较高的评级级别的优先债务评级级别，以及（y）如果上述评级相差一个级别或“等级”，优先债项评级等级将被视为与上述两个评级中较高者一个等级或“等级”以下的评级等级相对应的优先债项评级等级。任何评级机构设立的任何评级如发生变更，该变更自作出该变更的评级机构首次公开公告之日起的第三个营业日起生效。
“重要附属公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，如果该附属公司对最近完成的四个
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借款人的财政季度构成该期间母公司经营现金流的20%或更多。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR推进”是指按第2.07（b）节的规定承担利息的预付款。
“最高法院”具有第8.07（g）节规定的含义。
“特殊目的融资子公司”是指在AES业务中没有直接或间接权益，仅为发行信托优先证券而成立的合并子公司。
“股票处置”指就任何人而言，在日常业务过程中（包括以行使股票期权的方式）根据雇员福利计划向董事、高级职员或雇员发行或出售该人的股权，但不包括任何此类发行。
“子公司"就任何人而言，指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益拥有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，当时由该人或一个或多个子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有。
“支持义务"指任何人以任何方式（不论是直接或间接）为任何其他人的借款担保或以其他方式支持任何债务的任何或有或其他财务义务，包括但不限于该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（ii）购买财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人保证支付该债务，（iii）维持主要承付人的营运资金、股本、可用现金或其他财务报表状况，以使主要承付人能够支付该债务，（iv）根据或就股权认购安排提供股本，以便就支付该债务向任何人保证，或（v）为履行或安排履行该债务提供财务支持，此类债务的主要承付人的任何非资金债务支付义务。
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“税收”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“临时现金投资”指对（a）（i）美国或其任何机构的直接债务或由美国或其任何机构担保的债务的任何投资；（ii）至少被标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司、惠誉IBCA，Inc.和达夫菲尔普斯信用评级公司中任何两家评级为最低CP评级的商业票据，提供了这两个最低CP评级之一由标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司提供；（iii）根据美国或其任何州的法律组建或许可的任何银行或信托公司位于美国的任何办事处的定期存款，包括由其发行的存款证，其资本、盈余和未分割利润总额至少为500,000，000美元；（iv）中期票据、拍卖利率优先股、资产支持证券、债券、票据和信用证支持工具，由根据美国法律组建的任何实体或美国任何州或直辖市发行，并被标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司评为三个最高评级类别中的任何一个，Inc.；（v）与符合上文第（iii）条规定标准的银行或信托公司的办事处就上述第（i）条所述证券订立的回购协议；（vi）任何银行或信托公司发行的资本和未减值盈余不少于500,000，000美元的欧洲美元存款证，或（vii）就附属公司而言，根据该附属公司的贷款文件指定为许可投资的任何类别的投资；提供了在每一种情况下（第（vii）条除外），此类投资在借款人或子公司收购之日起十五个月内到期，且（b）注册投资公司属于1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就SOFR垫款的任何计算而言，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，并且
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（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何ABR任期SOFR确定日下午5时（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，且任期SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”指紧接到期日前的营业日。
“信托契约法案”具有第7.08条规定的含义。
“信托优先证券”指在任何日期，借款人的特殊目的融资附属公司的任何股权（例如那些被称为“TECONS”、“MIPS”或“RHINOS”的股权）：（i）不需要（a）在终止日期的第五个周年之前由其持有人选择赎回或赎回，或（b）可转换为或交换（除非仅由借款人选择）上述（a）条中提及的股权或具有预定到期日的债务，或要求任何偿还或预付本金或任何偿债基金或与本金有关的类似付款，或规定任何该等偿还、预付、偿债基金或持有人可选择的其他付款在终止日期的第五个周年之前，以及（ii）在该日期，借款人有权将有关的所有股息及其他分派的支付推迟至自该日期开始的至少连续19个季度期间。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
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“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书"须具有第2.15（g）（ii）（b）（3）条所指明的涵义。
“WFB”具有序言部分规定的含义。
“全资合并子公司”是指任何合并子公司的所有普通股股权或其他所有权权益的股份（适用法律规定的董事合格股份和外国国民拥有的股份除外）在当时由借款人直接或间接拥有。
“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法项下的任何权力的任何义务。
第1.02节。时间周期的计算。
在本协议和任何其他贷款文件中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
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第1.03节。会计术语和原则。
此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。双方同意，为确定遵守本协议第5.02（b）节所载的财务契约，租赁和购电协议应根据《公认会计原则》及其在生效日期生效的应用加以处理。如果在编制借款人的任何财务报表时使用的GAAP或其应用的变化影响了对本协议第5.02（b）节所载财务契约的遵守，则借款人、行政代理人和贷款人同意善意协商因GAAP的此类变化而必要的修改，在租赁会计发生变化的情况下，这些修改应产生与前一句一致的结果，并修订本协议以实现此类修改。在本协议的此类规定被修改之前，应根据现行有效的公认会计原则及其适用并在紧接此类变更生效之前适用的公认会计原则及其适用情况，确定是否遵守本协议第5.02（b）节所载的财务契约，所有财务报表应连同其中规定的计算和金额之间的对账一起提供，在公认会计原则的此类变更生效之前和之后。
第1.04节。法定部门。
在本协议中，除非上下文另有要求，就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，并且原始人在任何时期内以任何形式存在该分割，则该资产、权利，义务或责任应被视为已从原始人转移至后继人，且（b）如有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其成立的第一个日期由当时其股本证券的持有人组织。
第1.05节费率。
行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）影响，
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任何一致更改的实现或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条。
信贷展期的金额及条款
信贷展期的金额及条款
第2.01节承诺。
每名贷款人各自同意，根据下文所列的条款和条件，在借款期开始日期至终止日期期间的任何营业日向借款人垫付一笔美元，总额不超过本协议附表I所列该贷款人名称对面所列的数额，或如该贷款人已订立任何转让和假设，则在行政代理人根据第8.07（c）条维持的登记册中为该贷款人所列的数额（该贷款人的"承诺”).借款应包括同类型的垫款，在SOFR垫款的情况下，贷款人根据各自的承诺按比例在同一天作出的相同利息期。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。
第2.02节。取得进展。
借款应在收到通知后进行，鉴于（i）如果此类借款由SOFR垫款，不迟于拟议借款日期前第三个营业日下午1：00（纽约市时间），以及（ii）如果此类借款由基本利率垫款组成，则不迟于此类借款日期下午1：00（纽约市时间），由借款人向行政代理人提供，行政代理人应就此向每个贷款人发出及时通知。借款通知（a "借款通知书"）应以传真或电子邮件的形式基本上以本协议的附件 A-1的形式传送，其中应指明要求的（A）此类借款的日期，（b）与此类借款有关的预付款类型，（c）此类借款的总额，（d）借款人的电汇指示，以及（e）在借款的情况下，包括SOFR垫款，此类垫款的初始利息期。每个贷款人应在借款日期（x）中午12：00（纽约市时间）之前，如果此种借款由SOFR预付款，以及（y）下午3：00（纽约市时间）日期
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的借款，如果此类借款由基本利率垫款组成，则为其适用的贷款办公室的账户在代理人的账户上向行政代理人提供当日资金，该贷款人的此类借款的应课税部分。行政代理人收到该等资金后，在满足第三条规定的适用条件时，按借款人在借款通知书中规定的方式向借款人提供该等资金。
借款通知不可撤销，对借款人具有约束力。如借款通知书要求SOFR垫款，借款人应赔偿每个贷款人因该贷款人未能在借款通知中指明的日期或之前履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新雇用该贷款人为支付垫款而获得的存款或其他资金而招致的任何损失、成本或费用，当该等垫款因该等失败而导致该贷款人作为该借款的一部分而作出的垫款时，不是在该日期作出的。
除非行政代理人在借款时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而行政代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应的金额。如且在该贷款人不得如此向行政代理人提供该应课税部分的范围内，则该贷款人及借款人（在行政代理人要求该贷款人提供相应金额后）分别同意按要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供予借款人之日起至该金额偿还予该行政代理人之日止的每一天，就借款人而言，在（i），当时适用于与此类借款有关的垫款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人的预付款，作为本协议目的的此类借款的一部分。
任何贷款人未能作出其作为借款的一部分而应作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出该其他贷款人在该借款日期作出的垫款负责。
第2.03节。[保留]。
第2.04节。费用。
a.借款人同意向各出借人账户的行政代理人支付承诺费（以“承诺费”）的日均未使用金额
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贷款人的承诺自各银行的借款期开始日起，以及自其成为贷款人所依据的转让和假设中指明的生效日期起（如为彼此的贷款人）至终止日期止，在该期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，并在终止日期按利率每年在优先债务评级级别确定的一栏中列出如下：
| 优先债评级水平 | 1级 | 2级 | 3级 | 4级 | 5级 | ||||||||||||
|
率每年
|
|||||||||||||||||
| 承诺费 | 0.175% | 0.225% | 0.275% | 0.350% | 0.500% | ||||||||||||
承诺费的任何变更将自标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布导致优先债务评级水平变化的任何评级的适用变更之日起生效。
b.[保留]。
第2.05节。[保留]。
第2.06款偿还垫款。
借款人应于到期日偿还每笔垫款的本金。
第2.07节。垫款利息。
借款人应支付每笔垫款未付本金金额的利息，自该垫款之日起，直至该本金金额全额支付，利率如下每年:
a.基本费率预付款。如果这种预付款是基本费率预付款，则费率每年在任何时候都等于不时生效的基本利率加不时生效的该等基准利率垫款的适用保证金，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天、到期日和每个日期按季支付，该等基准利率垫款应全部转换或支付。
b.SOFR进展。如果这样的推进是一个SOFR垫款，a费率每年在计息期内的所有时间，此种预付款等于该计息期调整后期限SOFR的总和加此类的适用保证金SOFR不时生效的预付款，于每个利息期的最后一日支付，用于该等SOFR提前，在到期日和每个日期这样SOFR预付款应全额转换或支付，如有此种利息
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期限超过三个月的，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天。
第2.08节。[保留]。
第2.09节。利率确定。
a.行政代理人应将行政代理人为第2.07（a）或2.07（b）条的目的确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。
b.除第2.20条另有规定外，如果在SOFR预付款的任何利息期开始之前和根据第2.20条进行的任何基准过渡活动：
（一）行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）“调整后的期限SOFR”不能依据其定义予以认定；或者
（二）多数贷款人通知行政代理人（并向借款人提供一份副本），多数贷款人已确定，就拟议SOFR垫款而言，任何请求的利息期的调整后期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类SOFR垫款提供资金的成本；
则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，而，（x）每笔SOFR垫款将于当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，及（y）直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在，贷款人作出或将垫款转换为SOFR垫款（以受影响的SOFR垫款或利息期限为限）的义务应予中止，借款人可撤销任何未决的SOFR垫款请求，或转换SOFR垫款（以受影响的SOFR垫款或利息期限为限），否则，将被视为已将此种请求转换为适用于其中规定金额的垫款请求或转换为基本费率垫款请求（如适用）。
第2.10节。转增垫款。
a.借款人可在不迟于建议转换日期前第三个营业日下午1时（纽约市时间）向行政代理人发出通知后，在符合第2.09及2.13条规定的情况下，于任何营业日将就同一借款作出的所有一种类型的垫款转换为另一种类型的垫款；提供了,然而，则任何SOFR垫款的任何转换，或就任何SOFR垫款而言，须于（且仅限于）某一天的最后一天作出
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此类SOFR垫款的利息期限，除非借款人还应在此类转换之日根据第8.04（b）节就此偿还贷款人。每份此类转换通知（a "转换通知"）应以传真方式传送，其形式大致为本协议的附件 A-2，其中应指明（i）此类转换的日期，（ii）将转换的垫款，以及（iii）如果此类转换为SOFR垫款，或就SOFR垫款而言，则每笔此类垫款的利息期的持续时间。
b.如果借款人未能按照第1.01节和第2.10（a）节中“利息期”定义中的规定为任何包含SOFR预付款的借款选择任何预付款的类型或任何利息期的持续时间，或者如果任何拟议的转换借款在转换时将包含SOFR预付款的情况不应因下文（c）款所述情况而发生，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续并且SOFR预付款尚未偿还，行政代理人将立即通知借款人和贷款人，此种垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基准利率垫款。
c.依据上述（a）款发出的每份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在任何借款将包括转换时的SOFR垫款的情况下，如果由于借款人未能满足此类转换的任何条件（包括但不限于发生任何违约事件，或任何将在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件），则借款人同意就该贷款人所招致的任何损失、成本或费用向每个贷款人作出赔偿。借款人在本款（c）项下的义务应在偿还本协议项下欠贷款人和行政代理人的所有其他款项和终止承诺后继续有效。
d.尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人不得在违约事件发生且仍在继续的任何时候借用SOFR预付款或转换导致SOFR预付款的预付款。
第2.11节。自愿预付款。
借款人可在行政代理人于任何营业日中午12时前（纽约市时间）收到通知后，就基本利率垫款发出通知，并在向行政代理人发出至少两个营业日的通知后，就SOFR垫款，述明预付款项的拟议日期和本金总额，如发出该通知，借款人应全部或按比例部分预付作为同一借款的一部分所作垫款的未偿还本金，连同截至该等预付款项之日的应计利息已预付的本金；提供了,然而（i）每笔部分预付款项的本金总额应不少于1000000美元或超过100000美元的任何整数倍；（ii）如属SOFR预付款的任何此种预付款项，借款人有义务在此种预付款项之日根据第8.04（b）条就此偿还贷款人。
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第2.12节。成本增加。
a.成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）对任何信用方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义第（ii）至（iv）条所述的税款和（c）关联所得税除外）；或
（三）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）或该贷款人作出的垫款；
而上述任何一种情况的结果应是（i）增加该贷款人或该其他信用方作出、转换为、继续或维持任何垫款或维持其作出任何该等垫款的义务的成本，或（ii）减少该贷款人或其他信用方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），就每种情况下的前述第（i）-（iii）条而言，金额为该信用方认为重大的金额，则，根据该贷款人或其他信贷方的要求，借款人将向该贷款人或其他信贷方（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或其他信贷方（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
b.资本要求.如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何适用贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生本协议导致的降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的垫款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
c.成本增加的证明.贷款人的证明书，列明为补偿本条第2.12款（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，
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应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
d.请求的延迟.任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供了 借款人不得被要求依据本条赔偿贷款人在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。
第2.13节。违法。
尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理人，任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的义务以提供SOFR垫款或为本协议项下的SOFR垫款提供资金或维持该义务是非法的，（i）贷款人的义务，或将垫款转换为，SOFR垫款应予暂停，直至行政代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况已不复存在，并且（ii）借款人应立即全额预付当时未偿还的所有贷款人的所有SOFR垫款及其应计利息，除非借款人在行政代理人发出通知后五个营业日内根据第2.10条将当时未偿还的所有贷款人的所有SOFR垫款转换为其他类型的垫款。
第2.14节。付款和计算。
a.借款人应不迟于当日中午12：00（纽约市时间）以美元向行政代理人支付本协议项下的每笔款项，而无需在代理人当日账户进行抗辩、抵销或反诉资金。行政代理人此后将迅速安排将与按比例支付本金或利息有关的资金（根据第2.02（c）、2.04、2.12、2.15或8.04（b）节应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办公室的账户，以及与为其适用的贷款办公室的账户支付应付给任何贷款人的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在其根据第8.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设规定的生效日期起及之后，行政代理人应根据本协议就由此向贷款受让人根据本协议所转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。
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b.借款人特此授权每个贷款人，如果根据本协议所欠该贷款人的款项未在到期时支付，并在此范围内，不时在法律允许的范围内向该借款人在该贷款人的任何或所有账户收取如此到期的任何金额。
c.所有基于最优惠利率的利息计算应由行政代理人根据一年365或366天（视情况而定）作出，所有基于Term SOFR、联邦基金利率或“基准利率”定义的第（ii）或（iii）款的利息计算应由行政代理人根据一年360天作出，在每种情况下均为应付该利息期间发生的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
d.凡根据本协议支付的任何款项须声明在营业日以外的某一天到期，则该款项须在下一个营业日支付，在此情况下，该延长时间应包括在利息支付的计算中；提供了,然而，如该等延期将导致在下一个历月支付SOFR垫款的利息或本金，则该等款项应于下一个前一个营业日支付。
e.除非行政代理人在本协议项下应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的款额的款额。如果且在借款人尚未向行政代理人全额支付此类款项的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。
f.尽管本协议中有任何相反的规定，借款人根据本协议应付的任何预付款或其他未在到期时支付的金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），以及在任何时候发生第6.01（a）节或第6.01（e）节所述违约事件的所有预付款，应（在法律允许的最大范围内）自到期之日起计息，直至按利率全额支付每年在任何时候，就每笔预付款而言，均等于该预付款不时生效的适用利率加上2%每年，如有其他金额，则按基准利率加基准利率垫款适用保证金加2%每年，应要求在每种情况下支付。
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第2.15节。税。
a.定义的术语。就本第2.15节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
b.免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是补偿税款，然后，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的信用方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
c.借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。
d.借款人的赔偿。借款人须在提出要求后30天内，就该信用方应付或支付的或须扣留或扣除的任何获补偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每一信用方作出补偿，不论该等获补偿税款是否由有关政府机构正确或合法地征收或主张。由该信用方（附一份副本给行政代理人，除非该行政代理人是该信用方），或由该行政代理人代表自己或代表任何其他信用方交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
e.贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第8.07（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，须为结论性的
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没有清单错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
f.付款的证据。在借款人依据本条第2.15款向某政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府机构出具的证明该项支付的收据原件或经核证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理人合理满意的该项支付的其他证据。
g.贷款人的地位。
（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第（二）（a）、（二）（b）和（二）（d）段规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并不时地
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其后经借款人或行政代理人合理请求），以下列任一情形适用：
(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 C-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人相关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为
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完成，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
h.某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.15条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.15条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项已支付的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府机构偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，获弥偿方均无须依据本款（h）项向获弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
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i.FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）和1.1471-2T（b）（2）（i）条含义内的“祖父义务”的资格。
j.生存。每一方根据本条2.15承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第2.16节。共享支付等。
如任何贷款人因其垫款（根据第2.02（c）、2.12、2.15或8.04（b）条除外）而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）超过其因所有贷款人获得的垫款而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买其作出的垫款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例分摊超额付款，提供了,然而，则（i）如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，应撤销从每个贷款人处进行的此类购买，并且该贷款人应向购买贷款人偿还在该追回范围内的购买价款，以及相当于该贷款人应课税份额的金额（根据（a）该贷款人要求偿还的金额与（a）从购买贷款人处如此追回的总金额的比例）购买贷款人就如此追回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额及（ii）本条第2.16条的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），或（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何垫款的参与的代价而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外（本条第2.16条的条文适用于此）。借款人同意，任何根据本条第2.16款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人是借款人在该参与的数额上的直接债权人一样。
第2.17节。Noteless协议；债务证据。
a.各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔垫款而对该贷款人产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
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b.行政代理人亦须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔垫款的金额、其类别及有关的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。
c.依据上述（a）及（b）款维持的帐目中所维持的分录，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据；提供了,然而、该行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还该等债务的义务。
d.任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其垫款的证据。在此情况下，借款人应以借款人和行政代理人可接受的形式，编制、执行并向该贷款人交付一张或多张应付该贷款人的本票。此后，此类票据所证明的垫款及其利息应在任何时候（包括在根据第8.07条进行的任何转让之后）以借款人的票据为代表，根据第8.07条应支付给其中指定的收款人或任何受让人，但任何此类贷款人或受让人随后退回任何此类票据以供注销并要求再次证明此类借款如上文（a）和（b）款所述的情况除外。
第2.18节[保留]。
第2.19节违约贷款人。
a.尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，（i）该违约贷款人将无权根据第2.04（a）条获得在该期间内累积的任何费用（在不损害非违约贷款人就该等费用的权利的情况下），以及（ii）该违约贷款人批准任何修订、放弃或同意的能力应限于第8.01条第二款规定的范围。
b.如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人或潜在违约贷款人（视属何情况而定），则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还垫款的部分和/或作出行政代理人可能认为必要的其他调整，以使贷款人持有的垫款按照各自的百分比按比例计算，据此，该贷款人将不再是违约贷款人或潜在违约贷款人，并将成为非违约贷款人；提供了 将不会就应计费用或由公司或代表公司作出的付款作出追溯性调整
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借款人，而该等贷款人为违约贷款人；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人或潜在违约贷款人变更为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人或潜在违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.20节。基准替换设置。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
a.基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.20（a）（i）以基准替换基准的情况。
b.基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
c.通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.20（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.20条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.20条的明确要求。
d.无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与
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实施基准替代），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
e.基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行SOFR预付款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率预付款的请求（视情况而定）。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。
第三条。
借款条件
借款条件
第3.01节。生效的先决条件。
本协议的有效性和每个贷款人根据本协议垫款的义务取决于在生效日期或之前满足以下每个先决条件：
行政代理人应当在生效日期当日或之前收到下列文件，每份文件的日期均为该日期（披露文件除外），其形式和实质内容均令行政代理人满意，且（（第（i）款所述说明除外）为每一贷款人提供一份副本：
（一）（a）本协议，由本协议每一方妥为签立，及（b）根据第2.17条提出要求的应付每一贷款人的本票，由借款人妥为签立；
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（二）[保留]；
（三）借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明（a）获授权签署本协议及根据本协议交付的其他文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名；（b）所附的为借款人组织文件的真实和正确副本，（c）借款人已采取一切必要的公司行动，授权借款人执行和交付本协议及其他贷款文件，并授权借款人履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，且该等授权并未被撤销并保持完全有效，且（d）所附授权是借款人适当执行、交付和履行本协议所需的所有政府和监管授权和批准（如有）的真实和正确副本；
（四）所有披露文件的副本（同意如果此类披露文件不迟于紧接生效日期前的第三个工作日在EDGAR或借款人网站上公开提供，则此类披露文件将被视为已根据本条款（四）送达）；
（五）法律顾问对借款人的一项或多项有利意见（包括内部法律顾问和纽约特别法律顾问的意见）在形式和实质上令行政代理人满意；和
（六）至少在生效日期前三（3）个工作日，借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格的，借款人必须交付与借款人相关的受益所有权证明。
第3.02节。借款的先决条件。
各贷款人垫款的义务应受限于进一步的先决条件，即在借款之日：
a.行政代理人应当已经收到借款人的通知，要求按照第2.02节的要求进行借款。
b.下列陈述应为真实（而每一次给予适用的借款通知和借款人接受借款的任何收益均应构成借款人的陈述和保证，即在该借款之日该等陈述是真实的）：
（一）第4.01条所载的申述及保证（不包括（e）款最后一句及其中（f）及（n）款所载的申述及保证）在该等借款日期、前后均属真实及正确
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使该等借款及所得款项的运用生效，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；及
（二）没有发生并正在继续发生或将由此类借款或由此产生的收益的应用导致构成违约事件或将在通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成违约事件的事件。
c.行政代理人应当已经收到行政代理人或者任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他证明、意见、财务或者其他信息、批准和文件。
第四条。
代表和授权书
代表和授权书
第4.01节。借款人的申述及保证。
借款人的陈述和保证如下：
a.借款人（i）有适当组织、有效存在并根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉，以及（ii）有适当资格作为外国组织在其所经营的业务或其所拥有、经营或租赁的财产的性质要求具有此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备此种资格不会对其业务、状况（财务或其他方面）、经营、财产或前景产生重大不利影响。
b.借款人签署、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件，均在借款人的组织权力范围内，已获得所有必要的组织行动的正式授权，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，不违反（i）借款人的组织文件，（ii）适用于借款人或其财产的法律，或（iii）对借款人或其财产具有约束力或影响的任何合同或法律限制，除非此种不履行将导致重大不利影响。
c.借款人对本协议（包括根据本协议获得任何预付款）或其作为或将成为当事方的任何其他贷款文件的适当执行、交付和履行，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向其发出通知或备案。
d.本协议及其作为或将成为一方当事人的其他贷款文件已经或将要（视情况而定）由其正式签立和交付，而本协议是，并且在签立和交付时，彼此的贷款文件将是借款人根据其条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守任何适用的破产、重组、重新安排、暂停执行或一般影响债权人强制执行的类似法律"
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权利和补救措施以及公平的一般原则（无论在公平或法律程序中是否考虑可执行性）。
e.借款人及其子公司截至2024年12月31日和截至该日期止年度的合并财务报表，载于向美国证券交易委员会提交的截至该日期止财政年度的借款人10-K表格年度报告，以及截至2025年6月30日止的借款人及其子公司的合并财务报表，以及截至该日期止财政季度的合并财务报表，载于向美国证券交易委员会提交的截至该日期止财政季度的借款人10-Q表格季度报告，已向每家银行提供了每份的副本，公允地反映了借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该日期结束的期间的综合经营业绩，按照公认会计原则，但在2025年6月30日终了财政季度的此类财务报表的情况下，须经年终调整和没有详细的脚注。除披露文件所披露外，自2024年12月31日以来，借款人的财务状况或运营并无重大不利变化。
f.除披露文件中披露的情况外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的影响借款人或其任何子公司的未决或威胁诉讼或程序。此类文件中披露的可合理预期会导致此类重大不利影响的任何事项均未发生任何变化。
g.[保留]。
h.借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷的业务，任何借款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。
i.根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人无需注册为“投资公司”。
j.除无法合理预期会导致重大不利影响外，就任何ERISA计划而言，均未发生或合理预期会发生ERISA终止事件。
k.[保留]
l.除无法合理预期会导致重大不利影响外，借款人没有也没有合理预期会对任何多雇主计划产生ERISA项下的任何提款责任。
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m.借款人为任何贷款文件或任何在此或由此设想的交易的目的或与之有关而向行政代理人或任何贷款人提供的所有资料，以及借款人此后向行政代理人或任何贷款人提供的所有该等资料，在根据提供该等资料的情况说明或证明该等资料的日期（经如此提供的其他资料修改或补充，当作为一个整体并与披露文件）；提供了关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。借款人已在披露文件中或以书面方式向贷款人披露截至本协议签署之日借款人的一名负责人员所知悉的借款人及其子公司特有的任何和所有事实，这些事实可合理地预期会导致重大不利影响或可能影响（在借款人现在可以合理预见的范围内）借款人及其合并子公司的业务、运营或财务状况，作为一个整体，或借款人履行贷款文件项下义务的能力。
n.截至送达之日，实益所有权证明中包含的信息（如有）在各方面均真实无误。
o.借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）借款人或任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）借款人、借款人的任何代理人，或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。
p.[保留]。
q.借款人已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）通过勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款除外，并且根据公认会计原则或（b）在未能这样做无法单独或合计的情况下，为其保留足够的准备金，合理预期会产生重大不利影响。
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第五条。
借款人的盟约
借款人的盟约
第5.01节。肯定性盟约。
只要借款人在本协议项下应付的任何款项仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将，除非多数贷款人另有书面同意：
a.保存书籍；存在；维护财产；遵守法律；保险；税收；检查权。
（一）备存、适当的记录和账簿，其中应当对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项；
（二）除第5.02（c）条另有许可外，在开展业务所需的范围内，保持和保持充分的效力和使其存在生效，并保持和保持充分的效力和使其执照、权利和特许经营权生效；提供了,然而、借款人可将其组织形式由法团变更为有限责任公司或由有限责任公司变更为法团，但（a）该等变更不影响借款人在贷款文件项下的任何义务，及（b）借款人应向行政代理人（x）送达该等变更的迅速通知，（y）经核证的借款人组织文件在作出此类变更后的真实和正确副本，以及（z）行政代理人或任何贷款人为遵守第8.14节中提及的《爱国者法案》规定的义务而要求提供的所有信息以及《实益所有权条例》;
（三）维护和保持，或导致被维护和保持， 在良好工作秩序和状况下对其业务有用和必要的所有财产，但以下情况除外：（a）普通磨损或（b）不这样做不会导致重大不利影响；
（四）遵守，并促使其子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非无法合理地预期不遵守将导致重大不利影响，这种遵守包括但不限于在同一行为成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府费用，除非受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并保持按照公认会计原则支付的充足准备金，并遵守ERISA和环境法；
（五）与负责任和信誉良好的保险公司或协会或通过其自己的自保计划保持保险的金额和覆盖范围
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在其经营和提供给行政代理人的同一一般区域内从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险，在书面要求后的合理时间内，可通过行政代理人合理要求提供关于作为任何贷款人所承担的保险的合理详细信息；
（六）在正常业务过程中支付和履行其义务和责任，但（a）此类义务和责任受到适当程序的善意质疑或（b）不这样做不会导致重大不利影响的情况除外；和
（七）不时经合理通知（但每个历年不超过一次，除非已发生违约或违约事件且仍在继续），准许或安排行政代理人、贷款人及其各自的代理人和代表在正常营业时间内查阅借款人及其子公司的记录和账簿；提供了、借款人或任何附属公司均不得被要求向任何贷款人或其代理人或代表披露任何受制于由适用的人适当主张的律师-委托人特权或律师工作-产品特权的信息，以防止与此类信息有关的此类特权的丧失，或根据与第三方的保密协议被阻止披露或适用法律以其他方式禁止披露的任何信息。
b.收益用途。将借款所得用于一般公司用途，包括借款人债务的再融资。
c.报告要求。向贷款人提供：
（一）（a）借款人及其附属公司截至该季度末的合并资产负债表，（b）借款人及其子公司自上一财政季度末开始至该季度末止期间的合并收益和留存收益报表（c）借款人及其子公司在该财政季度的合并现金流量表，以及从上一财政年度末开始至该季度末止期间按项目向借款人分配的现金流量表，每一表均经借款人的正式授权官员证明为按照公认会计原则编制；
（二）在借款人的每个财政年度结束后的任何情况下在120天内尽快提供借款人及其子公司该年度的年度报告副本，其中载有该年度的合并财务报表，包括该年度按项目向借款人分配的现金流量报表，并经安永会计师事务所（或其他国家认可的公
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由借款人选定的会计师事务所），并经借款人正式授权人员证明已按照公认会计原则编制；
（三）在交付上述第（i）和（ii）条规定的财务报表的同时，提供借款人的首席财务官、司库、助理司库或控制人的证明，（a）说明没有发生违约事件并仍在继续，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则提供说明该违约事件（视情况而定）的详细情况，以及借款人就此已采取和拟采取的行动，以及（b）以真实和正确的方式阐明，计算本协议第5.02（b）节设想的比率，截至该证明所附最近一期财务报表之日，以表明借款人遵守本协议第5.02（b）节所载财务契约的情况或其状况；
（四）在借款人知悉每项违约事件的发生及每项随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件的发生后五天内，于该声明日期继续提供借款人正式授权人员的声明，述明该违约事件或事件（视属何情况而定）的详情，以及借款人已就该事件采取及拟就该事件采取的行动；
（五）在发送或归档后立即提供借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及借款人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；
（六）在借款人知道或有理由知道与任何ERISA计划有关的任何ERISA终止事件已经发生后的30天内，尽快并在任何情况下，提供借款人正式授权人员的陈述，说明此类ERISA终止事件以及借款人提议就此采取的任何行动（如有）；
（七）在借款人收到PBGC的通知后的十个工作日内迅速且无论如何，借款人收到的PBGC打算终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的每份通知的副本；和
（八）有关借款人或其任何附属公司作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的财务或其他方面的状况或运作的其他资料，可不时合理要求。
上文（i）、（ii）和（vi）段所述的财务报表和报告，如可于
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EDGAR或在借款人网站上不迟于根据上文（i）、（ii）或（vi）段（如适用）规定的交付日期。如果上述（i）和（ii）中所述的任何财务报表或报告在非营业日的日期到期，则该等财务报表或报告应在下一个营业日交付。
d.遵守反腐败法律和制裁.维持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.02节。消极盟约。
只要借款人在本协议项下应付的任何款项仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，未经多数贷款人书面同意，借款人不会：
a.留置权等。在任何财产（包括但不限于其任何重要子公司的任何类别股权担保的任何股份）上或与其有关的任何财产（包括但不限于其任何重要子公司的任何类别股权担保的任何股份）上设定或容许其存在，但以下情况除外：（i）在生效日期存在的留置权，以及在附表5.02（a）所述的确保债务超过25,000，000美元的留置权的情况下；（ii）在未逾期的范围内对税款、评估或政府收费或征费的留置权，或在勤勉进行的适当程序中受到善意质疑，且借款人已根据公认会计原则为其支付提供了足够的准备金；（iii）在正常业务过程中的质押或存款，以担保工人赔偿法或类似立法规定的义务；（iv）在正常业务过程中的其他质押或存款（借入款项除外），合计而言，（v）购买货币抵押或其他留置权，或购买借款人在正常经营过程中取得或持有的任何财产上或其上的货币担保权益，以担保该财产的购买价格或担保仅为购置该财产提供资金而招致的债务；（vi）法律规定的留置权，如材料工、机械师、承运人，工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的针对尚未到期的款项或目前正由勤勉进行的适当程序善意抗辩的其他类似留置权；（vii）对不属于追索权债务的子公司的债务的留置权；（viii）与法院程序有关的扣押、判决或其他类似留置权，提供了 该等留置权在任何一次未清偿时，合计不得超过50,000，000美元；（ix）上述第（i）至（viii）条中未另有提述的其他留置权，提供了 这些留置权合计不得在任何时候为超过100,000，000美元的债务提供担保；（x）仅为延长、续期或替换全部或部分由上述第（i）至（vii）条所述任何留置权担保的债务而设定的留置权，提供了 据此担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金，而该等延期、续期或置换（视属何情况而定）须限于以如此延期、续期或置换的留置权作担保的全部或部分财产或债务（以及对该等财产的任何改良）；
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（xi）对声称转让给合格证券化债券发行人或其他实体以担保合格证券化债券的权利或其他财产的留置权；提供了,进一步,上述第（i）至（xi）条所允许的留置权不得置于任何重要附属公司任何类别股权担保的任何股份上，除非借款人根据本协议对贷款人的义务根据贷款人满意的文件同时以该留置权按比例作担保；或（xii）在本协议日期生效的AES义齿中定义的初始票据本金金额不超过16亿美元的留置权并在任何恢复日期（如AES义齿中定义的在本协议日期生效）发生之后。
b.财务契约。允许截至每年3月、6月、9月和12月最后一天的追索权债务与现金流量比率高于5.75至1.00。
c.合并等。与任何其他人合并或并入或合并，除了借款人可以与任何其他人合并，提供了 紧接在任何该等合并生效后，（i）借款人为尚存的人或合并是为了实现第5.01（a）（ii）条但书所允许的借款人组织形式的变更，（ii）任何构成违约事件或将构成违约事件的事件均不得已发生且仍在继续，除非要求发出通知或时间已过或两者兼而有之，及（iii）借款人不得容许其财产受任何在该交易日期就其或其根据本协议的财产所不容许的留置权所规限。
d.资产处置。不得、亦不容许其任何附属公司转让、转让或以其他方式处置其资产的重要部分（但（u）向其任何附属公司的转易、转让及处置，（v）任何转易、出售、租赁、转让或以其他方式处置库存，在任何情况下均在正常业务过程中，（w）租赁及其他租赁、许可、转租或分许可，在每种情况下均在正常业务过程中授予他人，且不对借款人及其附属公司的整体业务产生实质性干扰，（x）任何转易、出售、租赁，转让或以其他方式处置在借款人及其子公司的业务中不再有用的过时或磨损资产或资产，（y）在正常业务过程中订立的知识产权许可，以及（z）现金和/或现金等价物的任何转让、出售、转让或其他处置）如果违约或违约事件因此类转让、转让或处置而发生。借款人无论如何不得在一项或一系列关联交易中转让、转让或以其他方式处置其资产总额的50%或以上。
e.不违反反腐败法律或制裁.要求任何借款，或使用或允许其任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款的收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
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第六条。
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第6.01节。违约事件。
以下每一事件均应构成“违约事件”下文：
a.借款人须在任何垫款到期应付时不支付任何本金，或在该垫款到期应付后五（5）个营业日内不支付该垫款的利息或根据本协议应付的任何其他款项；或
b.借款人在本协议中或借款人（或其任何高级人员）就本协议作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的或具有误导性的；或
c.借款人须不履行或遵守（i）第5.01（b）、5.01（c）（iv）或5.02条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）如未能履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，则在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，该等其他条款、契诺或协议仍未获补救；或
d.借款人或任何重要附属公司应未能支付借款人或该重要附属公司的任何债务的任何本金或溢价或利息，而该债务的本金总额超过200,000，000美元（但不包括本协议项下的债务），当该债务到期应付时（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），且在与该债务有关的协议或文书中规定的任何适用的宽限期（如有）之后，该等未能支付应继续；或
e.与本金总额超过200,000，000美元的重要子公司的任何债务有关的任何协议或文书项下发生任何事件或存在任何条件，该事件或事件导致宣布（在适用的宽限期后，如有）此类债务到期应付，或要求在规定的到期之前预付（定期安排的要求预付款项除外）；或
f.借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或由借款人或任何重要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债的任何程序，或根据与破产有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，
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债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，则该程序中的任何一项均应在60天内未被驳回，或在该程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质部分）应发生；或借款人或任何重要附属公司应采取任何公司或其他组织行动，以授权或同意本（f）款中上述的任何行动；或
g.任何关于支付超过200,000，000美元款项的判决或命令应针对借款人或任何重要附属公司作出，且该判决不得被撤销或解除，或该判决或执行应在60天期间内未能被中止（等待上诉或其他）；或
h.（i）借款人的ERISA计划或借款人的任何ERISA附属公司，须未能维持《守则》第412条规定的任何计划年度的最低资助标准，或根据《守则》第412（d）条寻求或准予豁免该标准，或（ii）借款人或借款人的任何ERISA附属公司的ERISA计划已、已或将被终止，或根据ERISA终止程序的主体，或（iii）借款人或借款人的任何ERISA附属公司已招致或将招致根据ERISA第4062、4063或4064条就ERISA计划承担的法律责任，或（iv）与借款人的ERISA计划或借款人的任何ERISA附属公司有关的任何ERISA终止事件应已发生，而就第（i）至（iv）条所述的任何事件而言，可合理预期该事件将导致重大不利影响；或
i.（i）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得借款人的证券（或其他可转换为此类证券的证券）的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法的SEC规则13d-3的含义），该证券占借款人有权在董事选举中投票的所有证券的合并投票权的40.0%以上；或（ii）在连续十二个历月的任何期间内，在该期限的第一天担任借款人董事的个人（或被至少在该期限的第一天担任董事的个人的多数任命或提名选举为借款人董事的个人）应不再构成借款人董事会的多数。
第6.02节。补救措施。
如任何违约事件发生并仍在继续，则在任何该等事件中，行政代理人（i）应多数贷款人的请求或经其同意，藉通知借款人，宣布每个贷款人的垫款义务终止，据此，该义务应随即终止；及（ii）应多数贷款人的请求或经其同意，藉通知借款人，宣布垫款、其所有利息及根据本协议应付的所有其他款项立即到期，并
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应付，据此垫款、所有该等利息及所有该等金额将成为并随即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；提供了,然而，即如果根据《联邦破产法》就借款人或任何重要附属公司实际或被视为输入救济令，（a）每个贷款人提供垫款的义务应自动终止，而（b）垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为并到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。
第七条。
代理人
代理人
第7.01节。授权和行动。
各贷款人特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。对于本协议未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取垫款），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据多数出借人的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），该指示对所有出借人具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。行政代理人同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一份通知及时通知各贷款人。
第7.02节。行政代理人的依赖等。
行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其或其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不受前述一般性限制的情况下，行政代理人：（i）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（ii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人的任何陈述负责，就本协议或与本协议有关而作出的保证或陈述（不论书面或口头）；（iii）对借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或对借款人的财产（包括簿册和记录）进行检查，均无任何责任确定或查询；（iv）应
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不对任何贷款人对根据本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件（可通过传真、电子邮件、电子电文，互联网或内网网站发布或以其他方式分发）被其认为是真实的并由适当的一方或多方签名或发送。
行政代理人应被视为不知道任何（i）关于第5.01（c）（iv）、（vi）或（vii）条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直至借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.01条下的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约事件的通知，以及随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的每一事件，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约事件或任何事件，而随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件，（d）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（e）满足第三条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。
第7.03节。WFB和附属公司。
关于其承诺和由其垫付的款项，WFB在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；除非另有明确说明，“贷款人”或“贷款人”一词应将WFB包括在其个人身份中。世界银行及其附属机构可以接受借款人、其任何子公司以及可能与借款人或任何此类子公司开展业务或拥有其证券的任何人的存款、向其出借资金、根据借款人、其任何子公司的契约担任受托人，并通常与其开展任何类型的业务，所有这些都如同世界银行不是行政代理人一样，并且没有任何责任对贷款人进行会计处理。
第7.04节。贷款人信贷决定。
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各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据第4.01（e）节提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定。
第7.05节。赔偿。
贷款人同意向行政代理人（在借款人未偿还的范围内），根据当时未偿还的垫款各自的本金金额（或如果当时没有未偿还的垫款，则根据其各自的承诺金额按比例），从或针对任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，向行政代理人作出赔偿（在借款人未偿还的范围内），或以与本协议有关或因本协议产生的任何方式针对行政代理人或行政代理人（以其身份）根据本协议采取或遗漏的任何行动主张，提供了 任何贷款人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分承担责任。在不受前述限制的情况下，每一贷款人同意在要求时立即偿还行政代理人就行政代理人在编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议项下的权利或责任方面所发生的任何自付费用（包括合理的律师费）或法律咨询而应按比例分摊的费用（包括合理的律师费），但此种费用应由借款人偿还但行政代理人未偿还的范围内。
第7.06节。继任行政代理人。
a.行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。多数贷款人在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），有权指定继任者，该继任者应为在美利坚合众国设有办事处且资本和盈余总额至少为500,000，000美元的银行；提供了 即，违约事件，或经通知或时间推移会构成违约事件或两者兼而有之的事件，已发生且仍在继续的，无须取得借款人的同意。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或多数贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了 在任何情况下，任何该等继承行政
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Agent be a defaulting lender。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
b.根据行政代理人定义第（v）款担任行政代理人的人为违约贷款人的，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人并解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意（该同意不得无理拒绝或延迟），指定继任者；提供了 即，违约事件，或经通知或时间推移会构成违约事件或两者兼而有之的事件，已发生且仍在继续的，无须取得借款人的同意。如没有任何该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在30天内（或多数贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
c.多数贷款人可随时在适用法律许可的范围内，以书面通知方式向借款人和担任行政代理人的人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），指定继任者；提供了 即，违约事件，或经通知或时间推移会构成违约事件或两者兼而有之的事件，已发生且仍在继续的，无须取得借款人的同意。如没有任何该等继任人获多数出借人如此委任，并应在免职生效日期前已接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。在解除生效日期，借款人应全额支付本协议项下和其他贷款文件项下应支付给被解除行政代理人的所有款项。
d.自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除拖欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职行政代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出退任或免职后，本条和第8.04条的规定为该退任或免职的行政代理人、其次级代理人及其
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各自的关联方在退任或免职的行政代理人担任行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动。
第7.07节。[保留]。
第7.08节。信托契约法案。
如行政代理人或其任何附属机构根据1939年《信托契约法》（经修订）成为或成为契约受托人信托契约法案"）就借款人发行或担保的任何证券而言，本协议各方承认并同意，由WFB或代表WFB以行政代理人的身份为本协议项下任何贷款人（WFB或WFB的附属公司除外）的利益而为清偿或就借款人在本协议项下的任何义务而收到的、且根据本协议条款适用的任何付款或财产，应被视为根据《信托契约法》第311（b）（3）条豁免《信托契约法》第311条的要求。
第7.09节。错误的付款。
a.如行政代理人（x）通知贷款人或信贷方，或任何已代表贷款人或信贷方接收资金的人（任何该等贷款人、信贷方或其他接收方，a“付款接受方"），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第7.09（b）条发出的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该等通知所述），是错误或错误地传送予该等付款受让人，或由该等付款受让人以其他方式错误或错误地收取（不论该等贷款人信用方或其他代其知悉的付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用而传送或收取，分发或以其他方式，单独和集体地，一个“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并在其按本条第7.09条下文所设想的归还或偿还之前，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或信贷方须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同利息（行政代理人书面放弃的范围除外）自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则不时厘定的利率中较大者于同日偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）
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效果。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
b.在不限制第7.09（a）节的情况下，每一贷款方或信贷方，或任何已代表贷款方或信贷方收到资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或信用方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则，在每一此种情况下：
（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认），或（b）如属紧接前述第（z）条，则就该等付款、预付款项或还款而作出错误及错误（在每种情况下）；及
（ii）该贷款人或信贷方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，并据此根据本条7.09（b）通知行政代理人。
为免生疑问，未依据本条第7.09（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第7.09（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
c.各贷款人或信贷方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何及所有欠该贷款人或信贷方的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或分配予该贷款人或信贷方的款项，抵销行政代理人根据第7.09（a）条要求退还的任何款项。
d.（i）如行政代理人因任何理由而未能追讨错误付款（或其部分），则在按照第7.09（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人就其
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各自代表）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（其对价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其垫款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的预付款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就此类错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或行政代理人和此类当事人作为参与者的任何类似门户网站以引用方式包含转让和假设的协议），而该贷款人应交付任何期票向借款人或行政代理人证明此类垫款（但该人未能交付任何此类期票不影响上述转让的有效性），（b）行政代理人作为受让人出借人应被视为已取得错误支付不足转让，（c）在该等被视为取得时，作为受让人出借人的行政代理人应就该错误支付不足转让成为本协议项下的出借人，而转让出借人就该错误支付不足转让不再为本协议项下的出借人，为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺以及（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误支付缺陷转让所要求的任何同意，并且（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（ii）除第8.07条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论来自借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何垫款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该垫款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款返还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类预付款收到或就其收到的预付款项或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少（只要
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任何该等垫款随后由行政代理人拥有）及（y）可由行政代理人全权酌情决定将行政代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何金额减少。
e.双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位权向该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表贷款人或信贷方收取资金的情况下，代位向该贷款人或信贷方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误支付代位权”) (提供了 借款人在贷款文件项下就错误付款代位权所承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的垫款所承担的义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人在本协议项下所欠的任何义务；提供了 本第7.09条不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款，本应支付的债务的金额（和/或支付时间），借款人的债务；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前面的（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款的范围，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额等于行政代理人为根据本协议作出付款而从借款人收到的导致该等错误付款的资金金额。
f.在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
g.每一方根据本条第7.09款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
第7.10节。贷款人致谢。
a.各贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供所载其他融资
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本文中可能适用于在正常业务过程中的此类贷款人，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）它独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有垫款，以及（iv）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，它是复杂的，这可能适用于该贷款人，以及它或在作出其决定时行使酌情权的人，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在提供、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
b.每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
c.贷方承认，借款人及其关联公司与富国银行银行、National Association及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的富国银行银行、全国协会和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，富国银行银行、National Association及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与垫款、贷款人、借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息或任何
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以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的其关联人的信息，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。
第八条。
杂项
杂项
第8.01节。修正案等。
除第2.20条另有规定外，任何对本协议任何条款的修订或放弃，或同意借款人对其的任何背离，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式并由多数贷款人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了,然而,除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得作出以下任何一项：（a）放弃第3.01或3.02条规定的任何条件，（b）增加贷款人的承诺，延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务，（c）减少垫款的本金或利息（或利率）或根据本协议应付的任何费用或其他款项，（d）推迟任何为支付本金或利息而确定的日期，根据本协议应付的垫款或任何费用或其他金额，（e）更改承诺的百分比或垫款未付本金总额的百分比，或更改“多数贷款人”的定义或贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的贷款人人数，（f）更改根据第2.14条要求按比例分摊付款的规定或修订或免除第2.16条或（g）修订本第8.01条；和提供了 进一步,任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在采取上述行动所需的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议项下的权利或义务，且提供了 进一步、如在实施该等修订及重述后，该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）不再是本协议的一方（经如此修订及重述）或在本协议项下有任何承诺或其他义务，并已足额向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付根据本协议须支付的所有款项，则本协议可无须任何贷款人或行政代理人同意而予以修订及重述。
尽管有任何与此相反的情况，但在贷款人作为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行投票，并且在确定多数贷款人或所有贷款人（按要求）是否已批准任何此类修订或豁免时，将不会考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还的预付款（并且“多数贷款人”的定义将自动被视为
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就该期间的持续时间作出相应修改）；提供了、任何该等修订或豁免如会增加或延长该等违约贷款人的承诺期限、延长根据本协议支付该等违约贷款人所欠本金或利息的固定日期、减少欠该等违约贷款人的任何债务的本金金额、减少欠该等违约贷款人的任何金额或根据本协议应付该等违约贷款人的任何费用的利息金额或利率或金额，或更改本但书的条款，将需要该违约贷款人的同意。
第8.02节。通知等。
a.通知。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括根据第8.11条通过电子通信），并应在AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，传真：（703）528-4510，电子邮件：aescorplegalnotices@aes.com的地址邮寄、通过电子邮件、传真或交付（如果是发送给借款人），传真：（703）528-4510，电子邮件：aescorplegalnotices@aes.com；如果是发送给任何银行，则在其指定的适用贷款办公室在其行政调查问卷中；如果是对任何其他贷款人，请在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定的其适用的贷款办公室，如果是对行政代理人，请在其地址1525 West W.T. Harris Blvd.，Charlotte，North Carolina 28262，注意：Syndication Agency Services（传真：704-590-3481，电子邮件：agencyservices.requests@wellsfargo.com）；或者，就每一方而言，请在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。所有该等通知及通讯，如是在本条所规定的一方的正常营业时间内或按照该一方按照本条所给予的最近一次未撤销的指示收到，而（ii）如是按照第8.11条所发出及收到，则须当作已在收到（i）的日期发出。在该当事人正常营业时间后收到该等通知和通信的，视为在收件人的下一个营业日营业时收到。除第5.01（c）节另有规定外，借款人向行政代理人发出的通知和其他通信应被视为向贷款人发出。
b.更改地址等本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
第8.03节。不放弃；补救办法。
任何贷款人或行政代理人没有不行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对其放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第8.04节。成本费用；赔偿。
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a.借款人同意按需支付行政代理人因编制、执行、交付、银团管理、修改和修改本协议及其他贷款文件而发生的一切成本和费用，包括但不限于行政代理人与之相关的合理费用和律师自付费用，以及就行政代理人在本协议下的权利和责任向其提供建议的费用。就前述费用向借款人开具的任何发票，应合理详细地说明该等成本和费用。借款人还同意按要求支付行政代理人和贷款人在执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议和其他贷款文件项下的放款人权利以及保护放款人权利方面发生的任何费用和开支（包括但不限于律师费和外部律师和内部律师的开支），包括但不限于与执行本条第8.04（a）款项下的权利有关的合理律师费和开支。
b.如根据第2.09、2.10、2.11或2.13节付款或转换、根据第6.02节加速垫款到期、根据第8.07（e）节借款人因任何其他理由提出要求而转让给另一贷款人，则任何SOFR垫款的本金或转换并非在该垫款的利息期的最后一天进行，则借款人应根据任何贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人的账户向行政代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括该贷款人向借款人表示其已作出合理努力以减轻此类损失时的预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。任何依据本条第8.04（b）款提出要求的贷款人，应向借款人提供要求向该贷款人支付的金额的书面证明，合理详细地表明贷款人确定该等金额的依据；提供了,然而,任何贷款人不得被要求在依据本协议提供的任何证明中披露任何机密或专有信息，任何贷款人未能提供此类证明不应影响借款人根据本协议承担的义务。
c.借款人在此同意对上述任一人的各出借人、行政代理人及各关联方（各，一“获弥偿人"）对任何个人或实体因执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易而可能招致或可能向其中任何一方提出的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、费用或开支（包括合理的律师费和开支，无论该受弥偿人是否被指定为任何程序的一方或以其他方式受制于任何该等程序所产生的司法或法律程序）无害，或借款人或其任何附属公司使用任何垫款的收益，而上述赔偿应适用于该等赔偿责任是否以任何方式或
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在任何程度上，根据任何索赔或严格责任理论全部或部分承担，或全部或部分由任何被赔偿人的任何疏忽行为或任何形式的不作为造成，但任何受赔偿人均无权根据本协议获得任何赔偿，前提是此类索赔、损害、损失、责任、费用或开支最终由有管辖权的法院在不可上诉的判决中确定为该受赔偿人的重大过失或故意不当行为所致。借款人根据本条第8.04（c）款承担的义务应在偿还本协议项下欠贷款人和行政代理人的所有款项和终止承诺后继续有效。如果借款人根据本条第8.04（c）款所承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人同意对其支付和清偿作出适用法律允许的最大分摊。
d.借款人还同意不主张，并在此放弃对任何贷款人或任何此类贷款人的关联公司的任何索赔（每个，a“贷方相关方"），或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人，根据任何赔偿责任理论，就本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议用途所产生或以其他方式有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿作出赔偿。任何出借人相关方概不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他资料而引起的任何损害承担责任。
第8.05节。抵销权。
在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）提出第6.02条所指明的授权行政代理人根据第6.02条的条文宣布到期应付的垫款的请求或同意书时，现授权每名贷款人在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间欠下或欠下借款人的信贷或账户的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知该借款人，提供了 未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每个贷款人根据本条第8.05款享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。
第8.06节。绑定效果。
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本协议自借款人、贷款人和行政代理人签署之日起生效，其后对借款人、行政代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人和全体贷款人事先书面同意，借款人无权转让或转授本协议项下的任何权利（或本协议中的任何利益）或本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务。
第8.07节。作业和参与。
a.一般由放款人作出的继任人及受让人.任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式转让（而任何其他任何一方试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
b.贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的垫款）；提供了 任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额。
(A)如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的垫款（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）款规定的总额，或如转让予贷款人或贷款人的附属公司，则无须转让最低金额；及
(b)在本节（b）（i）（a）款未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款），或者，如果适用的承诺当时没有生效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的垫款的未偿还本金余额（在有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期确定）不得低于5,000，000美元，除非每
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行政代理人和，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就垫款或所转让的承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：
(A)除非（x）已发生违约事件并在转让时仍在继续，或（y）该转让是向贷款人或贷款人的附属公司作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及
(b)如果转让的对象不是具有承诺的出借人或该出借人的关联人，则转让必须获得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供了 在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人、任何潜在违约贷款人或其各自的任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成违约贷款人、潜在违约贷款人或其各自的任何附属公司的人作出此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖所有转让的情况下
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贷款人在本协议下的权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.12、2.15和8.04条的利益；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
c.注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在其第8.02条所指的地址备存一份交付予其并由其接受的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时记录各贷款人的名称及地址，以及各贷款人的承诺及所欠垫款的本金金额（“注册”).登记册内的记项对所有目的均具有结论性和约束力，且无明显错误。借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人查阅。
d.参与。每一贷款人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），可向一家或多家银行、金融机构或其他实体（自然人除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联机构或子公司或其主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方，一方参与者"）在或对其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及欠其的垫款）；提供了,然而，（i）该等贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其根据本协议对借款人的承诺）应保持不变，（ii）该等贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部责任，（iii）该等贷款人仍应为本协议的所有目的而成为任何该等垫款的制造者，以及（iv）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该等贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第7.05条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了 该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款人将不会同意就第8.01条中有关需要贷款人一致同意的修订、放弃或同意的条文作出任何影响该参与人的修订、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.12及2.15条的利益（但须符合其中的规定及限制）至
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与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第8.05条的利益，如同其是贷款人一样，提供了 此类参与者同意受第2.16条的约束，就好像它是贷款人一样。参与者根据第2.12和2.15条不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第2.15条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.15条，就好像它是放款人一样。出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、垫款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、垫款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
e.缓解义务；更换出借人。
（一）指定不同的适用贷款办事处.如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或要求借款人根据第2.15条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定一个不同的适用贷款办事处为其在本协议项下的垫款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12节或第2.15节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（二）更换贷款人.如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府机构支付任何已获赔偿的税款或额外款项
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根据第2.15条，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第8.07（e）（i）条指定不同的适用贷款办事处，或者如果任何贷款人是不同意的贷款人、违约贷款人或潜在的违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第8.07（b）条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（其根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了 那：
(A)未发生任何构成违约事件或将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，且该事件仍在继续；
(b)借款人应已向行政代理人支付第8.07（b）条规定的转让费（如有）；
（c）该贷款人应已从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其预付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第8.04（b）节支付的任何金额）的付款；
(D)就根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.15节要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；
（e）这种转让不与适用法律相冲突；和
（f）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
f.某些承诺。尽管本条第8.07条中有任何相反的规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让
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担保对联邦储备银行或任何中央银行的债务；提供了 任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
g.尽管有任何相反的规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可授予特殊目的资助工具（一种“最高法院"）由授出贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明为该等授出贷款人的选择权，向借款人提供该授出贷款人根据本协议原本有义务向借款人作出的任何垫款的全部或任何部分；提供了 （i）本条文并不构成任何该等证监会作出任何垫款的承诺，（ii）如该等证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该等垫款的全部或任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供此类垫款，并且（iii）任何SPC或授出贷款人均无权根据第2.12或8.04（b）节获得比授出贷款人本应有权获得的金额更大的金额，前提是授出贷款人没有以其他方式授予该SPC向借款人提供任何垫款的选择权。SPC根据本协议作出垫款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该垫款是由该授出贷款人作出的。本协议各方在此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，而贷款人本应对此承担责任，只要且在此范围内，相关的授予贷款人提供此类赔偿或进行此类付款。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对任何其他人提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有上述规定，授出贷款人无条件同意就借款人、行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）可能招致或主张的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款，向借款人、行政代理人及每名贷款人作出赔偿，以任何方式与对其最高法院提起任何此类诉讼的任何此类宽容或延迟有关或因此而产生。本协议各方在此承认并同意，任何最高法院均不享有本协议项下的贷款人权利，这些权利由适用的授予贷款人保留。因此，在不限制前述内容的情况下，每一方在此进一步承认并同意，任何SPC不得在本协议项下拥有任何投票权，且归属于SPC作出的任何垫款的投票权应仅由相关的授予贷款人行使，并且每个授予贷款人应担任其SPC的行政代理人和事实上的代理人，并应代表其SPC收取为该SPC的利益而支付的任何和所有款项，并在该SPC应在本协议项下拥有任何权利（如有）的范围内采取本协议项下的所有行动。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，任何SPC仍可（i）在通知下，但未经本协议任何其他方事先书面同意，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其垫款有关的任何信息。本条8.07（g）可
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未经每一批出借人事先书面同意，不得对其进行修改，在进行修改时，其垫款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金。
第8.08节。管辖法律。
本协议和根据第2.17条发出的任何票据应受纽约州法律管辖，并按其建造。
第8.09节。同意管辖；放弃陪审团审判。
a.在法律允许的最大范围内，借款人在此不可撤销地（i）在由本协议、任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市、曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院提交专属管辖权，以及（ii）同意与该诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院或该联邦法院进行审理和裁定。借款人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃不方便诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。借款人还不可撤销地同意，在法律允许的最大范围内，通过以经核证的邮件将此种程序的副本按第8.02条规定的地址邮寄给借款人的方式，送达任何此类行动或程序中的任何和所有程序。借款人同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。
b.借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销地放弃在因本协议、任何其他贷款文件或根据本协议交付或根据本协议交付的任何文书或文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。
第8.10节对应方执行；电子执行。
本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第8.02条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他
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贷款文件和/或特此和/或据此拟进行的交易（每一份“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过电传而产生的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或任何种类的责任向任何贷款人关联方提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或任何类型的责任。
第8.11节。电子通讯。
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a.借款人在此同意，在借款人有此能力的范围内，将向行政代理人提供其根据本协议有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与新的借款请求或现有借款的转换（包括与此有关的任何利率或利息期的选择）有关的任何此类通信，（ii）有关在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，（iii）就本协议项下的任何违约或违约事件提供通知，或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或根据本协议项下的任何借款（所有该等非排除通信在此统称为“通讯"），通过以行政代理人可接受的格式以电子/软介质将通信传输至agencyservices.requests@wellsfargo.com和gregory.r.gredvig@wellsfargo.com。此外，借款人同意继续以本协议规定的方式向行政代理人提供通信，但仅限于行政代理人要求的范围。借款人不能以电子/软介质形式交付通信的任何部分的，借款人应当及时将该通信的硬拷贝交付行政代理人。
b.借款人还同意，行政代理人可以通过将通信发布在DebtDomain、互联网或其他类似电子系统（“平台”).借款人承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密和其他风险。
c.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。代理当事人未就通信或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括但不限于任何关于可商用性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其各自的任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（集体，“代理方"）对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于直接或间接的特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）因借款人或行政代理人通过通信传输而产生
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互联网，但任何代理当事人的责任在主管管辖法院的最终不可上诉判决中被认定主要是由于该代理当事人的严重疏忽或故意不当行为。
d.行政代理人同意，就本协议而言，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信即构成对行政代理人的有效送达。各贷款人同意，就本协议而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人（i）上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
e.本协议不损害行政代理人或任何贷款人根据本协议以本协议规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
第8.12节。可分割性。
本协议任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未获授权的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该禁止、不可执行或未获授权的范围内无效。在不限制本条第8.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第8.13节标题。
本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
第8.14节。美国爱国者法案通知。
受《爱国者法案》或《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求通知借款人，要求其获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。The
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借款人应并应促使其每个子公司在商业上合理的范围内提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人和贷款人保持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》的遵守。
第8.15节。保密。
每一行政代理人和每一贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会在“需要知道”的基础上（i）向其关联公司以及向其及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露（但有一项理解，即将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在任何看来对其或其附属公司具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议有关的任何行动或程序或根据本协议强制执行权利有关，（vi）在载有与本第8.15条的条款基本相同的协议的情况下，向（a）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（b）任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表）提供付款，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（c）任何评级机构，（d）CUSIP服务局或任何类似组织，或（e）与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，（vii）经借款人同意，或（viii）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但因违反本条第8.15条或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，"信息"指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了 指，在生效日期后从借款人或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第8.15条规定保持资料保密的人，如已行使同样程度的谨慎以保持
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此类人员的此类信息的保密性将符合其自己的机密信息。
为免生疑问，本条第8.15条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第8.15款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第8.16节。全部协议。
本协议及本协议项下发行的承兑票据构成双方关于本协议标的的全部约定。各方之前就本协议标的达成的任何协议均被本协议所取代，但任何此类先前协议中明确约定的除外。除本协议明文规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何一方根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
第8.17节。没有受托责任。
信贷双方及其各自的附属机构（仅为本节之目的而统称为"贷款方”），可能与借款人、其证券持有人和/或其关联机构的经济利益发生冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与借款人、其证券持有人或其关联机构之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款方与借款人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款方承担有利于借款人的咨询或信托责任，其证券持有人或其关联机构就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款方是否已就其他事项向借款人、其证券持有人或其关联机构提供建议、目前是否正在或将提供建议）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款方仅作为委托人而不是作为借款人、其管理层、证券持有人、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事。借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意不会声称任何贷款方提供了咨询
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与此类交易或导致此类交易的过程有关的任何性质或尊重的服务，或对借款人负有受托或类似义务。
第8.18节。[保留]。
第8.19节。[保留]。
第8.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。
仅当受影响的金融机构是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何信用方在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的信用方支付予其；及
(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第8.21节。某些ERISA很重要。
a.每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
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（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行垫款、承诺和本协议，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
b.此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对借款人或为借款人的利益，表示该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。
第8.22节。[保留]。
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第8.23节。利率限制。
尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何垫款的利率，连同根据适用法律被视为该垫款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由作出该等垫款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取、收取或保留，则根据本协议就该等垫款应付的利率，连同就该等垫款应付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该垫款支付但因本条第8.23条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他垫款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于适用于该垫款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款日期的适用保证金的利息已由该贷款人收到。
【本页其余部分有意留白】
AES定期贷款协议（2025年）
82
在哪里作证，本协议双方已安排由各自经正式授权的高级管理人员签署本协议，截至上述第一个书面日期。
爱依斯电力公司
由：______________________________
姓名：
职位：
【AES定期贷款协议签署页（2025年）】
富国银行，全国协会，作为行政代理人和银行
由：______________________________
姓名：
职位：
【AES定期贷款协议签署页（2025年）】
附表一
承诺时间表
承诺时间表
| 贷款人名称 | 承诺金额 | ||||||||||||||||
| 富国银行银行，全国协会 | $300,000,000.00 | ||||||||||||||||
| 合计 | $300,000,000.00 | ||||||||||||||||
AES定期贷款协议（2025年）
I – 1
附表二
合格控股公司
合格控股公司
AES EDC Holding，LLC
AES外国能源控股有限责任公司
AES定期贷款协议（2025年）
II – 1
附表5.02（a）
现有留置权
现有留置权
没有。
展品A-1
借款通知书的格式
借款通知书的格式
富国银行银行，全国协会，作为行政代理人
为放贷方
信贷协议
下文提及
西W.T.哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特28262
关注：银团代理服务
传真：704-590-3481
邮箱：agencyservices.requests@wellsfargo.com
[日期]
女士们先生们：
下列签署人，即AES Corporation，指日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经进一步修订、补充或修改，截至本协议日期的“信贷协议，”，其中所定义的术语在此使用，如其中所定义），在以下签署人、其某些贷款方以及作为所述贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会中，并在此不可撤销地根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面在下文列出与此类借款有关的信息（“拟议借款"）根据信贷协议第2.02（a）节的要求：
（一）建议借款的营业日为__________，20__。
（二）拟就拟议借款提供的垫款类型为[基准利率垫款] [ SOFR垫款]。
（三）拟议借款总额为__________美元。
（四）电线说明：
银行：[*]
ABA #：[*]
acct. #：[*]
Act. Name：[*]
（五）作为拟议借款的一部分而作出的每笔SOFR预付款的利息期限为[ ___月[ s ] ]1.
1删除基本费率预付款。
AES定期贷款协议（2025年）
A-1 – 1
下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：
（a）信贷协议第4.01条所载的申述及保证（不包括（e）款最后一句及其中（f）及（n）款所载的申述及保证）在建议借款生效之前及之后均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出；及
（b）没有任何事件已经发生并正在继续进行，或将由该等建议借款或由其所得款项的应用而导致，而该事件构成违约事件或将构成违约事件，除非要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。
非常真正属于你，
爱依斯电力公司
签名：
姓名：
职位：
AES定期贷款协议（2025年）
A-1 – 2
展品A-2
转换通知书的格式
转换通知书的格式
富国银行银行，全国协会，作为行政代理人
为放贷方
信贷协议
下文提及
西W.T.哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特28262
关注：银团代理服务
传真：704-590-3481
邮箱：agencyservices.requests@wellsfargo.com
[日期]
女士们先生们：
下列签署人，即AES Corporation，指日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经进一步修订、补充或修改，截至本协议日期的“信贷协议，”，其中所定义的术语在此被使用，如其中所定义），在以下签署人、其某些贷款方以及作为上述贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会中，现不可撤销地根据信贷协议第2.10节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行转换，并在这方面在下文列出与此类转换有关的信息（“拟议转换"）根据信贷协议第2.10节的要求：
（一）建议转换的营业日为_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
（二）构成拟议转换的垫款类型为[基本费率垫款] [ SOFR垫款]。
（三）拟议转换的总额为__________美元。
（四）此类预付款拟转换为的预付款类型为[基本费率预付款] [ SOFR预付款]。
（五）作为建议转换的一部分而作出的每笔垫款的利息期限为[ ___月[ s ] ]2.
以下签署人谨此声明并保证，以下陈述在本协议日期是真实的，并将在建议转换日期是真实的：
2删除基本费率预付款。
AES定期贷款协议（2025年）
A-2 – 1
（a）借款人提出的建议转换请求是根据信贷协议第2.10节提出的；以及
（b）未发生任何违约事件，且仍在继续或将由建议的转换导致。3
非常真正属于你，
爱依斯电力公司
由
姓名：
职位：
3只有将预付款转换为SOFR预付款的任何请求才需要（b）条中的证明
AES定期贷款协议（2025年）
A-2 – 2
展品b
分配和假定的形式
分配和假定的形式
这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[ the ] [ each ]及其之间订立4下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人”）和[ the ] [ each ]5下文项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务6下面是几个，不是联合的。]7此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的定期贷款协议（经进一步修订，“信贷协议”），兹收到[该] [每一]受让人确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期（i）[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文所确定的[转让人] [各自的转让人]在下文所确定的各自融资（包括但不限于此类融资中包含的任何担保）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其贷款人身份）] [各自的转让人（以其各自的贷款人身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由该协议或以基于或与上述任何内容有关的任何方式受其管辖的贷款交易（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）产生或与之相关的任何人的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
4对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内的语言。如果分配来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。
5对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。
6酌情选择。
7如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。
AES定期贷款协议（2025年）
B – 1
1.转让人[ s ]：__________________________________
______________________________
2.受让人[ s ]：__________________________________
______________________________
[受让人是[关联公司] [认可基金]的[识别出借人]]
3.借款人：AES公司
4.行政代理人：富国银行银行、全国协会作为授信协议项下的行政代理人
5.信贷协议：定期贷款协议，日期为2025年10月31日，由AES公司、其贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间签订。
6.转让权益[ s ]：
| 转让人[ s ]8 | 受让人[ s ]9 | 所有贷款人的承诺/垫款总额10 |
金额 承诺/垫款已分配8 |
百分比 转让承诺/垫款11 |
CUSIP号码 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[7.交易日期：______________】12
8酌情列出每个转让人。
9酌情列出每一受让人名单
10将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
11列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。
12如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
AES定期贷款协议（2025年）
B – 2
生效日期：______________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
特此同意本转让和假设中规定的条款：
转让人[ S ]13
[转让人姓名]
由：______________________________
姓名：
由：______________________________
姓名：
职位：
[转让人姓名]
由：______________________________
姓名：
由：______________________________
姓名：
职位：
受让人[ s ]14
[受让人姓名]
由：______________________________
姓名：
由：______________________________
姓名：
职位：
[受让人姓名]
由：______________________________
姓名：
由：______________________________
姓名：
职位：
13根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。
14根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。
AES定期贷款协议（2025年）
B – 3
[同意并]15接受：
富国银行，全国协会，作为
行政代理人
行政代理人
由：__________________________________
姓名：
姓名：
职位：
【同意：
爱依斯电力公司
爱依斯电力公司
由：__________________________________
姓名：
姓名：
标题：】16
15仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
16仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。
AES定期贷款协议（2025年）
B – 4
附件1
AES公司、其贷款方和作为行政代理人的富国银行银行全国协会之间日期为2025年10月31日的定期贷款协议
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此转让和假设以及完成本协议所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其不是违约贷款人或潜在违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2.受让人[ s ]。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第8.07条项下成为受让人的所有要求（但须根据该协议项下可能要求的任何同意），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [ the relevant ] assigned interest的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表的类型资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已获得机会收到根据其第5.01（c）（i）和5.01（c）（ii）条（如适用）交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以自行作出信用分析和决定以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，以及（vii）
AES定期贷款协议（2025年）
B – 5
附属于转让及假设的是其根据信贷协议条款须交付、并由[该] [该等]受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向[该] [相关]受让人支付与[该] [各]转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），无论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款或与他们之间直接进行此项转让有关的付款作出一切适当调整。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。
3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。
AES定期贷款协议（2025年）
B – 6
展品C-1
美国税务合规证明的形式
（对于不是合伙企业的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在AES Corporation、富国银行银行、美国国家协会中，作为行政代理人（“行政代理人”），以及各出借人不时作为出借人。
根据信贷协议第2.15（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明该垫款的本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知行政代理人和借款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向行政代理人和借款人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
AES定期贷款协议（2025年）
C-1 – 1
AES定期贷款协议（2025年）
C-1 – 2
展览C-2
美国税务合规证明的形式
（对于不属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在AES Corporation、富国银行银行、美国国家协会中，作为行政代理人（“行政代理人”），以及各出借人不时作为出借人。
根据信贷协议第2.15（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）节所指的借款人的“百分之十的股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任何一年妥为填写且当前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
AES定期贷款协议（2025年）
C-2 – 1
展品C-3
美国税务合规证明的形式
（对于属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在AES Corporation、富国银行银行、美国国家协会中，作为行政代理人（“行政代理人”），以及各出借人不时作为出借人。
根据信贷协议第2.15（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
AES定期贷款协议（2025年）
C-3 – 1
日期：__________，20 [ ]
AES定期贷款协议（2025年）
C-3 – 2
展品C-4
美国税务合规证明的形式
（对于属于合伙企业的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述日期为2025年10月31日的定期贷款协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在AES Corporation、富国银行银行、美国国家协会中，作为行政代理人（“行政代理人”），以及各出借人不时作为出借人。
根据信贷协议第2.15（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明此类垫款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类垫款（以及证明此类垫款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知行政代理人和借款人，以及（2）签署人应在任何时候向行政代理人和借款人提供在每笔付款将支付给签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年，已向其提供一份填妥且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
AES定期贷款协议（2025年）
C-4 – 1
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
AES定期贷款协议（2025年）
C-4 – 2