美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 | ☑ | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | ||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：
| ☑ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
北百年街600号
密歇根州泽兰49464
2026年年度股东大会通知
日期：2026年5月21日
时间：美国东部时间下午4：30。
地点：Pinnacle Center
3330高地大道
密歇根州哈德逊维尔
尊敬的股东：
密歇根州公司Gentex Corporation（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）下午4：30在密歇根州哈德逊维尔Highland Drive 3330号Pinnacle Center举行，会议用途如下：
1.选举代理声明所载的九名董事。
2. 批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至财政年度的核数师
2026年12月31日。
3. 在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
4.批准Gentex Corporation 2026年综合激励计划。
5. 处理可能在会议召开前适当到来的任何其他事务，或其任何休会。
截至2026年3月23日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知、出席会议并在会上投票，并于2026年4月9日或前后收到本委托书。我们很高兴为您的股票投票提供多种选择。如委托书“征集代理人”部分所述，您可以通过互联网、电话（1-800-690-6903）、邮寄或在年度会议上以书面投票方式对您的股份进行投票。我们鼓励您使用互联网投票您的股份，因为它是最有效的方法。如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
1
关于提供代理材料的重要通知
将于2026年5月21日召开的年度股东大会
您收到此通知，我们2026年年度股东大会的代理材料可在互联网上查阅。可以找到以下代理材料https://www.proxyvote.com:
公司2026年代理声明；
公司截至2025年12月31日止年度致股东的年报； 和
代理卡或投票指示表。
无论你是否期望出席会议，我们促请你立即使用上述方法之一投票表决你的股份。如果您确实出席了会议并希望亲自投票，您必须撤回代理声明中规定的较早日期的代理，并提供截至2026年3月23日的记录日期的公司股份所有权证明。
一如既往，我们鼓励您在网上投票您的股票（https://www.proxyvote.com）或在年会前通过电话（1-800-690-6903）。
根据董事会的命令
Scott Ryan
副总裁兼总顾问
和公司秘书
2026年4月9日
2
Gentex Corporation
北百年街600号
密歇根州泽兰49464
年度会议的代理声明
2026年5月21日将持有的股东人数
问答
代理声明
什么是代理和代理声明？
公司董事会（“董事会”）正在征集2026年年会的代表。代理人是您授权他人以您想要的投票方式代表您投票，并允许您在年度会议上获得代表，即使您无法出席。代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）要求并由公司提供的文件，用于解释您被要求通过代理投票的事项并披露某些相关信息。
于2026年4月9日或前后，公司向截至2026年3月23日登记在册的股东（先前要求以电子方式交付的股东除外）邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问截至2025年12月31日止年度的代理报表和年度报告的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。该通知指示您如何以电子方式访问和审查所有代理材料，这些材料可在https://www.proxyvote.com上查阅。该通知还包括有关如何要求一次性或持续接收印刷形式的代理材料的说明。
我要投票的是什么？
•选举九名董事（见第8-11页）。
•批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的审计师（见第50页）。
•在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（见第51页）。
•批准Gentex Corporation 2026年综合激励计划（参见第52-60页）。
董事会建议进行投票：为董事会的每一位被提名人；为批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的审计师；为在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；和为Gentex Corporation 2026年综合激励计划获批。
怎么投票？
您可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票，而无需出席年会。我们敦促您即使计划参加年会也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数供我们在会上举行和开展业务.如您出席会议并希望亲自投票，您必须撤回本委托书所载的较早日期的代理，并提供截至2026年3月23日股权登记日的公司股份所有权证明.
请注意，有单独的电话和互联网安排，这取决于您是否是记录持有人（即，如果您的股份是以您自己的名义在公司的转让代理人登记的，并且您拥有您的股票证书，或者是在直接登记系统中），或者您是否以“街道名称”持有您的股份（即，如果您的股份是由经纪人或其他代名人为您持有，在这种情况下，您被视为受益所有人）。
通过代理投票的记录股东可以使用以下三种选择之一：
•投票互联网（登录https://www.proxyvote.com并遵循那里的指示）；
3
•投票免费电话（1-800-690-6903-说明在代理卡或投票指示表上）；或者
•填写随附的代理卡或投票指示表格，签字，邮寄。
如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的经纪人或其他代名人转发的信息，看看您可以选择哪些期权。你的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供投票指示表。
想要直接投票的受益所有人，而不是让经纪人或其他代名人这样做，可以：成为注册所有人；或要求经纪人或代名人代表您执行代理。您可以通过让您的经纪人或其他代名人“证明”您的职位成为注册所有者，在这种情况下，您将收到您的股票的实际证书，或者您的股份所有权可以移入直接登记系统。或者，您可以在投票指示表上勾选一个方框，表明您计划出席会议并直接对您的股票进行投票，在这种情况下，您的经纪人或其他代名人应随后向您发送一份代理人。请联系您的经纪人或其他代名人了解更多详情。
在册股东的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2026年5月20日晚上11：59关闭。电话和互联网投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认指示已正确记录。
我可以改投吗？
是啊。在你的代理人在会议上投票之前的任何时间，你可以通过以下方式改变你的投票：
•以书面通知公司秘书在代理声明封面的地址撤销；
•交付较晚日期的代理（包括电话或互联网投票）；
•会议当面表决。
如果您以“街道名称”持有您的股票，请以您的经纪人或其他代名人转发的信息为准，办理撤销或变更您的代理的手续。
我有多少票？
您在2026年3月23日拥有的每一股普通股将拥有一票表决权.
有多少股份有投票权？
有213,647，349 截至2026年3月23日已发行的公司普通股股份，因此有权在会议上投票。每一股份有权投一票。
要开多少票才能开会？
备案日期为2026年3月23日，由董事会按规定设立。根据公司章程，截至2026年3月23日已发行和流通股本的所有有表决权股份的大多数必须亲自或通过代理人出席以举行年度会议。
如果我没有为我的代理卡或投票指示表上列出的部分或全部事项投票怎么办？
如果您退回代理卡或投票指示表，但未表明您对部分或全部事项的投票，在允许的情况下，您的股份将按以下方式对您未投票的任何事项进行投票：
•为董事会提名董事候选人的批准；
•为批准安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的审计师；
•为在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和
•为Gentex Corporation 2026年综合激励计划获批。
4
请股东表决的事项，通过表决需要多少票？
•根据密歇根州法律，九名董事候选人将由投票的多数票选出。尽管有上述规定，公司章程规定，如果一名董事以未过半数票当选，则该董事应立即以书面通知董事会的方式提出辞呈。
•批准安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的审计师，获得多数票通过。
•批准公司指定执行官薪酬的提议是建议性的，董事会将在考虑未来行动时考虑这些投票。
•批准2026年综合激励计划的提案以多数票获得通过。
如果我投“弃权票”怎么办？
对董事选举、批准安永会计师事务所为公司审计师、或对Gentex Corporation 2026年综合激励计划投“弃权票”将对结果没有影响。董事会在决定未来行动时将考虑对在咨询基础上批准指定执行官薪酬投弃权票。
如果我不归还我的代理卡或投票指示表，不参加年会怎么办？
如果您是记录持有人，并且您没有投票您的股份，您的股份将不会被投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有就您的股票向您的经纪人或其他代名人发出具体的投票指示，您的经纪人或其他代名人可能不会被允许就某些将要采取行动的事项行使投票酌处权。
如果你没有给你的记录保持者具体的投票指示，你的记录保持者没有对要投票的事项进行投票，投票将是“经纪人不投票”。“经纪人不投票”将不会对选举董事的投票或本代理声明中规定的其他待投票事项产生影响，因为为确定是否存在法定人数，他们被视为出席，但不作为出席并就任何具体提案投票的股份。
我的投票是保密的吗？
以保护您个人投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的个人投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：
•必要时满足适用的法律要求；
•允许对投票进行制表和对投票进行认证；或
•以促进我们的董事会成功征集代理。
偶尔，股东会在他们的代理卡或投票指示表上提供书面评论，然后将其转发给公司管理层。
如何领取公司的10-K表格副本？
您可以免费获得我们最近向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格副本，方法是：
公司秘书
Gentex Corporation
北百年街600号
密歇根州泽兰49464
您还可以在公司网站的“SEC文件”标题下获取公司向SEC提交的10-K表格和其他定期文件的副本，网址为：http://ir.gentex.com.
该公司的10-K表格、年度报告和上述其他SEC文件也可从SEC的EDGAR数据库中获得，网址为http://www.sec.gov。
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我是否可以通过其他方式查阅公司的代理材料和年报？
代理材料也可在公司网站上查阅：http://ir.gentex.com
什么是“代持材料之家”？
除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则只会向共享单一地址的多名股东发出一份通知。如果通知的单一副本已送达您与其他股东共享的地址，而您希望收到额外副本，请将您的请求发送给公司秘书（地址为600 North Centennial Street，Zeeland，Michigan 49464,616-772-1800），我们将立即提供单独副本。
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业务亮点
2025年，公司净销售额较2024年净销售额增长10%。以下重点包括（以千为单位，每股数据除外）：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 净销售额 | $ | 2,534,269 | $ | 2,313,314 | $ | 2,299,215 | |||||
| 营业收入 | $ | 473,936 | $ | 459,727 | $ | 495,731 | |||||
| 归属于Gentex Corporation的净利润 | $ | 384,841 | $ | 404,488 | $ | 428,403 | |||||
| 每股盈利（全面摊薄） | $ | 1.74 | $ | 1.76 | $ | 1.84 | |||||
| 每股普通股宣布的现金股息 | $ | 0.48 | $ | 0.48 | $ | 0.48 | |||||
| 总资产 | $ | 2,928,593 | $ | 2,760,821 | $ | 2,611,438 | |||||
代理的招揽
本代理声明将于2026年4月9日或前后提交给截至记录日期2026年3月23日的Gentex Corporation股东，涉及董事会征集将在美国东部时间2026年5月21日（星期四）下午4：30在密歇根州哈德逊维尔Highland Drive 3330号Pinnacle Center举行的年度会议上使用的代理49426。
于记录日期的每名股东，作为公司的拥有人，有权就年度会议之前的事项进行投票。使用代理人可让公司的一名股东出席年会，即使该股东无法亲自出席。
你的股票有四种投票方式：
1)通过互联网访问https://www.proxyvote.com。我们鼓励你这样投票。
2)免费电话（1-800-690-6903）
3)填写并邮寄您的代理卡或投票指示表
4)在年度会议上以书面投票方式
如果本代理声明随附的代理形式使用上述任何方法正确执行，代理所代表的股份将在年度会议和会议的任何休会期间进行投票。凡股东指定选择，代理人将按规定进行投票。如未指明选择，则由代理人代表的股份将被投票：为选举代理声明中指定的所有被提名人；为批准安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的审计师；为在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及批准Gentex Corporation 2026年综合激励计划。这些提案在本代理声明中进行了描述。如上文所述，代理可在行使前通过（1）向公司秘书交付书面撤销通知，（2）交付较晚日期的代理，包括电话或互联网投票，或（3）亲自出席会议并投票而被撤销。
投票证券和记录日期
2026年3月23日，已被董事会确定为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。当日，公司普通股213,647，349股已发行，每股面值为0.06美元。股东有权就在记录日期营业时间结束时登记在其名下的每一股公司普通股拥有一票表决权。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数。然而，弃权票和经纪人不投票不计入提交给股东的事项的投票表格中，尽管董事会将在决定未来行动时考虑弃权。
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建议1
选举董事
公司重述的公司章程规定，董事会应至少由六名成员组成，但不得超过九名，具体人数由董事会决定。董事会目前将董事人数定为9人。重述的公司章程规定，董事应每年选举一次，任期至下一次股东年会届满。
在公司董事会的九名现任成员中，其中八名符合根据纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market，简称“NASDAQ”）现行上市标准确定的“独立董事”资格。基于这些现行的纳斯达克上市标准，董事会（根据提名和公司治理委员会的建议）已肯定地确定以下董事除担任董事外与公司没有任何重大关系并且是独立的：Joseph Anderson、Leslie Brown、Garth Deur、Billy Pink、Richard Schaum、TERM2、Kathleen Starkoff、TERM3、Brian Walker、凌藏。在作出独立性决定时，董事会考虑了：Vaporsens和Dr. Zang之间的先前咨询安排，该安排在公司于2020年4月收购Vaporsens之前结束，以及以前雇用Deur先生。董事会认定，该等情况不妨碍行使独立判断履行董事职责。该公司总裁兼首席执行官Steve Downing根据适用标准不具备独立资格。安德森先生没有竞选连任。
每位现任董事会成员已被确定满足公司规定的足够的经验和资格职位简介：董事会成员，包括（其中包括）高水平的个人和职业操守、杰出的职业生涯，以及作为董事会成员表现出的有效工作能力。结合这些人的其他可取特征和经验，这些人具有经验、资历、属性和/或技能（如下表所述），这使他们成为了受重视的董事。安德森先生没有竞选连任。提名和公司治理委员会已向董事会推荐其他在任董事以及John C. Kennedy先生，以供提名参加董事会选举。提名和公司治理委员会通过预先存在的关系了解到肯尼迪先生是一名候选人。提名和公司治理委员会已得出结论，应根据这些现任董事的资格和贡献，并根据肯尼迪先生的：背景；专业和个人诚信；杰出的职业生涯，包括医疗器械制造和供应方面的经验；以及与董事会有效合作的感知能力，提名这些人参加董事会的选举。如果当选，董事会已肯定地确定肯尼迪先生将符合根据纳斯达克现行上市标准确定的独立董事资格，因为肯尼迪先生除了作为董事提名人之外与公司没有任何重大关系。
所有现任董事会成员的任期将在2026年年度会议选出的董事后届满。基于上述，董事会已（根据提名和公司治理委员会的建议）提名Leslie Brown、Garth Deur、Steve Downing、John C. Kennedy、TERM2、Billy Pink、Richard Schaum、Kathleen Starkoff、TERM4、Brian Walker和凌藏在年度会议上当选董事，各自任期一年，至2027年届满。提名和公司治理委员会继续利用各种资源，努力物色合格和包容各方的候选人。候选人不仅在传统的企业环境中被寻找，还包括政府、学术界、私营企业、非营利组织和多种职业等其他环境。为了促进全面和具有代表性的董事会，提名和公司治理委员会：愿意考虑董事会出席和过度管理政策的例外情况；考虑具有物色合格、包容各方的董事候选人记录的猎头公司；酌情寻求与代表妇女和少数群体利益的组织接触；并定期审查其流程和程序，以确保不存在提高董事会包容性的结构性障碍。董事会继续建立一个全面和有代表性的候选人池，由于这些行动，董事会的包容性有所提高。事实上，该公司现在有两名女性董事和另外三名多元化董事（包括两名非裔美国人和一名华裔美国人）。提名和公司治理委员会力求确保任何公开的董事会席位都考虑和面试具有包容性的候选人。董事会认为，由于提名和公司治理委员会采取了上述方法，它将继续具有包容性。
除非股东在代理卡或投票指示表上的标记另有特别指示，或通过互联网或电话发出的指示，否则随附的代理中被指定为代理投票人的人将投票给上述和下文所述的被提名人。如果这些被提名人中的任何一位无法获得（现在无法预料），董事会可以根据提名和公司治理委员会的建议指定一位替代被提名人，在这种情况下，将把随附的代理人投票给被替代的被提名人。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。
8
根据《密歇根商业公司法》，选举公司董事需要股东在会议上投出的多数票。因此，将选出获得最多赞成票的被提名人，无论获得多少票。尽管有上述规定，公司修订了其章程，规定如果董事以未过半数得票当选，则该董事应立即以书面通知董事会的方式提出辞呈。每位被提名人已同意，如果他或她未能以过半数票当选，则以书面形式向董事会提出辞呈。经纪人不投票和拒绝投票不会对选举结果产生影响（尽管提名和公司治理委员会和董事会将在未来提名时考虑弃权）。选票将由会议主持人任命的选举检查专员在年会上清点。
董事会建议进行投票为选举董事会提名的所有人士。
下表有关年龄和业务经验的内容基于被提名人向公司提供的信息，截至2026年2月18日（或就肯尼迪先生而言，截至2026年3月6日）。
| 新董事提名人 | |||||
| 姓名（年龄）和职务 | 业务经验 | ||||
| 任期将于2027年届满的提名人 | |||||
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John C. Kennedy先生（67岁）
新董事提名人
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肯尼迪先生是一位经验丰富的企业家、全球制造业高管和董事会主席，在汽车、工业和医疗设备领域拥有40多年的高管经验。他创立、发展、销售了无数跨这类行业的企业。1988年，肯尼迪先生通过管理层主导从Autodie公司收购的方式创办了Autocam公司。在肯尼迪的领导下，Autocam从购买第一年的800万美元收入增长到4亿美元收入，在美国、欧盟、巴西和中国拥有13个设施。在2014年成功出售Autocam后，肯尼迪先生孵化了医疗设备业务Autocam Medical，并在出售Autocam汽车业务时将其分拆出来。2005年起担任奥特康医疗总裁兼CEO。除了Autocam Medical，Kennedy先生还担任过Horizon Global的临时首席执行官兼董事会主席，帮助领导其投资者救援融资并提供战略和运营领导，直到2023年2月将其出售给First Brands。在加入Autocam公司之前，肯尼迪曾在德勤担任高级审计师，随后担任Autodie公司的首席财务官，帮助该公司上市，并将其收入从1800万美元增长到1.2亿美元。肯尼迪先生拥有丰富的董事会经验，曾在多家科技、汽车、材料科学、教育组织和基金会的董事会任职。他还在资本市场、IPO、私募股权交易、并购整合和运营周转方面拥有广泛的专业知识。肯尼迪先生在密歇根大学罗斯商学院获得MBA学位，并拥有底特律大学会计学理学学士学位。肯尼迪先生已被董事会肯定地确定为独立董事，如果当选为董事会成员。 | ||||
| 现任董事提名人 | |||||
| 姓名（年龄）和职务 | 业务经验 | ||||
| 任期将于2027年届满的提名人 | |||||
| Leslie Brown女士（72岁） 2016年以来董事 |
Brown女士自2003年以来一直是Metal Flow Corporation的所有者和董事长，该公司位于密歇根州的荷兰，通过深拉工艺生产技术复杂的定制金属（各种品种）组件的大批量生产商。包括在中国的业务在内，Metal Flow Corporation每天在全球运送超过一百万个零件，用于各种汽车应用，包括安全气囊、装饰饰件、排放物、燃料处理、传感器和螺线管。因此，布朗女士对为全球汽车行业提供产品的制造公司所面临的挑战有着重要的理解和经验。除了多年的创业汽车供应商经验外，作为一名在各种社区组织董事会任职（包括担任荷兰医院董事会主席）的当地杰出女商人，布朗女士还表现出高度的专业精神和个人品格。布朗女士提供了洞察力和视角，尤其是在发展和维持创业团队方面。布朗女士已被董事会肯定地确定为独立董事。布朗女士是提名和公司治理委员会主席。
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Garth Deur先生（69岁）
自2023年起任董事
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Deur先生目前担任Iroquois Ventures LLC的董事总经理，该公司为私营和初创公司提供资本形成和咨询服务。他自2016年起担任这一职务。此前，Deur先生曾于2007年至2016年在密西根湖金融公司（LMFC）担任过各种职务，包括首席运营官、总裁和首席执行官。他在2015年收购LMFC后担任化工金融公司高级副总裁-业务发展。在加入LMFC之前，Deur先生曾在公司和江森自控收购前Prince Corporation时担任重要的财务和业务发展职务。Deur先生曾担任公司执行副总裁六年，并在Prince Corporation/江森自控担任过10年的各种行政职务。他的职业生涯始于1982年，在Arthur Andersen LLP担任注册会计师，专攻汽车行业。因此，Deur先生在公司的一级行业拥有丰富的经验。他之前也有在众多董事会任职的经验。Deur先生已被董事会肯定地确定为独立董事。Deur先生在审计、薪酬和执行委员会任职。 | ||||
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Steve Downing先生（48岁）
2020年以来董事
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唐宁先生当选为公司首席执行官，自2018年1月1日起生效。他自2002年起受雇于本公司。在当选首席执行官之前，他于2017年8月至2017年12月担任总裁兼首席运营官，于2015年6月至2017年8月担任高级副总裁兼首席财务官，于2013年5月至2015年6月担任财务副总裁兼首席财务官。在此之前，他担任过多种职务。唐宁先生在公司任职期间，就公司及其经营所在行业积累了丰富的知识和经验。唐宁先生对公司行业的透彻了解、熟悉公司的创业文化、建立和领导有凝聚力的管理团队的能力，以及在董事会中展示的工作，使他成为合适的董事会成员。唐宁先生在执行委员会任职。
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Billy Pink博士（59）
自2024年起担任董事
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平克博士目前担任弗里斯州立大学第19任校长，是该大学自1884年成立以来首位领导该大学的非裔美国人。在领导弗里斯州立大学之前，平克博士曾担任密歇根州大急流城大急流城社区学院的校长，在此之前曾担任俄克拉荷马州俄克拉荷马州立大学-俄克拉荷马城校区负责学术事务的副校长。他参与了区域和国家层面的治理和政策制定，包括被密歇根州州长任命为不断壮大的密歇根州团结委员会的领导人，并在密歇根州经济发展公司执行委员会任职。他是高等教育委员会董事会成员，并在美国教育委员会董事会任职，致力于制定公共政策，让更多学生获得优质教育。在西密歇根，他担任西密歇根Corewell Health的董事会成员，是西密歇根联合之路中心的董事会主席和正确地方的董事会副主席。Pink博士在俄克拉荷马大学获得教学领导和学术课程哲学博士学位，在中俄克拉荷马大学获得体育教育和中等教育教育硕士学位，并在俄克拉荷马基督教大学获得体育教育和专业教育理学学士学位。Pink博士已被董事会肯定地确定为独立董事。董事会受益于Pink博士在领导力、政策制定、理解学生的研究生期望以及治理等领域的经验。 | ||||
| Richard Schaum先生（79岁） 自2011年起任董事 |
Schaum先生自2003年5月起担任技术评估和开发公司3rd Horizon Associates LLC的总经理。从2003年10月到2005年6月，他担任WaveCrest Laboratories，Inc.的副总裁兼车辆系统总经理，该公司是一家参与专有电力推进系统商业化的初创公司。在此之前的三十多年里，他曾在戴姆勒克莱斯勒公司及其前身克莱斯勒公司任职，担任执行副总裁、产品开发、动力总成运营总经理等多个职位，当时是一家拥有11家工厂、2.3万名员工、价值70亿美元的企业。Schaum先生是汽车工程师协会的会员，曾于2007年至2008年担任该协会的主席和会长。他此前还曾在BorgWarner，Inc.和斯特林建筑 Co.的董事会任职。Schaum先生已被董事会肯定地认定为独立董事。他是董事会主席、薪酬委员会主席，并在执行委员会任职。 | ||||
| Kathleen Starkoff女士（68岁） 2018年以来董事 |
Starkoff女士是Orange Star Consulting的总裁兼首席执行官，Orange Star Consulting是一家位于俄亥俄州哥伦布市的信息技术咨询公司。自2013年以来，她一直担任这一职务。在此之前，Starkoff女士曾于2008年至2013年担任俄亥俄州立大学首席信息官。在此之前，她曾担任Limited Brands（2021年更名为Bath & Body Works）首席技术官兼集团副总裁。她还曾担任BankOne Corporation（现为摩根大通）的首席技术官兼高级副总裁。因此，Starkoff女士为董事会提供了重要的信息技术和企业风险管理专业知识，包括在上市公司背景下。此外，她拥有重要的私营和非营利董事会经验，并被美国全国公司董事协会（“NACD”）认可为“领导研究员”和特邀网络安全专家。Starkoff女士已被董事会肯定地确定为独立董事。Starkoff女士在公司审计委员会任职。
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| Brian Walker先生（64岁） 2018年以来董事 |
Walker先生目前是中型市场私募股权公司Huron Capital的运营合伙人-战略运营。在加入Huron Capital之前，Walker先生曾担任Herman Miller, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事办公家具系统、座椅产品以及其他独立式家具元素的研究、设计、制造、销售和分销。Walker先生曾在Herman Miller，Inc.工作了29年，担任过多种职务，包括首席运营官、首席财务官以及执行副总裁。Walker先生担任Universal Forest Products董事会成员，并担任审计委员会主席。沃克先生曾担任多家上市公司和私营公司的董事会成员。公司很高兴能接触到Walker先生在上市公司环境中的执行经验和财务专业知识，以及他的国际商业经验、他在公司董事会的经验，以及他对西密歇根上市公司面临的挑战的敏锐理解。Walker先生是一名注册会计师。他已被董事会肯定地认定为独立董事。沃克先生在审计、薪酬和执行委员会任职。
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| 凌藏医生（57） 2021年起任董事 |
Zang博士是犹他大学材料科学与工程系的特聘教授。他是美国国家发明家学会、美国科学促进会、英国皇家化学学会的院士。他也是前Alexander von Humboldt研究员和NSF职业奖获得者。他的研究跨越多个学科，包括纳米级成像和分子探测、有机半导体和纳米材料、金属有机框架、多孔石墨碳及其在化学传感和纳米器件中的应用。通过这些努力，他的工作寻求解决健康、环境可持续性和公共安全方面的关键挑战。藏博士在纳米科学和纳米技术的广阔领域发表了180多篇科学论文和一本书。他还致力于推进技术转让和商业化。他的实验室产生了40多项专利，并根据他的实验室开发的传感器技术，创立或共同创立了三家犹他大学创业公司。藏博士的背景、教育和研究补充了公司的愿景，并专注于继续做一家科技公司。藏博士在学术界的经验，以及他对如何将实验室环境中的技术带入商业化的广泛理解，为董事会提供了良好的服务。臧博士已被董事会肯定地认定为独立董事。藏博士在提名和公司治理委员会任职。 | ||||
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管理层的共同持股
下表载有关于所有董事、被提名为董事的候选人、标题下表格中列出的执行官对公司普通股所有权的信息"行政赔偿，"现任指定执行官，以及所有董事和此类执行官作为一个群体。本表内容基于公司指定的执行官、董事和董事候选人提供的信息，代表公司对截至2026年3月6日存在的情况的理解。
| 实益拥有人名称 | 所有权的数量和性质 | 班级百分比 | |||||||||
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实益拥有的股份(1)
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可行使期权(2)
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| Joseph Anderson | 5,939 | 0 | * | ||||||||
| Neil Boehm | 88,904 | 15,000 | * | ||||||||
| Leslie Brown | 54,144 | 21,000 | * | ||||||||
| Matthew Chiodo | 77,148 | 30,000 | * | ||||||||
| 加思·迪尔 | 14,419 | 0 | * | ||||||||
| Steve Downing | 356,162 | 101,000 | * | ||||||||
| Kevin Nash | 86,810 | 13,500 | * | ||||||||
|
Billy Pink博士
|
9,703 | 0 |
*
|
||||||||
| Scott Ryan | 67,779 | 12,500 | * | ||||||||
| Richard Schaum | 100,258 | 21,000 | * | ||||||||
|
Kathleen Starkoff
|
31,144 | 0 | * | ||||||||
| Brian Walker | 33,654 | 3,510 | * | ||||||||
| 凌藏博士 | 29,973 | 0 | * | ||||||||
|
全体董事和执行官为一组（13人）
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956,037 | 217,510 | * | ||||||||
*不到百分之一。
(1)除脚注另有说明外，每个被点名的人都声称对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。
(2)本栏反映可在60天内行使期权的股份，这些股份也包含在标题为“实益拥有的股份”一栏中。
若干受惠拥有人的共同持股
下表包含截至2025年12月31日公司有表决权证券百分之五以上实益拥有人的个人或实体对公司普通股所有权的信息。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益所有权的数量和性质 | 班级百分比 | ||||||
| 领航集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
21,492,765 | 9.9 | % | |||||
|
黑石公司。
哈德逊广场50号，
纽约，NY 10001
|
17,945,593 | 8.3 | % | |||||
企业管治
公司在《Gentex Corporation公司治理准则》（*）为界定责任的目的而采用，设定了高标准的
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专业精神和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。公司定期监测公司治理领域的发展。
董事会下设审核委员会、薪酬委员会、执行委员会及提名及企业管治委员会，并可根据公司章程不时委任其他委员会。每个常务委员会都有书面章程。所有这些章程，以及任何标有星号的文件（*）在这份代理声明中，可在公司网站的标题下查阅，“公司治理”，然后是“文件和章程”，网址为http://ir.gentex.com.任何向公司秘书提交书面请求的股东，均将获得这些文件的硬拷贝，地址为600 North Centennial Street，Zeeland，MI 49464，公司秘书为Gentex Corporation。
董事会的每位成员均应遵守Gentex Corporation董事会的出席和过度管理政策（*），除非有关例外已获管理局批准。这包括期望参加董事会的所有会议，所有适用的委员会会议，以及每一次年度股东大会。董事会全体成员出席了2025年年会。董事会现任成员中的每一位预计都将出席2026年年会。在2025年期间，董事会举行了六次董事会会议。当时任职的所有董事至少出席了其所任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%。
对股东的回应
•该公司已解密其董事会并对董事实施多数投票（以董事辞职章程的形式）以回应股东提议，以及允许其股东权利计划（毒丸）到期，这一事实表明了对所表达的股东关切的回应。事实上，为董事实施多数投票（以董事辞职章程的形式）是在股东提议者的投入和同意下完成的，以采用相同的形式。
•公司还实施了首席独立董事政策（*）以解决股东在公司拥有非独立董事会主席时提出的担忧，再次表明其对良好公司治理和与股东持续接触的承诺。
•公司在其网站上增加了可持续发展部分（定期更新），并每年发布一份可持续发展报告，提供短期和长期可持续发展目标、有关公司为可持续发展举措所取得进展的关键信息，以及有关公司包容性努力和人力资本管理的关键信息。
•根据股东的建议，公司在其董事提名政策中增加了额外的多样性考虑。这些考虑，加上提名和公司治理委员会的实际做法，导致了更广泛和更具包容性的董事候选人库和更具包容性的董事会。
董事会领导Structure
•绍姆先生担任董事会独立主席。
•公司承认独立董事会领导很重要，独立董事将继续在管理层不在场的情况下举行会议。
•即使有独立的董事会主席，公司仍然认为，重要的是董事会有灵活性来确定最有资格担任董事会主席的人，而不是在任何要求董事会独立主席的政策中不适当地削弱这种灵活性。
•虽然董事会有一名独立主席，下一任主席也可能是独立的，从而减轻了对首席董事的需要，但首席独立董事政策仍然有效，以继续为董事会提供适当的灵活性。
•董事会和董事会的每个常设委员会定期进行自我评估，其中包括：书面评估；收集相关信息；董事会和每个委员会对其进行总结和审查；以及同行审查和每位董事对此发表评论的机会。这一过程有助于向董事会提供有关现有董事资格、技能、属性和经验以及未来所需的信息。
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审计委员会
•该公司的审计委员会目前包括Deur先生（主席）、Starkoff女士和Walker先生。
•审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了五次会议。有关审计委员会履行职能的更多信息载于以下“审计委员会的报告”。
•董事会已肯定地确定，审计委员会的所有成员都符合独立性的适当测试，包括纳斯达克股票市场规则中规定的测试。
•所有审计委员会成员都具备所需的金融知识水平，董事会已确定审计委员会至少有两名成员Deur先生和Walker先生符合《萨班斯-奥克斯利法案》要求的审计委员会财务专家的现行标准。
•审计委员会根据《Gentex Corporation审计委员会章程（*），其中包括对公司财务报表、财务报告流程、某些合规性以及包括网络安全在内的风险管理的监督。
•公司的独立核数师受聘于审核委员会并直接向其报告，而审核委员会亦积极参与甄选审核业务伙伴。
•审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》及其下通过的规则，在向SEC提交高级管理人员认证之前与管理层和审计人员会面，以接收有关内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点等信息。
•审计委员会关于公司独立审计师提供的审计和非审计服务的预先批准的政策在一份名为《经修订的审计委员会独立审计师批准审计和非审计服务的程序》（*），其附于附录A到本代理声明。
•审计委员会审查并与公司的独立审计师讨论独立审计师与公司的所有关系，以便能够确定审计师的客观性和独立性。
•审计委员会通过了一项名为《投诉提交和处理政策》（*），以便能够向审计委员会和公司酌情进行保密和匿名报告。
•审计委员会根据《审计委员会章程》审查和批准所有关联交易。本次审议通过涵盖关联交易的所有方式，结合适用的披露要求、董事独立性标准、适用的公司代码和政策来看待。
薪酬委员会
•该公司的薪酬委员会目前包括Schaum先生（主席）、Deur先生和Walker先生。
•薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了五次会议（并在定期安排的董事会会议上举行了非正式会议和其他讨论）。薪酬委员会还根据其对执行官和董事薪酬的职责，于2026年2月正式召开会议。薪酬委员会负责管理公司的所有激励计划和公司高管的其他薪酬安排。有关委员会履行职能的更多信息载于以下“薪酬委员会报告”。
•董事会已肯定地确定，薪酬委员会的所有成员都符合独立性的适当测试，包括纳斯达克上市规则中规定的测试。
•薪酬委员会根据《Gentex Corporation薪酬委员会章程（*），其中包括对公司薪酬实践和政策产生的风险进行监督。
•有关薪酬委员会的权力范围、其权力的任何授权以及执行官的作用的更多信息，请见下文“薪酬讨论与分析”。
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•根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会有权获得薪酬顾问的建议。去年，根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会聘请了一名独立薪酬顾问美世（美国）公司（“美世”）就某些薪酬相关事项提供建议。美世的参与不时包括：对公司现有薪酬计划的持续评估；对上市组织的同行群体的竞争分析，包括基本工资、年度激励和长期激励；计划设计替代方案；薪酬趋势；绩效指标；股票所有权准则；雇佣协议；以及对相同内容的报告和披露，包括对高级职员和董事薪酬的潜在变化的某些建议。薪酬委员会在评估本文所述美世提供的信息和建议时确实考虑了美世的独立性。美世已向管理层和薪酬委员会提供了同行群体和行业薪酬数据，供高管和董事使用。这些数据已被薪酬委员会用作调整薪酬的参照系，如本文更全面描述的，包括建立基本工资、年度现金奖金、高管的长期股权激励和董事的薪酬。
•董事会根据薪酬委员会的建议，还通过了《持股指引》（*）、一项《反套期保值反质押政策》（*）和基于激励的薪酬补偿政策（*），是为了遵守SEC批准的纳斯达克上市标准，要求采用所谓的回拨政策。
•薪酬委员会不认为公司的薪酬政策和做法合理地可能对公司产生重大不利影响。
执行委员会
•该公司的执行委员会目前包括Schaum先生（主席）、Deur先生、Downing先生和Walker先生。
•在截至2025年12月31日的财政年度内，执行委员会举行了非正式会议，并在定期安排的董事会和委员会会议上进行了其他讨论。
•执行委员会有权酌情在董事会定期会议间隔期间代表董事会行事，但主要是为了帮助董事会确保其在知情的基础上行事。
•执行委员会根据《Gentex Corporation执行委员会章程（*），其中载有对执行委员会代表董事会行事的权力的限制。
•除了对执行委员会代表董事会行事的权力的其他限制外，执行委员会同样没有权力采取任何授权给审计、薪酬、提名和公司治理委员会的行动或独立董事必须采取的任何行动。
•2025年，执行委员会举行会议的主要目的是作为整个董事会的信息来源和渠道，并促进董事会会议上的讨论和审议。
提名和公司治理委员会
•公司提名和公司治理委员会目前包括Brown女士（主席）、Anderson先生和Zang博士，尽管该委员会经常收到其他董事的意见。
•提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度内举行了一次正式会议（并在定期安排的董事会会议上举行了非正式会议和其他讨论，其他方面，包括审议和讨论/面谈董事会提名的潜在候选人）。提名和公司治理委员会负责物色和推荐合格且包容各方的个人担任公司董事会成员，并根据这些职责于2026年2月正式开会（同时也为其他董事会成员提供与潜在候选人会面/面试的机会）。
•董事会已肯定地确定提名和公司治理委员会的所有成员都符合独立性的适当测试，包括纳斯达克上市规则中规定的测试。
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•提名和公司治理委员会根据《Gentex Corporation提名和公司治理委员会章程（*），其中包括对公司环境、社会和公司治理（ESG）以及可持续发展努力的监督。董事会保持对公司ESG和可持续发展工作的监督，并继续参与其中，但现在获得提名和公司治理委员会在ESG和可持续发展方面的额外支持。
•提名和公司治理委员会通过了一份名为“董事会候选人甄选程序”（*）审议董事提名候选人。一般来说，提名和公司治理委员会从各种资源中确定候选人，以确保候选人具有包容性，并根据需要在其他董事会成员和管理层的支持下。符合既定标准的候选人将被确定并提交给整个提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会以及其他参与的董事会成员随后将酌情和必要地进行面谈和审查。提名和公司治理委员会考虑并批准最合格的候选人，以便向全体董事会提出建议。
•提名和公司治理委员会为候选人确定了某些资格，这些资格包含在一份名为“董事会成员的职位简介”（*).这些所需资格包括：在创业型公司工作和/或有经验；高度的个人和职业诚信；成功和杰出的商业管理生涯（使用公司的核心原则）；了解公司的市场；以及与现任董事会成员有效合作的能力，并具有适当的灵活性，以确保确定最佳人选。该职位简介还列出了其他可取的经验和资格，包括包容性考虑因素。
•提名和公司治理委员会不断完善新董事的入职流程，包括邀请新的董事会成员出席委员会会议，以便让这些新的董事会成员有机会更好地了解公司和董事会的运营情况。
•提名和公司治理委员会迄今没有向任何第三方支付协助确定和评估被提名人的费用，但有权这样做。
•提名和公司治理委员会没有收到任何实益拥有公司普通股百分之五（5%）以上的股东提名的潜在董事候选人。
•提名和公司治理委员会（以及整个董事会）致力于保持董事会的包容性。因此，提名和公司治理委员会将继续利用各种资源，努力物色合格和包容各方的董事候选人。候选人不仅在传统的企业环境中被寻找，还包括政府、学术界、私营企业、非营利组织、多种职业等其他环境。为促进包容性，提名和公司治理委员会：愿意考虑适当候选人的董事会出席和过度管理政策的例外情况；考虑具有物色合格、包容性董事候选人记录的猎头公司；酌情寻求与代表妇女和少数群体利益的组织接触；并定期审查其流程和程序，以确保保持董事会包容性不存在结构性障碍。由于这些流程和程序，公司不仅有一个高素质和有能力的董事会，而且还有一个包容各方的董事会，有两名女性董事和三名其他多元化的董事（包括两名非裔美国人和一名华裔美国人）。提名和公司治理委员会认为，所建立的流程和程序已经创建了一个有效和包容的董事会。
•提名和公司治理委员会将考虑来自各种来源的董事会提名人，包括现任董事、管理层、保留的第三方猎头公司和股东。提名和公司治理委员会为候选人（以及来自非执行职位和/或非传统环境）利用各种可用资源。如果你想推荐董事候选人，你可以按照公司的程序或公司重述的公司章程进行推荐。如果股东希望作为董事会提名人推荐候选人供提名和公司治理委员会审议以纳入公司2027年代理声明，则该推荐应以书面形式连同适当的履历信息提交给提名和公司治理委员会主席，由公司秘书办公室c/o公司秘书办公室，Gentex Corporation,600 North Centennial Street，Zeeland，Michigan 49464。提名和公司治理委员会主席应在不迟于2026年12月31日之前收到任何此类提名，以便有足够的时间审议被提名人。为遵守普遍代理规则，股东谁
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打算征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理人，必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。股东对任何董事职位的其他提名可通过公司重述的公司章程和章程中规定的书面通知或根据1934年《证券交易法》颁布的规则和条例提交给董事会。
•提名和公司治理委员会具有董事会授予的公司治理职责，包括监督ESG事项和可持续性问题。
代码
•董事会已采纳《若干高级人员的Code of Ethics》（*）适用于公司的某些高级人员，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。有关任何被指控的违规行为的信息将向审计委员会报告。
•公司还通过了《商业行为和道德准则》（*).本守则适用于公司所有董事、高级职员及雇员。
•迄今未发生上述任何一项守则的豁免。
股东与董事会成员的沟通
•您可以通过写信与我们任何董事联系：Board，c/o Corporate Secretary Office，Gentex Corporation,600 North Centennial，Zeeland，Michigan 49464。
向执行干事和董事提供的个人贷款
•该公司遵守并将以符合立法规定的方式运营，该立法禁止以个人贷款形式向其董事和执行官提供信贷或为其提供个人贷款。
董事和执行官股票交易
•根据SEC的规定，董事和执行官必须向SEC提交任何购买或出售公司股票的通知。有关我们的任何董事或执行官提交的文件的信息，可在公司网站的“SEC文件”下找到，网址为http://ir.gentex.com.公司已制定反套期保值、反质押政策（*），禁止董事和高级职员就公司股票从事某些交易，例如看跌、看涨、期权、其他衍生证券、项圈、远期销售合同和卖空。见下文“薪酬讨论与分析”。
内幕交易政策
•董事会有
通过Gentex Corporation内幕交易政策
解决公司证券的交易，或导致交易。内幕交易政策适用于公司所有董事、高级管理人员和某些其他雇员。这项关于内幕交易的政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及纳斯达克上市标准。本内幕交易政策作为附件 19附在公司于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
可持续性
•该公司在其网站（https://www.gentex.com/about/sustainability）中设有可持续发展部分，以深入了解公司如何通过遵守所有环境法律和相关要求致力于保护环境，同时努力不断提高可持续性和环境绩效。公司每年发布并可在公司网站上查阅的可持续发展报告提供了有关公司可持续发展方法的重要细节。
•公司作出有意的决定，反映出对所有资源负责的愿望，并实现公司有意义改善的目标。
•公司达到或超过所有相关法律和客户要求，这在公司的一级行业中具有重要意义。这样做需要在尽量减少浪费和防止污染方面不断改进。事实上，如前所述，公司定期制定目标和指标，以尽量减少与其业务活动相关的污染和对环境的不利影响，这些目标和指标可在公司网站上查阅。
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•公司的环境管理体系真泰克环境管理体系（GEMS）以ISO 14001（国际环境标准）为基础。该系统通过解决公司活动、产品和服务对环境的影响来控制环境绩效。在公司的每个设施中，每年都会通过消除废物和排放、最大限度地提高流程和资源的效率以及增加回收和再利用来衡量和改善环境影响。上述情况使公司得以建立长期措施，以尽量减少对环境的负面影响，同时最大限度地为公司经营所在社区带来积极产出。跟踪各种指标以衡量公司设施的环境绩效，包括：电力使用；过程用水；天然气使用；VOC空气排放；温室气体排放（包括直接控制的排放和电力使用的排放）。每年都会披露GEMS年度目标，然后在公司的可持续发展报告中报告。
•该公司的密歇根工厂、该公司的上海工厂以及奥迪富斯 Corporation（“VOXX”）位于佛罗里达州奥兰多的工厂均已通过ISO 14001认证。
•公司了解到，能源使用和制造是公司总体温室气体排放的主要贡献者。因此，该公司仍然致力于提高能源效率。为此，该公司宣布了以下碳减排和中和目标：
–到2026年，比2021年水平低15%
–到2031年，比2021年水平低40%
–到2041年，比2021年水平低70%
–到2049年，碳中和
•公司对资本设备实施高效替代，使用自动化楼宇管理系统使用更少的能源，并安装了极其高效的灯和暖通设备。该公司还参与了当地的能源智慧计划，该计划促进了渐进式能效项目的实施，包括实现照明和暖通空调改进、压缩空气泄漏审计和建筑控制系统的尽可能大的目标。该公司还在2022年将其一个制造设施完全由可再生能源供电。该公司拥有两个具有现场太阳能发电的设施，并且正在为第三个设施增加太阳能发电。
•在其主要设施，该公司购买特定水平的可再生能源（包括风能和垃圾填埋气）。
•电力和天然气的使用、温室气体和VOC排放以及工艺用水都在公司的可持续发展报告中进行了跟踪和披露。
•该公司还拥有稳健的废物和回收战略，跟踪固体废物到填埋场、固体废物回收和受监管的废物。作为其战略的一部分，该公司承诺实现以下填埋避免目标：
–到2026年，比2021年水平低20%
–到2031年，比2021年水平低60%
–到2041年，比2021年水平低90%
–到2045年，垃圾填埋场垃圾为零
•该公司已经提前实现了2026年的垃圾填埋避免目标。
•固体废物到填埋场、固体废物回收利用、管制废物也在公司可持续发展报告中进行跟踪和披露。
•公司每年还开展其他可持续发展举措，这些举措也在公司的可持续发展报告中披露，包括与能源、废物管理、水资源管理和环境保护相关的行动。关于能源，公司：在所有设施中使用软件管理和占用传感器控制的照明；在暖通空调系统中有空气节约装置和能量回收单元；使用节能荧光灯；有一定的白色材料屋顶以反射阳光；有用于外墙的绝缘金属面板系统（用于能源效率）；从压缩空气系统中捕获多余的热量并将其用于
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生产中使用的预热/回火水；将生产工序中多余的水用于锅炉/融雪水；并安装了集中式冷水机组，以降低能源使用。关于废物管理，该公司改进了某些产品的清洁方法以减少材料使用，防止了数千磅的额外废物材料，并在设施地毯中使用了回收材料。在废物管理方面，公司：建立水回收系统，显着降低整体用水量；收集雨水以减少排放到市政排水系统；实施灌溉软件以监测天气状况从而减少用水量；并努力监测和减少其设施中的潜在污染物。在环境保护方面，公司有：集成“绿色屋顶”；采用高速公路清洁公共土地上的废物；人工湿地和野生动物栖息地区域；收购包括自然湿地在内的财产。在交通方面，该公司维持：30个电动汽车充电站；一个自行车车队，用于设施之间的旅行；一个公共汽车候车亭，以鼓励公共汽车乘客；以及在某些设施使用Sweet Banding Chopper，以减少旅行频率以进行回收。
•公司聘请了一家领先的平台合作伙伴，负责调查和跟踪公司供应基地的可持续发展举措。
人力资本管理/社会关注
•公司培养基于对质量和创新的奉献精神的协作文化。培育包容的环境，让团队成员能够发挥，相互支持，不断成长和学习，包括在职培训。
•公司培育一个包容的环境，员工可以发挥最佳表现，在专业上相互支持，不断学习和成长，从而实现个人和公司目标。该公司还引入了新的核心价值观和个人行为，以传达共同的共同价值观和合作方式，以实现个人和业务目标。
•这种文化得到了超越基本工资的竞争性薪酬制度的支持，该制度包括几乎所有员工：季度利润分享奖金；扩展到所有符合条件的员工的广泛股权薪酬计划；员工股票购买计划；以及与公司匹配的401（k）计划（或非美国员工的其他退休计划）。在职培训、学费报销，以及与两所学院合作提供免费或减费课程，都提供给想要推进教育的员工。
•该公司还提供健康、安全的气候控制工作环境，其中包括总部的现场健康中心和现场健康诊所。员工可以使用一些与健康相关的计划，包括：哮喘/慢阻肺管理服务；糖尿病管理；“Smart Health”，它为员工和配偶提供了一种赚取健康积分的方式；真泰克 Cares +员工援助计划；以及社区支持农业计划，员工可以在该计划中注册，从当地农场获得在工作时交付给他们的季节性产品份额。该公司还于2025年开设了真泰克 Discovery Preschool，这是一个现场托儿和学前教育中心，旨在为员工在第一和第二班时间提供方便、经济高效的优质托儿服务。
•公司致力于包容性的证据是，它培养了一种精神，让团队成员能够在公司经营所在的社区产生持久的影响，同时吸引和留住来自各行各业的人才，帮助推动业务向前发展。虽然公司拥有与招聘、雇用、晋升、纪律和其他雇佣条款相关的平等就业机会的环境，但拥有熟练和具有代表性的世界级劳动力的承诺超越了这一范围。
•该公司的包容性举措得到了负责该举措的官员的支持，这有助于实施具体的包容性计划，支持内部培训，并创造机会在整个组织中传播意识。该公司的理事会由Joe Matthews先生领导，包括来自多个部门的员工。该公司的包容性举措得到了顾问委员会的进一步支持，该委员会也由Matthews先生领导，成员包括包括首席执行官在内的多位高管，以及两名身为包容性领域专家的外部成员。
•作为其精神的一部分，公司保持着越来越多的商业资源群体（“BRG”）名单，这些群体由具有相似兴趣或背景的个人组成，他们在内部工作以相互支持、发展领导技能并提高文化意识。当前的BRG中有女性@真泰克、真泰克 V.E.T.S.以及新兴专业人士。Women @真泰克商业资源组获得了两个奖项，以表彰其支持职场女性的使命。2023年，该集团获得了妇女协会颁发的支柱奖
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位于密歇根州大急流城的资源中心，用于推动职场女性。2025年，汽车妇女联盟基金会颁发团体成就奖，以表彰在汽车行业激励和推动女性。2023年，密歇根退伍军人事务局授予公司银级退伍军人友好雇主地位，以表彰公司向退役军人提供的资源。2025年，真泰克 V.E.T.S.庆祝成立10周年举办了现场退伍军人节仪式，以表彰和表彰曾在军队服役的员工。
•公司在这方面的努力也延伸到了供应基地，该公司因持续努力增加与经认证的少数族裔、女性、退伍军人和LGBTQ +拥有的企业的供应商关系而获得认可。事实上，公司指导某些此类供应商帮助他们开发支持未来增长所需的业务系统和技术改进。该公司是密歇根州少数族裔供应商发展委员会的成员，或以其他方式参与了：原始设备供应商协会-多元化与包容性；理事会、消费者技术协会-D & I集团；密歇根多元化连接；西密歇根西班牙裔商会；以及Great Lakes妇女商业委员会。
•招聘率、自愿和非自愿离职率、招聘和晋升的内部比率以及安全记录是衡量公司人力资本管理成功与否的标准。虽然招聘和包容性政策已经到位，以便在适当的人力资源管理方面保持在正轨上，但包容性努力进一步推动了创造一个受欢迎的环境的进程，以便公司能够聘用和留住最优秀的人才。该公司制作了一份可持续发展报告，在此引用，提供了有关企业责任的更多信息。为确保优秀且不断增加的就业基础，公司增加了讲西班牙语的制造生产线，这些生产线涉及用西班牙语翻译招聘、定向、入职、培训、福利和工作说明的材料。2024年，公司会计副总裁兼公司财务总监因其建立公司有限英语能力项目的工作而被评为西密歇根州25位最具影响力的拉丁裔之一。该公司还获得了MEMA原始设备供应商协会颁发的DEE & I冠军奖，以表彰其在组织内和员工居住的社区倡导包容性精神。
•公司在积极开发和使用少数族裔、女性、退伍军人拥有的供应商方面的包容性努力得到了多个OEM客户的认可和认可。事实上，丰田汽车 Engineering & Manufacturing North America，Inc.特别认可该公司在过去10年中为增加与少数族裔企业的供应商关系所做的努力。该公司还获得了本田、日产和丰田的供应商多元化奖项。
•2022年，公司成立了真泰克基金会，该基金会向全国各地的组织提供资助，以支持经济发展、儿童服务、公共卫生、住房援助和包容性倡议等事业。真泰克基金会由一个董事会管理，该董事会审查赠款申请，特别关注公司员工生活和工作的社区，符合该组织的诚信、同情心、创新和包容性的价值观。鼓励员工组织现场募捐活动，并花时间在有价值的慈善组织做志愿者，此外还要进行经济上的捐赠。也为一些少数群体组织提供支持，以配合公司的努力，并继续建设更具包容性和技能的员工队伍。真泰克基金会设立了Amanda Clark奖学金，该奖学金向一名计划在四年制学院/大学获得科学、技术、工程或数学（STEM）学位的女高中生颁发20,000美元的奖学金。自2023年以来，该基金会已向五名学生颁发了该奖学金。该公司还与犹他大学合作创建了一项材料科学奖学金，以支持大学生。奖学金获得者将从公司获得为期两年的2,000美元/年，并从犹他大学的John and Marcia Price工程学院获得相应的1,000美元/年。该公司的德国子公司（真泰克 GmbH）还与Hochschule Esslingen和Hochschule Heilbronn共同设立了技术奖学金，涉及3600欧元/年的奖学金奖励。
•该公司还有一项员工困难基金，旨在为员工在遇到灾难或其他个人困难时提供经济援助。任何员工都可以根据几个资格要求申请援助，并获得高达5000美元的补助金。排位赛事件的例子有：自然灾害；房屋火灾；洪水损坏；车辆事故；军事部署；严重疾病；暴力犯罪受害者；家庭虐待；雇员或其配偶或受抚养子女的死亡。员工辛苦基金由公司支持，但由第三方管理。
•公司董事会及其委员会与管理层有以下方面的定期接触：员工敬业度；员工队伍规划（包括能力和技能发展）；安全；了解员工人口统计数据和相关战略；以及企业文化。董事会和管理层知道实施公司战略需要合适的人才。因此，董事会及其各委员会与
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关于人力资本的方法和投资的管理，包括招聘、人才发展、保留和包容。董事会和提名和公司治理委员会可以接触公司各级员工，以努力适当监督人力资源问题。
•提名和公司治理委员会已采取并将继续采取具体步骤，以确保董事会的包容性，包括利用各种资源和环境，从各行各业物色合格的董事候选人。联系和面试这类候选人，是为了继续建设一个更具包容性、更合格、更有能力的董事会。提名和公司治理委员会的行动显示出了实实在在的成效。
•该公司重视员工，这体现在赋予各级员工权力，并通过提供高质量的医疗保健（包括现场医疗保健）、健康计划和最先进的健身设施每天对他们进行重大投资。
•该公司不仅重视员工的健康，同样重要的是员工的安全，董事会在每次董事会会议上都会收到一份可记录案件总数的报告，这些案件仍远低于行业平均水平。把安全放在首位不仅能提高士气和效率，还能降低整体成本。
•董事会已实施投诉提交和处理政策，允许员工根据需要提出担忧。
风险监督
•虽然董事会总体上积极监督风险管理，但公司管理层负责通过适当的内部流程和内部控制来管理风险。
•审计委员会代表董事会监督与财务报表和财务报告流程、某些合规性、网络安全风险、信用风险、流动性风险和某些其他业务风险有关的公司风险政策和程序。
•审计委员会从事财务报告内部控制的典型监督。
•审计委员会以及董事会还要求将业务风险更新作为定期议程项目，涵盖设施、IT基础设施、制造、材料/供应链和人力资源。
•此外，审计委员会还要求将涵盖网络安全、IT安全框架和IT安全举措的IT安全更新作为定期议程项目，并酌情使用基准测试。
•上述规定允许审计委员会和审计委员会在适当时就相关风险评估、风险管理、风险缓解以及与此相关的适当行动计划聘请管理层和独立审计员。
•薪酬委员会设计人员薪酬制度，以尽量减少由此产生的风险，包括避免《薪酬讨论与分析》中进一步讨论的过度冒险。
•提名和公司治理委员会对ESG和可持续性风险进行监督，以促进识别和监测ESG和可持续性变得越来越重要等风险。上述规定允许提名和公司治理委员会在适当时就相关风险评估、风险管理、风险缓解以及与此相关的适当行动计划与管理层进行接触。
•审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自定期向董事会提出报告，并酌情就各自的风险监督职能提出报告。
•上述风险监督并不一定会对公司的领导结构产生实质性影响。
•董事会还每年审查公司的各种保险范围。
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审计委员会的报告
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对管理层开展公司会计和财务报告流程以及公司有关财务、会计、法律合规和道德操守的内部控制系统的监督责任。审计委员会的职能在其审计委员会章程中有更全面的描述，董事会已采纳该章程，并可在公司网站上查阅。审计委员会每年审查本审计委员会章程。董事会每年都会审查纳斯达克全球精选市场对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员均符合该标准。
管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及旨在确保遵守会计准则、适用法律法规的财务报告原则、内部控制和程序。公司的独立审计师安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
根据审计委员会于2026年2月18日采取的行动，审计委员会报告称，它已：（i）与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表；（ii）与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；（iii）收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。根据上文第（i）-（iii）项所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
审计委员会已选定安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并已将其提交股东年会批准。
审计委员会的这份报告不构成“征集材料”，不应被视为“已提交”或通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或通过引用将本报告具体纳入其中。
审计委员会：Garth Deur，主席
Kathleen Starkoff
Brian Walker
2026年2月18日
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薪酬委员会的报告
公司董事会薪酬委员会的首要宗旨是协助董事会履行与公司高级职员薪酬相关的职责。薪酬委员会的职能在其薪酬委员会章程中有更全面的描述，董事会已采纳该章程，并可在公司网站上查阅。薪酬委员会每年审查其薪酬委员会章程，并酌情向董事会提出变更建议。薪酬委员会由三名成员组成，董事会已确定每名成员均符合纳斯达克上市标准下薪酬委员会成员的适当独立性测试。
根据薪酬委员会的行动，薪酬委员会报告其已与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论和分析。基于上述的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书，以提交给证券交易委员会。
薪酬委员会的这份报告不构成“征集材料”，不应被视为“已提交”或通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或通过引用将本报告具体纳入其中。
薪酬委员会： Richard Schaum，主席
加思·迪尔
Brian Walker
2026年2月18日
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薪酬讨论与分析
介绍
我们的薪酬讨论和分析描述了用于确定2025年期间授予、赚取和支付给我们每一位指定执行官（“NEO”）的薪酬要素的关键原则和方法。讨论为随附的赔偿表和其中的脚注中包含的赔偿披露提供了信息和背景。应结合此类披露来阅读。它还解决了2025年对相同内容的任何更改。
以下公司高管是我们2025年的NEO：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Steve Downing | 总裁兼首席执行官 | ||||
| Neil Boehm | 首席运营官和CTO | ||||
| Kevin Nash | 副总裁、财务、首席财务官、司库 | ||||
| 马特·奇奥多 | 首席销售官兼销售高级副总裁 | ||||
| Scott Ryan | 副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||
我们首先简要概述我们的军官薪酬方案，然后讨论和分析主题包括：
薪酬与绩效之间的关系 如何做出赔偿决定
高管薪酬计划的要素 补偿政策和做法
概览
我们的表现
公司销售额同比增长10%，其中包括来自于2025年4月1日收购的VOXX的销售额。该公司还在2025年继续改善其毛利率状况。我们仍然相信，我们仍然处于长期成功的有利位置。例如，在2025年，不含VOXX的核心真泰克销售额下降了2%，这主要是受到关税和反关税行动的推动，这对中国市场的销售产生了负面影响。尽管如此，该公司在北美、欧洲和日本/韩国等主要地区的收入同比增长约1%，尽管这些市场的轻型汽车产量下降了1%。继续执行我们的产品开发和增长战略，以及将产品战略与VOXX保持一致，应该会为我们在未来的表现优于我们的基础市场提供机会。
补偿理念
我们的薪酬计划旨在平衡短期业绩与长期增长和价值创造。我们的薪酬和福利必须与向与我们竞争人才的同等规模公司的官员提供的薪酬安排具有竞争力。我们的高级职员薪酬理念每年都会由薪酬委员会审查，并有以下关键目标：
•奖励表现-越来越多的官员薪酬是基于绩效的，因此面临风险。我们的薪酬计划反映了我们的“按绩效付费”文化，该文化将高管激励与股东利益保持一致。这一理念渗透到我们的组织中，因为即使在高级管理人员级别以下，其他员工也会获得利润分享奖金，并有资格根据员工股票购买计划以15%的折扣购买股票，此外还有许多全职员工获得股票期权和/或限制性股票。
•强调长期激励薪酬-我们通过使用股权激励，与那些对结果负责的人分享为股东创造的部分价值。为了促进这一点，公司对实现长期息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和投资资本回报率（“ROIC”）的高级管理人员，给予在三年业绩期内具有断崖式归属的业绩份额，以及同样具有三年断崖式归属的限制性股票
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以最大限度地减少管理层更替，并进一步使高管激励与我们股东的激励保持一致。EBITDA是从财务报表中通过将利息、税收、折旧和摊销费用加到净收入中计算出来的。ROIC是从财务报表中用这样的公式计算出来的：净利润除以投入资本，用百分比表示。投入资本按照公司资产负债表中股东权益和长期债务的平均金额计算。
•驱动所有权心态-我们希望高级职员和董事亲自投资于我们的成功，并采用了持股准则，其中提出了我们的执行官和非雇员董事拥有或收购大量我们股票的期望。
•吸引、留住和奖励最优秀的人才，以取得优越的成绩-要始终优于竞争对手，我们需要招募和留住能够推动卓越成果的优秀人才。我们制定了薪酬计划，以激励和奖励这样的结果。
薪酬与业务战略保持一致
我们的长期战略建立在我们强大的技术基础之上，并利用我们的运营模式和技术来推动我们的一级行业的业绩，同时积极寻求其他行业的机会。
我们的官员薪酬计划通过设计反映了我们的短期和长期战略，并使用某些关键的、客观的绩效指标来评估绩效。这些关键的客观绩效指标是重要的财务指标，有助于提供对高效和有效运营我们业务的关键结果的敏锐关注。虽然并不总是立即反映在当前股价中，但我们认为，从长期来看，此类业绩指标是推动价值创造的关键。
|
实现营收增长
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与激励计划指标保持一致 | |||||||
| -加强以客户为中心以实现增长 | 年度激励计划 | |||||||
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–营收33.33%
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推动盈利能力
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–营业收入-33.33 %
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| -实现短期和长期盈利目标 | ó |
–每股摊薄盈利-33.33 %
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业绩回报最大化，资产负债表保持强劲
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长期激励计划 | |||||||
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-产生现金流，通过资本和技术投资支持未来增长，并为股东提供回报
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–3年累计EBITDA-50%
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-提供适当的ROIC
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–3年累计ROIC-50%
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我们的官员薪酬实践
我们的高级职员薪酬计划包含许多服务于股东利益的最佳实践。
| 我们做什么… | 我们不做的事..。 | ||||||||||
| ü | 薪酬的很大一部分基于与财务、运营和战略措施相关的目标、预先设定的目标的实现。 | û | 无消费税毛额增长 | ||||||||
| ü | 主要基于客观措施的奖励激励薪酬，包括短期和长期。 | û | 没有过多的额外津贴 | ||||||||
| ü | 提供股权补偿，帮助满足持股指引。 | û | 不得对股票进行套期保值、质押 | ||||||||
| ü |
维持合规的回拨政策，以重新获得未到期的奖励金。
|
û | 不存在过度变更控制权的遣散条款 | ||||||||
| ü | 酌情保留一名独立薪酬顾问。 | û | 业绩股不赚不派息 | ||||||||
| ü | 包括在控制权发生适当界定的变更时授予股权奖励的双重触发。 | ||||||||||
Pay上说
去年有关高管薪酬的咨询投票获得了96%的股东的支持，他们在公司2025年年度股东大会上对此进行了投票。董事会仍然致力于通过考虑关于NEO补偿的咨询投票结果来理解我们股东的意见。鉴于2025年的薪酬发言权结果，薪酬委员会将继续专注于建立一个基于绩效的薪酬体系，根据股东期望将整体高管薪酬与我们的业务目标和目标保持一致。联委会和赔偿委员会将再次审议2026年关于近地天体赔偿的咨询投票结果。
2026年度薪酬Structure
对于2026年NEO薪酬，薪酬委员会根据已获得股东批准的经修订的《Gentex Corporation 2019年综合激励计划》（“2019年综合计划”），保留其经修订和重述的年度激励绩效奖金计划（“年度激励计划”）和长期激励计划（“长期激励计划”）。如下文提案4所述，若股东在年度会议上获得批准，2019年综合计划将被Gentex Corporation 2026年综合激励计划（“2026年综合计划”）所取代。如果2026年综合计划未获得股东批准，则已获得股东批准的现有Gentex Corporation 2019年综合激励计划将继续保留。以下是年度激励计划和长期激励计划的摘要以及各自的理由：
激励计划
| 年度激励计划 | ||||||||||||||
| 2025年指标 | 2026年指标 | 原因 | ||||||||||||
| 收入 | 收入 | 使短期高管激励薪酬与适当的客观绩效目标保持一致。 | ||||||||||||
| 营业收入 | ð | 营业收入 | ||||||||||||
| 每股摊薄收益 | 每股摊薄收益 | |||||||||||||
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| 长期激励计划 | ||||||||||||||
| 2025-2027年指标 | 2026-2028年指标 | 原因 | ||||||||||||
| 3年累计EBITDA | 3年累计EBITDA |
EBITDA和ROIC已被薪酬委员会确定为管理层推动增长和创造股东价值的关键措施。这些指标为我们的长期业绩提供了明确的衡量标准。
|
||||||||||||
| 3年累计ROIC | ð | 3年累计ROIC | ||||||||||||
| （使用业绩股和限制性股票） | （使用业绩股和限制性股票） | |||||||||||||
基本工资
薪酬委员会在厘定我们人员的基本薪金时，会继续考虑适当选择的同业组（“同业组”）的市场中位数，但亦会考虑其他因素，例如经济、市场及行业情况。
有关2025年近地天体补偿的更多信息，请参见下文。
薪酬与绩效之间的关系
比较器补偿数据
我们的薪酬委员会在设定高级职员薪酬时使用的因素之一是评估我们的目标薪酬和福利水平与构成我们的高级职员薪酬同行集团的公司中类似情况的高管的比较情况。我们的官员薪酬理念，包括NEO薪酬，是以我们同行集团的50个百分位为目标，并酌情使用薪酬委员会独立薪酬顾问提供的一般行业市场数据。除市场数据外，个人的经验、责任、长期战略价值等其他因素也在薪酬建议和决策时被考虑。
用于基准官员薪酬（包括NEO薪酬）的同行集团由以下公司组成：
•在我们争夺人才、客户和资本的类似行业；
•类似规模（以年收入、盈利能力和市值衡量）；和
•相似的复杂性。
同行集团每年由薪酬委员会审查，并进行修改，以确保集团中的每家公司符合上述比较标准。下表所示的公司包括我们的同行集团：
| Allison Transmission Holdings, Inc. | ITT公司 | ||||
| 巴恩斯集团 | LCI行业 | ||||
| 库珀标准控股 | Littelfuse, Inc. | ||||
| 唐纳森公司 | Methode Electronics, Inc. | ||||
| Dorman Products, Inc. | Modine Manufacturing Company | ||||
| Federal Signal Corporation | Nordson Corporation | ||||
| 富兰克林电子公司。 | SPX Technologies, Inc. | ||||
| Gentherm Incorporated | Standard Motor Products, Inc. | ||||
| Graco Inc. | Visteon Corporation | ||||
| IDEX公司 | |||||
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按绩效付费
作为采用长期激励计划的一部分，薪酬委员会考虑了NEO可实现薪酬与公司业绩之间的相关性。薪酬委员会将继续审查我们NEO的薪酬与我们的短期和长期业绩之间的一致性。
NEO支付组合
为了使我们NEO的薪酬水平与公司的业绩保持一致，薪酬计划最强调基于绩效的激励。绝大多数（2025年，我们CEO目标薪酬的83%和其他NEO平均目标薪酬的71%）是基于绩效的。
行政补偿方案要素
我们的高管薪酬计划有三个主要薪酬组成部分：基本工资；年度绩效现金奖金（根据年度激励计划）；长期股权激励（根据
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长期激励计划）。2019年通过长期激励计划，实施使用业绩份额奖励。
| 成本 | 元素 | 关键特征 | 为什么我们支付这个元素 | 我们如何确定金额 | ||||||||||
| 固定 | 基本工资 | 以现金支付的固定补偿。每年审查一次，并在适当时进行调整。 | 为吸引和留住军官人才提供具有竞争力的现金薪酬基础水平。 | 经验、工作范围、个人表现、市场数据，包括我们同行群体的市场中位数。 | ||||||||||
| 变量 | 年度现金激励奖励 | 根据年度业绩相关财务目标以现金支付的可变薪酬。 | 激励绩优奖结果，近期。 | 基于财务业绩指标（收入、营业收入和每股摊薄收益）和市场数据，包括我们同行集团的市场中位数。 | ||||||||||
| 业绩份额奖（“PSA”） | 基于满足累积业绩相关财务目标的三年业绩期后的公益广告归属。 | 使高管利益与长期股东价值保持一致，留住高管人才。 | 目标奖项基于工作范围和市场数据，包括我们同行群体的市场中位数。 | |||||||||||
| 为了积极的长期结果，尽量减少冒险行为。 | 支出基于我们在财务指标（EBITDA和ROIC）上的表现，在三年期间累计。 | |||||||||||||
| 限制性股票（“RS”） | RS在授予日的第三个周年日归属。 | 增加股权所有权，并将重点放在为股东提供适当回报上。 | 目标奖基于工作范围和市场数据，包括我们同行群体的市场中位数。 | |||||||||||
| 归属条款和持股指引促进保留和与股东利益挂钩。 | ||||||||||||||
基本工资
我们提供基本工资，以补偿我们的官员，包括近地天体，他们的主要作用和责任，并提供稳定的年度报酬水平。实际NEO薪资水平及其调整根据NEO的角色、责任水平、经验、个人表现、未来潜力和市场价值、包括我们同行集团市场中位数在内的市场数据以及经济、市场和行业状况而有所不同。此外，由于升职或职责变动，加薪可能是有道理的。
如前所述，薪酬委员会的目标是，与公司已建立的同行集团相比，包括NEO在内的官员的基薪达到或接近基薪的市场中位数，同时还考虑其他因素。
尽管如此，应唐宁先生和其他指定执行官的要求，基于整体经济、市场和行业状况，薪酬委员会和董事会批准减少
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2026年基本工资，选择进一步强调绩效薪酬。因此，2026年首席执行官和其他近地天体的基薪如下：
| 执行干事 | 2026年基薪 | 2025年基薪 | |||||||||
| Steve Downing | $750,000 | $850,000 | |||||||||
| Neil Boehm | $545,000 | $575,000 | |||||||||
| Kevin Nash | $530,000 | $555,000 | |||||||||
| 马特·奇奥多 | $460,000 | $480,000 | |||||||||
| Scott Ryan | $420,000 | $440,000 | |||||||||
年度激励计划
年度激励计划是一项基于现金的计划，旨在根据我们认为推动股东价值的公司绩效指标（收入、营业收入和每股摊薄收益）激励和奖励高级管理人员。
年度奖励计划涵盖所有军官，包括我们的NEO。每年年初，薪酬委员会审查并批准每个NEO的年度现金奖金目标，该目标占当年基本工资的百分比，如下文进一步详细阐述。对于2025年，首席执行官有资格获得基本工资的0%至220%，非首席执行官NEO有资格获得各自2025年基本工资的0%至150%。收入、营业收入、稀释后每股收益等与业绩相关的目标，由薪酬委员会和/或董事会制定，实现目标由董事会批准。
NEO的2025年年度激励计划目标支付机会和结果权重如下表所示：
| 执行干事 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||
| Steve Downing | 55.0% | 110% | 220% | ||||||||
| Neil Boehm | 37.5% | 75% | 150% | ||||||||
| Kevin Nash | 37.5% | 75% | 150% | ||||||||
| 马特·奇奥多 | 37.5% | 75% | 150% | ||||||||
| Scott Ryan | 37.5% | 75% | 150% | ||||||||
2026年，对于除唐宁先生以外的指定执行官，董事会（根据薪酬委员会的建议）将目标年度激励计划机会从基本工资的75%增加到80%，以根据2026年基本工资的下降增加基于绩效的薪酬机会，这样NEO（唐宁先生除外）在2026年可能赚取高达其各自基本工资的0%至160%。我们认为，门槛、目标和最大机会水平对于每一位被任命的执行官来说仍然是合适的。上述支付机会乘以特定绩效指标的权重系数，以确定根据实际绩效与绩效指标的阈值、目标或最大值相比应支付给官员的现金奖金金额。当实际绩效与任何绩效指标的既定阈值、目标或最大值（如适用）进行比较时，使用线性插值来确定绩效奖金的任何按比例部分。薪酬委员会和/或董事会也有酌情权根据其判断增加（或减少）此类基于绩效的奖金，在评估参与者的绩效和/或确定绩效目标时，可以包括但不限于可持续影响、人员和增长因素，前提是奖金在任何情况下都不超过适用基薪的250%。2025年没有行使这种酌处权。
自2019年启动以来，年度激励计划使用相同的三个关键业绩指标和权重：收入（加权33.33%）；营业收入（加权33.33%）；和每股摊薄收益（33.33%），并酌情根据关税进行调整，因为这些指标不仅是业绩的适当衡量标准，而且符合公司的整体业务战略。
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2025 年度激励计划绩效
在确定是否根据年度激励计划支付年度现金奖金时，该年度的实际绩效是根据每个绩效指标的指定目标水平来衡量的。一般来说，这三个绩效指标的目标反映了一个绩效水平，在设定的时间里，预计这将是具有挑战性但可以实现的。门槛水平将反映薪酬委员会认为应获得部分奖励机会的表现。最高水平的设定远高于目标，要求取得重大成就并反映薪酬委员会认为有必要额外获得100%目标奖励的业绩。
对于2025年，绩效指标的目标绩效（连同阈值和最大值）和实际结果如下：
| 2025年AIP性能指标 | 重量 | 门槛* | 目标* | 最大值* | 实际* | ||||||||||||
| 收入 | 33.33 | % | $2,169,303 | $2,711,629 | $3,253,955 | $2,534,269 | |||||||||||
| 营业收入 | 33.33 | % | $402,470 | $503,088 | $603,706 | $473,936 | |||||||||||
| 每股摊薄收益 | 33.33 | % | $1.46 | $1.83 | $2.20 | $1.74 | |||||||||||
*金额以千（000）为单位，每股金额除外。
**如适用，收入、营业收入和每股摊薄收益的目标不包括2700万美元的净关税成本（1290万美元的关税收入和3990万美元的关税成本）和1160万美元的遣散费相关费用和相关税收影响，这是薪酬委员会在2025年2月制定目标时同意的，因为这些项目的不确定性。未对实际结果进行调整。
2025 年度激励计划付款
根据实际营收、营业收入、稀释后每股收益结果对比调整后的目标和业绩，年度激励计划下的2025年支付情况如下表所示：
| 执行干事 | 2025年年度激励计划绩效奖金 | 2025年可自由支配奖金 | ||||||
| Steve Downing | $ | 981,937 | $ | — | ||||
| Neil Boehm | $ | 452,899 | $ | — | ||||
| Kevin Nash | $ | 437,146 | $ | — | ||||
| 马特·奇奥多 | $ | 378,072 | $ | — | ||||
| Scott Ryan | $ | 346,566 | $ | — | ||||
这些年度激励计划结果反映了管理层成功地提高了同比毛利率，尽管受到关税和反关税行动的影响，这导致公司中国业务的收入下降了29%，并为该业务增加了显着的增量复杂性和成本。这种改善反映了先前宣布的毛利率恢复计划的持续执行。此外，这些结果反映了对VOXX收购的执行情况，以及在整合VOXX方面取得的进展。
对于2026年，薪酬委员会再次确定了与2025年类似的收入、营业收入和稀释后每股收益的年度激励计划业绩目标，不包括由于这些费用的时间不可预测和金额未知而导致的遣散相关费用（税后净额）。对于2026年，公司在年度激励计划下维持± 20%的确定门槛和最高绩效水平的目标。
长期激励计划
2025.我们仍然相信，我们的长期业绩是通过一种所有权心态和文化驱动的，这种心态和文化奖励官员创造价值和实现业绩最大化。这是一种贯穿我们组织的理念，公司过去扩大了股权薪酬计划，将符合条件的小时工包括在内，这就证明了这一点，这意味着现在共有超过5,000名员工获得了股票期权和/或RS奖励。长期激励计划为包括我们的近地天体在内的军官提供激励
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通过平衡其他适用的短期目标与长期股东价值创造，同时尽量减少可能对长期结果产生负面影响的冒险行为，从而发挥重要作用的奖项。
长期激励计划使用三年业绩期和选定的业绩目标确定股权激励奖励，以平衡年度激励计划下的短期目标与长期激励计划下与长期价值创造相关的业绩目标。董事会和/或薪酬委员会批准长期奖励奖励的金额，该金额基于包括NEO在内的高级职员基本工资的百分比（如前所述，NEO的基本工资在2026年有所下降）。每位军官（包括NEO）的奖励机会基于目标美元价值（在业绩期开始时确定），即根据类似职位的市场比较，使用同行组和一般行业市场数据分配给他或她的职位的基本工资的百分比。以下目标机会适用于长期激励计划下的2025-2027年业绩期：
| 执行干事 | 长期激励计划目标机会2025-2027年基薪占比 | ||||
| Steve Downing | 385% | ||||
| Neil Boehm | 185% | ||||
| Kevin Nash | 185% | ||||
| 马特·奇奥多 | 165% | ||||
| Scott Ryan | 165% | ||||
2026.已从2025 – 2027周期适用的水平更新了指定执行官2026 – 2028年基本工资的长期激励计划目标机会百分比。薪酬委员会建议，并经董事会批准，增加2026年长期激励计划目标机会，以进一步使高管薪酬与股东的利益和目标保持一致，并鉴于上述基本工资的下降，增加基于绩效的薪酬机会。尽管进行了这些调整，但所有长期激励计划目标机会继续处于相对于每个官员各自角色和职责的长期激励的市场中位数范围内。长期激励计划下2026-2028年业绩期的目标派息机会如下表所示。
| 执行干事 | 长期激励计划目标机会2026-2028年基薪占比 | ||||
| Steve Downing | 465% | ||||
| Neil Boehm | 220% | ||||
| Kevin Nash | 210% | ||||
| 马特·奇奥多 | 210% | ||||
| Scott Ryan | 210% | ||||
对于2026-2028年的业绩期间，薪酬委员会以与往年类似的方式再次确定了EBITDA和ROIC业绩目标。
达到阈值绩效产生目标奖励的50%，达到最大绩效产生另一个100%的目标奖励。实际绩效与适用绩效目标的既定阈值、目标或最大值（如适用）进行比较，并使用线性插值来确定此类奖励的任何按比例部分。
目标长期激励机会总价值的七成（70%）通过业绩份额奖励（“PSA”）交付，另外三成（30%）通过限制性股票（“RS”）交付。PSA和RS都是基于绩效的激励薪酬形式，因为PSA涉及与股东利益直接一致的绩效目标，RS的价值根据股价表现而波动。
除了要求实现与公益广告有关的绩效目标外，公益广告和RS还要求执行人员自授予日起在公司继续受雇三年（除非执行人员达到退休年龄、因正当理由离职、死亡或成为残疾或发生控制权变更，从而可能支付或部分支付奖励）。
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业绩股
长期激励计划旨在为包括我们指定的执行官在内的高级管理人员提供公益广告。PSA与两个业绩目标的实现情况挂钩，每个目标的权重相等：EBITDA和ROIC。每个绩效目标基于三年的绩效期间（2025-2027年），绩效范围可导致未达到阈值的PSA为0%，达到阈值的目标为50%，达到最大值的目标机会为200%。
EBITDA驱动承诺资源持续增长的能力，同时也是提供股东回报能力的衡量标准。它还推动了盈利的销售增长，并有助于优化公司的成本结构。ROIC确保管理层以有效的方式使用公司的资金，从而驱动股东价值。由于PSA的价值与公司在财务目标方面的实际表现挂钩，因此它使高级职员的利益与股东的利益保持一致。2025年授予近地天体的PSA目标机会如下表所示：
| 执行干事 | 2025年授予的2025-2027年（目标）公益广告数量 | ||||
| Steve Downing | 88,023 | ||||
| Neil Boehm | 28,613 | ||||
| Kevin Nash | 27,618 | ||||
| 马特·奇奥多 | 21,304 | ||||
| Scott Ryan | 19,258 | ||||
限制性股票奖励
长期激励机会总价值的另外30%由RS奖励组成。RS对提高长期价值的高管进行激励和奖励，并作为留任工具。根据长期激励计划，RS一般将在2月份授予包括我们的NEO在内的军官，并在授予三周年时授予悬崖背心。根据目标机会，2025年授予执行官的RS如下表所示：
| 执行干事 | 2025年2025-2027年RS授予数量 | ||||
| Steve Downing | 37,725 | ||||
| Neil Boehm | 12,263 | ||||
| Kevin Nash | 11,836 | ||||
| 马特·奇奥多 | 9,130 | ||||
| Scott Ryan | 8,370 | ||||
2023-2025年长期激励计划绩效（截至2025年12月31日的三年业绩期）
2025年12月31日，标志着2023年2月作出的PSA和RS长期计划奖励的三年业绩期结束。
业绩份额奖励
薪酬委员会和董事会于2023年2月制定并批准了这些奖励的绩效指标、目标和绩效支付范围。与长期激励计划一致，激励可以由高级职员根据与EBITDA和ROIC这两个同等权重指标相关的绩效获得，在每种情况下均根据薪酬委员会的建议进行调整，并经董事会批准，两者均在三年业绩期内累计计量。EBITDA和ROIC的目标实现水平是为了与三年年初设定的财务目标保持一致
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2023年至2025年业绩期。下表汇总了2023-2025年业绩期间相对于目标的结果以及2023-2025年公益广告的实现水平：
| 性能指标 | 重量 | 门槛* | 目标* | 最大值* | 实际业绩* | 目标业绩 | 加权业绩 | ||||||||||||||||
| EBITDA | 50% | $1,140,000 | $1,520,000 | $1,900,000 | $1,721,471 | 153.02 | % | 76.51 | % | ||||||||||||||
| ROIC | 50% | 33.75 | % | 45.00 | % | 56.25 | % | 51.99 | % | 162.14 | % | 81.07 | % | ||||||||||
|
*以千为单位的金额（000），百分比除外
|
|||||||||||||||||||||||
2023年2月根据目标机会授予的公益广告，以及向执行官实际支付的公益广告，在2023-2025年业绩期间反映在下表中，其中包括假设股息再投资的股息等价物。
| 执行干事 | 2023-2025年2023年（目标）获授的公益广告数量 | 2023-2025年PSA实际支出 | ||||||
| Steve Downing | 75,018 | 124,311 | ||||||
| Neil Boehm | 19,302 | 31,993 | ||||||
| Kevin Nash | 23,038 | 38,181 | ||||||
| 马特·奇奥多 | 17,053 | 28,269 | ||||||
| Scott Ryan | 15,554 | 25,782 | ||||||
限制性股票
2023年2月根据目标机会授予的RS，以及2023-2025年期间授予给执行官的RS的实际支付情况，见下表：
| 执行干事 | 2023-2025年2023年（目标）授予RS数量 | 2023-2025年RS支付/归属 | ||||||
| Steve Downing | 32,151 | 32,151 | ||||||
| Neil Boehm | 8,273 | 8,273 | ||||||
| Kevin Nash | 9,874 | 9,874 | ||||||
| 马特·奇奥多 | 7,309 | 7,309 | ||||||
| Scott Ryan | 6,666 | 6,666 | ||||||
由于2023年授予RS的每名高管自授予日起三年内仍受雇于公司，因此每项RS奖励均归属于此类高管。
授予我们NEO的股权奖励显示在“授予基于计划的奖励”表和下面的“薪酬汇总表”中。
退休和递延补偿
每个近地天体都有资格参加以下退休和递延补偿福利计划：
•退休储蓄计划
•递延补偿计划
Gentex Corporation退休储蓄计划是一项符合税收条件的“安全港”401（k）计划，适用于公司在美国的员工，包括NEO。参与者可以选择每年为该计划贡献一部分收益。对于2025年，我们对一名员工的供款进行了100%匹配，最高可达5%的补偿。NEO的匹配金额列于代理报告的“补偿汇总表”中。
Gentex Corporation非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）为关键员工和管理人员提供了一个以税收优惠为基础的递延补偿的工具。递延薪酬计划旨在提高一群精选的管理层和高薪员工的退休储蓄，他们对公司的成功做出了重大贡献。只有包括NEO在内的精选管理层和高薪员工才有资格参与，允许他们在税前基础上通过根据递延条款进行选择来选择递延收到某些补偿
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补偿计划。参与者立即归属于他们自己的递延和相关收益。公司可以，但不是被要求，匹配参与者延期。参与者一般在两年后但服务三年前获得50%的任何此类匹配缴款，在服务三年后获得100%的缴款。参与者的既得信贷余额一般将在以下情况最早发生时支付：离职；固定日期或事件；控制权变更；或计划终止。参与人可以提前选择是否在相关支付日一次性领取其既得信贷余额，或在其后分期领取。递延补偿计划维持一个“拉比信托”，以协助公司履行其在递延补偿计划下的义务。此类信托中的资产仍受制于公司的债权人，不属于任何参与者的财产。延期补偿计划旨在遵守《国内税收法》第409A条。
在2025财年，参与者有资格选择将最多75%的年度激励奖金和最多50%的基本工资、任何其他激励绩效奖金、季度利润分享奖金或在税收递延的基础上回看绩效奖金推迟到计划中。就2025年而言，公司选择将10%的供款酌情记入所有参与者的账户。NEO的递延金额和公司匹配金额分别列于下文“补偿汇总表”和“不合格递延补偿表”中。对于2026年，公司已选择不进行任何全权公司信贷。
如何作出赔偿决定
薪酬委员会和首席执行官的作用
董事会薪酬委员会协助董事会履行与公司高级职员薪酬相关的义务，一般来说，与所有全职员工的股权薪酬相关的义务。我们目前的薪酬委员会由一名主席和其他独立董事组成，他们每年由董事会任命。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会必须至少有三名成员符合SEC和纳斯达克上市规则规定的独立性要求。薪酬委员会成员还必须符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格。
2025年期间的薪酬委员会成员为：Richard Schaum（主席）、Garth Deur、Brian Walker。
薪酬委员会的职责包括但不限于：审查我们的高级职员薪酬理念和战略；参与我们的总裁和首席执行官的绩效评估过程；为我们的总裁和首席执行官以及其他NEO设定基本工资和激励机会；为我们的管理团队建立总体薪酬理念；为我们的NEO和其他高级职员建立激励薪酬和绩效目标和目标；以及确定绩效目标是否已经实现。执行会议由薪酬委员会举行，管理层没有任何成员参加，包括建议和批准。每年，薪酬委员会都会审查我们NEO的绩效和总薪酬方案。薪酬委员会审查并确定每个NEO当年的总目标和实际薪酬，其中包括基本工资、年度奖金机会和长期股权激励奖励，如本文更全面描述的那样。薪酬委员会还批准对所有员工的任何股权补偿。
我们的总裁兼首席执行官负责就基本工资和NEO奖励机会向薪酬委员会提出建议，但不涉及他自己的薪酬，但不就此进行投票。
赔偿决定可由赔偿委员会使用其判决作出，但也可建议全体委员会批准。薪酬委员会根据财务和战略目标以及公司的整体绩效，重点关注每个NEO的绩效，但在评估NEO绩效和/或确定绩效目标时也会考虑到可持续影响、人员和增长因素。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可酌情保留外部薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。薪酬委员会选择保留一名独立的薪酬顾问美世（Marsh & McLennan Companies），就某些薪酬事项向其提供客观和专家分析。在与美世互动时，
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薪酬委员会考虑了与美世服务相关的独立性因素，认定美世的工作未引发任何利益冲突。
美世提供的与高管薪酬相关的所有服务都是根据薪酬委员会的聘用并在其指导和授权下完成的。薪酬委员会不时要求美世就各种主题提供建议，包括：评估现有的高管薪酬计划和战略；市场比较，包括与同行群体的比较；计划设计备选方案；薪酬趋势；绩效指标；股票所有权准则；雇佣协议；董事薪酬；最佳做法；以及与此相关的报告和披露。美世还向公司人力资源团队提供了薪酬相关数据，作为2025年招聘、人才管理和更广泛薪酬趋势的辅助手段。2025年，上述所有服务的总费用为67,427美元。
我们还利用Marsh & McLennan公司的另一家公司Marsh USA Inc.（“Marsh”）在2025年提供保险服务。我们在2025年向Marsh支付了592,405美元。薪酬委员会聘用美世的决定是在明知Marsh受聘提供保险服务的情况下作出的。2024年支付给Mercer和Marsh的费用总额约为659,832美元，约为Marsh & McLennan Companies 2025年收入的0.002%。
赔偿政策和做法
持股指引
我们的股票所有权准则旨在鼓励高管拥有我们普通股的大量股份。股票所有权准则是根据NEO年基本工资的倍数计算的（总裁和首席执行官为五倍，其他NEO为三倍）。此外，持股指引也适用于使用其年度聘用金倍数（五倍）的非雇员董事。
此类股权指引规定，NEO和非雇员董事在五年内按计划实现目标股权所有权水平。在确定我们的NEO和非雇员董事是否满足所有权准则时，我们通常包括已授予的RS和PSA以及NEO或非雇员董事完全拥有的任何股份。
追回条款
为了降低基于错误财务业绩支付年度或包括股权激励在内的长期激励的风险，我们制定了合规的基于激励的薪酬补偿政策，以在重述财务业绩时调整薪酬。它规定，薪酬委员会将根据重述所涵盖期间公司绩效目标的实现情况，审查向我们的执行官支付或授予的所有奖金和其他薪酬。如果根据最初报告的财务业绩向任何现任或前任执行官支付或应付的此类补偿金额与根据重述的财务业绩本应支付或应付的金额不同，公司将合理地立即向该执行官寻求追回超出其根据重述的业绩本应有权获得的任何补偿。
股票的套期保值和质押
根据我们的反对冲和反质押政策的条款，任何高级职员或董事不得从事证券交易，这将使他们能够与公司股价下跌绝缘或从中获利。同样，任何高级管理人员或董事不得对公司股票进行对冲交易。此类交易包括但不限于卖空交易以及衍生证券的任何对冲交易（例如看跌、看涨、期权、项圈等）或与公司股票相关的其他投机交易。我们的股票也被禁止质押。该政策旨在确保我们的高级管理人员和董事拥有我们股票所有权的充分风险和回报。
与授予若干股权奖励有关的惯例及程序
在股权奖励的授予方面，我们有长期的实践。根据我们既定的基于股权的赠款做法，我们在每个财政年度的第一次董事会会议上，在历年第一季度向包括NEO在内的某些高级管理人员进行年度基于股权的赠款，随后公开发布第四季度和年终财务业绩。董事会考虑到薪酬委员会的建议，每年批准授予NEO的任何PSA和RS。在PSA或RS的情况下，目标价值是我们的普通股在纳斯达克上市前二十（20）个交易日的平均收盘价
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NEO、高级管理人员和非雇员董事的授予日。NEO目前没有获得任何股票期权、股票增值权或类似期权的奖励。
缓解薪酬计划中的潜在风险
薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，并确定我们的员工薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。为避免过度冒险行为，我们建立了若干机制，包括但不限于：
•持股指引；
•年度激励支出上限；
•基于财务绩效的年度激励计划；
•长期激励奖励（以股权形式交付）基于留在公司和/或财务业绩目标；
•奖励类型的混合；
•利用多个绩效目标确定年度和长期激励支出；
•基于激励的补偿补偿补偿政策和反对冲反质押政策；以及
•内幕交易政策。
会计和税务处理的影响
《国内税收法》第162（m）节
除某些例外情况外，《国内税收法》第162（m）节限制了我们每年扣除支付给某些受保员工的超过100万美元的补偿的能力。第162（m）条对基于绩效的薪酬的扣除限额的豁免已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们所涵盖的执行官的超过100万美元的薪酬将不能被扣除，除非它符合适用于所达成的某些安排的过渡减免的条件
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于2017年11月2日之前，且其后不作实质修订。我们认为上述情况并未对公司的薪酬相关决策或我们的经营业绩产生实质性影响。
股票薪酬的会计处理
我们根据FASB ASC主题718的要求对权益类计划下的股票支付进行会计处理。有关这一会计处理的更多信息，可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1和5中找到。
董事薪酬
我们的薪酬委员会有责任定期评估我们的董事薪酬计划，并就此向董事会提出建议。
就2025年而言，每位非公司雇员的董事（如适用）收到：
年度保留金----90,000美元
董事会主席聘用金----100,000美元
审计委员会主席聘用金-12,500美元
薪酬委员会主席聘用金-10000美元
提名和公司治理委员会主席聘用金----10,000美元
审计委员会成员聘用金（非主席）----7500美元
薪酬委员会成员聘用金（非主席）-5000美元
提名和公司治理委员会成员（非主席）-5000美元
执行委员会成员（非雇员）----7500美元
上述所有款项均按季度支付。截至2023年，在每次年度会议上当选的董事将获得相当于130,000美元的RS授予除以授予日期前二十（20）天的公司普通股每股平均收盘价，四舍五入到该RS的最接近整股。每笔此类RS赠款将在赠款一周年时归属。上述内容在2025或2026年期间没有变化。
结论
我们得出的结论是，在2025年期间向我们的NEO和我们的董事交付的每一个补偿要素，以及总补偿，都是合理、适当的，并且符合公司和股东的最佳利益。我们认为，2026年的赔偿要素将是相同的。这一决定是基于我们薪酬理念和做法的延续，我们认为这些理念和做法使我们高级管理人员的短期和长期利益与我们股东的利益保持一致。事实仍然是，我们薪酬计划的每一个要素对于实现公司创造环境的目标都很重要，这样我们的员工就有动力留在我们身边，个人表现出最好的能力，并专注于我们的长期成功。
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行政赔偿
简易赔偿
下表列出截至2025年12月31日止财政年度，首席执行官、首席财务官及其他执行官因向公司提供服务而获得的报酬。
| 2025年薪酬汇总表 | |||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
(1) 股票奖励 ($) |
(2) 期权奖励 ($) |
(3) 非股权激励计划薪酬 |
养老金价值变动与不合格递延薪酬收益
($)
|
(4) 所有其他报酬（美元） |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||
| Steve Downing， 总裁兼首席执行官 |
2025 | 850,000 | — | 3,741,489 | — | 981,937 | — | 372,544 | 5,945,970 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
850,000 | — | 2,931,383 | — | 634,211 | — | 364,768 | 4,780,362 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
842,693 | — | 4,418,429 | — | 1,576,495 | — | 273,914 | 7,111,531 | |||||||||||||||||||||
| Neil Boehm，工程副总裁兼CTO | 2025 | 575,000 | — | 1,216,219 | — | 452,899 | — | 217,007 | 2,461,125 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
566,231 | — | 952,885 | — | 292,517 | — | 198,017 | 2,009,650 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
509,154 | — | 1,612,411 | — | 716,378 | — | 154,841 | 2,992,784 | |||||||||||||||||||||
| Kevin Nash，财务副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2025 | 561,500 | — | 1,173,912 | — | 437,146 | — | 168,880 | 2,341,438 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
549,154 | — | 919,727 | — | 282,342 | — | 232,109 | 1,983,332 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
515,154 | — | 1,764,515 | — | 716,378 | — | 202,259 | 3,198,306 | |||||||||||||||||||||
| Matt Chiodo，高级副总裁-销售和首席销售官 | 2025 | 480,000 | — | 905,532 | — | 378,072 | — | 202,712 | 1,966,316 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
476,346 | — | 666,492 | — | 244,188 | — | 186,506 | 1,573,532 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
449,154 | — | 1,424,529 | — | 632,916 | — | 138,524 | 2,645,123 | |||||||||||||||||||||
| Scott Ryan，副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 2025 | 444,500 | — | 830,070 | — | 346,566 | — | 190,569 | 1,811,705 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
436,346 | — | 610,918 | — | 223,839 | — | 189,273 | 1,460,376 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
413,154 | — | 1,299,321 | — | 577,275 | — | 116,774 | 2,406,524 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏显示的2025年金额包括2025年授予的RS的总授予日公平市场价值和2025-2027年业绩期按目标授予的总授予日公平市场价值。如果实现最大绩效，在授予日的公益广告价值如下：Downing先生-5,627，662美元；Boehm先生-1,829，344美元，Nash先生-1,765，729美元；Chiodo先生-1,362，050美元；Ryan先生-1,248，503美元。本栏2025年、2024年和2023年未偿还RS奖励的金额仅为总授予日公允价值的价值。此栏中的值是根据FASB ASC主题718计算的（而不是公司财务报表中包含的值）。请参阅公司截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的年度报告（脚注5），了解RS赠款和PSA赠款估值中所做的假设。实际授予的RS股票数量，以及授予的PSA股票数量显示在本委托书中包含的“基于计划的奖励的授予”表中。RS授予的股息现在和将来都将以股份支付，如果且在同样程度上以公司普通股支付。如果以类似的比率和相同的程度以公司普通股支付，则在业绩期间赚取和累积股息等值的公益广告。NEO有资格根据本委托书“薪酬讨论与分析”部分讨论的2019年综合计划，由薪酬委员会和董事会酌情决定获得RS奖励和PSA奖励。 | ||||
| (2) | 2025年、2024年或2023年没有向近地天体授予股票期权。 | ||||
| (3) | 所列金额涉及根据年度激励计划根据其中所列绩效指标的实现情况获得的基于绩效的奖金，并在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分进一步讨论。 | ||||
| (4) | 其他补偿包括RS股息、PSA视同股息、公司根据其401（k）计划的匹配供款、公司根据其递延补偿计划的匹配供款以及使用公司汽车或根据公司使用此类车辆的政策使用个人汽车的补偿的总和，详见下表。其他补偿还包括当地乡村俱乐部的会员费、Chiodo先生案件中的住房补贴，以及与个人使用公司飞机相关的总增量成本，这些费用将作为应税附加福利纳入收入。 | ||||
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| 姓名 | 限制性股票股息（美元） | 业绩份额视为股息（美元） | 401（k）雇主匹配（$） | NQDC雇主匹配（$） | 个人使用汽车（美元） | 个人使用飞机（美元） | 其他附加条件（美元） | 其他报酬总额（美元） | ||||||||||||||||||
| Steve Downing | 46,349 | 158,339 | 17,500 | 31,776 | 25,288 | 82,292 | 11,000 | 372,544 | ||||||||||||||||||
| Neil Boehm | 13,777 | 53,222 | 17,500 | 21,469 | 24,508 | 75,531 | 11,000 | 217,007 | ||||||||||||||||||
| Kevin Nash | 14,397 | 57,434 | 17,500 | 9,089 | 25,288 | 34,172 | 11,000 | 168,880 | ||||||||||||||||||
| 马特·奇奥多 | 10,713 | 45,142 | 17,500 | 10,868 | 28,592 | 60,205 | 29,692 | 202,712 | ||||||||||||||||||
| Scott Ryan | 9,795 | 41,271 | 17,500 | 7,878 | 26,588 | 57,694 | 29,843 | 190,569 | ||||||||||||||||||
授予基于计划的奖励
下表披露了实际授予的RS奖励和PSA数量以及这些奖励的授予日期。它还捕捉到了公司非股权和股权激励计划下的潜在未来支出。
| 2025年基于计划的奖励的授予 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | (1) 授予日期 |
(2) 非股权激励计划下的预计未来支出 |
(3) 股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
(4) 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量 (#) |
期权奖励的行使或基础价格 （$/SH） |
(5) 授予日股票和期权奖励的公允价值 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| Thres-Hold ($) |
目标 ($) |
最大值（美元） | Thres-Hold (#) |
目标（#） | 最大妈妈 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Steve Downing | 02/20/25 | 467,500 | 935,000 | 1,870,000 | 44,012 | 88,023 | 176,046 | 37,725 | — | — | 3,741,489 | ||||||||||||||||||||||||
| Neil Boehm | 02/20/25 | 215,625 | 431,250 | 862,500 | 14,307 | 28,613 | 57,226 | 12,263 | — | — | 1,216,219 | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin Nash | 02/20/25 | 208,125 | 416,250 | 832,500 | 13,809 | 27,618 | 55,236 | 11,836 | — | — | 1,173,912 | ||||||||||||||||||||||||
| 马特·奇奥多 | 02/20/25 | 180,000 | 360,000 | 720,000 | 10,652 | 21,304 | 42,608 | 9,130 | — | — | 905,532 | ||||||||||||||||||||||||
| Scott Ryan | 02/20/25 | 165,000 | 330,000 | 660,000 | 9,629 | 19,258 | 38,516 | 8,370 | — | — | 830,070 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 授予日为薪酬委员会建议获全体董事会通过之日。 | ||||
| (2) | 根据年度奖励计划，对于2025年，薪酬委员会确定了以下比率：总裁和首席执行官的基薪为55%，其他近地天体达到门槛时为基薪的37.5%，总裁和首席执行官的基薪为110%，其他近地天体达到目标时为基薪的75%，总裁和首席执行官的基薪为110%，其他近地天体达到最高时为基薪的另外75%，代表可能向近地天体支付的款项。在其2025年2月的会议上，薪酬委员会和董事会还为收入、营业收入和每股摊薄收益的绩效指标制定了门槛、目标和最大值。因此，这些栏反映了年度激励计划下每个NEO的潜在付款。 | ||||
| (3) | 这些栏目反映了根据2025年长期激励计划的PSA部分为每个NEO发行普通股的潜在情况。正如《薪酬讨论与分析》长期激励计划部分所讨论的，2025年长期激励计划奖励中，PSA占七成（70%）。此类PSA悬崖马甲在三年期末基于公司业绩对照“薪酬讨论与分析”中讨论的既定指标。 | ||||
| (4) | 本栏包括根据长期激励计划按目标授予的RS股份数量（另见上文脚注（2））。RS占2025年长期激励计划奖励的30%（30%），详见《薪酬讨论与分析》长期激励计划部分。此类RS悬崖归属自授予日起三（3）年。 | ||||
| (5) | 本栏表示2025年按目标授予每个近地天体的RS奖励和PSA的公允价值（在授予日）。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注5，了解RS奖励和PSA估值中所做的假设。另见脚注（1）“薪酬汇总表”，如果实现了最大绩效，则授予日的公益广告价值。 | ||||
财政年度结束时的杰出股权奖励
40
下表显示截至2025年12月31日NEO的未行使股票期权奖励分类为可行使和不可行使。它还显示了截至2025年12月31日尚未归属的RS奖励和PSA。
| 截至2025年12月31日财政年度末的杰出股权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | (1) 数 的 证券标的未行权期权 (#) 可行使 |
证券标的未行权期权数量
(#)
不可行使
|
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | (2) 期权行权价格（美元） |
期权到期日 | (3) 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
(4) 未归属的股份或股票单位市值 ($) |
(5) 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
(6) 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($) |
||||||||||||||||||||
| Steve Downing | — | — | — | 2026年2月25日 | 32,151 | 748,154 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月25日 | 29,150 | 678,321 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 123,714 | 1,826,904 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 30,731 | 715,110 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月15日 | — | — | 70,096 | 1,631,134 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | — | — | 89,358 | 2,079,361 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | 37,725 | 877,861 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 101,000 | — | — | 22.94 | 2028年2月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 101,000 | — | — | 99,026 | 2,304,336 | 313,899 | 6,252,509 | |||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月25日 | 8,273 | 192,513 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Neil Boehm | — | — | — | 2027年2月25日 | 9,476 | 220,507 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 31,839 | 470,170 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 18,622 | 433,334 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月15日 | — | — | 22,788 | 530,277 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | — | — | 29,048 | 675,947 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | 12,263 | 285,360 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 15,000 | — | — | 22.94 | 2028年2月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 15,000 | — | — | 30,012 | 698,380 | 102,297 | 2,109,728 | |||||||||||||||||||||||
| Kevin Nash | — | — | — | 2026年2月25日 | 9,874 | 229,768 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月25日 | 9,146 | 212,827 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 37,997 | 561,110 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 18,622 | 433,334 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月15日 | — | — | 21,995 | 511,824 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | — | — | 28,037 | 652,421 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | 11,836 | 275,424 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 13,500 | — | — | 22.94 | 2028年2月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 13,500 | — | — | 30,856 | 718,019 | 106,651 | 2,158,689 | |||||||||||||||||||||||
| 马特·奇奥多 | — | — | — | 2026年2月25日 | 7,309 | 170,080 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月25日 | 6,628 | 154,234 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 28,133 | 415,439 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 16,454 | 382,885 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月15日 | — | — | 15,939 | 370,901 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | — | — | 21,628 | 503,284 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | 9,130 | 212,455 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 30,000 | — | — | 22.94 | 2028年2月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 30,000 | — | — | 23,067 | 536,769 | 82,154 | 1,672,509 | |||||||||||||||||||||||
| Scott Ryan | — | — | — | 2026年2月25日 | 6,666 | 155,118 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月25日 | 6,075 | 141,365 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 25,659 | 378,905 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2026年2月16日 | — | — | 15,008 | 349,236 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2027年2月15日 | — | — | 14,610 | 339,975 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | — | — | 19,826 | 461,351 | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 2028年2月20日 | 8,370 | 194,770 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12,500 | — | — | 22.94 | 2028年2月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12,500 | — | — | 21,111 | 491,253 | 75,103 | 1,529,467 | |||||||||||||||||||||||
41
| (1) | 只要继续与公司合作，这些期权就可以在授予日的每个周年日行使25%，到期日为授予日起十年。 | ||||
| (2) | 行权价为薪酬委员会开会批准期权授予日的股票收盘价，或薪酬委员会的建议获得全体董事会批准时的收盘价。行权价格可能以现金、公司普通股股份和/或通过放弃按行权价格与标的股票市值之间的差额估值的可行权期权的方式支付。 | ||||
| (3) | 只要继续受雇于公司，根据长期计划授予的RS限制将在授予之日起三年、四年或五年届满时失效（为方便起见，请在期权到期日栏中显示）。RS的股息现在和将来都将支付给这些股份，前提是并在同样程度上支付给公司的普通股。有关2025年授予的RS的更多详细信息，请参见“2025年授予基于计划的奖励表”。 | ||||
| (4) | 本栏金额代表根据长期计划授予的RS截至2025年12月31日的市值。 | ||||
| (5) | 根据2023年、2024年和2025年2月的长期激励计划授予的公益广告，只要NEO仍然受雇于公司，则在三年业绩期后获得悬崖背心。2023年在保留授予归属中授予的PSA基于公司在四年期间（2023-2026年）针对预定同行群体实现的相对TSR。如果公司普通股支付股息，且其价值与之相当，则在业绩期间这些奖励的股息等值现在和将被递延。本栏显示的PSA反映了长期激励计划下的目标绩效，如“薪酬讨论与分析”长期激励计划部分所讨论的，绩效最大化，如果实现，基本上翻倍相同。本栏显示的留用补助金中2023年授予的公益广告也达到了目标。有关更多详细信息，请参阅“授予基于计划的奖励”表。 | ||||
| (6) | 对于2023年、2024年和2025年授予的公益广告，本栏金额反映了截至2025年12月31日根据长期激励计划授予的公益广告的100%（即目标业绩）的市场价值，如果实现了最大业绩，基本上翻了一番。 | ||||
期权行使和股票归属
下表包含以下近地天体在截至2025年12月31日的财政年度内行使股票期权和归属限制性股票的信息：
| 2025年期权行权和股票归属 | ||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
数量 股份 获得于 运动（#） |
已实现价值 运动时 ($) |
数量 股份 获得于 归属（#） |
已实现价值 关于归属 ($) |
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| Steve Downing | — | — | 79,741 | 1,952,060 | ||||||||||
| Neil Boehm | — | — | 20,111 | 492,317 | ||||||||||
| Kevin Nash | — | — | 24,003 | 587,593 | ||||||||||
| 马特·奇奥多 | — | — | 17,571 | 430,138 | ||||||||||
| Scott Ryan | — | — | 15,878 | 388,693 | ||||||||||
非合格递延补偿
下表载有下列近地天体关于截至2025年12月31日的计划年度的递延补偿计划缴款、收益和提款的信息：
| 非合格递延补偿 | |||||||||||||||||
| 执行干事 | 高管贡献Y/E 2025（1） | 2025年公司贡献（二） | 2025年总收益（三） | 总提款/分配 | Y/E 2025年总余额 | ||||||||||||
| Steve Downing | $ | 317,764 | $ | 31,776 | $ | 290,316 | $ | — | $ | 3,094,870 | |||||||
| Neil Boehm | $ | 130,629 | $ | 21,469 | $ | 270,049 | $ | — | $ | 1,950,172 | |||||||
| Kevin Nash | $ | 91,166 | $ | 9,089 | $ | 151,667 | $ | — | $ | 1,100,839 | |||||||
| Matthew Chiodo | $ | 118,647 | $ | 10,868 | $ | 124,045 | $ | — | $ | 1,083,184 | |||||||
| Scott Ryan | $ | 79,130 | $ | 7,878 | $ | 115,849 | $ | — | $ | 689,690 | |||||||
42
| (1) | 本栏中的金额表示递延的2025财年赚取的基本工资，这些工资包含在工资项下的薪酬汇总表中，加上递延的2024财年赚取的金额，以及根据年度激励计划在2025财年支付的金额，该年度激励计划包含在2024财年非股权激励计划薪酬项下的薪酬汇总表中。 | ||||
| (2) | 本栏金额代表公司贡献，包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。 | ||||
| (3) | 显示的金额包括从现金递延中赚取的利息。2025年期间的收益没有高于市场或优惠；因此，这些金额未包括在2025年薪酬汇总表中。 | ||||
更多信息见“补偿讨论与分析”的递延补偿部分。
公司与NEO没有任何与公司控制权变更相关的合同，除了关于归属某些RS、股票期权奖励或PSA的合同。
董事薪酬
下表披露了公司每位董事在2025财年获得、支付或奖励的现金、股票期权奖励以及其他薪酬。
| 2025年董事薪酬 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | (1) 已赚取的费用或 已支付 现金 ($) |
（2）股票 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 |
(3) 所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Joseph Anderson | 95,000 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 231,966 | ||||||||||||||||
| Leslie Brown | 105,000 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 241,966 | ||||||||||||||||
|
加思·迪尔
|
122,500 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 259,466 | ||||||||||||||||
|
比利·平克
|
90,000 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 226,966 | ||||||||||||||||
| Richard Schaum | 228,702 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 365,668 | ||||||||||||||||
| Kathleen Starkoff | 97,500 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 234,466 | ||||||||||||||||
| Brian Walker | 110,000 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 246,966 | ||||||||||||||||
| 凌藏博士 | 95,000 | 134,637 | — | — | — | 2,329 | 231,966 | ||||||||||||||||
| (1) |
任何同时也是公司雇员的董事，作为董事的服务不会获得任何报酬。非公司雇员的董事每年可获得90000美元（每季度22500美元）的董事现金保留金。董事会主席获得额外现金保留金100000美元（根据任命日期按比例分配），担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会主席的董事在2025年期间分别获得额外现金保留费12500美元、10000美元和10000美元。此外，担任审计委员会、薪酬委员会、执行委员会或提名和公司治理委员会成员的每位非雇员董事在2025年分别获得7500美元、5000美元、7500美元和5000美元的额外现金保留金。
|
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| (2) |
紧接每届年会后，非雇员董事将获得价值130,000美元的RS授予除以该RS授予日期前二十（20）个交易日公司普通股每股平均收盘价，该RS将在授予一周年归属。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（脚注5），了解RS奖励估值中所做的假设。
|
||||
| (3) | 所有其他补偿包括RS股息。公司还向董事提供公司飞机供个人使用，前提是此类使用不与飞机的任何商业目的相冲突。飞行成本的计算方法与近地天体使用的方法相同，尽管在2025年没有这样的使用方法。 | ||||
43
下表汇总了截至2025年12月31日公司股权补偿方案下已发行和拟发行的证券情况：
| 高管薪酬计划信息 | |||||||||||
| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券） | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 3,365,285 | 29.05 | 9,125,070 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 3,365,285 | 29.05 | 9,125,070 | ||||||||
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会包括Schaum（主席）、Deur和Walker先生，目前仅由公司董事会成员组成，这些成员在适用的纳斯达克上市标准下是独立的。薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬安排，包括与股票激励奖励相关的决策。
44
某些交易
公司审核委员会根据章程审核及批准所有关联方交易，但于2025年并无此类交易需要批准。商业行为和道德准则要求董事、管理人员和员工报告这类事项。此外，公司每年都会向董事和高级管理人员使用问卷调查，部分是为了发现任何未报告的关联方交易。关联交易需经审计委员会批准。
45
薪酬比率
我们被要求披露我们的首席执行官和员工中位数的年度总薪酬以及这两个金额的比例。2025年，CEO的年度总薪酬为5945970美元，反映在“薪酬汇总表”中。我们的员工2025年的年薪酬中位数为58,562美元。因此，我们估计CEO的年度总薪酬约为2025年我们员工中位数的102倍。
为了确定我们的中位薪酬员工，我们分析了截至2025年12月31日的员工人数。我们根据2025年的总年化收入确定了我们的中位数薪酬员工，其中包括总工资、奖金支付、股票补偿费用和应税福利。以美元以外的货币获得的赔偿换算成美元。
我们使用薪酬汇总表的总薪酬计算方法确定了已支付员工的年度总薪酬中位数，并将其与我们CEO的年度总薪酬进行了比较，如薪酬汇总表中所披露。
薪酬与绩效
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（1）
|
实际支付给PEO的补偿 (2) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
(3)
|
实际支付给近地天体的平均补偿 (2) |
股东总回报 | Peer Group股东总回报 (4) |
归属于公司净利润 （单位：千） (5) |
公司精选措施
净销售额
（单位：千）
(5)
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| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (1) |
金额代表我们CEO薪酬汇总表中报告的薪酬，
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| (2) |
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46
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | |||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表薪酬总额（美元） |
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|
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| 减：涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励价值（美元） | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元） | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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(
|
(
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(
|
(
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| 实际支付的赔偿金（美元） |
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| (3) |
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| (4) |
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| (5) |
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47
下面的图表通过比较实际支付给我们CEO的薪酬，以及实际支付给我们其他NEO的平均薪酬，与我们的累计TSR、同行集团TSR、净收入和净销售额，描述了薪酬和绩效之间的关系。
48
下面列出了财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的其他最重要的财务业绩衡量标准。
| 量度 | 说明 | ||||
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息税折旧摊销前利润。 | ||||
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投资资本回报率 | ||||
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GAAP营业收入与目标相比 | ||||
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GAAP每股摊薄收益与目标相比 | ||||
49
建议2
批准委任独立核数师–主要会计费用及服务
审计委员会和董事会已选择并提交股东批准，安永会计师事务所将担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。公司独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就截至12月31日的财政年度向公司提供的服务收取了以下费用：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,663,452 | $ | 790,929 | |||||||
| 审计相关 | 35,750 | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 1,699,202 | $ | 790,929 | |||||||
审计费用包括对公司合并财务报表的年度审计、对财务报告内部控制的审计、对公司季度报告的10-Q表格的审查、咨询以及与签发同意书有关的审计服务。审计相关费用包括与IT实施相关的审计服务。税费通常包括与税务合规、税务咨询、税务筹划相关的服务。所有其他费用与其他咨询服务有关。所有非审计服务，包括上述服务，均由审计委员会根据独立审计师批准审计和非审计服务的修订审计委员会程序预先批准，该程序作为附录A附于本委托书。审计委员会在选择和评估公司审计师的独立性时考虑非审计服务的费用金额。审计费用同比增加主要是由于收购了VOXX并对其进行了整合。
审核委员会定期评估公司独立核数师。安永会计师事务所的员工素质、历史和当前业绩、公司所处行业的专业知识、收费的合理性、独立性等，都是审计委员会决定选择安永会计师事务所作为公司独立审计师的因素。公司的审计业务合作伙伴至少每五年轮换一次，审计委员会参与选择新的审计业务合作伙伴。尽管法律上并无要求公司股东批准独立核数师，但审核委员会及董事会认为，向股东提交此事项遵循健全的商业惯例，在当前环境下符合股东的最佳利益。如果股东不同意安永会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑选择这样的事务所作为我们的独立审计师。据此，你可以在2026年年度股东大会上对以下决议进行投票：
决议，特此批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发言。
董事会一致建议投票批准安永会计师事务所担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
50
建议3
关于行政赔偿的咨询投票
正如《薪酬讨论与分析》中的详细描述，公司的薪酬体系旨在平衡短期业绩与长期增长。我们的薪酬体系必须与向与我们竞争人才的同等规模公司的高管提供的薪酬安排具有竞争力。我们期待：奖励绩效（适当比例的高管薪酬以绩效为基础）；强调长期激励薪酬；驱动所有权心态；并吸引、留住和奖励最优秀的人才，以实现预期的结果，并执行公司的战略计划。鼓励股东阅读《薪酬讨论与分析》、公司薪酬表、相关叙述性披露。
根据某些立法，公司正在向股东提供关于指定执行官薪酬计划的咨询（非约束性）投票（有时称为“薪酬发言权”）。据此，你可以在2026年年度股东大会上对以下决议进行投票：
决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。
本次投票不具约束力。董事会和由独立董事组成的薪酬委员会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑到这一咨询投票的结果，只要他们能够确定任何重大负面投票结果的原因。
董事会一致建议您在咨询基础上投票支持批准根据决议S-K第402项披露的我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。
51
建议4
批准GENTEX公司2026年OMNIBUS激励计划
背景
薪酬委员会和董事会已批准2026年综合计划，但须经股东批准。2026年综合计划将潜在奖励规定给：i）雇员；ii）公司或其子公司的非雇员董事，其奖励可能是股票期权[包括激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQSOs”）（统称“期权”））、增值权（“ARS”）、RS、限制性股票单位（“RSU”）和PSA，以及绩效单位（“绩效单位”）（统称“绩效奖励”）和其他基于股票、基于现金或两者相结合的奖励（“其他奖励”）（统称“奖励”）。2026年综合计划旨在在股东批准后修订和重述2019年综合计划的全部内容（尽管正如薪酬讨论和分析中所讨论的，由于2026年综合计划尚未获得股东批准，因此在2026年第一季度提供的赠款是根据2019年综合计划提供的）。先前根据2019年综合计划授予的任何现有奖励将继续根据其条款保持未兑现并受其管辖。然而，如果2026年综合计划获得股东批准，此后的所有未来奖励将根据2026年综合计划作出，包括上文所述薪酬讨论和分析中所述的向NEO作出的奖励，以及根据2019年综合计划可供授予的所有剩余股份（不包括先前授予的现有奖励）将被取消。如果2026年综合计划未获得我们股东的批准，它将不会被采纳，我们将继续根据2019年综合计划运营直至其到期，包括针对高级职员。
当前股权补偿方案信息
截至2025年12月31日，根据公司股权补偿计划已发行和将发行的证券摘要见第44页，所有这些证券均已获得我们的股东批准。
股东批准
我们要求股东批准2026年综合计划，以便我们可以继续授予基于股权的奖励，以吸引、留住和激励我们的员工和非员工董事，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2019年综合计划没有足够的授权股份，并且没有股东批准2026年综合计划，我们将无法继续授予基于股权的激励薪酬，我们认为这是我们薪酬计划的关键要素，并且在使我们的员工和非员工董事的利益与我们的股东的利益保持一致方面仍然很重要。如果2026年综合计划被我们的股东采纳，我们将不会根据2019年综合计划授予任何新的奖励。与2019年综合计划一致，此处提交批准的2026年综合计划反映了股权激励计划的当前实践，我们考虑了最佳实践，例如：
没有常青特征.2026年综合计划不包括一项“常青”功能，该功能将导致数 授权股份在未来年度自动增加。
保守股份重用条款.根据2026年综合计划获得奖励的股份将无法在 如果此类股份是在支付股票期权时提出的，或为履行任何预扣税款义务而交付或代扣代缴，则可重复使用。
最短授予期.授予的奖励必须有至少十二个月的归属期，但最长不超过 5%的股份储备可能会有更短的归属期。
禁止重印和交换.2026年综合计划禁止回购、注销和交换 价外未行使期权或AR供考虑。
禁止折扣期权和AR.所有期权和AR的行权价格必须等于或高于公允 期权或AR授予日我们普通股的市值。
双重触发变更控制条款.2026年综合计划下的控制权变更条款提供了一个 只有在2026年综合计划不成为继任实体的义务或参与者在控制权变更后无故或有正当理由导致服务终止的情况下，才对控制权变更和在控制权发生变更时加速归属进行适当定义。
未到期的PSA不派发股息.2026年综合计划禁止当期支付股息或股息 受业绩条件限制的未实现的公益广告的等值。
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追回条款.2026年综合计划下的裁决受公司符合SEC规则和纳斯达克上市标准的基于激励的薪酬补偿政策的约束，并且在适用的裁决证据中规定的被视为对公司有害的行为情况下可能会受到额外补偿。
2026年综合计划摘要如下。本摘要全文参照《2026年综合计划》全文作了限定，全文作为附件附录b.下表中的所有股份披露截至2026年3月1日。
| 公制 | 金额 | ||||
| 根据2026年综合计划要求的股份 | 30,000,000 | ||||
| 已发行普通股股份 | 215,649,976 | ||||
| 根据2019年综合计划可供授出的剩余股份（1） | 7,099,125 | ||||
| 未行使股票期权（加权平均行权价29美元，加权平均剩余期限2年） | 3,283,162 | ||||
| 卓越全价值奖-RSU | 3,371,219 | ||||
| 卓越全价值奖-目标绩效奖 | 944,421 | ||||
| 以新股要求表示的总稀释（全面稀释的悬空） | 14.85 | ||||
| 三年年均燃烧率 | 0.66 | % | |||
| 申请股份的预期存续期（年） | 6.7 | ||||
| （1）截至2026年3月1日根据2019年综合计划余下可供授出的股份将于2026年综合计划获批准后注销。公司于2026年3月1日至2026年5月21日（2026年综合计划生效日期）期间根据2019年综合计划授出的任何奖励将于获批准后从2026年综合计划下的可用股份中扣除。 | |||||
总计划信息。2026年综合计划旨在允许授予期权（包括ISO、NQSOs或组合 both）、ARS、RS、RSU、绩效奖等奖项。根据2026年综合计划授予的所有奖励将受公司与每个参与者之间单独的书面或电子协议或其他奖励证据的约束。裁决的证据将指明裁决的条款和条件。任何裁决的参与者的任何权利或利益将不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。密歇根州的法律管辖2026年综合计划以及根据该计划授予的任何奖励。
行政管理。我们将承担管理2026年综合计划的所有费用。我们的薪酬委员会将管理2026 综合计划，并有权根据认为适当的条款和条件（不违反2026年综合计划的规定）向参与者授予奖励。薪酬委员会对2026年综合计划的任何规定或任何裁决证据的解释和解释，以及薪酬委员会根据2026年综合计划的任何规定或任何裁决证据作出的任何裁定，均被视为最终和结论性的。在法律许可的范围内以及在2026年综合计划下的限制范围内，董事会或薪酬委员会（如适用）可不时向其一名或多名成员或公司一名或多名高级人员，或向一名或多名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，以及董事会、薪酬委员会或任何获转授职责或权力的人，可利用第三方就董事会或薪酬委员会或该人根据2026年综合计划可能承担的任何责任提供建议。董事会或薪酬委员会可在许可的范围内授权我们的一名或多名行政人员，包括我们的总裁和首席执行官，在与薪酬委员会相同的基础上做以下一项或两项：（i）指定参与者为奖励的获得者；（ii）确定任何此类奖励的规模。获授权人员须定期向薪酬委员会报告根据授权授予的赔偿金的性质和范围。就奖励而言，此权力不得授予任何执行官、董事或公司股本证券超过10%的所有者。
参加资格。我们的任何雇员、我们的附属公司的雇员和我们的董事会的非雇员成员是 有资格根据2026年综合计划获得奖励。然而，ISO只能授予公司员工或在法律允许的情况下授予。由于2026年综合计划在选择参与者和作出奖励方面提供了广泛的自由裁量权，因此目前无法确定参加2026年综合计划的总人数以及将向参与者提供的福利。截至2026年3月1日，约5,200名员工（包括NEO）和八（8）名非员工董事有资格参加2019年综合计划。
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根据2026年综合计划可供发行的股份。根据2026年综合计划的规定进行调整，数量 根据2026年综合计划为发行而保留的我们的普通股股份为30,000，000股（“可用普通股”）加上与2026年综合计划下的奖励（包括全额价值奖励）相关的任何股份，这些股份因到期、没收、注销或以其他方式终止而不发行此类股份，或以现金代替股份结算，将根据2026年综合计划再次可供授予。PSA、RS或任何其他授予的每股价格低于为此类奖励确定的每股市场价值的100%的奖励（即全额价值奖励）应与可用普通股计算为每一股受其约束的普通股3.06股。每股价格至少为为此类奖励确定的每股市场价值的100%的期权和AR应计入可用普通股，作为每一股受其约束的普通股的一股。尽管有上述规定，（x）在行使根据2026年综合计划授予的以股票结算的股票增值权或以净额结算的期权时，当时正在行使的受奖励约束的股份数量（或部分奖励）将计入根据上述规定的2026年综合计划可能发行的最大股份总数，无论行使时实际发行的股份数量如何，以及（y）为履行预扣税款义务而被扣留（或就RS而言已退回）的任何股份将被计为已发行的股份。
公司在ISO行权时实际发行或转让的普通股数量不超过2,000，000股。此外，在任何业绩期间，对于总计超过1,000，000股的普通股，任何参与者都不会被授予期权和AR以及其他具有与期权或AR基本相似的权利的奖励。此外，在任何业绩期间，任何参与者都不会被授予业绩归属RS或RSU或以股票计价的业绩股份或其他奖励，其权利与超过1,000，000股普通股的业绩股份基本相似。在任何业绩期间，任何参与者都不会被授予业绩单位或以现金计价的其他奖励，其权利与业绩单位基本相似，据此，参与者可获得总额超过10,000，000美元的奖励。在任何日历年度内，作为非雇员董事的任何参与者都不得获得超过500,000美元的总薪酬。公司授予的任何奖励以替代公司收购的公司授予的奖励（替代奖励）将不会减少根据2026年综合计划可用于奖励的普通股股份。
2026年综合计划下的奖励说明。
股票期权。董事会或薪酬委员会可授予ISO，其用意是遵守《公司法》第422条 准则，NQSOs，其目的不是遵守准则第422条或两者的组合。将向获得授予的参与者提供奖励证据，并说明：i）授予的股份数量；ii）行权价格，不得低于授予期权之日普通股基础股份的公允市场价值；iii）支付行权价的方法；iv）成为可行使的条件（包括但不限于业绩目标的实现）以及这些条件将继续可行使的期间；v）薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司不利的行为情况下，可对部分或全部可归属于他们的期权或收益进行补偿的条款。
无论先前的任何赠款是否仍未行使，均可向同一参与人进行连续赠款。期权必须规定自授予之日起的最短归属期为十二个月，但最多5%的股份储备的归属期可能较短。任何赠款可规定在特定终止参与者的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下的较早行使或其他修改。行使期权将导致以股份换股的方式注销任何相关的串联AR授权。自获授之日起，任何获授的期权均不得在超过十年的时间内行使。除裁决证据另有规定外，如参与者终止雇佣或服务，截至终止日期尚未归属的任何期权将被取消并立即没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，参与者将不会就该授予享有进一步权利。在任何情况下，不得在行权价格超过普通股股份的公允市场价值时回购或注销期权以换取现金或其他对价。
升值权利。董事会或薪酬委员会可授予：i）带有期权的串联AR；或ii）独立式 与期权无关的AR。串联AR赋予持有相关期权的参与者一项权利，可通过放弃期权来行使，以获得由董事会、薪酬委员会或授权人员确定的金额，该金额为相关期权在行使时的价差的百分比（不超过100%）。可在相关期权行使或终止之前的任何时间授予串联AR，但必须与ISO同时授予与ISO相关的串联AR。独立AR授予
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参与者有权获得由董事会、薪酬委员会或获授权人员确定的金额，该金额为行使时价差的百分比（不超过100%）。
将向获得赠款的参与者提供奖励证据，并说明：i）与其相关的普通股股份数量；ii）在行使时应付的价差百分比（不超过100%），以及该金额是否将以现金、普通股股份或组合形式支付；iii）成为可行使的条件（包括但不限于实现业绩目标）和行权期；及iv）薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司有害的行为情况下，部分或全部ARS或归属于他们的收益可能会受到补偿的条款。
ARS必须规定自授予之日起十二个月的最短归属期，但最多5%的股份储备的归属期可能较短。赠款可规定在参与者的雇用或服务特定终止、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下进行更早的行使或其他修改。除裁决证据所规定的情况外，如参与者终止雇用或服务，截至参与者终止日期尚未归属的任何AR将被取消并立即没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，参与者将不会就该授予享有进一步权利。
授予串联AR将规定，此类授予只能在相关期权也可行使时和价差为正时行使，并通过放弃相关期权进行注销。可向同一参与者连续授予串联AR，无论先前的任何授予是否仍未行使。
仅就独立AR而言：i）每项授予将指定一个可能不低于授予日每股市场价值的基准价格；ii）无论先前的任何授予是否仍未行使，均可连续授予；及iii）任何授予不得自授予日起超过十年行使。在任何情况下，不得在行权价格超过普通股股份的公允市场价值时回购AR或注销AR以换取现金或其他对价。
限制性股票。董事会、薪酬委员会或获授权人员可授予RS。每笔赠款构成一 立即转让公司普通股股份的所有权，赋予参与者投票权、一定的股息和其他所有权权利，在没收风险失效之前存在被没收的实质性风险和转让限制。
将向获得赠款的参与者提供奖励证据，并将载明：i）与其相关的普通股股份数量；ii）任何转让限制和可没收性规定；iii）转让限制和可没收性规定将失效的条件，包括但不限于绩效目标的实现；（iv）薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司有害的行为情况下，可对部分或全部RS或归属于它的收益进行补偿的条款。
RS必须规定自授予之日起十二个月的最短归属期，但最多5%的股份储备的归属期可能较短。在终止雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代裁决或其他特殊情况的情况下，赠款可规定限制或其他修改的较早失效。除裁决证据另有规定外，在参与者终止雇佣或服务的情况下，任何尚未摆脱限制的RS将立即被没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，参与者将没有就该授予的进一步权利。授予可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于RS的额外股份（可能受到与基础奖励相同的限制）或在递延或或或有的基础上以现金支付（受基于绩效的奖励的任何限制）。
限制性股票单位.董事会、薪酬委员会或获授权人员可批出受限制股份单位。赠款将构成协议由 公司在考虑服务表现的情况下，于未来向参与者交付其普通股或现金的股份。将向获得赠款的参与者提供奖励证据，并将载明：i）与其相关的普通股股份数量；ii）归属受限制股份单位或分期付款的条件（包括但不限于实现业绩目标）；iii）付款形式和应付时间；及iv）薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司有害的行为情况下，可对受限制股份单位的部分或全部或归属于其的收益进行补偿的条款。
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在限制期内，任何参与者都不会拥有任何普通股股份的股东的权利，但薪酬委员会或获授权人员可授权在当前、递延或或有的基础上，以现金或额外普通股股份（受基于业绩的奖励的任何限制）支付此类RSU的股息等价物。受限制股份单位必须规定自授予日起十二个月的最短归属期，但最多5%的股份储备的归属期可能较短。在特定终止参与者的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下，授予RSU可规定限制或其他修改的较早失效。除裁决证据另有规定外，如参与者终止雇佣或服务，则任何尚未归属的受限制股份单位将立即被没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，参与者将不会就该授予享有进一步权利。
业绩份额和业绩单位。董事会、薪酬委员会或获授权人员可授予公益广告及业绩 在业绩期间实现特定业绩目标时将成为应付的单位。将向获得赠款的参与者提供奖励证据，并将载明：i）与其相关的普通股单位或股份的数量，该数量可能会进行调整以反映补偿或其他因素的变化；ii）授予绩效奖励或分期付款的条件；iii）付款形式；及iv）薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司不利的行为情况下，部分或全部业绩奖励或由此应占收益可被要求补偿的条款。
此类业绩奖励必须规定自授予之日起十二个月的最短归属期，但最多5%的股份储备的归属期可能更短。在特定的雇佣或服务终止、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下，授予绩效奖励可规定限制或其他修改的较早失效。除裁决证据中规定的情况外，在终止雇用或服务的情况下，任何尚未归属的绩效奖励将立即被没收，而无需采取进一步行动，参与者将没有关于此类授予的进一步权利。在业绩期间，参与者将不享有股东关于业绩股份的任何权利，但薪酬委员会或获授权人员可授权在当前、递延或或有基础上，以现金或额外的普通股股份支付业绩股份的股息等值（受基于业绩的奖励的任何限制）。
其他奖项。董事会、薪酬委员会或获授权人员可授权授出其他可予计值或 参照、或以其他方式基于或与以下相关的因素支付、全部或部分估值：i）公司普通股股份或可能影响此类股份价值的因素，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股股份的其他权利、购买普通股股份的权利、视公司业绩或董事会、薪酬委员会或获授权人员指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和支付，以及参照普通股股份的账面价值或公司的证券价值或公司的特定子公司或关联公司或其他业务单位的业绩估值的奖励；ii）现金；或iii）上述任何组合，包括但不限于授予现金或普通股股份作为红利或代替公司根据2026年综合计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，所有这些均受董事会确定的此类条款的约束，薪酬委员会或获授权人员。
将向获得赠款的参与者提供奖励证据，并将载明：i）普通股的股份数量和/或与之相关的现金金额；ii）其他奖励或分期授予的条件（包括但不限于实现业绩目标）；iii）付款形式；及iv）董事会、薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司有害的行为情况下可要求补偿的部分或全部其他裁决或由此应占收益的条款。其他奖励必须规定自授予日起十二个月的最短归属期，但最多5%的股份储备的归属期可能较短。其他奖励的授予可规定在特定终止雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下限制或其他修改的较早失效。除裁决证据所规定的情况外，在终止雇用或服务的情况下，任何尚未归属的其他裁决将立即被没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，参与者将不会就此类授予享有进一步的权利。
对非雇员董事的奖励。董事会可不时按条款向非雇员董事授出奖励 及以其他方式适用于根据2026年综合计划授予奖励的条件。如果一个非-
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雇员董事随后成为公司雇员，同时仍为董事会成员，该个人当时持有的任何奖励将不受影响。
业绩计量。董事会或薪酬委员会可根据2026年综合计划主题授予奖励 到实现可衡量的绩效目标。绩效目标可根据与此类其他绩效相关的全公司目标或目标进行描述，包括与个别参与者的绩效相关的目标或目标。业绩目标可能是相对于其他公司的业绩或覆盖多家公司的指数制定的。
董事会和/或薪酬委员会可随时排除重组、收购、资产剥离、终止经营、非常项目和其他不寻常或非经常性项目的费用对业绩的影响，以及税法或会计原则变化的累积影响，这些变化由公认会计原则或SEC定义，并在公司经审计的财务报表、此类财务报表的附注或管理层在公司年度报告或向SEC提交的其他文件中的讨论和分析中确定。关于2026年综合计划下的任何赠款，如果董事会和/或薪酬委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，董事会和/或薪酬委员会可酌情修改董事会和/或薪酬委员会认为适当和公平的全部或部分业绩目标或相关的最低可接受水平或成就水平。
在遵守上述个人和其他2026年综合计划限制的情况下，任何一年中授予任何参与者的基于绩效的奖励数量由薪酬委员会全权酌情决定。董事会和/或薪酬委员会可减少但不增加基于绩效的奖励的价值。
调整。董事会须作出或订定调整所涵盖的普通股股份数目 未行使期权、ARS、RSU、绩效奖励和其他奖励，在未行使期权和ARS中提供的期权价格和基础价格以及由此涵盖的股份种类中，按公平要求，以防止稀释或扩大参与者的权利，否则将导致：（a）任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化；（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产，发行购买证券的权利或认股权证；或（c）具有与上述任何一项类似影响的任何其他公司交易或事件。如发生任何该等交易或事件，董事会及/或薪酬委员会可酌情订定替代任何或所有未付裁决书的替代代价（包括现金）（如有的话），由其本着诚意决定，在有关情况下是公平的，并可要求交出所有裁决书予以取代。董事会或薪酬委员会亦会酌情作出或订定股份数目调整，以反映上述任何交易或事件。
控制权变更。如果发生“控制权变更”（如2026年综合计划中所定义），除非另有规定 奖励的证据或由薪酬委员会在授予日提供的证据，在根据2026年综合计划授予的未偿奖励未被结果实体或其直接或间接母公司承担、转换或替换的情况下，所有可能被行使的未偿奖励将成为完全可行使的，与未偿奖励有关的所有限制将失效并成为既得且不可没收，与未偿奖励有关的任何特定绩效目标将被视为在目标上得到满足。
除非裁决证据或薪酬委员会另有规定，在控制权发生变更的情况下，如果授予的未偿裁决由最终实体或其直接或间接母公司承担、转换或替换，则受业绩目标约束的任何未偿裁决将由最终实体或其直接或间接母公司根据截至控制权发生变更之日是否已实现目标业绩进行转换，及以下各项的每项奖励：（i）公益广告或业绩单位将在余下的执行期内继续归属；（ii）RS在余下的归属期内仍受其他适用的归属条件规限；（iii）受限制股份单位在限制期内仍受适用的归属条件规限；及（iv）所有其他奖励在余下的归属期内（如有）仍受适用的归属条件规限。
除裁决证据或薪酬委员会另有规定外，在控制权发生变更的情况下，如果参与者的服务被公司或由此产生的实体无故终止，或者参与者出于正当理由辞职（如适用的这些条款在其雇佣协议中定义，或在裁决证据中另有定义），则在此范围内，授予的未偿裁决由最终实体或其直接或间接母公司承担、转换或替换，在任何一种情况下，参与者持有的所有可能被行使的未偿奖励将成为可行使的，并且与未偿奖励相关的限制将失效，并成为奖励证据中规定的既得且不可没收。
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董事会可酌情在授予日或之后：（i）规定以低于控制权变更中为普通股股份支付的每股普通股最高价格（或，如果低于，注销时的每股市场价值，以避免根据《守则》第409A条征收税款所需的范围为限）（该金额为“交易对价”），以换取在就控制权变更向普通股持有人付款的同时支付的现金付款，金额等于交易对价超过期权或基准价格的金额（如适用），乘以根据期权或AR授予的普通股数量；（ii）规定注销每份未行使和未行使的期权或AR，其期权或基准价格（如适用）等于或高于交易对价，而无需向该期权或AR的持有人（如适用）支付任何款项。
非美国参与者。董事会或薪酬委员会可就奖励参与者的特别条款作出规定 受雇于公司或其在美利坚合众国境外的子公司，董事会或薪酬委员会可能认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，董事会或薪酬委员会可批准对2026年综合计划的补充或修订、重述或替代版本，视其认为为此目的所需或适当。然而，任何特别条款、补充、修订或重述将不包括与当时生效的2026年综合计划条款不一致的任何条款，除非此类修订在未经公司股东进一步批准的情况下被允许。
可转移性。除董事会或薪酬委员会另有决定外，概无任何奖励或股息 已支付的等价物可由参与者转让，但遗嘱或世系和分配法律除外，并可按董事会或薪酬委员会可能确定的保护公司利益的方式以其他方式转让。如获管理局或薪酬委员会批准，每名参与者可按管理局或薪酬委员会订立的方式，指定一名受益人在参与者去世时就任何裁决行使参与者的权利，并收取在该行使时发行的普通股或其他财产的股份。
董事会、薪酬委员会或获授权人员可于授出日期指明：（i）将由公司在行使期权或AR时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时发行或转让的部分或全部普通股股份；或（ii）不再受到没收的重大风险和转让限制，将受到进一步的转让限制。
董事会或薪酬委员会可决定，奖励（ISO除外）可由参与者转让，而不需受让人支付对价，仅转让给参与者的任何一名或多名家庭成员。除非向公司发出合理的事先通知，且转让根据任何已作出适用的条款和条件受到影响，否则任何转让均不会生效。任何受让人将受到与参与人相同的条款和条件的约束。
联邦所得税后果
以下讨论涵盖了根据2026年综合计划可能授予的奖励的一些美国联邦所得税后果。本摘要未描述个人参与2026年综合计划的州、地方或外国税收后果。
选项。当ISO被授予或及时行使时，参与者将不会为联邦所得税目的确认收入。如果 参与者在期权授予之日起两年届满前或在行使ISO时发行股票后一年内处置通过行使ISO获得的股份，参与者将在处置当年确认：（a）普通收入，以（1）期权行权日股票的公允市场价值或（2）处置时实现的金额中的较小者超过期权行权价为限；（b）资本收益，以处置变现的金额超过已支付的行权价格与参与人确认的任何普通收益之和为限。如果在这些持有期届满后出售股票，参与者一般将确认资本收益或损失，金额等于处置变现的金额与期权行使价格之间的差额。
ISO的行使如果是在其任期内进行的，并且如果参与者在自ISO授予之日起至行使日期前三个月的日期（或在残疾参与者的情况下在行使日期前一年）的期间内始终保持受雇状态，则将是及时的。如果由受雇期间死亡的参与者的法定代表人或在终止雇佣后三个月内作出，ISO的行使也将是及时的。将根据下文讨论的适用于NQSOs的规则确定不及时行使ISO的税务后果。
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ISO的行使可能会导致替代性的最低纳税义务。在行使ISO时购买的股票的公平市场价值超过为此类股票支付的行权价的部分，被视为替代最低征税目的的替代最低应税收入。
对于NQSOs，参与者在授予期权时将不确认收入，而在行使时，将确认普通收入，以期权行权日股票的公允市场价值超过期权行权价的部分为限。在随后处置从行使NQSO获得的股份时，参与者通常将确认资本收益或损失，其范围是行使时股份的公平市场价值与处置时实现的金额之间的差额。
升值权利。ARS赠款的接受者将不会在赠款之日实现应纳税所得额。在行使ARS时， 收款人将实现与收到的现金数量或股票的公平市场价值相等的普通收入。
限制性股票。持有RS的参与者将在股份归属时实现金额等于公平市场的普通收益 股份价值和归属时收到的任何现金。在限制期内支付给参与者在RS上的任何股息一般都将是参与者的普通收入。
根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择（不迟于获得RS后30天）在授予股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管股份受到可转让性限制和很大的没收风险。如果做出这样的选择，参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者用于资本收益目的的持有期将从那时开始。然而，如果股份后来被没收，参与者不得获得任何税收减免，公司将确认与参与者作出第83（b）条选择时其扣除金额相等的普通收入。
限制性股票单位和业绩奖励。持有RSU或绩效奖励的参与者将在应支付RSU或绩效奖励时实现普通收入，金额等于股票的公平市场价值和收到的任何现金。
其他奖项。其他裁决的税务后果将取决于该等裁决的条款和条件，该条款和条件由 董事会或薪酬委员会。然而，持有其他奖励的参与者通常将实现普通收入，金额等于在支付股份或现金时收到的股份或现金的公平市场价值。
联邦税收对公司的影响。一般情况下，我们会在同一时间和同一时间获得所得税减免 金额为作为普通收入应向雇员征税的金额。然而，《国内税收法》第162（m）节不允许对在任何纳税年度支付给某些受保雇员的超过100万美元的补偿进行税收减免。因此，公司可能无法扣除与2026年综合计划下的裁决相关的所有补偿。此外，如上文所述，如果参与者实现了资本收益，我们将无权为联邦所得税目的获得任何相应的扣除。
股息及股息等价物.薪酬委员会可向参与者提供股息或 股息等价物，根据薪酬委员会可能确定的条款和条件，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产的当期或递延方式支付，提供了，不得就未支付的股息或股息等价物：（i）期权或AR；或（ii）未实现的绩效奖励或受绩效目标限制的其他未实现的奖励。
裁决延期和遵守守则第409a条。薪酬委员会可准许参与者选择延期 根据其可能制定的规则、程序或计划以现金发行股票或结算奖励（期权或AR除外）。薪酬委员会还可以规定，递延发行和结算包括支付或记入股息等价物或递延金额的利息，但不得就未行使的期权或未实现的绩效奖励或受绩效条件限制的其他未实现的奖励支付股息等价物。然而，其意图是，所提供的任何赠款将不受《守则》第409A条的约束，或者其结构将不会导致参与者根据《守则》第409A条承担税收和利息。
生效日期。2026年综合计划仅在股东批准之日起生效。2026年综合计划将在股东批准十周年时终止，除非根据其规定提前终止。截至2026年综合计划终止之日尚未完成的奖励将不会因终止而受到影响或损害。
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修订和终止。2026年综合计划及任何奖励可随时修订、中止或终止 董事会，前提是如果为了遵守适用法律或纳斯达克或我们普通股交易或报价的任何其他证券交易所的规则而需要股东批准，则未经股东批准不得修改。除另有许可外，2026年综合计划或任何奖励的终止、中止或修订将不会对任何参与者在未经参与者书面同意的情况下就董事会或薪酬委员会所决定的任何授予的奖励的权利产生不利影响。
公司将在以下方面获得股东批准：i）根据2026年综合计划进行公平调整以外的降低奖励的行权价（或取消并重新授予奖励导致较低的行权价）；ii）大幅扩大根据2026年综合计划有资格获得奖励的个人群体的任何修订；iii）增加根据2026年综合计划可供发行的普通股的最大股份数量（根据2026年综合计划进行公平调整除外）；或（iv）修订这将大大增加参与者获得的利益。
以其他实体授予的奖励替代奖励。可就雇员持有的补助金或奖励批出替代奖 因雇主公司被公司收购、合并或合并或与公司合并而成为公司雇员的公司或实体。除非适用法律另有规定，且尽管《2026年综合计划》中有任何相反的规定，替代奖励赠款的条款、规定和利益可能与《2026年综合计划》中规定或要求或授权的条款、规定和利益有所不同，但在授予时的薪酬委员会可能认为适当的范围内，以符合全部或部分授予的赠款或替代奖励的条款、规定和利益。
关于新计划福利的附加信息。除了在 有关高级人员及非雇员董事的《薪酬讨论及分析》，我们目前并无任何书面或其他建议、计划或安排，以根据2026年综合计划向公司任何指定的行政人员、其他雇员或非雇员董事授予任何特定奖励。因此，根据2026年综合计划，未来对近地天体、高级职员、其他雇员和非雇员董事的奖励目前无法轻易确定，因为此类奖励仍由董事会和薪酬委员会酌情决定。请参阅本委托书中标题为“薪酬汇总表”、“基于计划的奖励的授予”、“财政年度末的优秀股权奖励”和“期权行使和股票归属”的表格，了解最近三个财政年度中某些NEO根据先前计划授予的激励奖励和行使股票期权的详细信息。
新计划福利表.由于2026年综合计划下的未来奖励是酌情决定的，尚无法确定，因此目前无法提供以下美元价值和股份数量信息。
| 姓名和职务 | 美元价值（美元） | 股票数量 | ||||||
| Steve Downing，总裁兼首席执行官 | 无法确定 | 无法确定 | ||||||
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Neil Boehm，工程副总裁兼CTO
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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Kevin Nash，财务副总裁、首席财务官兼财务主管
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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Matt Chiodo，高级副总裁-销售和首席销售官
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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Scott Ryan，副总裁、总法律顾问兼公司秘书
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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所有现任执行干事作为一个整体
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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所有现任非雇员董事作为一个集团
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
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全体雇员（不包括行政人员）作为一个群体
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无法确定 | 无法确定 | ||||||
薪酬讨论与分析中列出了2025年授予指定执行官的RS和PSA以及授予董事的RS。
普通股的市场价格。截至2026年3月1日，我们普通股的公允市场价值为每股23.40美元，基于 纳斯达克报告的普通股收盘价。
根据上述规定，您可以在2026年年度股东大会上对以下决议进行投票：
决议，特此批准《Gentex Corporation 2026年综合激励计划》。
董事会一致建议您投票赞成通过《Gentex Corporation 2026年综合激励计划》。
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DELINQUENT第16节报告
根据对上一财政年度期间或就上一财政年度向公司提供的表格3、4和5的审查以及某些报告人的书面陈述，公司不知道有任何报告人未按照1934年《证券交易法》第16（a）条的要求及时提交这些表格。
股东提案
股东拟在2027年年度会议上提交的任何提案必须符合1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，并由公司不迟于2026年12月10日在其总部C/o Corporate Secretary Office，600 North Centennial Street，Zeeland，Michigan 49464收到，前提是该股东希望该提案包含在公司与该次会议有关的代理声明中。此外，公司的章程载有适用于股东提案的某些通知和程序要求，无论该提案是否将列入公司的代理材料。为及时，此类股东通知必须按照公司章程的规定在公司总部送达或邮寄和接收。公司章程的副本已提交给SEC，可从委员会或公司的公共参考部门获得。为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月22日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
杂项
公司向股东提交的年度报告，包括财务报表，正与本委托书一起送达股东，可在网上查阅，网址为http://ir.gentex.com.
除本委托书所述事项外，管理层不知道有任何事项将提交年度会议采取行动。如有其他事务应在会议召开前提出，则在随附的代理人中指定为代理持有人的人士有意根据其判断对股份进行投票。这样做的自由裁量权包含在代理中。
本次征集委托代理的费用由公司承担。除了使用邮件和电子邮件之外，可能会由公司的少数正式员工亲自或通过电话或传真征集代理，而无需额外补偿。公司未聘请任何第三方协助征集代理，但保留这样做的权利。此外，公司将补偿经纪人、被提名人、托管人和其他受托人在向注册和受益所有人发送代理材料以及获得其代理方面的费用。
敬请股东及时通过网络（优先方式）、电话或随附信封内的代办人交表、签字、寄回随附的代办人的方式对您的股份进行投票表决。
根据董事会的命令
Scott Ryan
副总裁兼总顾问
和公司秘书
2026年4月9日
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附录A
经修订的审计委员会
批准审计和非审计的程序
独立审计员提供的服务
有关批准公司独立核数师提供的审计及非审计服务，审核委员会采纳以下程序。
1.委员会审查并批准了独立审计员在税务、审计和咨询服务领域以及附表所列每一类别内的次级类别内开展的工作。
2.独立审计师执行的任何未列入附表的额外审计和非审计工作，必须特别预先批准如下：
a.如果提议的独立审计员聘用额等于或低于50,000美元，审计委员会主席必须预先批准这项工作，并将在审计委员会下一次定期安排的会议上向全体审计委员会通报其批准情况。
b.如果提议的独立审计员的聘用金额超过50,000美元，全体审计委员会必须预先批准这项工作。
3.独立审计师不得进行适用的SEC规则或法规禁止的任何工作。
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附录b
Gentex Corporation
2026年OMNIBUS激励计划
（GENTEX CORPORATION 2019 OMNIBUS激励计划的修订和重述）
1.目的。这项Gentex Corporation 2026年综合激励计划的目的是吸引和留住董事、高级职员和其他员工Gentex Corporation及其子公司，并对这些人进行激励和提供绩效奖励。该计划是对Gentex Corporation 2019年综合激励计划的完整修订和重述。自生效日期起及之后，将不会根据Gentex Corporation 2019年综合激励计划作出新的奖励。
2.定义。如本计划所用：
a.“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受指定人员控制、或与指定人员共同控制的人员（前提是，就本计划而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内应被视为公司的关联公司）。
b.“增值权”是指根据第5节该计划的一部分，并将包括独立的升值权利和串联升值权利。
c.“获授权人员”的涵义载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第12.D节。计划的一部分。
d.“奖励”是指授予期权权利、增值权、业绩份额、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位和/或其他奖励。
e.“基准价”是指在行使自立增值权或串联增值权时，作为确定价差依据的价格。
f.「董事会」指公司的董事会，并在董事会向委员会（或其小组委员会）作出任何授权的范围内，根据第12款计划中的此类委员会（或小组委员会）。
g.“原因”应具有参与者与雇主之间的雇佣协议（如有）中指定的该术语的含义，以及在没有此种协议的情况下，具有适用的裁决证据中指定的含义。
h.除裁决证据另有规定外，“控制权变更”应被视为发生了以下任何事件：
i.任何人直接或间接成为或成为（与下文第（iii）款（a）或（b）款所述交易有关的除外）公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其任何关联公司获得的任何证券）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的证券交易委员会规则13d-3的含义），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；
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ii.在生效日期组成董事会的个人，以及任何新任董事（其最初就任是与实际或威胁的选举竞赛有关的董事除外，包括但不限于与选举公司董事有关的同意征求），其经董事会选举或公司股东提名以供选举的方式获得当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准，停止以任何理由构成其过半数；
iii.完成公司或公司的任何直接或间接母公司或子公司与任何其他公司的合并或合并，但（a）合并或合并将导致（1）公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其直接或间接母公司的有表决权证券），以及根据公司或其任何关联公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其直接或间接母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权超过50%，以及（2）在紧接其之前组成董事会的个人至少构成（i）公司的任何母公司或该合并或合并后存续实体的董事会多数，或（ii）如果没有该母公司，则构成公司或该存续实体的董事会多数，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人获得公司当时已发行证券合并投票权的50%以上；或
iv.公司股东批准公司完全清算计划或公司完成出售、处置或长期租赁公司的全部或基本全部资产。
尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为已发生（1）由于紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股记录持有人继续在一个或多个实体中拥有基本相同比例的所有权，而这些实体在紧接此类交易或一系列交易之后单独或一起拥有紧接此类交易或一系列交易之前构成的公司的全部或基本全部资产，或（2）就受《守则》第409A条规限的任何裁决而言，除非适用的事件亦构成根据《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条对公司的所有权或有效控制权或对公司大部分资产的所有权的变更。
i.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括根据该法颁布的任何规则和条例，以及财政部和美国国税局对其的解释。凡提述守则的任何条文或分节，包括提述任何修订、补充或取代该条文或分节的法例的任何类似或接续条文
j.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.06美元，或任何证券，这些普通股的股份可能会因上述类型的任何交易或事件而变更为第13款计划的一部分。
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k.「薪酬委员会」指董事会的薪酬委员会，或董事会的任何其他委员会或其小组委员会获授权根据第12款计划的一部分。
l.“Corporation”是指密歇根州的公司Gentex Corporation及其继任者。
m.“授出日期”指董事会、薪酬委员会或获授权人员在决议中确定有效并指定并根据该计划授予的奖励的日期。批出日期不得早于委员会、薪酬委员会或获授权人员在其中作出决议及采取行动的日期。
n.“董事”是指董事会成员。
o.“生效日期”是指2026年5月21日，前提是该计划获得公司股东的批准。截至生效日未取得股东批准的，该计划不能生效，2019年综合激励计划应保持不变。
p.“雇员”是指公司或任何子公司的任何雇员。
q.“雇主”是指公司或其任何继承者或子公司。
r.“裁决证据”是指规定裁决条款和条件的协议、证书、决议或其他书面证据，无论是否以电子形式。每份裁决证据须受本计划规限，并须载有薪酬委员会或获授权人员批准的条款及条文，但不得与本计划相抵触。裁决的证据可采用电子媒介，可限于在公司的簿册及纪录上注明，除非赔偿委员会另有决定，否则无须由公司代表或参与者签署。
s.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。对《交易法》任何章节或分节的提及，包括对任何修订、补充或取代此类章节或分节的立法的任何类似或后续条款的提及。
t.“执行官”是指受《交易法》第16条责任条款约束的公司高级管理人员。
u.“自立增值权”是指根据第5节未与期权权利同时授予的计划。
v.“良好理由”应具有参与者与雇主之间的雇佣协议（如有）中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则具有适用的裁决证据中指定的含义。
w.“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的期权权利。
x.“每股市值”是指，截至任何特定日期，在纳斯达克全球精选市场报告的普通股的收盘销售价格，如果未在该交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告。如果普通股在任何特定日期没有交易，则每股市值是指普通股在其交易的主要交易所的收盘价
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紧接普通股上市交易的日期。如果此类普通股没有定期公开交易市场，则普通股的每股市场价值应为董事会善意确定的普通股的公平市场价值。董事会被授权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是在裁决证据中说明这种方法，并且在裁决受《守则》第409A条约束的范围内，这种方法符合《守则》第409A条规定的公平市场价值定价规则。
y.“非雇员董事”是指非雇员的董事会成员。
z.“非合格期权”是指不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格的期权权利。
AA。“Optionee”是指证明未行使期权权利的裁决证据中指定的参与者。
BB。“期权价格”是指行使期权权利时应支付的购买价款。
CC。“期权权”是指在行使非合格期权或根据授予的激励股票期权时购买普通股股份的权利第4款计划的一部分。
DD。“其他奖励”是指根据第9节计划的一部分。
EE。「参与者」指由董事会、薪酬委员会或获授权人员选出根据本计划领取福利，且当时为雇员或非雇员董事的人士。
FF。“绩效目标”是指根据本计划为已获得绩效股份或绩效单位授予的参与者建立的一个或多个可衡量的绩效目标，或在董事会、薪酬委员会或授权人员根据本计划确定的情况下，期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或股息抵免。绩效目标可以用与合资企业、子公司、业务单位、部门、部门、业务部门、区域或职能的绩效和/或与单个参与者的绩效相关的公司范围内的目标或目标来描述。业绩目标可能是相对于其他公司的业绩或覆盖多家公司的指数制定的。适用于任何奖项的绩效目标可以基于任何适当确定的绩效目标的特定水平或增长。
就计划下的任何赠款而言，如薪酬委员会裁定公司的业务、营运、公司结构或资本结构或其经营业务的方式或其他事件或情况的改变使业绩目标不适合，则薪酬委员会可酌情全部或部分修改薪酬委员会认为适当和公平的业绩目标或相关的最低可接受水平或成就水平。
GG。“履约期”是指，就履约份额或履约单位而言，根据第8款与此类绩效份额或绩效单位相关的绩效目标将在其中实现的计划。
HH。“业绩份额”是指记账分录，记录相当于根据第8款计划的一部分。
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ii.“绩效单位”是指根据以下条款授予的簿记分录第8款计划中记录相当于1.00美元或薪酬委员会确定的其他价值的单位。
JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ。“人”是指具有《交易法》第3（a）（9）条所赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不包括（i）公司或其任何董事或间接附属公司，（ii）根据公司或其任何直接或间接附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）直接或间接拥有的公司，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例。
KK。“计划”指本Gentex Corporation 2026年综合激励计划，该计划可能会不时修订。
LL。“先前计划”是指Gentex Corporation 2019年综合激励计划以及其中定义的所有先前计划。
MM. 「受限制股份」指根据第6款计划的一部分。
NN。“限制性股票”指根据第7款限制期结束时获得普通股或现金股份的权利的计划。
OO。“限售期”是指限制性股票单位受限制的期限，如第7款计划的一部分。
PP。“价差”是指（i）期权权利被行使日每股市值超过期权价格的部分，或（ii）增值权被行使日分别超过相关期权权利或独立增值权中规定的期权价格或基准价的部分。
QQ。“附属公司”指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（可能是合伙企业、合资企业或非法人协会的情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上现在或以后由公司直接或间接拥有或控制，除为确定任何人是否可能是授予任何激励股票期权的参与者外，“子公司”是指《守则》第424（f）条含义内的“子公司”。
RR。“替代奖励”是指在承担、替代或交换先前由公司直接或间接获得或公司直接或间接与之合并的实体授予的未偿奖励时授予的奖励。
党卫军。“串联增值权”是指根据第5节与期权权利同时授予的计划。
TT。“百分之十股东”是指《守则》第422条含义内拥有公司所有类别股票合并投票权超过10%的任何参与者。
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UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. UU. U就本计划而言，除薪酬委员会或获授权人员在裁决证据中另有规定外，“终止日期”指就任何雇员而言，该雇员停止受雇于雇主的日期。
3.受计划规限的股份
a.计划下可用的最大股份。
i.须按本条例的规定作出调整第13款根据该计划，根据该计划可发行或交付的普通股股份的最大总数为30,000，000股普通股（“可用普通股”）。业绩股、限制性股票或任何其他授予的每股价格低于为此类奖励确定的每股市场价值的100%的奖励（“全额价值奖励”），应与可用的普通股计算为每一股受其约束的普通股3.06股。授予的每股价格至少为为该奖励确定的每股市场价值的100%的期权权和增值权应计入可用普通股，作为每一股受其约束的普通股的一股。自生效日期起及之后，不得根据先前计划作出新的授予，但根据先前计划作出的未偿还授予将继续受制于先前计划的条款及条件。任何根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入根据该计划可供奖励的普通股股份数量。
ii.除了授权于第3.A.i款.在计划中，如果任何（a）根据本计划授予的期权权、增值权或其他奖励终止、到期或被没收而未被全部行使或结算，或（b）根据本计划授予的可以现金或普通股股份结算的奖励以现金结算，则普通股的基础股份，包括按此计算的全值奖励，应再次可根据本计划授予，并记入计划中规定的限额第3.A.i节。计划的一部分。
iii.由参与者以实物交付或证明方式向公司提交的普通股股份，或由公司作为全额或部分支付任何奖励的行权价或支付因行使、归属或获得计划下任何奖励而产生的联邦、州、城市、地方或外国税收的任何适用预扣税而从奖励中扣留的普通股股份，将无法用于该计划下的未来赠款。对于增值权，当该增值权被行使并以普通股股份结算时，受该增值权约束的普通股股份应计入根据该计划可供发行的普通股股份，作为每一股受其约束的普通股股份的一股普通股股份，无论行使时用于结算增值权的普通股股份数量如何。
b.计划寿命限制。尽管在这方面有任何第3款第3款，或本计划的其他地方，则相反，并须依据第13款计划，激励股票期权行权时公司实际发行或转让的普通股股份合计不超过2,000，000股。
c.个人参与者限额。尽管在这方面有任何第3款第3款，或本计划的其他地方，则相反，并须依据第13款计划：
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i.在任何履约期内，不得向任何参与者授予总计超过1,000，000股普通股的期权权利或增值权或其他具有与期权权利或增值权基本相似的权利的奖励；
ii.对于基于绩效的奖励的授予，在任何绩效期间，不得向任何参与者授予限制性股票、限制性股票单位或以股票计价的绩效股份或其他具有与绩效股份基本相似的权利的奖励，合计超过1,000，000股普通股；
iii.对于基于绩效的奖励的授予，在任何绩效期间，不得向任何参与者授予绩效单位或以现金计价的其他奖励，其权利与绩效单位基本相似，据此，参与者可获得总额超过10,000，000美元的奖励；和
iv.在任何日历年内，作为非雇员董事的任何参与者均不得获得超过500,000美元的总薪酬（包括现金薪酬）。
D.替代奖。公司授予的任何替代奖励不得减少根据该计划可用于奖励的普通股股份。
4.期权权利
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。获授权人员可不时按其或获授权人员所决定的条款及条件，向参与者授出期权权利。根据本计划授予的期权权利可能是（i）激励股票期权，（ii）不合格期权，或（iii）上述组合。激励股票期权可仅授予在授予时符合《守则》第3401（c）条关于公司或子公司的“雇员”定义的参与者。
b.每一项期权权利将通过一份裁决证据进行纪念，该证据应指明：
i.与之相关的普通股的股份数量，但须遵守《中国证券报》第3款第3款计划；
ii.普通股每股期权价格，可不低于授予日的每股市场价值（但条件是，在向10%股东授予激励股票期权的情况下，期权价格不得低于授予日每股市场价值的110%）；
iii.期权价格是否将（a）以现金或支票或电汇即时可用资金的方式支付，（b）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的在行使时价值等于期权总价的普通股的全部股份（或根据计划授权的其他对价），（c）通过经纪人协助的无现金行使，（d）通过从交割时扣留价值等于部分或全部期权价格的普通股股份，（e）以综合付款方式，或（f）以薪酬委员会批准的其他方式；
iv.期权权利或其分期可行权的条件（包括但不限于业绩目标的实现）及其继续可行权的期限；和
70
v.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司或其关联公司有害的期权人行为的情况下，部分或全部期权权利或由此产生的收益可能需要补偿的条款。
c.可向同一参与者进行连续授予，无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使。
d.除非在第11款，根据本计划授出的每项期权权利的授予，须规定自授予日期起十二（12）个月的最短归属期。
e.任何期权权利的授予可规定在特定终止受期权人的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代裁决或其他特殊情况的情况下，提前行使该等期权权利或进行其他修改。
f.除裁决证据另有规定外，在参与者终止雇佣或服务的情况下，截至参与者终止日期尚未归属的任何期权权利将被取消并立即被没收，而公司或薪酬委员会将不会采取进一步行动，并且参与者将不会就该等期权权利拥有进一步的权利。
g.行使期权会导致任何相关的串联增值权以股份换股的方式注销第5节计划的一部分。
h.自授予日起超过十（10）年（激励股票期权授予对象在授予日为百分之十股东的，为五（5）年）不得行使期权。
i.除裁决证据中规定的情况外，在期权持有人终止雇佣或服务的情况下，截至期权持有人终止日期尚未归属的任何期权权利将被取消并立即被没收，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，并且期权持有人将不会就此类期权权利拥有进一步的权利。
j.在任何情况下，不得在期权价格超过受该期权权利约束的每股市场价值时回购或注销任何期权权利以换取现金或其他对价。
5.感谢权
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。根据本计划，获授权人员可就根据本计划授予的期权权利向（i）任何期权持有人授予串联增值权，以及（ii）向任何参与者授予独立增值权。
b.串联增值权将是期权持有人的一项权利，可通过放弃相关期权权利的方式行使，从公司获得由薪酬委员会或授权人员确定的金额，该金额将以行使时相关期权权利的价差百分比（不超过100%）表示。串联增值权可在相关期权权利行使或终止之前的任何时间授予；但前提是，就激励股票期权授予的串联增值权必须与该激励股票期权同时授予。
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c.自由增值权利将是参与者从公司获得由薪酬委员会或授权人员确定的金额的权利，该金额将在行使时以价差的百分比（不超过100%）表示。
d.每一项感谢权将通过一份获奖证据进行纪念，其中应注明：
i.与之相关的普通股的股份数量，但须遵守《中国证券报》第3款第3款计划；
ii.在行使时应付的价差百分比（不超过100%），以及该金额是否应由公司以现金、普通股股份或其任何组合支付（以及是否可由薪酬委员会或授权人员或参与者酌情决定该形式）；
iii.增值权或其分期实现可行权的条件（包括但不限于业绩目标的实现）及其继续可行权的期限；和
iv.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在参与者行为被视为对公司或其关联公司有害的情况下，部分或全部增值权或由此应占收益可被要求补偿的条款。
e.除非在第11款，根据本计划批出的每项升值权利奖励，须订定自批出日期起计十二（12）个月的最低归属期。
f.任何赏金权利的授予可规定在特定终止参与者的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下，提前行使此类赏金权利或其他修改。
g.除裁决证据另有规定外，在参与者终止雇用或服务的情况下，截至参与者终止日期尚未归属的任何升值权利将被取消并立即被没收，而公司或赔偿委员会方面将不采取进一步行动，参与者将不会就此类升值权利拥有进一步的权利。
h.任何串联增值权的授予将规定，此类串联增值权仅可在相关期权权利也可行使的时间和价差为正的时间行使，并通过放弃相关期权权利进行注销。无论先前授予该参与者的任何串联增值权是否仍未行使，均可向同一参与者连续授予串联增值权。就激励股票期权授予在授予日为百分之十股东的员工的串联增值权而言，就每份串联增值权应付的金额应等于行权日每股市场价值超过串联增值权基础价格的部分（如有的话）的适用百分比，该基础价格不得低于授予串联增值权之日每股市场价值的110%。
i.仅关于自由式升值权利：
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i.每项授予将就每项独立增值权规定一个底价，可能不低于授予日的每股市场价值；
ii.可向同一参与者连续授予，而不论先前授予该参与者的任何自由增值权利是否仍未行使；和
iii.自授予之日起超过十（10）年不得行使根据本计划授予的独立式增值权。
j.在任何情况下，不得在基准价超过受该增值权约束的每股市场价值时回购或注销任何增值权以换取现金或其他对价。
6.限制性股票
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。计划的授权人员可向参与者授予限制性股票。
b.每次此类授予将构成考虑到服务的履行而立即将普通股股份的所有权转让给参与者，赋予该参与者投票权、股息和其他所有权权利，但受制于以下提及的被没收的重大风险和转让限制第22款.尽管有上述规定，在适用的裁决证据允许的情况下，参与者可以选择通过执行董事会或薪酬委员会提供的表格中的限制性股票递延协议来推迟收到限制性股票的裁决，该协议应根据以下规定自动将限制性股票转换为相应数量的限制性股票单位第7款的计划。若如此转换，限制性股票单位仍须遵守适用于首次授予限制性股票的任何归属时间表。
c.每次授予限制性股票将以授予证据进行纪念，该证据应指明：
i.与之相关的普通股的股份数量，但须遵守《中国证券报》第3款第3款计划；
ii.适用于限制性股票的任何限制转让和可没收性条款（这些限制可能包括但不限于使限制性股票在任何受让方手中面临被没收的重大风险）；
iii.限制转让和可没收性条款失效的条件，包括但不限于实现履约目标；和
iv.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司或其关联公司有害的参与者行为的情况下，部分或全部受限制股票或由此应占收益可被要求补偿的条款。
d.除非在第11款，根据本计划授出的每份限制性股票奖励，须规定自授出日期起计十二（12）个月的最低归属期。
e.任何限制性股票的授予可就参与者的雇佣或服务的特定终止情况下限制或其他修改的较早失效作出规定，a
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控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况。
f.除裁决证据另有规定外，在参与者终止雇佣或服务的情况下，任何尚未变得不受限制的受限制股份将立即被没收予公司，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，且参与者将不会就该受限制股份享有进一步权利。
g.任何限制性股票的授予可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于限制性股票的额外股份（可能受到与相关奖励相同的限制）或在递延或或或有的基础上以现金支付，但须遵守第22款.
h.除非薪酬委员会另有指示，（i）所有代表受限制股份的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书以其名义登记、以空白背书并涵盖该等普通股股份的参与者签立的一项或多项股份权力，或（ii）所有未经证明的受限制股份将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并对该等受限制股份的转让作出适当限制。
7.限制性股票单位
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。计划的授权人员可向参与者授予限制性股票单位。每项此类限制性股票单位的授予将构成公司在考虑服务绩效的情况下在未来向参与者交付普通股或现金股份的协议。
b.每次授予限制性股票单位将以授予证据进行纪念，该证据应指明：
i.与之相关的普通股的股份数量，但须遵守《中国证券报》第3款第3款计划；
ii.限制性股票单位或其分期授予的条件（包括但不限于业绩目标的实现）；
iii.是否应以普通股、现金或其任何组合（以及是否可由薪酬委员会或获授权人员或参与者酌情决定此类形式）支付根据该协议支付的款项，以及支付该等款项的时间或时间；和
iv.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在被视为对公司或其关联公司不利的参与者行为的情况下，部分或全部受限制股票单位或归属于该单位的收益可被要求补偿的条款。
c.在限制期内，参与者将不享有任何普通股股份股东就该等受限制股份单位所享有的任何权利，但薪酬委员会或获授权人员可授权就该等受限制股份单位支付股息等值
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限制性股票单位在当前、递延或或有基础上，以现金或普通股的额外股份形式，受第22款.
d.除非在第11款，根据本计划授出的每份受限制股份单位授出，须订定自授出日期起计十二（12）个月的最低归属期。
e.任何限制性股票单位的授出，可就参与者的雇佣或服务的特定终止、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的限制或其他修改的较早失效作出规定。
f.除裁决证据另有规定外，倘任何参与者终止雇佣或服务，则任何尚未归属的限制性股票将立即没收予公司，而公司或薪酬委员会无须采取进一步行动，且该参与者将不会就该等受限制股份单位享有进一步权利。
g.如参与者因根据限制性股票递延协议授予限制性股票的转换而持有限制性股票单位，则如第6.b节。，那么尽管第7.b.iii节。、缴款时间以《限制性股票延期协议》约定的时间为准。
8.业绩份额和业绩单位。
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。根据该计划，获授权人员可授出绩效股份及绩效单位，在绩效期间达成特定绩效目标后，将成为应付予参与者的绩效股份及绩效单位。
b.每次授予绩效份额或绩效单位将通过一份奖励证据进行纪念，该证据应指明：
i.与之相关的普通股的单位或股份数量，但须遵守第第3款第3款计划中，哪个数字可能会进行调整，以反映补偿或其他因素的变化；
ii.履约股份或其履约单位或分期归属的条件；
iii.根据业绩股份或业绩单位支付的款项是否应以普通股、现金或其任何组合支付（以及此类形式是否可由薪酬委员会或授权人员或参与者酌情决定）以及支付此类款项的时间或时间；和
iv.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于在参与者行为被视为对公司或其关联公司不利的情况下，部分或全部业绩股份或业绩单位或由此应占收益可被要求补偿的条款。
c.除非在第11款，根据本计划批出的每项绩效股份或绩效单位奖励，须规定自批出日期起计十二（12）个月的最短归属期。
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d.在特定终止参与者的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下，任何绩效股份或绩效单位的授予可规定限制或其他修改的较早失效。
e.除裁决证据另有规定外，如参与者终止雇用或服务，任何尚未归属的业绩份额或业绩单位将立即没收予公司，而公司或薪酬委员会不会采取进一步行动，且参与者将不会就该等业绩份额或业绩单位拥有进一步权利。
f.在履约期内，参与者将不享有任何普通股股份股东就履约股所享有的任何权利，但薪酬委员会或获授权人员可授权在当前、递延或或有基础上以现金或额外普通股股份支付履约股的股息等值，但须受第22款.
9.其他奖项。
a.董事会、薪酬委员会或根据第12.D节。根据适用于公司的适用法律、规则或条例的限制，获授权人员可授权向任何参与者授予其他可能以（i）普通股股份或可能影响此类股份价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股股份的其他权利、购买普通股股份的权利）计价或支付、全部或部分估值的奖励，价值和支付视公司或特定子公司、关联公司或其其他业务单位的表现或薪酬委员会或授权人员指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照普通股股份的账面价值或公司的证券价值或特定子公司或关联公司或其其他业务单位的表现估值的奖励，（ii）现金，或（iii）上述任何组合，包括但不限于授予现金或普通股股份作为红利或代替公司或子公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，所有这些均受薪酬委员会或授权人员确定的条款约束。
b.其他奖项的每项授予将通过一份奖励证据进行纪念，该证据应指明：
i.普通股的股份数目和/或与之相关的现金数额，但须遵守第3款第3款计划；
ii.其他奖励或其分期授予的条件（包括但不限于绩效目标的实现）；
iii.是否应以普通股、现金或其任何组合（以及是否可由薪酬委员会或获授权人员或参与者酌情决定此类形式）支付根据该协议支付的款项，以及支付该等款项的时间或时间；和
iv.薪酬委员会或获授权人员可能批准的其他条款，包括但不限于部分或全部其他条款
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在被视为对公司或其附属公司有害的参与者行为的情况下，可对裁决或归属于其的收益进行补偿。
c.除非在第11款，根据本计划批出的其他奖励，须订定自批出日期起计十二（12）个月的最低归属期。
d.在特定终止参与者的雇用或服务、控制权变更、不可预见的紧急情况、授予替代奖励或其他特殊情况的情况下，任何其他奖励的授予可就限制或其他修改的较早失效作出规定。
e.除裁决证据另有规定外，如有参与者终止雇用或服务，则任何尚未归属的其他裁决将立即没收予公司，而公司或赔偿委员会无须采取进一步行动，而该参与者就该等其他裁决将没有进一步的权利。
10.授予非雇员董事。董事会可根据本计划下授予奖励的其他适用条款和条件，不时向非雇员董事授予奖励。如非雇员董事随后成为公司或附属公司的雇员，同时仍为董事会成员，则该个人在该开始受雇时根据本计划持有的任何奖励将不会因此受到影响。
11.最低归属期。奖励范围合计不超过根据该计划可供发行的普通股股份的5%，不一定受规定的限制第4.D、5.E、6.D、7.D、8.C或9.C节.
12.计划的行政管理。
a.这项计划将由薪酬委员会管理。董事会或薪酬委员会（如适用）可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授给董事会的任何其他委员会或其小组委员会，该委员会或小组委员会仅由不少于两名或两名以上董事会成员组成，每名成员应为根据《交易法》颁布的证券交易委员会规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及不时组成的纳斯达克规则所指的“独立董事”。在任何该等转授范围内，本计划内对董事会或薪酬委员会（如适用）的提述，将被视为对该委员会或小组委员会的提述。委员会（或小组委员会）的过半数将构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会（或小组委员会）成员的行动，或以书面一致通过的作为，将是委员会（或小组委员会）的行动。
b.赔偿委员会对计划的任何条文或证明授予裁决的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及赔偿委员会根据计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，将是最终和决定性的。董事会任何成员均不对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。
c.在适用法律允许的范围内，但受第12.D节。就该计划而言，董事会或薪酬委员会（如适用）可不时向其一名或多于一名成员或公司一名或多于一名高级人员，或向一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而董事会、薪酬委员会或任何已如上述获转授职责或权力的人，可
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聘用一名或多于一名人士，就董事会、薪酬委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。
d.在适用法律、规则及规例许可的范围内，薪酬委员会可藉决议授权公司一名或多于一名执行人员（每名为“获授权人员”）在与薪酬委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：（i）指定参与者为本计划下的奖励的获得者，以及（ii）确定任何此类奖励的规模；但（a）薪酬委员会不得将此类职责转授予任何执行人员，以获得授予作为执行人员、董事的参与者的奖励，或根据《交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的10%以上的实益拥有人，由董事会根据《交易法》第16条确定，以及（b）规定此类授权的决议规定了授权官员可授予的普通股股份总数。获授权人员应定期向薪酬委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。
13.调整。董事会应对未行使的期权权、增值权、限制性股票单位、业绩股、业绩股和其他奖励所涵盖的普通股股份数量、未行使的期权权和增值权所提供的期权价格和基准价格以及所涵盖的股份种类作出或规定此类调整，这是公平要求的，以防止因（a）公司资本结构的任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或其他变化而导致的参与者或期权持有人的权利被稀释或扩大，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行权利或认股权证以购买证券，或（c）具有与上述任何一项类似效力的任何其他公司交易或事件。此外，在发生本条例所指明的任何该等交易或事件时第13款根据该计划，薪酬委员会可酌情规定替代本计划下的任何或所有未偿奖励，如有任何替代对价（包括现金），则由其本着诚意确定，在有关情况下是公平的，并可能就此要求交出如此取代的所有奖励。薪酬委员会亦须就该等股份数目作出调整或订定条文。第3款第3款计划的适当部分，以反映本计划所述的任何交易或事件第13款.
14.控制权变更。
a.除授予日的裁决证据或薪酬委员会另有规定外，在控制权发生变更的情况下，根据本计划授予的未偿裁决未被由此产生的实体或其直接或间接母公司承担、转换或替换的范围内，所有可能被行使的未偿裁决均应成为完全可行使的，与未偿裁决有关的所有限制均应失效并成为既得且不可没收的，与未偿裁决有关的任何特定绩效目标应被视为在目标上得到满足。
b.除裁决证据或薪酬委员会另有规定外，在控制权发生变更的情况下，如果根据本计划授予的未偿裁决由最终实体或其直接或间接母公司承担、转换或替换，则受业绩目标约束的任何未偿裁决应由最终实体或其直接或间接母公司转换，如同截至控制权发生变更之日已实现目标业绩一样，及以下各项的每项奖励：（i）表现股份或表现单位须在余下的表现期间继续归属，（ii）受限制股份须在余下的归属期内继续受其他适用的归属条件规限，（iii）受限制股份单位须继续受其他适用的归属
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限制期内的条件，及（iv）在余下的归属期（如有）内，所有其他奖励仍须受其他适用的归属条件所规限。
c.除裁决证据或薪酬委员会另有规定外，在控制权发生变更的情况下，如果参与者的服务被公司无故终止、其任何子公司或由此产生的实体或参与者因正当理由辞去其在雇主的工作，则在此范围内，根据本计划授予的未偿裁决或由由此产生的实体或其直接或间接母公司承担、转换或更换，在任何一种情况下，参与者持有的所有可能被行使的未偿奖励将成为完全可行使的，并且与未偿奖励有关的所有限制将失效并成为既得且不可没收。
d.尽管计划有任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，董事会可酌情在授出日期或之后（i）规定注销每一未行使和未行使的期权权或增值权，其期权价格或基准价格（如适用）低于控制权变更中为普通股股份支付的每股普通股的最高价格（或，如果低于，注销时的每股市值，以避免根据《守则》第409A条征收税款所需的范围为限）（该金额为“交易对价”），以换取在就控制权变更向普通股持有人支付款项的同时支付的现金，金额等于交易对价超过期权价格或基准价格（如适用）的金额乘以根据期权权利或增值权授予的普通股股份数量，及（ii）订定注销每项未行使及未获行使的期权权或增值权的条款，其期权价格或基准价格（如适用）等于或多于交易对价，而无须向该等期权权或增值权（如适用）的持有人支付任何款项。
e.尽管该计划有任何相反的规定，但如果就《守则》第409A条而言，一项裁决构成“延期赔偿”，且该裁决应被视为已归属或限制在控制权发生变更时失效、到期或终止，且该控制权变更不构成《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条所指的公司的“所有权或有效控制权变更”或“所有权或资产的大部分变更”，则即使该奖励可被视为已归属或限制在控制权变更或计划的任何其他条文发生时失效、到期或终止，仍将在遵守《守则》第409A条的规定所需的范围内，在以下最早日期向参与者支付：（i）参与者与公司的“离职”（根据《守则》第409A条确定）；但前提是，如果参与者是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），付款日期应为参与者从雇主离职之日起六（6）个月后的日期，（ii）在本计划没有任何相反规定的情况下本应支付的日期（前提是该日期根据《守则》第409A条是允许的），或（iii）参与者死亡。
15.非美国参与者。为便利根据本计划作出任何授予或授予组合，董事会或薪酬委员会可就授予外国国民或受雇于公司或美利坚合众国境外的任何附属公司或根据与外国国家或机构的协议向公司或任何附属公司提供服务的参与者的特殊条款作出规定，视董事会或薪酬委员会认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，薪酬委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本（包括但不限于次级计划），而不会因此影响计划的条款，如
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为任何其他目的而生效，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，除非本计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致，否则任何此类特殊条款、补充、修订或重述将不包括与当时有效的计划条款不一致的任何条款。
16.可转让性。
a.除非委员会或薪酬委员会根据以下条例的条文另有决定第16.C节。根据本计划，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何就根据本计划作出的奖励所支付的奖励或股息等值不得由参与者转让，并可按董事会或薪酬委员会所决定的保护公司利益的方式以其他方式转让；但如经薪酬委员会如此决定，每名参与者可按董事会或薪酬委员会所确定的方式，指定一名受益人在参与者去世时就任何裁决行使参与者的权利，并获得在此类行使时发行的普通股或其他财产的股份。
b.薪酬委员会或获授权人员可于授出日期指明（i）公司在行使期权权或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受没收的重大风险及转让限制所指的部分或全部普通股股份第6款的计划，将受到进一步的转让限制。
c.尽管第16.A款。根据该计划，董事会或薪酬委员会可决定奖励（激励股票期权除外）可由参与者转让，而无需受让人支付对价，仅转让给参与者的任何一名或多名家庭成员（定义见1933年《证券法》下表格S-8的一般说明）；但前提是，（i）除非已向公司交付合理的事先通知，且该等转让其后按照委员会或赔偿委员会已作出的适用于该等转让的任何条款及条件进行，否则任何该等转让均不具效力；及（ii）任何该等受让人须受与参与者根据本协议订立的相同条款及条件规限。
17. 免收税款。如果雇主被要求就参与者或其他人根据本计划所作的任何付款或实现的利益预扣联邦、州、地方或外国税款，而雇主可用于此种预扣的金额不足，则参与者或此种其他人就支付所需预扣的此种税款的余额作出令公司满意的安排将是收到此种付款或实现此种利益的条件，哪些安排（由薪酬委员会酌情决定）可包括放弃部分此类利益或向公司交付该参与者持有的其他普通股股份。如果参与者的利益要以普通股股份的形式获得，而该参与者未能安排缴纳税款，公司可以扣留价值等于要求扣留的金额的普通股股份。在任何情况下，根据本条为满足与福利相关的适用预扣税而被扣缴的普通股股份的每股市场价值均不得超过不会导致负面会计影响的允许的最高法定预扣金额。
18.遵守守则第409a条。在适用范围内，本计划及根据本计划作出的任何赠款均拟获豁免遵守《守则》第409A条或在
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根据《守则》第409A条，不会导致参与者被课税和利息的方式。本计划和根据本计划提供的任何赠款应以与本意向一致的方式管理。本意是，本修订及重述不会导致就《守则》第409A条或根据该条颁布的任何规例而言的任何裁决的重大修改，而本计划的解释应与该意图一致。
19.计划的生效日期和期限。经修订和重述的本计划将仅在公司股东批准该计划后自生效日期起生效。自生效日期后超过十（10）年，将不会根据本计划作出任何授予。如果本计划未获得股东批准，则本计划无效，Gentex Corporation 2019年综合激励计划应继续按照其条款进行。如果获得公司股东的批准，截至生效日期，本计划将全部取代Gentex Corporation 2019年综合激励计划，但根据任何先前计划作出的未偿奖励除外，这些奖励将继续受此类先前计划的约束。
20.修正和终止。
a.董事会可随时修改、暂停或终止该计划和任何奖励，但如果为了遵守适用的法律、规则或条例，包括纳斯达克或普通股交易或报价的任何其他证券交易所的规则，需要股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行任何修改。除非另有规定第14款根据该计划，任何终止、中止或修订该计划或任何奖励，均不得对任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下就其之前授予的任何奖励（由薪酬委员会决定）的权利产生不利影响。
b.尽管第20.a款根据该计划，公司应获得股东批准：（i）在符合第13款根据该计划，降低奖励的行使价格（或取消并重新授予奖励导致较低的行使价格）；（ii）大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的个人群体的任何修订；（iii）增加根据该计划可供发行的普通股的最大股份数量（根据第13款计划）；或（iv）将大幅增加本计划下参与者应得利益的修订。
21.以其他实体授予的奖励代替奖励。对于因雇主公司被公司或子公司收购、合并或合并而成为公司或子公司雇员的公司或实体的雇员所持有的赠款或奖励，可根据本计划授予替代奖励。除适用法律另有规定外，尽管计划中有任何相反的规定，如此批出的替代裁决的条款、条文及利益可与本计划所列或要求或授权的条款、条文及利益有所不同，但以批给时薪酬委员会认为适当的程度为限，以符合全部或部分批给他们的替代的赠款或裁决的条款、条文及利益。
22.股息和股息等价物。薪酬委员会可根据委员会可能确定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者、由公司在授予奖励的前提下扣留此类金额、或再投资于额外的普通股股份或其他奖励，作为奖励的一部分，向参与者提供以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息或股息等价物，条件是，不得就尚未支付的（i）期权权或增值权或（ii）未兑现的业绩份额或业绩单位或其他未兑现的奖励支付股息或等值股息，但须遵守业绩条件（时间流逝除外或在时间流逝之外）；但，
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此外，该等股息等值可就未得奖励累积并在行政上切实可行的范围内尽快支付，但不得超过该等奖励赚取并成为可支付或可分配后的六十（60）天（且在没收与该等股息或股息等值相关的奖励时，任何该等累积股息或股息等值的权利将被没收）。
23.治理法。本计划以及根据该计划采取的所有赠款、奖励和行动应受密歇根州内部实体法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
24.杂项规定。
a.根据本计划，公司将无需发行任何零碎普通股。董事会或薪酬委员会可就零碎股份的消除或零碎股份的现金结算作出规定。
b.本计划不会授予任何参与者任何关于在公司或任何附属公司继续受雇或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
c.赔偿委员会选定的大律师认为，如果根据本计划行使的任何裁决，以及根据本计划收取现金或股票，将违反任何正式组成的对本计划具有管辖权的当局的任何法律、规则或条例，则该计划的持有人不得行使本计划下的任何裁决。
d.任何参与者在公司的股票记录上实际记录为该等股份持有人的日期之前，不得就根据本计划授予他或她的任何受奖励的普通股股份享有作为股东的任何权利。
e.薪酬委员会可将根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予，以参与者放弃或推迟其收取由公司或附属公司以其他方式须支付予参与者的现金奖金或其他补偿的权利为条件。
f.除期权权利和增值权外，薪酬委员会可允许参与者根据其为计划目的可能制定的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股股份或以现金结算奖励。薪酬委员会还可以规定，递延发行和结算包括支付或记入股息等价物或递延金额的利息，但须遵守第22款.
g.根据计划条款批出的任何奖励，可在奖励证据中指明参与者受限制性契诺的规限，包括但不限于不竞争的契诺及不索取的契诺，除非薪酬委员会另有决定。
h.参与者应向公司提供一份填妥的书面选举表格，列明在参与者去世时将拥有根据本计划向参与者作出的奖励的实益所有权的人的姓名和联系方式。
i.如计划的任何条文在任何司法管辖区无效、违法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格或
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薪酬委员会，该等条文须被解释或视为经修订或范围受限制，以符合适用法律，或由委员会或薪酬委员会酌情决定，该等条文须予以打击，而计划的其余部分仍须保持完全有效。
j.根据该计划作出的所有奖励均受公司经修订的基于奖励的补偿补偿政策及其不时生效的任何继任者的约束，以及适用法律、上市标准或法规下的任何没收要求。
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