MO-20260513

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

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本期报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年5月13日

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奥驰亚集团公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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维吉尼亚

1-08940

13-3260245

（国家或其他管辖
注册成立）

（委员会文件编号）

（I.R.S.雇主
识别号）



西宽街6601号，	里士满，	维吉尼亚	23230
（主要行政办公室地址）			（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 804 ) 274-2200

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（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：


☐			根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
普通股，面值0.33 1/3美元	莫	纽约证券交易所
2027年到期的2.200%票据	MO27	纽约证券交易所
2031年到期的3.125%票据	MO31	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

新任首席执行官及新任首席财务官的薪酬

如先前报道，Salvatore Mancuso被选举为奥驰亚集团公司（“奥驰亚”）的首席执行官（“CEO”），自奥驰亚于2026年5月14日举行的年度股东大会（“年度会议”）结束后生效。由于当选，曼库索先生成为了一名员工。2026年5月13日，奥驰亚董事会薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）将他截至2026年5月14日的基本年薪定为1,350，000美元。同样与他的当选有关，薪酬委员会批准向Mancuso先生授予40,634个限制性股票单位（“RSU”）和37,246个绩效股票单位（“PSU”）。受限制股份单位及所赚取的任何私营保安单位将于授予日期五年后的2031年5月15日归属。将获得的实际PSU数量将介于目标的0%至200%之间，具体取决于2026-2028年业绩期间的实际表现。自2026年5月14日起，作为一名员工，曼库索先生的年度激励奖励计划目标为基本工资的175%，其年度股权奖励目标为850万美元。此外，他在2024 – 2026年计划中的长期激励计划（“LTIP”）奖励目标是工资的260%。他对2025– 2027和2026– 2028年计划的LTIP奖励目标分别为400万美元和400万美元。奖励目标由薪酬委员会在每个业绩期开始时为薪酬带A员工制定。年度激励奖励计划和LTIP下的奖励将根据他在每个工资带的时间按比例分配，在2024 – 2026年LTIP的情况下，根据他在绩效期间的工资按比例分配。赔偿委员会还批准了2026年5月14日至2026年12月31日期间的125000美元津贴，用于曼库索先生个人使用奥驰亚飞机。薪酬委员会在确定其总薪酬的其他组成部分时考虑了Mancuso先生个人飞机使用的潜在价值。除了网络安全监控外，奥驰亚还将为曼库索先生的住宅安全系统提供升级和监控。

同样如之前报道，Heather A. Newman被选举为奥驰亚执行副总裁兼首席财务官，自年度会议结束后生效。由于当选，纽曼女士成为了B级薪级员工。2026年5月13日，薪酬委员会将她截至2026年5月14日的基本年薪定为80万美元。作为一名薪级B级员工，纽曼女士的年度激励奖励计划目标是基本工资的100%，她的年度股权奖励目标是225万美元。此外，她在2024 – 2026年计划中的LTIP奖励目标是工资的140%。她为2025 – 2027和2026 – 2028年计划提供的LTIP奖励目标分别为125万美元和150万美元。奖励目标由薪酬委员会在每个业绩期开始时为薪酬B档员工制定。年度激励奖励计划和LTIP下的奖励将根据她在每个工资区间的时间按比例分配，在2024 – 2026年LTIP的情况下，根据她在绩效期间的工资按比例分配。

与前首席执行官的退休安排

正如之前报道的那样，William F. Gifford，Jr.卸任奥驰亚首席执行官一职，自年会结束后生效。2026年5月13日，薪酬委员会根据年度激励奖励计划批准了一笔995,822美元的付款，这反映了他在2026年3月1日按比例到2026年5月14日的工资的175%的奖励目标。薪酬委员会还批准了2024-2026年和2025-2027年长期投资计划下的按比例付款，这些付款将基于公司绩效评级，使用奥驰亚在每个三年绩效周期的实际业务绩效，由薪酬委员会在2027年和2028年每个适用周期结束后确定。他对2024 – 2026年LTIP的按比例奖励目标为3,030，284美元，对2025 – 2027年LTIP的奖励目标为1,822，831美元。根据2024 – 2026 LTIP或2025 – 2027 LTIP，不保证任何付款，如果获得，将在适用的绩效周期结束后支付，并按比例分摊至2026年5月14日。根据适用的授标协议的条款，Gifford先生退休后将立即丧失其所有未归属的RSU和PSU授标，特别是2024年和2025年授予的授标。吉福德先生在2026年没有获得年度股权奖励。此外，根据2026 – 2028 LTIP的条款，Gifford先生被剥夺了付款资格。

2026年5月13日，薪酬委员会批准向Gifford先生支付现金，用于（i）其未归属的2024年RSU奖励（88,718个RSU）和未归属的2025年RSU奖励（84,433个RSU），以及（ii）其未归属的2024年PSU奖励（85,883个PSU）和未归属的2025年PSU奖励（81,107个PSU），在每种情况下均按Gifford先生在适用归属期内工作期间的比例支付。受限制股份单位付款的价值将使用奥驰亚普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）紧接2026年5月14日（含）前20个交易日的平均收盘价确定。PSU付款的价值将根据归属日期前一天奥驰亚普通股在纽约证券交易所的收盘价确定，并根据薪酬委员会在截至2026年和2027年的每三年业绩周期结束后确定的PSU业绩评级进行调整。RSU的现金付款将在2026年第四季度支付；PSU的付款（如果有的话）将在截至2026年和2027年的适用履约周期结束后支付。根据紧接2026年5月14日（含）前20个交易日每个交易日奥驰亚普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，RSU的现金支付总额为6,859，062美元，PSU在目标业务业绩中的现金支付总额为7,837，712美元，其中还包括目标股息等价物。PSU付款的最终价值将根据上述估值方法和奥驰亚的

实际经营业绩。根据奥驰亚福利计划的条款，吉福德先生还将有权获得员工普遍可以获得的付款和福利。

上述处理与薪酬委员会于2021年通过的《离职高管薪酬待遇指引》一致，如奥驰亚2021年年度股东大会委托书（于2021年4月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交）“薪酬讨论与分析”部分所述。奥驰亚的年度激励奖励计划和其他高管薪酬计划在奥驰亚年会代理声明（2026年4月2日提交给SEC）的“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。Gifford先生将继续受制于奥驰亚与Gifford先生之间的保密和不竞争协议的限制性契约和其他条款，该协议第6和第7段中提及的18个月的离职后限制期从下文所述的咨询协议到期或提前终止时开始。保密和不竞争协议表格的副本此前已作为附件 10.3提交给奥驰亚截至2026年3月31日的季度报告的10-Q表格。

此外，就Gifford先生的退休而言，Gifford先生与Altria Client Services LLC于2023年2月23日签订的飞机分时协议（“分时协议”）已于2026年5月14日终止。该分时协议的副本此前已作为奥驰亚截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.44提交。

与前CEO的咨询协议

Gifford先生退休后将担任奥驰亚及其董事会的顾问，以帮助促进有效的首席执行官和首席财务官过渡，并作为董事会董事和执行领导团队的资源。根据Gifford先生和Altria于2026年5月15日签署的咨询协议，Gifford先生将在2026年5月15日至2026年12月31日期间提供咨询服务，除非咨询协议中规定的提前终止，并将按每月250,000美元的费率作为顾问的服务获得补偿，直至2026年12月31日。2026年5月的月供将按比例发放。Gifford先生将不会因其作为顾问的服务而获得任何其他补偿。咨询协议的副本作为附件 10.1附于本8-K表的当前报告中，并以引用方式并入本项目5.02。

项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。

在年度会议上，奥驰亚公司的普通股中有1,364，466,571股是亲自或通过代理人代表出席的，占2026年3月25日（年度会议记录日期）已发行股份的81.64%。年度会议表决事项及最终表决结果如下：

议案一：选举10名董事。


姓名	为	反对	弃权	经纪人不投票
Ian L.T.克拉克	1,013,287,203	8,238,910	3,752,218	339,188,240
Marjorie M. Connelly	1,008,048,874	13,600,216	3,629,241	339,188,240
R. Matt Davis	1,013,953,369	7,535,213	3,789,749	339,188,240
黛布拉·凯利-恩尼斯	992,663,779	29,046,549	3,568,003	339,188,240
Salvatore Mancuso	1,015,072,387	6,516,667	3,689,277	339,188,240
Kathryn B. McQuade	994,449,272	27,294,877	3,534,182	339,188,240
Virginia E. Shanks	1,013,051,391	8,667,012	3,559,928	339,188,240
Richard S. Stoddart	1,014,437,977	7,088,228	3,752,126	339,188,240
Ellen R. Strahlman	1,012,835,359	8,722,439	3,720,533	339,188,240
M. Max Yzaguirre	1,013,302,757	8,247,365	3,728,209	339,188,240

所有被提名人都正式当选为奥驰亚的董事。

提案2：批准选定普华永道会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。


为	反对	弃权
1,312,899,222	46,339,041	5,228,308

独立注册会计师事务所遴选获批。

提案3：非约束性咨询投票，以批准奥驰亚指定执行官的薪酬。


为	反对	弃权	经纪人不投票
977,966,533	38,503,766	8,808,032	339,188,240

该提案是在咨询基础上获得批准的。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品


10.1						咨询协议，日期为2026年5月15日 ,奥驰亚集团，Inc.与丨威廉·F·吉福德，Jr. William F. Gifford, Jr.之间的
104						封面页交互式文件（封面页标签嵌入内联XBRL文档中）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


			奥驰亚集团公司

			签名：			/s/玛丽·C·比格洛
			姓名：			玛丽·C·毕格罗
			职位：			副总裁、公司秘书及
						协理总法律顾问

日期：2026年5月18日