附件 2.1
某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它（i）不是实质性的，（ii）是注册人视为私人或机密的类型。修改后的信息标有[***].根据条例S-K第601（a）（5）项，本展览省略了某些附表或类似附件。
合并的协议和计划
由和之间
BEACH ACQUISITION CO Parent，LLC，
海滩收购合并分公司。
和
Skechers U.S.A., Inc.
截至2025年5月4日
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条定义&解释 |
2 | |||||||
| 1.1 | 某些定义 |
2 | ||||||
| 1.2 | 附加定义 |
15 | ||||||
| 1.3 | 某些解释 |
17 | ||||||
| 第二条合并 |
19 | |||||||
| 2.1 | 合并 |
19 | ||||||
| 2.2 | 有效时间 |
20 | ||||||
| 2.3 | 收盘 |
20 | ||||||
| 2.4 | 合并的影响 |
20 | ||||||
| 2.5 | 成立法团证明书及附例 |
20 | ||||||
| 2.6 | 董事及高级职员 |
21 | ||||||
| 2.7 | 合并对公司普通股的影响 |
21 | ||||||
| 2.8 | 股权奖励 |
22 | ||||||
| 2.9 | 混合选举程序 |
24 | ||||||
| 2.10 | 交换证书 |
26 | ||||||
| 2.11 | 公司普通股无进一步所有权 |
28 | ||||||
| 2.12 | 遗失、被盗或销毁的证书 |
28 | ||||||
| 2.13 | 要求撤回 |
28 | ||||||
| 2.14 | 拟征税待遇 |
28 | ||||||
| 2.15 | 没有股息或分配 |
28 | ||||||
| 2.16 | 必要的进一步行动 |
29 | ||||||
| 第三条公司的代表和认股权证 |
29 | |||||||
| 3.1 | 组织；良好的站姿 |
29 | ||||||
| 3.2 | 企业权力；可执行性 |
29 | ||||||
| 3.3 | 公司董事会批准；公平意见；反接管法 |
30 | ||||||
| 3.4 | 要求股东批准 |
30 | ||||||
| 3.5 | 不违反 |
31 | ||||||
| 3.6 | 要求政府批准 |
31 | ||||||
| 3.7 | 公司资本化 |
31 | ||||||
| 3.8 | 子公司 |
32 | ||||||
| 3.9 | 公司SEC报告 |
33 | ||||||
| 3.10 | 公司财务报表；内部控制；负债 |
33 | ||||||
| 3.11 | 无未披露负债 |
34 | ||||||
| 3.12 | 不存在某些变化 |
34 | ||||||
| 3.13 | 重大合同 |
35 | ||||||
| 3.14 | 不动产 |
35 | ||||||
| 3.15 | 环境事项 |
36 | ||||||
| 3.16 | 知识产权 |
36 | ||||||
| 3.17 | 税务事项 |
38 | ||||||
| 3.18 | 员工计划 |
40 | ||||||
| 3.19 | 劳动力问题 |
41 | ||||||
| 3.20 | 许可证 |
42 | ||||||
| 3.21 | 遵守法律 |
42 | ||||||
-我-
| 3.22 | 法律程序；命令 |
43 | ||||||
| 3.23 | 保险 |
43 | ||||||
| 3.24 | 关联人交易 |
43 | ||||||
| 3.25 | 经纪人 |
43 | ||||||
| 3.26 | 制裁；贸易管制；FCPA |
43 | ||||||
| 3.27 | 披露文件 |
44 | ||||||
| 3.28 | 代表和授权的排他性 |
44 | ||||||
| 第四条买方当事人的代表和认股权证 |
45 | |||||||
| 4.1 | 组织；良好的站姿 |
45 | ||||||
| 4.2 | 功率；可执行性 |
45 | ||||||
| 4.3 | 不违反 |
46 | ||||||
| 4.4 | 要求政府批准 |
46 | ||||||
| 4.5 | 法律程序；命令 |
46 | ||||||
| 4.6 | 公司普通股的所有权 |
47 | ||||||
| 4.7 | 经纪人 |
47 | ||||||
| 4.8 | 合并子公司的运营情况 |
47 | ||||||
| 4.9 | 无需家长投票或批准 |
47 | ||||||
| 4.10 | 股东和管理安排 |
47 | ||||||
| 4.11 | 偿债能力 |
47 | ||||||
| 4.12 | 融资 |
48 | ||||||
| 4.13 | 保证 |
49 | ||||||
| 4.14 | 税务考虑 |
49 | ||||||
| 4.15 | 合并子公司和母公司的资本化 |
49 | ||||||
| 4.16 | 披露文件 |
50 | ||||||
| 4.17 | 代表和授权的排他性 |
50 | ||||||
| 第五条公司临时经营情况 |
51 | |||||||
| 5.1 | 平权义务 |
51 | ||||||
| 5.2 | 《宽恕盟约》 |
51 | ||||||
| 5.3 | 不招揽 |
54 | ||||||
| 第六条附加公约 |
58 | |||||||
| 6.1 | 所需的行动和容忍；努力 |
58 | ||||||
| 6.2 | 档案 |
59 | ||||||
| 6.3 | 书面同意 |
61 | ||||||
| 6.4 | 资料说明/前景、登记说明 |
61 | ||||||
| 6.5 | 融资 |
62 | ||||||
| 6.6 | 与融资的合作 |
64 | ||||||
| 6.7 | 反接管法律 |
68 | ||||||
| 6.8 | 访问 |
68 | ||||||
| 6.9 | 第16（b）条豁免 |
69 | ||||||
| 6.10 | 董事和高级职员的驱逐、赔偿和保险 |
69 | ||||||
| 6.11 | 员工很重要 |
71 | ||||||
| 6.12 | 买方双方及公司的义务 |
73 | ||||||
| 6.13 | 若干事项的通知 |
73 | ||||||
| 6.14 | 公开声明及披露 |
74 | ||||||
| 6.15 | 交易诉讼 |
74 | ||||||
| 6.16 | 证券交易所退市；撤销登记 |
74 | ||||||
-三-
| 6.17 | 家长投票 |
75 | ||||||
| 6.18 | 税务事项 |
75 | ||||||
| 6.19 | 偿还债务 |
76 | ||||||
| 6.20 | 家长LLCA |
76 | ||||||
| 6.21 | 支持协议 |
76 | ||||||
| 第七条合并的条件 |
76 | |||||||
| 7.1 | 各方履行合并义务的条件 |
76 | ||||||
| 7.2 | 买方各方义务的条件 |
77 | ||||||
| 7.3 | 公司实施合并的义务的条件 |
78 | ||||||
| 第八条终止、修正和放弃 |
79 | |||||||
| 8.1 | 终止 |
79 | ||||||
| 8.2 | 终止的方式及通知；终止的效力 |
81 | ||||||
| 8.3 | 费用和开支 |
81 | ||||||
| 8.4 | 修正 |
83 | ||||||
| 8.5 | 延期；放弃 |
83 | ||||||
| 第九条一般规定 |
83 | |||||||
| 9.1 | 代表、授权书和盟约的存续 |
83 | ||||||
| 9.2 | 通知 |
84 | ||||||
| 9.3 | 任务 |
85 | ||||||
| 9.4 | 保密 |
85 | ||||||
| 9.5 | 全部协议 |
85 | ||||||
| 9.6 | 第三方受益人 |
86 | ||||||
| 9.7 | 可分离性 |
86 | ||||||
| 9.8 | 补救措施 |
86 | ||||||
| 9.9 | 管治法 |
88 | ||||||
| 9.10 | 对管辖权的同意 |
88 | ||||||
| 9.11 | 放弃陪审团审判 |
88 | ||||||
| 9.12 | 公司披露信函参考 |
88 | ||||||
| 9.13 | 对应物 |
89 | ||||||
| 9.14 | 无限制 |
89 | ||||||
| 9.15 | 债务融资来源 |
89 | ||||||
| 9.16 | 无追索权 |
90 | ||||||
附件
| 附件 A | 尚存法团成立法团证明书表格 | |
| 附件 b | 经修订和重述的母公司LLCA | |
| 附件 C | 书面同意 | |
-三-
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州有限责任公司Beach Acquisition Co Parent，LLC（“母公司”）、Beach Acquisition Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）和母公司的直接或间接子公司（就美国联邦所得税而言被视为母公司的直接子公司）（“合并子公司”）以及母公司“买方各方”）和特拉华州公司（“公司”）于2025年5月4日订立和订立。公司、母公司和合并子公司有时被称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语具有第一条赋予它们的各自含义。
简历
A.公司董事会已成立一个由公司董事会独立和无私成员组成的委员会（“独立委员会”）。
B.独立委员会已（i）确定订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定合并子公司与公司合并（“合并”）是可取的；（ii）批准并通过本协议；（iii）决议建议公司董事会批准并通过本协议。
C.公司董事会已（i）确定根据DGCL的条款并在符合本协议规定的条件下订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的；（ii）批准和采纳本协议，并批准公司执行和交付本协议、公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，及根据本协议所载条款及条件完成合并；及（iii）决议建议公司股东采纳本协议及根据DGCL批准合并。
D. Parent的董事会和Merger Sub的董事会各自已（i）宣布订立本协议是可取的；（ii）批准通过、执行和交付本协议，履行母公司和Merger Sub在本协议下各自的契诺和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。
E.在本协议执行和交付之前，作为买方各方愿意订立本协议的条件，公司的某些股东已就合并事项订立了支持协议（“支持协议”）。
F.买方各方和公司希望（i）就本协议和合并作出某些陈述、保证、契诺和协议；以及（ii）就合并的完成规定某些条件。
G.在执行本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，担保人已正式签署并向公司交付了一份日期为本协议之日、以公司为受益人的有限担保（“担保”）。
-1-
协议
现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现确认并接受其收受及充分性，并拟在此受法律约束，买方双方与公司约定如下：
第一条
定义&解释
1.1某些定义。就本协议的所有目的和依据本协议而言，以下大写术语具有以下各自的含义：
（a）“可接受的保密协议”是指与公司达成的协议，该协议要么（i）在本协议执行和交付时生效，要么（ii）在本协议执行和交付后执行、交付和生效，在任一情况下均包含要求收到公司集团非公开信息或与公司集团有关的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款；但前提是，在每种情况下，其中所载条款在对该等交易对手（及其任何关联公司和其中指定的代表）的任何重大方面的限制性不亚于保密协议的条款，但据了解，该协议不需要包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议。
（b）“收购建议”是指进行收购交易的任何要约或提议（买方各方的要约或提议除外）。
（c）“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（本协议拟进行的交易除外）：
（i）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）（在每种情况下，买方方或其关联公司或包括买方方或其关联公司的任何集团除外）在完成此类购买或其他收购后，从公司或任何其他人（通过投票或经济利益）直接或间接购买或以其他方式收购代表公司已发行股本证券总额15%以上的证券，包括根据任何个人或“集团”人士提出的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或“集团”人士在该要约或交换要约完成后（通过投票或经济利益）实益拥有公司已发行股本证券总额的15%以上；
（ii）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）直接或间接购买、许可或以其他方式收购构成或占公司集团综合资产、收入或净收益15%以上的资产的人，作为一个整体（以该购买或收购日期的公允市场价值计量）；或者
（iii）任何涉及公司的合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，据此，任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）将在该交易完成后（通过投票或经济利益）持有代表公司已发行股本证券总额15%以上的证券。
-2-
（d）就任何人而言，“关联关系”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，就本协议而言，（i）母公司及其附属公司（公司及其附属公司除外）不得视为公司及其附属公司的附属公司及（ii）公司及其附属公司不得视为母公司及其附属公司的附属公司。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。
（e）“反托拉斯和外国投资法”是指《谢尔曼反托拉斯法》、《克莱顿反托拉斯法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和任何适用的反垄断竞争或投资法以及所有其他法律，无论是在任何国内或外国司法管辖区，旨在或打算禁止、限制或规范（i）具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少或扭曲竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行动，在任何情况下，适用于合并或（ii）直接或间接收购、投资或拥有或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或权益，或以其他方式从国家安全角度筛选对敏感活动的投资，在每种情况下，根据本条款（ii），由外国人进行。
（f）“经审计的公司资产负债表”指公司向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中所载公司集团截至2024年12月31日的综合资产负债表（及其附注）。
（g）“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的每一天。
（h）“业务系统”指公司集团任何成员拥有、租赁或以其他方式控制的所有计算机硬件（无论是通用或特殊用途）、软件、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络以及所有其他电子数据处理、信息技术和计算机系统和设备（包括任何外包的电子数据处理、信息技术或计算机系统）。
（i）“法典”是指1986年《国内税收法典》。
（j）“公司董事会”指公司的董事会。
（k）“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
（l）“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，面值，每股0.00 1美元。
（m）“公司普通股”指公司A类普通股和B类普通股。
（n）“公司股权计划”指斯凯奇公司2023年激励奖励计划和斯凯奇公司2017年激励奖励计划。
-3-
（o）“公司ESPP”指斯凯奇公司2018年员工持股购买计划。
（p）「公司集团」指公司及其附属公司。
（q）“公司知识产权”指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权。
（r）“公司重大不利影响”是指在确定公司重大不利影响发生之日或之前单独发生或连同所有其他影响一起发生的任何变更、事件、违规、不准确、影响或情况（每一项，“影响”），对公司集团的整体业务、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响；但是，前提是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生时（受下述限制），以下任何一项（本身或汇总时）均不会被视为或构成公司重大不利影响或将被考虑在内：
（i）美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况发生变化，或全球经济的一般情况发生变化；
（ii）美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场的条件变化，包括（1）美国或任何其他国家的利率或信用评级变化；（2）任何国家货币的汇率变化；或（3）在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场的证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的一般暂停交易；
（iii）公司集团一般开展业务的行业情况的变化；
（iv）美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件的变化；
（v）贸易法规的变化，例如施加新的或增加的贸易限制、关税、贸易政策或争端，或美国或世界任何其他国家或地区的任何“贸易战”或类似行动的变化或由此产生的任何后果；
（vi）美国或世界任何其他国家或地区的任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为、破坏活动、恐怖主义（包括网络攻击或网络恐怖主义）或军事行动（包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏活动、恐怖主义或军事行动的任何升级或普遍恶化）；
（vii）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、大流行病或疾病爆发及其他不可抗力事件；
（viii）因本协议的公告或合并的待决以及在此设想的交易而产生的任何影响，包括其对公司集团与雇员、工会、供应商、客户、出租人、合作伙伴、供应商或任何其他第三人的合同或其他关系的影响（第3.5条或第3.6条所载的任何陈述或保证以及交割的相关条件除外）；
-4-
（ix）任何一方遵守本协议的条款，包括依据或按照本协议采取或不采取的任何行动（第3.5节或第3.6节所载的任何陈述或保证以及交割的相关条件除外）；
（x）已采取或未采取的任何行动，在每宗个案中，父母已在本协议日期后明示批准、同意或以书面要求；
（xi）GAAP或其他会计准则或任何适用法律或法规的变更或提议的变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；
（xii）公司普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，此类变化的任何原因可能被视为本身构成公司重大不利影响，并可在确定公司是否已发生重大不利影响时予以考虑）；
（xiii）公司集团本身未能达到（a）对公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划、预测或预测（据了解，任何该等失败的任何原因本身可被视为构成公司重大不利影响，并可在确定公司是否已发生重大不利影响时予以考虑）；和
（十四）向买方提供股权、债务或其他融资的可得性或成本；
但就第（i）、（ii）、（vi）、（vii）及（xi）条而言，此种影响相对于在公司集团开展业务的行业中经营的类似规模的其他公司对公司产生了不成比例的不利影响，在此情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。
（s）“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.00 1美元。
（t）“公司PSA”根据公司股权计划发行的公司限制性股票的每笔奖励，其归属全部或部分取决于业绩目标或指标的实现情况。
（u）“公司PSA对价”指一个P类单位（定义见A & R母公司LLCA）。
（v）“公司RSA”指根据公司股权计划发行的公司限制性股票的每笔奖励，公司PSA除外。
（w）“公司受限制股份单位”指根据公司股权计划授予的每个限制性股票单位的奖励。
（x）“公司股东”是指公司普通股股份的持有人。
-5-
（y）“合规”是指，就任何适用的所需信息而言，（i）此类所需信息不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使所需信息不会因作出时的情况而具有误导性，并且此类所需信息在整个营销期间都是并将保持不变，在所有重大方面遵守对根据《证券法》第144A条规则发行高收益债务证券中通常包含的信息的所有要求（使在营销期开始之前提供的所有补充和更新生效），（ii）就任何中期财务报表而言，此类中期财务报表已由公司的审计师按照上市公司会计监督委员会在AS 4105（中期财务信息的审查）中规定的程序进行审查，以及（iii）此类所需信息中包含的财务报表和其他财务信息是，并在整个营销期内保持足够的最新状态，以满足《证券法》S-X条例第3-12条的要求，允许公司使用此类财务报表的登记报表在营销期的最后一天由证券交易委员会宣布生效，并足以允许公司的独立会计师根据《证券法》第144A条向私募高收益债务证券的承销商或初始购买者发出惯常的“安慰函”，包括关于“第144A条终身”发行不可转换高收益债务证券中的惯常负面保证和变更期限安慰。
（z）就证券而言，“建设性处分”是指就该证券进行的卖空、就该证券订立或取得衍生工具合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立任何其他套期保值或其他衍生工具、掉期、“看跌期权”、保证金、证券借贷或其他交易，这些交易已经或合理地预期会产生改变、限制、套利或重新分配该证券所有权的经济利益和风险的效果。
（aa）「持续雇员」指在紧接生效时间前为公司集团雇员，并在生效时间当日及紧接其后继续为母公司或其附属公司之一（包括存续公司）雇员的每名个人。
（BB）“合同”是指任何（i）书面合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、分许可或（ii）其他具有约束力的协议，在每种情况下均不包括在正常业务过程中签发的发票、采购订单和销售订单。
（CC）“数据安全要求”在与隐私、数据保护、数据安全或安全漏洞通知要求相关的范围内以及在公司集团实体不时适用的范围内，统称为以下所有内容：（i）公司集团公布的隐私政策；（ii）所有适用的法律、规则和条例，包括经《加利福尼亚州隐私权利法》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA）和随后的其他修正案，《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）（“ePrivacy指令”）和《通用数据保护条例》（2016/679）（“GDPR”）以及实施或补充《ePrivacy指令》或《GDPR》的任何国家立法、《2018年英国数据保护法》和《GDPR》，因为它根据《2018年欧盟（退出）法（在适用范围内）（“数据保护法”）构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分；以及（iii）任何具有约束力的标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS））。
（dd）“债务融资来源”是指已承诺提供、银团或安排全部或任何部分债务融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括任何承诺函（包括债务承诺函）、合并协议、信贷协议、契约、购买协议或与之相关的类似文件的代理人和贷款人各方，连同其各自的前、现任和未来关联公司及其各自的前任、现任和未来关联公司的高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。
-6-
（ee）“DOJ”指美国司法部或其任何继任者。
（ff）“选举记录时间”是指紧接本协议日期前一个营业日的营业时间结束。
（gg）“环境法”是指与污染、保护自然资源和环境（包括环境空气、地表水、地下水或土地）或人类或工人的健康和安全有关的任何法律或命令，包括任何人接触有害物质或以其他方式与任何有害物质的生产、使用、储存、处理、运输、回收、处置、排放、释放或其他处理有关，或对其进行调查、清理或补救。
（hh）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
（二）“交易法”是指1934年《证券交易法》。
（jj）“反海外腐败法”是指1977年《反海外腐败法》。
（KK）“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。
（ll）“GAAP”是指在美国一贯适用的公认会计原则。
（mm）“政府当局”是指任何政府、政府或监管实体或机构、部门、委员会、局、理事会、董事会、机构或工具，以及任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或司法机构，在每种情况下，无论是联邦、州、县或省，也无论是地方或外国。
（nn）“有害物质”是指政府当局根据任何环境法将其定性或监管为“危险”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或“放射性”的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法可能对其施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括石油和石油产品及副产品、多氯联苯、放射性材料、噪音、气味、全氟和多氟烷基物质以及石棉。
（oo）“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
（pp）“负债”是指下列任何负债或义务：（i）所借款项的负债（包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、偿还、赔偿以及与此相关的所有其他应付金额）；（ii）债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券证明的负债；（iii）根据信用证或银行承兑汇票或类似项目或与之相关的负债（在每种情况下，无论是否提取，（四）根据资本化租赁产生的负债；（五）利率和货币互换安排以及旨在提供利息或货币利率波动保护的任何其他安排产生的负债；（六）与过去收购有关的递延购买价格负债；（七）与合同项下的收益或其他或有付款义务有关的付款义务（未到期且未提出索赔的或有赔偿义务除外，或据公司所知，（viii）由公司集团担保或以公司集团资产的任何留置权或担保权益作担保的其他人的债务；但“债务”应排除（a）本定义第（i）-（viii）条规定类型的仅在公司集团成员之间或之间的任何负债或义务，以及（b）在正常业务过程中的贸易应付款项。
-7-
（qq）“知识产权”是指在世界任何地方的所有知识产权或类似所有权，无论是否已注册，产生于：（i）所有专利和其他专利权（包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、复审和干涉）（“专利”）；（ii）所有版权、面具作品和外观设计权利（“版权”）；（iii）商标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、域名、社交媒体标识符（例如Instagram®Handle）和相关账户、品牌名称、标识和企业名称，连同与使用它们有关并由此象征的所有商誉（“商标”）；（iv）商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库权利和数据中的权利、机密商业信息和其他专有信息（“商业秘密”）；（v）软件中的权利；（vi）互联网地址和其他计算机标识符。
（rr）“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。
（ss）对公司的“知情”，就任何有关事项而言，是指（i）公司的首席财务官或总法律顾问，（ii）董事、税务或（iii）高级副总裁、全球财务总监的实际知情，在每种情况下，均经过对合理预期将实际了解有关事项的员工的合理询问。
（tt）“法律程序”指任何政府当局、仲裁员、调解员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、审计、诉讼、诉讼、调查（据公司所知，就公司集团而言）或其他类似的正式法律程序。
（uu）“销售期”指自（i）母公司收到所有符合规定的所需资料之日及（ii）第7.1节和第7.2节所载条件达成之日（根据其性质只能在交割时达成但须满足或放弃该等条件的条件除外）开始的连续15个营业日（a）的第一个期间，或在本条款（ii）的情况下，如更早，母公司全权酌情通知公司其打算开始推销期的日期，以及（b）在整个期间未发生任何情况，且不存在会导致第7.1节和第7.2节中规定的任何条件未能得到满足或任何所需信息未能保持合规的条件；但如果在该连续15个营业日期间结束之前，（a）公司适用的经审计财务报表的审计师应已撤回，则推销期不应被视为已开始，或已书面告知本公司拟撤回其对所需资料所载任何经审核财务报表的审核意见，在这种情况下，营销期将停止，并且不得开始新的连续15个工作日的期间，除非且直至该公司或另一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所对公司适用期间的已审计财务报表出具新的无保留审计意见，或（b）公司应已在公司SEC报告中公开宣布重述所需信息中包含的任何财务报表的任何意图，或应已在公司SEC报告中公开宣布任何此类重述正在考虑中或可能是一种可能性，在这种情况下，营销期将停止，新的连续15个工作日的期间不得开始，除非且直至此类重述已完成，适用的必要信息已被修改，或公司已在公司SEC报告中宣布其得出结论认为根据公认会计原则无需重述；但进一步规定，（1）2025年11月26日、2025年11月27日或2025年11月28日均不得
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就该等连续15个营业日期间而言，计为一个营业日（据了解，排除该等日子不得终止或重启该等连续15个营业日期间），（2）推销期须于2025年8月21日或之前完成或不早于2025年9月2日开始；（3）推销期须于2025年12月18日或之前完成或不早于2026年1月5日开始；及（4）推销期须于2026年2月11日或之前完成，或在收到公司截至2025年12月31日的财政年度的合规经审计财务报表后开始；但进一步规定，无论如何，营销期应在债务融资完成的任何更早日期结束。如公司在任何时候须善意合理地相信其已提供所需资料，公司可向母公司交付大意为此的书面通知（述明其相信何时完成该交付），在此情况下，自该通知发出之日起，交付所需资料的要求将被视为已获满足，除非母公司善意合理地认为公司尚未完成所需资料的交付，且在收到公司该通知后三个营业日内，为此向公司发出书面通知（具体说明公司未交付所需信息的哪一部分），随后，一旦公司向母公司交付所需信息中符合要求的特定部分，则应视为母公司已收到所需信息。
（vv）“重大合同”是指下列合同之一：
（i）与公司集团有关的任何“重大合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，但S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外），作为一个整体；
（ii）与公司集团的任何前20名供应商（包括制造商）或服务供应商（不包括法律服务供应商）订立的任何物料合约，作为一个整体，根据公司集团的开支确定，作为一个整体，截至2024年12月31日及2023年12月31日止12个月（「物料供应商」）；
（iii）就截至2024年12月31日止12个月及2023年12月31日止12个月，与公司集团的任何前20名客户订立的任何重大合同，作为整体，根据公司集团收到的综合收入确定（“重大客户”，与材料供应商合称“重大关系”）；
（iv）任何载有任何契诺或其他条文的合约（a）限制公司集团从事任何重要业务的权利或在对公司集团具有重要意义的任何业务中与任何人竞争的权利；（b）禁止公司集团与任何人从事任何业务或为此征收罚款、费用或其他付款；或（c）载有并限制公司集团根据任何“最惠国”或“排他性”条款的权利，在每一情况下，在任何重大方面限制公司集团作为一个整体的运营作为目前运营的且除任何此类合同外，（1）可在90天或更短时间的通知后被取消而对公司或其子公司不承担重大责任，或（2）对公司集团整体而言并不重要；
（v）与公司集团处置或收购资产有关的任何合约（a），其价值或购买价格在本合约日期后超过15,000，000美元，但在正常业务过程中除外；或（b）据此，公司集团将收购公司任何附属公司以外的任何其他人或其他商业企业的任何重大所有权权益；
（vi）公司集团成员根据任何合约获任何第三方授予或授予任何有关任何重要知识产权的许可或其他权利（包括不起诉契诺、不主张协议或共存协议），但普通课程许可除外；
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（vii）与债务有关的任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合同；
（viii）任何租赁；
（ix）任何订定物业管理或类似服务的合约；
（x）公司集团就任何高级人员、董事或雇员作出赔偿的任何合约，但（a）按与公司集团先前提供予母公司的标准表格大致相同的格式订立的合约，及（b）在正常业务过程中订立的合约，包括与该合约将提供的产品或服务有关的赔偿；
（xi）本合同日期后对公司集团施加重大义务的任何属于解决纠纷协议的合同；
（xii）任何集体谈判协议；及
（xiii）涉及重大合营实体、有限责任公司或法律合伙的任何合同（为免生疑问，不包括转售商协议、担保或背书协议以及不涉及与任何第三人组成实体的其他商业协议）。
（ww）“最高股权选举上限”是指29,920，623股公司普通股。
（xx）“NYSE”是指纽约证券交易所和任何后续证券交易所。
（yy）“普通课程许可”是指以下任何一种：（i）商业上可用的现成软件的非排他性许可；（ii）在正常经营过程中订立的不包括知识产权许可的保密协议；（iii）在正常经营过程中订立的雇员、承包商和顾问发明转让协议；（iv）在正常经营过程中订立的非排他性许可，这些许可是该许可中所设想的交易所附带的，其商业目的主要是为了该许可以外的其他事项；（v）非排他性许可或契约，不主张授予客户、服务提供商、供应商、分销商、原始设备制造商、转售商和增值转售商与使用、实施、复制有关的知识产权，在正常业务过程中销售或分销任何该等设保人的产品；（vi）为推广该成员的产品或服务而使用或以其他方式利用公司集团任何成员的知识产权的非排他性权利；及（vii）将公司集团的成员识别为与该第三方业务关系的一方的许可或权利，例如该第三方的客户或转售商或供应商。
（SZ）“母单位”是指在A & R母公司LLCA中指定为共同单位的母公司有限责任公司单位。
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（aaa）“清偿交付物”是指就已偿还债务而言母公司合理满意的惯常清偿函件，其中应规定（i）为完全清偿适用的债务及其项下的其他义务（明确允许在其项下存续的义务除外）（“清偿金额”）所需支付的总金额，（ii）关于支付该等清偿金额的电汇指示，以及（iii）在支付该清偿函件中规定的清偿金额后，与适用的已偿还债务有关的所有担保和留置权（如有）应自动立即解除和终止。
（bbb）“允许的留置权”是指以下任何一种：（i）对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或正在善意地和通过适当程序提出争议，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立适当准备金的留置权；（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工、材料工或其他尚未拖欠的留置权或担保权益，或正在善意地和通过适当程序提出争议，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立适当准备金的留置权或担保权益；（iii）租赁，转租和许可（资本租赁和售后回租交易和知识产权许可所依据的租赁除外）；（iv）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可；（v）适用法律（税法除外）规定的留置权；（vi）根据工人赔偿法或类似立法为担保债务或为担保公共或法定义务而作的质押或存款；（vii）为担保投标、交易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作的质押和存款，（viii）所有权、地役权、契诺和通行权以及其他类似留置权（或任何类型的其他产权负担）方面的缺陷、不完善或不规范（在每种情况下均为未记录和记录在案的），在每种情况下均不会在任何重大方面对公司集团目前的使用产生不利影响，或就自有不动产而言，对公司集团拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用财产的价值产生不利影响；（ix）分区，公司集团目前使用公司集团拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用财产在任何重大方面未违反的建筑和其他类似法规或限制，（x）留置权的存在在截至本协议日期提交的公司SEC报告中包含的公司合并财务报表附注中披露；（x）没有担保清算金额、在正常业务过程中已经发生或遭受的任何其他留置权，并且不会，单独或合计，对公司集团整体具有重大影响；（xii）成文法、普通法或合同留置权（或任何类型的其他产权负担）的房东或对公司集团租赁、转租或许可的任何租赁不动产或其他不动产的房东、分房东或所有者的利益的留置权；或（xiii）有利于（包括对）公司集团任何成员的留置权。
（CCC）“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。
（ddd）“个人可识别信息”是指识别个人的所有数据，或与任何其他信息或数据相结合，能够识别个人的所有数据，或根据适用的数据保护法以其他方式定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”或类似术语。
（eee）“已处理”或“处理”是指存储、收集、复制、处理、转移、传输、显示、访问、使用、改编、记录、检索、组织、结构、擦除或披露，以及根据适用的数据保护法以其他方式定义为“已处理”或“处理”的任何行为。
（fff）“已偿还债务”是指公司披露信函第1.1节（fff）中规定的债务。
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（ggg）“代表”就任何人而言是指其董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表和顾问。
（hhh）“所需资料”指（i）美国证券交易委员会颁布的S-X条例和美国证券交易委员会颁布的S-K条例所要求的关于公司及其子公司类型的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息，这些信息将根据公司《证券法》在表格S-1上的登记声明上注册公开发行债务证券，以完成债务承诺函所设想的高收益债务证券的发行，假设该等发行在公司财政年度内完成，同时将进行该等债务证券的发行（包括所有经审计的财务报表（为免生疑问，该等财务报表将包括截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表）和所有未经审计的财务报表（将根据《审计准则100声明》的规定由公司的独立公共会计师审阅）；及（ii）（a）资料，根据《证券法》第144A条规定的私募高收益债务证券，母公司以书面形式合理要求的、通常包含在发行备忘录中的类型的公司及其子公司的财务报表和财务数据（包括信息根据《证券法》在表格S-1上注册发行的S-X条例和S-K条例所要求的，在通常包含在此类发行备忘录中的范围内）或（b）在其他方面必要的情况下从公司的独立公共会计师（以及任何其他会计师，在此类会计师审计或审查的财务报表已包含或将包含在此类发行备忘录中的范围内）、惯常的“安慰”（包括“负面保证”安慰和变更期间安慰），连同这些独立公共会计师准备在就债务融资的任何部分发行的任何高收益债券的“定价”时交付的惯常安慰函草案，涉及将包含在此类发行备忘录中的财务信息。尽管第（i）及（ii）条另有相反规定，任何情况均不会要求公司提供（或被视为要求公司编制）任何（1）份备考财务报表；（2）对全部或任何部分债务融资的描述，包括任何“票据说明”、“分配计划”或初始购买者或承销商在该发售中惯常提供的任何其他信息；（3）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，或（4）第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条或第S-X条第4-08条规定的其他信息，（5）分部报告或XBRL展品，（6）S-K条例第10项、第302项、第402项（包括第402（b）项要求的任何薪酬讨论和分析）和第601项要求的信息，以及与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-2744A号发布相关的有关高管薪酬和某些关联方披露的信息，或（7）根据规则144a，通常排除在不可转换高收益债券私募发行备忘录之外的任何其他信息）。
（iii）“被制裁国”是指成为全面制裁目标的任何国家或地区或领土（在本协定时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的“顿涅茨克人民共和国”，以及乌克兰所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区）。
（jjj）“受制裁人员”是指（i）被列入任何美国、英国或欧盟制裁相关指定人员名单的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被阻止人员名单；（ii）被制裁国家政府或委内瑞拉政府；（iii）由第（i）或（ii）条所述的一个或多个人控制的、直接或间接或在适用制裁下是否相关的合计拥有50%或更多的人；或（iii）位于、组织在，或通常居住在被制裁国家。
（KKK）“制裁”是指（i）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院管理的制裁，或（ii）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。
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（lll）“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
（mmm）“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
（nnn）“证券法”是指1933年的《证券法》。
（ooo）“软件”是指所有计算机软件（以对象代码或源代码格式）、相关数据库以及相关规范、设计、文档和材料。
（ppp）“溶剂”（Solvent）是指，就任何人而言，在截至任何确定日期的综合基础上，（i）截至该日期，该人资产的“公允可销售价值”的金额将超过（a）该人截至该日期的所有负债的金额，因为这些金额是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，以及（b）在该等债务成为绝对债务并到期时，将需要支付该人对其债务的可能负债的金额，（ii）截至该日期，该人将不会拥有不合理的少量资金来开展其业务，（iii）该人将能够在其负债和债务到期时支付其债务，以及（iv）该人根据适用法律并无资不抵债。
（qqq）“特定信函”是指联邦贸易委员会于2021年8月3日发布的博文中所载的类似形式的预完成信函，发布于以下链接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/adjusting%20merger%
20review % 20to % 20deal % 20with % 20the % 20surge % 20in % 20merger % 20filings/sample _ pre-completion _ warning _ letter.pdf，或联邦贸易委员会或DOJ的类似内容的信函，且仅限于此类信函。
（rrr）“特定数据泄露”是指未经授权（i）披露公司集团任何成员所拥有、保管或控制的或代表公司集团任何成员处理的个人可识别信息；或（ii）访问、使用、盗窃、传输或转移由公司集团任何成员处理或拥有、保管或控制的个人可识别信息，而在第（i）或（ii）条的情况下，合理预期会（a）在任何重大方面对业务、声誉、或公司集团的经营结果；或（b）导致公司集团的任何成员根据适用的数据保护法有任何重大义务向任何人或政府当局提供有关上述任何情况的通知。
（SSS）任何人的“附属公司”指（i）由该人或由该人的一个或多个其他附属公司或由该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有该公司的已发行有表决权股本证券的合并投票权超过50%的公司；（ii）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的合伙企业，为普通合伙人，并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务；（iii）该等人士或该等人士的一个或多个其他附属公司及该等人士的一个或多个其他附属公司直接或间接担任经理或管理成员并有权指导该等有限责任公司的政策、管理和事务的有限责任公司；或（iv）任何其他人士（公司除外，合伙企业或有限责任公司），其中该人或该人的一个或多个其他子公司以及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有至少多数所有权并有权指导其政策、管理和事务。尽管本协议中有任何相反的规定，就本协议而言，在交割后，存续公司及其子公司将被视为母公司的子公司。
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（ttt）“优先建议”是指就一项收购交易提出的任何善意书面收购建议，而该建议已按公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问磋商后以诚意确定的条款获得充分融资或已充分承诺融资以完成该收购交易，（1）合理可能根据其条款完成，同时考虑到该建议的所有法律、监管和融资方面（包括完成的确定性）以及提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的收购建议的其他方面，（2）如果完成，从财务角度来看，对公司股东（以他们的身份）将比合并更有利（考虑到母公司在确定之前以书面形式对本协议作出或提议的任何修订）。就本定义中“收购建议”的提述而言，“收购交易”定义中所有提及“15%”将被视为提及“50%”。
（uuu）“税”是指任何美国联邦、州、地方和非美国税收、评估和类似的政府收费和征收性质的税收（包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和占用以及增值、从价、转让、特许经营、预扣、工资、就业、消费税和财产税为基础的税收），以及任何政府当局就这些金额征收的所有利息、罚款和附加。
（vvv）“贸易管制”是指（i）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条、《美国法典》第19条的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774），19 C.F.R.第1章的美国海关条例和外贸条例（15 C.F.R.第30部分）；（ii）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。
（www.w）“交易诉讼”指任何人（包括公司普通股或公司集团任何成员的任何其他证券的任何现任或前任持有人）针对一方或其任何子公司或其任何代表或以其他方式与该方或其任何子公司或其任何代表有关、涉及或影响的任何法律程序，在每种情况下均与合并或本协议所设想的任何其他交易（包括支持协议）相关、产生或以其他方式相关或与之相关，包括在信息声明、登记声明或给公司股东的任何其他通信中声称或声称任何虚假陈述或遗漏的任何法律程序，但与本协议相关的各方之间的任何法律程序除外。
（xxx）“交易单证”是指本协议、保密协议、支持协议、担保、股权承诺书的统称。
（yyy）“转让”是指通过实施法律或其他方式，包括通过建设性处置的方式，直接或间接地出售、转让、转让或类似处置，或就出售、转让、转让或类似处置某人所拥有的任何公司普通股或某人所拥有的任何公司普通股的任何权益（包括实益权益）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。
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（zzz）“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方法律、法规或条例。
1.2附加定义。以下大写术语具有以下每一大写术语相对的本协议各自章节中赋予它们的各自含义：
| 任期 |
科 |
|
| A & R母公司LLCA | 6.20 | |
| 顾问 | 3.3（c） | |
| 协议 | 序言 | |
| AI技术 | 3.16（h） | |
| 替代收购协议 | 5.3（a） | |
| 另类融资 | 6.5（c） | |
| 反腐败法 | 3.26（b） | |
| 破产和股权例外 | 4.12（b） | |
| 买方当事人 | 序言 | |
| 附例 | 3.1 | |
| 大写日期 | 3.7（a） | |
| 现金选举 | 2.7（b）（i） | |
| 现金选举代价 | 2.7（b）（i） | |
| 现金选举股份 | 2.7（b）（i） | |
| 合并证明书 | 2.2 | |
| 证书 | 2.10（c） | |
| 宪章 | 2.5（a） | |
| 选定法院 | 9.10 | |
| 收盘 | 2.3 | |
| 截止日期 | 2.3 | |
| 集体谈判协议 | 3.19（a） | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司401（k）计划 | 6.11（f） | |
| 公司董事会推荐 | 3.3（b） | |
| 公司董事会建议变更 | 5.3（c）（i） | |
| 公司披露函 | 第三条 | |
| 公司EPS PSA | 2.8（b）（二） | |
| 公司股权奖励 | 3.7（b） | |
| 公司关联方 | 8.3（f） | |
| 公司RSA考虑 | 2.8（a） | |
| 公司RSU对价 | 2.8（c） | |
| 公司rTSR PSA | 2.8（b）（二） | |
| 公司SEC报告 | 3.9 | |
| 公司证券 | 3.7（c） | |
| 公司终止费 | 8.3（b）（i） | |
| 保密协议 | 9.4 | |
| 同意书 | 3.6 | |
| 延续期限 | 6.11（c） | |
| D & O保险 | 6.10（c） | |
| 债务承诺函 | 4.12（a） | |
| 债务融资 | 4.12（a） | |
| 债务融资费用函 | 4.12（a） |
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| 最终债务融资协议 | 6.5（a） | |
| 延迟审议 | 2.8（e） | |
| 损害 | 6.2（b） | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 异议公司股份 | 2.7（e）（i） | |
| EDGAR | 3.9 | |
| 生效时间 | 2.2 | |
| 选举截止日期 | 2.9（b）（i）（2） | |
| 选举表格 | 2.9（b）（i） | |
| 选举表格邮寄日期 | 2.9（b）（i） | |
| 电子交付 | 9.13 | |
| 员工计划 | 3.18（a） | |
| 可执行性限制 | 3.2 | |
| 股权承诺函 | 4.12（a） | |
| 股权融资 | 4.12（a） | |
| ERISA附属公司 | 3.18（b） | |
| 交换代理 | 2.10（a） | |
| 外汇基金 | 2.10（b） | |
| 融资 | 4.12（a） | |
| 融资承诺函 | 4.12（a） | |
| 保证人 | 4.13 | |
| 担保 | 独奏会 | |
| 获弥偿人士 | 6.10（a） | |
| 独立委员会 | 独奏会 | |
| 信息声明 | 6.4（a） | |
| 资料说明/招股书 | 6.4（a） | |
| 初始门槛日期 | 5.3（b） | |
| 拟税务处理 | 2.14 | |
| 干预事件 | 5.3（d）（i） | |
| 租赁 | 3.14（b） | |
| 租赁不动产 | 3.14（b） | |
| 贷款人保护条款 | 9.15 | |
| 营销素材 | 6.6（a）（四） | |
| 最高年保费 | 6.10（c） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并对价 | 2.7（b） | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 合并子股权 | 4.15 | |
| 合并次级股份 | 4.15 | |
| 混合选举 | 2.7（b）（二） | |
| 混合选举现金对价 | 2.7（b）（二） | |
| 混合选举考虑 | 2.7（b）（二） | |
| 混合选举股权代价 | 2.7（b）（二） | |
| 混合选举股份 | 2.7（b）（二） | |
| 新计划 | 6.11（d） | |
| 非选举股份 | 2.7（b）（三） | |
| 通知期限 | 5.3（d）（二）（3） | |
| 旧计划 | 6.11（d） | |
| 拥有公司份额 | 2.7（c） | |
| 自有不动产 | 3.14（a） |
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| 家长 | 序言 | |
| 父母401（k）计划 | 6.11（f） | |
| 家长损害赔偿上限 | 8.3（f） | |
| 母公司权益 | 4.15 | |
| 母关联方 | 8.3（f） | |
| 母子公司 | 4.15 | |
| 母子公司股权 | 4.15 | |
| 母子公司股 | 4.15 | |
| 家长终止费 | 8.3（c） | |
| 家长书面同意 | 6.17 | |
| 党 | 序言 | |
| 许可证 | 3.20 | |
| 招股说明书 | 6.4（a） | |
| 不动产 | 3.14（b） | |
| 美国证券交易委员会最近的报告 | 第三条 | |
| 注册公司知识产权 | 3.16（a） | |
| 注册声明 | 6.4（a） | |
| 补救措施 | 6.2（b） | |
| 所需金额 | 4.12（a） | |
| 所需材料 | 2.9（b）（i）（2） | |
| 需要股东批准 | 3.4 | |
| 转租 | 3.14（c） | |
| 支持协议 | 独奏会 | |
| 幸存的公司。 | 2.1 | |
| 纳税申报表 | 3.17（a） | |
| 终止日期 | 8.1（c） | |
| 门槛日期 | 5.3（b） | |
| 未证明股份 | 2.10（c） | |
| 书面同意 | 3.4 |
1.3某些解释。
（a）如本协定中提及某一条或某一节，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条或某一节，而提及“段落”或“条款”是指发生提及的该节或分节的单独段落或条款。如在本协议中提及附表或附件，则该提及为本协议的附表或附件（如适用），除非另有说明。
（b）在本文中使用时，（i）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下将被视为后面加上“但不限于”等词语。在此使用时，“本协议的日期”一词的意思是“本协议的日期”。
（c）除非文意另有所指，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不是排他性的。
（d）“到程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，而不是简单地表示“如果”。
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（e）在本协定中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。
（f）本协定中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。本协议中定义了一个词或短语的，其其他每一种语法形式都有相应的含义。
（g）在提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，这种提及包括该一方的继承人和允许的受让人。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。
（h）除非上下文另有要求，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。
（i）在此使用时，提及“正常过程”或“正常业务过程”将被解释为“正常的业务过程，与公司过去的惯例一致，或与公司经营所在行业的一般其他公司当时在类似情况下的现行惯例一致。”
（j）凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，均包括对其所取代的任何法例条文以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书的任何修订、修改、重新颁布或继承，但就该协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述任何特定法例，将被视为自该日期起提述该等法例或条文（以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书）。提及“法律”将指任何立法、法规、法律（包括普通法）、条例、规则、条例或证券交易所上市要求（如适用），而“命令”将指任何政府当局或与任何政府当局在任何法律程序中的任何法令、判决、禁令或其他命令。对任何协议或合同的引用均指经不时修订、修改或补充的该协议或合同，以及所附的任何展品、时间表、附件、工作说明、骑手和其他文件。
（k）将根据公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。与特定陈述或保证有关的项目将被视为“反映在”资产负债表或财务报表中或“在”该等陈述或保证中出现的任何此类短语，如果（i）该资产负债表或财务报表上的某个数字所依据的准备金、应计项目或其他类似项目与该项目具体相关；或（ii）该项目在资产负债表或财务报表中具体列出或在其附注中具体列出（前提是，与该项目有关的金额包括在该等附注中），在第（i）和（ii）条的每一情况下，如果某一金额在该资产负债表或财务报表或其附注中如此显示或列出，则仅以该金额为限。
（l）本协定所列目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。
（m）就本协定而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，5月18日之后的一个月为6月18日，5月31日之后的一个月为7月1日）。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。除非另有说明，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别是指from and include或through and include该日期。
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（n）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
（o）本协议的摘要或由任何一方或代表任何一方编制或在此交付的任何附件或附表均不会影响本协议或该等附件或附表的含义或解释。
（p）本协议和公司披露函所载信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所载信息将不会被视为任何一方向任何第三人承认任何事项，包括（i）任何违法或违约行为；或（ii）该等信息是重要的或该等信息根据本协议被要求提及或披露。公司披露函中的任何内容均不构成对公司利益的承认或代表公司对如此披露的事项的法律立场或合法权利。本协议中未提及美元金额阈值将被视为公司重大不利影响或重要性的证据。
（q）本协定中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第8.5节由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。
（r）文件或其他信息或材料将被视为已由公司“提供”、“提供”、“提供”或“交付”，如果此类文件、信息或材料已在本协议日期之前以实物或电子方式交付给相关方，包括在美国东部时间2025年5月2日下午5：00之前通过张贴到公司管理的虚拟数据室www.dfsvenue.com或向SEC提交或提供给SEC并在EDGAR上提供。
（s）提及“书写”是指以任何方法或多种方法组合，无论是以电子形式或其他方式，以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括以电子交付方式交付的文字。“书面”将以同样的方式解释。
第二条
合并
2.1合并。根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时间，（a）合并子公司将与公司合并并并入公司；（b）合并子公司的独立公司存在将随之终止；以及（c）公司将继续作为合并的存续公司。公司作为合并后的存续公司，在本文中有时被称为“存续公司”。
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2.2生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和公司将根据DGCL的适用条款向特拉华州州务卿提交一份惯常形式和实质内容的合并证书（“合并证书”），从而促使合并完成（此种提交和接受特拉华州州务卿备案的时间，或母公司、合并子公司和公司可能书面约定并在合并证明中规定的更晚时间，在此称为“生效时间”）。
2.3收盘。合并（“交割”）的完成应在不迟于（a）满足或放弃（在本协议允许的范围内）最后一项满足或放弃第七条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件）；或（b）母公司与公司以书面相互约定的其他时间、地点和/或日期。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如果在满足或放弃（在本协议允许的范围内）最后一个满足或放弃第七条规定的条件（根据其条款将在结束时满足的条件除外）时，营销期尚未结束，则交割将于（i）母公司在不少于两个营业日之前向公司发出书面通知的情况下向公司指明的营销期内的任何营业日中的较早者发生；及（ii）营销期最后一天后的第三个营业日（根据营销期的定义可能会延长）（在（i）和（ii）各自的情况下，须满足或放弃（在本协议允许的范围内）第七条规定的所有条件，根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件），但如果第七条规定的任何条件在任何该等第三个营业日未得到满足或放弃（在本协议允许的范围内），则交割将在所有该等条件均已满足或放弃的第一个营业日（在本协议允许的范围内）进行。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。
2.4合并的影响。在生效时，合并的效力将按照本协议和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述内容的一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有（a）财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司；以及（b）公司和合并子公司的债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。
2.5公司注册证书及附例。
（a）尚存的法团注册证书。于生效时，在符合第6.10（a）条的规定下，经修订及重述的公司注册成立证明书（“章程”）将被修订及重述全文，内容如本协议所附的附件 A所述，而该等经修订及重述的公司注册成立证明书将成为存续公司的公司注册成立证明书，直至其后根据DGCL的适用条文及该等公司注册成立证明书作出修订为止。
（b）尚存的公司章程。在生效时，根据第6.10（a）节的规定，公司的章程将被全部修订和重述，以理解为Merger Sub的章程，直至其后根据DGCL的适用条款、存续公司的注册证书和该等章程进行修订。
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2.6名董事和高级职员。
（a）存续法团的董事。在生效时间，存续公司的初始董事将是紧接生效时间之前的合并子公司的董事，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。
（b）存续法团人员。于生效时间，存续公司的初步高级人员将为紧接生效时间前的公司高级人员，每名高级人员将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者获得正式任命或直至其较早时去世、辞职或被免职。
2.7合并对公司普通股的影响。
（a）合并子公司。在生效时，凭借合并，在买方各方、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前尚未发行的Merger Sub每股面值0.00 1美元的普通股将转换为存续公司的一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股，据此，代表Merger Sub普通股股份所有权的每份证书此后将代表存续公司普通股股份的所有权。
（b）公司普通股的转换。在符合第2.9（a）节的规定下，在生效时间，凭借合并且买方各方、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动，截至紧接生效时间之前已发行的每一股公司普通股（拥有的公司股份或异议公司股份除外）将被注销和消灭，并自动转换为收取以下对价的权利（统称为“合并对价”）：
（i）已有效作出只收取现金的选择（“现金选择”）且未被撤销、视为被撤销或丧失的每一股公司普通股（“现金选择股份”），应转换为收取现金的权利，金额等于63.00美元，不计利息（“现金选择对价”）；
（ii）已有效作出收取现金及母单位混合的选择（“混合选择”）而未被撤销、视为被撤销或丧失（“混合选择股份”）的每一股公司普通股，须转换为收取（1）金额为$ 57.00的现金（“混合选择现金代价”）及（2）一个母单位（“混合选择股权代价”，连同混合选择现金代价，“混合选择代价”）的权利；及
（iii）在选举截止日期前未有效作出混合选举或现金选举代价或已被撤销、视为被撤销或丧失的每一股公司普通股股份（“非选举股份”）应自动转换为收取现金选举代价的权利。
（c）拥有的公司股份。在生效时，凭借合并且在买方各方、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，（a）由公司集团持有的每一股公司普通股；（b）由买方各方拥有；或（c）在紧接生效时间之前由买方各方的任何直接或间接子公司拥有的每一股公司普通股（每一股，“拥有的公司股份”）将不再流通，并将自动注销并不复存在，且不得交付任何对价作为交换。
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（d）某些调整。合并对价将进行适当调整（并受章程条款的约束），以反映在本协议日期或之后及生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分配或股息（包括可转换为公司普通股的证券的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与公司普通股有关的其他类似变更的影响。
（e）法定鉴定权利。
（i）即使本协定另有相反规定，截至紧接生效时间前已发行和流通的、由既未对合并投赞成票也未书面同意且已根据DGCL第262条就该等公司普通股股份（该等股份统称为“异议公司股份”，直至其持有人未能完善，撤回或以其他方式失去此类持有人根据特拉华州法律对此类股份的评估权）将不会根据本第2.7节转换为或代表收取合并对价的权利。异议公司股份持有人将有权根据DGCL第262条的规定收取该等异议公司股份的评估价值的付款（并且在这种情况下，在生效时，异议公司股份将不再流通，并将自动被注销和不复存在，并且每个异议公司股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但该持有人在DGCL第262条规定的范围内收取该等异议公司股份的评估价值的权利除外），除非公司股东所持有的所有异议公司股份未能完善或已有效撤回或丧失其根据DGCL第262条对该等异议公司股份的评估权，将不再是异议公司股份，并将因此被视为自生效时间起已转换为，并已成为可交换的收取现金选择对价的权利（除非该异议公司股份持有人此后，但在选举截止日期之前，否则根据本协议第2.9节作出混合选择），在交出以前以第2.10节规定的方式证明该等公司普通股股份的证书或未证明股份时，不计利息。
（ii）公司将向母公司（a）迅速通知公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及根据DGCL送达并由公司就异议公司股份收到的任何其他文书；及（b）有机会领导所有有关根据DGCL就异议公司股份提出的评估要求的谈判和法律程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何评估或结算要求或提出结算或批准撤回任何该等要求或放弃任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条或同意执行上述任何规定的情况支付任何款项。
2.8股权奖励。
（a）公司RSA。在生效时间，凭借合并，截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司RSA，无论已归属或未归属，均应全部归属、注销并自动转换为收取受该公司RSA约束的每一股公司普通股的现金选择对价的权利，但须缴纳与此相关的任何适用的预扣税（“公司RSA对价”）。
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（b）公司公益广告。
（i）公司PSA的转换。在生效时，凭借合并，每个公司PSA将被取消，取而代之的是有权收取受该公司PSA约束的每一股公司普通股的公司PSA对价（任何被视为按照第2.8（b）（ii）节所述赚取的业绩条件）。该等替换奖励须受制于（a）与适用于被替换公司PSA相同的基于服务的归属条件和（b）截至紧接生效时间之前适用于相应公司PSA的所有其他条款和条件（不包括该公司PSA中包含的基于业绩的归属条款，包括该公司PSA中包含的符合条件的服务终止时的任何加速归属条款）。此类替代奖励的每个持有人应有权获得任何在归属时到期的预扣税款，前提是其预扣的P类单位的最低数量（定义见A & R母公司LLCA）具有公平的市场价值，确定为与计算预扣税款所使用的价值一致，等于此类预扣税款义务，使用最高法定税率计算。
（二）性能条件测量。公司公益广告的业绩应按以下方式计量，并由公司董事会合理地善意确定：（a）就任何以相对股东总回报为基础计量业绩的公司公益广告（“公司RSR公益广告”）而言，以截至生效时间的实际业绩为基础（或，如果更早，则以截至公司RSR公益广告计量日期的实际业绩为基础），（b）就任何以每股盈利计量业绩的公司公益广告（“公司EPS公益广告”）而言，而适用的业绩期截至生效时间尚未结束，则以目标业绩为基础；及（c）就业绩期截至生效时间已结束的任何其他公司EPS公益广告而言，则以截至该等公司EPS公益广告计量日期的实际业绩为基础。
（c）公司RSU。在生效时，凭借合并，截至紧接生效时间之前尚未行使且在本协议日期或之前授予的每个公司受限制股份单位，无论已归属或未归属，均应全部归属、注销并自动转换为收取受该公司受限制股份单位约束的每一股公司普通股的现金选择对价的权利，但须缴纳与此相关的任何适用预扣税款（“公司受限制股份单位对价”）。在生效时，凭借合并，截至紧接生效时间之前尚未偿还且在本协议日期之后授予的每个公司RSU应按公司披露函第5.2（l）节中所述处理。
（d）公司ESPP。在生效时间之前，公司董事会（或在适当情况下，管理公司ESPP的任何委员会）应采取其认为必要或适当的一切行动，以确保（i）参与公司ESPP应仅限于在本协议日期为参与者的那些雇员，（ii）参与者不得增加其工资扣减选择或缴款率，或在本协议日期或之后向公司ESPP作出任何单独的非工资缴款，（iii）在本协议日期后不得开始新的发售期，（iv）自本协议日期后的首个预定购买日期或不迟于生效时间前最后一个交易日的日期中较早的日期开始，每个参与者在公司ESPP下当时尚未行使的股份购买权应通过应用每个持有此类权利的参与者在以适用于该购买权的期权价格购买股份的生效时间发生的发售期的工资扣减自动行使，并且（v）公司ESPP应自生效时间起终止。根据公司ESPP购买的所有股份应按照第2.8节处理。
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（e）付款。就根据本条第2.8款有权获得公司RSA对价或公司RSU对价的每名人士而言，（i）应付予该人士的公司RSA对价的100%及公司RSU对价的50%须于截止日期后10个营业日内支付，及（ii）应付予该人士的余下公司RSU对价（“延迟对价”）须于（i）截止日期后六个月的日期及（ii）截止日期后一年的3月15日中较早者支付，连同该等延迟对价的应计利息，该利息应按不低于结算发生月份的短期适用联邦利率（根据《守则》第1274（d）节确定）的利率从结算日期到付款日期累积，每月复利。母公司应促使存续公司或其一个或多个子公司根据本条第2.8（e）款支付公司RSA对价和公司RSU对价。
（f）进一步行动。公司将通过决议，批准并采取可能合理必要或要求的其他行动，以执行本2.8节的规定（包括满足根据《交易法》颁布的规则16b-3（e）的要求）。公司股权计划将自生效时间起终止，公司将采取一切必要行动以实现上述目的。
2.9混合选举程序。
（a）按比例分配。在生效时间后的五个工作日内，母公司应促使交易所代理在公司普通股权利持有人之间进行分配，以根据本第2.9节获得混合选举对价和现金选举对价。如果混合选举股份总数超过最高权益选举上限，则：
（i）其每名持有人的所有混合选举股份将转换为就该数目的混合选举股份收取混合选举代价的权利，该等股份数目等于该持有人所持有的混合选举股份数目乘以（b）零头所得的乘积，其分子为最大股权选举上限，分母为混合选举股份总数（在本条2.9（a）（i）所设想的转换之前），与该持有人的混合选举股份的剩余数量转换为收取现金选举对价的权利（作为现金选举股份）；和
（ii）所有非选举股份及现金选举股份将转换为收取现金选举代价的权利。
（b）选举程序。
（i）家长须（x）拟备一份选举表格（「选举表格」）（其中须指明须进行交付，并须将遗失及证书所有权的风险转移，只有在将选举表格及该等证书交付交易所代理人时，及须采用公司合理可接受的格式及其他习惯条文）及（y）促使交易所代理在选举截止日期（「选举表格邮寄日期」）前不少于三十（30）天向选举表格邮寄日期前第五（5）个营业日的公司普通股记录持有人提供及邮寄选举表格。母公司应在合理可行的范围内尽快提供所有在选举截止日期前成为公司普通股持有人的人不时合理要求的一份或多份选举表格，公司应尽合理的最大努力向交易所代理提供其履行此处规定的职责所合理必要的所有信息。每份选举表格应允许公司普通股（自有公司股份和任何异议公司股份除外）的持有人按照以下程序提交混合选举或现金选举。
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（1）公司普通股的每名持有人可在按照本条第2.9（b）（i）条的条文提出的要求中指明：（a）该持有人选择收取混合选择代价的该持有人公司普通股的数目，（b）该持有人选择收取现金选择代价的该持有人公司普通股的数目，及（c）该持有人希望作出该混合选择或现金选择的特定公司普通股（如适用）。
（2）任何混合选举或现金选举，只有在交易所代理人已于预期截止日期（“选举截止日期”）前五个营业日下午5时（东部时间）在其指定办事处收到该混合选举或现金选举，（a）妥为填妥及有效签立的选举表格，（b）代表该选举表格所关乎的公司普通股的证书，（c）在任何混合选举的情况下，A & R母公司LLCA的有效签立的合并人，以母公司合理满意的形式，据此，公司普通股持有人同意受A & R母公司LLCA条款和条件的约束，（d）在任何混合选举的情况下，以母公司合理满意的形式证明该持有人在选举记录时间持有作出混合选举的公司普通股，并自该时间起持续持有该公司普通股（且其实益所有权未转让），在每种情况下，不受没收，（e e）一份惯常形式的递送函（其中将指明交付将会生效，而遗失风险和证书所有权将会转移，只有在将证书交付给交易所代理时才会发生）和（f）用于实现交出证书和未证明股份（如适用）以换取合并对价的指示，根据第2.7节（第A – F条，统称为“所需材料”）就此支付。母公司及公司须于选举截止日期至少五个营业日前，公开宣布选举截止日期。如截止日期延迟至其后的日期，选举截止日期亦须同样延迟至其后的日期，而母公司及公司须迅速宣布任何该等延迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。任何依据本条第2.9（b）（i）条作出的选举，只有在交易所代理人于选举截止日期前已收到所需材料的情况下，方已妥为作出。
（ii）公司普通股的任何持有人可在选举截止日期前的任何时间，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，更改或撤销该持有人的混合选举或现金选举。此外，所有混合选举或现金选举应在本协议根据第八条有效终止时自动撤销。如任何公司普通股的混合选举被撤销，则该公司普通股须当作非选举股份，除非及直至有关该公司普通股的有效混合选举随后根据本条第2.9（b）条在选举截止日期或之前提交交易所代理人。如果公司普通股的实益所有权在选举记录时间之后转让，则该公司普通股应自动被视为非选举股份，就该公司普通股作出的任何混合选择应被视为被撤销。除非持有人提出要求，否则不会将证书退还给持有人。
（iii）在符合本协议条款及选举表格的规定下，家长有合理酌情权决定是否已适当或及时作出任何选举，并无视选举表格中的非实质性缺陷，而家长就该等事项作出的任何善意决定均具约束力及决定性。经母公司和公司书面同意，交易所代理人可为实施混合选举制定任何必要或合意的规则，以根据本协议的条款进行此类选举，从而与本第2.9（b）节一致。
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2.10换证。
（a）交换代理。在交割前，（i）母公司将选择一家公司合理接受的银行或信托公司作为合并的交换代理（“交换代理”）；（ii）母公司及其一家或多家子公司将与该交换代理订立交换代理协议，其形式和实质均为公司合理接受。
（b）外汇基金。在交割时或之前，母公司将代表Merger Sub向交易所代理存入（或促使存入）即时可用资金，以电汇方式支付给公司普通股股份持有人，现金相当于这些持有人根据第2.7节有权获得的总现金对价（前提是无需就任何异议公司股份进行此类存入）。在按照本协议的条款和条件支付之前，这些现金将由交易所代理按照母公司或存续公司的指示投资于（i）美国或其任何机构或工具的债务或完全担保的债务，并得到美国的完全信任和信用支持，期限不超过30天；（ii）分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务；或（iii）存款证，资本超过1,000，000,000美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）（此类现金及其任何收益，“外汇基金”）。如（a）外汇基金的任何投资有任何损失；（b）外汇基金因任何理由而减少，低于外汇代理迅速支付第2.7节所设想的现金数额所需的水平；或（c）外汇基金的全部或任何部分因任何理由而无法迅速支付第2.7节所设想的现金数额，母公司将或将导致存续公司或其他子公司，及时更换或恢复外汇基金中的现金数量，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以让外汇代理进行第2.7节所设想的付款的水平。外汇基金投资的任何收益将按照母公司的指示支付给母公司、存续公司，或按照母公司的指示以其他方式支付。
（c）付款程序。在交割结束后（无论如何在交割结束后的三个工作日内），母公司和存续公司将促使交易所代理（截至紧接生效时间之前）向每位记录持有人邮寄（i）一份或多份在紧接生效时间之前代表公司普通股的已发行股份（异议公司股份和拥有的公司股份（如适用）除外）的证书（“证书”）；或（ii）公司普通股的未证明股份（异议公司股份和拥有的公司股份除外，（如适用）（“无证明股份”）：（a）就证书持有人而言，以惯常形式发出的送文函（其中将指明交付将会进行，而遗失及证书所有权的风险将会转移，只有在将证书交付给交易所代理时）；及（b）用于实现交出证书和无证明股份（如适用）以换取合并对价的指示，根据第2.7节就此支付。一旦向交易所代理交出注销的证书，连同按照其指示妥为填写和有效签立的该等转递函，（i）该等证书的持有人将有权获得根据本协议转换该等证书所代表的公司普通股的现金选择对价作为交换，而如此交出的证书将随即被注销，以及（ii）在收到交易所代理的“代理电文”（或该等其他证据，如有，交易所代理人合理要求的转让）在未证明股份的记账式转让的情况下，该等未证明股份的持有人将有权获得该持有人转让的未证明股份所代表的公司普通股已根据本协议转换成的现金选择对价作为交换，如此交还的已转让的未证明股份将被注销。交易所代理将接受这样的
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在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下进行凭证和转让的无凭证股份，以促使其按照正常的交易所惯例进行有序的交易所。根据本条第2.10（c）款交出该等证书及无证明股份时应付的现金，将不会为该等证书及无证明股份的持有人的利益而支付或累积利息。在如此交还之前，未偿还的凭证和未证明股份将被视为自生效时间起及之后仅证明收取现金选择对价的权利（除非该异议公司股份持有人此后应根据本协议第2.9节另有规定作出混合选择），不计利息，根据第2.7节就其支付。尽管本协议中有任何相反的规定，任何未证明股份的持有人均无须向交易所代理提供证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据第2.7节有权收取的付款。
（d）所有权转让。在所有情况下，在符合《章程》有关公司普通股的条款和条件的情况下，如果公司普通股股份的所有权转让未在公司的股票转让簿册或分类账中登记，或者如果合并对价将以非公司股票转让簿册或分类账中登记的交出或交换的凭证或未证明股份的名称支付，合并对价可以支付给除以其名义将如此交出或转让的证书或未证明股份登记在公司股票转让簿册或分类账（如适用）中的人以外的人，但前提是，在以证书为代表的公司普通股股份的情况下，该证书被适当背书并以其他适当形式交出和转让，或在未证明股份的情况下，出示适当的转让指示，在任何一种情况下，要求支付此类款项的人已向母公司（或按照母公司的指示）支付了因向该证书的注册持有人以外的人支付合并对价而需要的任何转让税，或使母公司（或母公司指定的任何代理人）信纳该等转让税已支付或以其他方式不予支付。
（e）无赔偿责任。尽管本协议中规定了任何相反的规定，交易所代理、母公司、存续公司或任何其他方均不对公司普通股股份持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。
（f）向存续公司派发外汇基金。外汇基金的任何部分，如在截止日期（如适用）后一年的日期仍未分配给证书或未证明股份的持有人，将在要求时交付给存续公司（或按照存续公司的指示），以及在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份的任何持有人，但在此之前尚未交出或转让其代表该等公司普通股股份的证书或未证明股份，根据本条第2.10条进行交换，此后将寻求支付合并对价而不计利息，就仅作为其一般债权人的存续公司（受遗弃财产、escheat或类似法律的约束）仅作为存续公司的未证明股份所代表的公司普通股股份支付，以获得对合并对价的任何债权，这些持有人可能根据第2.7条有权获得这些债权。任何该等证书或无证明股份的持有人在截止日期后两年或在紧接本将以其他方式向任何政府当局抵押或成为其财产的时间之前的较早日期仍未申索的任何金额，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何该等持有人（及其继承人、转让人或遗产代理人）先前有权获得的任何债权或权益的影响。
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2.11不再拥有公司普通股的所有权。自生效时间起及之后，（a）公司普通股的所有股份将不再流通，并将根据第2.7节自动转换或注销并在适用的情况下退休，并且不复存在；（b）代表公司普通股任何股份的股份的证书或此前的未证明股份的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.7节支付的合并对价的权利除外，或在异议公司股份的情况下，根据第2.7（e）节的权利。根据本条第二款的条款支付的合并对价将被视为已全部清偿与该等公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，将不再对紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份的存续公司记录上的转让进行登记，但根据惯例结算程序反映在生效时间之前进行的交易的转让除外。如在生效时间后，以任何理由向存续公司出示证书或未证明股份，将（在遵守第2.10（c）节交换程序的情况下）按本条第二条的规定予以注销和交换。
2.12遗失、被盗或毁损的证明。在任何证书遗失、被盗或毁损的情况下，交易所代理将在其持有人就该事实作出誓章后，发出根据第2.7节就其应付的合并对价作为交换。母公司或交易所代理可酌情并作为支付此类合并对价的先决条件，要求此类遗失、被盗或销毁证书的所有者交付其可能指示的惯常金额的保证金，作为对可能针对母公司、存续公司或交易所代理就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。
2.13要求扣缴。交易所代理、母公司、公司、存续公司和任何其他扣缴义务人将有权从根据本协议应付的任何现金金额中扣除和扣缴，这些金额是根据任何税法要求从该协议中扣除或扣缴的。如果此类款项被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类款项将被视为已支付给本应支付此类款项的人。
2.14拟税务处理。为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，本协议各方应将（i）在公司股东在合并中获得混合选举对价的情况下，公司股东（根据合并）根据一项计划将公司普通股转让给母公司，以换取母公司单位和现金，并与母公司单位持有人向母公司贡献现金或其他财产一起，作为《守则》第351（a）节所述的交易，以及（ii）在公司股东在合并中仅获得现金选择对价的情况下，根据公司普通股合并换取现金的转让，作为受《守则》第1001节管辖的出售或交换（统称为“预期税务处理”）。双方应根据预期的税务处理，为美国联邦和适用的州和地方所得税目的报告此类转移，任何一方或其任何关联公司均不得在任何适用的纳税申报表上或在任何适用的税务竞赛或审计中或在与任何与预期税务处理不一致的任何适用的政府当局的任何通信（无论书面或非书面）中为美国联邦所得税目的（以及适用的州和地方税务目的）采取任何立场，除非根据适用法律的变更或通过《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的“最终裁定”被要求这样做。
2.15不派息或分派。将不会就记录日期在生效时间或之后的存续公司股本向任何未交回的凭证或未证明股份的持有人支付股息或其他分派。
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2.16必要的进一步行动。如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨并赋予存续公司对公司或合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，任何进一步的行动是必要或可取的，则公司和合并子公司的董事和高级职员将采取所有此类合法和必要的行动。
第三条
公司的代表及认股权证
关于本条第三款的任何一节，除（a）在公司向SEC提交或公司向SEC提供的报告、报表和其他文件中披露的情况外，在每种情况下，根据《交易法》于2022年1月1日或之后以及在本协议日期之前（不包括其中在标题“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”下包含或引用的任何披露，“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有预测性的信息、因素或风险的披露，警示性或前瞻性性质）（“最近的SEC报告”）（即（i）理解为，任何最近的SEC报告中披露的任何事项将被视为在公司披露函的某一部分中披露，仅当在该最近的SEC报告中的此类披露表面上合理地明显表明其适用于公司披露函的该部分时；以及（ii）承认近期SEC报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第3.7节或第3.12节（a）（ii））中规定的陈述和保证；或（b）根据第9.12节的条款，如公司在本协议日期交付给买方各方的披露函（“公司披露函”）中所述，公司特此向买方各方声明和保证如下：
3.1组织性；信誉良好。公司（a）是一家根据DGCL正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司；及（b）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下），除非不具备此种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供经修订的章程及公司章程（“章程”）的真实、正确及完整副本。本公司并无违反章程或附例。
3.2企业权力；可执行性。公司拥有必要的公司权力和权力，以（a）执行和交付本协议；（b）履行其在本协议下的契诺和义务；以及（c）在收到必要的股东批准的情况下，完成合并。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成合并均已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权和批准，公司方面无需采取额外的公司行动来授权（i）公司执行和交付本协议；（ii）公司履行其在本协议项下的契诺和义务；或（iii）在收到必要的股东批准的情况下，完成合并。本协议已由公司正式签署和交付，并在假定买方各方适当授权、执行和交付的情况下，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般影响或与债权人权利有关的类似法律的限制；以及（b）受衡平法一般原则（统称为“可执行性限制”）的约束。
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3.3公司董事会批准；公允性意见；反收购法。
（a）独立委员会批准。独立委员会已（i）确定订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布根据DGCL根据本协议规定的条款和条件完成合并是可取的；（ii）批准并通过本协议；（iii）决议建议公司董事会批准并通过本协议。
（b）公司董事会批准。公司董事会已（i）确定，根据DGCL的条款并在符合本协议规定的条件下，订立本协议并完成合并和本协议所设想的其他交易，包括支持协议，符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布这是可取的；（ii）批准并通过公司执行和交付本协议、公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及根据DGCL根据此处规定的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易，包括支持协议；（iii）决议建议公司股东根据DGCL（统称“公司董事会建议”）采纳本协议，截至本协议之日，公司董事会建议尚未以任何方式撤回、撤销或修改。
（c）公平意见。公司董事会已收到格林希尔 & Co.，LLC（“顾问”）的书面意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种限制、资格、假设和其他事项，公司股东（已订立支持协议的公司股东或拥有公司股份或有异议公司股份的持有人除外）根据本协议将收到的现金选择对价是公平的，从财务角度来看，对此类持有人（据了解并同意，此类书面意见是为了公司董事会的利益，买方方不得依赖）。公司应在各方签署本协议后，向母公司提供准确、完整、保密的意见函副本，仅供参考。
（d）反接盘法。假设第4.6节和第4.10节中规定的买方各方的陈述是真实和正确的，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节和任何其他类似适用的“反收购”法律中规定的对企业合并的限制将不适用于合并、支持协议或本协议或支持协议所设想的其他交易。
3.4需要股东批准。除有权就其投票的已发行公司普通股的多数投票权持有人投赞成票外，作为单一类别一起投票以通过和批准本协议和合并（“必要的股东批准”），根据适用法律、章程或章程，无需公司任何类别或系列股本持有人的其他投票来通过和批准本协议并完成合并或本协议所设想的其他交易，包括支持协议。根据DCGL第228条和第251（c）条的规定，以本协议所附的格式作为附件 C的基本形式交付书面同意（“书面同意”）以批准和采用本协议以及合并将满足必要的股东批准。除必要的股东批准和向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议以及完成合并和本协议所设想的任何其他交易。
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3.5非违禁。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成合并并不（a）违反或冲突《宪章》或章程的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何重大合同有权终止或加速；（c）假定遵守第3.6节提及的事项，并且在合并完成的情况下，在获得书面同意和合并子公司的唯一股东通过本协议的情况下，违反或冲突适用于公司集团或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对公司集团的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条均不会对公司产生重大不利影响的此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况除外。
3.6需要政府批准。公司方面无须就（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；或（c）完成合并，向任何政府当局作出同意、批准、命令或授权、备案或登记，或向其发出通知，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书以及向政府当局提交以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）纽约证券交易所规则和条例可能要求的提交，（iv）遵守HSR法案和任何其他反垄断和外国投资法的任何适用要求；（v）未能获得或作出的此类其他同意不会对公司产生重大不利影响。
3.7公司资本。
（a）股本。公司法定股本由（i）500,000，000股公司A类普通股、（ii）75,000，000股B类普通股及（iii）10,000，000股公司优先股组成。截至美国东部时间2025年5月2日下午5时（该时间和日期，“资本化日期”），（a）130,289，468股公司A类普通股已发行和流通在外；（b）19,313，651股公司B类普通股已发行和流通在外；（c）没有公司优先股股份已发行和流通在外；（d）没有公司普通股股份作为库存股持有。公司普通股的所有流通股均为有效发行、全额支付、不可评估且无任何优先购买权。自资本化日期至本协议日期，除根据本协议日期之前授予的公司股权奖励的行使或结算外，公司未发行或授予任何公司证券。
（b）股票保留。截至资本化日期，公司已根据公司股权计划预留4,682，006股公司普通股以供发行。截至资本化日期，有以下未完成交易（统称“公司股权奖励”）：（i）关于980,677股公司普通股的公司RSA，（ii）关于650,778股公司普通股（假设在目标水平上满足适用的业绩标准）和1,301，556股公司普通股（假设在最高水平上满足适用的业绩标准）的公司PSA，（iii）代表有权获得最多2,653，056股公司普通股的公司RSU，以及（iv）根据公司ESPP保留并可供发行的3,360，412股公司普通股。公司已向母公司（或将在本协议日期后30个工作日内向母公司）提供截至2025年5月2日的当前、正确和完整的未偿还公司股权奖励清单，并就每项未偿还公司股权奖励、该公司股权奖励持有人的姓名、该公司股权奖励的奖励类型和授予日期，以及该公司股权奖励的归属时间表。
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（c）公司证券。除本第3.7节规定外，截至资本化日期，没有（i）公司的已发行股本股份或其他股权或表决权权益（包括有表决权的债务）；（ii）没有公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使为公司的股本股份或公司的其他股权或表决权权益（包括有表决权的债务）；（iii）没有尚未行使的期权、认股权证或其他权利或具有约束力的安排向公司收购，或公司有义务发行的任何股本，或公司的其他股权或表决权权益，或可转换为或可交换为公司股本股份或其他股权或表决权权益（包括表决权债务）的任何证券；（iv）公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与公司的任何股本或其他股权或表决权权益（包括任何表决权债务）有关的其他类似合同；（v）没有流通在外的限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、或有价值权，“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地根据公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中的项目，与公司普通股合称“公司证券”）；（vi）没有公司作为一方或公司受其约束的任何有表决权的信托、代理或类似安排或谅解，或公司的其他股权或表决权权益；（vii）除章程或附例另有规定外，没有任何性质的义务或有约束力的承诺限制转让公司作为一方或受其约束的公司的任何股本股份或其他股权或表决权权益；及（viii）公司没有任何其他义务根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项。公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。公司普通股的任何已发行股份没有应计和未支付的股息。本公司并无有效的股东权利计划。
（d）其他权利。本公司并非与任何公司证券有关的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利的任何合同的一方。
3.8个子公司。
（a）子公司。公司披露函第3.8节（a）载列真实、正确及完整的公司各附属公司的名称、组织管辖范围及股东或权益持有人（公司集团任何成员公司除外）的时间表。公司的各附属公司（i）根据其组织的司法管辖区的法律（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下）正式组织、有效存在并具有良好信誉；（ii）拥有必要的公司（或类似）权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产，除非未能如此组织、有效存在且具有良好信誉不会对公司产生重大不利影响。公司的各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外任何司法管辖区的情况的范围内），除非不具备此种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供公司各“重要子公司”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02（w）条）的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的真实、正确和完整的副本，每一份均在本协议发布之日进行了修订。本公司没有任何附属公司违反其章程、章程或其他类似的组织文件，但不会对公司产生重大不利影响的该等违规行为除外。
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（b）附属公司的股本。公司各附属公司的所有未偿还股本或其他股权或有表决权权益（i）已获正式授权、有效发行并已全数支付且不可评估；及（ii）在公司直接或间接拥有的范围内，拥有不受任何留置权（许可留置权除外）及任何其他限制（包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置该股本或其他股权或投票权）将阻止该子公司以与该业务在本协议日期进行的方式基本相同的方式自生效之日起开展其业务。
（c）附属公司的其他证券。没有未偿还的证券（i）可转换为或可交换或可行使为公司任何附属公司的股本股份或其他股权或表决权权益的证券；（ii）期权、认股权证或其他权利或安排，使公司集团有义务从公司任何附属公司收购，或使公司任何附属公司有义务发行任何股本股份或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为股本股份或其他股权或表决权权益（包括任何表决权债务）的证券，公司的任何附属公司；或（iii）公司的任何附属公司有义务向公司或其任何附属公司以外的任何人授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券，或与该附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同。
（d）其他投资。除在日常业务过程中为现金管理目的而持有的股本证券外，本公司不拥有或持有收购任何其他人的任何股本证券、所有权权益或表决权权益（包括有表决权的债务），或可交换或可行使的证券，或对任何其他人的投资的权利。
3.9公司SEC报告。自2022年1月1日起，公司已向SEC提交了在本协议日期之前根据适用法律要求提交的所有表格、报告和文件（“公司SEC报告”）。每份公司SEC报告在提交之日均在所有重大方面遵守了《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，每一份均在该公司SEC报告提交之日生效。SEC（“EDGAR”）的电子数据收集、分析和检索数据库中公开了所有公司SEC报告的真实、正确和完整副本。截至提交之日（或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该修订或取代的文件提交之日），每份公司SEC报告均未包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重要事实，以作出其中所作的陈述，而不是误导。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交任何表格、报告或文件。
3.10公司财务报表；内部控制；负债。
（a）公司财务报表。公司集团向公司提交的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）SEC报告（i）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中注明或表格10-Q就表格10-Q提交的任何财务报表另有许可）；（ii）在所有重大方面公允地反映公司集团截至该报表日期的合并财务状况以及该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（主题，在以表格10-Q提交的任何财务报表的情况下，到正常的年终调整）。除公司SEC报告中描述的情况外，公司不存在未合并的子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。
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（b）披露控制和程序。公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有（i）重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）这些重要信息得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的证明。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该系统有效的结论。自2022年1月1日起，公司首席执行官和首席财务官已做出《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府机构的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
（c）内部控制。公司建立并维护了一套内部会计控制制度，旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司集团资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司集团的收支仅根据公司管理层和公司董事会的适当授权进行；以及（iii）就防止或及时发现公司集团资产的未经授权的收购、使用或处置提供保证。公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉（a）公司集团所使用的财务报告内部控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，且该系统随后未得到补救；或（b）涉及公司管理层或其他在编制财务报表或公司集团所使用的财务报告内部控制方面发挥作用的员工的任何欺诈行为。截至本报告发布之日，SEC收到的关于公司SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。
3.11无未披露负债。公司集团不存在要求在根据公认会计原则编制的资产负债表（或其附注）中反映或保留的性质的负债，但在本协议日期之前提交的公司SEC报告中包含的经审计的公司资产负债表或公司集团的合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留的负债除外；（b）根据本协议产生或与合并有关的；（c）在1月1日或之后的正常业务过程中产生的负债，2025年；或（d）不会产生公司重大不利影响。
3.12不存在某些变化。
（a）不存在公司重大不利影响。自2025年1月1日至本协议日期，（i）公司集团的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，且（ii）未发生公司重大不利影响。
（b）忍耐。自2025年1月1日至本协议日期，公司并无采取任何将被第5.2条禁止的行动（第5.2（c）、5.2（l）、5.2（p）、5.2（q）及5.2（y）款除外（在与上述各款有关的范围内）（如在本协议日期后采取或建议采取）。
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3.13物资合同。
（a）物资合同清单。公司披露函第3.13（a）节载有截至本协议日期公司集团作为一方或受其约束的所有重大合同的真实、正确和完整的清单（重要合同定义第（i）条所设想的任何员工计划和重大合同以及公司披露函第3.18（a）节所列的任何重大合同除外），并且已向母公司提供每项重大合同的真实、正确和完整的副本。
（b）有效性。每份重大合同均对公司或其当事人的各该等附属公司有效及具约束力，并具有完全效力及效力，而公司、其任何附属公司或据公司所知，该等附属公司的任何其他方均不违反或违反任何该等重大合同，除非在每种情况下不会对公司产生重大不利影响。根据公司集团的任何重大合同，或据公司所知，根据该合同的任何其他方，除不会对公司产生重大不利影响的此类违约和违约外，没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约。
（c）来自物质关系的通知。据公司所知，自经审计的公司资产负债表日期至本协议日期，公司未收到任何来自或代表任何重大关系的任何书面通知，表明该等重大关系（i）打算终止、不续签或以其他方式对与该等重大关系的任何重大合同作出重大不利修改，或（ii）已停止或将停止供应或提供该等重大关系目前向公司集团提供的全部或基本全部产品、设备、货物或服务。
3.14不动产。
（a）自有不动产。公司披露信函第3.14（a）节列出了每一处自有不动产的地址（如有）。除不会对公司产生重大不利影响外，就每项自有不动产而言：（i）公司或子公司（视情况而定）对其所有自有不动产和有形资产拥有良好且可销售的费用简单所有权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外；（ii）除母公司根据本协议享有的权利外，没有尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益；（iii）没有未决，或据公司所知，以书面威胁谴责、征用权或影响任何自有不动产的类似程序；及（iv）公司或其任何附属公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利。就本协议而言，“自有不动产”是指公司或其任何子公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改良设施和固定装置。
（b）租赁不动产。公司披露函第3.14（b）节载有截至本协议日期的所有现有租赁、转租、许可或其他协议的真实、正确和完整清单，根据这些现有租赁、转租、许可或其他协议，公司集团现在或将来使用或占用，或有权使用或占用任何需要支付超过5,000，000美元年基本租金的不动产（此类财产，“租赁不动产”，以及每项此类租赁、转租、许可或其他协议，“租赁”，连同自有不动产，“不动产”）。公司已向母公司提供所有租约（包括所有重大修改、修订及补充）的真实、正确及完整（在所有重大方面）的副本。就每项租赁而言，除非对
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公司集团的业务，作为一个整体，（i）公司或其子公司之一在租赁不动产中拥有有效的租赁或转租财产或许可（如适用），不存在任何留置权（许可留置权除外），以及（ii）公司集团或据公司所知，租赁的任何其他方均未根据该租赁发生重大违约或违约。不动产构成与公司业务相关使用的全部重大不动产。
（c）转租。公司披露函第3.14（c）节载有一份真实、正确和完整的清单，其中列出了所有现有的重大转租、许可或类似协议，这些协议要求支付超过5,000，000美元的年基本租金（包括所有修订、延期、续签、担保和其他与此相关的协议，每一项，“转租”），授予除公司集团以外的任何人现在或将来使用或占用所租赁不动产的任何权利。就每项转租而言，（i）公司集团或据公司所知，转租的任何其他方均未根据该等转租发生重大违约或违约，将导致公司集团整体承担重大责任；及（ii）该等转租的另一方并非公司集团的附属公司。除公司披露函第3.14（c）节所述外，公司或其附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利。
3.15环境事项。除不会对公司造成重大不利影响外，公司集团的任何成员（a）在过去五年中均未收到任何通知或报告，指称公司或任何附属公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任；（b）运输、生产、加工、制造、分销、销售、生成、使用、处理、处理、储存、释放或处置，或安排或允许处置任何有害物质，或使任何人暴露于违反或以引起根据，任何环境法；（c）是任何未决或据公司所知受到威胁的法律程序的一方或主体（i）指控公司集团不遵守任何环境法；或（ii）寻求根据任何环境法施加任何责任，包括任何调查、清理、清除或补救的责任；（d）在过去五年中未能或正在不遵守任何适用的环境法，其中遵守包括拥有和维持适用的环境法所要求的所有许可；或（e）拥有或经营，或已拥有或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，从而导致根据环境法对公司或任何子公司承担责任。
3.16知识产权。
（a）注册公司知识产权。公司披露函第3.16（a）节列出了所有已注册或申请的专利、商标、版权和域名注册的真实完整清单，在每种情况下，这些专利、商标、版权和域名注册均由公司集团的成员拥有，该成员是任何政府机构或域名注册商的申请、备案或注册的主体（统称为“已注册公司知识产权”）。公司披露函第3.16（a）节确定的重要项目存在于政府当局或适用的互联网域名注册商处，这些项目是在那里注册或待处理的，据公司所知，（i）没有被取消或放弃，以及（ii）是有效和可执行的。
（b）专属所有权和有效许可。除非对公司集团的业务并不重要，整体而言，公司或公司集团的另一成员（i）独家拥有公司知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外），且（ii）拥有有效许可或以其他方式拥有充分权利，可按目前进行的方式使用其业务运营中使用的所有其他知识产权。
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（c）诉讼程序。在过去三年内，没有针对公司集团的任何成员对任何重要注册公司知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的重大法律程序未决或书面威胁（包括与注册知识产权中包含的重要商标有关的任何异议或撤销程序）。除非公司集团在其合理的商业判断中决定准许注销、放弃或不再延续该等注册，否则公司集团就已注册公司知识产权中所包含的任何重大商标所取得的注册均未被注销、放弃或不再延续。
（d）没有侵权行为。除对公司集团的业务并无重大影响外，整体而言，（i）公司集团、公司集团的产品及公司集团业务的经营，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权（前提是上述陈述为公司知悉有关专利的情况），（ii）公司知悉，无人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权，及（iii）并无就本条第3.16（d）条所指称的任何上述情况进行法律程序待决，或据公司所知，对公司集团的任何成员提出书面威胁。
（e）没有侵权通知。自2022年1月1日起，公司集团并无收到任何第三人的书面通知，或涉及任何法律程序，指称公司集团的业务经营或公司集团的任何产品侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，除非对公司集团的业务整体而言并无重大影响。
（f）专有所有权的注意事项和转让。公司集团的每个成员均已采取商业上合理的预防措施，以维护和保护其公司知识产权，包括其重大商业秘密或重大机密信息的机密性，并且据公司所知，没有任何未经授权的使用或披露任何此类重大商业秘密或重大机密信息。公司集团任何成员的每名雇员及独立承建商如参与开发公司集团的重要知识产权，而根据以工代雇或类似原则，该等知识产权在法律上不会由公司集团的成员拥有，则已将该等知识产权的所有权转让予公司集团的成员。
（g）专利。除非对公司集团的业务不具有重大意义，否则作为一个整体：（i）为维护公司知识产权中包含的任何重要专利或专利申请而需要向适用的知识产权局或登记处支付或归档的所有发放、续期、维持和其他付款以及所有文件或其他材料已及时全额支付或及时归档（如适用）；（ii）公司集团的每个成员均已遵守所有适用法律，包括对适用的专利局的任何坦率义务，与专利的提交、起诉和维护有关，并在适用的范围内，包括在公司知识产权中的专利申请；（iii）公司知识产权中包含的每一项专利和专利申请，如果发布或正在处理该专利或专利申请的司法管辖区的适用法律要求，则适当识别其权利要求的每个发明人。
（h）人工智能技术。除整体而言对公司集团的业务不构成合理的重大影响外，就公司集团已从事人工智能及机器学习技术（统称“AI技术”）的开发而言，公司集团的任何成员均未受到与其创造、培训、使用、推广、广告、测试或提供AI技术有关的任何法律程序（待决或据公司所知，以书面形式受到威胁）。
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（i）业务系统。公司集团拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，而这些业务系统在目前进行的公司集团业务所需的所有重大方面运作和履行。公司集团自2022年1月1日起实施并维持商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，旨在对公司集团所拥有或运营控制的业务系统的重大运营问题或问题提供实质上持续的监测和警报，除非未能实施和维持此类计划、程序或设施对公司集团的业务整体而言并不重要。在过去两（2）年内，就任何业务系统而言，并无任何（a）未经授权的访问或使用；或（b）未获补救或更换的故障，但在上述（a）或（b）的情况下，对公司集团的业务整体而言并无重大影响的情况除外。业务系统为公司集团的运营，包括向公司客户提供的互联网网站和移动应用程序，提供了足够的冗余和速度，以满足与高可用性相关的行业标准。公司没有理由相信业务系统将无法运营或在截止日期后将无法继续以高可用性为基础供最终用户访问。
（j）数据安全和隐私。公司及其各附属公司（i）目前和自2022年1月1日以来一直在实质上遵守所有数据安全要求；（ii）自2022年1月1日以来，已采取商业上合理的步骤，在公司及其附属公司目前开展的业务中，保护（a）涉及处理个人身份信息的业务系统的机密性、完整性、可用性和安全性；（b）公司或该附属公司或代表其处理的个人身份信息不受未经授权的使用、访问、披露、盗窃和修改，除非在每宗个案中对公司集团的业务并无重大影响，整体而言。截至本协议日期，（i）没有任何未决投诉、调查、查询、通知、强制执行程序或任何政府当局或在其面前采取的行动，以及（ii）自2022年1月1日以来，公司或任何附属公司没有收到任何与任何特定数据泄露有关的罚款或其他处罚或书面赔偿要求，在每种情况下，除非对公司集团的业务整体而言并不重要。自2022年1月1日以来，公司及其各附属公司没有（1）经历任何特定数据泄露；或（2）涉及与公司集团违反任何数据安全要求或任何特定数据泄露有关或指控的任何法律程序，在每种情况下，除非对公司集团的业务整体而言并不重要。
3.17税务事项。
（a）纳税申报表。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均（i）及时提交（考虑到有效的延期）所有美国联邦、州、地方和非美国的申报表、估计、信息报表和报告（包括对其的修订），涉及其中任何一方需要向适当的政府当局提交的任何和所有税款（“纳税申报表”）（考虑到与此相关的任何有效延期），并且所有此类纳税申报表均真实、完整和正确；（ii）已支付，或已在经审计的公司资产负债表上（根据公认会计原则）充分预留用于支付、所有到期应付的税款；
（b）除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未在每种情况下执行任何豁免，除非与任何正在进行的税务审查有关，或延长任何重大税项的任何诉讼时效或评估或征收期限，但此后未到期；
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（c）缴纳的税款。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均已就其雇员和其他第三人及时缴纳或扣缴（并向适当的税务机关缴纳了任何预扣的金额）所有美国联邦和州所得税、联邦保险缴款法案、联邦失业税法和其他需要缴纳或扣缴的类似税款；
（d）不进行审计。除非不会对公司造成重大不利影响：（i）目前没有进行有关公司集团的税务的审计或其他审查，或已以书面主张或提议，（ii）没有任何政府当局就任何意图对公司集团主张任何不足或要求额外税款发出书面通知，（iii）针对公司集团主张或评估的所有税款的不足已全部及时支付、结算或适当反映在经审计的公司资产负债表上；（iv）在过去三年，公司集团的任何成员均未收到公司集团未提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局提出的关于公司或该子公司（视情况而定）在该司法管辖区正在或可能需要缴税的书面索赔；
（e）无重大留置权。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团任何成员的财产或资产不存在任何种类或性质的重大质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保权益，但允许的留置权除外；
（f）分拆。在过去两年，根据《守则》第355条或第361（a）条，在拟符合免税待遇资格的股票分配中，公司集团的任何成员均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；
（g）无上市交易。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未进行库务条例第1.6011-4（b）（2）节所述的“上市交易”；
（h）税务协定。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团（i）的任何成员均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或任何类似协议或安排的一方或受其约束，或目前根据其承担任何义务，但仅限于公司集团成员之间的任何此类协议或义务除外，或其主要目的与税收无关；或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，对公司集团以外的任何人的税收承担任何重大责任；
（i）没有裁决或协议。任何政府当局均未就公司集团的任何成员订立或发布任何私信裁定、技术进步备忘录、结束协议或类似协议或裁决，而就任何有关该等成员而言，就任何有关时效尚未届满的课税年度而言，该等成员均具约束力；
（j）外国税收。在过去五年内，公司或其任何附属公司均未从事贸易或业务，没有常设机构（在美国与该外国之间适用的税务条约或公约的含义内），或以其他方式在其成立国以外的任何国家被征收物税；和
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（k）拟税务处理。公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况的存在，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，而该事实或情况或作为或不作为可合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得拟税务处理。
3.18员工计划。
（a）员工计划。公司披露信函第3.18（a）节列出了截至本协议发布之日所有重要员工计划的当前、正确和完整的清单。就本协议而言，“员工计划”是指（统称）（i）所有“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束；以及（ii）所有其他重要雇佣、自然人顾问或其他服务、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权、福利、奖励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、递延补偿、遣散、终止、保留、控制权补偿变更和其他类似的重要附带、福利或其他员工福利计划、计划、协议、合同、政策或具有约束力的安排（无论是否书面形式）（x）赞助，由公司集团的任何成员维持或向（或要求向）作出贡献；或（y）公司集团对此负有任何重大责任的其他方面，在每种情况下，或有的或其他方面，但公司或其子公司根据适用法律向其作出贡献的政府当局维持的任何计划或计划除外。就每项重要雇员计划而言，在适用范围内，公司已向母公司提供（a）每项雇员计划须向IRS提交的5500表格的最新年度报告的最新、正确和完整副本，包括其所有附表；（b）IRS就任何拟根据《守则》第401（a）节符合资格的雇员计划发出的最新确定或意见函（如有）；（c）计划文件和计划概要说明；（d）任何相关的信托协议、保险合同，任何资助安排的保险单或其他合同；及（e）美国国税局或美国劳工部或任何类似政府当局的任何办公室或代表发出或发出的任何通知，内容涉及过去两年内任何此类雇员计划的任何重大未解决的合规问题。
（b）缺乏某些计划。公司或根据《守则》第414条将被视为公司集团单一雇主的任何其他贸易或业务（无论是否成立）（“ERISA关联公司”）在过去六年中均未维持、赞助或促成或目前维持、赞助或参与、或促成，或对以下方面承担任何重大责任或义务，（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）；（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064条）；（iii）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）条）或以其他方式受ERISA标题I第302条、守则第412条或ERISA标题IV约束的计划；或（iv）“多雇主福利安排”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）。
（c）遵守情况。除非不会对公司产生重大不利影响：（i）每个雇员计划均已根据其条款和所有适用法律，包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南，建立、维护、资助、运营和管理；（ii）与雇员计划有关的所有所需供款、保费和其他付款均已及时准确地支付，且没有任何员工计划有任何未充分计提的无准备金负债；（iii）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的员工计划均已收到IRS关于其合格状态的有利认定或意见函，并且没有发生任何可以合理预期会对该员工计划的合格状态产生不利影响的情况；（iv）公司集团的任何成员均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担（无论是否评估）任何税款或罚款。
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（d）雇员计划法律程序。截至本协议日期，除非对公司集团的业务整体而言并不重要，否则没有任何法律程序待决，或据公司所知，代表或针对任何雇员计划、根据任何雇员计划的任何信托的资产，或计划发起人、计划管理人或任何雇员计划的任何受托人就该等计划的管理或运作而受到威胁，但已经或正在通过行政索赔程序处理的福利的例行索赔除外。
（e）没有禁止的交易。公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，就任何员工计划而言，均未参与或曾参与任何可能合理预期会导致施加根据ERISA第502（i）节评估的重大处罚或由该守则第4975节征收的重大税的违反信托义务或非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975节），在每种情况下适用于公司集团或任何员工计划。
（f）没有退休福利福利计划。任何雇员计划均不向任何人提供终止后或退休人员人寿保险、健康或其他福利，除非《守则》第4980B条或任何类似法律要求，由受保人支付保险的全部费用。
（g）没有附加权利。除本协议条款要求外，本协议的执行和交付或合并的完成，均不会单独或与任何其他事件（无论是或有事件或其他事件）一起，（i）导致或加快任何付款、资金或归属的时间（包括遣散、控制权变更、留任或留任奖金或其他）或根据任何雇员计划到期的福利；（ii）增加根据任何雇员计划以其他方式应付的任何补偿或福利；（iii）导致根据任何雇员计划支付或归属任何补偿或福利的时间加快；或（iv）导致违反或违反任何雇员计划。本协议的执行和交付或合并的完成，均不会单独或与任何其他事件（无论是或有事件或其他事件）一起导致根据任何员工计划向任何设保人、“拉比”或类似信托提供资金。
（h）第280g款。与完成合并有关的任何付款或福利（单独或与任何其他事件有关）均不构成《守则》第280G条含义内的降落伞付款，公司集团没有义务就《守则》第4999节规定的任何税款对任何个人进行总额补偿或赔偿。
（i）第409a条。每份雇员计划在形式和运作上，在所有重大方面均遵守《守则》第409A条或豁免，公司集团没有义务就《守则》第409A条规定的任何税款对任何个人进行总额补偿或赔偿。
3.19劳工事项。
（a）工会活动。除适用法律规定外，公司集团并非与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织订立的任何集体谈判协议、工会合同或工会协议或其他合同（各自称为“集体谈判协议”）的一方或受其约束，且公司集团的任何雇员均未就其在公司集团的受雇由工会、劳资委员会或其他劳工组织代表。据公司所知，并无任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或工会或雇员团体就其受雇于公司集团而组织公司集团的任何雇员的待决或威胁的重大活动或程序，亦无该等重大活动或
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诉讼程序是在过去两年内发生的。公司集团暂无正在洽谈的集体议价协议。除不会对公司造成重大不利影响外，不存在针对公司集团的罢工、停工、有组织减速、有组织停工或其他重大劳资纠纷待决或据公司所知对公司集团构成威胁，且过去两年内未发生此类劳资纠纷。
（b）工资和工时以及法律遵守情况。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团遵守并已遵守有关劳动和雇佣的适用法律和命令（包括但不限于适用的法律、法规、法案、守则、命令、关于工资和工时、工人分类、移民、骚扰、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、员工培训和通知、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、平权行动、失业保险、就业中的歧视或报复、员工健康和安全以及集体谈判）。
（c）扣缴。除不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司集团已扣留适用法律要求从公司集团现任和前任雇员及其他服务提供商的工资、薪金和其他付款中扣留的所有款项，并且不对任何拖欠的工资、薪金或其他付款承担责任，包括根据合同、公司集团政策或法律，或因未能遵守上述任何规定而产生的任何税款或任何处罚，及（ii）公司集团的任何成员均无须就雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利向任何信托或其他基金或任何政府当局支付任何重大款项（一般业务过程中须支付的常规款项除外）承担法律责任。
（d）性骚扰。自2024年1月1日以来，除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何雇员没有任何与性骚扰或种族歧视、歧视、报复或其他类型不当行为的指控有关的法律程序。
3.20个许可证。除不会对公司产生重大不利影响外，公司集团在法律要求的范围内持有公司集团目前进行的业务和/或不动产运营所需的所有许可、执照、差异、许可、同意、委托、特许、豁免、命令和政府当局的批准（“许可”）。公司集团遵守所有许可的条款，除不会对公司产生重大不利影响的此类不合规、暂停或取消外，没有任何许可的暂停或取消是悬而未决的，或者据公司所知，是受到威胁的。
3.21遵守法律。公司及其各附属公司均遵守适用于公司集团或公司集团的业务或运营的所有法律和命令，但不会对公司产生重大不利影响的不遵守情况除外。本第3.21节不对（a）遵守《交易法》（由第3.9节和第3.10节专门讨论）；（b）遵守《环境法》（由第3.15节专门讨论）；（c）遵守适用的税法（由第3.17节、第3.18节和第3.19（c）节专门讨论）；（d）遵守ERISA和其他与雇员福利有关的适用法律（由第3.18节专门讨论）；（e）遵守劳动法事项，第3.19节专门讨论这一问题；或（f）遵守贸易管制法和反腐败法，第3.26节专门讨论这一问题。
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3.22法律程序；命令。
（a）没有法律程序。没有任何重大法律程序待决或据公司所知对公司集团构成威胁，或截至本协议日期对公司集团任何现任或前任高级人员或董事以该个人的身份构成威胁。
（b）无订单。截至本协议日期，本公司集团概不受任何种类或性质的重大命令所规限，该命令会阻止或实质上延迟合并的完成或本公司根据本协议在所有重大方面履行其契诺和义务的能力。
3.23保险。截至本协议日期，公司集团拥有涵盖公司集团及其任何雇员、财产或资产的所有重大保单，包括财产、火灾、工人赔偿、产品责任、董事和高级职员责任及其他伤亡和责任保险，这些保险通常由从事与公司集团类似业务的人员承担。截至本协议签署之日，所有此类保单均已完全生效，未收到任何取消通知，也不存在现有的违约或事件，这些违约或事件随着通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何受保人在本协议下的违约，但不会对公司产生重大不利影响的此类违约除外。
3.24关联人交易。除支持协议和日常业务过程中的任何赔偿、补偿或其他雇佣安排外，公司集团与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但不包括公司的任何全资子公司，这些合同、交易、安排或谅解将根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求在公司与股东年会有关的10-K表格或代理声明中披露。
3.25家经纪商。除顾问外，没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他获公司集团或公司董事会聘用或授权代表行事的人，他们有权就合并收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他非按小时计算的费用或佣金。本公司已向母公司提供根据该协议支付此类费用、佣金或其他类似付款的所有协议的副本，以及根据该协议支付任何此类费用或佣金的所有赔偿和其他协议的副本。
3.26制裁；贸易管制；FCPA。
（a）公司集团在过去五年中进行的交易和交易在实质上遵守了所有适用的美国反洗钱法律、制裁和贸易管制。
（b）公司及其各附属公司已实施和维持有效的书面政策和程序以及合理设计的内部控制，以防止、阻止和发现违反适用制裁、贸易管制和《反腐败公约》以及所有其他适用的反腐败和反贿赂法律、法规、条例和命令（统称“反腐败法”）的行为。在过去五年中，公司集团没有作出任何自愿或非自愿披露、进行任何内部调查，或据公司所知，没有收到任何关于事实、指控或情况的书面通知，在每种情况下，与实际或潜在违反制裁、贸易管制或反腐败法有关。
（c）截至本协议日期，并无任何针对公司集团的未决或据公司所知的威胁法律程序，指称违反适用于公司集团的任何适用制裁、贸易管制或反腐败法。在不限制前述情况的情况下，在过去五年中，公司集团一直并正在遵守适用于公司集团的适用制裁、贸易管制和反腐败法。
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（d）就完成合并向母公司或存续公司转让任何出口许可证或其他出口批准，不需要依据制裁或贸易管制的材料许可或批准。
（e）公司集团或据公司所知，任何高级人员、董事、代理人、雇员或代表公司行事的其他人士，均未直接或间接（i）采取任何会导致他们违反反腐败法的任何规定的行动；（ii）将任何公司资金用于非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；（iii）向外国或国内政府官员或雇员作出、提供或授权任何非法付款或其他有价值的东西；或（iv）作出、提供或授权任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款，违反反贪法的回扣或其他类似非法支付。
（f）公司集团或其任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，代表公司集团行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或过去五年均不是：（i）受制裁人士，或（ii）与任何受制裁人士、代表或为任何受制裁人士的利益或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，在每种情况下均会导致严重违反制裁。
3.27披露文件。公司提供或将提供的任何信息，在（a）信息声明首次向SEC提交时，在任何时候修订或补充该文件，或在首次发布、发送或给予公司普通股持有人时，以及（b）登记声明均不会在该文件首次向SEC提交时或在其根据《证券法》生效时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述一句，对于并非由公司或公司的任何附属公司提供或代表其提供以供在其中使用的任何信息或信息声明或注册声明中作出或以引用方式并入的任何信息或声明，公司概不作出任何陈述或保证。
3.28申述和保证的排他性。
（a）没有其他申述和保证。公司代表自身及子公司确认并同意，除第四条明确规定的陈述和保证外，股权承诺函及保证：
（b）买方各方或其任何附属公司（或任何其他人）均未就本协议或合并作出或已作出与买方各方、其附属公司或其任何业务、经营或其他有关的任何陈述或保证；
（i）买方各方或其任何关联公司或代表均未授权任何人就买方各方或其任何业务或经营或与本协议或合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，且如作出该等陈述或保证，公司集团或其任何关联公司或代表不得依赖该等陈述或保证为已获买方各方或其任何关联公司或代表（或任何其他人）授权；和
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（ii）买方各方在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，买方各方特此否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向公司集团或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。
（c）不依赖。本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除第四条、股权承诺函及保证中明文规定的陈述及保证外，本公司不依赖（包括在适用情况下通过订立本协议或完成合并）：
（i）任何明示或默示的陈述或保证；
（ii）向买方各方或其各自的任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在与合并有关的由公司或代表公司托管的电子数据室中提供的与公司管理层的演示文稿或在任何其他论坛或环境中提供的任何材料或信息；或者
（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、呈报或其他资料或资料的准确性或完整性。
第四条
买方的代表和认股权证
买方各方在此向公司陈述并保证如下：
4.1组织性；信誉良好。
（a）父母。母公司（i）根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉；（ii）拥有必要的权力和权力，以目前正在开展的方式开展其业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。
（b）合并子公司。Merger Sub（i）是一家根据DGCL正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。
（c）组织文件。母公司已向公司提供合并子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的真实、正确和完整的副本，每一份均已修订至今。任何买方均不存在违反其公司注册证书、章程或其他类似组织文件的情况。
4.2权力；可执行性。每一买方方都有必要的权力和权力（a）执行和交付本协议；（b）履行其在本协议下的盟约和义务；以及（c）完成合并。买方各方执行和交付本协议、每一买方方履行其各自在本协议下的契诺和义务以及完成合并均已获得正式授权、采纳和批准，且无需任何买方方采取额外行动来授权（i）每一买方方执行和交付本协议；（ii）每一买方方履行其各自的契诺和义务
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根据本协议；或（iii）在合并子公司的唯一股东通过本协议的情况下，完成合并。本协议已由每一买方方正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成每一买方方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一买方方强制执行，但须遵守可执行性限制。
4.3不违反规定。每一买方方执行和交付本协议、每一买方方履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成合并均不（a）违反或冲突买方各方的公司注册证书、章程或其他类似组织文件的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或导致终止或加速所要求的履行，或根据任何买方一方为一方当事人或买方一方或其任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，导致终止或加速的权利；（c）假定已获得第4.4节中提及的同意、批准和授权，并且在合并完成的情况下，在获得书面同意并由Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下，违反或冲突适用于买方各方或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对买方各方的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条的情况除外，因为此类违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计，阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力。
4.4需要政府批准。
（a）买方方或其任何关联公司不需要任何政府当局的同意（a）与每一买方方执行和交付本协议有关；（b）每一买方方根据本协议履行其契诺和义务；或（c）完成合并，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和向政府当局提交的文件以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）纽约证券交易所规则和条例可能要求的备案；（iv）遵守《HSR法》和任何其他反垄断和外国投资法的任何适用要求；（v）未能获得的此类其他同意不会单独或总体上阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行其各自契诺和义务的能力。
（b）母公司或合并子公司均不是31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人”。母公司和合并子公司均未制定任何安排，允许任何“外国人”因合并而获得公司的“控制权”，定义见31 C.F.R. § 800.208。
4.5法律程序；命令。
（a）没有法律程序。截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决，或据母公司或其任何关联公司所知，对买方当事人构成威胁，这些法律程序将单独或总体上阻止或实质性延迟合并的完成或买方当事人根据本协议充分履行其各自的盟约和义务的能力。
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（b）无订单。任何买方方均不受任何种类或性质的命令的约束，这些命令会阻止或实质性地延迟合并的完成或买方方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力。
4.6公司普通股的所有权。买方方或其各自的任何董事、执行官、普通合伙人，或据母公司所知，其任何受控关联公司或买方方的任何雇员或其任何受控关联公司均不拥有公司普通股的任何股份。
4.7经纪人。没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或由买方各方或其任何关联公司聘请或被授权代表行事的其他人有权获得公司就合并应付的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。
4.8合并子公司的运营。合并子公司的成立完全是为了参与合并，在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担本协议所设想的以外的任何责任或义务。
4.9无需家长投票或批准。批准本协议和合并无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意。Merger Sub的唯一股东的投票或同意是批准本协议和合并所必需的Merger Sub的股本或其他股权的唯一投票或同意。
4.10股东和管理层安排。截至本协议日期，除母公司或其关联公司与公司集团之间的任何安排外，在其正在进行的业务安排的正常过程中，母公司或其任何关联公司均不是任何合同的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与任何股东、董事、高级职员订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力），公司集团的雇员或其他附属公司（母公司及其附属公司除外）（a）与（i）本协议或合并有关；或（ii）存续公司或其任何附属公司，（b）据此，任何（i）公司普通股持有人将有权就该持有人的公司普通股股份收取金额或性质与合并对价不同的对价；（ii）该公司普通股持有人已同意批准本协议或投票反对任何优先提案；或（iii）该股东、董事、高级职员、雇员或公司集团的其他关联公司已同意直接或间接提供，向买方方或公司进行股权投资，为合并的任何部分提供资金。
4.11偿债能力。母公司或合并子公司均未订立本协议或本协议所设想的交易，包括合并，意图阻碍、延迟或欺骗现在或未来的债权人。假设（i）完全（而非放弃）第7.1节所载的条件，以及（ii）第III条所载公司的陈述和保证在所有重大方面的准确性，在本协议所设想的交易生效后，包括就合并支付合并总对价、为就合并提供全部或部分合并总对价而产生的任何债务，与特此设想的交易有关的任何债务的偿还或再融资以及所有相关费用和开支的支付，母公司、存续公司和存续公司的子公司，在合并基础上，将在交易结束时和在特此设想的交易完成后立即偿付。
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4.12融资。
（a）信函。截至本协议日期，母公司及合并子公司已向公司交付截至本协议日期的（i）已签署的股权承诺函的真实完整副本，包括其所有附件、附表、附件及其他附件（“股权承诺函”），据此，担保人已同意在使母公司及合并子公司可获得的任何现金或其他流动资金来源生效后，向母公司提供足够的股权融资，以使母公司能够支付所需金额（“股权融资”）和（ii）已签署的债务承诺函，日期为本协议之日，包括所有展品、附表、附件和其他附件（根据本协议第6.5（b）节不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改），“债务承诺函”，连同股权承诺函，“融资承诺函”），据此，债务融资来源方已同意向母公司（或其一个或多个关联方）提供其中所列金额的债务融资（“债务融资”，连同股权融资，“融资”）。截至本协议日期，母公司及合并子公司亦已向公司交付与债务融资有关的费用函件（于本协议日期后不时修订的“债务融资费用函件”）的真实完整副本，其中唯一的修订是费用金额、“弹性”条款和其他经济条款，此类修订不涉及任何合理可能对条件性、可执行性产生不利影响的条款，债务承诺函的可用性或终止，或将债务融资的本金总额降低至低于就合并支付现金合并对价总额所需的金额，以及在交割时就完成本协议所设想的交易而需要以现金支付的任何其他金额，以及支付母公司和合并子公司就交易应付的所有相关费用和开支（包括应付给代表的费用和开支）（这些金额统称为“所需金额”），在对母公司和合并子公司可用的任何现金或其他流动性来源生效后。
（b）融资承诺函。截至本协议签署之日，（i）上述两份融资承诺函均未被修改、修改、终止或撤回，且目前不考虑此类修改、修改、终止或撤回（除（x）增加截至本协议签署之日未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、投资者、账簿管理人、银团代理人或其他实体或（y）使债务融资费函中的任何市场“弹性”条款生效），（ii）融资承诺函具有充分的效力和效力，并构成法律，母公司的关联方及其（据母公司所知）的其他各方的有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行和其他与或影响债权人权利的普遍适用的类似法律，并根据一般衡平法原则（“破产和衡平法例外”），（iii）债务融资来源和担保人提供融资的义务不受任何先决条件的限制，但融资承诺函中明确规定的条件除外，（iv）据母公司所知，假设满足了第七条规定的条件并完成了营销期，则不存在任何可以合理预期会导致对融资的可用性产生不利影响的任何附加条件或或有事项的事实、情况或事件，以及（v）假设满足了第七条规定的条件并完成了营销期，则没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将被合理预期构成母公司（或其关联方）根据任何一份融资承诺函的违约或违约，而母公司没有理由相信其（或其关联方）将无法满足为债务融资提供资金的条件或融资将无法在截止日期提供给母公司。
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（c）无减值。截至本协议之日，除债务承诺函和债务融资费函外，没有任何其他合同、安排或附函，母公司或其任何关联公司是与为支付所需金额（在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后）所需的债务融资的资金或投资（如适用）相关的一方，这些合同、安排或附函将合理预期（i）损害债务承诺函的可执行性，（ii）减少债务融资的总额，使债务融资的总额低于规定的数额，（iii）对债务融资施加新的或额外的先决条件，或（iv）以其他方式修改融资的任何先决条件。
（d）资金充足。假设全部满足（而非放弃）交割的所有条件，并假设融资按照融资承诺函提供资金，母公司、合并子公司及其各自的子公司在交割时将拥有充足的现金、可用的信用额度或其他立即可用的资金来源，以使其能够支付所需金额。
（e）已支付的费用。母公司已在本协议日期或之前全额支付或促使支付融资承诺函条款规定的任何及所有承诺费用或其他费用。
4.13担保。在执行本协议的同时，母公司和合并子公司已向公司交付了开曼群岛豁免有限合伙企业（“担保人”）的正式执行的担保。担保具有充分的效力和效力，构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非可执行性可能受到破产和股权例外的限制，并且没有（也不会除非根据其条款）修改或修改。没有发生任何事件，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，可能构成或将合理预期构成或导致该担保项下担保人方面的违约。
4.14税务考虑。
（a）父母的税务分类。就美国联邦所得税而言，Parent是，并且自其成立以来的任何时候，都被适当地视为一家公司。
（b）合并子公司的税务分类。出于美国联邦所得税的目的，Parent现在是，并且自Merger Sub成立以来一直是，被适当地视为Merger Sub的唯一被视为所有者。合并子公司仅为实现本协议项下拟进行的交易而成立，不开展任何其他业务或运营。
（c）预期的税务处理。母公司、合并子公司或其任何子公司均不知悉任何事实或情况的存在，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，而该事实或情况或作为或不作为可合理地预期会阻止或阻碍合并获得预期税务处理的资格。
4.15合并子公司和母公司的资本化。截至截止日期及紧接生效时间前，（i）Merger Sub当时已发行的普通股股份（“Merger Sub股份”）将由母公司直接或间接全资拥有，（ii）母公司各附属公司的股本，但Merger Sub（“母公司附属公司”及“母公司附属公司股份”）当时已发行的股份将由母公司直接或间接全资拥有，及（iii）所有母公司单位将由（实益和记录在案的）直接或间接拥有（该术语在A & R母公司LLCA中定义）。在交割时或与交割相关的所有向5G关联方发行的母单位将拥有与混合选举股权对价相同和同等的经济权利、优惠和特权，并应以每份证券相同的价格和相同的资本账户（如A & R母LLCA中定义的该术语）发行。将作为混合选举股权代价的一部分发行的每一母单位将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评税，且不受优先购买权的约束。除了这个
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协议，并根据本协议或股权承诺函的规定：（i）没有任何未行使的期权、认股权证、权利、认购、任何性质的债权、协议、义务、可转换或可交换证券，或与合并子股份或合并子公司的任何股本等值或其他名义权益（“合并子股权”）有关的其他或有或其他承诺，或母公司子公司的股份或母公司子公司的任何股本等值或其他名义权益（“母公司子公司股权”）或母公司单位或母公司的任何股本等值或其他名义权益（“母公司股权”），据此，合并子公司、任何母公司子公司或母公司（如适用）有义务或可能有义务发行其股本股份或其他股权或任何可转换或交换的证券，或证明有权认购任何合并子公司的股权、母公司子公司的股权或母公司的股权，（ii）没有任何合约或承诺，合并子公司、任何母子公司或母公司是与出售或转让合并子公司、母子公司或母公司的任何股本证券或其他证券有关的一方。合并子公司、母子公司和母公司的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，而合并子公司、母子公司和母公司在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有、也不会有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件以及根据本协议和合并以及本协议所设想的其他交易之外的任何性质。自生效时间起，A & R母公司LLCA将是当时有效的母公司有限责任公司协议，直至其后根据其条款进行修订。
4.16披露文件。在（a）信息声明首次向SEC提交时，在该文件被修订或补充的任何时间，或在其首次发布、发送或给予股份持有人的时间，以及（b）登记声明将在该文件首次向SEC提交时或在其根据《证券法》生效时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述句子，对于信息声明或注册声明中作出或以引用方式并入的任何信息或声明，如果不是由或代表母公司或母公司的任何子公司提供以供在其中使用，则母公司不作任何陈述或保证。
4.17申述和保证的排他性。
（a）没有其他申述和保证。每一买方缔约方代表其本身及其子公司承认并同意，除第三条明确规定的陈述和保证外：
（i）公司或其任何附属公司（或任何其他人）均未就本协议或合并作出或已作出与公司、其附属公司或其任何业务、经营或其他有关的任何陈述或保证；
（ii）公司集团或其任何附属公司或代表并无授权任何人就公司集团或其任何业务或经营或与本协议或合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，买方或其任何各自的附属公司或代表不得依赖该等陈述或保证已获公司集团或其任何附属公司或代表（或任何其他人）授权；及
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（iii）公司在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，公司在此否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向买方各方或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。
（b）不依赖。母公司和合并子公司各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立审查和分析，并承认已为此目的向母公司和合并子公司各自提供了访问权限。每一买方方代表其自身及其子公司承认并同意，除第三条中明确规定的陈述和保证外，其不依赖于（包括在适用情况下通过订立本协议或完成合并）：
（i）任何明示或默示的陈述或保证；
（ii）向买方各方或其各自的任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在与合并有关的由公司或代表公司托管的电子数据室中提供的与公司管理层的演示文稿或在任何其他论坛或环境中提供的任何材料或信息；或者
（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、呈报或其他资料或资料的准确性或完整性。
第五条
公司的临时营运
5.1肯定义务。除（a）本协议明文规定或适用法律要求外；（b）公司披露函第5.1节或第5.2节所述；或（c）经母公司书面批准（电子邮件已足够）（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协议执行和交付开始并持续到本协议根据第八条和生效时间终止的较早发生期间的任何时候，公司将并将促使其每个子公司，（i）根据适用法律保持其良好信誉（在适用的范围内）；（ii）在不违反本协议第5.2节或其他规定的限制和例外的情况下，利用其商业上合理的努力在正常经营过程中开展其业务和运营；（iii）利用其各自商业上合理的努力（a）保持其重要资产、财产、合同或其他具有法律约束力的谅解、许可和商业组织完好无损；（b）保持其现任高级职员和关键雇员的服务；（c）保持与客户、供应商、分销商的当前关系，合作伙伴（包括系统集成商、平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴）、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和公司集团与之有重大业务关系的其他人员。
5.2宽容盟约。 除（i）公司披露函第5.2节所述的情况外；（ii）经母公司书面批准（电子邮件已足够）（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）；或（iii）如本协议条款明文规定或适用法律要求，在自本协议执行和交付开始并持续至本协议根据第八条和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，公司将不会，也不会允许其任何子公司：
（a）修订章程、附例或任何其他类似组织文件；
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（b）提出或者通过全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；
（c）发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付（不论是透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）任何公司证券，除（a）根据在本协议日期有效的条款发行或出售截至本协议日期尚未行使或结算（如适用）的公司股权奖励有关的公司普通股股份；或（b）与在本协议日期有效并提供给母公司的协议有关（或该协议的形式已提供给母公司且任何该协议与该形式基本相同），包括根据该协议将发行的公司证券的最高金额；
（d）直接或间接收购、回购或赎回任何证券，但（a）根据截至本协议日期尚未履行的公司股权奖励的条款根据其在本协议日期生效的条款回购、扣留或注销公司证券除外；或（b）公司与其任何直接或间接子公司之间的交易；
（e）（a）调整、分割、合并或重新分类股本的任何股份，或就其股本的任何股份或其他权益或有表决权的权益发行或授权或建议发行任何其他公司证券，以代替或替代其股本的任何股份或其他权益或有表决权的权益；（b）就股本的任何股份或其他权益或有表决权的权益宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或作出任何其他实际，就任何股本或其他股权或表决权权益的股份作出建设性或当作分派，但公司任何直接或间接全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司作出的现金股息除外；（c）质押或担保其股本或其他股权或表决权权益的任何股份；或（d）修改其股本或其他股权或表决权权益的任何股份的条款；
（f）（a）在正常业务过程中根据公司集团现有信贷融资在本协议日期后产生或承担任何债务，但额外借款除外；或（b）对任何其他人的债务承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（不论是直接、或有或以其他方式），但公司集团任何成员的债务除外；
（g）抵押或质押其及其附属公司的任何有形或无形资产，或在其上设定或产生任何留置权（许可留置权除外），但与第5.2（f）条准许或经母公司同意的融资交易有关的除外；
（h）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出任何投资，但（1）向董事、高级人员及其他雇员垫款，以支付差旅及其他与业务有关的开支，在每宗个案中，均在正常业务过程中，并在所有重大方面符合公司集团与此有关的政策；及（2）向公司或公司任何直接或间接附属公司作出贷款、垫款或出资，或向其作出投资；
（i）收购、租赁、许可、出售、出售及回租、放弃、转让、转让、担保或交换任何有形或无形资产（在每宗个案中均超过500,000美元），但（1）在正常业务过程中出售公司集团的产品或服务除外；（2）公司集团在正常业务过程中（包括根据或与在正常业务过程中订立任何租赁有关）收购、租赁或许可产品或服务；及（3）第5.2（p）条准许（或根据母公司同意）的任何资本开支；
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（j）设押或处分任何自有不动产或获得任何超过5000000美元的重要不动产的费用权益；
（k）出售、转让、转让、租赁、许可、分许可、允许失效、放弃、就任何重要公司知识产权向第三方授予不主张契诺或以其他方式处置，但任何注册公司知识产权在其法定期限结束时或根据现有合同条款或授予普通课程许可的情况除外；
（l）（a）以任何方式订立、采纳、实质修订（包括加速归属、付款或资助）、实质修改或终止任何重大奖金、利润分享、补偿、遣散、终止、期权、增值权、绩效单位、虚拟股权、股票等价物、股份购买协议、退休金、退休、递延补偿、雇佣或遣散计划、计划、协议、合同、政策或具有约束力的协议或其他重大雇员计划（但与根据本段（d）条允许的新雇员在正常业务过程中订立的要约函有关的除外，条件是，其条款不应包括授予适用法律未规定的任何股权或基于股权的奖励或遣散费）；（b）增加公司集团任何董事、高级人员、雇员、个人顾问、前雇员、个人独立承包商或其他个人服务提供商的薪酬，或向公司集团任何董事、高级人员、雇员、个人顾问、前雇员、个人独立承包商或其他个人服务提供商支付任何特别奖金或特别薪酬（或加快支付时间，（c）与公司集团的任何高级人员、雇员、董事、个别独立承建商、个别顾问或其他个别服务供应商订立任何控制权变更、遣散或类似协议或任何保留或类似协议，或（d）聘用、终止（“因由”除外），公司集团任何副总裁级以上员工休假或临时裁员；
（m）解决、解除、放弃或妥协针对公司的任何未决或威胁的重大法律程序或其他索赔，但在本协议日期之前提交的公司SEC报告中包含的公司集团截至公司集团最近完成的财政季度末的合并财务报表中反映或保留的任何法律程序或其他索赔的解决除外，以及；（2）仅用于扣除保险赔偿后的货币支付，单独不超过500,000美元，总额不超过2,000，000美元；或（b）按照第6.15节结算；
（n）除适用法律或公认会计原则要求外，（a）在任何重大方面对其任何财产或资产（包括注销票据或应收账款）进行重新估值，但在正常业务过程中除外；或（b）对其任何会计原则或重大惯例作出任何变更；
（o）（a）作出（在正常业务过程中除外）或更改任何重大税务选择；（b）解决、同意或妥协任何重大税务申索或评估，或放弃获得重大退税的权利；（c）同意就任何重大税务申索或评估延长或放弃任何时效期限；（d）提交经修订的报税表，可能大幅增加公司集团任何成员公司的应缴税款；或（e）要求任何政府当局就任何重大税务作出任何裁决或与其订立结案协议；
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（p）招致或承诺招致任何非与公司披露函第5.2（p）节所载资本开支预算一致的重大资本开支；
（q）（a）修改、修订或终止任何重大合同，（b）订立任何合同，如果该合同在本合同日期存在，则本应是重大合同，或（c）订立任何售后回租合同，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；
（r）以不符合以往惯例的方式将保险维持在低于当前水平或其他情况下；
（s）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的根据第404项需要披露的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；
（t）实施或宣布任何将导致公司集团根据《WARN法》承担责任的关闭、员工裁员、休假、减少雇佣条款和条件或其他影响全部或部分任何雇佣场所、设施、运营单位或雇员的事件；
（u）收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何其他人或其任何重要部分或其中的重大股权或订立任何合营企业、有限责任公司或法律合伙或类似安排（为免生疑问，不包括转售商协议和不涉及与任何第三人组成实体的其他商业协议）；
（v）（a）与任何工会或其他劳工组织或工务委员会订立任何集体谈判协议或协议或安排，以组成工务委员会或其他合同，但适用法律规定的范围除外；但公司或其适用的附属公司必须首先在法律不加禁止的范围内，向母公司及其律师提供合理的事先通知和对此进行审查和评论的合理机会；或（b）承认或证明任何工会、工务委员会或其他劳工组织或雇员团体，作为公司集团任何雇员的谈判代表，适用法律规定的除外；
（w）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；
（x）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排，在每种情况下，适用于根据第5.3（d）（i）（2）条或第5.3（d）（ii）（2）条规定的母公司权利而完成的合并或任何其他交易；或
（y）订立、授权任何合约，或同意或承诺订立合约以采取本条第5.2条所禁止的任何行动。
5.3没有征求意见。
（a）不得招揽或谈判。在符合第5.3（b）节条款的情况下，自本协议之日起至本协议根据第八条和生效时间终止的较早者为止，公司集团将不会、将导致其董事、高级职员和雇员不会、也不会指示、授权或明知而允许其任何其他代表直接或间接（i）招揽、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或明知而鼓励、促进或协助任何构成或可合理预期导致收购的提议或调查
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建议；（ii）向任何人（母公司或母公司任何指定人除外）提供与公司集团有关的任何非公开资料，或向任何人（母公司或母公司任何指定人除外）提供访问公司集团的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料的权限，或向公司集团的任何人员（母公司或母公司任何指定人除外）提供访问权限，在任何该等情况下，意图诱使作出、提交或宣布，或有意鼓励、促进或协助构成或可合理预期导致的任何建议或查询，收购建议；（iii）参与或参与与任何人就收购建议进行的讨论或谈判（除告知该等人本第5.3节所载的条文及在必要范围内与提出收购建议的人联络以澄清收购建议的条款外）；（iv）批准、背书或推荐构成或可合理预期会导致收购建议的任何建议；或（v）订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，可接受的保密协议（任何该等意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同，“替代收购协议”）除外。公司将立即停止，并将促使其董事、高级职员和雇员立即停止，并将尽其合理的最大努力促使其其他代表立即停止在本协议日期或之前与任何各方就任何收购建议进行的任何和所有讨论或谈判。公司将（a）立即要求退回或销毁向任何已就任何收购建议签署保密协议的人士提供的有关公司集团的所有非公开信息；（b）停止向任何该等人士或其代表提供有关公司集团或任何收购建议的任何进一步信息；（c）立即终止授予任何该等人士及其代表对任何物理或电子数据室的所有访问权限。尽管本文中有任何相反的规定，公司将不会被要求强制执行，并且仅在（x）此类规定禁止或旨在禁止向公司董事会提出保密建议或（y）公司董事会已确定不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任的情况下，公司将被允许放弃任何停顿或保密协议的任何规定（为此目的，无视书面同意已送达并有效）。
（b）优越的建议。尽管本条第5.3节另有相反规定，自本协议日期起至（i）本协议日期后二十个历日（“初始门槛日期”）或（ii）仅就在本协议日期后四十个历日（如适用，“门槛日期”）后四十个历日或之前提出构成或可能合理预期会导致优先建议的个人或群体而言，公司及公司董事会可，直接或间接透过其一名或多于一名代表（包括顾问），联络提出该收购建议的人士或团体，以澄清其条款及条件，以确定该收购建议是否构成或可合理预期会导致一项优先建议，参与或参与讨论或谈判，向公司集团提供任何非公开资料，或向任何人员提供与公司集团有关的任何非公开资料，或提供对业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料的访问权限，公司集团根据可接受的保密协议向在本协议日期之后向公司提出或交付收购建议的任何人或其代表，在每种情况下均涉及并非因任何重大违反第5.3（a）节而产生的收购建议；但前提是，在此之前，公司董事会已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（i）该收购建议要么构成优先建议，要么合理地预计将导致优先建议，（ii）未能采取本条第5.3（b）条所设想的行动将（为此目的而无视书面同意已交付并有效）不符合其根据适用法律承担的受托责任；但进一步规定，公司将迅速（无论如何在24小时内）向母公司提供向任何该等人士或其代表提供的有关公司集团的任何非公开信息
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此前未向母公司提供的信息；但进一步规定，如果任何该等人士或其代表是公司集团的竞争对手，则公司集团不得就本条第5.3（b）款允许的任何行动向该人士提供任何经公司善意认定构成商业敏感的非公开信息的信息，除非按照“洁净室”或旨在限制对公司共享此类信息的任何潜在不利影响的其他类似程序。
（c）公司董事会建议或订立替代收购协议没有变化。除第5.3（d）条另有规定外，在本协议日期后的任何时间，公司均不得董事会：
（i）（a）以在任何重大方面对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、限定或修改，或公开提议扣留、撤回、修订、限定或修改公司董事会建议；（b）采纳、批准、背书，推荐或以其他方式宣布一项收购建议是可取的；（c）未能在母公司提出书面要求后的十个营业日内公开重申公司董事会的建议（据了解，公司将没有义务在超过三个不同的场合作出此类重申）；或（d）就要约或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但针对该要约的建议或“停止，根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）（或任何实质上类似的通信），由公司董事会向公司股东发出“Look and Listen”通讯，或未就任何要约或交换要约提出建议（据了解，公司董事会可在与该收购建议有关的要约或交换要约开始后的第十个营业日的营业时间结束前不就该收购建议采取立场，而该等行动不会被视为违反本第5.3节）（条款（a）至（d）中所述的任何行动，“公司董事会建议变更”）；但前提是，为免生疑问，（1）公司董事会认定收购建议构成优先建议或（2）公司向母公司交付第5.3（d）条所设想的任何通知均不构成公司董事会建议变更；或
（ii）促使或准许公司集团订立替代收购协议。
（d）公司董事会建议变更；订立替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定，但在门槛日期之前的任何时间：
（i）公司董事会可针对与公司有关的任何重大事件或发展或情况的重大变化而作出公司董事会建议的更改，而该等重大事件或发展或情况是（a）截至本协议日期公司董事会并不实际知悉或合理预期；及（b）与（1）任何收购建议无关；或（2）公司达到或超过任何内部或公布的收入预测、预测、估计或预测的事实本身，在本协议日期或之后结束的任何时期的收益或其他财务或运营指标，或在本协议日期之后公司普通股的市场价格或交易量或公司信用评级的变化（据了解，本条款（b）中任何上述情况的根本原因都可能被考虑和考虑在内）（每一此类事件，“干预事件”），如果公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定未能这样做将（无视，为此目的，书面同意已交付且有效）不符合其根据适用法律承担的受托责任，且当且仅当：
（1）公司已至少提前四个营业日向母公司提供事先书面通知，大意为公司董事会已（a）如此决定；及（b）根据本条第5.3（d）（i）条决议实施公司董事会建议变更，该通知将以合理详细的方式指明适用的干预事件；及
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（2）在进行该公司董事会建议变更之前，公司及其代表在该四个营业日期间必须已与母公司及其代表善意协商（在母公司希望如此协商的范围内），以对本协议的条款和条件作出此类调整，以便公司董事会不再确定未能针对该干预事件作出公司董事会建议变更将（为此目的而无视，书面同意书已交付且有效）不符合其根据适用法律承担的受托责任；或
（ii）如公司于本协议日期后收到善意收购建议，而公司董事会已（经谘询其财务顾问及外部法律顾问）以诚意作出的结论为优先建议，则公司董事会可（a）就该收购建议作出公司董事会建议变更；或（b）授权公司终止本协议以就该收购建议订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当：
（1）公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定，不这样做将（为此目的无视书面同意已交付且有效）不符合其根据适用法律承担的受托责任；
（2）公司集团及其代表已在所有重大方面遵从其根据本条第5.3条就该收购建议所承担的义务；
（3）（i）公司已至少提前四个营业日（“通知期”）向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会已（a）收到未被撤回的善意收购建议；（b）善意地认定该收购建议构成优先建议；及（c）根据本条第5.3（d）（ii）款决议实施公司董事会建议变更或终止本协议，而本协议的条款及条件并无任何修订，该通知将指明该公司董事会建议变更或终止的依据，包括提出该收购建议的人士或“集团”人士的身份、其重要条款及与该收购建议有关的所有相关文件的副本；及（ii）在进行该公司董事会建议变更或终止之前，公司及其代表在通知期内必须已与母公司及其代表进行善意协商（在母公司希望如此协商的范围内），以对本协议的条款和条件作出此类调整，以使该收购建议不再构成优先建议；但前提是，如该等收购建议发生任何重大修订，公司将须向母公司交付新的书面通知，并须遵守本条第5.3（d）（ii）（3）条有关该等新书面通知的规定（据了解，有关该等新书面通知的“通知期”将为三个营业日）；及
（4）如本协议发生任何终止，以促使或允许公司集团就该收购建议订立替代收购协议，公司将已根据第8.1（j）条有效终止本协议，包括根据第8.3（b）（iii）条向公司支付终止费用。
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（五）通知。自本协议日期起至本协议根据第八条终止及生效时间（以较早者为准），如公司或其任何代表收到构成收购建议的任何查询、要约或建议，或要求公司或其任何代表提供任何非公开资料，或寻求就收购建议与公司或其任何代表展开或继续进行任何讨论或谈判，公司将立即（且无论如何在24小时内）通知母公司。此类通知必须包括（i）提出此类要约或提议的个人或“一组”人员的身份（除非在每种情况下，根据与该个人或在本协议日期生效的“一组”人员的任何保密协议的条款禁止此类披露）；以及（ii）此类要约或提议的重要条款和条件的摘要。此后，公司必须及时（无论如何，在24小时内）向母公司合理告知任何询价、要约或提议的重大条款的任何修改（包括对其的任何修改）以及任何讨论或谈判状态的任何重大变化和发展。
（e）某些披露。本协议的任何规定均不禁止公司董事会（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9，包括“停止，Look and Listen”由公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行的沟通（或任何实质上类似的沟通）；（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（iii）告知任何人是否存在本第5.3节所载的规定；或（iv）向公司股东作出公司董事会为遵守适用法律而确定善意作出的任何披露（包括有关公司集团的业务、财务状况或经营业绩），监管或证券交易所规则或上市协议，据了解，公司董事会根据本条第5.3（e）款作出的任何此类声明或披露必须受本协议的条款和条件约束，并且不会限制或以其他方式影响公司董事会的义务和母公司在本条第5.3款下的权利，但有一项理解，除根据第5.3（d）款外，上述任何内容均不会被视为允许公司董事会进行公司董事会建议变更。此外，据了解并同意，就本协议而言，公司董事会在法律要求的范围内作出的描述公司收到收购建议书、提出该收购建议书的人的身份、该收购建议书的重要条款以及本协议与之相关的运作的具有事实准确性的公开声明，其本身不会被视为（a）扣留、撤回、修订或修改，或公司董事会提出的扣留、撤回、修订或修改公司董事会建议；（b）采纳，批准或推荐有关该收购建议；或（c）公司董事会建议变更。
（f）代表违反规定。公司将不会授权、指示或明知而允许公司的任何顾问或雇员违反本第5.3节，而一旦知悉公司的顾问或雇员违反或威胁违反本第5.3节，则应尽其合理的最大努力阻止该违反或威胁违反。
第六条
附加盟约
6.1要求的行动和忍耐；努力。
（a）合理的最大努力。根据本协议中规定的条款和条件，包括第6.2节（b）中的限制，买方双方和公司将尽各自合理的最大努力（a）采取（或促使采取）所有行动；
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（b）作出（或促使作出）所有事情；及（c）协助及配合其他各方作出（或促使作出）所有事情，在每种情况下，根据适用法律或以其他方式作出必要、适当或可取的，以最迅速切实可行的方式完成合并并使合并生效，包括：
（i）导致满足第七条规定的合并条件；
（ii）（1）获得政府当局和第三方的所有同意、豁免、批准、命令和授权；（2）在每种情况下向政府当局作出完成合并所必需或可取的所有登记、声明和备案；
（iii）就本协议及合并的完成而依据任何物料合约取得所有同意、豁免及批准及交付所有通知，以维持及保全该等物料合约于合并完成时及之后对存续公司的利益；及
（iv）执行和交付为完成合并而合理必要的任何合同和其他文书。
（b）没有不采取必要行动的情况。除上述情况外，根据本协议的条款和条件（包括根据第6.2（a）节第二句的（d）款），买方双方和公司均不会采取任何行动，或不采取任何行动，而该行动或不作为旨在或已经（或将合理地预期具有）防止、实质性损害的效果，对（i）合并的完成产生重大延迟或以其他方式产生重大不利影响；或（ii）此类各方根据本协议充分履行其义务的能力。为免生疑问，公司根据第5.3条采取的任何行动将被视为违反本第6.1条。
（c）不收取同意费。尽管本第6.1节或本协议其他部分有任何相反规定，公司集团将无须同意支付同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）、提供额外担保（包括担保），或以其他方式就合并向任何第三方作出任何便利、承诺或承担任何责任或义务，包括根据任何重大合同获得任何同意。
6.2备案。
（a）根据HSR法案和任何其他反垄断和外国投资法提交。买方当事人（及其各自的关联公司，如适用）和公司（及其子公司，如适用）将在母公司和公司的律师的合理判断所要求的范围内，（i）在本协议日期后的二十五个工作日内向FTC和DOJ反垄断部门提交与本协议和HSR法案要求的合并有关的通知和报告表；（ii）在切实可行的范围内尽快提交或安排提交任何根据任何反垄断法和外国投资法以及公司披露函第6.2（a）节规定的任何此类文件。母公司和公司各自将尽合理努力（a）在提交此类文件时与对方合作和协调（并促使其各自的关联公司合作和协调）；（b）迅速向对方提供（或促使对方提供）进行此类文件可能需要的任何信息；（c）迅速提供（或促使对方提供）FTC可能要求或要求的任何额外信息，美国司法部或进行此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府当局；和（d）在不违反第6.2（b）节规定的限制的情况下，采取一切必要行动，以（1）导致适用的等待期到期或终止（包括在
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适用，通过积极的许可决定）根据HSR法案和任何其他适用的反垄断和外国投资法，包括要求提前终止HSR等待期；以及（2）根据任何其他适用的反垄断和外国投资法获得所需的同意，在每种情况下均在切实可行的范围内尽快。如果任何缔约方或其关联机构收到任何政府当局根据HSR法案或任何其他适用的反垄断和外国投资法提出的关于合并的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将在合理可行的情况下并在与其他缔约方协商后尽快对此请求作出（或促使作出）适当回应。
（b）必要的行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，买方各方应并应促使其各自的关联公司、提议、谈判、要约承诺和实施（如果该要约被接受，则承诺和实施），通过同意令，持有单独的命令，或其他方式，出售、剥离或处置公司或其子公司的此类资产或业务，自生效时间起生效，或以其他方式提出采取或要约承诺采取任何行动（包括限制其行动自由、所有权或控制权的任何行动，或其保留或持有公司或其附属公司的任何业务、资产、产品线、物业或服务的能力）（统称“补救措施”），而该等业务、资产、产品线、物业或服务是其合法能够采取的，且如果要约被接受，则采取或承诺采取此类行动，在每种情况下，为就合并和在此设想的其他交易获得任何个人或政府当局的任何许可、同意、批准或等待期到期或终止，或为腾出、解除、撤销、推翻、和解或以其他方式解决任何阻止、禁止、限制或延迟完成合并以及在任何情况下可能由任何法院或其他政府当局发布的在此设想的其他交易，以使交割能够在合理可能的情况下尽快发生（无论如何，不迟于终止日期）；但前提是，买方各方不得被要求采取或同意或承诺采取任何行动，包括任何补救措施，如果这样做会单独或总体上合理地预期会对业务产生重大不利影响，公司集团的财务状况或经营业绩，作为一个整体（“损害”）。在不违反和不限制本条第6.2（b）款的情况下，公司应并应促使其关联公司和代表就买方各方采取或提议采取的任何出售、剥离、许可、单独持有或其他行动与母公司及其关联公司进行合理合作。
（c）合作。为促进而非限制上述情况，公司和买方各方应（并应促使其各自的关联公司）在不受适用法律的任何限制的情况下，（i）迅速通知其他各方，并在书面情况下向其他各方提供（或在口头通信的情况下，将）的内容告知其他方该人从政府当局收到的与合并有关的任何重要通信，并允许其他方事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他方就）任何提议的通知草案、正式通知、归档、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿，与合并有关的函件或其他文件）提交给政府当局；（ii）就与合并有关的任何此类提交和提交给任何政府当局的文件的状态以及与任何政府当局就此相关的任何重大发展、会议或讨论，包括（a）收到任何不作为、行动、许可、同意、批准或放弃，（b）任何等待期届满，（c）开始或提议或威胁开始任何调查，向其他各方保持合理的信息，根据适用法律提出的诉讼或行政或司法行动或程序，以及（d）任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；（iii）不独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何会议、听证会、程序或重大讨论（无论是亲自、通过电话或其他方式），而不给予其他方关于此类会议或讨论的合理事先通知，并且除非该政府当局禁止，否则有机会出席或参加。然而，公司与买方各方及其各自的关联公司（如适用）可指定向任何政府提供的任何非公开信息
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仅限于“外部法律顾问”的权限，未经提供非公开信息的一方批准，不得与另一方的雇员、高级职员或董事或其同等人员共享任何此类信息；但前提是，公司和买方双方及其各自的关联公司（如适用）均可在仅以“外部法律顾问”为基础与另一方共享提供给任何政府当局的任何信息之前，编辑任何估值和相关信息，或受法律特权保护的信息。尽管此处有任何相反的规定，母公司应有权控制和（在善意考虑了公司提出的所有评论、提议和建议后）指导与合并有关的任何反垄断和外国投资法的流程、战略和决定，包括与任何政府当局就此进行交易。母公司和公司均不会（且公司和母公司各自将导致其子公司和关联公司不会）同意根据任何反垄断和外国投资法停留、收费或延长任何适用的等待期，或与任何政府当局订立或延长时间协议，而无需另一方事先书面同意。
（d）自本协议日期起至（i）根据其条款有效终止本协议及（ii）满足第7.1（b）条所载条件（以较早者为准），公司、母公司或合并子公司（或其各自的任何关联公司）均不得订立任何协议、交易或任何协议，以达成任何合理预期会对公司产生重大不利影响或实质性延迟的交易（包括任何合并或收购），母公司或合并子公司的能力：（i）及时获得HSR法案规定的等待期到期或终止，或根据适用于交易的任何其他适用的反垄断法和外国投资法所要求的授权、同意、命令和批准；（ii）避免进入、启动诉讼，寻求进入或实施解除任何强制令、临时限制令或其他命令，这将严重延迟或阻止交易的完成；或（iii）获得所有其他授权、同意，根据本协议的条款和条件完成交易所必需的政府当局的命令和批准。
6.3书面同意。在本协议执行后，公司应立即以合理的最大努力取得书面同意，而不是召集公司股东大会。在收到书面同意书后，公司将立即向母公司提供该书面同意书的副本。就书面同意而言，公司应采取必要或可取的行动，以遵守并应在所有方面遵守DGCL，包括其第228条和第262条，以及公司章程和章程。
6.4信息说明/招股说明书、注册说明书。
（a）资料说明/招股章程及注册说明书。本协议执行后，母公司应在切实可行的范围内尽快向SEC提交表格S-4的登记声明（“登记声明”），其中将包括（i）《交易法》第14c-2条规则所设想类型的信息声明，其中包含《交易法》下附表14C中规定的关于书面同意和公司将编制的交易的信息（“信息声明”），以及（ii）与合并相关的将发行的母公司根据《证券法》进行登记有关的招股说明书（“招股说明书，并附信息说明、“信息说明/招股说明书”），由母公司在公司合理配合下编制。母公司和公司应合作，并为对方提供合理机会，在向SEC提交文件之前，对信息声明/招股说明书和注册声明以及任何实质性通信（包括对SEC评论的回复）、对信息声明/招股说明书或注册声明的修订或补充进行审查和评论，应善意考虑对方提出的对每份此类文件或回复的任何评论，并应向此类其他方提供向SEC提交的所有此类文件的副本。
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（b）信息说明和登记说明的有效性和传播性。母公司应尽一切合理的最大努力使注册声明根据《证券法》宣布生效，公司应尽一切合理的最大努力使信息声明/招股说明书根据《交易法》获得SEC及其工作人员的批准，在每种情况下，在提交后尽快在切实可行的范围内。在不限制本文任何其他规定的情况下，注册声明和信息声明/招股说明书将包含母公司合理要求的此类信息和披露，以便注册声明在形式和实质上符合《证券法》的要求，信息声明/招股说明书在形式和实质上符合《交易法》的要求。公司应尽合理最大努力促使信息说明/招股说明书在登记声明宣布生效后尽快邮寄给公司股东。
（c）陈设信息。公司应向母公司提供通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的登记声明或信息声明中的信息，或适用法律另有要求的信息，由SEC或其工作人员要求，或作为母公司可能合理要求的信息，在每种情况下，在邮寄将包含在其中的信息声明/招股说明书之前充分提前。在生效时间之前，公司和买方各方同意更正其为信息说明/招股说明书或登记说明（视情况而定）提供的任何信息，如果不更正，将导致信息说明/招股说明书或登记说明包括对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，并向SEC提交描述此类信息的此类文件的适当修订或补充，并在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内，向公司股东传播任何此类修订或补充。
（d）在某些通信之前进行磋商。一方面，公司及其关联公司以及另一方面，母公司及其关联公司可能不会就注册声明或信息声明/招股说明书（视情况而定）与SEC或其工作人员进行书面沟通，而不首先向另一方提供对此类书面沟通进行审查和评论的合理机会，并且每一方将适当考虑其他方或其各自律师建议的所有合理的增加、删除或变更。
（e）通知。公司和母公司将在收到（i）SEC或其工作人员要求对信息声明/招股说明书或注册声明（视情况而定）进行任何修订或修订的任何请求时立即通知对方；（ii）SEC或其工作人员对信息声明/招股说明书或注册声明（视情况而定）的评论；或（iii）SEC或其工作人员要求提供与此相关的额外信息。
6.5融资。
（a）母公司及合并子公司应尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并在截止日期或之前按照债务承诺函（包括任何“弹性”条款）或其他不对公司（整体而言）具有重大不利影响的其他条款和条件的条款和条件，采取或促使采取一切必要、可取或适当的事情，以获取债务承诺函所设想的债务融资的收益，包括（i）维持有效的债务承诺函和任何最终债务融资协议（定义见下文）并遵守其在该协议下的义务，（ii）及时满足，同时考虑到交割的时间和营销期的完成，并以不会妨碍协议各方在交割之日迅速完成合并的能力的方式，满足债务承诺函和最终
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在其控制范围内的债务融资协议，（iii）运用合理的最大努力，根据债务承诺函（包括任何“弹性”条款）所设想的条款和条件或其他不会对公司（整体而言）产生重大不利影响的条款和条件（“最终债务融资协议”）协商并订立最终债务融资协议，（iv）如果债务承诺函项下的条件得到满足，完成债务融资并导致债务融资来源在收盘时完成其债务融资，（v）及时和勤勉地遵守其在债务承诺函和最终债务融资协议项下的义务，同时考虑到交易结束的时间和营销期间的完成，以及（vi）定期和当前并合理详细地向公司通报其努力安排债务承诺函所设想的债务融资和任何其他融资的状况（包括，经公司合理要求，迅速向公司提供债务融资的重大最终协议草案（以及在交割时或之前订立的任何修订）），并迅速通知公司（i）合理可能单独或总体对债务承诺函所设想的债务融资产生重大不利影响的任何事实、变化、事件或情况，（ii）母公司已知悉的债务承诺函或最终债务融资协议的任何一方的任何违约行为，（iii）到期或终止（或试图或声称的终止，无论是否有效）的债务承诺函，（iv）任何债务融资来源就任何实际或可能的违约、违约（或其指控）、债务承诺函或任何最终债务融资协议的任何一方否认或任何债务融资来源因任何原因拒绝提供或声明其不会提供债务承诺函所设想的债务融资的全部金额的任何书面或电子（包括电子邮件）通知或通信，（v）母公司出于任何原因的善意信念，其可能不再能够根据其中所述的条款和条件（在任何弹性条款生效后）获得债务承诺函所设想的任何债务融资的全部或任何部分，或（vi）收到任何人就以下任何事项发出的任何书面通知或其他书面通信：（a）债务承诺函或任何最终债务融资协议的任何一方实际或潜在的违约、违约、终止或否认，（b）债务承诺函或任何最终债务融资协议的任何各方之间或之间的重大争议或分歧（普通课程谈判除外）和（c）债务融资的任何条件未能得到满足。任何违反债务承诺函、债务融资协议、任何替代融资承诺或任何最终债务融资协议的母公司或合并子公司应被视为母公司违反本第6.5条。
（b）在交割前，母公司不得且应促使其关联公司同意或允许未经公司事先书面同意而终止、修改、替换、补充或以其他方式修改债务承诺函或最终债务融资协议，或放弃其在该协议项下的任何权利；但母公司可在未经公司事先书面同意的情况下：（i）对债务承诺函或任何最终债务融资协议的任何条款进行任何修改、替换、补充或以其他方式修改或放弃不会也不会被合理预期，（a）将债务承诺函所设想的债务融资金额降低至将低于规定金额的金额，（b）对母公司和合并子公司向债务承诺函或最终债务融资协议的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，在每种情况下，经如此修订、替换、补充或以其他方式修改，在每种情况下，根据本协议，相对于母公司向在本协议日期生效的债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力，（c）在适用的债务承诺函所载条件满足后阻止、实质性延迟或阻碍合并、债务融资或本协议所设想的其他交易的完成，或（d）对债务承诺函所设想的债务融资的可用性和资金施加任何新的或附加条件，或以其他方式扩大任何条件，以及（ii）修订、修改、补充、重述、转让、替代或替换债务承诺函，以增加和指定额外的安排人、账簿管理人、承销商、代理人、贷款人和类似实体。经任何该等修订、更换、补充，
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修改或放弃，“债务承诺函”、“最终债务融资协议”（如适用）系指经如此修订、替换、补充或修改的债务承诺函或最终债务融资协议（如适用）。母公司应及时向公司交付债务承诺函的任何该等修订、替换、补充或其他修改和/或任何该等放弃债务承诺函条款的副本。
（c）如果债务融资的全部或任何部分无法获得，或债务承诺函或任何最终债务融资协议应被撤回、拒绝、终止或撤销，无论其原因为何，则母公司应（i）尽合理最大努力安排并在切实可行范围内尽快从相同和/或替代债务或优先股融资来源（如适用）获得一定金额的替代融资，连同公司及其子公司剩余的可用融资金额以及手头现金和现金等价物，足以在交割日支付所需金额，在每种情况下，条款和条件整体上不低于债务承诺函中所述的条款和条件（包括，为免生疑问，任何相关的“市场弹性”规定）（“替代融资”），以及（ii）迅速将此类不可用情况及其原因通知公司；前提是此类合理的尽最大努力不得要求母公司支付比在本协议日期生效的债务承诺函的定价条款更多的费用、OID或导致定价增加，考虑到任何弹性条款。如果根据本条第6.5（c）款获得任何替代融资，本协议中提及的“债务融资”也应视同酌情提及此类替代融资，如果就此类替代融资订立或提议订立一份或多份承诺函或最终融资协议，则本协议中提及的“债务承诺函”、“最终债务融资协议”和任何其他适用的相关界定条款或条款，还应视同提及与此类替代融资相关的此类承诺函和最终融资协议（视情况而定），母公司根据本第6.5条承担的所有义务和公司根据第6.6条承担的所有义务应在与债务融资相同的范围内适用于此。
6.6与融资的合作。
（a）与融资的合作。在生效时间之前，公司应尽合理的最大努力，并应促使其子公司尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其及其各自的代表，在债务承诺函所设想的类型的融资（或代替债务承诺函所设想的过桥融资而发生的永久外卖融资）中，提供母公司合理要求的、与债务融资有关且通常为借款人或发行人提供的合作，包括合理的最大努力：
（i）协助筹备和参加（并促使公司高级管理层的适当成员协助和参加）合理数量的会议（包括与作为债务融资的牵头安排人或代理人的各方或其潜在贷款人事先要求的习惯性一对一会议和电话会议）、起草会议、电话会议、演示文稿、路演、尽职调查会议、与评级机构的会议或其他习惯性融资活动，在每种情况下，应是虚拟的（除非公司另有约定），并应在相互商定的合理时间和地点并合理提前通知，并协助母公司获得与债务融资有关的评级；
（ii）（a）在合理切实可行范围内尽快向母公司提供所需资料（包括在该人知悉该等所需资料包含有关公司及公司附属公司的任何重大事实遗漏或重大事实错报的范围内更新及更正任何所需资料）及（b）告知母公司，如果公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人或公司董事会任何成员应知悉任何事实，因此很可能会重述任何财务报表以符合公认会计原则；
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（iii）仅就可从公司的历史账簿和记录中获得的财务信息和数据而不产生不应有的负担或费用，在母公司或债务融资来源必要或合理要求的范围内协助母公司编制备考财务信息和备考财务报表，经同意，公司将不负责与（a）拟议融资总额以及假定利率有关的任何信息，与发生此类融资有关的股息（如有）以及费用和开支；（b）任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或希望纳入与债务融资相关的任何信息的其他备考调整；或（c）与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息或与母公司收购公司不直接相关的任何调整；
（iv）在营销期结束之前和之前，协助母公司和债务融资来源编制与债务融资有关的惯常银行信息备忘录、贷方或投资者介绍、评级机构介绍、要约备忘录或私募备忘录及其他惯常营销材料（统称，“营销材料”）包括在债务融资营销开始前应母公司要求交付（a）习惯执行的授权书，以随附习惯营销材料，内容涉及此类营销材料中包含的与公司及其子公司有关的信息的重大准确性，以及就此类营销材料的任何“公开版本”而言，缺乏与其中的公司及其子公司有关的重大非公开信息，以及（b）习惯执行的管理层代表信和与营销材料中包含的财务信息有关的CFO证书；
（v）促使公司的独立核数师（a）就任何发售备忘录所载公司的历史综合财务资料提供惯常的安慰函（包括“负面保证”安慰和变动期安慰），有关按“第144A条终身”基准发行的债务融资所载的任何不可转换高收益债务证券（包括在适用范围内尽合理最大努力取得会计师同意，以便在与债务融资有关的任何材料中使用其报告和会计师的安慰函，在母公司或债务融资来源合理要求的每种情况下）和（y）就母公司编制备考财务报表和备考信息向母公司提供合理协助（受本节（c）第（iii）条规定的相同限制）和（b）出席会计尽职调查会议和起草会议；
（vi）在截止日期前至少四（4）个工作日，并在母公司代表债务融资来源要求的范围内，不迟于截止日期前十（10）个工作日，提供适用的“了解您的客户”、反洗钱和受益所有权规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的关于公司和公司子公司的所有文件和其他信息；
（vii）（a）提供合理协助，以便利在交割时（但不是在交割前）解除债务承诺函所设想的公司资产上的留置权（许可留置权除外），以成为债务融资的抵押品；（b）协助准备担保物质押，包括占有式担保物（据了解，此种担保物质押在交割时或交割后才有效），便利获得担保（据了解，此种担保在交割时或交割后才有效），以及协助编制任何最终融资文件和母公司可能合理要求的债务融资的其他附属事项，包括提供公司可获得的信息的访问权限，而无需为完成任何时间表或证书而承担不应有的负担或费用；
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（viii）协助母公司从债务融资所设想的任何评级机构获得任何公司或设施评级；
（ix）（a）向母公司提供偿付交付品（包括在交割前至少三个工作日向母公司提供其汇票）；（b）在母公司合理要求的时间段内交付预付款和赎回通知（可应母公司的要求在交割日期之前交付，只要这些通知视交割的发生而定），并在母公司合理要求的生效时间或之前采取任何行动，以促进任何此类预付款和/或赎回，以及（c）与任何支持合作，“展期”或终止任何该等协议下的任何现有信用证（据了解并同意，任何预付款和/或赎回均（且应）取决于交割的发生，且不需要采取任何行动来迫使公司或其子公司在交割发生之前完成该等预付款或赎回）；
（x）在任何非财政年度结束的财政季度结束后50天内向母公司和债务融资来源（a）提供公司截至该季度结束时的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的收益和现金流量表（将按照SAS 100的规定由公司的独立公共会计师进行审查）；（b）在任何财政年度结束后75天内，公司截至该会计年度末的经审计的合并资产负债表及相关的经审计的收益和现金流量表；
（xi）协助准备和便利执行和交付（在执行和交付的情况下，仅在任何此类执行仅在截止日期或之后有效的情况下）与债务融资相关的任何最终融资文件以及在每种情况下根据此类最终融资文件（包括信贷协议（或其合并协议）、票据购买协议、聘书、费用函、质押和担保文件以及其他最终融资文件和可交付品（包括任何最终债务融资协议）要求交付的时间表和证物；和
（xii）协助采取惯常的公司及其他类似行动，但须视乎及视乎交割的发生而定，由母公司作出合理需要或合理要求，以允许在交割日期完成债务融资（但该等行动只须由公司或公司任何附属公司的董事、经理或任何同等高级人员或雇员要求，而该等高级人员或雇员将在交割后继续担任该职位）。
（b）公司的义务。本第6.6节的任何规定均不要求公司或其任何附属公司（i）放弃或修订本协议的任何条款，或同意在生效时间之前支付任何费用或偿还任何费用，而其未收到事先补偿或未由母公司或代表母公司以其他方式赔偿，（ii）订立在生效时间之前有效的任何最终协议（习惯银行授权书（或其同等文件）除外），（iii）就在生效时间之前生效的融资给予任何弥偿，（iv）采取任何会无理干扰公司集团的业务进行或对公司集团的任何财产或资产造成不合理的损坏或破坏风险的行动，（v）交付或导致交付任何法律意见，或（vi）交付其合理地认为善意的任何证书或授权书，其中包含任何不真实的证明。此外，即使本条第6.6条另有相反规定，（a）公司集团任何成员的高级人员或董事须
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无须通过决议或同意以批准或授权执行债务融资（除非他们在紧接交割后继续以该身份行事），（b）公司集团或其各自的任何代表根据与融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书的任何行动、责任或义务在生效时间前均不会生效，公司集团亦无须根据任何证书、协议、安排采取任何行动，不以交割发生为条件或必须在生效时间之前生效的文件或文书（惯常的代表函除外，首席财务官证书和银行授权书（或同等授权书），包括关于是否存在重大非公开信息以及与债务融资相关的披露和营销材料中包含的信息的准确性）；（c）与融资相关的任何银行信息备忘录和高收益发行招股说明书或备忘录将包含反映存续公司或其子公司作为义务人的披露；（d）公司集团的任何高级管理人员或代表不得被要求交付任何证书或意见或根据本第6.6条采取任何其他行动如可合理预期会导致对该高级人员或代表的个人责任，（e）公司集团不得被要求采取任何可合理预期会导致（x）导致公司或其任何附属公司违反本协议中的任何陈述或保证或与公司或其任何附属公司的组织文件或任何法律发生冲突，或（z）导致重大违反或违反，或违约（无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之），公司或其任何附属公司作为一方的任何合同，（f）公司集团不应被要求提供访问或披露公司认为会危及公司或其任何关联公司的任何律师-委托人特权的信息，以及（g）公司集团不应被要求编制或交付其在财务报告业务的正常过程中无法获得和编制的任何财务报表或信息。公司有权在向任何拟议融资交易的潜在贷款人或其他交易对手（或向任何政府当局备案）传播此类材料之前，对与债务融资安排相关的营销材料进行审查和评论。
（c）更新。公司将尽其合理的最大努力，并将促使其各附属公司各自尽其合理的最大努力，更新向母公司和债务融资来源提供的任何所需信息，以使该等所需信息（i）合规，（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求，以及（iii）在实施该等更新后不会导致根据“营销期”定义的营销期终止。为免生疑问，为最有效地进入融资市场，母公司可在本协议日期至截止日期之间的任何时间、以及不时和多次要求公司及其子公司根据本第6.6条提供合作；但为免生疑问，（a）母公司应已通知公司，其正于某一日期（根据其定义的（a）（ii）条）开始营销期间，与每次此类进入融资市场的尝试有关，在这种情况下，一个营销期应被视为在为此类尝试指定的日期开始，并且（b）只要一个营销期按照其定义成功完成（无论债务融资的全部或任何部分是否在该营销期内成功分配给投资者或贷方），该营销期不适用于任何随后的进入市场的尝试。公司同意（i）提交表格10-K和表格10-Q的所有报告，并在要求包括根据其第9.01项、表格8-K和（ii）尽合理最大努力提交所有其他表格8-K的范围内，在每种情况下，根据《交易法》要求的时间段，在截止日期之前根据《交易法》要求向SEC提交的所有其他表格8-K。此外，如果就债务承诺函所设想的营销工作而言，母公司合理地要求公司根据《交易法》以表格8-K提交一份包含有关公司及其子公司的重大非公开信息的当前报告，而母公司合理地确定（并且公司没有无理地反对）将其包含在债务融资的惯常发售备忘录中，那么，公司应以表格8-K提交该当前报告。
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（d）偿还。在本协议有效终止后，经公司要求（但无论如何在此后30天内），母公司将立即向公司偿还公司集团因与本（c）节所设想的公司集团合作而产生的任何有文件证明的合理自付费用和开支（包括律师费），但公司集团（而非母公司）应负责在没有本协议所设想的交易的情况下本应产生的任何金额。
（e）赔偿。公司集团及其各自的代表将获得赔偿，并由母公司免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、开支（包括律师费）、利息、裁决、判决、罚款和支付的与其根据本协议合作安排融资或提供与此相关的所使用的信息有关的和解款项有关的损害，在每种情况下，但由于（i）明确提供以供与融资有关的用途的与公司集团有关的信息被确定为重大虚假或误导或（ii）由该等人或代表该等人的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的情况除外。
（f）标识。公司特此同意仅在与债务融资相关的情况下使用其徽标；但母公司和合并子公司应确保此类徽标的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或公司的声誉或商誉，并将在本协议日期之前向母公司和合并子公司提供的范围内遵守公司的使用要求。
（g）没有融资条件。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自理解并承认并同意，获得融资不是各方根据本协议的条款和规定完成合并的义务的条件。
6.7反收购法。公司和公司董事会将（a）在其职权范围内采取一切行动，以确保没有任何“反收购”法规或类似法规或条例适用于或变得适用于合并；（b）如果任何“反收购”法规或类似法规或条例变得适用于合并，则在其职权范围内采取一切行动，以确保合并可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少或使该法规或条例对合并的影响不适用。
6.8访问。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第八条终止和交割的较早时间发生的期间内的任何时候，公司将向母公司及其代表提供在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，合理访问公司集团的财产、簿册和记录以及人员，在每种情况下，出于善意、实际与交易的完成或母公司或其关联公司的整合和交割后运营规划相关的目的，除非公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（a）任何适用法律或法规要求公司集团限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息将产生放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；（c）访问公司集团为一方或受其他约束的合同将违反或导致违约，或赋予第三人权利，根据该合同终止或加速权利；（d）访问将导致第三人的任何商业秘密被泄露；或（e）此类文件或信息合理地与公司及其关联公司与母公司及其关联公司之间的任何不利法律程序相关，另一方面。本第6.8条中的任何内容均不会被解释为要求公司集团或其任何代表编写任何报告、分析、
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评估、意见或其他信息。根据本条第6.8条所设想的准入进行的任何调查将以不会无理干扰公司集团业务的开展或对公司集团的任何财产或资产造成损害或破坏风险的方式进行。对公司集团财产的任何访问将受公司合理的安全措施和保险要求的约束，不包括进行侵入性检测的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，如果适用法律不允许实际访问，公司可以通过电子方式履行其上述义务。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表就根据本第6.8节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息，但公司或其任何代表在其与过去惯例一致的持续业务安排的正常过程中，包括与母公司编制其合并财务报表或其公开报告义务有关的，已作出、现在或将向母公司或其任何代表提供的任何信息除外，或母公司接收或有权接收母公司或其任何关联公司与公司或其任何关联公司之间的任何特许经营、开发或其他商业协议。根据本第6.8条提出的所有访问请求必须直接向公司总法律顾问或公司指定的其他人员提出。
6.9第16（b）条豁免。公司将采取一切合理必要的行动，促使合并，以及根据《交易法》颁布的规则16b-3，作为公司董事或执行官的每个个人就合并进行的公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置均可获得豁免。
6.10董事和高级职员的免责、赔偿和保险。
（a）获弥偿人。存续公司及其子公司将（以及母公司将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行公司集团根据公司集团成员与其任何现任或前任董事或高级职员（以及在生效时间之前成为公司集团成员的董事或高级职员的任何人）（统称“获弥偿人”）或雇员之间的任何弥偿协议所承担的义务，以应对该等获弥偿人或雇员在生效时间之前发生的任何作为或不作为。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司（以及母公司将促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件中包含有关赔偿、开脱和垫付费用的规定，这些规定至少与《宪章》中规定的赔偿、开脱和垫付费用的规定一样有利，本公司附属公司的附例及其他类似组织文件（如适用）截至本协议日期。在这六年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何不利方式废除、修正或以其他方式修改此类规定。
（b）赔偿义务。在不限制第6.10（a）节条款的一般性的情况下，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（和母公司将促使存续公司）在适用法律允许的最大范围内或根据与公司及其任何子公司在本协议日期生效的任何赔偿协议，对每名受弥偿人的任何成本、费用和开支（包括律师费和调查费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿，与任何法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的和解或妥协所支付的责任和金额，但以此种法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及于（i）任何作为或不作为为限，
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或指称的作为或不作为，以该获弥偿人作为公司集团或其附属公司的附属公司、董事、高级人员、雇员或代理人的身份，但该等作为或不作为或指称的作为或不作为发生在生效时间之前或在生效时间发生；及（ii）合并，以及公司或买方就此采取的任何行动（包括指称已使任何存续公司或其任何附属公司资不抵债的对存续公司或其任何附属公司资产的任何处置），除非在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人根据本条第6.10（b）款向父母交付主张赔偿要求的书面通知，则该通知中主张的索赔将在生效时间六周年之后继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。如发生任何该等法律程序，（a）存续公司将有权在生效时间后控制其抗辩（有一项谅解是，通过选择控制其抗辩，存续公司将代表其本身及其附属公司，被视为已放弃任何权利，以反对获弥偿人根据本协议就其享有的弥偿权利）；（b）每名获弥偿人将有权保留其自己的律师，不论存续法团是否选择控制任何该等法律程序的辩护；（c）存续法团将在适用法律允许的最大范围内垫付获弥偿人为该等法律程序的辩护而招致的所有费用及开支（包括任何大律师的费用及开支），不论存续公司是否选择控制任何该等法律程序的抗辩；及（d）任何获弥偿人将不对未经其事先书面同意而就该等法律程序达成的任何和解承担法律责任（除非该和解仅涉及存续公司完全负责的金钱损失）。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、存续公司或其任何关联公司均不会解决或以其他方式妥协或同意就任何受弥偿人根据本协议可能寻求赔偿的任何法律程序作出的任何判决的进入，或以其他方式寻求终止，除非此类解决、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受弥偿人因此类法律程序而产生的所有责任。任何须就任何获弥偿人的行为是否符合或遵守任何适用标准作出的决定，将由存续公司选定的独立法律顾问（该律师将为该受弥偿人合理接受）作出，其费用及开支将由存续公司支付。
（c）D & O保险。在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（且母公司将促使存续公司）就在生效时间或之前发生的作为或不作为维持有效的公司董事和高级职员责任保险（“D & O保险”），其条款（包括与D & O保险的条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）相当。在履行其根据本第6.10（c）节承担的义务时，存续公司将没有义务支付超过公司为其上一个完整财政年度的保险支付金额的300%的年度保费（该300%金额，“最高年度保费”）。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则存续公司将有义务从在本合同日期具有与公司董事和高级职员责任保险承运人相同或更好信用评级的保险承运人处获得成本不超过最高年度保费的可获得的最大保额的保单。公司可以在本协议日期向信用评级与公司董事和高级职员责任保险承运人相同或更好的保险承运人购买与D & O保险有关的预付“尾部”保单，其条款（包括在承保范围、条件、保留、限制和金额方面）不低于D & O保险的优惠，只要该“尾部”保单的总成本不超过年度最高保费。如果公司选择购买此类“尾部”保单，则存续公司（以及母公司将导致存续公司）将保持此类“尾部”保单完全有效，并在此类“尾部”保单完全有效的情况下继续履行其在该保单项下的义务。
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（d）继任人和受让人。如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将（i）与任何其他人合并或合并，而不是此类合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则将作出适当规定，以便母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将承担本第6.10条规定的母公司和存续公司的所有义务。
（e）无减值。本条第6.10条规定的义务，未经受影响的获弥偿人或其他人事先书面同意，不得以对任何获弥偿人（或根据D & O保险或第6.10（c）条所指的“尾部”保单为受益人的任何其他人（及其继承人和代表））产生不利影响的任何方式终止、修订或以其他方式修改。根据D & O保险或第6.10（c）节中提及的“尾部”保单成为受益人的每一位受保人或其他人（及其继承人和代表）均应成为本第6.10节的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，如同该人是一方当事人一样。获弥偿人（及根据第6.10（c）条所指的D & O保险或“尾部”保单成为受益人的其他人（及其继承人和代表））根据本条第6.10条所享有的权利，将是这些人根据（i）章程和附例可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代；（ii）公司附属公司的类似组织文件；（iii）与公司集团订立的任何及所有赔偿协议；或（iv）适用法律（无论是在法律上还是在股权上）。
（f）共同和若干义务。存续公司、母公司及其各自子公司根据本第6.10条承担的义务将是连带的。
（g）其他索赔。本协议的任何内容均无意或将被解释为解除、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议就公司集团为其任何董事、高级职员或其他雇员而存在的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第6.10条规定的赔偿不是在根据此类政策或协议提出的任何此类索赔之前或取代此类索赔。
6.11员工事项。
（a）致谢。母公司在此承认并同意，自生效时间起，每项员工计划（如适用）所指的“控制权变更”（或类似短语）将发生。
（b）现有安排。除本条第6.11条另有规定外，自生效时间起及之后，存续公司（及母公司将促使存续公司）按照紧接生效时间前有效的条款兑现所有雇员计划。尽管有上述规定，任何情况都不会禁止存续公司根据其条款或在根据适用法律另有许可的情况下以任何方式修订、修改或终止任何此类雇员计划。
（c）就业；福利。截至交割时，存续公司或其子公司之一将继续聘用公司集团截至生效时间的员工。自生效时间起至生效时间一周年（或如较早，则为适用的持续雇员的终止日期）为止，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）向每名持续雇员提供（i）年基薪或小时工资率（如适用），其优惠程度不低于紧接生效时间前向该持续雇员提供的年基薪或小时工资率（如适用），及（ii）
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短期（年度或更频繁）现金奖励薪酬或佣金机会，其优惠程度不逊于紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的短期（年度或更频繁）现金奖励薪酬或佣金机会。自生效时间起至2026年12月31日（或如果更早，则为适用的持续雇员的终止日期）（“延续期间”），存续公司及其子公司将（且母公司将促使存续公司及其子公司）向每位持续雇员提供与紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的薪酬和福利（固定福利养老金、不合格递延薪酬、离职后或退休人员健康或福利、控制权变更、保留或基于股权的福利除外）的总额基本可比的所有其他员工薪酬和福利（但有相同的除外情况）。在延续期间，存续公司将（和母公司将促使存续公司）根据公司披露函第6.11（c）节中规定的公司遣散协议、计划、指南和做法向符合条件的员工提供遣散费，这些协议、计划、指南和做法已在本协议日期之前提供给母公司。尽管如此，本条第6.11条并不规定存续公司及其附属公司有义务在任何特定期间继续雇用任何持续雇员。
（d）新计划。在生效时间或之后向任何持续雇员提供福利计划的范围内，存续公司及其子公司将（且母公司将促使存续公司及其子公司）为参与资格、归属以及为未来假期累积和确定遣散费金额的目的，在生效时间之前为公司集团的所有服务安排授予该持续雇员信用，除非（i）该等服务无须贷记至会导致覆盖面或福利重复的程度，（ii）该等服务只须贷记至与根据类似雇员计划贷记该等服务相同的程度及相同的目的，及（iii）任何提供股权或股权基础（公司PSA代价除外）、界定福利退休金、递延薪酬或离职后或退休人员福利的计划均无须贷记任何服务。此外，在不限制前述一般性的情况下，存续公司应通过商业上合理的努力，确保（a）每一名持续雇员将立即有资格参与由存续公司及其子公司发起的任何和所有员工福利计划（任何提供股权或股权补偿的计划除外），但前提是根据任何此类计划（“新计划”）的覆盖范围取代先前根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比员工计划（此类计划，“旧计划”）；及（b）就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划而言，（x）存续公司将（及母公司将促使存续公司）促使该持续雇员及其受保受扶养人免除该新计划的所有等待期、先前存在的条件排除、可保性要求的证据以及在职或类似要求，及（y）存续公司将（及母公司将促使存续公司）根据该新计划安排给予该持续雇员及其受保受养人在截止日期结束的计划年度部分所招致的任何合资格开支的全额信贷，以满足适用计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险、共付额、抵消额和最高自付要求，犹如该等金额已根据该新计划支付。持续雇员在紧接生效时间之前应计但未使用的任何假期或带薪休假将在生效时间之后记入该持续雇员的贷方，并且不会受到应计限额或其他没收的限制，也不会限制未来的应计（除非根据截至本协议日期生效的雇员计划适用的此类限额或没收）。
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（e）无第三方受益权。尽管本协议另有相反规定，本第6.11条将不会被视为（i）保证在任何时期内的雇用，或排除母公司、存续公司或其任何子公司以任何理由终止任何持续雇员的能力；（ii）要求母公司、存续公司或其任何各自的子公司继续任何特定的雇员计划或其他补偿或福利计划或安排，或阻止修订，生效时间后的修改或终止；（iii）在任何人身上设立任何第三方受益权；或（iv）设立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排。
（f）401（k）计划终止。如果母公司不迟于401（k）计划终止的生效时间前十个工作日向公司提供书面通知，公司董事会（或其适当委员会）应采取必要行动终止公司401（k）计划（“公司401（k）计划”），该终止自截止日期前一天起生效，并视生效时间的发生而定。如母公司向公司提供该等书面通知，则不迟于截止日期前两天，公司应向母公司提供证据，证明公司401（k）计划已根据公司董事会决议终止（自紧接截止日期前一日起生效），其形式和实质内容须经母公司合理审查和评论。如果公司401（k）计划根据本条终止，（i）母公司应自截止日期起，向在截止日期为公司401（k）计划的积极参与者且满足母公司401（k）计划的资格要求的每位持续雇员提供参与母公司的税务合格界定缴款计划（“母公司401（k）计划”），以及（ii）如果该持续雇员根据适用法律选择，母公司应允许母公司401（k）计划在截止日期后，接受此类持续雇员的账户余额（包括任何参与人贷款）“直接展期”至此类母公司401（k）计划。
6.12买方各方和公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和存续公司根据本协议履行各自的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。任何买方方（或在交割后，存续公司）违反本协议或任何买方方（或在交割后，存续公司）未能根据本协议履行和履行其各自的任何契诺、协议和义务的任何其他行为，每一买方方将承担连带责任。
6.13某些事项的通知。
（a）公司的通知。在自本协议的执行和交付开始并一直持续到本协议根据第八条终止和生效时间较早发生的期间内的任何时候，公司将在知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不准确，或公司未能在任何重大方面遵守或满足任何契诺后立即通知母公司，其根据本协议应遵守或满足的条件或协议，在每种情况下，当且仅在合理预期此类不真实、不准确或失败将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节中规定的买方当事人完成合并的义务的任何条件在交割时未能满足的情况下，除非此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或保证或买方各方完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据本条第6.13（a）款向家长提供的任何信息。
（b）家长通知。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第八条和生效时间终止的较早者发生的期间内的所有时间，母公司将在成为
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知悉买方各方在本协议中作出的任何陈述或保证已在任何重大方面变得不真实或不准确，或买方各方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议，在每种情况下，当且仅限于此类不真实的情况下，不准确或失败将被合理预期导致第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的公司完成合并的义务的任何条件在交割时未能得到满足，除非此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的买方各方的任何陈述或保证或公司完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据本第6.13（b）节向公司提供的任何信息。
（c）不遵守情事的影响。在确定第七条规定的完成合并的任何条件是否已经满足或第七条规定的任何终止权是否可用时，将不会考虑公司或买方各方未能遵守本第6.13条的规定。
6.14公开声明和披露。有关本协议和公司合并的初步新闻稿，一方面，买方双方将各自合理地被另一方接受。此后，公司（与公司董事会建议变更有关的任何通讯部分除外），一方面，买方各方将尽各自合理的最大努力，在（a）参加任何媒体采访；（b）与分析师、机构投资者或其他类似人士进行任何会议或电话会议之前与其他各方进行磋商；或（c）提供任何公开的或合理可能公开的声明，在任何此类情况下，在与合并或本协议所设想的交易有关的范围内，但公司将没有义务就（i）适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议要求的通信进行此类咨询；（ii）主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商，只要此类通信与先前的新闻稿、公开披露或双方共同作出的公开声明（或在另一方批准的情况下单独进行）一致；（iii）在与优先提案有关的范围内，介入事件或公司董事会建议变更；或（iv）有关公司或其联属公司与买方各方及其联属公司之间的任何实际法律程序，另一方面。
6.15交易诉讼。在生效时间之前，公司将向母公司提供所有交易诉讼的及时通知（包括提供与此相关的所有书状的副本），并就其状态向母公司保持合理的告知。公司将（a）给予母公司参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会；（b）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司协商。公司不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排，除非母公司已书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。就本第6.15条而言，“参与”是指母公司将随时获悉公司就交易诉讼提出的战略和其他重大决策和备案（在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害的情况下），母公司可以就此类交易诉讼提出评论或建议，但将不会获得对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力，但上述和解或妥协同意除外。
6.16联交所除牌；注销登记。在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和条例做或促使做所有合理必要、适当或可取的事情，以促使（a）在生效时间后尽快将公司普通股从纽约证券交易所退市；以及（b）在退市后尽快根据《交易法》撤销公司普通股登记。
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6.17家长投票。紧随本协议的执行和交付，母公司将促使合并子公司的唯一股东根据DGCL签署并向合并子公司和公司交付批准合并的书面同意（“母公司书面同意”）。母公司应在其或其任何子公司实益拥有的或其或其任何子公司有权促使投票的公司普通股的任何股份中投票或促使被投票，以赞成在提交本协议以供通过的公司任何股东大会上通过本协议，包括其所有延期、休会或延期；但投票赞成通过本协议的该协议应终止，在公司董事会实施公司董事会建议变更的情况下，母公司及其子公司对此不承担任何义务。
6.18税务事项。
（a）母公司和公司均不得、也不得允许其各自的子公司采取任何将阻止或阻碍或可合理预期将阻止或阻碍合并获得预期税务处理资格的行动；但前提是各方承认并同意，如果合并仅因本协议日期之后适用法律的变更而未能获得预期税务处理资格，任何一方均不应被视为因在本协议所设想的适用法律发生此类变更后采取行动而违反本第6.18（a）条；此外，条件是，在适用法律发生此类变更的情况下，各方应合理合作，利用一种替代结构促进交易，该替代结构使母公司、公司和公司股东处于基本相同的经济和税务地位，而合并符合预期的税务处理条件。母公司和公司应报告，并应促使其各自的子公司按照预期的税务处理报告合并，并且任何一方或其各自的任何子公司均不得在任何适用的税务申报表上或在任何适用的税务竞赛或审计中或在与任何适用的政府当局的任何与预期的税务处理不一致的通信（无论是书面的还是不书面的）中为美国联邦所得税目的（以及适用的州和地方税务目的）采取任何立场，除非适用法律的变更或《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的“最终裁定”要求。
（b）如果就注册声明的有效性声明需要税务意见，母公司和公司各自将尽其合理的最大努力并相互合作以获得该意见，该意见将由Latham & Watkins LLP作为公司的税务顾问（或由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP准备，只要Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP提供的意见至少处于“应该”的水平）。母公司和公司各自应向Latham & Watkins LLP（或Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP）交付有关该税务意见的惯常税务代表信函，该信函令该适用的税务顾问满意，日期和签署日期截至注册声明之日，应已由SEC宣布生效，以及Latham & Watkins LLP（或Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP）确定的与编制和提交注册声明有关的合理必要的其他日期。母公司和公司应尽最大努力提供适用的税务顾问合理要求的其他信息，以便在注册声明中提供税务披露。
（c）每一方承认并同意其进行交易的义务不受公司收到有关预期税务处理的税务意见的约束。
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（d）在交割当日或之前，公司应向母公司提供一份证书，日期应在交割之日起三十天内，并根据财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）条规定的形式和实质内容宣誓作伪证，证明公司不是、也没有（在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述的适用期间）是一家美国不动产控股公司，连同一份将根据财政部条例第1.897-2（h）（2）条向美国国内税务局邮寄的通知（连同证书副本）。
6.19偿还债务。公司应尽合理最大努力就已偿还的债务交付付清可交付成果（适当考虑适用司法管辖区债务融资全额偿还和终止承诺相关的当地市场惯例），至少在交割前一个工作日。
6.20母LLCA。在交割时，Parent应将Parent的有限责任公司协议全文修订和重述为如本协议所附的附件 B（“A & R Parent LLCA”）中所述，并且A & R LLCA应成为Parent的有限责任公司协议，直至其后根据其条款进行修订。
6.21支持协议。在交割前，公司（a）在不损害公司根据第八条终止本协议的权利的情况下，不得同意或允许任何终止、修订、替换或其他修改、补充或放弃其在支持协议项下的任何权利，且（b）应采取一切可用行动强制执行其在支持协议项下的所有权利。
第七条
合并的条件
7.1各缔约方实现合并的义务的条件。买方各方和公司各自完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
（a）书面同意。公司将已收到书面同意书。
（b）反垄断和外国投资法许可。（i）根据HSR法案适用于合并的等待期（及其任何延期）将已届满或以其他方式终止（包括通过正面清除决定的方式），以及（ii）根据公司披露函第6.2（a）节规定的任何其他适用的反垄断法和外国投资法的批准、许可或等待期到期将已发生或已获得。
（c）没有禁止性法律或禁令。任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令或其他法律或监管限制或禁止阻止合并完成的行为均不会生效，任何有管辖权的政府当局也不会采取任何行动，也不会颁布、订立、执行或被视为适用于合并的任何法规、规则、条例或命令，在每种情况下均禁止、使其非法或强制完成合并。为免生疑问，买方当事人或公司收到指定的函件，不作为认定本七条规定的完成合并的任何条件未得到满足的依据。
（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》的规定生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不得已发布并继续有效，任何为此目的的法律程序均不得已启动或受到SEC的书面威胁，除非随后被撤回。
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（e）资料说明/招股章程。信息说明/招股说明书应已邮寄至公司股东，且自该邮寄完成之日起至少已经过20个工作日。
7.2买方当事人义务的条件。买方各方完成合并的义务将取决于以下每一项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下），其中任何一项可由母公司独家放弃：
（a）申述和保证。
（i）除第7.2（a）（ii）条及第7.2（a）（iii）条所列的申述及保证外，本协议所载公司的申述及保证在截止日期将是真实及正确的（不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响限定条件），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非任何该等申述及保证明示是在较早日期作出，在此情况下，该等申述及保证在该较早日期将是真实及正确的），除非此类不真实和正确的情况不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
（ii）第3.1节（其第二句除外）、第3.2节、第3.3（d）节、第3.7（a）节最后两句、第3.7（b）节最后一句、第3.7（c）节（其第一句除外）所载的申述及保证，第3.7（d）条及第3.12（a）（ii）条认为（a）不受公司重大不利影响或其他重要性资格限制，于截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非任何该等陈述及保证在较早日期明示，在此情况下，该等陈述及保证将于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）；及（b）获公司重大不利影响或其他重要性限定的资格，将于截止日期在所有方面均属真实及正确（而不忽略该等公司重大不利影响或其他重要性限定），犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样（除非任何该等陈述及保证明确说明于较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）。
（iii）第3.7（a）条（其最后两句除外）、第3.7（b）条（其最后一句除外）、第3.7（c）条第一句及第3.25条所载的申述及保证，于截止日期（在每宗个案（a）中均不会使任何公司重大不利影响或其他重要性资格生效；及（b）除非任何该等申述及保证在较早日期明示，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的），但在性质和数量上极小的不准确除外。
（b）履行公司的义务。本公司将在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在交割时或交割前履行和遵守的所有契诺、义务和条件。
（c）人员证明书。买方各方将收到一份公司的证书，该证书由其正式授权的执行官代表公司并以公司名义有效签署，证明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（d）节中规定的条件已得到满足。
（d）公司重大不利影响。在本协议持续的日期之后不会发生公司重大不利影响。
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（e）无损害。在施加损害赔偿的情况下，不得授予第7.1（b）条规定的任何批准或许可。
7.3公司实施合并的义务的条件。公司完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下），其中任何一项条件可由公司独家放弃：
（a）申述和保证。
（i）除第4.14（c）节和第4.15节规定的陈述和保证外，本协议中规定的买方当事人的陈述和保证在截止日期和截止日期将是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期作出的相同，但（i）任何未能如此真实和正确而不会单独或总体上，阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行其各自的契诺和义务的能力；（ii）那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证，这些陈述在该特定日期将是真实和正确的，除非任何未能如此真实和正确而不会单独或总体上，阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自契诺和义务的能力。
（ii）第4.14（c）节所述买方各方的陈述和保证在所有重大方面将是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，犹如是在截止日期和截止日期作出的一样，但截至截止日期（a）此类陈述和保证未能真实和正确是由于适用法律在本协议日期之后发生变化，（b）不会导致合并不符合预期税务处理的条件，据了解并同意，如果Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP认为合并“应该”有资格根据母公司和公司交付的令该律师满意的惯常税务代表信函获得预期税务处理，则截至交割时该等陈述和保证不真实和正确将不会被视为导致合并不符合此种资格，进一步理解，如果母公司提出的替代结构可以用来代替当前的交易结构，即在合并符合预期税务处理条件的情况下，公司的所有股东处于基本相同的经济和税务地位，则母公司和公司应尽合理的最大努力实施该替代结构，或（c）是公司、其关联公司或公司股东采取的任何行动的结果。
（iii）第4.15节所列买方当事人的陈述和保证，自本协议之日起和截止日期起，如同作出的一样，在截止日期当日和截止日期当日，在所有方面都是真实和正确的，但任何在性质和数额上极小的不准确之处除外。
（b）买方当事人履行义务。买方各方将在所有重大方面履行并遵守本协议要求买方各方在交割时或交割前履行和遵守的所有契约、义务和条件。
（c）人员证明书。公司将收到一份买方当事人的证书，该证书由买方当事人的正式授权人员代表买方当事人并以买方当事人各自的名义有效签署，证明第7.3（a）节和第7.3（b）节规定的条件已得到满足。
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第八条
终止、修订及豁免
8.1终止。本协议可有效终止的情形仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或基于任何其他基础而终止）：
（a）在生效时间之前的任何时间以母公司和公司的相互书面协议；
（b）由母公司或公司在生效时间前的任何时间，如果（i）任何具有主管司法管辖权的法院发出的任何永久禁令或其他判决或命令或阻止完成合并的其他法律或监管限制或禁止将生效，或任何具有主管司法管辖权的政府当局已采取任何行动，在每种情况下均禁止、使其非法或强制完成合并并已成为最终且不可上诉；或（ii）任何法规、规则、条例或命令将已颁布、订立，被强制执行或被视为适用于禁止、使合并非法或强制完成合并的合并，但任何未能尽其合理最大努力根据、解决或解除（如适用）该等强制令、诉讼、法规、规则、条例或命令的任何一方将无法获得根据本第8.1（b）节终止本协议的权利（但有一项理解是，就上述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；
（c）由母公司或公司，在生效时间前的任何时间，如截止时间未于美国东部时间2025年11月4日（「终止日期」）晚上11时59分前发生；但，（x）（i）如由于不满足第7.1（b）条或第7.1（c）条所列条件（仅在适用法律或命令根据反垄断法和外国投资法产生的范围内）而在该日期之前尚未发生生效时间，以及（ii）第七条中的所有其他条件已在此之前得到满足（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，每一项条件在交割时都能够得到满足）或（在法律允许的范围内）被放弃，终止日期将自动延长至2026年2月4日（此处对终止日期的所有引用均应如此延长）；但，（i）（a）如果公司根据第8.1（h）条拥有终止本协议的有效权利，则根据本第8.1（c）条终止本协议的权利将不会提供给（i）（a）母公司；或（b）如果母公司根据第8.1（f）条拥有终止本协议的有效权利；以及（ii）其作为或不作为的任何一方（该作为或不作为构成该一方违反本协议的主要原因或主要导致，（1）未能满足终止方在终止日之前完成第七条规定的合并义务的条件；或（2）未能在终止日之前完成交割（据了解，就前述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；（y）如果营销期已经开始但截至终止日尚未完成，终止日期可由母公司全权酌情延长（或进一步延长），方法是在终止日期前至少一个营业日向公司提供有关的书面通知，直至当时预定的营销期届满后的四个营业日；
（d）由母公司作出，如书面同意书在美国东部时间2025年5月5日晚上11时59分前仍未由公司交付予母公司；
（e）由公司作出，如母公司书面同意书于美国东部时间2025年5月5日晚上11时59分前仍未交付予合并子公司及公司；
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（f）由母公司作出，如公司已违反或未能在任何重大方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致第7.2（a）或7.2（b）条所载的条件未能实现，但（i）如该等违反或未能履行能够在终止日期前得到纠正，则母公司将无权在母公司向公司交付有关该等违约的书面通知之前根据本第8.1（f）条终止本协议，在终止前至少45天（或终止日期前剩余的较短时间）交付，说明母公司根据本第8.1（f）节终止本协议的意图以及终止的依据，据了解，如果此类违约或未履行在此类终止之前已得到纠正，则母公司将无权终止本协议，并且（ii）如果母公司当时违反本协议的任何条款或未能履行或遵守本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或存在任何不准确之处，则根据本第8.1（f）节终止本协议的权利将不会提供给母公司，该违反，不履行或不准确将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节规定的条件失效；
（g）如（i）公司董事会已作出公司董事会建议更改，或（ii）公司董事会或公司已在任何重大方面违反其根据第5.3条所承担的义务，且如属本条第（ii）款，则该违反不可纠正，或如可纠正则在（a）母公司向公司发出书面通知后的第五个营业日及（b）终止日期前三个营业日（以较早者为准）之前的任何时间，由母公司作出；
（h）由公司作出，如买方各方违反或未能在任何重大方面履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行将导致第7.1节或第7.3节所载条件的失败，但（i）如该等违反或未能履行能够在终止日期前得到纠正，公司将无权在公司向母公司交付至少在终止前45天（或终止日期前剩余的较短时间）交付的有关该违约的书面通知之前，根据本条第8.1（h）款终止本协议，其中说明公司根据本条第8.1（h）款终止本协议的意图以及该终止的依据，据了解，如果该违约或未能履行在该终止之前已得到纠正，公司将无权终止本协议，并且（ii）如果公司当时违反本协议的任何条款或未能履行或遵守本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或存在任何不准确之处，则根据本第8.1（h）条终止本协议的权利将不会提供给公司，该违反，不履行或不准确将导致不符合第7.2（a）节或第7.2（b）节规定的条件；
（i）由公司，如（i）营销期已结束，且第7.1节或第7.2节所载的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项条件均可在交割时满足），（ii）母公司和合并子公司未能在交割时按照第2.3条要求的时间完成合并，（iii）公司已不可撤销地书面通知母公司（y）公司已准备好、愿意并有能力完成，并将完成，合并和（z）第7.1节和第7.3节中规定的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项条件均可在交割时满足），或不可撤销地放弃第7.1节和第7.3节中规定的任何未满足的条件，以及（iv）母公司或合并子公司未能在收到本句第（iii）条所设想的通知后三个工作日内完成合并；或者
（j）由公司在门槛日期前的任何时间，如（i）公司已收到优先建议书；（ii）公司董事会已授权公司订立最终替代收购协议，以完成该优先建议书所设想的收购交易；（iii）公司已就该优先建议书在所有重大方面遵守第5.3条；及（iv）在该终止的同时，公司根据第8.3（b）条向公司支付应付的终止费用。
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8.2终止的方式和通知；终止的效力。
（a）终止方式。根据第8.1节（根据第8.1（a）节除外）终止本协议的缔约方必须迅速向其他缔约方发出书面通知，其中合理详细地载明本协议终止所依据的第8.1节的规定以及构成根据该规定终止本协议的基础的事实和情况。
（b）终止的效力。本协议根据第8.1节进行的任何适当和有效的终止将在终止方向其他方发送书面通知后立即生效。如果根据第8.1节终止本协议，本协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或任何合伙人、成员、经理、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该方的其他代表）对其他方（如适用）承担责任，但保密协议、第6.6（d）节、第6.6（e）节、第6.14节、本第8.2节、第8.3节和第九条将各自根据各自的条款在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，但在遵守本第8.2（b）节和第8.3节的情况下，本协议中的任何内容均不免除任何缔约方对任何故意和实质性违反本协议的任何责任。除上述情况外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。
8.3费用支出。
（a）一般。除本第8.3节规定或本协议另有明确规定外，与本协议和合并有关的所有费用和开支将由承担此类费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，交易所代理的所有费用和开支将由母公司或存续公司负责。
（b）公司付款。
（i）如果（a）本协议根据第8.1（d）条或第8.1（f）条有效终止；（b）在该终止时，公司无法根据第8.1（b）条终止本协议，如果该终止日期为截止日期，则第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件将得到满足；（c）在本协议执行和交付之后以及在根据适用的第8.1（d）条或第8.1（f）条终止本协议之前，一项收购交易的收购提议已公开宣布或公开披露，且未被撤回或以其他方式放弃；（d）在根据第8.1（d）节或第8.1（f）节（如适用）本协议终止后的一年内，收购交易完成或公司订立最终协议，规定收购交易的完成，该收购交易最终完成，然后，公司将在完成此类收购交易的同时支付或促使向母公司（或按照母公司的指示）支付相当于339,883，891美元的金额（“公司终止费”）。就本第8.3（b）（i）条而言，所有在“收购交易”定义中提及“15%”将被视为提及“50%”。
（ii）如果本协议根据第8.1（g）条有效终止，则公司必须在此类终止付款后立即（无论如何在两个工作日内）或促使向母公司（或按照母公司的指示）支付公司终止费用。
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（iii）如本协议根据第8.1（j）条有效终止，则公司必须在该终止付款之前或同时支付或安排向母公司（或按照母公司的指示）支付公司终止费用。
（c）父母付款。如果本协议由（i）公司根据第8.1（h）条或第8.1（i）条或（ii）母公司根据第8.1（c）条有效终止，而此时公司有权根据第8.1（h）条或第8.1（i）条终止本协议，则母公司应立即（但无论如何不得迟于本协议终止后的两个工作日）向（或促使向）公司支付相当于534,103，258美元的金额（“母公司终止费”）。
（d）仅单次付款。双方承认并同意，在任何情况下，公司或母公司都不会被要求在不止一次的情况下支付公司终止费或母公司终止费（如适用），无论公司终止费或母公司终止费（如适用）是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据本协议的不止一项规定支付。
（e）付款；违约。双方承认，本第8.3节所载协议是本协议和合并的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果公司未能迅速支付根据第8.3（b）条到期的任何款项或母公司未能迅速支付根据第8.3（c）条到期的任何款项，并且为了获得此类款项，母公司或合并子公司（一方面）或公司（另一方面）启动一项法律程序，导致对公司就第8.3（b）条或其任何部分规定的金额作出判决，或对母公司就第8.3（c）条或其任何部分规定的金额作出判决，公司将向母公司（或根据母公司的指示）或母公司将向公司（或根据公司的指示）（视情况而定）支付其与该等法律程序有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），连同按年利率5%加上在《华尔街日报》上公布的最优惠利率的利息，该等款项或部分须在实际收到该等款项或部分的日期之前支付，或按适用法律允许的最高利率较低的利率支付。根据本条第8.3条作出的所有付款，须由公司向母公司（或按母公司指示）或母公司（或按公司指示）（视属何情况而定）以电汇方式将即时可用资金拨至母公司以书面向公司指定的帐户。
（f）父母专属补救办法。尽管本协议中有任何相反的规定，但在所有方面均受第8.2（b）条和本8.3条的规限下，并在本协议有效终止前公司根据第9.8条获得具体履行和衡平法救济权利的规限下，（i）公司根据第8.3（c）条获得母公司终止费用付款的权利，根据第8.3（e）节应付的任何利息和其他金额以及根据第6.6（d）节和第6.6（e）节应付的任何赔偿和费用补偿金额，应是公司或其任何关联公司或代表（统称“公司关联方”）针对（a）母公司、（b）合并子公司、（c）其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、股权持有人、经理、成员和关联公司（上述（a）、（b）和（c）条中描述的人，统称“母关联方”）和（d）债务融资来源的唯一和排他性的金钱赔偿补救措施，在每一种情况下，就任何违约、因未能完成本协议所设想的交易或因违约或未能履行或遵守（在任何情况下，不论是故意、故意、明知或以其他方式）本协议、股权承诺函、债务承诺函、担保、未能完成本协议所设想的交易或与本协议有关或因本协议产生的其他交易、股权承诺函、债务承诺函、担保或本协议所设想的交易而蒙受的损失，（ii）在（支付）父母终止费（或金额不超过父母损害赔偿上限的损害赔偿）后，任何父母
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关联方应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但（x）有管辖权的法院因其母关联方违反保密协议而判给的金钱损害赔偿和（y）根据第8.3（e）节应支付的任何利息和其他金额以及根据第6.6（d）节和第6.6（e）节应支付的任何赔偿和费用偿还的金额除外。尽管本协议或任何其他交易文件或其他方面有任何相反的规定，但在所有方面受第9.16条（包括其中规定的限制）的约束下，根据本协议或其他交易文件或其他方式，母公司关联方集体承担的最大合计责任，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面，连同与本协议或其他方面有关的任何付款（包括多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害赔偿，或代替特定履行的金钱损害赔偿）（1），（2）就合并或特此设想的任何其他交易未能完成，或（3）就就与本协议或任何其他交易文件或其他方面有关而作出或指称已作出的任何陈述或保证，不得超过相等于根据第8.3（e）条应付的母公司终止费及任何利息及其他款项及根据第6.6（d）条及第6.6（e）条应付的弥偿及开支补偿的总和，而如为根据本8.3条取得该等付款，母公司启动法律程序，导致就第8.3（b）条或其任何部分规定的金额对公司作出判决，（i）母公司与任何此类法律程序相关的合理且有文件证明的自付费用（包括律师费）以及就此应支付的任何利息（“母公司损害赔偿上限”）。在任何情况下，公司关联方均不得直接或间接寻求向母关联方追偿，或迫使母关联方支付超出母公司损害赔偿上限的任何损害赔偿或其他款项（包括多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害赔偿）（与保密协议项下权利相关的索赔有关的金钱损害赔偿除外）。
8.4修正案。在符合适用法律和本协议其他规定的情况下，本协议可由各方随时通过签署代表买方各方和公司（根据公司董事会授权行动）签署的书面文书进行修订，但在公司已收到书面同意的情况下，未经该批准，不得对本协议进行任何需要公司股东根据DGCL批准的修订。
8.5延期；放弃。在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本文或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，为该缔约方的利益放弃遵守本文所载的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。
第九条
一般规定
9.1申述、保证和契诺的存续。本协议所载公司与买方各方的陈述、保证及契诺将于交割时终止，但根据其条款在交割时仍然有效的任何契诺将根据其各自的条款在交割时仍然有效。
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9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已按本协议（i）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执、预付邮资的四个工作日后正式交付和收到；（ii）在下一个工作日交付后的一个工作日内，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用；或（iii）在通过专人或电子邮件传送方式交付后立即交付，在每种情况下，按下述方式发送给预期收件人：
| (a) | if致买方当事人： |
Beach Acquisition Co Parent，LLC
c/o 3g Capital Inc。
第三大道600号，37楼
纽约，NY 10016
| 关注： | 阿斯娜·阿夫扎尔 |
| 电子邮件： | [***] |
附一份副本（不构成通知）以：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
| 关注： | Scott A. Barshay |
| 劳拉·C·图拉诺 |
| 多敦·奥巴迪纳 |
| 电子邮件： | sbarshay@paulweiss.com |
| lturano@paulweiss.com |
| dobadina@paulweiss.com |
| (b) | if to the Company（before the effective time）to： |
Skechers U.S.A., Inc.
曼哈顿海滩大道228号
加利福尼亚州曼哈顿海滩90266
| 关注： | 总法律顾问 |
| 电子邮件： | [***] |
附一份副本（不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
10250 Constellation Blvd.，套房1100
加利福尼亚州洛杉矶90067
| 关注： | Steven B. Stokdyk |
| 约书亚·M·杜波夫斯基 |
| Andrew Clark |
| 电子邮件： | Steven.STokdyk@lw.com |
| Josh.Dubofsky@lw.com |
| Andrew.Clark@lw.com |
在收件人当地时间下午5：00之后的任何工作日或在非工作日的任何一天以电子邮件方式在收件人电子邮件地址或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知，将被视为在下一个工作日的收件人当地时间上午9：00收到。任何缔约方可不时通过a向其他缔约方提供其地址或电子邮件地址变更的通知
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根据本条第9.2条发出的通知，但有关地址、电邮地址或根据本条第9.2条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，直至该通知所指明的日期（a）的较晚者时，才会当作已收到，并会当作已收到；或（b）该通知后五个营业日，否则会根据本条被当作已收到。
9.3任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，除非在生效时间（a）之后，买方各方将有权根据本协议转让其各自的全部或任何部分权利和义务，包括通过母公司转让其在Merger Sub中的权益，（i）涉及买方各方的合并或合并，或以其他方式处置买方各方或存续公司的全部或基本全部资产；或（ii）转让给其各自的任何关联公司；（b）买方各方将有权转让其各自权利的全部或任何部分以及根据本协议不时对母公司信贷融资的贷款方承担的义务（包括为了在此建立担保权益或以其他方式转让作为获得融资以完成本协议所设想的交易的抵押品），据了解，在每一种情况下，此类转让不会妨碍或延迟合并的完成，或以其他方式实质性地阻碍公司普通股和公司股权奖励股份持有人根据本协议享有的权利。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方的转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司或合并子公司可将本协议转让给母公司或合并子公司的任何子公司或任何债务融资来源（为免生疑问，包括其任何允许的继承者或受让者），作为就与本协议所设想的交易相关的融资安排以及任何再融资、延期、退款或展期而对该债务融资来源承担的义务的担保；但，任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的任何义务，并且合理地预计此类转让不会阻止、实质性延迟或实质性阻碍本协议所设想的交易的完成。
9.4保密。买方各方和公司在此确认，母公司和公司已签署日期为2024年12月19日的某些保密协议（“保密协议”），该协议将根据其条款继续充分生效。每一买方方及其各自的代表将持有并处理根据保密协议向买方方或其各自的代表提供或提供的与合并有关的公司集团的所有文件和信息。通过执行本协议，买方各方同意受保密协议条款和条件的约束，并促使其代表受其约束，就好像他们是其当事人一样。尽管有上述规定，母公司应被允许在债务承诺函所设想的债务融资的银团活动期间，披露公司集团或其各自的关联公司根据本节向评级机构和潜在贷款人及投资者提供的任何非公开或其他机密信息，但须遵守惯常的保密承诺，在任何情况下，该承诺应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动，承认此类信息的机密性。
9.5全部协议。本协议以及本协议所设想或提及的各方之间的文件和文书及其他协议，包括股权承诺函、保函、保密协议和公司披露函，构成各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代各方之前关于本协议标的的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议有任何相反的规定，保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议的任何终止后仍然有效；（c）继续具有充分的效力和效力，直至生效时间和保密协议根据其条款到期或由其各方有效终止之日中较早发生之日。
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9.6第三方受益人。除第6.10节、本第9.6节和第9.15节规定的情况外，双方同意，本协议中规定的各自的陈述、保证和契约仅为其他各方根据本协议的条款并受其约束的利益。本协议无意、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救办法，但（a）第6.10条规定或设想的除外；（b）如果有管辖权的法院拒绝准予具体履行，而是准予损害赔偿，然后公司可以强制执行该裁决，并代表公司普通股和公司股权裁决的股份持有人寻求额外的损害赔偿（买方各方承认并同意，可能包括基于股份价值下降或溢价损失的损害赔偿）；（c）如果任何买方方错误地终止或故意违反本协议，那么，在本协议终止后，公司可以代表公司普通股和公司股权奖励的股份持有人寻求损害赔偿和其他救济（包括衡平法救济）（买方各方承认并同意的可能包括基于股份价值下降或溢价损失的损害赔偿）；（d）自收盘后，公司普通股和公司股权奖励的股份持有人获得第二条规定的对价的权利。根据本条第9.6条第二句（c）款所授予的权利，将仅由公司作为该等持有人的代理人，以其唯一和绝对酌情权代表公司普通股和公司股权奖励的股份持有人强制执行，并且理解并同意，该等债权中的任何和所有权益将附加于该等公司普通股和公司股权奖励的股份，并随后随之转移，从而转移任何损害赔偿，公司就该等索偿而追讨或收取的结算或其他款项（扣除公司就该等索偿而招致的开支及），可由公司全权及绝对酌情决定（a）由公司于公司厘定的任何日期全部或部分分派予该等持有人；或（b）由公司以公司认为合适的任何方式为公司集团的使用及利益而保留。
9.7可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，对其他人或情况适用该条款将被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
9.8种补救办法。
（a）累积补救办法。除本文另有规定外，本文中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本文或法律或股权授予该方的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。尽管公司可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但在任何情况下，公司都不会被允许或有权同时获得导致交割发生的特定业绩的授予和金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）。
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（b）具体业绩。
（i）双方同意，如果双方不履行本协议、股权承诺函或担保的规定（包括任何一方未按照其规定的条款采取本协议、股权承诺函或担保项下要求其采取的行动或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救措施。双方承认并同意，（a）双方将有权，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，还将获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议、股权承诺函或担保，并具体执行本协议的条款和规定；（b）具体执行权是本协议和合并的组成部分，没有该权利，公司和买方双方都不会订立本协议。明确约定，公司有权就执行买方各方完成合并的义务寻求禁令、具体履行或其他衡平法补救措施。
（ii）双方同意不对（a）授予强制令、具体履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司违反本协议、股权承诺函或担保的行为提出任何异议；（b）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或强制遵守买方各方根据本协议、股权承诺函或担保的契诺、义务和协议。双方同意，不会以任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行或任何其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议、股权承诺函或担保并具体强制执行本协议的条款和规定的一方，股权承诺函或担保将不会被要求提供与该强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或张贴任何该等保证金或其他担保的任何权利。
（iii）尽管有上述规定，双方在此进一步确认并同意，在交割前，公司将有权获得强制令、特定强制执行和其他衡平法救济，要求母公司或合并子公司根据本协议的条款和条件完成合并（包括促使母公司行使其权利以强制执行股权承诺函项下担保人的义务，以便促使股权融资按照股权承诺函中规定的条款和条件获得资金），如果且仅当，（i）第7.1条及第7.2条所载的所有条件（根据其性质须于结束时达成的条件除外，每项条件均可于结束时达成）已达成或放弃，并保持如此达成或放弃，而父母未能在根据第2.3条规定结束发生的日期前完成结束，（ii）如果股权承诺函下的金额在交割时获得资金，则债务融资已获得或将在交割时获得资金（就本条而言（ii），如果根据债务承诺函承诺的任何金额已获得资金进入托管，则该等金额在解除托管之前将不被视为获得资金），以及（iii）公司已在给母公司的书面通知中不可撤销地确认（x）第7.3节中规定的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项都能够在交割时得到满足），或者它已不可撤销地放弃第7.3节和（y）中规定的任何未满足的条件，如果特定业绩被授予并且融资在交割时获得资金，它准备好、愿意并且能够完成合并。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，公司都不会直接或间接地有权获得授予强制令、特定履行或其他衡平法补救措施以完成交割，另一方面也有权根据第8.3（c）节获得母公司解约费用的支付。
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9.9管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释。由本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔、争议和诉讼因由，无论是在合同、侵权行为或法规中听起来都应受特拉华州国内法，包括其诉讼时效的管辖，而不会产生任何会导致适用不同司法管辖区的法律或诉讼时效的法律冲突或其他规则。
9.10同意管辖。每一方（i）不可撤销地同意根据第9.2节或以适用法律可能允许的其他方式，在与合并有关的任何法律程序中，为并代表其本身或其任何财产或资产送达传票和诉状以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内还是在其领土管辖范围之外），而本条第9.10款的任何规定均不会影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院的专属一般管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州内的任何联邦法院（及其任何上诉法院），或者，如果特拉华州内的任何联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何州法院（以及由此产生的任何上诉法院）（“选定的法院”）在本协议或本协议所设想的交易引起任何争议或争议的情况下；（iii）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（iv）同意将提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（v）放弃其现在或以后可能对选定法院进行任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或主张；（vi）同意其不会在选定法院以外的任何法院提出与本协议或在此设想的交易有关的任何法律程序。买方各方和公司均同意，在选定的法院进行的任何法律程序中的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。
9.11放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）每一方均承认并同意（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）其理解并考虑了这一豁免的影响；（iii）其自愿作出这一豁免；以及（iv）它已被诱导
9.12公司披露函件参考。双方同意，公司披露函任何特定章节或分节中所载的披露将被视为（a）本协议相应章节或分节中所载的公司的陈述和保证（或契诺，如适用）的例外情况（或为以下目的的披露）；及（b）本协议中所载的公司的任何其他陈述和保证（或契诺，如适用），但在本（b）条的情况下，只有当该披露作为例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上是合理明显的其他陈述和保证（或适用的契诺）时。
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9.13对应方。本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为同一协议，并在一个或多个对应方已由每一方签署（包括通过电子签字）并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需在同一对应方签署。任何此类对应方，在通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
9.14无限制。双方的意图是，在可能的情况下，除非条款相互排斥且不能对这两项或所有此类条款产生效力，否则本协议中的陈述、保证、契诺和成交条件将被解释为累积的，并且本协议中的每一项陈述、保证、契诺和成交条件将被赋予充分、单独和独立的效力，并且本协议中的任何条款中所述的任何内容将以任何方式被视为限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。
9.15债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身、其关联公司和其他公司集团，特此（a）同意，因本协议而产生或与之相关的涉及债务融资来源的任何诉讼、诉讼、审计、调查、审查、查询或程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，债务融资或就债务融资订立的任何协议或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务，应受制于纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和仍然可用，并且该法院的任何上诉法院及其每一方不可撤销地就任何此类诉讼、诉讼、审计、调查、审查、询问或程序提交其财产，由该法院的专属管辖权，（b）同意任何该等诉讼、诉讼、审计、调查、审查、调查或程序应受纽约州法律管辖（不使会导致适用另一国法律的任何法律冲突原则生效），（c）同意不以任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或查询，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，均因本协议而产生或与之有关，债务融资或在此或由此设想的任何交易，或在除纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该法院提供的任何服务，（d）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃为维护此类诉讼、诉讼、审计、调查、审查、询问或在任何此类法院进行的程序而提出的不便的法院的抗辩，（e）在任何诉讼、诉讼、审计、调查、审查中明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行的审判，以任何方式因本协议、债务融资、债务承诺函或本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而对任何债务融资来源提出的查询或程序，（f）同意任何债务融资来源均不对公司集团或其各自的关联公司承担与本协议、债务融资、债务承诺函或本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关或产生的任何责任或义务，（g）同意债务融资来源是第8.3（f）节、第9.3节最后一句和本第9.15节（统称“出借人保护条款”）的明确第三方受益人，并可强制执行，（h）同意出借人保护条款（包括任何出借人保护条款中使用的定义术语，在与该出借人保护条款中的债务融资来源直接相关的范围内）
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未经债务融资来源方事先书面同意债务承诺函，不得在每种情况下以任何对债务融资来源方不利的方式进行修改、放弃或以其他方式修改。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何内容均不影响母公司、合并子公司及其各自关联公司的权利，或债务融资来源在债务承诺函、债务融资费用函或任何最终债务融资协议下的义务。
9.16无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，双方同意并承认，本协议只能针对、以及可能基于、产生于或与本协议相关的任何索赔或诉讼因由，或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，或任何违反（无论是故意的、故意的、无意的或其他）任何陈述、保证，与本协议有关的契诺或协议或其他方面，或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述，只能针对明确确定为本协议当事人的实体作出，任何母关联方（除明确确定为本协议当事人或作为股权承诺函或担保当事人的实体外）不得对本协议当事人的任何义务或责任或对任何索赔（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何法规、法规或其他法律，包括根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法），基于本协议、由本协议产生或与本协议有关，或本协议或据此设想的交易的谈判、执行或履行，或任何违反（无论是故意、故意、无意或其他）任何陈述、保证，与本协议有关的契诺或协议或其他内容，或就本协议作出或指称作出的任何口头陈述。
[签名页如下。]
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作为证明，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付本协议。
| BEACH ACQUISITION CO Parent，LLC | ||
| 签名： | /s/Daniel Schwartz | |
| 姓名：Daniel Schwartz | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 海滩收购合并分公司。 | ||
| 签名： | /s/Daniel Schwartz | |
| 姓名：Daniel Schwartz | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【协议及合并计划签署页】
| Skechers U.S.A., Inc. | ||
| 签名： | /s/约翰·范德莫尔 | |
| 姓名：John Vandemore | ||
| 标题：首席财务官 | ||
【协议及合并计划签署页】
附件 A
【故意省略】
附件 b
【故意省略】
附件 C
【故意省略】