美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月15日

 

美国工商五金公司

（《章程》指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		1-4304		75-0725338
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

麦克阿瑟大道6565号。 欧文 , 德州		75039
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(214) 689-4300

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		CMC		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立实质性最终协议

2025年10月15日，美国工商五金公司（“公司”）与Foley Companies（定义见下文）的权益持有人（统称“卖方”）、The Concrete Company，a Georgia Corporation（“Holdco卖方代表”）、OCM SSF II Foley Holdings，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“Oaktree卖方代表”，连同Holdco卖方代表共同担任“卖方代表”）、FPC Holdco，LLC，a Delaware limited liability company（“Holdco”）及OCM SSF II Foley Blocker，LLC，a Delaware limited liability company（“Oaktree Blocker”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司将向卖方购买Holdco和Oaktree Blocker（与其各自的子公司合称“Foley Companies”）的所有已发行和未偿还股本证券（“收购”）。

根据购买协议的条款和条件，在收购完成时（“交割”），公司将支付18.4亿美元的现金收购价格，该价格将根据购买协议中所述的惯例购买价格调整而定。

购买协议载有与福利公司有关的惯常陈述、保证和契诺。自购买协议日期起至交割前，福利公司须按正常过程经营业务，并须遵守有关经营业务的若干契诺。

交割须满足或放弃惯例交割条件，其中包括（i）没有禁止购买协议所设想的交易的任何法律或命令，（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的等待期到期或终止，（iii）购买协议中规定的陈述和保证的准确性以及对购买协议中规定的契约的遵守（在每种情况下，可能受制于某些实质性或重大不利影响的资格），及（iv）不会对福利公司造成任何重大不利影响。公司完成收购事项的义务不受任何与融资可用性相关的条件限制。公司预计将于2025年12月完成交割，但须满足或豁免该等条件。

购买协议包含各方的某些终止权，包括如果收购未在2026年4月15日或之前完成，任何一方均可在此后最多连续两个三个月期间延长，前提是根据HSR法案就收购事项规定的等待期尚未到期或已终止，但所有其他完成条件均已满足或豁免。在某些情况下，公司将被要求在采购协议终止后向卖方代表（用于分配给卖方）支付约6480万美元的不可退还的终止费。

上述购买协议及其所设想的交易的摘要并不旨在完整，而是通过参考购买协议对其整体进行限定，购买协议作为表格8-K上的本当前报告（“当前报告”）的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。正在提交购买协议，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司或福利公司的任何其他事实信息。采购协议中所载的每一方的陈述、保证和契诺仅为采购协议规定的具体日期的目的而作出，完全是为了采购协议各方的利益，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在采购协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并可能受制于适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准。公司的投资者和证券持有人不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对Foley公司、购买协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

项目7.01

监管FD披露

于2025年10月16日，公司发布新闻稿，宣布拟议收购事项，其副本作为本当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。

作为本当前报告的附件 99.2并以引用方式并入本文的是公司于2025年10月16日就此次收购进行的投资者介绍。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该条规定的责任，并且不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。

 

项目8.01

其他活动

在执行购买协议的同时，公司与Bank of America，N.A.（“Bank of America”）、BoFA Securities，Inc.及花旗集团 Global Markets Inc.（“Citi”）订立日期为2025年10月15日的承诺函（“承诺函”），据此，在符合其中所载条款及条件的情况下，美国银行和花旗同意向公司提供（i）本金总额不超过18.5亿美元的364天高级无抵押过桥融资（“过桥贷款融资”）和（ii）本金总额为6亿美元的高级有担保循环信贷融资（“支持融资”）。

如果在交割时或交割前无法获得足以完成收购的其他融资来源的收益，公司可选择根据过桥贷款融资借款。有关过桥贷款融资的承诺将减少公司从某些信贷融资或公司发行某些债务、股权或股票挂钩证券收到的现金所得款项净额的等值金额，并在发生其他特定事件时，但承诺函中规定的某些例外情况除外。

如果公司未获得现有信贷协议项下必要贷款人的修订、豁免或同意，除其他相关事项外，允许根据过桥融资产生贷款（如果提取），则支持融资可用于替换公司现有信贷协议（定义见下文）项下的未偿还承诺。“现有信贷协议”指公司、美国银行（Bank of America）作为行政代理人以及其中指定的贷款人于2022年10月26日签署的第六份经修订和重述的信贷协议，该协议经不时修订。如果提取，支持融资将具有与现有信贷协议基本相同的条款。

公司目前拟以手头现金、透过一项或多项资本市场交易（视乎市场条件及其他因素）、透过现有信贷协议或支持融资项下的借款，以及仅在必要情况下透过过桥融资项下的借款，为收购事项的购买价格及相关费用及开支提供融资。

本当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，并且不应构成在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区的要约、邀请或出售。

关于前瞻性陈述的注意事项

本当前报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议收购及其时间安排、获得监管批准和满足拟议收购的其他完成条件的能力、收购和战略投资（包括拟议收购）提供的潜在协同效应和有机增长，以及我们对未来事件的预期或信念。本新闻稿中非历史陈述的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过我们或我们的管理层“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“出现”、“项目”、“预测”、“展望”或其他类似词语或短语，以及通过对战略、计划或意图的讨论来识别。

该公司的前瞻性陈述是基于截至本报告编写之时管理层的预期和信念。尽管我们认为我们的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的，实际结果可能会有重大差异。除法律要求外，我们不承担更新、修正或澄清任何前瞻性陈述以反映已改变的假设、预期或未预期事件的发生、新信息或情况或任何其他变化的义务。可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的重要因素包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的因素，包括但不限于我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及我们随后的10-Q表格季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”，以及以下因素：影响对我们的产品或建筑活动的总体需求的经济状况变化，以及此类变化对高度周期性钢铁行业的影响；金属价格的快速和显着变化，可能会因商品价格下跌而削弱我们的库存价值，或由于商品价格上涨而降低我们垂直一体化钢铁业务中下游合同的盈利能力；我们行业的产能过剩，特别是在中国，以及来自竞争钢厂和其他钢铁供应商的产品供应，包括进口数量和定价；地缘政治条件的影响，包括政治动荡和波动、区域冲突、恐怖主义和战争对全球经济、通货膨胀，能源供应和原材料；更多地关注环境、社会和治理（“ESG”）事项，包括任何目标或其他ESG、环境正义或监管举措；运营和启动风险，以及与新项目投产相关的市场风险可能会阻止我们实现预期收益，并可能导致我们的全部或大部分投资损失；全球公共卫生危机对经济、对我们产品的需求、全球供应链和我们的运营的影响；现有和未来法律的遵守和变化，监管我们业务的法规和其他法律要求及司法裁决，包括与气候变化和温室气体排放相关的环境法规增加；参与可能导致罚款、处罚或判决的各种环境事项；不断发展的补救技术、不断变化的法规、可能的第三方贡献、估算过程的内在不确定性以及可能影响环境负债应计金额的其他因素；我们或我们的客户获得信贷的能力可能受到限制以及不遵守其合同义务，包括付款义务；根据我们的股票回购计划回购我们普通股的活动；管理我们债务的协议中包含的财务和非财务契约以及对我们业务运营的限制；我们成功识别、完成和整合收购并实现收购的任何或所有预期协同效应或其他利益的能力；收购可能对我们的财务杠杆产生的影响；与收购相关的一般风险，例如无法获得或延迟获得，根据适用的反垄断立法和其他监管和第三方的同意和批准需要获得批准；低于预期的未来收入水平和高于预期的未来成本；未能或无法及时实施增长战略；商誉或其他无限期无形资产减值费用的影响；长期资产减值费用的影响；货币波动；全球因素，例如贸易措施、军事冲突和政治不确定性，包括当前贸易法规的变化，例如第232条贸易关税和配额、税收立法和其他可能对我们的业务产生不利影响的法规；电力的可用性和定价，用于工厂运营的电极和天然气；我们雇用和留住关键高管和其他员工的能力；来自其他材料或来自成本结构较低或获得更多财务资源的竞争对手的竞争；信息技术中断和安全漏洞；我们进行必要资本支出的能力；原材料和我们几乎没有影响的其他项目的可用性和定价，包括废金属、能源和保险；意外的设备故障；由于对冲交易造成的损失或有限的潜在收益；诉讼索赔和和解， 法院判决、监管裁决和法律合规风险，包括与太平洋钢铁集团诉讼和其他法律诉讼相关的风险；员工、客户或我们运营的其他访客受伤或死亡的风险；以及内乱、抗议和骚乱。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

2.1†		证券购买协议，日期为2025年10月15日，由美国工商五金公司、混凝土公司、OCM SSF II Foley Holdings，L.P.、FPC Holdco，LLC、OCM SSF II Foley Blocker，LLC以及在其签名页上指明的卖方签署。
99.1		2025年10月16日美国工商五金公司发布的新闻稿。
99.2		投资者介绍，日期为2025年10月16日。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

†	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何省略的附表或展品的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2025年10月16日