UDOT CTL-Funding，LLC
2034年11月15日到期的195,934，487.65 6.84%高级有担保票据
票据购买协议
截至2025年10月22日
附件 10.1
执行版本
UDOT CTL-Funding，LLC
东9里路12755号
密歇根州沃伦48089
票据购买协议
RE：2034年11月15日到期的6.84%优先有担保票据
日期截至
2025年10月22日
威明顿信托，全国协会，
作为福特（Stanton，TN）的受托人
租赁支持的传递信托
灯街一号，15楼
邮编：MD2-L140
马里兰州巴尔的摩21202
关注：公司信托部
UDOT CTL-Funding，LLC，一家根据田纳西州法律组建的有限责任公司（“公司”），同意如下：
第1节。
说明说明和承诺。
第1.1节
融资性质.公司希望借入资金，并以公司在信托契据（以下定义）中所述的授予财产的权益以及根据田纳西州有限责任公司Universal Development of Tennessee，LLC于2024年8月12日之间的特定复合转租到期应付的租金（“UDOT”）和特拉华州公司福特汽车公司（“租户"），根据日期为10月22日的复合转租协议的若干转让，由UDOT转让予公司（统称，可能在此之前或之后以其他方式修订、修改或补充，“复合转租”).租户根据截至2024年8月12日的该特定设施租赁协议从田纳西州租赁了某些不动产，由西田纳西州巨型地政署作为出租人行事并通过其行事（“权威”）（在此之前或之后可能以其他方式修订、修改或补充的“优质租赁"），该租户根据综合转租转租予公司，而该公司根据综合转租转租回租户。
第1.2节
说明说明。为提供融资，公司将授权发行及出售其于2034年11月15日到期、原本金金额为195,934，487.65美元的6.84%优先有担保票据（“注意事项”).该票据自发行之日起至2034年11月15日（含）止期间按6.84年度%为
UDOT CTL-Funding，LLC票据购买协议
附于附注附件一的摊销明细表中提供。票据将基本上采用作为附件 A所附表格。票据的利息将按照每年360天、共十二个30天的月份计算。您，上述收件人，以下有时被称为“买方.”附注所附附件一所列的预定每月付款，在此有时称为"预定付款.”如票据上的任何预定付款日期并非营业日，则适用的付款须于紧接该预定付款日期后的第一个营业日到期支付。
第1.3节
Note的安全性。票据将由（其中包括）（i）一份日期为本协议日期的租赁信托契据、担保协议、租赁转让及租金及固定装置备案声明（the“信托契约”) 为买方的利益而向公司作出的规定，该买方在许可的产权负担的规限下，就授出物业连同现在或以后位于其上的建筑物、构筑物和改善物在复合转租中所规定的范围内建立有效和完善的第一抵押留置权，并将公司在其中所述的复合转租中的权利、所有权和权益以及（ii）公司向买方转让截至本协议日期的租赁和租金（the“转让租赁和租金”).
第1.4节
出售票据。根据此处所载的条款和条件，并根据下文所载的陈述和保证，本公司同意向贵公司发行和出售，而贵公司同意在下文指定的截止日期向本公司购买，注。本说明将于本说明之日送达贵方（本“截止日期”).截止日期票据的交付将在Chapman and Cutler LLP，320 South Canal Street，Suite 2700，Chicago，Illinois 60606的办公室进行，并以当前和立即可用的联邦或其他资金支付票据，这些资金应根据公司在截止日期之前向您交付的书面付款指示。该票据将于截止日期交付予你方，其本金金额随后将由你方购买、以你方名义登记或以托管及服务协议所附附表I所指明的代名人的名义登记。
第1.5节
定义.本文未另行定义的大写术语应具有信托契据中赋予的各自含义。
第2节。
代表。
第2.1款
公司的陈述。本公司声明并保证，本协议中所载的所有陈述在截止日期均为真实和正确的（除非此类陈述和保证在其他时间有效，在这种情况下，此类陈述和保证在该时间应是正确的），并在此通过引用并入本文，其效力和效力与本协议全文所述相同。
第2.2节
买方的陈述。你方声明，你是为自己的账户购买票据，是为了投资而不是为了分配票据，而且你目前并无出售、谈判或以其他方式处置票据的意图，据了解，你方财产的处置在任何时候都应处于并保持在你方控制范围内。您正在发行由信托协议创建并根据信托协议创建的证书（定义见信托协议）。
-2-
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第3节。
收盘条件。
贵方购买和支付票据的义务须遵守以下先决条件：
第3.1节
协议的执行和记录。(a)在截止日期或之前，以下文件，以您和特别顾问（以下定义）满意的形式，应已得到其所有各方的正式签署、确认和交付，并应具有充分的效力和效力：
（一）
信托契据；
（二）
租赁和租金的转让；
（三）
本票据购买协议（本“协议”);
（四）
与全国协会Wilmington Trust的托管和服务协议；
（五）
赔偿及担保协议；
（六）
危险材料赔偿协议；
（七）
复合转租；
（八）
首次租赁；
（九）
笔记；
（x）
The SNDA协议；及
（十一）
租赁权承认协议。
(b)
在截止日期或之前，第3.1（a）（i）、（ii）、（x）和（xi）节中所述的上述文件，以及所有必要的融资报表和类似通知（如果适用法律允许或要求的范围内），应已在您和特别顾问认为有必要或适当的每个公职处记录或备案，以完善针对公司、管理局和租户的债权人或购买者的留置权。在不限制前述规定的情况下，与上述文书的执行、交付、记录和归档有关的所有税费、费用和其他费用应已由公司支付或备抵。
第3.2节
收尾物品的交付。在截止日期或之前，公司应已以您和特别顾问满意的形式交付（或您应已收到）以下物品：
(a)
租户反垄断证书；
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(b)
ALTA“完工后”调查；
（c）
您可以接受的产权公司的产权承诺；
（d）
一期环评（不超过六个月）；
（e）
MAI鉴定（不超过六个月）；
（f）
票据所证明的贷款受益持有人特别顾问Chapman and Cutler LLP的法律意见（“特别顾问”），以附件 C的形式在此；
（g）
公司一名或多名法律顾问的法律意见书，实质上符合本协议中附件 D的要求及特别法律顾问满意的其他事项；
（h）
信托契据或复合转租或主要租赁第2.15条规定的任何其他保险的证据；
（一）
指示租户向托管代理支付全部复合转租款项的函（由公司签署）；
（j）
分区报告；
(k)
公司出具的租赁证明；
（l）
复合转租的副本；
(m)
主要租约副本；
（n）
试点协议副本；
（o）
经营协议（定义见信托契据）；
（p）
该等文件及证据，以证明公司的存在及良好信誉，以及经营协议所拟进行的交易的授权；及
（q）
结账清单上描述的所有其他项目，这些项目是特别顾问为买方编写的结账备忘录的一部分，与本协议有关。
第3.3节
支付特别顾问费和费用。在截止日期或之前，公司应已支付特别顾问的所有合理费用和支出，如在所需付款日期之前交付的该特别顾问的报表所反映的那样。
3.4节
放弃条件。如果在截止日期，公司未能投标该票据，或如果本第3条规定的条件未获达成，你可随即选择被解除本协议项下的所有进一步义务。在不限制前述内容的情况下，
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如本第3条所指明的条件未获达成，你方可在你自行酌情决定的范围内放弃公司遵守任何该等条件。如选择在截止日期继续进行结算，则本条第3款指明的先决条件须当作已获满足或豁免。除紧接前一句另有规定外，本条第3.4条的任何规定均不得运作，以解除公司各自在本协议项下的任何义务，或放弃贵公司对公司的任何权利。
第4节。
杂项。
第4.1节
转让票据。在任何时间及不时，票据持有人可（i）透过向公司交付有关该等转让的书面通知连同一份转让文书的副本并指明受让人的姓名及地址，或（ii）在公司的主要办事处交出该票据后，将该票据转让，并须妥为背书或附有一份由该持有人或其书面授权的律师妥为签立的书面转让文书。
第4.2节
损失、盗窃等注意事项。在收到令公司满意的票据灭失、失窃、毁损或毁损的证据后，如在交付以公司合理满意的形式和金额的弥偿保证时发生任何该等灭失、失窃或毁损，或在交出和注销该票据时发生该等毁损，公司将在五（5）个工作日后制作并交付一张相同期限的新票据，以代替该等灭失、失窃、毁损或毁损票据。公司可能会要求支付一笔足以支付此类补发所征收的任何印花税或政府费用的款项。如买方或任何其他机构投资者是任何该等遗失、失窃或毁损票据的拥有人，则该拥有人的总裁、副总裁或其他负责人员的誓章，载明遗失、失窃或毁损的事实及其在遗失时对票据的所有权，盗窃或毁坏应被接受为其令人满意的证据，并且除该所有权人书面同意赔偿并使公司免受因遗失、被盗或毁坏的票据而产生的所有责任、索赔、成本和费用外，不得要求将赔偿作为执行和交付新票据的条件。
第4.3节
不放弃的权力和权利；累积的补救办法。票据持有人在行使任何权力或权利方面的任何延误或失败，均不得作为放弃行使该权力或权利；亦不应因任何单一或部分行使该权利或权利而排除任何其他或进一步行使，或任何其他权力或权利的行使，而票据持有人的权利和补救办法是累积的，并不排除任何该等持有人否则将拥有的任何权利或补救办法，且任何放弃或同意不得延伸或影响任何未明确放弃或同意的义务或权利。
第4.4节
通告.根据本协议规定的所有通信均应采用书面形式，并以挂号信或挂号信或预付隔夜航空快递方式邮寄，如果寄给您，则按托管协议第13条规定的地址寄给您，如果寄给公司，则按以下方式寄给公司：
UDOT CTL-Funding，LLC
12755 E.九里路
-5-
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密歇根州沃伦48089
关注：裘德·M·贝雷斯
邮箱：JBeres@universallogistics.com
附副本至：
Vistula PLC
枫树公园大道100号，110号套房
密歇根州圣克莱尔海岸48089
关注度：Edwin J. Lukas
邮箱：lukas@vistulalaw.com
或以书面通知另一方指定的其他地址，由贵公司或本公司指定。
第4.5节
复制文件。经营协议及与之有关的所有文件，包括但不限于（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）贵方在购买票据结束时收到的文件（票据本身除外），以及（c）先前或以后向贵方提供的财务报表、证书和其他信息，贵方可通过任何照相、静电、缩微胶卷、微卡、微型照相或其他类似工艺进行复制，并可销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在根据适用的证据规则对该等复制品进行适当认证的范围内，（a）任何该等复制品在任何司法或行政程序中作为原件本身的证据（无论原件是否存在，以及该等复制品是否由你方在正常业务过程中作出）和（b）该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品同样应作为证据予以受理。
第4.6节
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方构成一份原始协议，但在一起只有一份协议。以电子传输方式（包括以便携式文件格式（PDF））交付本协议签字页的已执行对应方，应作为本协议手工执行对应方的实物交付有效。每一方在此确认（i）其已同意以适用的电子方式进行本协议所证明的交易；（ii）本协议的交付可通过电子邮件、传真或其他电子传输作为证据；（iii）其对本协议以及与本协议相关的其他同期交易文件的电子签名（如下文所定义的术语）在法律上等同于手工签名。“电子签名”一词是指（a）一方当事人以扫描或其他数字形式（例如通过.PDF文件）从签字方的惯常电子邮件地址（或其他相互同意的认证来源）交付的手工执行的签名页；或（b）一方当事人使用相互同意的数字签名服务提供商执行的数字签名，其格式由该数字签名服务提供商惯常处理和提供。尽管有上述规定，如果任何一方要求手工签署本协议的对应签署，本协议各方同意尽其合理努力在该请求后三十（30）天内或双方可能同意的更长期限内提供手工签署的对应签署。
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第4.7节
继任者和受让人；代表的存续。本协议及本协议所载的所有约定对本协议项下各方各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利.公司和买方在此作出的所有契诺、陈述和保证，以及公司在依据本协议交付的任何证书中作出的所有契诺、陈述和保证，无论是否与交割有关，均应在交割以及本协议和票据的交付后继续有效。
第4.8节
整个协议；可分割性。本协议包含双方就本协议所述事项达成的全部协议，并取代双方之前就此类事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的任何部分因任何原因被宣布无效，在法律允许的最大范围内，该决定不影响任何剩余部分的有效性，该剩余部分应继续有效和有效，如同本协议已在其无效部分消除的情况下被执行，并在此宣布双方的意图，即他们本将执行本协议的剩余部分，而不包括任何可能因任何原因在此后被宣布无效的任何该等部分、部分或部分。
第4.9节
管辖法律。本协定和说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。公司同意位于纽约州曼哈顿区的任何联邦法院的管辖权，并放弃基于法院地不便利的任何异议，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何异议。
第4.10款
字幕。本协议各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或结构。
第4.11款
关于买方.尽管本协议或其他可操作协议中有任何相反的规定，但经双方明确理解和同意，（a）本协议由买方代表信托（定义见信托协议）在行使根据信托协议作为受托人授予和赋予其的权力和权力时，不以其个人或个人身份而仅以其作为信托协议（定义见信托契据）下的受托人的身份签署和交付，但受权利、保护、根据本协议向受托人提供的赔偿和赔偿责任限制，所有这些都完全纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样；（b）在任何情况下，Wilmington Trust，National Association不得以其个人或个人身份对信托（或代表信托）在本协议项下的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任，所有这些责任均应仅对信托的信托财产拥有追索权；（c）本协议所载的任何内容均不得被解释为对Wilmington Trust产生任何责任，National Association单独或亲自履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺、义务或任何种类的义务；（d）在任何情况下，Wilmington Trust，National Association不得对任何费用、成本、债务或任何种类的费用的支付承担个人或个人责任，或除信托协议第6.01（c）节规定的情况外，对买方、受托人或信托根据本协议作出或承担的任何义务、陈述、协议、保证或契诺的违反或失败承担个人或个人责任。
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第4.12款
[保留]。
第4.13款
受托人的方向.
（a）尽管本协议中有任何内容，但经协议各方明确理解和同意，买方是作为受托人行事，每当本协议设想买方的任何同意、批准、酌处权、计算或其他行动时，买方可根据适当百分比的证书持有人的指示（根据信托协议）行事，或以其他方式根据创建文件的条款和规定以及与信托的管理有关的条款和规定行事，而不是自行决定。
（b）接受或批准公司须遵守、履行或履行或依据本协议须给予受托人的任何事项，包括但不限于任何证明书、资产负债表、损益表或其他财务报表、勘测、接收、评估或保险单，则受托人不得被视为已保证或代表该等事项或其任何条款、条文或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，而任何该等接受或批准不得是或构成受托人就该等事项作出的任何保证或陈述。
（c）受托人不对其依据本协议规定的任何作为或不作为、其重大过失或故意不当行为（或与交付资金有关的普通过失）承担责任。受托人不得就受托人依赖受托人认为真实的任何证明或其他文件的作为或不作为，或就受托人可能做或不做的任何其他事情，向公司或任何其他方承担任何责任，除非该等作为或不作为构成受托人的重大疏忽或故意不当行为（或与处理资金有关的普通疏忽）。就根据本协议履行其职责而言，受托人可咨询其自己选择的律师，而受托人根据该律师的意见善意地可能做或不做的任何事情，均应是对受托人的充分正当理由和保护。
第4.14款
陪审团对审判的放弃.买方和公司各自特此在法律允许的最大范围内，放弃在与票据所证明的贷款、票据所证明的信贷延期申请、信托契据或其他经营协议直接或间接相关的任何诉讼、程序或反索赔中由陪审团审判的权利，无论是在合同、侵权或其他方面。
第4.15款
协议re：make-whole amount.尽管任何经营协议中有任何相反的规定，本协议各方同意如下：
（a）如票据因违约事件（包括但不限于《信托契据》第5.1（k）条所述的违约事件）而加速发行，则如此加速发行的票据的本金、应计未付利息及应付整付金额须等于本金、应计未付利息及整付金额
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根据信托契据第2.12（b）条或第2.13（c）条就票据的可选预付款项而须支付；
（b）因违约事件（包括但不限于信托契据第5.1（k）节所述的违约事件）而导致的加速后票据上的任何付款，应被视为触发支付整笔金额义务的可选预付款项；
（c）整笔金额为违约金，以及在票据所列付款时间表所列的原预定付款之前付款的情况下买方将遭受的损害的合理近似；
（d）公司特此放弃任何现行或未来法规、法院裁决或法律中可能禁止就因违约事件导致的加速收取补足金额的任何条文；
（e）买方有权撤销票据的任何加速，包括但不限于由信托契据第5.1（k）条所述违约事件引起的任何加速；
（f）补足金额合理且为公平磋商的产物；
（g）尽管在计算或支付时采用当时的市场利率，但应支付整笔金额；
（h）公司与买方之间存在一种行为过程，且该等各方就支付整笔金额的协议给予了具体考虑；
（i）公司同意向买方支付整笔金额是买方购买票据的重大诱因；及
（j）整笔金额是该票据的代价，是促使买方购买该票据的部分诱因。
为清楚起见，不得就任何因伤亡或谴责事件而导致的票据预付款项而应付整笔款项。
第5节。机密信息。
就本第5条而言，“机密信息”是指由公司或公司的任何关联公司或租户或租户的任何关联公司（在此，“披露人”）或代表公司交付给买方或任何受益持有人（定义见下文）的与运营协议所设想或以其他方式依据的交易有关的信息，这些交易属于（i）专有性质，且已明确标记或标记或
-9-
UDOT CTL-Funding，LLC票据购买协议
买方或该受益持有人在收到时以其他方式被充分识别为该披露人的机密信息，或（ii）由租户或租户的关联公司就租户和/或租户关联公司的财务状况编制的信息，前提是机密信息不包括（a）在该披露时间之前为买方或该受益持有人公开知晓或以其他方式知晓的信息，（b）随后因买方或该等受益持有人或代表买方或该等受益持有人行事的任何人的作为或不作为而为公众所知，（c）以其他方式为该买方或该受益持有人所知，而非通过该披露人的披露或（d）构成根据复合转租交付给买方或该受益持有人的财务报表，而该财务报表以其他方式为公众所知。买方将根据买方为保护交付给买方的第三方机密信息而采用的程序对此类机密信息进行保密，但前提是买方可以向（i）其关联公司或其或其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、相关基金、投资者和受托人（在此种披露合理地与票据所代表的投资的管理相关的范围内）交付或披露机密信息，（ii）其审计师，财务顾问和其他专业顾问，他们应被指示基本上按照本第5条对机密信息保密，（iii）信托证书或经营协议中的参与权益或其他实益权益的任何持有人（“受益持有人”）应被指示基本上按照本第5条对机密信息保密，（iv）买方或该等实益持有人向其出售或要约出售该票据或其任何部分或其中的任何参与或权益的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条约束），（v）买方或该等实益持有人向其要约购买公司任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条约束），（vi）对买方或此类受益持有人具有司法管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）全国保险专员协会或全国保险专员协会的证券估价办公室，或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关买方或此类受益持有人投资组合的信息，或（viii）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w），以使其遵守适用于买方或此类受益持有人的任何法律、规则、法规或命令，（x）针对任何传票或其他法律程序，（y）与买方或该受益持有人为一方当事人的任何诉讼有关，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，则在买方或该受益持有人可合理地确定此类交付和披露在强制执行中是必要或适当的，或为保护票据或其中任何受益权益项下的权利和补救措施，或根据任何其他操作协议。
[签名页关注]
-10-
UDOT CTL-Funding，LLC票据购买协议
贵公司在本协议中的执行应构成我们之间就上述用途和目的签订的合同，本票据购买协议可在任意数量的对应方中执行，每个被执行的对应方构成一份原始但一起只有一份协议。
UDOT CTL-Funding，LLC，田纳西州有限责任公司
签名： |
/s/裘德·M·贝雷斯 |
姓名： |
裘德·M·贝雷斯 |
职位： |
总裁 |
-11-
UDOT CTL-Funding，LLC票据购买协议
特此确认并接受上述协议。
Wilmington Trust，National Association，as Trustee
签名： |
/s/Sarah A. Stokes |
姓名： |
Sarah A. Stokes |
职位： |
副总裁 |
-12-
UDOT CTL-Funding，LLC，田纳西州有限责任公司
6.84%优先有担保票据，2034年11月15日到期
没有。A-1 2025年10月22日
$195,934,487.65
UDOT CTL-Funding，LLC，a Tennessee limited liability company（the“Company”），hereby promises to pay to or to order of Wilmington Trust，National Association，as trustee or registered assignits，the original principal amount of一亿九千三百四千四百八十七and 65/100 dollars（$ 195,934，487.65）to pay to or to the order of Wilmington Trust，National Association，as trustee or registered assignitors，with the original principal amount of hundred（$ 195,934，487.65）from the date of this date until
公司进一步承诺将按年利率11.84%（“违约率”）支付利息（i）每期逾期的本金、溢价（如有），以及（在法律可强制执行的范围内）每期逾期的利息自每期该等分期付款的到期日起及之后（无论是通过加速或其他方式）直至支付，以及（ii）在违约事件持续期间，就本协议的未付余额和任何逾期支付的任何整笔金额。本金、溢价（如有的话）和利息的支付应以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行，用于支付公共和私人债务，以支票邮寄并寄给本协议持有人，地址为下文所述的票据购买协议第1页所载的地址，或由本协议持有人选择，以本协议持有人书面指定给公司的方式和在美利坚合众国的其他地点。如本票据上的任何预定付款日期并非营业日，则适用的付款应在紧接该预定付款日期后的第一个营业日到期支付。
本票据乃根据及根据本公司与Wilmington Trust，National Association作为受托人（「买方」）订立的票据购买协议（「票据购买协议」）的条款及规定发行，并由本公司就其中所述的授出财产及截至8月12日的复合转租协议向买方提供的日期为本协议日期的租赁契据、担保协议、租赁及租金转让及固定装置备案声明（「信托契据」）作担保，田纳西州有限责任公司Universal Development of Tennessee，LLC（“UDOT”）与特拉华州公司福特汽车公司（“租户”）于2024年间根据截至2025年10月22日的该复合转租协议的特定转让而从UDOT转让给公司（统称，可能在此之前或之后以其他方式修订、修改或补充，“复合转租”）以及截至2024年8月12日田纳西州作为出租人（“管理局”）和租户之间的设施租赁协议，作为承租人（可能在此之前或之后以其他方式修改、修改或补充，“主要租赁”）。本票据及持有人有权享有票据购买协议、信托契据及其他经营
展品A
（注意购买协议）
协议，票据购买协议、信托契据和经营协议特此提及，以供其陈述，包括对授予财产、担保的性质和范围以及票据持有人和公司就其享有的权利的描述。本文未另行定义的大写术语应具有信托契据中赋予的各自含义。
本协议项下债务的利息不得超过根据法律可订约、收取、保留、收取或收取的非高利贷利息的最高金额；超过该最高金额的任何利息应记入本协议项下债务的本金，如已支付，则应予以退还。在任何加速或要求或允许的提前还款时，任何此类超额部分应在加速或提前还款时自动取消，如果已经支付，则记入本协议项下债务的本金，如果债务的本金已支付，则予以退还。这一规定凌驾于本说明和所有其他文书中关于特此担保的债务的其他规定之上。
倘根据信托契据的条款未更快到期应付，则本票据所证明的全部债务将于2034年11月15日到期应付。
本票据可能会在2034年11月15日之前宣布到期，公司可能会就该票据进行自愿预付款，并且需要就该票据进行某些预付款，所有这些都是在事件发生时，按照信托契据中规定的条款、方式和金额进行的。
【下一页签名】
A-2
本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。
UDOT CTL-Funding，LLC，田纳西州有限责任公司
签名： |
/s/裘德·M·贝雷斯 |
姓名： |
裘德·M·贝雷斯 |
职位： |
总裁 |
A-1
附件一
摊销时间表
附件一
（注意）
|
||||
DS付款日期 |
DS支付 |
校长 |
利息 |
期末余额 |
6.84% |
$195,934,487.65 |
|||
11/15/25 |
2,418,389.61 |
(1,301,563.03) |
(1,116,826.58) |
194,632,924.62 |
12/15/25 |
2,418,389.61 |
(1,308,981.94) |
(1,109,407.67) |
193,323,942.68 |
1/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,316,443.14) |
(1,101,946.47) |
192,007,499.54 |
2/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,323,946.86) |
(1,094,442.75) |
190,683,552.68 |
3/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,331,493.36) |
(1,086,896.25) |
189,352,059.32 |
4/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,339,082.87) |
(1,079,306.74) |
188,012,976.45 |
5/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,346,715.64) |
(1,071,673.97) |
186,666,260.81 |
6/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,354,391.92) |
(1,063,997.69) |
185,311,868.89 |
7/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,362,111.96) |
(1,056,277.65) |
183,949,756.93 |
8/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,369,876.00) |
(1,048,513.61) |
182,579,880.93 |
9/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,377,684.29) |
(1,040,705.32) |
181,202,196.64 |
10/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,385,537.09) |
(1,032,852.52) |
179,816,659.55 |
11/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,393,434.65) |
(1,024,954.96) |
178,423,224.90 |
12/15/26 |
2,418,389.61 |
(1,401,377.23) |
(1,017,012.38) |
177,021,847.67 |
1/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,409,365.08) |
(1,009,024.53) |
175,612,482.59 |
2/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,417,398.46) |
(1,000,991.15) |
174,195,084.13 |
3/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,425,477.63) |
(992,911.98) |
172,769,606.50 |
4/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,433,602.85) |
(984,786.76) |
171,336,003.65 |
5/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,441,774.39) |
(976,615.22) |
169,894,229.26 |
6/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,449,992.50) |
(968,397.11) |
168,444,236.76 |
7/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,458,257.46) |
(960,132.15) |
166,985,979.30 |
8/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,466,569.53) |
(951,820.08) |
165,519,409.77 |
9/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,474,928.97) |
(943,460.64) |
164,044,480.80 |
10/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,483,336.07) |
(935,053.54) |
162,561,144.73 |
11/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,491,791.09) |
(926,598.52) |
161,069,353.64 |
12/15/27 |
2,418,389.61 |
(1,500,294.29) |
(918,095.32) |
159,569,059.35 |
1/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,508,845.97) |
(909,543.64) |
158,060,213.38 |
2/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,517,446.39) |
(900,943.22) |
156,542,766.99 |
3/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,526,095.84) |
(892,293.77) |
155,016,671.15 |
4/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,534,794.58) |
(883,595.03) |
153,481,876.57 |
5/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,543,542.91) |
(874,846.70) |
151,938,333.66 |
6/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,552,341.11) |
(866,048.50) |
150,385,992.55 |
7/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,561,189.45) |
(857,200.16) |
148,824,803.10 |
8/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,570,088.23) |
(848,301.38) |
147,254,714.87 |
9/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,579,037.74) |
(839,351.87) |
145,675,677.13 |
10/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,588,038.25) |
(830,351.36) |
144,087,638.88 |
11/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,597,090.07) |
(821,299.54) |
142,490,548.81 |
12/15/28 |
2,418,389.61 |
(1,606,193.48) |
(812,196.13) |
140,884,355.33 |
1/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,615,348.78) |
(803,040.83) |
139,269,006.55 |
2/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,624,556.27) |
(793,833.34) |
137,644,450.28 |
3/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,633,816.24) |
(784,573.37) |
136,010,634.04 |
4/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,643,129.00) |
(775,260.61) |
134,367,505.04 |
5/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,652,494.83) |
(765,894.78) |
132,715,010.21 |
A-2
6/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,661,914.05) |
(756,475.56) |
131,053,096.16 |
7/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,671,386.96) |
(747,002.65) |
129,381,709.20 |
8/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,680,913.87) |
(737,475.74) |
127,700,795.33 |
9/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,690,495.08) |
(727,894.53) |
126,010,300.25 |
10/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,700,130.90) |
(718,258.71) |
124,310,169.35 |
11/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,709,821.64) |
(708,567.97) |
122,600,347.71 |
12/15/29 |
2,418,389.61 |
(1,719,567.63) |
(698,821.98) |
120,880,780.08 |
1/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,729,369.16) |
(689,020.45) |
119,151,410.92 |
2/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,739,226.57) |
(679,163.04) |
117,412,184.35 |
3/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,749,140.16) |
(669,249.45) |
115,663,044.19 |
4/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,759,110.26) |
(659,279.35) |
113,903,933.93 |
5/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,769,137.19) |
(649,252.42) |
112,134,796.74 |
6/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,779,221.27) |
(639,168.34) |
110,355,575.47 |
7/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,789,362.83) |
(629,026.78) |
108,566,212.64 |
8/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,799,562.20) |
(618,827.41) |
106,766,650.44 |
9/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,809,819.70) |
(608,569.91) |
104,956,830.74 |
10/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,820,135.67) |
(598,253.94) |
103,136,695.07 |
11/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,830,510.45) |
(587,879.16) |
101,306,184.62 |
12/15/30 |
2,418,389.61 |
(1,840,944.36) |
(577,445.25) |
99,465,240.26 |
1/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,851,437.74) |
(566,951.87) |
97,613,802.52 |
2/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,861,990.94) |
(556,398.67) |
95,751,811.58 |
3/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,872,604.28) |
(545,785.33) |
93,879,207.30 |
4/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,883,278.13) |
(535,111.48) |
91,995,929.17 |
5/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,894,012.81) |
(524,376.80) |
90,101,916.36 |
6/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,904,808.69) |
(513,580.92) |
88,197,107.67 |
7/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,915,666.10) |
(502,723.51) |
86,281,441.57 |
8/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,926,585.39) |
(491,804.22) |
84,354,856.18 |
9/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,937,566.93) |
(480,822.68) |
82,417,289.25 |
10/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,948,611.06) |
(469,778.55) |
80,468,678.19 |
11/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,959,718.14) |
(458,671.47) |
78,508,960.05 |
12/15/31 |
2,418,389.61 |
(1,970,888.54) |
(447,501.07) |
76,538,071.51 |
1/15/32 |
2,418,389.61 |
(1,982,122.60) |
(436,267.01) |
74,555,948.91 |
2/15/32 |
2,418,389.61 |
(1,993,420.70) |
(424,968.91) |
72,562,528.21 |
3/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,004,783.20) |
(413,606.41) |
70,557,745.01 |
4/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,016,210.46) |
(402,179.15) |
68,541,534.55 |
5/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,027,702.86) |
(390,686.75) |
66,513,831.69 |
6/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,039,260.77) |
(379,128.84) |
64,474,570.92 |
7/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,050,884.56) |
(367,505.05) |
62,423,686.36 |
8/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,062,574.60) |
(355,815.01) |
60,361,111.76 |
9/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,074,331.27) |
(344,058.34) |
58,286,780.49 |
10/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,086,154.96) |
(332,234.65) |
56,200,625.53 |
11/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,098,046.04) |
(320,343.57) |
54,102,579.49 |
12/15/32 |
2,418,389.61 |
(2,110,004.91) |
(308,384.70) |
51,992,574.58 |
1/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,122,031.93) |
(296,357.68) |
49,870,542.65 |
2/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,134,127.52) |
(284,262.09) |
47,736,415.13 |
A-3
3/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,146,292.04) |
(272,097.57) |
45,590,123.09 |
4/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,158,525.91) |
(259,863.70) |
43,431,597.18 |
5/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,170,829.51) |
(247,560.10) |
41,260,767.67 |
6/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,183,203.23) |
(235,186.38) |
39,077,564.44 |
7/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,195,647.49) |
(222,742.12) |
36,881,916.95 |
8/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,208,162.68) |
(210,226.93) |
34,673,754.27 |
9/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,220,749.21) |
(197,640.40) |
32,453,005.06 |
10/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,233,407.48) |
(184,982.13) |
30,219,597.58 |
11/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,246,137.90) |
(172,251.71) |
27,973,459.68 |
12/15/33 |
2,418,389.61 |
(2,258,940.89) |
(159,448.72) |
25,714,518.79 |
1/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,271,816.85) |
(146,572.76) |
23,442,701.94 |
2/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,284,766.21) |
(133,623.40) |
21,157,935.73 |
3/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,297,789.38) |
(120,600.23) |
18,860,146.35 |
4/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,310,886.78) |
(107,502.83) |
16,549,259.57 |
5/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,324,058.83) |
(94,330.78) |
14,225,200.74 |
6/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,337,305.97) |
(81,083.64) |
11,887,894.77 |
7/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,350,628.61) |
(67,761.00) |
9,537,266.16 |
8/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,364,027.19) |
(54,362.42) |
7,173,238.97 |
9/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,377,502.15) |
(40,887.46) |
4,795,736.82 |
10/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,391,053.91) |
(27,335.70) |
2,404,682.91 |
11/15/34 |
2,418,389.61 |
(2,404,682.91) |
(13,706.70) |
0.00 |
A-4
代表和授权书
本公司向贵公司陈述及保证，截至本公告日期，详情如下：
1.子公司。公司无子公司。
2.组织和权威。（a）该公司是一家根据田纳西州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。公司拥有所有必要的权力和授权，以订立或履行其作为一方的经营协议和票据项下的义务，并承担由此证明的债务。
（a）如经营协议所述，公司是仅为收购、拥有、融资、出售、开发和租赁授予财产的目的而组建的单一目的实体。
（b）公司拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的执照和许可证，以拥有和经营其财产，并按现在进行和目前建议进行的方式开展其业务。
（c）除与维持公司的成立文件和在公司成立状态中的良好信誉有关外，公司没有在田纳西州以外的任何司法管辖区进行业务交易。
3.负债。除根据经营协议及信托契据另有许可外，公司并无任何债务、担保、负债或其他责任。
4.全面披露。本公司或任何获本公司授权或受聘为财务顾问、代理人、经纪人、交易商或其他与发售或销售票据有关的人士、代理人或其他实体向贵公司提供的书面报表，以及本公司或任何该等人士、代理人或其他实体就票据购买协议所设想的交易的谈判而明确代表本公司向贵公司提供的书面报表，作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实的陈述或省略使其中所载或此处所载的陈述根据作出这些陈述的情况不具有重大误导性所必需的重要事实，但本句中的上述陈述和保证在与租户或授予财产有关的范围内给予公司知情的情况除外。除已向贵公司书面披露外，概无任何公司所知悉的公司特有事实可合理预期会产生重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指对公司的财产、业务、运营、利润或财务状况（作为一个整体）或公司履行其作为一方的经营协议或票据项下义务的能力产生的重大不利影响。
5.正在等待诉讼。没有任何未决程序，或据公司所知，在任何法院或在任何政府当局或仲裁委员会或法庭上对公司构成威胁或影响，而这些程序个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司没有违约
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（注意购买协议）
关于任何法院或政府当局或仲裁委员会或仲裁庭的任何命令，如果个别或总体上违约或违反，将合理地预期会产生重大不利影响。
6.财产所有权。公司对受许可产权负担和产权保险单承诺中所述事项的授予财产的租赁财产拥有良好且可销售的所有权。
7.销售是合法和授权的。出售票据及本公司遵守其作为订约方的经营协议的所有条款及票据：
（a）在公司的有限责任公司权力范围内；
（b）不会违反适用于公司的任何法律或任何法院或政府当局或机构的任何命令的任何条文，亦不会与公司的组织文件或公司作为一方的任何契约或其他协议或文书的任何条款、条件或条文相冲突或导致任何违反，或构成公司作为一方的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或可能受其约束或导致对公司的任何财产施加任何留置权或产权负担；和
（c）已获公司方面适当行动的妥为授权（公司的股东、拥有人、成员或合伙人不会因法律、公司组织文件或其他规定而采取进一步行动），而其作为一方的经营协议及票据已由公司签立及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务、合约及协议，可按其各自条款强制执行，但该等强制执行可能因适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，暂停执行或其他与或影响债权人权利和衡平法一般原则有关的普遍适用的类似法律，无论这种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
任何实体的“组织文件”一词系指（a）就公司而言，该公司的章程或注册证书及该公司的附例，（b）就有限责任公司而言，该有限责任公司的存在证书、成立证书或组织章程及经营协议，（c）就有限合伙而言，该有限合伙的有限合伙证书及该有限合伙的普通合伙人的组织文件，（d）就信托而言，信托证书（如适用）和此类信托的信托协议，以及（e）根据组织或组建该实体所在国的法律，与上述类似或相当的任何文件。
8.没有违约。没有发生违约或违约事件（定义见信托契约），并且仍在继续。
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9.政府同意。任何监管机构、州、联邦或地方的批准、同意或拒绝反对，对于公司执行和交付运营协议或票据或公司遵守运营协议或票据的任何规定均无必要。
10.税。事实上，公司在任何司法管辖区须提交的所有纳税申报表均已提交，而在该等申报表中显示到期应付的对公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税款、评估、费用和其他政府收费均已支付。除尚未到期应付的任何税款和评估以及根据信托契据第2.16（b）节有争议的项目外，公司不知道有任何针对其的拟议额外税务评估。
11.收到收益。本公司已收到买方在没有任何权利或主张撤销、减损、抵销、反诉或抗辩的情况下，票据收益。根据托管和服务协议的条款，买方根据运营协议没有任何未来垫款的要求。
12.收益用途。出售票据所得款项将用作结算成本及一般业务用途。票据购买协议中所设想的任何交易（包括但不限于票据发行所得款项的使用）均不会违反或导致违反经修订的1934年《证券交易法》第7节或据此发布的任何法规，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例U、T和X》，12 C.F.R.，第二章。公司不拥有或打算持有或购买上述U条例所指的任何“保证金证券”。出售票据的收益将不会用于购买经修订的1934年《证券交易法》所指的任何“证券”。
13.投资公司法地位。该公司不是“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。
14.遵纪守法。公司没有违反其所受的任何法律、条例、政府规则或条例，据公司所知，也不是租户违反与其所受的授予财产有关的任何此类法律、条例、规则或条例，包括在每种情况下但不限于经修订的1970年《职业安全和健康法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（连同任何后续法规及其下的所有条例，“ERISA”）以及除环境报告（定义见危险材料赔偿协议）中规定的所有环境法律要求（定义见下文）外，在每种情况下，违反这些要求将对公司的财产、业务、利润或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响。“环境法律要求”一词系指与公众健康、安全或环境有关的任何适用法律、法规或条例，包括但不限于与向空气、水、土地或地下水的排放、排放或排放有关，与地下水的抽取或使用有关，与多氯联苯或石棉的使用和处理有关，与固体或危险废物的处置、运输、处理、储存或管理或与有毒或危险材料的接触有关，
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处理、运输、排放或释放气体或液体物质以及根据此类法律、法规或条例发布的任何法规、命令、通知或要求，在每种情况下适用于授予财产或其中任何一项的运营、建造或修改，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》、经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的《综合环境响应补偿和责任法》，经1984年固体和危险废物修正案修正的《资源保护和回收法》、《职业安全和健康法》、1986年《紧急规划和社区知情权法》、《固体废物处置法》，以及任何涉及类似事项的州法规，以及任何规定与释放或威胁释放危险物质有关的清理或其他行动的财务责任的州法规和任何州妨害法规。
15.艾丽莎。公司或任何ERISA关联公司（“ERISA关联公司”是指在《守则》第414条含义内与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立））均不存在ERISA第3节中定义的任何“员工养老金福利计划”。该公司不被视为也不持有经ERISA第3（42）节修改的位于29 C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规所指的“计划资产”。本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及任何受ERISA第406条禁止或根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条可征收税款的交易。
16.偿债能力。假设上述两项票据均未在其下的任何预定付款日期之前加速或以其他方式到期，则公司具有偿付能力，拥有与其业务或任何拟进行或已进行的交易相关的资本不存在不合理的小额，并且资产的公允估值和目前的公允可售货价值均高于其到期时支付公司债务所需的金额，并高于其成为绝对和到期时支付公司现有债务可能负债所需的金额。假设该票据没有被加速，且不会在其项下的任何预定付款日期之前以其他方式到期，据公司所知，公司不打算产生，也不认为将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期。假设上述两项票据均未在其下的任何预定付款日期之前加速或以其他方式到期，公司将不会因票据购买协议、票据或信托契据项下的义务的执行、交付和履行而资不抵债。公司无意通过或通过执行、交付或履行票据购买协议、票据或信托契据项下的义务来阻碍、延迟或欺骗其债权人。
17.非公开发行。公司或代表公司的任何代理人均未向或将向买方和某些其他机构投资者以外的任何人或实体提供票据或任何类似证券（定义见经修订的1933年《证券法》第2（1）节），或已向或将向其征求或将向其征求收购票据或任何类似证券的要约，或已就票据或任何类似证券以其他方式接洽或将接洽或谈判，每一人均在私下出售票据以进行投资。本公司或代表本公司的任何代理人均未采取或将采取任何将使票据的发行或销售在《证券》第5节的规定范围内受
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经修订的1933年法令或任何适用司法管辖区的任何证券法的登记要求。
18.复合转租。据公司所知，复合转租具有完全效力及效力，并无任何修改或修订。并无就根据综合转租向公司作为业主根据综合转租向公司支付的任何租金或其他款项提出抵销，亦无任何根据综合转租向公司支付的租金已提前超过一个月支付。公司在综合转租项下并无违约，且据公司所知，并无其他违约发生，且在综合转租项下仍在继续，亦无其他事件发生，而随着时间的推移或通知，或两者兼而有之，将构成综合转租项下的违约。业主根据综合转租条款作为启动和/或支付租金的条件所需履行的所有义务已在本协议日期或之前得到履行。
19.授予的财产。据公司所知，授出物业并无遭受损害或破坏以致其无法操作或无法使用，而据公司所知，根据适用的分区、使用、环境保护及其他法律、条例、规则及条例，授出物业可根据综合转租在租户的正常业务过程中使用。在不限制上述规定的情况下，据公司所知，除非在勘测和与签发票据有关的任何交付的洪水证明上可能反映出来，否则构成授予财产一部分的不动产的任何部分均不位于“特殊洪水危险区域”，该术语在联邦保险管理局、住房和城市发展部的条例中根据经修订的1968年《国家洪水保险法》（经修订）（24 CFR § 1909.1）定义。
20.租金。在没有发生谴责或其他使租户有权减免租金的事件的情况下，根据综合转租而须支付的固定租金分期付款的总额，在综合转租所载的每个日期，如在原定到期时支付，将足以在紧接该租金支付日期后的预定到期日期支付票据上到期的利息和本金，但票据到期时到期的金额除外。
21.物业作为单独的税务地段课税。据公司所知，（a）授出物业按一个或多个独立及可区分的税务地段课税，及（b）授出物业的任何部分与任何毗邻土地共享税务地段，而就所有目的而言，授出物业可作为单一、独立的宗地抵押、转让或以其他方式处理。
22.一、与敌人交易法案。发行和出售该票据及其收益的使用均不会违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或反恐怖主义令或与任何相同有关的任何授权立法或行政命令。在不限制上述一般性的情况下，公司或其任何关联公司（a）均不是或将成为反恐怖主义令第1节所述的被封锁者，或（b）从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被封锁者有关联。就本文而言，“反恐怖主义
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令”是指美联储第13224号、第66号行政命令。Reg. 49,079（2001），美国总统发布（禁止封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）。
ii.外国资产管制条例等（a）公司或任何受控实体均不是（i）其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）公布的特别指定国民和被阻止人员名单上的人（“OFAC上市人员”）（ii）（x）任何OFAC上市人员或（y）受任何OFAC制裁计划约束的任何个人、实体、组织、外国国家或制度的代理人、部门或工具，或由其以其他方式实益拥有、由其控制或代表其行事，（iii）以其他方式阻止、受到制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动，包括但不限于《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》（“CISADA”）或与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或法规、《苏丹问责和撤资法案》、任何OFAC制裁计划、或美国管理和执行的任何经济制裁条例或与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令（统称，“美国经济制裁”），或（iv）加拿大被封锁者（每个OFAC上市人员、每个加拿大被封锁者以及（i）、（ii）或（iii）条款中描述的国家的其他个人、实体、组织和政府，“被封锁者”）。公司或任何受控实体均未被告知其名字出现在或将来可能出现在在伊朗或受美国管辖的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员的国家名单上。经济制裁或加拿大经济制裁法。如本文所用，（a）“OFAC制裁计划”一词是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁（OFAC制裁计划的清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx）和（b）“受控实体”一词是指（i）公司的任何子公司及其任何或公司各自的受控关联公司，以及（ii）如果公司有母公司，则该母公司及其受控关联公司（如本定义所用，“控制”是指直接或间接拥有，（c）“加拿大被封锁者”一词是指（i）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分所定义的“恐怖集团”，或（ii）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分中或根据（x）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分确定的人，或（y）根据经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《联合国法》（加拿大）颁布的条例或命令，或经修订的《外国腐败官员资产冻结法》（加拿大），作为票据持有人的财产或利益将被禁止进行或促进相关金融交易的人，（d）“加拿大经济制裁法”一词是指那些法律，包括授权立法、理事会令或加拿大管理和执行的其他条例，据此对任何人实施经济制裁，包括经修订的《刑法》（加拿大）第II.1部分、经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《联合国法》（加拿大），经修订的《进出口许可证法》（加拿大）和经修订的《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大），包括根据上述任何规定颁布的所有条例。
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（b）根据本协议出售票据所得收益的任何部分均不构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由公司或任何受控实体直接或间接以其他方式使用，（i）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，或（ii）以其他方式违反美国经济制裁或加拿大经济制裁法。
（c）公司或任何受控实体（i）均未根据1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）、《美国爱国者法》或任何其他美国法律或法规（统称“反洗钱法”）或任何美国经济制裁或加拿大经济制裁法的违规行为被发现违反、被指控或被定罪洗钱、贩毒、与恐怖分子有关的活动或其他洗钱上游犯罪，（ii）经公司进行适当调查后实际知悉，因可能违反反洗钱法或任何违反美国经济制裁或加拿大经济制裁法律的行为，正在接受任何政府当局的调查，（iii）已根据任何反洗钱法或任何美国经济制裁被评估民事处罚，或加拿大经济制裁法或（iv）已在根据任何反洗钱法的诉讼中扣押或没收其任何资金。公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和公司的每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的现行反洗钱法和美国经济制裁或加拿大经济制裁法。
（d）（1）公司或任何受控实体（i）均未根据美国或任何非美国国家或司法管辖区的任何适用法律或法规（包括但不限于《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》及其下颁布的任何法规（统称“反腐败法”）被指控或被判定犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，（ii）经公司进行适当调查后实际知悉，因可能违反反腐败法，正在接受任何美国或非美国政府机构的调查，（iii）已根据任何反腐败法被评估民事或刑事处罚，或（iv）已经或正在成为联合国或欧盟实施制裁的目标；
（2）经公司作出适当查询后所实际知悉，公司或任何受控实体在最近五年内均未直接或间接向政府官员或商业对应方提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，其目的是：（i）影响该政府官员以其官方身份或该商业对应方的任何作为、决定或不作为，（ii）诱使政府官员做出或不做出任何违反该政府官员合法职责的行为，（iii）诱使政府官员或商业对应方利用其对政府或工具的影响力影响该政府或工具的任何行为或决定，在每种情况下均是为了在违反任何适用法律或法规的情况下获得、保留或指导业务或以其他方式获得不正当优势，或会导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规；和
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（3）本协议项下出售票据所得收益的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益。公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和公司的每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的现行和未来反腐败法律。
如本第22段所用，
（a）「受控实体」一词指（i）公司的任何附属公司及其任何受控联属公司，及（ii）如公司设有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。正如该定义中所使用的，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；
（b）“政府官员”一词是指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人；和
（c）“OFAC制裁计划”一词是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx查阅。
23.管理协议。本公司并非任何有关授出物业的有效管理协议的订约方。
24.许可和批准。据公司所知，根据任何及所有适用的法律、条例、规则、规例、契诺及限制，授出物业的先前拥有人或拥有人、租户或公司已取得或将于需要时取得使用及占用授出物业所需的所有重要许可及批准，所有这些许可及批准均已或将于需要时，由政府当局或对其拥有司法管辖权或权利的人妥为及有效地发出，而该等许可及批准是或将于需要时发出，具有完全效力和效力，并且正在或将在需要时不受上诉，对此类行动提出上诉的任何适用期限已届满，除非无法合理预期未能获得此类许可和批准会产生重大不利影响。据公司所知，授出物业在所有重大方面均符合综合转租所载影响其占用、预期用途及营运的所有法律、条例、规则、规例、契诺及限制的所有规定。
25.分区。根据就发行该票据而交付的分区报告，适用于批给物业的分区分类允许将批给物业作为办公楼的占用、使用和运营，如《公
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复合转租。据公司所知，授出物业及其占用、使用和运营在所有重大方面均符合州、县和市法律的所有适用材料要求（作为就发行票据而交付的分区报告中所述的“合法符合用途”或“合法不符合用途”），以及作为此类办公楼的授出物业的占用、使用和运营所需的所有执照、许可和批准均已获得，并具有完全效力和效力。
26.最优质的租约。据公司所知，主要租赁具有充分的效力和效力，除向买方披露的情况外，并未进行任何修改或修订。据公司所知，承租人并无在主要租赁项下违约，亦无其他违约发生，并在主要租赁项下持续进行，亦无其他事件发生，而随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，将构成主要租赁项下的违约。
27.故意省略。
28.没有谴责。并无就授出财产的全部或任何部分展开任何谴责、征用权或其他类似程序，或据公司所知，拟就该批出财产的全部或任何部分展开任何谴责、征用权或其他类似程序。
29.不是外国人。本公司或本公司任何附属公司均不是经修订的1986年《国内税收法典》第1445（f）（3）条所指的“外国人士”。
30.公司直接和间接股权的所有权。票据购买协议的附件 E上列出的组织结构图完整、准确地记录了公司直接或间接股权的每个所有者或持有人以及控制公司的每个人（该术语在信托契约中定义的关联公司定义中定义）。
31.反洗钱。本公司或本公司任何联属公司用于完成经营协议所证明的交易的资金，概无来自或为任何非法活动的收益，导致对本公司或本公司任何联属公司的投资被法律禁止或经营协议所证明的贷款违法或可能导致任何授出财产被没收或扣押。公司已查明所有提供资金以将公司资本化的个人和实体的身份，并已进行足以确定此类资金的身份和来源的核查程序。
32.没有没收。本公司或本公司任何联属公司均未作出任何作为或不作为，使任何政府实体有权就授出财产及或本公司的任何直接或间接股权，或就本公司或本公司任何联属公司在任何经营协议项下的义务的履行中所支付的任何款项进行没收。公司或赔偿人均不得承诺、容许或容许存在任何给予该没收权利的作为、不作为或情况。为此，本公司向买方作出赔偿，并同意抗辩并使买方免受因违反
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协议或本段所述的陈述和保证。此项赔偿将在本协议到期或终止后继续有效。
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特别法律顾问的结案陈词说明
票据购买协议第3.2（g）节要求的特别顾问Chapman和Cutler LLP的结项意见应注明截止日期并发给买方，其形式和实质内容应令买方满意，并应大意为：
1.根据现行法律，在票据购买协议所设想的情况下发行、出售和交付票据不需要根据经修订的1933年《证券法》登记票据，也不需要根据经修订的1939年《信托契约法》取得契约资格。
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（注意购买协议）
大律师闭幕意见的说明
为公司
票据购买协议第3.2（h）节要求的Dickinson Wright PLLC作为公司法律顾问的结束意见应注明截止日期并发给买方，其形式和实质内容应令买方满意，并应在总体上如下：
1.该公司是一家根据田纳西州法律正式组建、合法存在并具有良好信誉的有限责任公司，具有充分的权力和权力订立和履行其作为一方的每一项经营协议并发行票据并产生由此证明的债务；
2.公司作为一方的每项经营协议均已获得公司方面所有必要行动的正式授权，已由公司正式签署并交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的合同和协议，可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制，（ii）衡平法的一般原则（无论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）和（iii）信托契据中规定的某些补救办法可能受到适用法律的限制（但该律师认为，这些补救办法的限制均不会对信托契据提供的担保的实际实现产生重大干扰）；
3.赔偿和担保协议和危险材料赔偿协议已由赔偿人妥为签立并交付，构成合法、有效和具有约束力的赔偿人合同和协议，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、欺诈性转让或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，（ii）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）；
4.该票据已获得公司方面所有必要行动的正式授权，并已由公司正式签署并交付，并构成公司根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响一般债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）；
5.任何政府机构（联邦、州或地方）的批准、同意或拒绝反对，或向其注册或保留资格，在执行和交付票据或公司作为一方的运营协议方面均无必要；
6.故意遗漏；
7.公司发行及出售票据及公司遵守票据及其作为订约方的经营协议的所有规定
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（注意购买协议）
将不会与公司的组织文件或该等大律师所知悉的公司为一方或公司可能受其约束的其他文书相冲突，或导致任何违反该组织文件或其他文书的规定，或构成违约，或导致对公司的任何财产施加任何留置权或产权负担，而不是对买方有利；
8.据我们所知，没有任何诉讼或程序待决，或威胁或影响公司，如果这些诉讼或程序被不利地确定，将对公司的财务状况或业务或公司履行其作为一方的票据或经营协议项下义务的能力产生重大不利影响；
9.保留；
10.信托契据、租赁转让和租金、SNDA协议、租赁确认协议以及其中所载的融资报表和确认书的形式均符合向适用的记录或归档办公室（视情况而定）记录或归档的要求，并符合田纳西州法律对记录或归档（如适用）的所有要求；
11.关于信托契据：
（a）信托契据必须在田纳西州海伍德县记录部门进行记录和索引，以建立对构成不动产权益的授予财产的有效和有效的记录留置权和担保权益。
（b）在满足此类记录和索引要求后，信托契据将构成对信托契据中描述的授予财产的有效记录留置权和担保权益，前提是该授予财产构成对公司拥有所有权或权益的不动产的权益。在支付了信托契据、租赁转让和租金、SNDA协议、租赁确认协议和融资报表的适用记录费用后，就应已妥为支付与信托契据在田纳西州的记录和索引相关的应付给田纳西州内任何州或市级机构的所有税款、费用和其他公共费用。
（c）没有必要在票据规定的到期日之前重新记录信托契据，以保持对其中所述不动产担保物的留置权和担保权益的通知并保持其有效性。
（d）信托契据作为在田纳西州有效的统一商业代码担保交易（“田纳西州UCC”）下的担保协议，对于根据田纳西州UCC可能会在其中设定担保权益的授予财产的那些项目具有效力。
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12.信托契据创建复合转租的有效当前转让及其下的租金，一旦将信托契据记录在田纳西州海伍德县记录部门，则无需采取进一步行动来实现此类转让；
13.在作为债务人向田纳西州州务卿向公司适当提交融资报表并在田纳西州海伍德县记录部门将信托契据记录为融资报表后，该等融资报表和信托契据应已适当提交或记录（如适用），在其被要求如此备案或记录的所有公共办公室，以完善所授予或拟授予的留置权和担保权益，但在授予财产的留置权可通过提交UCC融资报表或将信托契约记录为融资报表来完善的范围内；在支付适用的备案和记录费用后，应已妥为缴纳与该执行有关的所有税款、费用和其他公共费用，交付和归档，无需进一步归档或记录，以充分设定和完善根据信托契约授予或拟授予买方的受赠产的留置权和担保权益，该留置权和担保权益属于田纳西州UCC范围内且其中的担保权益可通过此类归档或记录加以完善；
14.复合转租构成公司的合法、有效和具有约束力的合同和协议，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、欺诈性转让或影响一般强制执行债权人权利的类似法律和（ii）一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律上考虑此种可执行性）；
15.Dickinson Wright PLLC的意见应涵盖买方可能合理要求的与出售票据有关的其他事项。
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