附件 10.1

第364节融资贷款协议

截至2026年3月24日（“截止日”）的这份第364条融资贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由北卡罗来纳州东区美国破产法院的债务人和占有债务人诗思（香港）有限公司（“借款人”或“DIP借款人”）与Van Lang Jewelry LLC（“贷款人”或“DIP贷款人”）签署并由其签署。

简历：

然而，于2026年3月2日（“呈请日期”），借款人根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国北卡罗来纳州东区破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请，从而启动了破产案（“破产案”）；

然而，借款人已要求贷款人根据《破产法》第364条向借款人提供融资；

鉴于就本协议而言，借款人和贷款人拟由借款人以本协议所附形式作为附件 A（“票据”）和以本协议所附形式作为证据附件 B（“担保协议”）订立以贷款人为受益人的本票，根据该协议，贷款人将同意根据本协议所载条款向借款人垫付最高总额为100万第/00号/00（1,000，000.00美元）的款项（“DIP融资”），根据《破产法》第364（c）（1）、364（c）（2）、364（c）（3）及364（d）条（定义见下文）的融资令，其所得款项将仅用于（i）支付根据本协议应付给贷款人的所有费用和开支，（ii）为借款人的持续营运资金需求、与破产案件呈请后运营有关的一般公司用途以及相关成本、费用和开支提供资金，以及（iii）支付经破产法院批准的破产案件管理费用（在每种情况下，完全按照核定预算和融资订单（定义如下））；和

然而，贷款人已同意根据本协议的条款和条件以及融资订单（定义见下文）提供DIP融资。

协议：

现据此，考虑到上述陈述，并为其他良好的、有价值的对价，兹确认收到并充分性，双方同意如下：

1.1“资产出售”是指根据《破产法》第363条出售经破产法院在资产出售令中批准的借款人的几乎所有资产。

1.1“资产出售生效日”是指资产出售交割的所有条件均已满足后，资产出售完成的日期。

1.2“资产出售聆讯”指破产法院审议批准资产出售的聆讯。

1.3“资产出售动议”指在破产案件中提出的请求破产法院输入资产出售程序令和资产出售令的动议。

1.4“资产出售令”是指破产法院作出的命令，其形式和实质均令贷款人满意，仅涉及根据本协议的条款全额支付截至资产出售生效日期到期和应付的本协议项下的所有义务，批准资产出售和向贷款人分配收益。

1.5“资产出售程序令”是指破产法院（a）批准资产出售程序、（b）批准相关资产购买协议的形式和（c）安排资产出售听证会的命令。

1.6“撤销诉讼收益”是指借款人根据《破产法》第5章提起诉讼的任何遗产的收益以及由此收到或追回的财产。

1.7“剥离”是指从为DIP义务提供担保的抵押品和根据《破产法》授予贷款人的超级优先债权中剥离，由第6节中描述的金额和类别组成，但须遵守此处规定的条款、限制和条件。

1.8“案件”是指借款人在破产法院待决的第11章案件。

1.9“DIP Facility Advance”是指DIP Facility下的任何预付款。

1.10“最终命令”是指破产案件中破产法院的命令，该命令在最终基础上批准本协议和其他融资文件所设想的交易，其形式和实质内容为贷款人可接受的，因为该命令可能会根据本协议不时进行修改、修改或以其他方式补充。

1.11“融资单证”是指本协议、票据、担保协议、任何其他票据、任何担保、任何其他担保协议、融资令、任何从属地位或债权人间协议以及与DIP义务有关的所有其他单证、文书和协议，以及在此之前执行、与此同时执行或在此之后的任何时间和不时执行的任何或所有相同的文件、文书和协议，因为这些文件、票据、担保协议、担保协议、任何其他担保协议、融资令、任何从属地位或债权人间协议可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。

1.12“融资订单”是指临时订单或（如适用）最终订单。

1.13“临时命令”是指破产法院在破产案件中作出的命令，在形式和实质上均令贷款人满意的情况下，临时批准本协议、其他融资文件以及由此设想的其他交易，该命令在批准本协议的最终命令、其他融资文件以及由此设想的其他交易进入之前具有完全的效力和效力，且不得被中止、撤销、撤销或以其他方式修改（经贷款人自行决定同意的除外）。

1.14“里程碑”指（a）破产法院于2026年3月24日或之前订立临时命令，（b）破产法院于2026年4月14日或之前订立最终命令，（c）借款人于2026年4月15日或之前提出资产出售动议，（d）破产法院于2026年4月30日或之前订立资产出售程序命令，规定不迟于2026年6月30日就资产出售进行聆讯，（e）破产法院于2026年7月2日或之前输入资产出售令，及（f）资产出售生效日期于2026年7月7日或之前发生。

2.1核定预算。借款人应以DIP贷款人可接受的形式为DIP贷款人的审查和批准提供为期两周的详细滚动现金预测，随后应视需要对其进行更新，但更新不得少于每两周一次（每次为“拟议预算”）。在借款人收到贷款人对拟议预算的批准（由其单独和专属酌处权）后，该预算应成为“经批准的预算”，并应取代当时可用于所有目的的经批准的预算。借款人应按照核定预算运作，所有支出应与核定预算的规定一致（以允许的差异（定义见下文）为准）。借款人可以向DIP贷款人提交额外的拟议预算，但在DIP贷款人批准此类拟议预算之前，该预算不应成为经批准的预算，借款人应继续遵守当时正在执行的经批准的预算。DIP贷款人未能在提交后的三（3）个工作日内对任何提交的拟议预算作出回应，应被视为DIP贷款人对该预算的批准，据此，该拟议预算应构成已批准的预算。

2.2报告。自2026年4月8日（“首次报告日”）开始，以及此后的每隔一个星期三（与首次报告日合称，各为“报告日”），借款人应以与核定预算形式一致的形式向DIP贷款人交付一份按细目合理详细描述的差异报告，（i）借款人在适用的测试期间（定义见下文）的实际付款和实际收款；（ii）实际收款或付款（如适用）之间的任何差异（无论是正数还是负数，以百分比表示，在该测试期间对照适用的核定预算（“差异报告”）中规定的适用测试期间的估计收入或支出（如适用）。如本文所用，“测试期”是指在紧接适用的报告日期之前的星期日结束的两周期间。每个检测期的最后一天为“检测日”。截至任何适用的测试日期：（1）现金收入可能与核定预算的差异不超过10%至其后每个测试日期的下行（“现金收入差异”）；（2）按细列项目划分的现金支付可能与核定预算的差异不超过10%至其后每个测试日期的上行（“细列项目支付差异”）（连同现金收入差异，“允许的差异”）。但借款人在计算上述第（2）款允许的差异时，可从紧接前一个测试期按细目结转有利的差异，在计算上述第（1）款允许的差异时，可从紧接前两个测试期结转有利的差异。

2.3借款人应被视为在本协议和融资订单项下的所有目的上均符合核定预算，除非截至任何测试日期，借款人的实际现金收支与核定预算的差异超过在任何测试日期计量的适用许可差异（“差异契约”）。借款人应向贷款人交付（i）差异报告；（ii）任何融资命令中规定的须向所有当事人发出的所有通知；以及（iii）贷款人合理要求的其他信息（包括在正常营业时间内查阅借款人的簿册、记录、人员和顾问）。所有此类报告应为形式和充分的细节，这是贷款人自行决定可接受的。

2.4如果合理预期未偿本金和任何应计利息将导致违约事件，则贷款人没有义务根据本协议提供任何DIP融资垫款。当事人约定，合理性认定由破产法院根据任何一方的请求加急裁定。为免生疑问，在确定DIP融资垫款是否会“合理预期”导致违约事件时，各方同意，贷款人有理由考虑任何拟议预算（以及根据该预算要求的任何请求的DIP融资垫款），连同预计现金收入和所有相关行政/专业费用，是否为借款人提供了一条合理的跑道，以满足里程碑并在最大DIP融资金额范围内通过下一个预定的里程碑日期进行操作。

2.5到期/终止。根据本协议作出的任何DIP融资垫款应于（i）2026年7月7日（“预定到期日”）、（ii）资产出售生效日期、（iii）借款人第11章计划生效日期、（iv）违约事件发生、（v）临时命令根据其条款到期或终止的第一个营业日到期，以较早者为准，除非最终命令已在此之前输入并生效，（vi）将破产案件转换为《破产法》第7章下的案件，除非贷款人另有书面同意（vii）撤销破产案件，除非贷款人另有书面同意，以及（viii）以现金全额偿还所有DIP义务和终止DIP融资项下的所有承诺（该日期，“终止日期”）。借款人应在终止日支付所有未支付的本金（连同未支付的应计和未支付的利息和费用，如有）。

2.6利息。贷款人应就根据本协议提供的任何DIP融资垫款的未付本金金额收取利息，该利率等于每年百分之九（9%），但条件是，在票据或本协议项下的违约事件发生后和持续期间，该逾期金额应按当时适用利率之上的每年百分之三（3%）的利率计息。

2.6贷款人的费用和开支。DIP贷款人就借款人案件的任何和所有方面发生或应计的合理和有文件证明的费用和自付费用（上述包括所有未支付的合理和有文件证明的申请前费用、自付费用和DIP贷款人就DIP融资发生的费用）应由DIP借款人从DIP融资准备金中支付总额为100,000.00美元（“DIP贷款人费用准备金”）。DIP贷款人将提供此类费用和开支的定期报表，以便DIP借款人能够跟踪DIP贷款人费用准备金的减少情况。

2.7预付款。借款人可在任何时间不时预付在终止日期之前根据本协议到期的未偿还本金的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款，条件是每笔此类预付款项均附有截至此类预付款项日期计算的预付本金金额的应计利息。在全额偿还DIP融资之前，将要求借款人在收到DIP融资后的三（3）个工作日内向DIP融资支付以下强制性预付款：（i）在Wolfspeed, Inc.的任何先前留置权被满足后，任何资产处置产生的任何现金净收益的100%；（ii）根据任何保险单收到的任何收益的100%（x），原因是借款人的任何资产或财产在被满足后的任何先前留置权被损坏或毁坏，Inc.和（y）由于在满足Wolfspeed的任何先前留置权后对任何资产或财产的任何占用或谴责，Inc.；及（iii）借款人产生或发行任何债务或股权的现金所得款项净额的100%；但借款人不得产生或发行任何额外的呈请后债务或留置权，除非该金额足以以现金全额预付DIP融资；（iv）非在正常业务过程中收到的任何所得款项或由借款人收到或支付给借款人或为其账户的任何现金的100%，包括但不限于退税、养老金计划返还，在Wolfspeed, Inc.的任何先前留置权得到满足后，赔偿金的支付和任何购买价格调整（伤亡和谴责事件收益除外）

2.8贷款人记录。贷款人应维持一个或多个账户，以证明根据本协议作出的DIP融资垫款以及借款人因贷款人不时作出的每笔DIP融资垫款而在本协议项下向贷款人作出的任何应计利息、费用和开支。贷款人依据本款保存的记录中所作的记项，应是记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还DIP融资垫款的义务。如贷款人与借款人就该等事项所保持的记录有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，贷款人的记录应予控制。

2.9承诺付款。借款人在此无条件承诺在资金可用时向贷款人支付任何未偿还的利息和本金，并在终止日期向贷款人支付所有未偿还的本金以及所有应计和未支付的利息以及与DIP融资有关的任何未支付的费用和开支。

3.申述及保证。借款人在本协议项下垫付任何DIP融资垫款之日向贷款人声明并保证：

3.1组织；权力。借款人已正式组建或组织，并根据其组织管辖权的法律有效存续。借款人拥有执行和交付本协议所需的一切权力和权限。

3.2授权；借款人决定；可执行性。DIP融资的借款在借款人的权力和权限范围内，并已获得借款人方面所有必要行动的正式授权。借用任何DIP融资垫款的决定是由借款人独立作出的，不依赖贷款人或其任何关联公司或代表。本协议已得到借款人的正式授权、执行和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

3.3政府批准；没有冲突。借入DIP融资垫款、订立本协议以及借款人履行其根据本协议承担的还款义务（a）不需要获得任何政府当局的任何同意或批准，（b）不会违反任何适用的法律、政策或条例或借款人的组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反任何契约、协议和对借款人具有约束力的其他文书。为免生疑问，如本协议的条款与当时适用的融资指令发生任何冲突，则以融资指令为准。

4.抵押品。受限于融资指令中规定的留置权优先权，全部本金、应计利息和本协议项下所欠的任何其他义务应由（“DIP留置权”）借款人的所有有形和无形资产作担保，包括但不限于以下各项（本协议项下和担保协议项下所质押的资产在此称为“抵押品”）：

4.2所有现在和将来的账款、应收账款（在法律允许的范围内）、协议、合同、租赁、合同权利、受付权、票据、单证、动产票据、担保协议、保函、信用证、承诺书、担保债券、保险单、票据和汇票，以及欠贷款人的或贷款人可能拥有任何利益的所有形式的债务，无论其产生或产生，无论是否通过履约赚取，以及所有信贷余额，现在或以后由任何存款方或其他机构从借款人处或为借款人账户持有、收取或在转口的存款和其他财产，不论是否用于保管、质押、保管、传送、收取或其他；

4.3现在所欠或以后获得的所有货物，包括但不限于构成贵金属的借款人的所有资产，无论其形式如何（“贵金属”）¹和现在拥有或以后获得的设备，包括但不限于所有机械、固定装置、车辆，以及对上述任何一项的任何权益，以及对上述任何一项的所有附件、附件、附加、替换、替换、增加和改进，无论位于何处；

¹如融资令所述，受限于剥离（定义见下文），（i）所有DIP债务应以有效的、可强制执行的、第一优先权的、已完全完善的担保权益作为担保，并对（1）借款人的所有贵金属、（2）除撤销诉讼收益外的任何借款人遗产的诉讼因由的收益、以及（3）借款人截至请愿日期未设押的任何资产和（ii）所有DIP债务应以有效的、可强制执行的、第二优先权作担保，在借款人的所有其他资产（即除贵金属外，借款人的任何遗产的诉讼因由收益（撤销诉讼收益除外）以及借款人截至请求日未设押的任何资产（“其他担保物”）上的完全完善的担保权益和留置权，其次级和次级仅次于Wolfspeed, Inc.有效的、完善的和不可撤销的留置权和不可撤销的留置权

4.4现在拥有或以后获得的所有其他合同权利和一般无形资产，包括但不限于商誉、商标、服务标志、贸易样式、商品名称、专利、专利申请、租赁、许可协议、采购订单、客户名单、路线清单、侵权行为、索赔、计算机程序、计算机光盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退税、支付保险费和任何种类的受付权；

4.5借款人的所有商业侵权索赔及其他诉因及其收益，但回避诉讼收益除外；

4.6租赁不动产及全部自有不动产的全部收益；

4.7现在拥有或以后取得的所有存款账户、证券、证券权利、证券账户、投资财产、信用证和存单以及借款人与上述有关的账簿；

4.8作者身份的每件作品及其衍生作品的所有版权权利、版权申请、版权登记及类似保护，不论已发表或未发表，现已拥有或以后获得；所有商业秘密权，包括现已拥有或以后获得的对非专利发明、专有技术、操作手册、许可权和协议及机密信息的所有权利；现已拥有或以后获得的所有面具作品或类似权利；所有通过任何过去、现在和将来侵犯上述任何一项而提出的损害赔偿要求；

4.9借款人与上述有关的所有簿册和记录以及对上述任何一项的任何和所有债权、权利和利益以及对其的所有替代、增加和加入及其收益，包括与借款人业务经营有关的所有簿册、记录和信息，以及对这些簿册、记录和信息的所有访问权，以及存储、记录和维护这些簿册、记录和信息的所有财产；

4.10在未另列明的范围内，所有收益、侵权索赔、保险索赔、合同权利、受付款权和其他未另列明的受付权以及前述各项和产品以及上述各项的所有加入、替代和替换、租金和利润；和

4.11自最终命令生效时起生效，借款人根据《破产法》第506（c）条享有的权利及其收益。

5.默认。

5.1违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（a）如借款人未能在到期应付时或在宣布到期应付时付款，则根据本协议承担的债务的任何部分，不论本金、利息、费用或溢价；

（b）如借款人没有或忽略履行、保留或遵守本协议或贷款人与借款人之间的任何其他现行或未来协议所载的任何条款、条文、条件、契诺或协议；

（c）借款人就已从属于融资文件项下产生的任何义务的任何债务（“DIP义务”）进行任何付款，但此类从属条款特别允许的付款除外；

（d）如借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其业务的全部或任何重要部分；

（e）如美国政府或其任何部门、机构或工具，或任何州、县、市或其他政府机构就借款人的任何资产提交留置权、征款或评估通知，或如在此后任何时间欠任何一个或多个此类实体的任何税款或债务成为对借款人的任何资产的留置权，且未在其支付日期或之前支付相同的留置权、征款或评估通知；

（f）如判决或其他债权成为借款人资产任何重要部分的留置权或产权负担；

（g）在借款人作为第三方当事人的任何重大协议中出现违约，导致该第三方有权（无论是否行使）加速借款人对该第三方的债务到期；

（h）如借款人或其任何高级人员、雇员、代理人或董事向贷款人作出的任何保证、陈述、陈述或报告中现在或以后存在任何错误陈述或虚假陈述；

（i）如借款人或其任何高级人员、董事或主要雇员（i）被裁定犯有涉及挪用、不诚实、不道德商业行为或不忠诚的重罪或其他罪行，或（ii）从事欺诈、违反信义责任、重大疏忽或故意不当行为；

（j）票据或担保协议项下的违约发生；

（k）如（i）破产个案根据《破产法》第7章转换为个案，或（ii）破产个案被驳回；

（l）如在破产案件中依据《破产法》第1104条委任第11章受托人或审查员；

（m）如任何超优先行政开支申索或任何与贷款人的申索具有同等地位或优先地位的留置权获授予贷款人以外的任何人；

（n）如借款人未能遵守或履行最终命令项下的任何条款、条件、契诺或其他义务；

（o）未经贷款人事先书面同意，未能在2026年7月7日或之前出售借款人的几乎所有资产；

（p）如借款人未能按要求达成任何里程碑，除非贷款人另有书面同意；

（q）除与资产出售有关外，任何未经贷款人事先书面同意而承担或拒绝任何重要已执行合约；

（r）修订、修改、撤销、撤销、发出中止或命令，以撤销或补充临时命令、最终命令、资产出售命令、破产法院影响本协议的任何其他命令、任何其他融资文件、资产出售或在此或因此而设想的交易，在每种情况下，以贷款人不能接受的任何方式；

（s）在资产出售生效日期之前或在资产出售生效日期之前或之前未规定以现金全额偿还本协议项下所有义务的任何拟议资产出售订单或其草案的备案或批准；

（t）如借款人未能在（i）资产出售生效日期及（ii）任何第11章计划生效日期中较早者当日或之前以现金全数支付所有DIP债务；

（u）如任何拟议的第11章计划被执行、归档、交付，或输入的任何确认令并无规定在该计划生效日期之前或之前以现金全额偿还所有DIP义务；

（v）如果资产出售令或确认令的中止或强制令有效地解除了由此设想的交易的完成；

（w）破产案件的任何地点转移或与任何其他破产财产或破产实体进行实质性合并或联合管理；及

（x）破产案件的任何中止。

5.2补救办法。在任何违约事件发生时和持续期间，贷款人有权（1）向借款人及其律师、任何委员会的律师和破产管理人（“补救通知当事人”）发出书面通知（“补救通知”）（可通过电子邮件），宣布终止日期的发生；（2）发出分拆通知（定义见下文）；（3）宣布所有DIP义务立即到期并应予支付，而无需出示、要求或抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃；及（4）就DIP贷款人根据其承担的任何进一步责任或义务宣布暂停或终止DIP融资，但不影响DIP留置权或DIP义务（“终止通知”）。在根据DIP融资收取违约利率、终止借款人使用现金抵押品的权利或行使融资文件中规定的针对抵押品的任何补救措施之前，DIP贷款人应被要求在至少三（3）个工作日向补救通知当事人发出DIP贷款人行使其权利和补救措施意图的书面通知（“DIP补救通知期限”）后，向法院提出请求自动中止的紧急救济的动议（“中止救济动议”）。如果破产法院在关于中止救济动议的听证会上确定发生了违约事件，破产法院可以制定适当的补救措施，其中可能包括行使DIP贷款人根据融资文件、临时命令和/或最终命令（如适用）可获得的任何和所有权利。

6.剥离应包括（a）根据《美国法典》第28条标题第1930（a）条要求向法院书记员和美国破产管理人办公室支付的所有费用以及按法定利率计算的利息（不考虑剥离通知（定义见下文）），（b）受托人根据《破产法》第726（b）条（不考虑剥离通知（定义见下文））产生的所有合理费用和开支，（c）在破产法院任何时候允许的范围内，（d）在破产法庭任何时候允许的范围内，（i）借款人根据《破产法》第327、328或363条或（ii）在破产案件中指定的任何委员会（（（i）和（ii）一起），在破产法庭允许的范围内，（i）借款人根据《破产法》第327、328或363条保留的个人或公司所产生的未支付的费用和开支（“允许的专业费用”）至多为100,000美元，「产业专业人士」）在交付分拆通知书后的首个营业日（为免生疑问，不包括任何专业人士的聘书所载的任何成功费用、交易费、延期费或其他类似费用，本条款（d）所载的金额为「分拆通知书上限」）后。“分出通知”是指DIP贷款人向借款人、借款人的大律师、破产管理人和任何委员会的大律师发出的书面通知（可能是通过电子邮件），其中说明已援用Post Carve-Out Notice Cap，该通知只能在违约事件发生后和持续期间送达。交付剥离通知应构成要求借款人使用手头所有现金（包括DIP融资的收益）为金额等于剥离的储备金提供资金，该储备金应指定用途并以信托方式持有，用于在破产法院随时允许的范围内，在破产案件中的任何和所有其他债权（“剥离储备金”）之前支付房地产专业人员产生的未支付的费用和开支。剥离准备金中的所有资金应首先用于支付上述“剥离”定义中（a）-（d）条规定的义务，直至全额支付，其次用于支付DIP贷款人，直至全额支付。尽管本协议或融资指令有任何相反规定，剥离准备金未能足额满足地产专业人员的费用，不影响剥离的优先权。对借款人收回可用于支付划出项目款项的未设押回避行动收益的，减除。

7.无额外负债。自本协议之日起及之后，直至本协议项下的所有到期款项全部付清为止，借款人不得产生除在发生后九十（90）天内支付的惯常贸易应付款项以外的任何债务，除非事先得到贷款人的书面批准。

8.控制权变更。在本协议日期或之后发生“控制权变更”的同时，贷款人可自行选择宣布DIP融资的所有未付本金及其所有应计利息立即到期应付。就本协议而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：（a）借款人与另一实体合并或合并为另一实体（无论是在破产之内还是破产之外，包括但不限于联合管理和/或实质性合并）；（b）借款人的全部或基本全部财产和资产的出售、许可或转让，资产出售除外；（c）任何实益拥有人在单一交易或一系列相关交易中收购借款人的多数股权（无论是否新发行的股份或股权）；（d）赎回或回购代表借款人已发行股权的多数表决权的股权；（e）未经贷款人事先同意而委任第11章受托人；或（f）任何其他控制权变更超过借款人未行使表决权的百分之五十（50%）。

9.高利贷。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候适用于DIP融资的利率，连同根据适用法律被视为DIP融资利息的所有费用、收费和其他金额，应超过贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该DIP融资应付的利率，连同就其应付的所有费用，应限于最高利率。

10.破产契约

10.1里程碑。借款人应及时遵守里程碑，明确理解时间至关重要。如果不迟于2026年4月30日，借款人向贷款人提供DIP贷款人愿意支持的重组计划的条款清单，以及证明DIP借款人除了100万美元的DIP融资之外无需融资即可在计划确认之前运营的预算，那么贷款人将同意借款人可以起诉确认该计划以代替资产出售动议，并将本着诚意协商对批准的预算进行修改以适应对该计划的起诉。

10.2最终命令应规定，DIP贷款人应有权（根据《破产法》第363（k）条和/或适用法律）就破产案中借款人的任何资产出售或处置而将全部或部分根据DIP融资到期的所有金额进行信用投标，并且不应被禁止根据《破产法》第363（k）条“因故”进行此类信用投标（前提是DIP贷款人为免生疑问承认，它必须首先清偿所欠Wolfspeed的任何债务，Inc.对由Wolfspeed, Inc.的第一优先留置权和担保权益担保的任何资产进行信用竞价）。

10.3最终命令应包括一项裁决，即除分割范围外，不得根据《破产法》第506（c）条或任何类似法律原则，在未经贷款人事先书面同意的情况下，对破产案件或由此可能导致的任何未来程序（包括破产清算或《破产法》下的其他程序）的任何管理费用进行指控或从任何抵押品中收回，且不得因任何其他作为、不作为而暗示此种同意，或DIP贷款人的默许；借款人应不可撤销地放弃并被禁止根据《破产法》第506（c）条或其他方式主张本款所述的任何索赔，以支付与贷款人对担保物的保全、保护或增强或变现有关的任何费用和开支。

10.4不得使用分出、DIP融资或借款人的现金抵押品对DIP融资、本协议或融资文件的金额、有效性、完善性、优先权或可执行性提出质疑，或对DIP融资、本协议或融资文件或担保任何DIP义务的担保权益和留置权提出抗辩、反诉或抵消，或为任何债权的起诉或主张提供资金，或以其他方式对贷款人提起诉讼。

10.5借款人应同意赔偿贷款人（仅以贷款人身份）及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表（各自为“受赔方”），并使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用以及律师的自付费用），这些索赔、损害赔偿、损失、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用以及律师的自付费用）可能由任何受赔方承担或主张或裁决（包括但不限于与任何调查、诉讼或程序有关或准备与此有关的抗辩），由DIP融资产生或与之相关或因之原因，或在此设想的任何交易，但因受弥偿方的重大过失或故意不当行为而产生的情况除外。在本款赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此种调查、诉讼或程序是否由借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、受弥偿方或任何其他人或受弥偿方以其他方式作为其当事人提起，也无论本款所设想的交易是否完成，此种赔偿均有效。

10.6破产诉讼。

（a）借款人不得订立任何协议，将其任何库存品或其他抵押品在正常业务过程之外（如《破产法》中使用该术语）退还给其任何债权人，以根据《破产法》第546（h）条针对任何申请前债务、申请前贸易应付款项或其他申请前债权提出申请。

（b）借款人不得（i）因任何债权人对借款人的债权而作出的任何付款，（ii）因根据《破产法》第503（b）（9）条产生的债权或开支而作出的付款，（iii）就复垦计划作出的付款，或（iv）根据任何管理层奖励计划或因根据《破产法》第503（c）条产生的债权或开支而作出的付款，但在每种情况下，金额及条款及条件均为（a）经破产法院命令批准及（b）经批准的预算明确准许，或以其他方式获贷款人书面批准。

（c）借款人不得就贷款人根据本协议、根据任何融资文件或融资命令行使补救措施而获得或寻求获得任何中止。

（d）借款人不得在任何大宗、清仓、平仓、甩卖、清算或类似交易（包括任何实质上偏离正常过程定价和节奏的促销活动）中以低于此类库存的适用账面价值的百分之三十（30%）的价格出售或以其他方式处置成品珠宝库存，在每种情况下，未经贷款人事先书面同意。借款人应保持完整和准确的记录，足以核实遵守本契约的情况，并应在合理通知后向贷款人提供该等记录。DIP贷款人未对任何拟议或已完成的出售提出异议，不应被视为对本契约的同意或放弃，任何同意（如给予）均应是具体的、书面的，并可能受到范围和期限的限制。借款人应执行贷款人可能不时合理要求的额外商业上合理的程序、报告和控制，以确保持续遵守本契约。

11.关闭的条件。贷款人在截止日期当日或之后垫付DIP融资的义务，须以贷款人收到已执行版本的融资文件（每份文件的形式和实质内容均令贷款人满意）以及贷款人合理要求的其他期末可交付成果，并以满足以下先决条件为前提，每一项条件均须由贷款人及其律师自行决定予以满足：

11.1临时命令或最终命令（如适用）须有效，且不得被推翻、修改、修正或中止，任何人不得提出任何寻求推翻、修改、修正或中止的动议；

11.2贷款人应已收到由借款人的获授权人员及其其他当事人妥为签立的融资文件；

11.3借款人应保留其根据《破产法》§ 1121提交计划的专属权利，但条件是DIP贷款人应有权与DIP借款人协调共同发起和起诉第11章计划；

11.4在执行本协议之前，贷款人应已收到从临时订单进入到预定到期日期间的现金预测，其中载列预计的现金流量和付款；

11.5 DIP借款人应遵守临时命令或最终命令的条款（如适用）；

11.6就截止日期后的任何DIP融资垫款而言，所有在最终基础上批准拟在最终订单进入日期或之前输入的任何首日订单的“第二天订单”均应已由破产法院输入，应为DIP贷款人可接受的，应具有完全的效力和效力，不得被撤销或撤销，不得被中止，也不得被修改或修改，除非DIP贷款人在其唯一和专属酌处权下可接受；

11.7经批准的预算应证明有必要在未来两周内垫付资金，每次提款之间应至少间隔两周，且借款人应已在适用的提款日期（或DIP贷款人可能自行决定的较短期限）之前至少3个工作日交付借款通知，显示根据在上周内批准的经批准的预算在未来两周内拟议使用此类资金；

11.8借款人应已提供证明，确认融资文件中借款人的所有陈述和保证保持真实和正确，除非贷款人另有约定；和

11.9融资文件项下不存在违约或违约事件（如适用），或任何违约事件应已由DIP贷款人放弃。

12.杂项。

12.1修订及豁免。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据借款人和贷款人签署的书面文书。除非贷款人或借款人（视情况而定）以书面签署，否则贷款人或借款人对本协议项下任何权利或补救措施的放弃均不具有效力。根据本协议行使任何权利、权力或特权的失败或任何延迟均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，贷款人或借款人单独或部分行使任何该等权利、权力或特权不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

12.2项通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、要求、要求、索赔或其他通信应被视为妥为发出：（a）亲自送达收件人时，（b）以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）、电子邮件或传真传送方式寄给收件人后的一个工作日，或（c）以挂号信或挂号信方式邮寄给收件人后的四个工作日，要求回执并预付邮资，寄给预定收件人如下：

If to the lender：

梵朗珠宝有限责任公司

c/o詹妮弗·B·莱迪

Waldrep Wall Babcock & Bailey PLLC

诺尔伍德街370号，套房600

Winston-Salem，NC 27103

邮箱：[***]

If to the borrower：

诗思（香港）有限公司。

c/o Rebecca Redwine Grow

Hendren Redwine & Malone PLLC

4 600 万豪酒店 Dr # 150

北卡罗来纳州罗利27612

邮箱：[***]

12.3可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。

12.4管辖法律。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按其解释。

12.5个缔约方和利益。本协议对借款人和贷款人及其许可的继承人和受让人具有约束力。未经另一方事先明确书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由贷款人或借款人转让或转让。

12.6无第三方受益人。本协议不得将任何权利或补救办法授予除借款人、贷款人及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人。

12.7建设。借款人和贷款人共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“含”字是指包括但不限于。

【签名页如下】

作为证明，截至上述日期，借款人和贷款人已各自签署并交付本协议。