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EX-10.1 3 ea029430701ex10-1.htm 卖方支持协议的形式

附件 10.1

 

卖方支持协议的形式

 

本卖方支持协议(本“协议”)由(i)Copley Acquisition Corp,一家开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司(连同其继任者,包括转换后(定义见下文)的“SPAC”),(ii)Ignite Proteomics,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“公司”),以及(iii)以下签名的公司会员权益和/或可转换为会员权益的权益持有人(统称“持有人”,各自为“持有人”)于2026年6月_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有业务合并协议中赋予该术语的含义。

 

鉴于在本协议日期或前后,(i)SPAC,(ii)Ignite Proteomics Holdings,Inc.,一家特拉华州公司(“Pubco”),(iii)Ignite Merger Sub I Inc.,一家特拉华州公司,是Pubco的全资子公司(“SPAC Merger Sub”),(iv)Ignite Merger Sub II LLC,一家特拉华州有限责任公司,是Pubco的全资子公司(“Company Merger Sub”),(v)公司,(vi)SPAC代表(定义见其中),以及(vii)卖方代表(定义见其中),已订立该若干业务合并协议(根据其条款不时修订,“业务合并协议”),据此,(a)在业务合并协议所设想的交易完成(“完成”)之前,SPAC应通过延续的方式从开曼群岛转移到特拉华州,以便根据《开曼群岛公司法》(经修订)(“法案”)和《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)的适用条款(“转换”)转换为并成为特拉华州公司,并且,在结束时,(b)SPAC合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC,SPAC继续作为存续实体(“SPAC合并”),随着SPAC的证券持有人获得Pubco的实质上同等的证券,以及(c)公司合并子公司将与公司合并并并入公司,公司继续作为存续实体(“公司合并”),公司的证券持有人将获得Pubco普通股的股份,所有这些均根据业务合并协议中规定的条款和条件,并根据DGCL和该法案的适用条款;和

 

鉴于SPAC和公司为完成业务合并协议、附属文件、公司合并以及任何该等文件所设想的其他交易(统称“交易”)而需承担的费用和努力,作为SPAC愿意订立业务合并协议的条件,并作为诱因和对价,公司及该持有人希望订立本协议,以便该持有人向SPAC提供若干保证,内容有关该持有人根据本协议有义务在自本协议日期(含)起至本协议根据其有关业务合并协议的条款(“投票期”)终止之日(含)期间对公司的任何成员权益或该持有人实益拥有、持有或以其他方式拥有投票权的公司其他股权(“成员权益”)进行投票的方式,公司合并、附属文件和交易。

 

 

 

现在,因此,考虑到上述前提,这些前提被纳入本协议,如同下文完全阐述的那样,并打算在此受到法律约束,双方特此约定如下:

 

1.就交易及与交易有关的其他行动投赞成票的契约。各持有人同意,就所有会员权益而言:

 

(a)在投票期内,在公司成员(“公司成员”)或其任何类别或系列的每次会议上,以及在该持有人作为公司成员有权投票或同意的任何公司成员的每项书面同意或决议中,该持有人特此无条件及不可撤销地同意出席该会议或以其他方式被计算为出席会议,以确定法定人数和投票(亲自或通过代理人),或以书面同意或决议同意任何行动,根据公司日期为2024年5月29日的经营协议的适用条款,并就(如适用)会员权益(i)赞成并采纳公司合并、业务合并协议、附属文件、对公司组织文件(包括公司经营协议)的任何修订,以及所有其他交易(以及推进该协议所需的任何行动),(ii)赞成业务合并协议所列的其他事项,及(iii)投票反对以下成员权益:(a)任何收购建议或替代交易及任何及所有其他建议(x)有关收购公司,(y)可合理预期会延迟或损害公司完成公司合并、业务合并协议或任何交易的能力,或(z)与业务合并协议或附属文件构成竞争或实质上不一致;(b)业务合并协议或附属文件所设想的除外,(x)公司目前的资本化或公司组织文件的任何修订(包括公司经营协议)或(y)公司的有限责任公司结构或业务的任何重大变化;或(c)涉及任何目标公司的任何其他行动或提议,旨在或将合理预期在任何重大方面阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对交易产生不利影响,或将合理预期将导致根据业务合并协议达成交割的任何条件未获达成;

 

(b)迅速签立和交付所有相关文件,并采取其他行动,以支持Pubco、公司或SPAC为执行本条第1款的条款和规定而合理要求的公司合并、业务合并协议、任何附属文件和任何交易,包括但不限于(i)签立并向公司交付转递函和转递件,(ii)如适用,交付该持有人的公司证书(或代替公司证书的遗失证书誓章),正式背书转让给Pubco和任何类似或相关文件以及Pubco或SPAC或交易所代理可能合理要求的其他文件,(iii)提交给该持有人的公司成员书面同意的任何行动,以及(iv)任何适用的附属文件(包括但不限于锁定协议和不竞争和不招揽协议)、惯常的转让和转让文书,以及任何同意、放弃、政府备案和任何类似或相关文件;

 

(c)除本协议另有规定外,不得存放或促使其关联公司不存放该持有人或其关联公司在投票信托中拥有的任何会员权益,或使任何会员权益受制于与该等会员权益的投票有关的任何安排或协议,除非公司和SPAC就业务合并协议、附属文件或交易特别要求这样做;

 

(d)除业务合并协议或附属文件所设想的情况外,不直接或间接作出或以任何方式参与“征集”“代理”或同意(因为SEC规则中使用了这些术语)或授权书或类似的投票权,或寻求就与交易有关的任何投票或其他行动有关的任何成员权益的投票向任何人提供建议或影响,除非建议公司成员投票赞成采纳业务合并协议及交易及任何其他建议,而该等建议获批准是订约各方根据业务合并协议承担的义务的条件(以及为推进该协议而需采取的任何行动及本协议第1节明文规定的其他方式);

 

2

 

 

(e)在任何时间,就公司合并、业务合并协议、附属文件及任何交易(包括依据DGCL),避免根据适用法律行使任何异议者的权利或评估权。

 

2.授权书的授予。每一持有人,就该持有人的所有会员权益而言,特此不可撤销地授予并指定SPAC和SPAC的任何指定人(由SPAC全权酌情决定)为该持有人的实际代理人和代理人,具有完全的替代和重新替代权力,以该持有人的名义投票,或安排将该持有人在本协议日期和紧接生效时间之前所拥有的(无论是实益的还是记录在案的)任何会员权益(如适用,包括通过代理或书面同意)进行投票,关于与批准业务合并协议及交易有关的任何表决。该持有人根据本第2节授予的代理权是不可撤销的,是考虑到SPAC订立本协议和业务合并协议并产生某些相关费用和开支而授予的。各持有人在此申明,此类不可撤销的代理因业务合并协议而与利益相关联,并且,除非根据第6(a)节终止本协议,否则旨在不可撤销。各持有人同意,在本协议根据第6(a)节终止之前,根据上文第1节对其成员权益进行投票。

 

3.其他盟约。

 

(a)不转让。各持有人同意,在投票期间,未经SPAC事先书面同意,不得且应促使其关联公司(a)要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处分(包括以赠与方式)(统称为“转让”),(b)就转让或同意转让订立任何合同、期权、衍生工具、套期保值或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排),任何或所有会员权益;(c)就任何或所有会员权益授予任何代理人或授权书;(d)允许就任何或所有会员权益存在任何性质的留置权(本协议、适用证券法或公司组织文件(包括公司经营协议)规定的留置权除外,在本协议日期生效);或(e)采取任何会产生阻止、阻碍、干扰或对该持有人履行本协议义务的能力产生不利影响。公司特此同意,不得违反本协议转让会员权益。各持有人均同意SPAC并承诺,该持有人均不得要求公司在未经SPAC事先书面同意的情况下,在本协议期限内登记代表任何会员权益的任何证书或未证明权益的转让(记账式或其他方式),公司在此同意其不得实施任何此类转让。

 

(b)会员权益变动。如发生权益分派,或因任何权益分派、股权分置、资本重组、合并、转换、交换股权或类似事项而导致公司的股权权益发生任何变动,则「会员权益」一词应视为指并包括会员权益以及所有该等权益分派及任何或所有会员权益可能变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。各持有人同意在投票期内,在持有人获得或承诺获得任何额外的会员权益时,或在涉及持有人与公司的股权或可转换或可行使公司股权的证券有关的任何其他变更时,迅速以书面形式通知SPAC和公司持有人对会员权益的所有权或投票权的任何变更的数量和类型。

 

3

 

 

(c)遵守业务合并协议。各持有人同意在投票期间不采取或同意或承诺采取任何行动,使本协议所载该持有人的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。各持有人进一步同意,其应尽其商业上合理的努力与SPAC合作,以实现公司合并、所有其他交易、业务合并协议、附属文件和本协议的规定。在投票期间,各持有人均不得授权或允许其任何代表直接或间接促使公司采取根据业务合并协议第6.2节禁止公司采取的任何行动(除非SPAC已同意)。

 

(d)登记说明。在投票期间,各持有人同意向Pubco、SPAC、公司及其各自的代表提供Pubco、SPAC、公司或其各自的代表合理要求纳入注册声明的有关该持有人或会员权益的任何信息。

 

(e)宣传。除SEC、纳斯达克或NYSE要求的披露(特此明确授权披露)外,未经公司和SPAC事先书面批准,持有人不得就交易或此处拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。各持有人均特此授权公司和SPAC在SEC、NYSE或注册声明(包括就上述事项向SEC提交的所有文件和时间表)要求的任何公告或披露中公布和披露该持有人的身份和对会员权益的所有权以及该持有人在本协议、业务合并协议和任何其他附属文件下的承诺和协议的性质。

 

4.持有人的申述及保证。各持有人在此向SPAC和公司声明并保证如下:

 

(a)具有约束力的协议。该持有人(i)如为自然人,已达到执行本协议的法定年龄,并在法律上有资格这样做;(ii)如非自然人,则为(a)根据其组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司、有限责任公司、公司或合伙企业,以及(b)拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。如果该持有人不是自然人,则该持有人执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成在此设想的交易已获得该持有人方面所有必要的公司、有限责任或合伙行动(如适用)的正式授权。本协议假定由本协议的其他各方适当授权、执行和交付,构成该持有人的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该持有人强制执行(除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制)。该持有人理解并承认,SPAC是根据该持有人执行和交付本协议而订立业务合并协议的。

 

(b)会员权益的所有权。截至本协议签署页之日,该持有人对该持有人名下所列的会员权益拥有实益所有权,是该会员权益的合法所有人,拥有投票或促使该会员权益被投票的唯一权力(在会员权益具有相关投票权的范围内),并对该会员权益拥有良好和有效的所有权,不受任何和所有质押、抵押、产权负担、费用、代理、投票协议、留置权、不利债权、选择权、担保权益和任何性质或种类的要求的影响,本协议、适用的证券法或公司组织文件(包括公司经营协议)规定的除外,自本协议之日起生效。不存在与本协议或该持有人根据该持有人作出的安排在此应付的交易有关的发现者费用或经纪佣金或其他类似付款的索赔。除在本协议签署页上列明的该持有人名下的公司会员权益外,截至本协议日期,该持有人并非以下任何事项的实益拥有人或记录持有人:(i)公司股本证券,(ii)公司有权就公司股本证券持有人可投票或可随时转换为或可交换为公司股本证券或(iii)期权的任何事项进行投票的证券,认股权证或其他权利,以向公司收购任何股本证券或可转换为或可交换为公司股本证券的证券。

 

4

 

 

(c)没有冲突。对于该持有人执行本协议、履行其在本协议下的义务或由其完成本协议所设想的交易,无需向任何政府当局备案或通知,也无需任何其他人的同意、批准、授权或许可。该持有人执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易,均不得(i)与该持有人的公司注册证书、章程或其他类似组织文件(如适用)相冲突或导致任何违反,(ii)导致或导致,违反或违反任何合同或义务的任何条款或违约,而该持有人是一方,或该持有人或任何会员权益或其其他资产可能受其约束,或(iii)违反任何适用的法律或命令,但(i)至(iii)条中的前述任何规定除外,因为合理地预计不会损害该持有人在任何重大方面履行其在本协议下的义务的能力。

 

(d)没有不一致的协议。持有人在此承诺并同意,除本协议外,持有人(i)没有订立,也不会在本协议仍然有效期间的任何时间订立与会员权益有关的任何投票协议或投票信托,(ii)没有授予,也不会在本协议仍然有效期间的任何时间授予代理人,有关会员权益的同意书或授权书,以及(iii)没有订立任何协议或明知故犯地采取任何行动(也不会订立任何协议或明知故犯地采取任何行动),使本协议所载的持有人的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确,或具有阻止持有人履行其在本协议下的任何重大义务的效果。

 

5.债权的放弃和解除。持有人订立契诺并同意如下:

 

(a)受限于并以交割为条件,自交割时起生效(并受下文(d)段规定的限制),持有人代表其本身及其关联公司及其各自的继任者、受让人、代表、管理人、遗嘱执行人和代理人,以及由、通过或根据上述任何一项要求的任何其他个人或实体(各自为“解放方”,统称为“解放方”,前提是,为免生疑问,SPAC,不应被视为本协议项下的释放方),特此无条件和不可撤销地解除、放弃和永久解除Pubco、SPAC、公司及其每一位前任和现任董事、高级职员、雇员、代理人、前任、继任者、受让人和子公司的任何和所有过去或现在的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和任何性质的任何责任,无论是否已知、怀疑或声称,直接或间接产生于交割时或之前发生的任何作为、不作为、事件或交易(或现有的任何情况),在每种情况下,以持有人作为公司现任或前任成员或公司任何其他股本证券(或可转换为公司股本证券的证券)的持有人的身份所产生或与之相关为限(每一项为“债权”,统称为“债权”)。

 

5

 

 

(b)持有人承认,它以后可能会发现与它现在所知道或认为与本协议标的有关的那些事实不同的事实,并且它以后可能会对可能适用于它根据本协议解除的潜在债权的法律有不同的理解,但它申明,除本协议另有具体规定外,它打算充分、最终和永久地解决和解除任何和所有债权。为促进这一意图,持有人承认,尽管发现或存在任何此类额外事实或对法律的不同理解,但此处包含的免责声明应是并将继续有效,作为与特定标的有关的完整的一般性免责声明。

 

(c)持有人理解,持有人有权不解除持有人不知道的现有债权,除非持有人自愿选择放弃这一权利。持有人经如此告知后,选择承担对其有利的、已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的、由或与索赔或其他据称根据本条第5条解除的事项产生的或有关的索赔的所有风险,在每种情况下,自结束时起生效。持有人承认并同意,上述放弃是根据本第5节提供的释放的基本和重要条款,如果没有这种放弃,SPAC和公司将不会同意本协议的条款。

 

(d)尽管有本条第5款的前述规定或本条所述的任何相反规定,解除双方并不解除或解除,且每一解除方均明确表示不解除或解除:(i)根据业务合并协议、本协议、任何附属文件或就业务合并协议签立或交付的任何其他文件、证书或合同的条款产生或基于这些条款产生的任何债权,由于每份该等协议或文书可根据其条款及(a)业务合并协议或(b)本协议或其他附属文件(如适用并在适用范围内)所载的条款进行修订,(ii)与该解除方所拥有的公司或SPAC的会员权益有关的任何权利,(iii)任何赔偿、分担、抵销的索偿,根据公司的任何组织文件或公司与释放方或为释放方的利益而达成的任何赔偿或类似协议所规定的补偿或类似权利,仅限于业务合并协议第6.18条所设想的范围内(在每种情况下),(iv)以公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员、顾问或承包商的身份向该持有人支付的任何补偿、费用或福利的补偿要求、补偿或类似权利;或(v)根据以下规定的义务或其他权利提出的任何索赔,持有人与公司或公司任何附属公司之间的任何雇佣或类似协议,以及前述所设想的任何其他协议、文件、文书或证书,以及该持有人通过合同或根据适用法律拥有的任何其他与雇佣相关的权利。

 

6.杂项。

 

(a)终止。尽管本协议有任何相反的规定,本协议应自动终止,SPAC、公司或任何持有人均不应在(i)SPAC和公司的相互书面同意、(ii)生效时间(在生效时间或之前要求各方履行本协议项下义务之后)和(iii)根据其条款终止业务合并协议的日期最早发生时,本协议即自动终止,且SPAC、公司或任何持有人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议的终止不应阻止本协议下的任何一方针对本协议的另一方寻求任何补救(在法律上或公平上)或免除该方对该方违反本协议任何条款的责任。尽管有任何与此相反的规定,本第6条的规定应在本协议终止后继续有效。

 

6

 

 

(b)约束力;转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并对其有利。本协议和持有人的所有义务对持有人而言都是个人的,未经SPAC和公司(以及交割后,Pubco)的事先书面同意,不得通过法律运作或其他方式转让、转让或转授,任何所谓的未经此类同意的转让、转让或转授均无效;但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。公司和SPAC各自可将其在本协议下的任何或所有权利全部或部分自由转让给任何继承实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式),而无需获得持有人的同意或批准。

 

(c)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容,均不得在任何非本协议或其一方的人或该等一方的继承人或许可受让人身上产生任何权利,或被视为已为其利益而签署。

 

(d)管辖法律;管辖权。本协定以及因本协定而产生或与本协定有关的任何争议或争议,应受纽约州法律管辖并按其解释,而不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼,应仅在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定法院”)审理和裁定。本协议每一方在此(a)就本协议任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权,并且(b)不可撤销地放弃,并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张,或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意,任何诉讼的最终判决应是结论性的,并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一方当事人不可撤销地同意以其本人或其财产的名义在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序,方式是在第6(g)节规定的适用地址亲自向该当事人交付该程序的副本(如为持有人,则按该持有人签字页规定的地址)。本条第6(d)款的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

 

(e)放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或此处拟进行的交易直接或间接产生的、根据或与之相关的任何行动可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方(i)证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免,并且(ii)承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议,其中包括相互放弃和证明

 

(f)口译。本协议所载的标题和字幕仅供参考之用,不属于各方协议的一部分,不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中,除非上下文另有要求:(i)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式,名词、代词和动词的单数形式,包括任何定义的术语,包括复数,反之亦然;(ii)“包括”(并具有相关含义“包括”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括,并应在每种情况下被视为后面加上“不限于”等字;(iii)“本协议”、“本协议”等字,本协议中的“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为是指本协议整体,而不是指本协议的任何特定部分或其他细分;(iv)在本协议中使用的“if”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后面有“且仅当”一语;(v)“或”一词是指“和/或”。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此,如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应被解释为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

7

 

 

(g)通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式,并应被视为在(i)亲自送达,(ii)以电子方式(包括电子邮件)送达,并附有肯定的收货确认书,(iii)发送后一个工作日,如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送,或(iv)邮寄后三(3)个工作日,如以挂号信或挂号信方式发送,则需预付并回执,在每一种情况下,在以下地址(或在由类似通知指明的一方当事人的其他地址)向适用的一方当事人:

 

If to the SPAC,to:

科普利收购公司。
交易广场一号40层4005-4006套房

香港中环康乐坊8号

Attn:[***]
邮箱:[***]

 

附一份(不构成通知)以:

Winston Taylor LLP
800 Capitol St.,套房2400
德克萨斯州休斯顿77002
Attn:[***]
电话号码:[***]

邮箱:[***]

     

If to the company,to:

 

Ignite Proteomics,LLC

[***]

[***]

Attn:[***]
电话号码:[***]
邮箱:[***]

 

附一份(不构成通知)以:

 

Meister Seelig & Schuster PLLC

公园大道125号,7号楼层
纽约,纽约10017

Attn:Louis Lombardo

电话号码:[***]

邮箱:[***]

     
If to a holder,to:本协议签字页上该持有人名下所列的地址,并附有一份副本(不构成通知),如果不是发送通知的一方,则发给公司和SPAC各自(及其各自的副本,用于本协议项下的通知)。

 

(h)修正和豁免。只有在SPAC、公司和每个持有人书面同意的情况下,才能修改本协议的任何条款,并放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下,以及追溯性或前瞻性地)。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利,均不得作为对其的放弃而运作。在任何一种或多种情况下,对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外,均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

 

8

 

 

(i)可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则应修改或删除该条款,就所涉司法管辖权而言,仅限于使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围,本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害,也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行,当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法强制执行的规定,该规定在可能有效、合法和可强制执行的范围内执行该无效、非法或无法强制执行的规定的意图和目的。

 

(j)具体业绩。各持有人承认其在本协议下的义务是独一无二的,承认并申明,如果该持有人违反本协议,金钱损失将是不充分的,公司和SPAC在法律上将没有充分的补救措施,并同意,如果该持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反,则将发生无法弥补的损害。因此,公司和SPAC有权寻求禁令或限制令,以防止任何此类持有人违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,而无需过押任何债券或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的,这是对该方根据本协议可能在法律上或股权上有权获得的任何其他权利或补救的补充。

 

(k)费用。每一方应负责各自与订立本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易有关的费用和开支(包括投资银行家、会计师和大律师的费用和开支);但如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼,任何此类诉讼的非胜诉方将支付其自己的费用和胜诉方合理承担的合理记录在案的自付费用,包括合理的律师费和费用。

 

9

 

 

(l)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在在持有人、公司和SPAC之间建立合同关系,并不打算在本协议各方之间或在与公司或SPAC订立投票协议的任何其他公司成员之间建立任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似关系。任何持有人均不与与公司或SPAC就业务合并协议订立投票或支持协议的任何其他会员权益持有人有关联,且持有人已就其订立本协议的决定独立行事。本协议中的任何内容均不得被视为授予公司或SPAC任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何会员权益相关的所有权。

 

(m)进一步保证。每一方应另一方的请求并在不作进一步考虑的情况下,不时签署和交付额外的文件,并采取合理必要或可取的所有进一步行动,以完成本协议所设想的交易。

 

(n)全部协议。本协议(在此处提及的范围内连同业务合并协议)构成各方对本协议标的事项的充分、完整的谅解和约定,明确解除各方之间存在的与本协议标的事项有关的任何其他书面或口头协议;但为免生疑问,上述内容不影响各方在业务合并协议或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定,本协议中的任何内容均不得限制SPAC的任何权利或补救措施或任何持有人根据该持有人与SPAC之间的任何其他协议或该持有人为SPAC签署的任何证书或文书所承担的任何义务,并且任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不得限制SPAC的任何权利或补救措施或该持有人在本协议下的任何义务。

 

(o)对应方。本协议可在两个或两个以上的对应方签署和交付(包括通过电子签字或通过电子邮件以便携式文件格式),也可由合同的不同当事方在不同的对应方签署和交付,每一方在签署时应被视为原件,但所有这些合并起来应构成同一份协议。

 

【页面剩余部分故意留空;签名页关注】

 

10

 

 

作为证明,截至上述首次写入之日,双方已签署本协议。

 

 

SPAC:

   
  科普利收购公司
                       
  签名:
  姓名:   
  职位:  
     
  公司:
   
  IGNITE ProTEOMICS,LLC
     
  签名:
  姓名:   
  职位:  

 

[签名页继续]

 

{签署页至卖方支持协议}

 

 

 

持有人:  
   
签名:             
姓名:     

 

会员权益总额:

 

公司股份数量及类别:______________

 

通知地址:

 

地址:    
     
     
电话号码:    
电子邮件:    

 

{签署页至卖方支持协议}