附件 10.2

执行版本

豁免、同意、修订及转让协议

特拉华州有限责任公司LANTERIS SPACE LLC（f/k/a Maxar Space，LLC）作为卖方和服务商（“卖方”）、特拉华州公司VANTOR PARENT INC.（f/k/a Maxar Technologies Inc.）作为转让人和现有担保人（“转让人担保人”）、特拉华州有限责任公司INTUITIVE Machines，LLC作为受让人和新担保人（“受让人担保人”）以及ING Belgium NV/SA（根据比利时法律成立的信贷机构）之间的这份日期为2026年1月13日的豁免、同意、修订和转让协议（“本协议”）（“购买“双方”，各“一方”）。除非另有说明，本文中使用的所有未经定义的大写术语应具有A & R RPA（定义如下）中赋予此类术语的含义。

简历

然而，兹提述截至2023年12月1日的经修订和重述的有限追索权应收款购买协议（经卖方、转让人担保人和买方于2024年5月21日的某些综合修订修订修订，并经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“A & R RPA”），其中，除其他外，卖方、转让人担保人、ING Bank，N.V.（一家根据荷兰法律成立的信贷机构）和买方；

然而，根据（i）特拉华州公司Intuitive Machines, Inc.、（ii）受让人担保人、（iii）特拉华州公司Vantor Holdings Inc.、（iv）特拉华州公司Galileo Topco，Inc.和（v）特拉华州有限责任公司Lanteris Space Holdings LLC于2025年11月3日签署的该特定会员权益购买协议，据此，（其中包括）受让人担保人将根据协议条款直接或间接收购卖方的所有已发行和流通在外的股权（“拟议交易”）；

然而，根据A & R RPA的条款，拟议交易构成对卖方的控制权变更；

然而，根据A & R RPA的条款，对卖方的控制权变更构成A & R RPA项下的违约事件和回购事件；

然而，卖方和转让人担保人要求买方就拟议交易和此类控制权变更提供其同意，并根据A & R RPA的条款放弃任何和所有违约、违约事件和/或因此类控制权变更而导致的回购事件（统称为“特定违约”），买方希望提供其同意和放弃；

然而，转让担保人希望将转让担保人在A & R RPA、担保和截至本协议之日转让担保人为一方的所有其他交易文件项下的所有权利、所有权和权益以及义务（统称“转让权益”）转让给受让人担保人（统称“转让协议”），且受让人担保人希望从转让担保人承担转让人担保人的转让权益（“转让”）；

而卖方、转让人担保人和受让人担保人要求买方提供其对转让的同意；

然而，买方愿意同意卖方、转让人担保人和受让人担保人的上述请求，但须遵守本协议的条款；及

然而，各方（转让人担保人除外）希望进一步修订此处规定的A & R RPA。

现在，因此，考虑到上述情况并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：

第1节。同意及放弃。

 

(a)

买方特此（i）同意（x）拟议交易和与此相关的与卖方有关的控制权变更以及（y）转让，（ii）放弃指定的违约，以及（iii）同意拟议交易和由此导致的卖方控制权变更不应构成A & R RPA下的回购事件。买方根据本条第1款作出的同意和放弃在此称为本“同意和放弃”。

 

(b)

本同意及豁免的授予须符合以下条件：

 

（一）

买方应已收到本协议各方正式签署并代表该缔约方交付的本协议对应方；及

 

（二）

买方应已收到受让人担保人的惯常秘书证书，证明授权其订立本协议和相关交易文件、其组织文件、在职和买方可能合理要求的与受让人担保人的组织、存在和良好信誉有关的决议或其他行动，以及与受让人担保人、交易文件或由此设想的交易有关的任何其他法律事项。

第2节。作业。自本协议之日起生效：

 

(a)

转让人保证人特此向受让人保证人转让、过户，受让人保证人特此接受并向出让人保证人承担全部受让权益。此类出售、转让和转让无追索权，且除本协议明文规定外，无任何陈述或保证；

 

(b)

（i）受让人担保人应为所转让协议的一方，并应与转让人担保人在协议项下享有相同的权利和义务，且受让人担保人为转让人担保人、卖方和买方（如适用）的利益同意，自本协议之日起及之后，受让人担保人将履行、遵守转让协议项下适用于转让人担保人的所有义务并受其约束；以及（ii）转让人担保人应放弃其在转让协议项下的权利并解除其义务；和

 

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（c）

每份转让协议中对“担保人”的提述（或任何旨在适用于转让人担保人的其他提述）均应被视为对受让人担保人的提述。

第3节。修正。

 

(a)

A & R RPA第5.2小节[服务程序]增加以下内容，作为其新的（e）小节：

“尽管本协议有任何相反规定，服务商同意，自2026年3月31日及之后至本协议根据本协议条款终止，服务商应始终在账号为4451879747的质押账户（“美国质押账户”）中保持最低余额4,000，000.00美元（或买方不时全权酌情指示的其他较少金额）（“存款金额”）。定金金额应存放在卖方账户的美国质押账户中，并在本协议终止时偿还给卖方。”

 

(b)

A & R RPA第8.1（d）小节[卖方和担保人违约事件]全部删除，改为：

如果卖方或担保人中的任何一方，或两者，未能遵守或履行本协议中的任何条款、契诺或协议，或根据其作为一方当事人的交易文件而应遵守或履行的任何条款、契诺或协议，包括（就担保人而言）担保，并且，如果此种失败能够得到补救，则此种失败在该未遵守或履行后的三十（30）天内仍未得到补救，除非服务商未能按照第3.3节、第5.2（a）节和第5.2（e）节（如适用）转移金额，在这种情况下，此类故障在五（5）个工作日内仍未得到补救。

 

（c）

为免生疑问，本条第3款以及由此设想的对A & R RPA的修订，将在转让完成后生效，并仅适用于转让人担保人以外的其他各方。

第4节。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

 

- 3 -

第6节。同行。本协议可由双方在单独的对应页面上签署，每一页将被视为原件，所有这些将共同构成一份文书。

第7节。标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议任何条款的解释。

第8节。交易文件的提述及效力。

 

(a)

本协议生效后，在本协议生效之日及之后，A & R RPA或担保（如适用）中的每一处提述（i）“本协议”、“本担保”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和“本协议下”以及（ii）其他交易文件中的每一处提述中的此类或类似重要性的词语，均指并应是对A & R RPA、担保或任何其他交易文件（如适用）的提述，并经特此修订。

 

(b)

除特此修订外，A & R RPA或担保（如适用）及其他交易文件的所有条款和规定应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

 

（c）

本协议的执行、交付和有效性，除本协议明确规定外，不得作为对买方在任何交易文件项下的任何权利、权力或补救措施的修正，或构成对任何交易文件的任何条款的修正。

 

（d）

本协议自生效之日起，就所有目的而言，均应视为交易文件。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署和交付。

 

LANTERIS SPACE LLC，作为卖方
签名：		/s/昆西·斯托特
姓名：		昆西·斯托特
职位：		秘书
VANTOR Parent INC.，作为转让人担保人
签名：		/s/马特·桑坦杰洛
姓名：		马特·桑坦杰洛
职位：		首席财务官
INTUITIVE Machines，LLC，作为受让人担保人
By：Intuitive Machines, Inc.，its manager
签名：		/s/Stephen Altemus
姓名：		斯蒂芬·阿尔特穆斯
职位：		总裁兼首席执行官

[同意、放弃及转让–签署页]

ING BELGIUM NV/SA，作为买方
签名：		/s/Helene Cheung
姓名：		张海琳
职位：		董事
签名：		/s/格特·桑克
姓名：		格特·桑克
职位：		董事总经理

[同意、放弃及转让–签署页]