具有可自动调用功能的双向障碍证券与表现最差的iShares挂钩^®Semiconductor ETF，the iShares^®罗素2000ETF和公用事业精选板块SPDR^®2027年5月20日到期资金

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为898.50美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达32.50美元的承销费。上表对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）上述发给发行人的每只证券收益代表任何证券发给发行人的每只证券收益的最低金额，假设每只证券的承销费用为最高金额。如上所述，承销费是可变的。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-8页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

您应该阅读这份定价补充，连同随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资该证券时，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。每个标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。标的的“基础股份”是其各自在美国国家证券交易所交易的股份。更多信息请看随附的产品补充。

自动提前赎回时付款的假设示例

下表说明了如果在最终估值日之前的任何估值日表现最差的标的的期末价值大于或等于其初始标的价值，将如何计算每份证券的应付金额。

如果在最终估值日之前的任何估值日，任何标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，但任何其他标的的收盘价值低于其初始标的价值，您将不会在该估值日之后收到上述溢价。为了获得上述溢价，每个标的在适用的估值日的收盘价值必须大于或等于其初始标的价值。

到期付款图解

下图说明了在证券到期时支付的情况，假设证券以前没有被自动赎回，用于在最终估值日表现最差的基础的一系列假设基础收益。您的到期付款（如果证券没有提前自动赎回）将仅根据最终估值日表现最差的标的的最终标的价值确定。

证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。

到期付款
n证券	n最终估值日表现最差的标的

到期支付的假设实例

下表显示了在假设证券未在到期前自动赎回的情况下，对于最终估值日表现最差的标的的各种假设标的收益，您的到期付款和证券总回报将是多少。您的实际到期付款和证券的总回报将取决于最终估值日表现最差的标的的实际最终标的价值。

⁽¹⁾假设的证券到期总回报=（i）假设的每份证券到期付款减去每份证券1000美元的规定本金，除以（ii）每份证券1000美元的规定本金

以下示例旨在说明，如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将如何取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果证券未在到期前自动赎回，您在每份证券到期时的实际付款将取决于最终估值日表现最差的标的的实际最终标的价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层价值或底层的最终障碍价值。各标的的实际初始标的价值和最终障碍价值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据每个标的的实际初始标的价值和最终障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。

示例1 —上行情景A.在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为110.00美元，导致表现最差的标的的标的回报率为10.5%。在本例中，在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其初始标的价值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= 1,000美元+上行回报金额

= $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的收益×上行参与率）

= $1,000 + ($1,000 × 10.00% × 100.00%)

= $1,000 + $100.00

= $1,100.00

在这种情况下，表现最差的标的已从初始标的价值升值到最终标的价值，到期时您的总回报将等于表现最差的标的的标的回报乘以上行参与率。

例2 —上行情景B.在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为90,00美元，导致表现最差的标的的标的回报率为-10.00 %。在本例中，在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其初始标的价值但大于其最终障碍价值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= 1000美元+绝对收益金额
= $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的的标的收益绝对值）

= $1,000 + ($1,000 × |-10.00%|)

= $1,000 + $100.00

= $1,100.00

在这种情况下，表现最差的标的已经从最初的标的价值贬值到最终的标的价值，但不会低于最终的障碍价值。因此，在这种情况下，您的到期总回报将反映1对1的正暴露于表现最差的标的的负表现的绝对值。

例3 —下行情景。在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值为30.00美元，导致表现最差的标的的标的回报率为-70.00 %。在本例中，在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的的标的收益）

= $1,000 + ($1,000 × -70.00%)

= $1,000 + -$700.00

= $300.00

在这种情况下，表现最差的标的已从其初始标的价值贬值至最终标的价值且其最终标的价值小于其最终障碍价值。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将为负值，并将反映1比1暴露于表现最差的标的的负面表现。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

证券。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券的期限内，标的之间的关系会是什么。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

然而，一些公司可能被迫捍卫其核心业务，利润可能会减少。此外，自然灾害、恐怖袭击、政府干预或其他因素可能导致公用事业公司的设备无法使用或过时，并对盈利能力产生负面影响。可能影响公用事业公司的风险包括：燃料和其他运营成本增加的风险；在通货膨胀期间为基本建设融资的借贷成本高；运营受到限制以及与遵守环境和核安全法规相关的成本增加和延误；以及在以合理价格获得用于转售的天然气或用于发电的燃料方面存在的困难。其他风险包括与核电站建设和运营相关的风险、节能的影响和监管变化的影响。这些因素可能会影响公用事业部门，并可能影响公用事业精选部门SPDR持有的股本证券的价值^®基金与公用事业精选板块SPDR价格^®证券期限内的基金，这可能会对您的证券价值产生不利影响。

在市场波动期间，标的标的的标的指数中包含的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的的每股净资产值，标的的流动性可能会受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回基础份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖基础股份的价格产生不利影响，有时甚至是重大影响。因此，在这些情况下，标的的收盘价值可能与标的的每股净资产价值有很大差异。由于上述所有原因，标的的表现可能与其标的指数的表现和/或其每股资产净值不相关，这可能会对证券价值产生重大不利影响和/或降低您的证券回报率。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

有关iShares的信息^®半导体ETF

iShares^®Semiconductor ETF是一种交易所交易基金，旨在追踪由在美国上市的半导体板块股票组成的指数的投资结果（扣除费用和开支），该指数目前是纽约证券交易所半导体指数。纽约证券交易所半导体指数衡量的是30家最大的美国上市公司的股票证券的表现，这些公司属于半导体行业（由ICE Data Indices，LLC或其关联公司确定）。iShares^®半导体ETF是iShares管理的投资组合^®信任。贝莱德 Fund Advisors为iShares的投资顾问^®半导体ETF。iShares^®Trust是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，包括iShares^®半导体ETF。

iShares向SEC提供或备案的信息^®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》建立的信托，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-92935和811-09729进行查找。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。iShares的相关股份^®半导体ETF在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“SOXX”。

我们已经获得了有关iShares的所有信息^®半导体ETF来自公开资料，且未独立核实有关iShares的任何信息^®半导体ETF。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及iShares^®半导体ETF。我们对iShares的表现不作任何陈述^®半导体ETF超过证券期限。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。iShares的保荐人^®半导体ETF没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

iShares的收盘价值^®2024年4月25日半导体ETF212.41美元。

下图显示了iShares的收盘价值^®2014年1月2日至2024年4月25日期间，每一天都有此类价值的半导体ETF。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘价作为未来表现的指示。

iShares®半导体ETF –历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月25日

有关iShares的信息^®罗素2000 ETF

iShares^®罗素2000 ETF是一种交易所交易基金，旨在提供投资结果，在扣除费用前，通常对应于罗素2000的表现^®指数。iShares^®罗素2000 ETF是由iShares管理的投资组合^®，Inc. 贝莱德 Fund Advisors是iShares的投资顾问^®罗素2000 ETF。iShares^®，Inc.是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，包括iShares^®罗素2000 ETF。

iShares向SEC提供或备案的信息^®，Inc.根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-92935和811-09729进行查找。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。iShares的相关股份^®罗素2000 ETF在NYSE Arca交易，股票代码为“IWM”。

我们已经获得了有关iShares的所有信息^®罗素2000 ETF来自公开资料，并未独立核实任何有关iShares的资料^®罗素2000 ETF。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及iShares^®罗素2000 ETF。我们对iShares的表现不作任何陈述^®罗素2000 ETF超过证券期限。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。iShares的保荐人^®罗素2000 ETF没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

iShares的收盘价值^®2024年4月25日罗素2000ETF196.48美元。

下图显示了iShares的收盘价值^®2014年1月2日至2024年4月25日期间，每日此类价值的罗素2000 ETF可用。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指示。

iShares®罗素2000ETF –历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月25日

关于公用事业选择行业SPDR的信息^®基金

公用事业选择行业SPDR^®基金是一种交易所交易基金，旨在提供在扣除费用前通常对应于标普公用事业精选行业指数公司公开交易股本证券表现的投资结果。标普公用事业精选行业指数旨在提供一个指示，表明属于标普 500成份股公司的普通股票价格变动模式^®指数，并在公用事业行业。标普公用事业精选行业指数包括以下五个行业的公司：（i）电力公用事业，（ii）水务公用事业，（iii）综合公用事业，（iv）独立电力和可再生电力生产商（v）以及燃气公用事业。公用事业选择行业SPDR^®基金由Select Sector SPDR管理^®信托，一家注册投资公司。Select Sector SPDR^®信托由众多独立的投资组合组成，包括公用事业精选行业SPDR^®基金。

Select Sector SPDR向SEC提供或提交的信息^®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》建立的信托，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-57791和811-08837进行查找。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Utilities Select Sector SPDR的标的股票^®在NYSE Arca进行基金交易，股票代码为“XLU”。

我们得出了有关Utilities Select Sector SPDR的所有信息^®Fund from public available information and has not independently verified any information about the Utilities Select Sector SPDR^®基金。本定价补充仅涉及证券，不涉及公用事业精选行业SPDR^®基金。We make no representation on the performance of the Utilities Select Sector SPDR^®基金超过证券的期限。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Utilities Select Sector SPDR的保荐人^®基金没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

Utilities Select Sector SPDR的收盘价值^®2024年4月25日基金为66.92美元。

下图显示了Utilities Select Sector SPDR的收盘价值^®2014年1月2日至2024年4月25日期间可用的每一天的基金。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指示。

公用事业选择行业SPDR®基金–历史收盘价值 2014年1月2日至2024年4月25日

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，证券应被视为预付远期合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

即使将证券视为预付远期合约的做法得到尊重，您购买证券也可能被视为进入《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。在这种情况下，如果此类收益超过“基础长期资本净收益”，您将在其他情况下就您的证券确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入。根据第1260条重新定性为普通收入的任何长期资本收益将被视为在您持有证券期间按固定利率累积，并且您将因被视为在先前纳税年度累积的收入的被视为纳税义务而被收取利息。由于缺乏第1260条规定的管辖权限，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。您应该阅读随附产品补充中题为“美国联邦税务考虑——对美国持有人的税务后果——被视为预付远期合同的证券——《守则》第1260条的可能适用”的部分，以获得更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询您的税务顾问。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。与该部分结合阅读时，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达32.50美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付每份所售证券最高32.50美元的可变销售优惠。为免生疑问，若证券提前到期自动赎回，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具由固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款基础上的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

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