附件 4.61

第十三份补充契约至首次抵押贷款及信托契据

ITC中西部有限责任公司

至

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为纽约银行信托公司，N.A.的继任者。

受托人

截至2024年10月3日

补充截至2008年1月14日的第一抵押及信托契据，此前已补充

从ITC MIDWEST LLC到Bank of New York Trust Company，N.A.，受托人

本文书载有事后取得的财产条文

成立系列证券指定4.88%第一抵押债券、2035年到期的M系列和系列证券指定5.25%第一抵押债券、2043年到期的N系列

本协议确保未来的预付款如本协议第6.10节中更全面规定的那样。

关于明尼苏达房地产

美国明尼苏达州Le Sueur县的债务金额为1,720，000美元，文件编号为353162，记录于2008年1月16日，支付了金额为3,956美元的税款。美国明尼苏达州Le Sueur县的债务金额为6,500，000美元，文件编号为378017，记录于2011年12月14日，支付了金额为14,950美元的税款。美国明尼苏达州Le Sueur县的债务金额为6,780，000美元，文件编号为386706，记录于2013年3月25日，支付了金额为15,594美元的税款。美国明尼苏达州Le Sueur县的债务金额为4895933美元，文件编号为409040，记录于2017年3月20日，支付了金额为11260.65美元的税款。明尼苏达州Le Sueur县的债务金额为6970497美元，文件编号为418300，记录于2018年10月3日，支付了金额为16032.14美元的税款。2022年8月23日记录的明尼苏达州Le Sueur县5105779美元的债务金额为11743.29美元的税款，文件编号为445507。明尼苏达州Le Sueur县5105779美元的债务支付了11473.29美元的税款，文件编号445507记录于2022年8月23日。

目 录

第十三份补充契约（此“第十三份补充契约”），日期为2024年10月3日，由ITC MIDWEST LLC，一家根据密歇根州法律组建和存在的有限责任公司（以下简称“公司”），其主要办事处位于27175 Energy Way，Novi，Michigan 48377，与根据美国法律组建的全国性银行协会纽约梅隆信托公司（作为纽约银行信托公司，N.A.的继承者）之间，作为受托人（以下简称“受托人”），在本协议日期主要管理其公司信托业务的受托人办公室为311 South Wacker Drive，Floor 62，Suite 6200B，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606。

公司简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付日期为2008年1月14日的第一抵押及信托契约（“抵押契约”），以抵押契约所附的附件 A上更具体描述的不动产权益为抵押，并规定公司不时发行其债券、票据或其他债务证据（在抵押契约中和在此称为“证券”）以一个或多个系列发行，并为支付本金和溢价（如有）及利息提供担保，如有，则于证券上；及

然而，公司迄今已签署并交付了以下补充契约，每份补充契约的日期如下：

然而，上述各段所列的抵押契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第十一补充契约及第十二补充契约均记录于附表1所列办事处；及

然而，迄今已根据契约发行以下证券，本金金额如下：

鉴于纽约银行信托公司（The Bank of New York Trust Company，N.A.）根据更名并经货币监理署批准，成为美国全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.），自2008年7月1日起生效；和

然而，除抵押契约所述的财产外，公司已取得若干其他财产、权利及财产权益；及

然而，公司在行使根据按揭契约条文授予及保留予其的权力及权限时，并根据董事会的适当决议，已妥为决定按按揭契约第2.01、3.01、4.01、4.02及14.01条所准许的方式，订立、签立及向受托人交付按揭契约的第十三份补充契约，以确立按揭契约的形式及条款，并就设定及发行，抵押契约下的两个系列证券，本金总额为250,000，000美元，并按此处规定修订和补充抵押契约；和

然而，使债券（定义见本协议）在由公司签立并由受托人或任何认证代理人认证和交付并根据以下条款和条件以及在抵押契约中规定的以支付为依据的付款而发行时，公司的有效、具有约束力和法律义务以及使本第十三份补充契约成为公司的有效、具有约束力和法律协议所需的一切事宜均已完成；

致爱荷华州居民的通知：这第十三份补充契约担保的信贷金额为二百五十万美元（250,000，000美元），连同根据抵押契约、第一份补充契约、第二份补充契约、第三份补充契约、第四份补充契约、第五份补充契约、第六份补充契约、第七份补充契约、第八份补充契约、第九份补充契约、第十份补充契约、第十一份补充契约，第十二期补充契约和第十三期补充契约，预付总金额为十亿六百五百万美元（1,665，000,000美元）。根据随后记录或备案的抵押和留置权，不超过这一数额的贷款和垫款，连同利息，优先于对其他债权人的债务。

授予条款

现在，因此，本第十三份补充契约证明，为确立两个系列证券的条款，并为抵押契约和本第十三份补充契约所载的处所和契诺以及其他良好和有价值的对价的考虑，特此确认其收到和充分性，并为确保本金和溢价（如有）以及利息（如有）的支付，以及与此有关的所有其他金额（包括但不限于费用、开支和赔偿），所有不时未偿还的证券以及履行其中及此处所载的契诺及宣布该等证券所依据的条款及条件，本公司已授予、议价、出售、转让、转让、抵押、质押、设定及确认，并特此授予、汇款、解除、议价、出售、转让、转让、转让、抵押、质押、设定、认股权证及确认予受托人，并已授予并特此授予受托人，为其本身及持有人的利益，具有出售权力、留置权及以下各项的担保权益（但以，根据抵押契约和此处规定的条款和条件）：

授予条款优先

公司的所有权利、所有权和权益，截至本第十三份补充契约的执行和交付之日，如最初执行和交付的，位于伊利诺伊州、爱荷华州、明尼苏达州、密苏里州和威斯康星州的所有不动产、个人和混合财产中或位于其他任何地方（例外财产除外），包括但不限于公司在如此位于的以下财产和权益中的所有权利、所有权和权益（例外财产除外）：

（a）附于抵押契约的附件 A、附于第一补充契约的附件 A、附于第二补充契约的附件 A、附于第三补充契约的附件 A、附于第四补充契约的附件 A、附于第五补充契约的附件 A、附于第六补充契约的TERM5 A、附于第六补充契约的附件 A、附于第七补充契约的附件 A、附于第八补充契约的附件 A，第九个补充义齿所附附件 A、第十个补充义齿所附附件 A、第十一个补充义齿所附附件 A、第十二个补充义齿所附附件 A和所附附件 A；

（b）使用他人不动产的所有证照、许可证、使用公共道路、街道等公共财产的特许经营权、路权和与不动产占用或使用有关的其他权利或利益；

（c）用于输送和分配电能的所有设施、机械、设备和固定装置，包括但不限于所有厂房、空气和水污染控制以及污水和固体废物处置设施、开关场、铁塔、变电站、变压器、电杆、线路、电缆、导管、管道、导线、仪表、调节器和所有其他用于或将用于任何或所有此类目的的财产；

（d）除上述（a）及（c）条所提述或以其他方式包括的建筑物、办公室、仓库、构筑物或改善工程外的所有建筑物、办公室、仓库、构筑物或改善工程；

（e）上述（c）条所描述或提述的任何设施、机械、设备或固定装置的操作或维修所需的所有计算机、数据处理、数据储存、数据传送及/或电讯设施、设备及仪器；

（f）建造过程中的所有前述财产；及

（g）（除上述或以下明文规定的例外）公司对与上述任何财产有关的任何种类或性质的所有其他财产的所有权利、所有权和权益，以及与与上述任何财产有关的任何种类或性质的所有其他财产的所有权利、所有权和权益；

授予条款二

除抵押契约第8.10（d）、13.03及13.05条所允许的适用例外情况外，公司对公司以后可能获得的所有各类和种类的财产以及任何位置的、真实的、个人的和混合的财产（例外财产除外）的所有权利、所有权和权益，是公司的意图，即公司在本第十三次补充契约的签署和交付日期之后获得的所有该等财产，如最初签署和交付的那样，应完全包含在义齿的留置权内并受其约束，如同该财产在本第十三个补充义齿的执行和交付之日由公司拥有，如最初执行和交付的那样；

授予条款第三

任何例外财产，其可于本第十三次补充契约的签立及交付日期后，不时按原签立及交付的方式，透过交付或藉契约的补充文书，受公司对契约的留置权约束，受托人在此获授权在任何时间作为本协议项下的额外担保收取相同的留置权；据了解，任何作为额外担保的例外财产的任何该等受制于契约的留置权，可作出该等保留，有关使用和处分该文书所列财产或其收益的限制或条件；及

授予条款之四

属于或以任何方式属于上述财产的所有物业单位、遗产、劳役及附属物，连同其复归及余留；

例外财产

然而，明确将公司对所有例外财产的所有权利、所有权和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的）排除在义齿的留置权之外；

拥有并持有所有这些财产，永久交给受托人、其信托继承人及其受让人；

然而，受（a）在原已签立及交付的抵押契约的签立及交付日期存在的留置权，这些留置权合计不会对抵押财产在公司业务运营中的使用造成重大不利损害，或对契约提供的担保产生重大不利影响，（b）就公司在原已签立及交付的抵押契约的签立及交付日期后取得的财产而言，在取得该契约时存在或置于其上的留置权（包括，但不限于，购买金钱留置权），及（c）准许留置权；

以信托方式，为所有未偿还证券的持有人不时享有平等及可予评定的利益及安全，而不享有任何该等证券相对于任何其他该等证券的任何优先权；

但规定受托人对抵押财产的权利、所有权和权益根据抵押契约第九条规定的条件终止、终止并失效，如果此后，证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及与证券有关的任何其他金额（包括但不限于费用、开支和赔偿）应已支付给证券持有人，或应已根据抵押契约第6.03条支付给公司，然后，在这种情况下，契约应终止，受托人应签署并向公司交付公司为证明该终止而要求的文书；否则，契约以及特此授予的遗产和权利将完全有效和继续有效；

本公司与受托人特此订立并议定，所有证券须经认证及交付，并须持有抵押财产，但须遵守契约所载的进一步契诺、条件及信托；及

双方在此缔结盟约并达成如下协议：

第一条

定义和其他规定
一般应用程序

（a）抵押契约定义。此处使用并在抵押契约中定义的每个大写术语应具有抵押契约中指定的含义，除非此处另有定义；但前提是，任何提及“节”或“条”均指本第十三个补充契约的节或条（视情况而定），除非另有明确说明。

（b）附加定义。就本第十三补充义齿而言，除非另有明确规定或文意另有所指，下列大写术语应具有下列含义：

“债券”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“债券持有人”是指（a）初始债券持有人和（b）公司根据义齿第3.05节维护的登记册上显示的债券的每个后续持有人。

“资本租赁”是指要求承租人在实施第6.11（b）节所述的任何变更之前根据公认会计原则同时确认资产收购和负债发生的租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人和资本租赁而言，作为承租人的人在该资本租赁下的义务金额，根据公认会计原则，在实施第6.11（b）节所述的任何变更之前，将在该人的资产负债表上显示为负债。

“股本”是指，就任何人而言，在该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权），包括但不限于所有合伙权益、有限责任公司成员资格或其他权益、普通股、优先股和信托中的实益权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“所有权变更”是指如果Holdco停止直接或间接拥有公司85%的股本，则应被视为已发生。

“截止日期”具有购买协议中赋予该词的含义。

“债务”是指，就任何人而言，（a）借款负债，（b）财产的递延购买价格和有条件出售或所有权保留协议的负债（不包括应付账款和其他在正常经营过程中产生的应计负债），（c）资本租赁义务，（d）以财产留置权为担保的借款负债，（e）与信用证、履约保证金或银行承兑汇票有关的偿付义务（或有的或其他），（f）任何套期保值协议项下的义务，（g）合成租赁的负债，（h）债券、债权证证明的债务，票据或类似票据以及（i）与上述（a）至（h）条中的负债有关的任何担保。所有提及任何时候未偿债务的本金金额，应理解为不仅包括借款的任何负债或任何债券、债权证、票据或类似工具的本金金额，还包括本定义中所述的所有其他类型债务下的义务（包括与信用证有关的偿付义务，但不包括与利息、费用和其他类似金额有关的义务）。

“违约”是指事件的发生和持续，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“处置”是指出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的任何资产。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证或与污染和保护环境或向环境释放任何有害物质有关的可依法强制执行的政府限制。

“违约事件”具有本第十三补充契约第四条赋予该词的含义。

“FERC”是指美国联邦能源监管委员会，以及任何继任者。

“融资协议”是指契约，包括本第十三次补充契约、购买协议和债券。

“危险材料”是指可以合理预期会对健康和安全造成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，其清除可以合理预期需要或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。

“对冲协议”是指所有涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换的利率掉期、上限或项圈协议或类似安排，无论是一般情况下还是在特定或有事项下。

“Holdco”是指ITC控股公司，一家密歇根州的公司。

“契约”是指抵押契约，由任何和所有补充契约补充和修改，包括这第十三个补充契约。

“初始债券持有人”是指购买协议附表A所列的每一位债券持有人在交割日购买任何债券。

“机构投资者”是指（a）任何初始债券持有人，（b）债券本金总额超过5,000，000美元的任何持有人，以及（c）任何银行、信托公司、其他金融机构、养老金计划、投资公司、保险公司或类似金融机构。

“投资”或“投资”是指（a）购买或收购或投资或再投资于Rate Base资产或（b）在不重复的情况下作出坚定、善意的合同承诺，在正常经营过程中且不受公司控制的任何条件限制，购买或收购或投资或再投资于Rate Base资产。

「法律」指现行或以后生效的任何联邦、州、地方（包括市政）或其他法规、法律、规则、条例、条例、命令、守则、政策或普通法规则，以及政府当局或其他方面对其作出的任何司法或行政解释（包括公司作为一方的任何司法或行政命令、同意令或判决）。

“整笔金额”是指，就任何债券而言，由公司厘定的金额，相等于就该债券的催缴本金而言的剩余预定付款的贴现值超过该催缴本金的金额（如有）的部分；但前提是，催缴金额在任何情况下均不得低于零。为确定任何补足金额，以下术语具有以下含义：

“称为本金”是指，就任何债券而言，根据本协议第2.03条或第2.04条将被赎回或已成为或被宣布为根据义齿第10.02条立即到期和应付的此类债券的本金，视文意而定。

“贴现值”是指，就任何债券的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，按照相当于该已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付债券利息的相同定期基准适用），将该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日至结算日进行贴现而获得的金额。

“再投资收益率”是指，就任何债券的调用本金而言，截至结算日之前的第二个工作日上午10：00（纽约市时间），该债券的调用本金比（i）报告的收益率所隐含的到期收益率高出0.50%，在彭博金融市场服务屏幕上指定为“Page PX1”的显示屏（或彭博金融市场服务屏幕上可能取代Page PX1的其他显示屏）上显示最近发行的活跃交易的美国国债证券，其期限等于此类称为本金截至该结算日的剩余平均寿命，或（ii）如果截至该时间未报告此类收益率或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值方式），则报告的国债固定期限系列收益率，在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中，对于截至结算日之前的第二个营业日，此类被称为本金的此类收益率已如此报告的最近一天，用于活跃交易的挤兑美国国债证券，其固定期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命。就根据前一句的第（i）条或第（ii）条（视情况而定）作出的每项确定而言，如有必要，将通过（a）根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率和（b）在（1）期限最接近并大于该剩余平均寿命的适用的活跃交易的挤兑美国国债证券和（2）期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用的活跃交易的挤兑美国国债证券之间线性插值来确定该隐含收益率。再投资收益率四舍五入至适用债券利率中出现的小数点后几位。

“剩余平均年限”是指，就任何已赎回本金而言，通过将（i）该已赎回本金除以（ii）通过将（a）就该已赎回本金而言的每笔剩余预定付款的主要组成部分乘以（b）就该已赎回本金而言的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间将经过的年数（计算到最接近的第十二年）而获得的年数（计算到最接近的第十二年）。

“剩余预定付款”是指，就任何债券的催缴本金而言，如果在其预定到期日期之前没有支付该催缴本金，则将在结算日期之后就该催缴本金到期的所有该催缴本金及其利息的付款；但前提是，如果该清偿日期不是根据债券条款应支付利息的日期，然后，下一次预定利息支付的金额将减去根据本协议第2.03节或第2.04节或义齿第10.02节要求在该结算日支付的应计利息金额。

“结算日”是指，就任何债券的催缴本金而言，该催缴本金将根据本协议第2.03条或第2.04条被赎回，或已成为或被宣布为根据义齿第10.02条立即到期和应付的日期，视上下文而定。

“重大”是指与公司的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大。

“重大不利影响”是指对（a）公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产，（b）公司履行任何融资协议项下义务的能力（包括及时支付债券的本金或整笔金额（如有）以及债券的利息），（c）融资协议的合法性、有效性或可执行性，或（d）声称根据契约设定的留置权的完善或优先权或债券持有人与之相关的权利和补救措施的重大不利影响。

“MISO”是指Midcontinent Independent System Operator，Inc.（原名中西部独立传输系统运营商，Inc.）。

“Mortgage Indenture”具有第一次朗诵中赋予该术语的含义。

“净收益”是指，就任何资产处置而言，其总收益（包括通过延期付款、分期付款、价格调整或其他方式收到的任何此类收益），无论是以现金还是其他方式，扣除因此而支付或合理估计将支付的任何税款（在考虑了适用于此的任何可用税收抵免或扣除后）。

“OATT”是指，在任何特定时间，适用于公司、经FERC批准并随后生效的MISO开放接入传输资费。

“财产”是指对任何种类的资产或财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。

“购买协议”指公司与初始债券持有人之间的某些债券购买协议，日期将于2024年10月10日或前后。

“费率基础资产”是指纳入FERC根据OATT确定公司收入要求的公司资产。

“负责人员”，当用于公司时，指公司或控股公司的任何高级财务官员或任何副总裁以及公司或控股公司负责管理相关融资协议或其部分的任何其他高级人员。

“循环信贷协议”指自2023年4月14日起，ITC控股 Corp.、公司、ITC Great Plains，LLC、Michigan Electric Transmission Company，LLC及International Transmission Company（作为借款人）、富国银行银行、National Association（作为行政代理人）、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行和加拿大丰业银行（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）与其他金融机构签订的循环信贷协议。

“高级财务官”是指控股公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、主计长或任何副总裁。

“优先担保债务”指（i）债券，（ii）根据契约发行的6.150%第一抵押债券，2038年到期的A系列，（iii）根据契约发行的4.60%第一抵押债券，2024年到期的D系列，（iv）根据契约发行的3.50%第一抵押债券，2027年到期的E系列，（v）根据契约发行的4.09%第一抵押债券，2043年到期的F系列，（vi）根据契约发行的3.83%第一抵押债券，2055年到期的G系列，（vii）根据契约发行的4.16%第一抵押债券，2047年到期的H系列，（viii）根据义齿发行的4.32%第一抵押债券，2051年到期的系列I，（ix）根据义齿发行的3.13%第一抵押债券，2051年到期的系列J，（x）根据义齿发行的3.87%第一抵押债券，2027年到期的系列K，（xi）根据义齿发行的4.53%第一抵押债券，2052年到期的系列L，以及（xii）根据义齿发行的其他未偿还证券。

“M系列债券”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“N系列债券”具有本文第2.01（a）节中赋予该词的含义。

“次级债务”指公司在受偿权上完全处于次级的无担保债务，其债券和其他优先有担保债务基本上符合本文件所附的附件 B中规定的条款。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，在这种交易中，出于税收目的，此类交易被视为借入资金的债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“第十三个补充义齿”具有本文导言段落中赋予该词的含义。

“总担保金额”应具有本协议第6.10（a）节中赋予该词的含义。

“传输文件”应具有采购协议中赋予该术语的含义。

“输电系统”是指输电线路和铁塔；变电站；开关站和变电站；断路器；以及用于提供输电服务的所有此类其他必要设施；在每种情况下，均由公司拥有。

（c）分部。就本协议项下与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关的所有目的而言，（a）如果任何人的任何义务或责任成为另一个人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。

第二条

债券的名称、形式及条款及条件

第2.01节。债券。

（a）根据本第十三次补充契约将根据抵押契约发行的该系列证券应指定为“4.88%第一抵押债券，2035年到期的M系列”（“M系列债券”）和“5.25%第一抵押债券，2043年到期的N系列”（“N系列债券”，连同M系列债券，“债券”），并应为根据抵押契约发行的证券。

（b）受托人应根据抵押契约第4.01条发出认证和交付的公司命令，在截止日期认证和交付原始发行的债券，M系列债券的本金总额为125,000，000美元，N系列债券的本金总额为125,000，000美元。

（c）债券的利息须支付予该等债券在该利息的常规记录日期（如下文第2.01（e）节所指明）营业时间结束时登记在册的人，但以该等债券的形式另有明确规定的除外，该等债券作为附件 C附于本协议。

（d）M系列债券将于2035年12月10日到期，其本金连同所有应计及未付利息到期应付。

（e）N系列债券将于2043年12月10日到期，其本金将连同其所有应计和未付利息一起到期应付。

（f）M系列债券按年利率4.88%计息；但在法律许可的范围内，任何逾期未还（包括任何逾期未还款）的本金、任何逾期未还的利息及任何逾期未还的整额款项，均须按不定期相等于（x）6.88%及（y）2.0%的较高者的利率计息，利率为其于纽约州纽约市不时公布的「基准」或「最优惠」利率。M系列债券应自截止日，或已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计息。自2025年6月10日起，M系列债券的付息日为每年的6月10日和12月10日，与M系列债券的付息日相关的常规记录日期为每个付息日（无论是否为营业日）之前的第15个日历日；但到期应付的利息将支付给应付本金的债券持有人。

（g）N系列债券按年利率5.25%计息；但在法律许可的范围内，任何逾期未还（包括任何逾期未还款）的本金、任何逾期未还的利息及任何逾期未还的整额款项，均须按不定期相等于（x）7.25%及（y）2.0%的较高者的利率计息，利率为其不时在纽约州纽约市以其“基准”或“最优惠”利率公开公布的利率。N系列债券应自结束日，或已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计息。N系列债券的付息日为每年的6月10日和12月10日，自2025年6月10日开始，N系列债券的付息日的常规记录日期为每个付息日（无论是否为营业日）之前的第15个日历日；但到期应付的利息将支付给应付本金的债券持有人。

（h）在符合本协议第2.02条的规定下，受托人的办事处或代理机构，该办事处或代理机构于本协议日期位于c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，PA 15262，注意：转让/赎回，将是债券的本金和整笔金额（如有）以及利息的支付地点。受托人的办事处或代理机构，而该办事处或代理机构于本协议日期位于c/o 纽约梅隆银行,500 Ross Street，Suite 625，Pittsburgh，PA 15262，注意：转让/赎回，应为可进行债券过户登记的地点；及丨美银梅隆纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.为债券的证券登记处及付款代理；但公司保留权利以一名或多名高级人员的证明指定其在诺维的主要办事处，密歇根州作为任何此类场所或本身作为证券登记处；但前提是债券只有一个证券登记处。

（i）债券应以记名形式发行，面额至少为250,000美元或其任何整数倍。

（j）债券的本金和整额（如有的话）以及利息的所有支付均应以支付时的美利坚合众国硬币或货币支付，该硬币或货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

（k）根据义齿第9.04（b）或（c）条，债券不得失效，而义齿的该等章节不适用于债券。

（l）债券应有本协议所附的作为附件 C的格式提供的其他条款和规定，并应以实质上该格式发行。

第2.02节。债券的付款。

（a）除本条例第2.02（b）条另有规定外，债券的本金、整笔金额（如有的话）及到期应付的利息，须在本条例第2.01（f）条指定的付款地点或公司可随时藉通知向每名债券持有人指明的地点支付，但该付款地点须为公司的主要办事处或银行或信托公司在纽约州纽约市的主要办事处。

（b）只要任何初始债券持有人或其代名人是债券持有人，且尽管义齿、本协议第2.02（a）节或该债券中有相反的规定，公司将按购买协议附表A中为此目的指明的方法和地址，支付该债券到期的本金、整笔金额（如有）和利息的所有款项，或以其他方式或在该初始债券持有人根据购买协议为此目的不时以书面向公司及受托人指明的其他地址，而无须出示或交出该债券或在该债券上作出任何注明，但在全额支付或赎回任何债券的同时或合理地立即，该初始债券持有人应在其主要办事处或公司根据本协议第2.02（a）节最近指定的付款地点将该债券交回公司注销。在对该初始债券持有人或其代名人所持有的任何债券进行任何出售或以其他方式处置之前，该初始债券持有人将根据其选择，要么在其上背书其已支付的本金金额及其已支付利息的最后日期，要么根据义齿第3.05节将该债券交还给公司以换取新的债券或债券；但前提是，以背书方式进行的转让不构成就契约而言的转让登记，受托人和受托人的任何代理人应有权就任何债券享有契约第3.08条的保护，而该债券的转让并未如此登记。公司将向作为该初始债券持有人根据契约购买的任何债券的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第2.02（b）节的利益。公司同意并承认，对于任何债券持有人未能履行其在本条第2.02（b）项下的义务，受托人不承担责任。每个初始债券持有人和任何此类机构投资者通过其购买其债券，同意就因该债券持有人或机构投资者未能遵守本条第2.02（b）款的规定而引起或与之相关的任何非疏忽、故意不当行为或恶意行为而招致的任何损失、责任或费用向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就与此相关的任何索赔或责任为自己进行辩护的费用和开支、为在此类债券的支付和受托人辞职或被免职后继续存在的此类赔偿。

（c）即使按揭契约第1.18条另有相反规定，如债券的订明到期日或任何赎回日期并非在任何付款地点的营业日，则（尽管按揭契约或本第十三号补充契约有任何其他规定）于订明到期日或其任何赎回日期到期的债券的利息或本金（及溢价（如有的话）无须在该日期的该付款地点支付，但可于翌日的下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在所述到期日或其任何赎回日期作出的相同，但须按债券内所载的利率在该债券的任何赎回日期按该债券的未偿还本金额产生利息，直至实际付款日期为止。

第2.03节。强制赎回债券。

根据抵押契约第5.01节，如果在任何连续12个月期间的任何一项或多项处置产生的净收益超过截至公司最近结束的财政季度最后一天的抵押财产公允价值的10%，合计而言，此类处置或处置的净收益将用于强制赎回债券，和/或根据其条款赎回或提前偿还其他优先担保债务，在与任何其他处置合计时要求遵守本条2.03的处置后不超过九个月的日期，除非（x）在紧接该处置日期之前的九个月期间内，公司投资于任何利率基础资产，在该情况下，该等净收益的金额等于（a）在该前九个月期间进行的所有该等投资的总金额（但不包括，根据“投资”定义（b）条进行的任何投资，但在该九个月期间未用于利率基础资产）的金额超过（b）公司所招致的债务总额（就任何循环性质的许可信贷额度下所招致的任何债务而言，该等债务须在考虑公司根据该等规定作出或有利于公司的任何借款、预付款、还款、再借款或其他信贷展期后，按净额计算），在每种情况下，在该前九个月期间，无须适用于该等赎回或提前还款（视属何情况而定），或（y）在该等处置日期后的九个月期间，公司须投资于利率基础资产，在此情况下，在该后九个月期间如此投资的该等所得款项净额的金额无须适用于该等赎回或提前还款（视属何情况而定）；但条件是，倘本（y）条所指根据“投资”定义（b）条所投资的任何该等金额在自该等下一个九个月期间结束后的六个月期间内未用于利率基础资产，则任何该等未如此支出的金额须在不迟于该六个月期间的最后一天的日期用于强制赎回债券及/或根据其条款赎回或提前偿还其他优先担保债务。根据本条第2.03条作出的任何债券赎回，须（i）以相等于所赎回债券本金的赎回价格进行，并须同时支付如此赎回的债券本金至赎回日期的应计未付利息及整笔金额，及（ii）按照本条第2.04（c）条所列的选择性赎回程序进行。尽管本条第2.03条另有相反规定，根据上述（x）或（y）条用于减少根据其条款适用于赎回债券和/或根据其条款赎回或提前偿还其他优先担保债务所需的净收益金额的任何金额，可就任何连续十二个月期间发生的任何一项或多项处置的净收益使用不超过一次。

第2.04节。可选赎回。

（a）根据抵押契约第5.01条，债券可由公司选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格等于该等债券的本金加上整笔金额加上截至赎回日期的应计及未付利息；但如债券被部分赎回，则债券的赎回金额不得少于当时未偿还债券本金总额的5,000，000美元。

（b）根据抵押契约第5.01条，M系列债券可由公司选择于2035年9月10日或之后全部赎回，赎回价格等于该等债券的本金加上截至赎回日期的应计未付利息，而N系列债券可由公司选择于2043年6月10日或之后全部赎回，赎回价格等于该等债券的本金加上截至赎回日期的应计未付利息。

（c）尽管按揭契约第五条另有相反规定，债券的赎回须按照本条第2.04（c）款所列的程序及规定进行，但不损害按揭契约第5.02条（就本第十三条补充契约而言亦适用于根据本条第2.03条作出的赎回）及按揭契约第5.05及5.06条的规定。公司（或证券注册处处长，如根据按揭契约第5.04条提出要求）须向每名债券持有人发出根据本条第2.04条作出的每次可选择赎回的书面通知，或根据本条第2.03条作出的强制赎回（视属何情况而定），须在订定赎回日期前不少于十（10）天及不多于六十（60）天。每份该等通知须指明该日期、将于该日期赎回的债券的本金总额、该债券持有人所持有的每份将予赎回的债券的本金金额（根据本条例第2.04（d）条厘定）以及在赎回日期就该本金金额而须支付的利息，并须附有一份高级财务人员的证明书，内容有关就该赎回而到期的估计整笔金额（如适用）（计算时犹如该通知的日期为赎回日期），阐述这种计算的细节。在该赎回前两（2）个营业日，公司应向每位债券持有人和受托人交付一份高级财务官的证书，其中指明截至指定赎回日期的该等补足金额（如适用）的计算。受托人不承担此类计算的责任。每份赎回通知须为不可撤销及无条件，而每份将予赎回的债券的本金金额须于有关赎回的订定日期（即为营业日）到期及到期应付，连同截至该日期应计本金金额的利息及整笔金额（如适用）。自该日期起及之后，除非公司未能在如此到期及应付时支付该本金，连同利息及整笔金额（如有的话）如前述，否则该本金金额的利息将停止计算。任何已全数赎回的债券须交还公司（如本条例第2.02（b）条所设想）并予以注销，且不得重新发行，且不得发行债券以代替任何债券的任何已赎回本金。

（d）尽管按揭契约第五条另有相反规定，如根据本条例第2.04（c）条每次部分赎回债券，公司须按每份债券的未付本金额的相同百分比赎回，而将如此赎回的每份债券的本金额须由受托人在当时所有尚未偿还的债券中按比例（尽可能接近）分配至未被要求赎回的每份债券的各自未付本金额。被选中赎回的债券将被赎回，金额为250,000美元及其任何整数倍，并且没有250,000美元或以下的债券可以被部分赎回。

第2.05节。购买债券。

除债券持有人或债券持有人就按相同条款和条件向所有债券持有人作出的要约可能达成的协议外，公司不得也不得允许任何关联公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何未偿还债券，除非根据契约条款支付或赎回债券。公司将立即促使受托人注销其或任何关联公司根据义齿的任何条款支付、赎回或购买债券而获得的所有债券，并且不得发行任何债券以替代或交换任何此类债券。

第2.06节。发生违约时付款。

一旦任何债券根据义齿第10.02条到期应付，不论是自动或以声明方式，该等债券将随即到期，该等债券的全部未付本金金额，加上（x）该等债券的所有应计和未付利息（包括但不限于按逾期付款的适用利率应计利息）和（y）就该等本金金额确定的整笔金额均应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或另行通知，所有这些均特此豁免。公司承认，每个债券持有人有权保持其对债券的投资免于公司偿还（本协议特别规定的除外），并且在债券根据义齿第10.02条到期应付的情况下，公司支付整笔金额的准备金，无论是自动还是通过声明，由于违约事件，旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。

第2.07节。转让。

在根据抵押契约第3.05条登记任何债券的转让时，证券登记官和受托人没有责任监测与任何此类转让有关的证券法遵守情况。

第三条

附加盟约

第3.01节。公司的肯定性契诺。

就债券而言，根据抵押契约第3.01（u）节，现补充抵押契约第六条，在其中纳入以下附加肯定性契诺，只要任何债券未偿还，公司应仅为债券持有人的利益遵守这些附加肯定性契诺：

（a）收益的使用。公司将使用出售债券的净收益偿还本金总额75,000，000美元的4.60%第一抵押债券，2024年到期的D系列债券，以偿还公司在循环信贷协议下的现有债务，为资本支出提供部分资金，并用于一般公司用途。

（b）遵守法律法规。公司应遵守其财产或资产可能受制于的所有法律（包括环境法），除非不遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。此外，公司应在到期时立即支付或促使支付在该等合规中产生的所有成本和费用，除非公司在抵押财产或其留置权均不会受到危害的情况下通过适当方式善意地对该成本和费用提出异议。

（c）不动产备案。凡为完善构成抵押财产的不动产或固定装置的任何担保权益所需的任何备案未在截止日期当日或之前作出，公司须承诺在截止日期后在切实可行范围内尽快出示所有该等文件，以便与适当的契据登记册一并存档，但在任何情况下，任何该等提交存档的呈报均不得在截止日期后超过五（5）个营业日进行；但公司须在截止日期后六（6）个星期内，以交付予受托人的高级人员证明书确认，每份该等文件已与适用的契据登记册记录在一起，而该等文件所设定或看来是在不动产或固定装置中设定的担保权益已通过记录在土地记录中而完全完善。

（d）律师意见的交付。公司应向受托人交付或安排交付根据购买协议第4.4（a）节要求的大律师意见。

第3.02节。公司的负面契约。

就债券而言，根据抵押契约第3.01（u）节，抵押契约第VI条现予补充，在其中纳入以下负面契约，只要任何债券未偿还，公司应仅为债券持有人的利益遵守这些契约：

（a）业务范围限制。截至交割日，公司从事拥有电力传输设施并通过该等设施提供电力传输服务的业务。自截止日起，公司不得从事任何业务，倘因此，公司整体所从事业务的一般性质将较公司于截止日所从事业务的一般性质有重大改变。

（b）对本条款中的附件 B的修订。未经所有未偿还债券的债券持有人事先同意，本公司不得对本协议所载的附件 B中规定的从属条款和条件作出任何对债券持有人产生不利影响的修改或变更。

第四条

违约的额外事件；补救措施

第4.01节。违约事件。

就债券而言，根据抵押契约第3.01（u）节，抵押契约第10.01节应予以补充，以将以下任何事件的发生（每一此类事件，连同抵押契约第10.01节中的那些“违约事件”，称为“违约事件”）列为其下的“违约事件”：

（a）重大盟约。公司将不履行或遵守本协议第3.02条所述的任何契诺或其根据购买协议第7.1（b）条向债券持有人提供通知的义务，且该等不履行未在（i）公司负责人员实际知悉该等不履行及（ii）公司根据抵押契约或购买协议的条款从受托人或任何债券持有人收到该等不履行的书面通知的较早前三十（30）天内得到纠正；

（b）其他盟约。公司须不履行或遵守任何融资协议（包括购买协议第7条（或其任何修改或补充）所载的任何融资协议所载的任何义务或契诺（除非未能遵守根据本协议第4.01（a）条或根据第10.01（a）条、第10.01（b）条或抵押契约第10.01（d）条构成违约事件的事件），而在（i）公司负责人员实际知悉该等失责及（ii）公司根据抵押契约或购买协议的条款从受托人或任何债券持有人收到有关该等失责的书面通知的较早日期后的六十（60）天内（或就按揭契约第12.04条所载契诺而言的九十（90）天内），该等失责未予纠正；

（c）陈述。公司在任何融资协议或根据本第十三次补充契约或任何其他融资协议的规定向受托人或任何债券持有人提供的任何证书中的任何陈述、保证或证明，应证明截至作出或提供时（视情况而定）在任何重大方面是虚假的；

（d）债务。

（i）公司在任何有关的适用宽限期或补救期届满后，须拖欠任何本金总额为30,000，000美元或以上的任何债项（次级债项除外）的本金、溢价（包括任何补足金额（如有的话）或利息；

（ii）公司在履行或遵守任何协议或文书的任何条款（本条例第4.01（d）（i）条所提述的条款除外）时，均属违约，该协议或文书证明任何债务（次级债务除外）的本金总额为30,000，000美元或以上，或任何其他与此有关的文件或任何条件存在，因此，该等债务已成为或已被宣布（或该等债务的持有人或受益人或代表该持有人或受益人的受托人或代理人有权宣布该等债务）在其规定的到期日或在其定期安排的付款日期之前到期应付；或

（iii）由于任何事件或条件的发生或持续（时间的流逝或债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外），但本协议第2.03条或第2.04条或抵押契约第5.01条规定的情况除外，（x）公司应已成为有义务在其定期预定到期日之前购买或偿还本金总额为30,000，000美元或更多的任何债务，或（y）一人或多人有权要求购买或偿还该等债务；

（e）判决。公司就支付总额超过30,000，000美元（或其等值的任何其他货币）的款项作出的任何或多项判决，如属或不属保险范围，须由一个或多个法院、行政法庭或对公司有司法管辖权的其他机构作出，而该等判决不得解除（或不得就该等解除作出规定）、不得促使其在进入日期起计60天内予以担保或中止执行，而公司不得，在上述60天期限内，或在该期限内已中止执行的较长期限内，对此提出上诉，并在该上诉期间安排中止执行；或

（f）所有权变更。所有权发生变更。

第4.02节。加速成熟；撤销与废止。

就债券而言，根据抵押契约第3.01（u）节，抵押契约第10.02节应补充如下：

（a）加速成熟。除抵押契约第10.02条所载的规定外，如因未能支付债券的本金、利息或任何与债券有关的整笔金额而引起的违约事件已发生并仍在继续，则在每一该等情况下，各持有人可通过向公司及受托人发出书面通知，并在公司或受托人收到该等声明的通知后，宣布其所持有的债券的本金金额立即到期应付，该本金金额，连同整笔金额及应计利息（如有的话）（包括但不限于按逾期付款的适用利率应计利息），须即时到期应付。

第五条

对条文的修订

仅就债券而言，抵押契约应修改如下：

（a）现修订按揭契约序言中“例外财产”定义（d）条，删除“为出售或租赁目的”一语。

（b）现修订按揭契约第1.01条中“获授权人员”的定义，将“任何两名该等获授权人员”改为“任何该等获授权人员”。

（c）现修订按揭契约第1.01条中“公司命令”或“公司要求”的定义，将“两名获授权人员”改为“一名获授权人员”。

（d）现修订抵押契约第1.01节中“投资证券”定义的（b）、（c）、（d）、（f）和（g）条，将“由国家认可的评级机构在短期证券的两（2）个最高评级类别（不考虑修饰语）或长期证券的三（3）个最高评级类别（不考虑修饰语）中的任何一个中进行评级”改为“由国家认可的评级机构进行投资级别的评级”。

（e）特此修订抵押契约第1.01节中“许可留置权”定义的（c）条，将“一千万美元（10,000，000美元）”替换为“五千万美元（50,000，000美元）”，并将“百分之三（3%）”替换为“百分之十（10%）”，特此修订抵押契约第1.01节中“许可留置权”定义的（q）条，删除“，但前提是公司在收购中获得的知识产权电力传输资产的购买金钱留置权（如有）不得被允许留置权。”

（f）现修订抵押契约第1.01节中的“人”定义，删除该部分全文，代之以以下内容：“‘人’指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、协会、公司、股份公司、合资公司、信托或非法人组织或任何政府当局。”

（g）抵押契约第1.08条特此修订，将“注意：Daniel J. Oginsky，ESQ.”替换为“总法律顾问”。此外，在第1.08节末尾增加以下一款：

“受托人有权接受指示（“指示”）并根据指示行事，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示；但公司须向受托人提供在职证书上市高级人员和其他公司人员有权提供该等指示（“授权高级人员”）并载有该等授权高级人员的样本签名，每当有人要从上市中添加或删除或应受托人的合理要求迅速修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人在其合理酌情权下选择根据该指示行事，则受托人对该指示的合理理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人有权推定看来是由提供予受托人的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司应建立合理的程序，以确保只有授权人员向受托人传送此类指示，并且公司和所有授权人员在公司收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用其选择的电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）获悉与向受托人传送指示的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。就本条第1.08款而言，“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。”

（h）现修订按揭契约第1.13条，删除该条全文，代之以以下内容：“如本契约或证券中的任何条文或任何条文的任何部分被认为无效、非法或不可执行，则余下的药水或条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。”

（i）按揭契约第1.17条现予修订，将“公司及受托人各自特此”一语改为“公司、持有人及受托人各自特此”。

（j）现修订按揭契约第3.01（t）条，将“第1.16条”改为“第1.18条”。

（k）按揭契约第3.07条现予修订，以增加以下小节：

“（c）尽管本抵押契约（经修订或补充）中包含任何相反的规定，公司、受托人和任何付款代理人可在法律要求的范围内，扣除或扣留根据本协议支付的本金或利息所征收的收入或其他类似税款。公司、受托人和付款代理人应相互合理合作，并应相互提供公司、受托人和付款代理人各自为遵守对其中任何一方施加的任何预扣税款或税务信息报告义务而合理必要的文件或信息的副本，包括根据与政府当局的协议施加的任何义务。”

（l）现修订按揭契约第6.01（b）条，删除该条全部内容，并代之以以下内容：“在本契约的签立及交付日期，如最初签立及交付，公司订立契约并同意，除任何法律缺陷或其他未能合法拥有按揭财产的情况外，该等法律缺陷或其他未能合法拥有按揭财产的情况，合计不会对公司就其所持有的目的而视为整体的按揭财产的使用造成重大损害。”

（m）抵押契约第6.04条现予修订：（i）以“作为有限责任公司的存在”一语取代“作为公司的存在”；（ii）删除“成立或”等字；（iii）以“和（ii）获得”一语取代“和（ii）尽其合理的最大努力获得”。

（n）现修订按揭契约第6.07（b）（iii）及6.07（c）（iii）条，将「百分之七十（70%）」改为「百分之六十六及三分之二（662/3%）」。

（o）特此修订抵押契约第6.09条，将“或受托人可能要求的”一语替换为“或受托人可能要求的”；但在公司下一次根据本协议发行证券之前，不得要求公司在其获得财产的任何新司法管辖区记录本契约或任何补充契约。”

（p）现修订按揭契约第9.04（d）（i）条，将“在各自规定的到期日”改为“在各自规定的到期日或赎回日期”。

（q）现修订按揭契约第9.04（d）（ii）及9.04（d）（iii）条，将“律师意见”一语改为“律师意见，但须遵守惯常假设及例外情况”，并将“不确认收益或损失”一语改为“不确认收入、收益或损失”。

（r）现修订按揭契约第11.03条，以增加以下小节：

“（o）受托人不对因其合理控制范围以外的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事权威行为和政府行为而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行抵押契约（经修订或补充）项下的义务承担责任或承担责任。”

（s）按揭契约第12.04（a）条现予修订，将“90天”改为“105天”。

（t）现修订按揭契约第12.04（b）条，将“45天”改为“60天”。

（u）按揭契约第13.01条现予修订，将“公司不得与任何其他法团合并或合并为任何其他法团”改为“公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人”。

（v）抵押契约第13.01（b）条第1款现予修订，删除该款全文，代之以以下内容：“由该等合并所组成的人或公司被并入的人或以转易或其他转让方式取得或出租的人，抵押财产作为或基本上作为一个整体，应为根据美国法律组织和存在的人，其任何州或地区或哥伦比亚特区（以下有时称为“继任者”），并应签署并向受托人交付一份补充契约，其形式可记录且受托人合理满意，其中：”

（w）按揭契约第1.01、1.03、13.01（b）（i）、13.01（b）（ii）、13.02及13.03条现予修订，将「承继法团」或「承继法团」（视属何情况而定）一词改为「承继人」。

（x）现修订按揭契约第16.01条，删除该条全文，并代之以以下内容：“不得就任何证券或其任何部分的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付，或基于该证券或其任何部分的任何申索或以其他方式就该证券提出的申索，或就其所代表的债务，或根据本契约下的任何义务、契诺或协议，向公司的任何注册人、组织者、成员、经理、股东、高级职员、董事或雇员（如过去、现在或将来）提出追索，其直接或间接拥有人或任何前任或继任人（直接或透过公司或任何前任或继任人），不论是否凭藉任何宪法条文、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解本契约及所有证券仅为公司的义务，任何个人、组织者、成员、经理、股东、高级职员、董事或雇员、过去、现在或将来均不得附加或招致任何个人责任，本公司或其直接或间接拥有人或任何前任或承继人的债务，或直接或间接透过本公司或其直接或间接拥有人或任何前任或承继人，是由于本契约或任何证券所载或本契约或任何证券所暗示的任何义务、契诺或协议或因本契约或本契约或本契约所暗示的任何义务、契诺或协议而特此授权的债务；而该等个人责任（如有）特此明确放弃并解除，作为对价的一项条件，以及作为对价的一部分，本契约的执行和交付，如最初执行和交付，以及证券的发行。”

（y）按揭契约须加入以下第1.20条：

第1.20节。OFAC。

（a）公司承诺并声明，其、其任何附属公司、董事或高级职员，或据其所知，其任何关联公司，均不是美国政府强制实施的任何制裁（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构（统称“制裁”）的目标或对象。

（b）公司承诺并声明，公司、其任何子公司、董事或高级管理人员，或据其所知，其任何关联公司，均不会使用就义齿或任何其他交易文件（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展业务（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区），或（iii）以任何其他方式导致本契约或交易文件的任何一方违反制裁。

第六条

杂项规定

第6.01节。执行第十三次补充契约。

除特此明确修订和补充外，抵押契约应按照其规定继续充分有效，抵押契约在各方面均特此批准和确认。本第十三补充契约及其所有条款应被视为抵押契约的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。根据本第十三次补充契约执行、认证和交付的债券构成两个系列证券，不应被视为根据根据抵押契约订立的任何其他补充契约执行、认证和交付的系列证券的一部分。

第6.02节。标题的效果。

本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第6.03节。继任者和分配人。

公司在本第十三次补充契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第6.04节。可分割性条款。

如本第十三次补充契约中的任何条款或债券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第6.05节。第十三次补充义齿的好处。

除抵押契约另有规定外，本第十三次补充契约或债券中的任何明示或暗示，均不得给予除本协议各方及其在本协议项下的继任者和债券持有人以外的任何人本第十三次补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第6.06节。执行与对应件；电子签约。

本第十三次补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。在任何司法管辖区记录或备案的任何该等相对人，可省略本协议中不应描述或提及位于该司法管辖区的财产的附件 A部分。各方同意就本第十三次补充契约和与此相关的文件（债券除外）进行电子订约和签字。以电子邮件或其他电子传送方式向本第十三号补充契约及该等其他文件（债券除外）交付电子签字或其签字副本，在交付签字正本的同等程度上对当事人具有完全约束力，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本第十三次补充契约中或与之相关的“交付”和类似进口字样或与本第十三次补充契约相关的任何拟签署的文件（债券除外）应被视为包括电子签名、转让条款和合同订立在公司认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。

第6.07节。与抵押契约冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与抵押契约的另一条款发生冲突，则本第十三补充契约的该条款应控制，就公司与债券持有人之间的权利而言。

第6.08节。独奏会。

此处所载的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任，也不对本第十三次补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述。

第6.09节。管辖法律。

本第十三次补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但（i）如果本第十三次补充契约成为合格且受《信托契约法》约束，在适用《信托契约法》的范围内，本第十三次补充契约应受《信托契约法》管辖并按《信托契约法》解释，以及（ii）如果抵押财产的任何部分所在的任何司法管辖区的法律应管辖设定抵押留置权和担保权益，或完善、优先或强制执行义齿的留置权或就抵押财产的该部分行使补救措施，本第十三补充义齿应在强制性范围内受该司法管辖区的法律管辖并按其解释。

第6.10节。未来进展有保障。

（a）伊利诺伊州条款。公司承认并同意并打算根据证券项下的发行向其提供的所有预付款，包括所有未来的发行和与此相关的预付款，金额不超过250,000，000美元，连同根据抵押契约、第一个补充契约、第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约、第六个补充契约、第七个补充契约、第八个补充契约、第九个补充契约、第十个补充契约，第十一份补充契约和第十二份补充契约，本金总额合计1,665，000,000美元，加上利息，以及就证券和融资协议所欠的所有费用、开支和赔偿，以及受托人或其代表为支付抵押财产的税款、征费、保险或维修而支付的所有款项，以及此类款项的利息（所有这些未偿还的证券、利息、费用、开支、赔偿和付款的总和称为“总担保金额”），应为自记录本第十三次补充契约之时起的总担保金额中的留置权，如765 ILCS 5/39等规定，适用于在本协议日期之前以及在本第十三次补充契约记录之日后十八（18）个月期间内的所有垫付或申请的金额。除特此修订（在本第十三次补充契约中）外，先前修订的抵押契约特此重述、采纳、批准和确认。

（b）《明尼苏达州条款》。根据抵押契约的规定，尽管明尼苏达州抵押契约的抵押契约强制执行中有任何相反的规定，但根据《明尼苏达州法规》第287章，债务金额仅限于28,637，188美元，这第十三个补充契约担保的信贷金额为二百五十万美元（250,000，000美元），连同根据抵押契约、第一个补充契约、第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约根据迄今为止的证券发行而提供的所有先前预付款的金额，第六次补充契约、第七次补充契约、第八次补充契约、第九次补充契约、第十次补充契约、第十一次补充契约和第十二次补充契约，合计预付总额为十亿六百五百万美元（1,665，000,000美元）。根据随后记录或备案的抵押和留置权，不超过这一数额的贷款和垫款，连同利息，优先于对其他债权人的债务。

（c）密苏里州规定。这份第13份补充契约为目前的信贷提供担保，金额为二百五十百万美元（250,000，000美元），以及根据抵押契约、第一份补充契约、第二份补充契约、第三份补充契约、第四份补充契约、第五份补充契约、第六份补充契约、第七份补充契约、第八份补充契约、第九份补充契约、第十份补充契约和第十一份补充契约根据此前证券发行的所有先前预付款的金额，总预付款总额为十亿六百六十五百万（16.65000000美元）连同未来预付款和债务，金额不超过十亿六百五百万美元（16.65000000美元），仅用于设在密苏里州的抵押品。在此担保的未来垫款和未来债务不仅可以由此处描述的证券证明，还可以由公司在本协议日期之后签署并交付给受托人或债券持有人的此类其他票据、担保和其他文件证明，前提是此类票据、担保或其他文件在票面上或在其正文中声明它们由本抵押契约担保。根据随后记录或备案的抵押和留置权，不超过这一数额的贷款和垫款，连同利息，优先于对其他债权人的债务。

第6.11节。财务契约的解释。

为确定遵守《契约》所载财务契约，任何公司选择使用公允价值计量债务项目（在会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则允许的情况下）均不予考虑而该等厘定须按债务未偿还本金的100%估值（除非该等债务是以折价或溢价发行，在此情况下，该等债务的价值须按其未偿还本金的100%估值，减任何未摊销的折价或加上任何未摊销的溢价（视情况而定）。此处或义齿中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响会计准则编纂842（或具有类似效果或结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（及相关解释）（统称，“ASC 842”）的影响将导致在紧接ASC 842生效之前在GAAP下被视为经营租赁的租赁在GAAP下的公司财务状况表中记录为负债/债务。

第6.12节。威斯康星州具体规定。

如果设定抵押留置权和担保权益，或完善、优先权或强制执行义齿的留置权，或就位于威斯康星州的抵押财产的任何部分行使补救措施，受《威斯康星州房地产止赎法规》（第846章，威斯康星州法规）（可能不时修订的“法案”）管辖，则本协议各方的意图是，受托人为了自己和持有人的利益，应有权取消契约的留置权和/或行使契约中规定的任何权利、权力或补救措施，或根据该法案以其他方式对位于威斯康星州的任何抵押财产行使。如果义齿中的任何条款与该法案的任何条款不一致，则该法案的条款应优先于该义齿的条款，因为它涉及位于威斯康星州境内的抵押财产的任何部分，但不得使该义齿中与位于威斯康星州的抵押财产有关的任何其他条款无效或使其无法执行，这些条款的解释方式可与该法案一致。如果义齿的任何条款应授予受托人任何比在没有上述条款的情况下根据该法案赋予受托人的权力、权利或补救措施更为有限的权力、权利或补救措施，则受托人应在法律允许的与位于威斯康星州的抵押财产相关的充分范围内被授予该法案授予的权力、权利和补救措施。

作为证明，本协议各方已促使本第十三份补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。

起草人：

Milbank LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

电话：（212）530-5000

记录后，返回：

Dykema Gossett PLLC

10 South Wacker Drive，Suite 2300

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：卡罗尔·奥康奈尔

电话：（312）627-2303

【签署页至第十三次补充契约】

承认

上述文书在我之前执行了这19^第美国东部时间2024年9月1日上午10：00，由ITC控股Corp.（一家根据密歇根州法律组建的公司，ITC Midwest LLC（一家根据密歇根州法律组建的有限责任公司）的高级副总裁兼首席财务官 Gretchen L. Holloway承认，她以其授权身份签署了上述文书，并且通过她在文书上的签名，她或她所代表的实体签署了该文书。

【签署页至第十三次补充契约】

承认

18日^第2024年9月的一天，在我之前，以下签名的公证人，亲自来到了根据美国法律组建的全国性银行业协会—— 纽约梅隆银行信托公司，N.A.的副总裁Letha Glover，向我承认她以其授权身份签署了上述文书，并且通过她在文书上的签名，她或她所代表的实体签署了该文书。

		/s/April米歇尔·布拉德利
	签名：	艾普丽尔·米歇尔·布拉德利
		公证号# 133238619
		我的佣金将于2025年7月28日到期

附表1

抵押契约、第一次补充契约、第二次补充契约、第三次补充契约、第四次补充契约、第五次补充契约、第六次补充契约、第七次补充契约、第八次补充契约、第九次补充契约、第十次补充契约、第十一次补充契约和第十二次补充契约的记录信息如下：

¹李县（北）和李县（南）的办公室于2015年2月23日合并。

附件 A

财产说明

本公司于本协议日期拥有的以下财产已于第十二次补充契约日期后由本公司收购：

【见附件】

附件 A