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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Plains All American PIPELINE，L.P.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用-11.

2025年4月11日

尊敬的Plains投资者，

我们衷心感谢您对平原市的持续支持和投资。您的信任和伙伴关系对我们的成功起着至关重要的作用，我们很高兴邀请您加入我们的2025年5月21日年会。

2024年是Plains扎实执行的一年，我们在财务战略的三个主要目标上取得了切实进展：产生可观的多年自由现金流，保持资本纪律，在保持财务灵活性的同时向投资者返还资本.

过去一年，我们几乎实现了所有关键举措，包括：

•

交付了强劲的财务业绩，归属于PAA的2024年调整后EBITDA为27.8亿美元（比指引高出约1.05亿美元/~4%），每普通单位和普通单位的隐含可分配现金流相当于2.49美元/单位（比指引高出0.05美元/单位/~2%）；

•

产生了11.7亿美元的调整后自由现金流（不包括资产和负债的变化），通过分配向我们的普通股和优先股持有人返还了约11.5亿美元，并投入了约5.71亿美元的投资和维护资本（扣除我们的利息）；

•

推进我们的高效增长战略，并在2024年和2025年初执行了七项增值补强收购，总额约为8亿美元（我们的权益净额），同时保持资本纪律并产生强劲回报；

•

Plains的二叠纪长途运输组合延长了合同期限并增加了合同量，提供了更大的现金流稳定性，同时保持了随着时间推移获得更高利润率的灵活性；

•

以~3.0x的杠杆率退出2024年（低于我们的杠杆率目标区间），并获得穆迪将信用评级上调至展望稳定的Baa2，实现了我们在所有三家信用评级机构中BBB或同等投资级评级的长期目标；和

•

我们在2024年将年度分配增加0.20美元/单位（19%），并在2025年2月再增加0.25美元/单位（20%），并在2024年实现强劲的单位持有人和股东总回报，PAA和PAGP分别为21%和24%。

总体而言，普莱恩斯2024年的表现强劲，使我们能够以势头进入2025年。在我们预期的总体建设性但不稳定的环境中，我们处于有利地位，可以进行进攻并提高股权持有人的价值。虽然预计美国原油产量总体增长将继续以温和的速度增长，但预计大部分增长将来自二叠纪，我们在那里拥有相当大的足迹。我们对美国能源行业的未来持乐观态度，因为它对全球能源可靠性、可负担性和安全性仍然至关重要。在短期内，我们预计能源政策和监管框架的改善将带来好处。

凭借我们位于战略位置的北美中游资产网络以及我们对业务长期优化的关注，我们相信我们非常有能力在整个北美和全球的能源输送中发挥关键作用。在我们这样做的时候，我们将继续专注于我们的关键目标，即成为一个安全、可靠和负责任的运营商，产生强大的现金流，遵守资本纪律，增加对投资者的资本回报，并保持财务灵活性。我们相信，我们计划的执行将在长期内为我们的投资者带来强劲的业绩和更高的价值。

感谢您的持续投入和支持，期待您参加我们5月份的2025年年会。

真诚的，

Willie Chiang
董事会主席兼首席执行官

全美平地管道有限责任合伙公司

克莱街333号，套房1600
德克萨斯州休斯顿77002

单位持有人周年会议通知
将于2025年5月21日举行

致全美平地管道有限责任合伙公司普通单位和A系列可转换优先单位的持有人：

全美平地管道有限责任合伙公司（“PAA”）的普通单位持有人和A系列可转换优先单位持有人（统称“单位持有人”）2025年年度会议（“PAA年度会议”）将于美国中部时间2025年5月21日上午10：00在位于19日的Texas Room第德克萨斯州休斯顿克莱街333号三艾伦中心楼层77002。在PAA年会上，我们的单位持有人（不包括Plains AAP，L.P.）将对以下事项进行审议和投票：

选举四名二类董事在PAA GP Holdings LLC董事会（“董事会”）任职至2028年年会；

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

在不具约束力的咨询基础上批准我们的2024年指定执行官薪酬；和

任何有关处理PAA年会之前可能适当提出的其他事务的建议及其任何休会或延期。

董事会一致建议我们的单位持有人投票“赞成”选举提案1和“赞成”提案2和3所列的每位董事。有关这些提案的更多信息包含在随附的代理声明中。就提案1、2和3收到的投票将作为投票指示“传递”给PAA，PAA是Plains GP Holdings，L.P.（“PAGP”）所有C类股份的所有者，而PAA将根据此类指示代表我们的单位持有人在PAGP的年度会议上对这些股份进行投票。更多信息请见下文“关于PAGP和PAA年会的信息”。

截至2025年3月24日（“记录日期”）收市时，单位持有人有权收到PAA年会及其任何延期或休会的通知并在会上投票。有权投票的单位持有人名单已在我们的主要办公室存档，地址为333 Clay Street，Suite 1600，Houston，TX77002。

你的投票很重要。无论您是否计划参加PAA年会，请按照代理卡上的网络或电话投票指示进行投票。您也可以通过填写、签名并与随附的代理卡约会，并在提供的预付邮资信封中及时退回进行投票。更多详情见附件代理声明中的“关于PAA年会的问答——我该如何投票？”。交还代理卡或通过互联网或电话投票并不剥夺您出席PAA年会和就PAA年会上将采取行动的事项对您的单位进行投票的权利。

由董事会命令
PAA GP Holdings LLC，普通合伙人
Plains GP Holdings，L.P.，唯一成员
Plains All American GP LLC，普通合伙人
Plains AAP，L.P.，唯一成员
PAA GP LLC，普通合伙人
全美平地管道有限责任合伙公司

理查德·麦吉
执行副总裁、总法律顾问和秘书

德克萨斯州休斯顿
2025年4月11日

		关于提供代理材料的重要通知为每年召开的单位持有人大会将于2025年5月21日举行
		年会通知、年会代理声明和我们的2024年年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/上查阅。

	关于Plains All American PIPELINE，L.P.年度会议的一般信息					1
	关于PAGP和PAA年度会议的信息					1
	关于PAA年度会议的问答					2
	公司治理及相关事项					8
	Proposal 1 – Election of Class II Directors					15
	执行干事					24
	行政赔偿					26
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					60
	股权补偿计划信息表					64
	某些关系和相关交易					65
	审计委员会的报告					69
	首席会计师费用和服务					70
	建议2 –批准委任独立注册公众会计公司					71
	提案3 –进行咨询投票，以批准我们的2024年指定执行干事薪酬					72
	PAA年度会议的其他事项					73
	2026年年度会议的董事提名和单位持有人提案					73
	家庭事务					74

全美平地管道有限责任合伙公司

代理声明
为
2025年年度股东大会将于2025年5月21日召开

关于平原的一般信息All American PIPELINE，L.P。
年度会议

PAA GP Holdings LLC（“PAGP GP”或我们的“普通合伙人”）的董事会（“董事会”）、Plains GP Holdings，L.P.（“PAGP”）的普通合伙人、Plains All American GP LLC（“GP LLC”）的唯一成员、Plains AAP，L.P.（“Plains AAP”）的普通合伙人、PAA GP LLC的唯一成员、全美平地管道有限责任合伙公司（“PAA”）的普通合伙人，正在2025年单位持有人年会（“PAA年会”）上征集代表我们的普通单位持有人和我们的A系列可转换优先单位（“A系列优先单位”）持有人（我们的普通单位持有人和我们的A系列优先单位持有人统称为“我们的单位持有人”）投票的代理人。这份代理声明是在与董事会征集并代表董事会在PAA年度会议上使用的代理有关的情况下提供给您的，其中包括有关将在PAA年度会议上进行表决的事项的信息。PAA年会将于美国中部时间2025年5月21日上午10：00在位于19日的德州会议室举行第德克萨斯州休斯顿克莱街333号三艾伦中心楼层77002。对“PAA”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”和类似术语的引用是指全美平地管道有限责任合伙公司

在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向单位持有人提供这份代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“2024年年度报告”，以及与我们的代理声明合称“代理材料”）。自2025年4月11日或前后开始，我们向截至2025年3月24日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的单位持有人发送了代理材料或代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包括（其中包括）关于如何以电子方式访问公司代理材料以及如何索取代理材料打印副本的说明。

我们将应我们的共同单位或A系列优先单位的任何记录或实益拥有人的书面要求免费提供我们的2024年年度报告的额外副本，我们正在就PAA年会征集其代理。请向投资者关系部Plains All American，333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002提出索取2024年年度报告额外副本的请求，或将您的请求通过电子邮件发送至plainsIR@plains.com。

关于PAGP和PAA年度会议的信息

PAGP将紧随PAA年会之后召开A类、B类和C类股东年会（“PAGP年会”）。在PAGP年会上，PAGP股东将被要求对下述提案1、2和3进行审议和投票。每位PAGP股东将有权就提案1、2和3拥有的每一股A类、B类和C类股份拥有一票表决权。于2025年3月24日，有197,743，624股A类股份、35,112，306股B类股份及529,331，928股C类股份已发行及流通。PAA拥有所有已发行和流通的C类股，这是一种传递投票机制，允许符合条件的PAA单位持有人通过指示PAA如何代表他们对C类股进行投票，在PAGP年度会议上进行间接投票。

在PAA年会上，PAA单位持有人（Plains AAP除外）将通过指示PAA如何在PAGP年会上对其拥有的PAGP C类股就此类提案进行投票，对下述提案1、2和3进行传递投票。PAA将代表并根据PAA的单位持有人（不包括Plains AAP）的指示，就提案1、2和3在PAGP年会上对C类股份进行投票（或不投票）。

有关我们的所有权和投票结构的更多信息，请参阅第9-11页。

关于PAA年度会议的问答

以下问答旨在简述PAA年会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为单位持有人可能对您很重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方包含的其他信息以及本代理声明中提及的文件。

问：

这些代理材料的目的是什么？

A：

董事会正在征求您的代理人在PAA年会上投票，因为您在PAA年会记录日期营业结束时是单位持有人，因此您有权收到有关PAA年会的通知，并有权出席PAA年会并在会上投票。这份代理声明总结了您在PAA年会上投票所需了解的信息。你的投票非常重要，董事会强烈鼓励你行使投票权。你不需要出席PAA年会就可以投票给你的单位，我们鼓励你即使不能亲自出席PAA年会也可以投票。您可以通过网络投票、电话投票或在提供的信封内签署并退回随附的代理卡。见下文“我如何投票？”。

问：

董事会的建议是什么？

A：

董事会一致建议您按以下方式投票：

•

为选举Victor Burk、Kevin McCarthy、Harry Pefanis和Gary Petersen各自为董事会II类董事，任期至2028年年度会议；

•

为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•

为在不具约束力的咨询基础上批准我们的2024年指定执行官薪酬。

问：

PAA年会在何时何地举行？

A：

PAA年会将于2025年5月21日美国中部时间上午10：00在位于19日的德州会议室举行第德克萨斯州休斯顿克莱街333号三艾伦中心楼层77002。只有截至2025年3月24日营业结束时登记在册的单位持有人才有权在PAA年会上投票和提问。如果您不是记录的单位持有人，但通过经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人（在本委托书中一般称为“经纪人”）以“街道名称”持有单位，您可以作为嘉宾出席PAA年会。请注意，如果您通过经纪人以“街道名称”持有单位，并希望在PAA年会期间对您的单位进行投票或提问，您必须向您的经纪人要求并获得有效的“法定代理人”，并在Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）注册，以单位持有人身份参加PAA年会。

关于谁可以在PAA年会期间投票和提问的信息将在下面立即讨论。

问：

谁能在PAA年会上投票提问？

A：

如果您在PAA年度会议的记录日期营业结束时是记录在案的单位持有人，您有权在PAA年度会议上投票和提问。

记录单位持有人：以你方名义登记的单位。如果您的单位在记录日期营业结束时直接以您的名义在我们的转让代理EQ处登记，您即为记录单位持有人。作为记录在案的单位持有人，您可以在PAA年会期间投票和提问。无论您是否计划参加PAA年会，我们敦促您提交一份委托书，以确保您的投票被计算在内。有关如何投票您的单位的详细说明，请参阅下面的“我如何投票？”。

实益拥有人：以经纪人名义登记的单位。如果您的单位在记录日期营业结束时在经纪人的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的单位的受益所有人，持有您账户的经纪人被视为在PAA年会上投票的记录单位持有人。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的单位进行投票。还邀请您作为嘉宾出席PAA年会。但是，由于您不是记录在案的单位持有人，您不得在PAA年会上对您的单位进行投票或提问，除非您要求并从持有您单位的组织获得有效的法定代理人，给予您在PAA年会上对单位进行投票和提问的权利。遵循您的经纪人或银行提供的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。

在从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，为了在PAA年会上投票和提问，您必须通过向EQ提交反映您的单位数量以及您的姓名和电子邮件地址的您的法定代理人的证明，作为单位持有人注册参加PAA年会。报名申请请发送至proxy@equiniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：

Equiniti信托公司有限责任公司
ATTN：代理制表部门
55 Challenger Road，Suite 200B | Ridgefield Park，NJ 07660

注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年5月14日下午5：00前收到。

我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。一旦登记，你可以参加PAA年会，在会议期间提交问题并投票给你的单位。

问：

谁在征集我的代理？

A：

董事会正在发送或以其他方式向您提供与其在PAA年度会议上使用的代理征集相关的本代理声明的访问权限。

问：

我将有多少票，在PAA年会上有权投票的单位总数是多少？

A：

每个共同单位持有人（Plains AAP除外）有权就PAA年度会议上审议的所有事项为每个共同单位拥有一票表决权。A系列优先单位持有人将在转换后的基础上进行投票，每个A系列优先单位有权就PAA年会审议的所有事项进行一票表决。截至2025年3月24日，共有703,775，950个普通单位和58,411，908个A系列优先单位已发行和未偿还。截至2025年3月24日，Plains AAP拥有232,855，930个普通单位；然而，如上所述，Plains AAP无权就提案1、2或3对此类普通单位进行投票。下表提供了有权对每项提案进行投票的共同单位的数量：

	提案			有权投票的普通单位（包括A系列优选按转换后基准计算的单位）			说明
	建议1、2及3			529,331,928			不包括Plains AAP在记录日期持有的普通单位。根据设计，Plains AAP拥有的普通单位数量相当于已发行的PAGP A类和B类股票的数量。PAGP A类和B类股东将在PAGP年会上直接对议案1、2、3进行投票。因此，将Plains AAP持有的普通单位排除在“通过”投票之外，可以防止在PAGP、Plains AAP和PAA的整体资本结构内对这些提案进行双重投票。有关我们的所有权和投票结构的更多信息，请参阅第9-11页。

问：

怎么投票？

A：

如在记录日期营业结束时为记录单位持有人，则可通过以下任一方式投票选举您的单位：

•

会前网络投票。您可以通过访问您的代理卡上列出的互联网地址进行在线投票。建立了互联网投票程序，以验证您的身份，并确认您的投票指示。访问互联网地址时请备好代理卡。

•

会前电话表决。您可以通过拨打您的代理卡上列出的免费电话进行电话投票。已建立电话投票程序，以核实您的身份，允许您提供代理投票指示并确认您的指示被准确记录。打电话时请备好代理卡。

•

会前以邮寄方式表决。您可以邮寄投票，方法是将您填妥、签名并注明日期的代理卡放入随附的已付邮资的回邮信封内。不过，为确保及时收到您的投票，我们建议您按上述方式进行网络或电话投票。

•

会议期间投票.如果您在记录日期的营业时间结束时是记录在案的单位持有人，您可以在会议期间参加PAA年会、提问和投票。如果您是以街道名义持有的单位的实益拥有人，您必须作为单位持有人登记参加PAA年会，并且必须有有效的法定代理人，以便在会议期间提出问题和投票。请阅读上文“谁可以在PAA年会上投票和提问？”下的“受益所有人：以经纪人名义注册的单位”答案，了解如何注册参加PAA年会并获得法定代理人的说明。

符合条件的单位持有人将每天24小时提供互联网和电话投票，直至美国东部时间2025年5月20日晚上11：59，即PAA年会的前一天晚上。如果您使用互联网或免费电话提供您的代理投票指示，您不需要邮寄您的代理卡。如果您邮寄您的代理卡，必须在投票投票在PAA年会结束前由PAA收到。

即使您计划参加PAA年会，也请您尽快在PAA年会之前通过代理投票（如上文所述的在线、电话或邮寄）对您的单位进行投票，以便您的单位在您因任何原因无法出席PAA年会时派代表出席。

问：

已经代理投票了，想要变更投票怎么办？

A：

如果您在记录日期的营业结束时是记录在案的单位持有人，您可以在PAA年会投票投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票：

•

使用互联网或电话投票系统提交附有新投票指示的代理（请注意，网络或电话投票截止时间为美国东部时间2025年5月20日晚上11：59）；

•

不迟于美国东部时间2025年5月20日下午5：00向Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Road，Suite 200B，Ridgefield Park，NJ 07660交付较晚日期、已执行的代理卡或撤销您的代理的书面通知；或者

•

根据上述指示出席PAA年会并在PAA年会期间投票。请注意，参加PAA年会本身不会（即没有投票）撤销先前授予的代理。

如果您是截至记录日期营业结束时以街道名义持有的共同单位的实益拥有人，并且您已指示您的经纪人或其他代名人对您的单位进行投票，您必须遵循您的经纪人或其他代名人提供的程序来更改这些指示。如果您从您的经纪人或其他被提名人处获得法定代理人并根据上述指示注册参加PAA年会，您也可以在PAA年会期间投票。

问：

什么是券商不投票？

A：

当经纪人、银行或代表受益所有人的其他代名人所持有的单位因经纪人缺乏对单位进行投票的酌处权且未收到受益所有人的投票指示而未就特定事项进行投票时，即发生经纪人无投票权。经纪商、银行和其他被提名人仅拥有对例行提案进行投票的酌处权；未经受益所有人指示，禁止他们对非常规提案进行投票。批准独立核数师（提案2）是唯一的例行事项，经纪人、银行和其他被提名人可以代表未提供投票指示的实益拥有人酌情投票。选举董事（提案1）和咨询投票批准我们的2024年指定执行官薪酬（提案3）属于非常规事项。如果经纪人返回的代理人有为例行提案选择的投票选择，但没有为非例行提案选择的投票选择，则结果是经纪人不投票。经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定会议的法定人数，但不被视为已投票，不会对非常规事项产生影响。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案2没有投票，并且经纪人对提案1和3没有投票将不会被计算在内。

问：

什么构成法定人数？

A：

共同审议、有权投票并亲自或通过代理人出席PAA年度会议的多数未偿还普通单位和A系列优先单位（按转换后的基准）的持有人应构成法定人数。在以下情况下，贵国单位将被算作出席PAA年会的人员：

•

你出席会议并参加表决；或

•

您，或者您的经纪人，如果您是以街道名称持有的单位的实益拥有人，已经提交了一份正确执行的代理。

已收到但被标记为弃权和经纪人未投票的被执行代理人将被计算为出席，以确定是否达到法定人数。

问：

我将对什么进行投票，需要什么投票才能批准这份代理声明中讨论的提案？

A：

单位持有人（Plains AAP除外）将对提案1、2和3进行“直通”投票，方法是在PAGP的年度会议上指示PAA如何对其PAGP C类股进行此类提案的投票。PAA将就提交给PAGP股东的每一事项按单位持有人就该事项获得或拒绝的投票的相同比例对其C类股份进行投票（或不投票）。将进行表决的提案以及批准此类提案所需的投票情况见下表：

提案	投票选项	批准所需的投票在PAGP年会上的议案
1.选举四名二类董事在董事会任职至2028年年会。	你可以投票“赞成”，也可以“放弃”投票支持所有、部分或没有董事提名的权力。	董事将由有权投票并亲自或委托代理人出席会议的A类、B类和C类股份持有人（作为单一类别投票）所投的多数票选出。拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，不会对董事选举产生影响。
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的PAGP及PAA的独立注册会计师事务所。	你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。	为使该提案获得批准，它必须获得有权投票并亲自或委托代理人出席会议的A类、B类和C类股份（作为单一类别投票）的多数赞成票。弃权票将被算作出席并有权投票的票数，与“反对”本提案的票数具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对此提案投反对票。
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们的2024年指定执行官薪酬。	你可以对提案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。	为了使这项不具约束力的提案获得批准，它必须获得有权投票并亲自或委托代理人出席会议的A类、B类和C类股份（作为单一类别投票）的多数赞成票。弃权票将被算作出席并有权投票的票数，与“反对”本提案的票数具有同等效力。经纪人不投票不被视为投票，不会对本提案的结果产生影响。

问：

代理征集的费用由谁来承担？

A：

本代理声明及特此征集的代理人的编制、打印、邮寄费用由我方承担。除了使用邮件之外，PAGP GP的董事和高级职员以及GP LLC的员工可以通过邮件、电话、传真或亲自向其征集代理，无需额外报酬。我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人在记录日期营业结束时向我们单位的受益所有人转发代理材料，并将根据惯例提供转发代理材料的费用补偿。你们配合以电子方式、通过互联网或电话，或签署并归还所附代理卡的方式，迅速对你们的单位进行投票，将有助于避免额外的开支。我们聘请了Georgeson LLC来征集代理，费用为10,500美元，外加额外服务的合理费用。

问：

如果我没有为我的代理卡上列出的某些事项标记投票选择怎么办？

A：

如果您退回一张签名的代理卡，但未注明您的投票选择，您所在的单位将根据董事会对每项未注明投票选择的提案的建议进行投票。

问：

谁将对投票进行制表和认证？

A：

EQ将对投票进行制表和认证，EQ的一名代表将担任PAA年会选举的独立检查员。

公司治理及相关事项

概述

投资者对某些治理实践表达了偏好，自2016年我们的简化交易（“简化交易”）以来，我们的董事会和治理结构以我们认为对投资者有意义的方式发展和变化。一些关键变化的亮点如下：

统一治理Structure和单位持有人的特许经营

•

用统一的治理结构取代了我们的PAA和PAGP的双板结构，从而使董事会全权负责PAA和PAGP的治理。1

•

修订了我们的管理文件，通过规定从2018年开始的董事股东选举（三年交错滚动），赋予PAGP的所有股东、PAA的所有公共普通单位持有人和A系列优先单位持有人的权利。1

•

召开2018年第一次董事选举年会。

•

修订了我们的管理文件，通过增加现任或前任管理层成员的三名董事，增加了须公开选举的董事人数。

•

修订了我们的管理文件，取消了唯一剩余的遗留董事指定权利，导致所有董事会成员都必须接受公开选举，所有非管理董事在董事的权利、义务和义务方面都在相同的基础上任职。

板式茶点

•

自2017年1月以来，董事会新增6名董事，5名董事离任。

董事独立性

•

修订了我们的管理文件，要求我们董事会的大多数成员满足适用的证券交易所独立性要求，尽管作为一家有限合伙企业，我们不受此类要求的约束（11名现任董事会成员中有8名（约73%）已经过董事会评估并被确定为独立）。

•

修订了我们的管理文件，在我们前任董事长退休以及重新组合董事长和首席执行官的角色方面，创建了一个强有力的首席独立董事角色。董事会认为，五年后轮流担任首席董事一职是一种良好的治理做法，并已确定John Raymond将接替Bobby Shackouls担任首席董事，自2025年6月1日起生效。

•

获委任为薪酬委员会独立主席。

•

规定所有常务董事委员会的成员都是独立的，尽管作为一家有限合伙企业，我们可以豁免适用的证券交易所委员会独立性要求。

董事会监督和流程

•

在我们治理委员会的协助下，启动了全面的董事会评估、更新和继任计划流程，其中包括定期的技能和需求评估、制定和维护正式的董事会继任计划以及年度个人董事绩效评估。

•

通过了股权所有权准则和回拨政策。

在2016年11月就我们的简化交易举行的PAGP股东特别会议上，我们对治理结构的这些根本性变化获得了我们的股东的压倒性批准。

•

成立了健康、安全、环境和可持续发展（“HSES”）委员会，以协助董事会监督各种HSES事项，并促进管理层努力进一步加强我们对可持续发展和某些ESG事项的关注。

上述特征使我们有别于许多中游大师有限合伙同行。连同通过取消PAA与简化交易相关的激励分配权而产生的投资者之间的利益一致，董事会已经建立了一个整体治理结构，该结构极大地改善了我们投资者的治理权利，我们认为这与我们的投资者产生了一定程度的一致性，这使我们在治理结构和投票权方面处于中游部门主要有限合伙同行的顶端。董事会认为，继续实施经PAGP股东批准的经修改的治理结构，连同上述治理增强，符合PAA和PAGP投资者的愿望和期望。

我们的管理和治理

我们的运营和活动由GP LLC管理，该公司雇用我们的管理和运营人员（除了我们的加拿大人员，他们受雇于Plains Midstream Canada ULC）。GP LLC是Plains AAP的普通合伙人，它是我们普通合伙人的唯一成员。PAGP是GP LLC的唯一成员，PAGP GP是PAGP的普通合伙人。PAGP不直接拥有任何经营性资产或存在除PAA进行的经营活动外的任何经营活动。PAGP GP的董事会负责管理PAGP和PAA的业务和事务。

我们的单位持有人为有限合伙人，不直接或间接参与我们的管理或经营。与公司普通股持有人不同，我们的单位持有人在影响我们业务或治理的事项上仅拥有有限的投票权，在所有情况下均受制于我们的合伙协议中包含的任何特定单位持有人权利。就2016年11月完成的简化交易而言，我们扩大了单位持有人的投票权，以包括选举董事，并于2018年开始为此目的举行年度会议。

我们的所有权和投票Structure

2016年11月完成的简化交易产生了一个结构，其中包括两家受单一董事会管辖的公众公司（PAA和PAGP）。董事会设在PAGP的普通合伙人PAGP GP。简化交易还规定，PAA和PAGP的股权持有人将被赋予在董事选举中的投票权。

PAGP拥有三类投票股权，具体如下：

•

在纳斯达克上市的PAGP A类股；

•

PAGP B类股份，代表非经济有限合伙人的投票权益，由某些遗留投资者和管理层私人持有；和

•

PAGP C类份额，也属于非经济有限合伙人投票权益。PAA持有PAGP C类股份的唯一目的是建立一种机制，通过该机制，PAA股权持有人（Plains PAGP GP的董事选举除外）可以参与该机制的选举。

关于董事的选举，PAGP A类、B类和C类股份作为单一类别一起投票。PAGP权益持有人在PAGP年会上直接投票。PAA股权持有人（包括PAA公开持有的普通单位和A系列优先单位的持有人）通过指示PAA如何在PAGP年会上对其代表拥有的C类股份进行投票而间接投票。为了接收来自PAA投票权益持有人的投票指示，PAA在紧接PAGP年度会议之前举行年度会议。PAA年会上收到的投票指示由PAA凭借其在PAGP年会上对C类股的投票按照该指示“通过”。

合并计算，截至登记日，PAGP和PAA权益持有人与董事选举相关的投票权分配情况如下：

投票课堂

百分比
整体投票
权利

数量
投票
股份/单位

PAGP A类股份（纳斯达克：PAGP）

25.9%

197.7百万

PAGP B类份额

4.6%

3510万

PAGP C类份额

•

代表PAA普通单位持有人（不包括Plains AAP）（纳斯达克：PAA）

61.8%

471.0百万

•

代表PAA A系列优先单位持有人

7.7%

58.4百万

合计

100.0%

762.2百万

以下图表进一步说明了我们截至记录日期的所有权结构：

考虑PAGP和PAA的整体合并所有权和投票结构，下表列出了我们认为根据合并持有的PAGP A类股份、PAGP B类股份、PAA普通单位（不包括Plains AAP）和PAA系列A类优先单位计算的我们认为的有表决权证券的前10名持有人。除非另有说明，报告的持有量是基于截至2024年12月31日的附表13F备案和其他公开信息；下表未考虑不需要提交附表13F或不以其他方式公开披露其持有量的投资者的持有量。需要注意的是，附表13F要求某些机构投资管理人报告其行使投资酌情权的持股（即买卖证券的权力）；此类机构投资管理人可能也可能不对此类持股拥有投票酌情权。（000年代的持有量）

姓名	PAGP A类股份		PAGP 乙类股份		PAA 共同单位		PAA A系列首选单位		合计持股		百分比合并投票 Structure
ALPS顾问		964		—		69,040		—		70,004		9.2%
EMG Investments/John Raymond*		296		11,459		1,603		20,376		33,734		4.4%
景顺顾问		2,916		—		27,776		—		30,692		4.0%
乌龟资本顾问		12,513		—		13,322		—		25,835		3.4%
高盛萨克斯资产管理公司		4,802		—		16,110		—		20,912		2.7%
Mirae Asset Global投资		2,171		—		15,298		—		17,469		2.3%
嘉实基金顾问		2,138		—		14,433		—		16,571		2.2%
瑞银金融服务		3,341		—		11,158		—		14,499		1.9%
EnCap投资*		—		—		—		12,679		12,679		1.7%
摩根士丹利投资管理公司		1,871		—		9,484		—		11,355		1.5%

表中这些持有人的金额截至记录日期。所有其他金额截至2024年12月31日。

见第页开始的“特定受益所有人和管理层的证券所有权”60有关我们证券实益所有权的更多信息，包括我们的董事和执行官的所有权。

董事会领导

Chiang先生担任董事会主席和首席执行官，Shackouls先生目前担任首席董事。与董事会认为五年后轮任首席董事一职是良好治理做法的看法一致，Shackouls先生将辞去首席董事一职，Raymond先生将担任首席董事一职，自2025年6月1日起生效。我们的管理文件要求，只要董事会主席和首席执行官的角色由同一个人担任，我们的一名独立董事必须担任首席董事，并且此类管理文件还明确划定了董事会主席和首席董事各自的职责。首席董事负责（其中包括）制定和传达非管理董事会议的议程并主持会议，与董事会主席就董事会会议议程进行协作，与董事会主席合作确定管理层与董事会之间信息流动的质量、数量和及时性的参数，并通常充当非管理董事与董事会主席之间的联络人。董事会对于董事会主席和首席执行官职位的分离没有既定政策；相反，董事会认为，董事会审查当前的条件和情况并作出适当决定，在新任首席执行官接替现任首席执行官时，或在情况发生重大变化时，将首席执行官和董事会主席的角色分开或合并维持，符合PAA和PAGP的最佳利益。董事会主席/首席执行官定期与首席董事沟通，以确保董事会收到其所需的信息，并有机会向管理层提供反馈和投入，在每种情况下根据董事会履行其监督职责的要求。

董事会在风险监督中的作用

关于企业级风险（“ELR”）的管理，这是识别、管理和监测与运营相关的机会和风险的事件的过程

我们的业务和为我们的单位持有人创造价值，董事会已将主要责任下放给管理层，同时保留监督责任。管理层持续评估短期、中期和长期风险，每年至少向董事会提供一次正式的ELR评估，并至少每季度提供其他潜在风险领域的最新情况。

我们认为，我们的董事会领导层和委员会结构通过促进管理层和董事之间的公开和定期沟通来支持董事会的风险监督职能，从而能够对管理层识别和管理重大风险及其对PAA业务影响的流程进行知情监督。董事会的常设委员会（审计、治理、薪酬和HSES）协助董事会监督与每个委员会的特定重点领域相关的风险。

非管理层高管会议和股东通讯

非管理董事召开与每次定期董事会会议相关的执行会议。这些会议由首席主任主持。视情况需要，非管理董事也可以在董事会特别会议的执行会议上开会。

有兴趣的单位持有人可以通过邮件与非管理董事就PAA的业务和事务进行沟通，由总法律顾问和秘书保管，或由内部审计副总裁保管，地址为全美平地管道有限责任合伙公司,333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002。商业邀约或通信将不予理会。

独立性决定

因为我们是有限合伙企业，所以纳斯达克的上市标准并不要求我们或我们的普通合伙人在董事会中拥有过半数的独立董事。尽管如此，PAGP GP LLC协议已于2019年进行了修订，要求我们的董事会拥有适用的纳斯达克和SEC规则中定义的独立董事的大多数。要在纳斯达克上市标准下被视为独立，我们的董事会必须确定一名董事与我们不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系。适用的纳斯达克和SEC规则规定了必须确定董事独立性的标准，包括董事及其直系亲属在受雇于我们或与我们的独立公共会计师有无关联或从属关系方面的准则。董事会评估了八位非现任或前任管理层成员的董事（Burk、McCarthy、Petersen、Raymond、Shackouls和Ziemba、DeSanctis女士和Pruner女士）的独立性，并得出结论认为，根据适用的纳斯达克和SEC标准，所有这些董事都是独立的。

Raymond先生与Energy & Minerals Group（“EMG”）有关联，Petersen先生与EnCap Investments LP（“EnCap”）有关联。我们不时与EMG和EnCap的附属公司进行业务往来，主要涉及从这些公司购买石油产品。2025年1月，我们还与EMG和EnCap相关公司完成了三笔涉及购买资产和证券的交易。更多信息请参见“某些关系和关联交易——其他”。董事会在评估董事独立性时审议了这些交易，并确定这些交易不影响Raymond先生或Petersen先生的独立性。

审计委员会

我们的审计委员会审查我们的外部财务报告，聘请我们的独立审计师，审查我们内部会计控制的充分性，并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们审计委员会的章程可在我们的网站上查阅。有关如何获取或获取本章程副本的信息，请参见“—会议和其他信息”。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员（Burk先生（主席）和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士）（i）根据适用的纳斯达克和SEC规则是独立的，并且（ii）具有金融知识。董事会有

还确定Burk先生和Pruner女士每人都有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语在S-K条例第407项中定义。

薪酬委员会；薪酬委员会环环相扣与内幕参与

尽管纳斯达克上市标准没有要求，但我们有一个薪酬委员会来审查我们的执行官的薪酬并向董事会提出建议，并管理我们对高级职员和关键员工的长期股权激励计划。薪酬委员会已授予首席执行官有限的权力，以管理我们关于高级副总裁级别以下的员工和非第16条官员的长期激励计划。我们薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅。有关如何获取或获取本章程副本的信息，请参见“—会议和其他信息”。赔偿委员会目前由Raymond先生（主席）、Petersen先生和Shackouls先生组成。作为我们正在进行的董事会继任规划过程的一部分，董事会已确定，自2025年6月1日起，Shackouls先生将成为薪酬委员会主席，接替将卸任委员会主席的Raymond先生。为了确保平稳、无缝过渡，雷蒙德先生将继续留在委员会。根据适用的纳斯达克规则，我们的薪酬委员会没有任何成员必须是独立的；但是，我们薪酬委员会的章程要求委员会的所有成员都是独立的，并且董事会已确定，根据适用的纳斯达克和SEC标准，薪酬委员会的所有现任成员都是独立的。薪酬委员会拥有保留任何薪酬顾问协助委员会的唯一权力。自2019年以来，薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）就我们的高管薪酬计划和做法进行独立的年度审查和同行比较研究。

在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或担任我们的任何执行官在该公司董事会任职的任何公司的高级职员。此外，薪酬委员会的任何成员都不是我们或我们任何子公司的前任高级职员。

治理委员会

尽管纳斯达克上市标准不要求这样做，但我们也有一个治理委员会，定期审查我们的治理结构、政策和原则，监督董事会的年度自我评估以及委员会和个人董事评估过程，并协助进行继任规划和其他与治理相关的活动，包括确定和评估董事提名人选。有关我们的治理委员会活动的更多信息，请参阅“提案1 —选举Class II Directors —董事和被提名人的经验和资格”。我们治理委员会的章程可在我们的网站上查阅。有关如何获取或获取本章程副本的信息，请参见“—会议和其他信息”。治理委员会目前由Shackouls先生（主席）、McCarthy和Petersen以及Pruner女士组成。作为我们正在进行的董事会继任规划流程的一部分，董事会已确定，自2025年6月1日起，雷蒙德先生将加入治理委员会担任主席，接替将卸任委员会主席的沙库尔斯先生。为了确保平稳、无缝过渡，沙库尔斯先生将继续留在委员会。根据适用的纳斯达克规则，我们治理委员会的任何成员都不需要是独立的；但是，我们治理委员会的章程要求委员会的所有成员都是独立的，并且董事会已确定治理委员会的所有现任成员根据适用的纳斯达克和SEC标准都是独立的。

HSES委员会

HSES委员会协助董事会评估和监督我们（i）HSES事项的管理，包括遵守适用的法律法规；（ii）管理系统和计划，以保护员工、承包商、客户、环境、我们经营所在社区、我们的资产和我们的声誉的健康和安全；（iii）计划根据HSES趋势和相关风险进行调整，以更有效地实现我们的长期业务和可持续发展目标。

通过履行其监督职责，HSES委员会促进了管理层的努力，以进一步加强我们对可持续发展和某些ESG事项的关注。我们HSES委员会的章程可在我们的网站上查阅。有关如何获取或获取本章程副本的信息，请参见“—会议和其他信息”。HSES委员会目前由Ziemba先生（主席）、麦卡锡先生和DeSanctis女士组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和SEC标准，HSES委员会的所有现任成员都是独立的。

会议和其他信息

在2024年期间，我们的董事会有五次会议，我们的审计委员会有八次会议，我们的薪酬委员会有两次会议，我们的治理委员会有一次会议，我们的HSES委员会有四次会议。此外，我们的薪酬委员会和治理委员会的成员在一年中就各种与薪酬和治理相关的事项举行了多次电话会议和讨论。所有董事都可以接触管理层成员，会议之间会发生大量的信息传递和非正式沟通。在2024年，我们所有的董事都出席了董事会的所有会议和董事任职的董事会适用委员会。鼓励但不要求董事会成员参加我们的年度会议；八名董事会成员参加了我们2024年的年度会议。

我们所有的常委会都有章程。我们委员会的章程和治理准则，以及我们的商业行为准则（其中描述了我们的核心价值观）和我们的高级财务官Code of Ethics（适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官），可在我们的互联网网站投资者中心部分的治理选项卡下查阅，网址为http://www.plains.com.我们打算代表执行官或董事在我们的互联网网站上或在8-K备案中披露对高级财务官Code of Ethics的任何修订或豁免，以及对我们的商业行为准则的任何豁免。我们定期在我们的网站上发布重要信息，包括有关我们可持续发展努力的信息。

冲突委员会/受托责任

我们的合伙协议允许视情况需要成立或启动冲突委员会，以审查我们与普通合伙人或其所有者之间的利益冲突。这种委员会通常由至少两名独立的非雇员董事会成员组成。我们的合伙协议规定，冲突委员会批准的任何事项将最终被视为对我们公平合理，并得到我们所有合伙人的批准，而不是我们的普通合伙人违反对我们或我们的单位持有人的任何义务。见“某些关联关系及关联交易——审议、批准或批准与关联人的交易。”

我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能对我们的单位持有人承担的任何受托责任。我们的普通合伙人对我们的所有债务（在未从我们的资产中支付的范围内）承担责任，但债务或其他明确无追索权的义务除外。我们的普通合伙人拥有在对普通合伙人无追索权的基础上代表我们承担债务或其他义务的唯一酌处权。我们的普通合伙人过去曾行使过这种酌处权，在大多数情况下涉及付款责任，未来可能会再次行使这种酌处权。

提案1 —选举II类董事

董事会一致建议，您投票“支持”选举维克托·伯克、凯文·麦卡锡、哈里·佩法尼斯和加里·彼得森各自担任我们总合伙人董事会的II类董事，直至2028年年度会议。

板Structure

一般概况和板妆。我们的董事会负责管理PAGP和PAA的业务和事务。董事会目前有11名成员，其中包括担任董事会主席的首席执行官。正如我们的管理文件所设想的那样，由于首席执行官和董事会主席的角色由同一个人担任，董事会已指定我们的一位独立董事（Bobby Shackouls）担任首席董事。与董事会认为五年后轮任首席董事一职是良好治理做法的看法一致，Shackouls先生将辞去首席董事一职，Raymond先生将担任首席董事一职，自2025年6月1日起生效。我们的治理文件还要求，至少过半数的董事必须满足PAA和PAGP证券上市的全国性证券交易所（目前为纳斯达克）的独立性要求。

董事会分为三个交错的职类，因此每个职类中的董事任期将在三年的轮换基础上到期，如下所述。董事会（不包括任期即将届满的董事）以及根据某些所有权和通知要求，共同单位或A系列优先单位的持有人有权提名个人在年度会议上参选。有关此类所有权和通知要求的描述，请参阅第73页的“2026年年会的董事提名和单位持有人提案”。

在年度会议上当选的个人任期为三年，但以其较早辞职、死亡或被免职为准。如有人当选为董事会成员以填补空缺，该董事的剩余任期将与其前任相同。2025年PAA、PAGP年度会议参选的所有董事均由董事会提名（不包括任期届满的董事的投票）；未收到其他提名。

独立

审计
委员会

Compensation
委员会

治理
委员会

HSES
委员会

董事会主席

铅
董事

第一类董事
（2026年任期届满）

Willie Chiang，
主席
董事会和首席执行官

Ellen DeSanctis

Alexandra D. Pruner

Lawrence M. Ziemba

Class II Directors
（任期至2025年届满）

Victor Burk*

Kevin S. McCarthy*

Harry N. Pefanis，
总统*(1)

Gary R. Petersen*

独立

审计
委员会

Compensation
委员会

治理
委员会

HSES
委员会

董事会主席

铅
董事

第三类董事
（2027年任期届满）

Greg L. Armstrong，
高级顾问
首席执行官（前
主席
董事会和首席执行官）

John T. Raymond

Bobby S. Shackouls

	*			由董事会提名，在2025年年会上选举。
				由董事会确定，根据适用的纳斯达克和SEC规则保持独立。
				公司员工——独立性未经董事会评估。
				委员
				委员会主席
				董事会主席
				牵头董事
	(1)			Pefanis先生将于2025年6月1日退休，担任Plains总裁，此后将担任首席执行官的高级顾问。如果在2025年年会上当选，Pefanis先生将继续作为II类董事在董事会任职至2028年年会，但须提前辞职、死亡或免职。

董事及被提名人的经验及资格

关于董事会就年度董事选举或在董事会出现空缺时作出的任何董事提名，在每种情况下，在董事会主席要求的范围内，治理委员会协助确定和筛选潜在候选人。治理委员会根据董事会的需要，根据对候选人的技能、经验和属性的评估提出建议。治理委员会和董事会的政策和做法是在确定和评估潜在董事会候选人的过程中考虑候选人的背景和属性。

我们的董事会评估、更新和继任计划过程涉及（i）对董事的技能、背景和经验进行定期评估，用于确定与我们董事会的技能、背景和经验的理想组合相关的潜在增强领域，（ii）制定和维护董事会继任计划，确定近期和长期行动，包括每个董事会委员会的继任计划，以及（iii）每位董事对直接影响董事会整体绩效和有效性的各种类别的每一位其他董事的表现进行年度评估。在治理委员会的协助和监督下，定期更新董事会继任规划工作和董事个人评价。治理委员会还监督董事会的年度自我评估过程以及董事会评估其各委员会有效性的过程。

在评估董事提名人和审查继续任职董事的资格和经验时，治理委员会和董事会根据董事会的需要考虑多种因素，包括独立性、金融知识、个人和专业成就、属性、背景和经验。对于现任董事而言，因素还包括过去在董事会的表现。董事会已确定，在董事会中拥有具有以下技能、经验和属性的个人是有益的（有关我们现任董事会成员的技能、经验和属性的概述，请参阅下面的董事技能矩阵）：

		• 上市公司经验（高级职员/董事）				• 行业经验（上游/中游/下游）
		• 财务/会计				• 私募股权
		• 业务发展/策略/商业				• 国际
		• 治理/政府关系/法律				• 网络安全/IT
		• 运营/工程/施工/技术				• 能源演变

导演技能矩阵

阿姆斯特朗

伯克

蒋

德桑克蒂斯

麦卡锡

佩法尼斯

彼得森

修剪器

雷蒙德

沙库尔斯

齐恩巴

上市公司
经验

✓

财务/会计

✓

业务发展/
策略/商业

✓

治理/
政府关系/法律

✓

运营/工程/
建筑/
技术

✓

行业经验

✓

私募股权

✓

国际

✓

网络安全/IT

✓

能源演变

✓

在2025年PAA和PAGP年会上参选的Class II Directors

董事会已提名现任II类董事Burk、McCarthy、Pefanis和Petersen先生在2025年PAA和PAGP年会上进行选举。每位被提名人如果当选，均已同意任职，如果当选，将任职至2028年年会，但须提前辞职、死亡或免职。如果任何被提名人在2025年PAA和PAGP年会之前无法担任董事，董事会可以指定一名替代被提名人，或者董事会可以决定减少董事会人数。如属替代提名人，获委任为代理人的人士将投票选出董事会指定的替代提名人。

Victor Burk

独立

PAGP/PAA主任
自2010年

委员会:

审计（主席）

Victor Burk,75岁，2014年1月至今担任PAGP GP董事。他在2023年1月至2024年10月退休期间担任私人拥有的专业服务公司Alvarez和Marsal的高级顾问。他还在2009年4月至2022年12月期间担任Alvarez和Marsal的董事总经理。从2005年到2009年，伯克先生是私营高管招聘公司Spencer Stewart的全球能源业务负责人。在加入Spencer Stuart之前，Burk先生曾于2002年至2005年担任德勤全球石油和天然气集团的管理合伙人。他于1972年在安达信开始了他的职业生涯，并在1989年至2002年期间担任安达信全球石油和天然气集团的管理合伙人。Burk先生于2006年9月至2018年6月期间担任EV Energy Partners，L.P.的董事会和审计委员会成员。Burk先生曾于2010年4月至2013年12月担任PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合伙人PNGS GP LLC的董事和审计委员会主席。伯克先生还担任美国童子军萨姆休斯顿地区委员会的董事会成员。他获得了Stephen F. Austin州立大学会计学学士学位，以最高荣誉毕业。我们认为，Burk先生的背景，跨越30多年在能源行业的广泛公共会计和咨询经验，加上他所展示的领导能力，为董事会带来了宝贵的经验和洞察力。

董事会资格/属性：

•

上市公司经验

•

财务/会计

•

业务发展/策略/商业

•

治理/政府关系/法律

•

行业经验

•

国际

Kevin S. Mccarthy

独立

PAGP/PAA主任
2020年以来

委员会:

治理

HSES

Kevin S. McCarthy,65岁，2020年10月至今担任PAGP GP董事。2019年至2023年，他在Kayne Anderson担任副董事长。在Kayne Anderson任职的19年期间，他与人共同创立了该公司的能源基础设施证券活动，并担任Kayne Anderson的封闭式基金的首席执行官和董事会主席。在2004年加入Kayne Anderson之前，麦卡锡先生是瑞银证券有限责任公司能源投资银行业务的全球主管，并在PaineWebber Incorporated和Dean Witter Reynolds担任过类似职务。麦卡锡先生担任Kinetik Holdings Inc.和Chord Energy Corporation的董事，此前曾担任怀丁石油有限公司（董事长）、Altus Midstream Company、Range Resources Corporation、ONEOK，Inc.、Emerge Energy Services LP和K-sea Transportation Partners L.p. K-Sea Transportation Partners L.P.的董事他还是位于沃思堡的收养机构格拉德尼基金的董事会成员。麦卡锡先生在阿默斯特学院获得经济学和地质学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。麦卡锡先生广泛的投资管理背景和在能源领域的参与，以及他的市场和行业知识的广度和深度，为董事会带来了丰富的经验、洞察力和技能。

董事会资格/属性：

•

上市公司经验

•

财务/会计

•

业务发展/策略/商业

•

治理/政府关系/法律

•

行业经验

•

私募股权

Harry N. Pefanis

不独立

PAGP/PAA主任
2017年以来

总裁

委员会:

无

Harry N. Pefanis,67岁，2017年2月至今担任PAGP GP董事，2021年3月至今担任PAGP GP、GP LLC总裁。Pefanis先生将从2025年6月1日起退休，担任Plains总裁，此后将担任首席执行官的高级顾问。此前曾于2018年1月至2021年3月担任PAGP GP和GP LLC总裁兼首席商务官。他于1998年PAA成立至2017年12月期间担任GP LLC总裁兼首席运营官，并于2013年7月至2017年12月期间担任PAGP GP总裁兼首席运营官。他还是PAA前普通合伙人的董事。此外，他曾于1998年5月至2001年5月担任执行副总裁— Plains Resources的Midstream。曾任职于平原资源：1996年2月至1998年5月任高级副总裁；1988年至1996年2月任副总裁—产品营销；1987年至1988年任产品营销经理；1983年至1987年任企业策划特别助理。在PAA成立之前，Pefanis先生还是Plains Resources的几家前中游子公司的总裁。Pefanis先生于2018年7月至2022年2月期间担任Oasis Midstream Partners，L.P.的董事。他也是纪念赫尔曼基金会的董事和俄克拉何马大学基金会的受托人。Pefanis先生自PAA成立以来对其的参与以及他丰富的运营、商业、会计和财务经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

董事会资格/属性：

•

上市公司经验

•

财务/会计

•

业务发展/策略/商业

•

治理/政府关系/法律

•

运营/工程/建筑/技术

•

行业经验

•

国际

Gary R. Petersen

独立

PAGP/PAA主任
2001年以来

委员会:

Compensation

治理

Gary R. Petersen,78岁，2016年11月至今担任PAGP GP董事。他曾于2001年6月至2016年11月担任PAA普通合伙人的董事。Petersen先生是EnCap的管理合伙人，EnCap是他于1988年共同创立的一家投资管理公司。他还在2006年9月至2018年6月期间担任EV Energy Partners，L.P.的董事。此前，他曾担任RepublicBank Corporation能源银行集团高级副总裁兼企业金融部门经理。在担任RepublicBank职务之前，他曾于1979年至1984年担任Nicklos Oil & Gas Company的执行副总裁和董事会成员。他曾于1970年至1971年在美国陆军服役，担任财务团第一中尉和陆军安全机构陆军军官。他是美国独立石油协会、休斯顿生产者论坛和休斯顿石油俱乐部的成员。彼得森先生是纪念赫尔曼卫生系统和休斯顿自然科学博物馆的馆长。他还担任复苏委员会董事会成员。Petersen先生拥有得克萨斯理工大学金融学BBA和MBA学位。彼得森先生在能源领域已有超过35年的经验，积累了对能源领域各种周期的广泛知识，以及管理数十亿美元能源相关投资所带来的当前市场和行业知识。与他的高管背景所证明的领导素质相结合，我们认为彼得森先生为董事会带来了许多有价值的属性。

董事会资格/属性：

•

上市公司经验

•

财务/会计

•

业务发展/策略/商业

•

治理/政府关系/法律

•

行业经验

•

私募股权

•

国际

其他董事（任期于2025年PAA和PAGP年度会议后届满的董事）

第一类董事（任期至2026年）：

威利江

不独立

PAGP/PAA主任
2017年以来

董事长兼首席执行官

委员会:

无

Willie Chiang,64岁，自2017年2月起担任PAGP GP董事，自2018年10月起担任PAGP GP和GP LLC首席执行官，自2020年1月起担任董事长。在佩法尼斯先生退休后，他将担任额外的总统职务，自2025年6月1日起生效。蒋先生于2018年1月至2018年10月期间担任PAGP GP和GP LLC的执行副总裁兼首席运营官。他还于2015年8月至2017年12月期间担任PAGP GP和GP LLC的执行副总裁兼首席运营官（美国）。在加入Plains公司之前，蒋先生于2012年至2015年期间担任执行副总裁— 西方石油公司的运营。从1996年到2012年，他在康菲石油公司担任过多个职位，包括最近担任高级副总裁——炼油、营销、运输和商业。他目前在达美航空董事会任职，此前曾在DCP Midstream和雪佛龙菲利普斯化学的董事会任职。他还担任大休斯顿联合之路和休斯顿表演艺术学院的董事会成员。蒋先生是达拉斯联邦储备银行能源咨询委员会的成员。他担任美国燃料和石化制造商（AFPM）行业协会主席，还参与了包括美国石油协会（API）和国家石油委员会在内的多个其他行业组织。他在南达科他州矿业与技术学院获得机械工程学士学位，并在宾夕法尼亚大学完成了高级管理课程。蒋先生作为首席执行官的角色和他在能源行业的广泛经验，加上他的领导能力和战略重点，使他非常有资格担任董事会成员。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

•

运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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国际

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能源演变

Ellen R. DeSanctis

独立

PAGP/PAA主任
2022年以来

委员会:

审计

HSES

Ellen R. DeSanctis,68岁，2022年8月至今担任PAGP GP董事。自2024年9月以来，她一直担任H/Advisors Abernathy的高级顾问。此前，她曾担任康菲石油公司企业关系高级副总裁，从2012年开始一直工作到2022年退休。在该职位上，她负责投资者关系、企业沟通和慈善项目。在加入康菲石油公司之前，DeSanctis女士曾在多家上游能源公司负责类似职能以及战略规划职务，包括Petrohawk Energy Corporation、罗塞塔资源、Burlington Resources、TERM2、Vastar Resources和ARCO。德桑克蒂斯女士的早期职业生涯是在壳牌石油公司担任工程师。DeSanctis女士于2023年11月至2024年8月期间担任SilverBow Resources，Inc.的董事会成员。她还曾担任圣哈辛托议会女童子军的前任主席。DeSanctis女士拥有普林斯顿大学地质和地球物理科学学士学位和加州大学洛杉矶分校MBA学位。德桑克蒂斯女士的多元化、战略性和以利益相关者为中心的背景为董事会带来了宝贵的视角。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

•

运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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国际

亚历山德拉D。
普勒内尔

独立

PAGP/PAA主任
2018年以来

委员会:

审计

治理

Alexandra D. Pruner,63岁，2018年12月至今担任PAGP GP董事。Pruner女士自2018年12月起担任提供战略和财务建议及资产管理服务的全球独立咨询公司Perella Weinberg Partners（“PWP”）及其能源部门Tudor，Pickering，Holt & Co.的高级顾问。她此前于2016年12月至2018年11月担任PWP合伙人兼首席财务官。从2007年Tudor，Pickering，Holt & Co.创立至2016年与PWP合并，她一直担任该公司的首席财务官和管理委员会成员。Pruner女士自2018年12月起担任阿纳达科石油股份有限公司的董事和审计委员会成员，直至2019年8月将其出售。她还自2019年10月起担任NRG能源公司董事，自2024年8月起担任NRG审计委员会主席，自2022年4月起担任Malta Inc.董事会主席，自2019年11月起担任Encino Acquisition Partners，LLC董事，自2021年12月起担任Encino董事会主席。她是能源与技术领域女性全球领导力会议的创始人和董事会成员，并且是布朗大学校长经济部门咨询委员会的主席。她还担任休斯顿动物园董事会成员，并担任德克萨斯医疗中心董事会副主席，以及其他志愿者工作。普鲁纳女士拥有布朗大学经济学学士学位。Pruner女士从各种角度在能源行业的丰富经验，加上她强大的金融和投资银行背景，使她具备在董事会任职的独特资格。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

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行业经验

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国际

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网络安全/IT

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能源演变

劳伦斯·M。
ZIEMBA

独立

PAGP/PAA主任
2020年以来

委员会:

审计

HSES（主席）

Lawrence M. Ziemba,69岁，2020年1月至今担任PAGP GP董事。Ziemba先生自2012年5月起担任炼油部执行副总裁和Phillips 66执行委员会成员，直至2017年12月退休。2001年至2012年5月，他曾在康菲石油公司担任多个下游职位，包括全球炼油公司总裁，以及与加拿大石油生产商Cenovus的下游合资企业WRB LLC的董事长。他还在1977年至2001年期间在Tosco/Unocal担任过越来越多的职务。他曾担任多个行业领导职务，包括API和AFPM。Ziemba先生自2023年起在PBF能源董事会任职。2020年至2022年，他担任PBF Logistics GP LLC的董事。他还担任休斯顿Duchesne学院董事会主席。Ziemba先生获得了伊利诺伊大学— Champaign的机械工程学士学位和芝加哥大学的MBA学位。我们认为，他的运营、技术和项目管理专长，加上他的商业意识和对能源领域战略定位的理解，为董事会增添了多元化的运营和下游视角。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

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运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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国际

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能源演变

第三类董事（任期于2027年届满）：

Greg L. Armstrong

不独立

PAGP/PAA主任
1998年以来

前主席兼
首席执行官

委员会:

无

Greg L. Armstrong,66岁，2013年至今担任PAGP GP董事。他还自2020年1月1日起担任首席执行官的高级顾问。Armstrong先生于2013年7月至2019年12月31日期间担任PAGP GP的董事会主席，并于2013年7月期间担任PAGP GP的首席执行官，直至2018年10月从该职位上退休。他还曾在1998年PAA成立时担任GP LLC的首席执行官，直到2018年10月从该职位退休。自PAA组建之日起担任PAA普通合伙人或前普通合伙人的董事，直至2016年11月PAGP GP董事会除承担PAGP和Plains AAP外，还承担PAA的责任。此外，他还曾于1992年至2001年5月担任Plains Resources Inc.的总裁、首席执行官和董事，并在1981年至1992年期间担任过各种职责不断增加的角色。阿姆斯特朗先生曾在2015年至2021年期间担任达拉斯联邦储备银行董事，于2021年底卸任主席。Armstrong先生还担任NOV，Inc.的首席董事和Memorial Hermann Health System的董事会主席。阿姆斯特朗先生还担任休斯顿动物园的董事会成员，是南方卫理公会大学考克斯商学院、贝克研究所和Veriten的马奎尔能源研究所顾问委员会成员，并且是国家石油委员会的前任主席。自PAA成立以来，阿姆斯特朗先生在PAA的经历，包括担任前董事长兼首席执行官，以及他在能源行业的长期参与，为董事会提供了宝贵的洞察力和视角。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

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运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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国际

John T. Raymond

独立

PAGP/PAA主任
自2010年

委员会：

补偿（主席）

John T. Raymond,54岁，2013年10月至今担任PAGP GP董事。他在2010年12月至2016年11月期间担任PAA普通合伙人的董事。雷蒙德先生是EMG的创始人和大股东，EMG是一系列专业私募股权基金的管理公司。EMG成立于2006年，专注于全球自然资源行业各个方面的投资，包括能源综合体的上游和中游部分。截至2023年9月30日，EMG管理着约140亿美元的资产，自成立以来已在整个能源部门分配了约120亿美元的承诺。从1998年到创立EMG，Raymond先生曾在多家能源公司担任多个行政领导职务，包括Plains Resources Inc.（Vulcan Energy的上市前身公司）、Plains Exploration and Production Company、金德尔摩根，Inc.和Ocean Energy，Inc.。从1992年至1998年，他在Howard Weil Labouisse Friedrichs，Inc.担任副总裁。Raymond先生自2001年以来一直是PAA普通合伙人的直接或间接所有者，并于2001年至2005年担任PAA普通合伙人的董事会成员。他曾在多家其他私营公司董事会任职，目前担任NGL Energy Holdings LLC的董事会成员，该公司是NGL Energy Partners，L.P.的普通合伙人。Raymond先生获得杜兰大学A.B.弗里曼商学院的BSM学位，拥有双

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

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运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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私募股权

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国际

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能源演变

专注于金融和会计，目前是商学院理事会的董事会成员。他还担任美国心脏协会董事会董事、MD安德森癌症中心访客委员会成员以及YPO成员。我们认为，雷蒙德先生在投资和管理各种上游和中游资产和运营方面的经验为董事会提供了宝贵的资源。

鲍比S。
沙库尔

牵头董事

独立

PAGP/PAA主任
自2010年

委员会：

治理（主席）

Compensation

Bobby S. Shackouls,74岁，2014年1月至今担任PAGP GP董事，2020年1月至今担任牵头董事。Shackouls先生从1997年起担任Burlington Resources公司的董事长，直到该公司于2006年被康菲石油公司收购，他继续在康菲石油公司董事会任职，直到2011年5月退休。在此之前，Shackouls先生于1994年至1995年担任Burlington Resources的全资子公司Meridian Oil，Inc.的总裁兼首席执行官，并于1995年至2006年担任Burlington Resources的总裁兼首席执行官。Shackouls先生于1999年至2021年1月期间担任克罗格公司的董事，于2012年至2020年11月期间担任绿洲石油公司的董事，并于2019年1月至2020年7月期间担任Quintana能源服务公司的董事。他曾于2010年4月至2013年12月担任PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合伙人PNGS GP LLC的董事和审计委员会成员。我们认为，Shackouls先生在能源行业的丰富经验提供了宝贵的视角，再加上他作为一家上市公司首席执行官的长期领导历史，使他非常有资格担任董事会成员。

董事会资格/属性：

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上市公司经验

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财务/会计

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业务发展/策略/商业

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治理/政府关系/法律

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运营/工程/建筑/技术

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行业经验

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国际

执行干事

下表列出截至本代理声明日期有关我们的执行人员的某些信息（就S-K条例第401（b）项而言）。执行干事由董事会任命。任何执行官和董事之间不存在家庭关系。

姓名

年龄
（截至3/24/25）

职务

Willie Chiang*

董事会主席兼首席执行官

Harry N. Pefanis*

总裁兼董事

Al Swanson

执行副总裁兼首席财务官

Richard K. McGee

执行副总裁、总法律顾问和秘书

Chris R. Chandler

执行副总裁兼首席运营官

Jeremy L. Goebel

执行副总裁兼首席商务官

Chris Herbold

高级副总裁，财务兼首席财务官

Mrs. Chiang和Pefanis的履历信息位于提案1 —选举Class II Directors下。

Al Swanson2011年2月至今担任GP LLC执行副总裁兼首席财务官。此前曾于2008年11月至2011年2月担任高级副总裁兼首席财务官，于2008年8月至2008年11月担任高级副总裁—财务，于2007年8月至2008年8月担任高级副总裁—财务兼财务主管。2005年8月至2007年8月任副总裁—财务及司库，2004年2月至2005年8月任副总裁兼司库，2001年5月至2004年2月任司库。此外，他曾于2001年2月至2001年5月在Plains Resources担任财务相关职务，包括财务主管，并于2000年11月至2001年2月担任财务总监。在加入Plains Resources之前，他曾于1999年至2000年10月担任Santa Fe Snyder Corporation的财务主管，并在Snyder Oil Corporation担任过各种职务，包括从1998年起担任公司财务总监，从1997年起担任财务总监— SOCO Offshore，Inc.，从1992年起担任会计经理。Swanson先生于1986年在阿帕奇公司开始其职业生涯，从事内部审计和会计工作。Swanson先生还担任PAGP GP的执行副总裁兼首席财务官。

Richard K. McGee自2013年2月起担任GP LLC执行副总裁、总法律顾问和秘书。2012年3月至2013年2月任副总裁、总法律顾问、秘书，2011年8月至2012年3月任副总裁、副总法律顾问。他还曾于2009年9月至2012年3月担任PAA天然气储存业务的法律和业务发展副总裁。1999年1月至2009年7月，受雇于杜克能源，于2001年10月至2009年7月担任杜克能源国际总裁，并于1999年1月至2001年9月担任杜克能源服务总法律顾问。此前，他在Vinson & Elkins L.L.P.工作了12年，在那里他是一名合伙人，专注于能源行业各种客户的收购、资产剥离和开发工作。McGee先生还担任PAGP GP执行副总裁、总法律顾问和秘书。

Chris R. Chandler自2019年3月起担任GP LLC执行副总裁兼首席运营官。自2018年5月加入Plains至2019年3月，他担任高级副总裁——战略规划和收购。钱德勒先生拥有30多年的能源行业经验。在加入Plains之前，他曾在Phillips 66担任多个领导职务，最近担任总经理—企业战略，之前担任总经理—中游商业和业务发展，以及众多炼油领域的领导职务。Chandler先生还担任PAGP GP的执行副总裁兼首席运营官。

Jeremy L. Goebel自2021年3月起担任执行副总裁兼首席商务官。他曾于2019年3月至2021年3月担任GP LLC执行副总裁—商业，于2018年5月至2019年3月担任高级集团副总裁—商业，于2017年4月至2018年5月担任高级副总裁—收购和战略规划，于2015年7月至2017年4月担任副总裁—收购和战略规划，于2014年7月至2015年7月担任助理副总裁—租赁供应，并于2013年1月至2014年7月担任董事总经理—收购和战略规划。在2013年加入Plains之前，他曾受雇于Simmons & Company International。Goebel先生拥有超过25年的能源和投资银行经验。Goebel先生还担任PAGP GP的执行副总裁兼首席商务官。

Chris Herbold2021年8月至今担任GP LLC高级副总裁、财务兼首席财务官,2018年8月至2021年8月担任GP LLC高级副总裁兼首席财务官。2010年8月至2018年8月任副总裁—会计学、首席财务官。他在2008年至2010年8月期间担任PAA的财务总监。他曾于2006年至2008年担任运营会计总监，2003年至2006年担任财务报告和会计总监，2002年至2003年担任SEC和财务报告经理。在2002年4月加入PAA之前，Herbold先生在会计师事务所Arthur Andersen LLP工作了七年。Herbold先生还担任PAGP GP的财务高级副总裁兼首席财务官。

行政赔偿

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并就我们的执行官和董事的薪酬向董事会提出建议。为履行其监督职责，薪酬委员会与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析（有时称为“CD & A”），并根据此类审查和讨论，已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

John T. Raymond，椅子
Gary R. Petersen
Bobby S. Shackouls

薪酬讨论与分析

对于2024年，我们指定的执行官（有时被称为“NEO”）包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官以及薪酬最高的三位执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）。我们2024年的近地天体包括以下个人：

		任命为执行干事				标题
		Willie Chiang				董事长兼首席执行官
		哈里·佩法尼斯				总裁
		Al Swanson				执行副总裁兼首席财务官
		理查德·麦吉				执行副总裁、总法律顾问和秘书
		克里斯·钱德勒				执行副总裁兼首席运营官
		杰里米·格贝尔				执行副总裁兼首席商务官

高管薪酬一般理念与方法

我们的高管薪酬理念强调在个人和实体层面按绩效付费，并将每位指定高管的薪酬的很大一部分置于风险之中。我们认为，这种方法使我们的执行官的利益与我们的股权持有人的利益保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住关键的高管。下表突出了我们的高管薪酬计划的一些关键特征：

		我们做什么				我们不做的事
		✓ 我们强调按绩效付费 ✓ 超过80%的目标近地天体补偿是可变的和/或有风险的 ✓ 我们的年度奖金计划是基于公式化框架的100%绩效与支出 ✓ NEO长期股权激励50%以业绩为基础，要求多年业绩 ✓ 补偿方案设计缓解过度冒险 ✓ 独立薪酬顾问 ✓ 定期投资者参与赔偿和其他事项 ✓ 行政人员及董事的股权拥有指引 ✓ 适用于基于激励的补偿和其他补偿的回拨政策				没有保证奖金没有消费税毛额增长禁止董事、高级管理人员套期保值或质押公司证券我们的股权计划禁止回溯或重新定价期权我们的执行官没有重大的额外津贴我司长期激励计划授予中控制权保护无单一触发变化

单位持有人参与

~98%对薪酬说
在2024年年会上提供支持

在我们上一次年会上，大约98%的有投票权的股权持有人批准了我们的高管薪酬计划。我们的持有人在过去四年中每年都批准我们的高管薪酬计划，平均批准率约为98%。尽管这些“薪酬发言权”投票是咨询性的，不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视单位持有人的意见，并在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑薪酬发言权投票的结果以及投资者的直接反馈。

我们的投资者关系团队和高级管理团队成员定期与投资者和其他利益相关者会面，就包括高管薪酬在内的广泛主题寻求意见和反馈。每年，作为我们正在进行的投资者外联和参与过程的一部分，我们积极征求投资者对我们的高管薪酬计划和其他重要事项的反馈，包括我们不断发展的治理实践和可持续发展努力。

我们将接收投资者反馈并将其纳入我们有关高管薪酬计划的决策过程称为我们多年来与投资者共同开发的“反馈循环”。当我们努力不断改进时，我们认为这个反馈循环对于维持薪酬计划和结构至关重要，该计划和结构使我们的执行官的利益与投资者的利益保持一致。

总体而言，相对于2023年，我们2024年高管薪酬方案的设计没有发生重大变化。薪酬委员会和我们的管理团队正在不断审查我们的计划设计，以确保它们与投资者的利益和不断发展的最佳实践保持一致。作为这一进程的一部分，我们将继续寻求投资者的直接投入。

我们为绩效付费的承诺

我们的高管薪酬理念专注于长期的绩效薪酬文化，旨在在竞争激烈的行业和市场中吸引和留住关键管理人才。我们的计划结合了相对较低的基本工资（占总薪酬的百分比）和基于客观和透明绩效要求的更高的可变、有风险的薪酬机会。如下图所示，在2024年，按目标，我们CEO薪酬的大约91%和平均约84%的其他NEO薪酬由风险薪酬组成。

大多数NEO pay at risk和performance based

“其他近地天体”图形不包括佩法尼斯。Pefanis先生是联合创始人和主要股权所有者，过去几年一直要求不参与长期激励计划，这导致Pefanis先生的风险薪酬百分比为67%。

风险补偿通常与实现一个或多个绩效指标挂钩，这些指标衡量近期和长期的价值创造，以及服务期要求。主要的短期财务指标是以调整后EBITDA为代表的年度收益和现金流水平1归属于PAA和可分配现金流（“DCF”）的每普通单位和普通单位等价物（“CUE”）。我们的股权激励授予中包含的主要长期业绩衡量标准是3年期间每CUE的DCF（带有杠杆修正）和3年期间的相对TSR。我们相信，我们的短期和长期业绩指标与我们保持财务灵活性和产生有吸引力的单位持有人回报的整体财务战略是一致的。

未合并实体的利息、税项、折旧和摊销前利润（包括我们按比例分担的折旧和摊销，包括与已取消项目和减值相关的减记）、资产出售和资产减值的损益、商誉减值损失和对未合并实体的投资的损益和减值，并根据影响可比性的某些选定项目进行了调整。

我们相信，我们按绩效付费的方法使我们的执行官的利益与我们的股权持有人的利益保持一致。我们还相信，我们按绩效付费的方法有助于我们实现高管薪酬计划的总体目标，即：

•

吸引和保留具备在苛刻的环境中成功执行我们的商业模式所需的背景和技能的个人；

•

按绩效付费通过将大部分NEO薪酬（CEO为57%，其他NEO平均为54%）与实现推动单位持有人价值长期增长的特定近期和长期目标挂钩；和

•

直接使我们的NEO与我们的单位持有人保持一致通过采用股权激励和鼓励长期单位所有权的方式。

补偿要素和目标

我们将薪酬的三个主要要素结合市场竞争优势来实现我们的高管薪酬计划目标——（i）基本工资，（ii）年度现金激励奖励和（iii）长期股权激励奖励。我们的薪酬要素组合旨在强化近期和长期业务和战略目标，认可和奖励业绩，激励长期价值创造，吸引和留住人才，并使我们高管的利益与股权持有人的利益保持一致。下表列出了我们2024年高管薪酬计划的关键要素：

我们付出的

为什么我们付钱

主要特点

基本工资

通过提供安全和适当的基本工资水平来吸引和留住表现出色的高管

•

我们薪酬计划的基础要素；短期和长期激励薪酬成分基于基本工资的百分比

•

部分根据竞争性市场数据进行定期调整

•

近地天体补偿的最小组成部分

年度现金
奖励奖励

激励和奖励近期绩效和留存率

•

100%基于性能

•

鼓励实现年初确立的客观、透明的年度业务、ESG和个人目标

•

基于公式化框架的支付

长期股权激励奖励

激励和奖励长期业绩和留存率，并与投资者建立额外的一致性

•

长期股权激励50%业绩激励50%时间激励

•

根据累计三年期间的业绩获得的基于业绩的奖励

•

性能指标包括具有负TSR修饰符的相对TSR，以及具有杠杆修饰符的DCF/CUE（仅潜在下调）

•

与长期股权奖励相关的分配等值权利（“DER”）提供了额外的潜在激励，并与其他股权持有人保持一致

我们付出的

为什么我们付钱

主要特点

员工福利

吸引和留住人才

•

面向所有美国雇员的习惯性健康和福利福利，包括401（k）计划

•

没有确定的福利或养老金计划

•

无重大额外津贴

2024高管薪酬与TSR Peer Group的独立研究

薪酬同行比较研究。关于我们的2024年高管薪酬计划，我们的薪酬委员会聘请Meridian提供独立顾问，包括对我们的高管薪酬进行同行比较审查。关于聘用Meridian，薪酬委员会根据纳斯达克的要求，评估并确认了Meridian相对于现有PAA或PAGP关系或潜在冲突的独立性。

业务合并和独特的运营模式在识别直接可比的同行公司方面带来了一些挑战。因此，我们采取广泛的可比性观点，以包括与我们相似的组织，并且我们认为我们在吸引和留住高管人才方面与之竞争的组织。我们的2024年主要薪酬比较同行组包括11家公司，涉及范围广泛的收入、资产价值和企业价值，这些公司主要在美国从事中游业务。下表列出了2024年薪酬比较同行组中的实体。

Meridian利用公开的信息分析了比较同行组中公司的薪酬做法，包括整体薪酬如何在长期激励、年度激励和基本工资之间划分。Meridian还将我们的执行官的薪酬金额和结构与比较同行群体进行了比较。

为向薪酬委员会提供更广泛的背景，Meridian还向委员会提供了来自另外6家中游公司、9家上游公司（专门用于薪酬组合比较目的）的相关数据，以及相关调查数据（用作额外背景的次要参考）；然而，下表中列出的薪酬比较同行群体充当了外部比较信息的主要来源。

Meridian的研究于2023年11月完成，并于2024年2月由薪酬委员会详细审议，其中包括以下简要调查结果：

•

平均而言，所有NEO（CEO除外）的目标薪酬总额总体上与同行相比具有竞争力；以及

•

与同行相比，CEO的总目标薪酬低于中位数。

TSR比较器同行组。对于2024年授予高管的长期激励奖励的一部分（25%），我们将相对TSR作为截至2027年6月30日的三年业绩期间的业绩指标。我们的TSR Comparator Peer Group中针对2024年长期激励奖励的实体如下表所示。

实体/指数名称（股票代码）

2024年赔偿
比较
同行组

2024年TSR比较器
同行组

能源转换 LP（ET）

企业产品伙伴 LP（EPD）

金德尔摩根公司（KMI）

威廉姆斯公司（WMB）

MPLX LP（MPLX）

ONEOK Inc.（OKE）

Targa Resources Corp.（TRGP）

Western Midstream Partners LP（WES）

EnLink Midstream LLC（ENLC）*

麦哲伦油气 LP（MMP）

Equitrans Midstream Corporation（ETRN）

Genesis能源 LP（GEL）

标普 500指数（SPX）

Alerian中游能源指数（AMNA）

EnLink Midstream LLC于2025年1月被ONEOK收购。薪酬委员会将在晚些时候考虑对TSR Comparator Peer Group进行适当调整。

关于补偿做法和流程的附加信息

下文列出了有关我们的补偿做法和流程的更多信息，因为它们与我们的补偿计划的要素相关：

基本工资。从历史上看，我们没有对我们指定的执行官的基薪进行定期年度调整；然而，在2023年2月，薪酬委员会决定，它将从2024年开始进行基于市场的年度审查。我们历来也会定期进行薪酬调整，涉及晋升、承担更多责任或应对竞争性市场数据的变化。根据Meridian的薪酬比较研究，并作为薪酬委员会2024年2月基于市场的审查的一部分，蒋先生的年基本工资增加了50,000美元，以便更好地使他的薪酬与CEO职位的同行中位数保持一致。2024年没有调整其他近地天体基薪。

年度现金奖励奖励。年度现金奖励（或奖金）是在一个公式化框架内确定的，该框架包括每个指定执行官的年度奖金目标，以基本工资的百分比表示，并根据公司相对于特定目标的绩效以及个人贡献确定实际支出为该目标金额的百分比。年度公司目标通常包括财务、安全、环境和其他特定目标，每个目标以及单个绩效部分都被分配到总支付机会的权重或百分比份额。年度目标和目标，以及权重和潜在支付范围（以目标百分比表示）在每年年初确定，并与董事会讨论和审查，同时审查和批准我们的年度计划。相对于实现特定目标的支付百分比可能在个人目标机会的0– 200%之间。支付的最终金额可能会由薪酬委员会和董事会根据其认为相关的因素进行调整。这种调整可能是积极的，也可能是消极的，视情况而定。

2024年度奖金公式

每年年底，CEO都会评估公司相对于年初制定的目标和目的的绩效。首席执行官对我们业绩的书面分析检查了相对于既定目标和目标的成就和不足，还根据机遇和挑战评估了整体业绩，同时考虑了一年中遇到的可控和非可控因素。首席执行官还评估每个NEO（除了他自己）在满足年初制定的各种目标和目标方面的个人表现和贡献。首席执行官向薪酬委员会和董事会提交他的报告和支持细节，以供审查和评论。根据年度绩效评估中提出的结论，首席执行官向薪酬委员会提交除他本人之外的所有指定执行官的公式化奖金计算结果，以及任何调整建议。关于他对公司和个人表现的评估，首席执行官还考虑了各种因素，包括：

•

我们是否实现了当年确立的目标以及相对于预期的任何显着不足；

•

根据一年中遇到的机遇和挑战，实现这些目标的相关困难程度；

•

相对于公开指导和上一年业绩的本年度经营和财务业绩；

•

未列入当年目标期间的重大交易或成就；

•

关于未来增长和业绩，我们在年底的相对前景；和

•

我们在年内的股价表现和回报，以及我们在年底的定位，相对于我们的目标杠杆指标和信用状况。

薪酬委员会可酌情向上或向下调整首席执行官的建议。薪酬委员会的建议随后提交给审计委员会，供其最终审查和批准。

如上所述，CEO不会就自己的奖金提出建议。薪酬委员会评估首席执行官的业绩和对实现年初确定的目标和目标的贡献，然后向董事会建议其认为与此类业绩和贡献相称的首席执行官的总奖金支出。

长期激励奖励。我们使用根据我们的长期激励计划发放的绩效和基于时间的虚拟单位赠款来激励和留住我们的执行官，并鼓励和奖励及时实现旨在使指定执行官的长期利益与我们的单位持有人的长期利益保持一致的目标指标。

2024年度LTIP奖；确定年度赠款的单位

根据与基本工资和PAA单价挂钩的公式，近地天体有资格获得虚拟单位的年度赠款。特定个人的年度补助金规模基于其基本工资的指定目标百分比，其中考虑了他们在长期业绩目标方面的预期贡献。根据Meridian的薪酬比较研究并作为薪酬委员会2024年2月基于市场的审查的一部分，除Pefanis先生外，所有NEO的年度LTIP目标（占基本工资的百分比）提高如下：蒋先生从600%提高到750%；Swanson和McGee先生从275%提高到350%；Chandler和Goebel先生从325%提高到425%。

年度股权授予通常要求最短服务期为三年，以鼓励长期保留。虚拟单位赠款为持有人提供了在满足赠款中规定的归属标准后获得PAA共同单位（或现金等价物）的权利。我们不将期权作为一种激励薪酬形式。虚拟单位补助金的条款可能会有所不同，但通常虚拟单位在达到指定绩效门槛和继续受雇满三年的较晚者时归属。为指定执行官提供的虚拟单位赠款通常包括DER，对于2024年授予的奖励，此类奖励中基于绩效的部分的DER从授予日开始累积，并且只有在基础虚拟单位在三年执行期结束时归属并在其范围内才能支付。此类奖励的时间部分的DER在授予日之后的第一年累积，此类累积金额在授予日的第一个周年日支付，然后在此后按季度支付。我们为NEO提供的长期激励计划赠款还规定，如果他们的雇佣因死亡、残疾、无故终止、控制权变更或退休而被终止或与之相关，则加速归属，其条款和时间由首席执行官（或在首席执行官的情况下由董事会）批准。参见“—终止或控制权变更时的潜在付款。”

2024年绩效概览及2024年薪酬要素具体应用

2024年初，我们确立了关键的定量财务、安全和环境目标，以及几个定性目标。这些目标和目标汇总于下表。

2024年业绩目标和结果（所有数字四舍五入）

量化目标

指标

2024年目标

2024年业绩

归属于PAA的调整后EBITDA(1)

26.75亿美元

27.79亿美元

每CUE隐含DCF(1)

$2.44

$2.49

安全与环境

•

总可预防可记录伤害率：0.25

•

联邦报告发布：15

•

总可预防可记录伤害率：0.25

•

联邦报告发布：19

定性目标

•

金融：加强财务定位和灵活性；将杠杆率维持在3.75x或以下并实现穆迪评级上调；交付约16亿美元的分配前调整后自由现金流（不包括资产和负债变化）；增加分配给单位持有人后的自由现金流回报。

•

投资：通过完成我们的资本计划和为正在开发的项目保持审慎的风险调整后回报障碍来保持资本纪律；推进将支持未来增长和回报的关键项目；并增强现有资产。

•

运营和管理：推进和完成关键计划和举措，包括旨在简化和提高我们的运营、系统和流程效率的努力；推进健康、安全和环境目标；推进与领导层发展和继任规划以及员工招聘、参与、保留和晋升相关的关键举措。

(1)

归属于PAA的调整后EBITDA和隐含DCF是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP财务指标的信息，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，包含在PAA向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第74页开始的“非GAAP财务指标”标题下。

下文简要回顾了我们2024年相对于当年目标和目标的表现：

•

关于归属于PAA的调整后EBITDA，我们超额完成了4%的目标，这主要是由于销量增长、更高的管道损失准备金（“PLA”）和我们原油部门的收购，以及我们NGL部门更高的NGL产量和价差。

•

除了上表列出的结果，我们还报告了调整后的分配前自由现金流（不包括资产和负债的变化）约为12亿美元（而我们今年的目标为16亿美元）。

•

我们以3.0x的杠杆率（低于我们的杠杆率目标区间）退出这一年，并获得了穆迪的评级上调。

•

尽管我们实现了0.25的总可预防可记录伤害率（“TRIR”）目标，但我们在这一年经历了两起机动车死亡事故。

•

我们经历了19次联邦报告发布（“FRR”），而我们的目标是15次。然而，释放量比前五年平均水平低54%，而管道里程比前五年平均水平高4%。

在制定他的年度奖金建议时，我们的CEO主要考虑了上述量化因素和背景。我们的首席执行官指出的与他对我们2024年业绩的评估相关的其他因素包括：

•

我们在2024年和2025年初完成了七项增值补强收购，同时保持了资本纪律，从而推进了我们的高效增长战略。

•

我们延长了二叠纪盆地的关键长途合同，并显着扩大了我们的专用面积。

•

我们继续在我们的NGL设施中推进几个旨在提高效率的消除瓶颈和连通项目。

•

我们通过发行和再融资优先票据以及延长我们的信贷安排的期限来加强我们的财务灵活性。

•

我们在Empress和Sarnia跨座厂完成了长期产能和资产优化计划。

•

我们推进了更多的业务精简和效率机会。

•

我们推进了领导力发展、继任规划和员工职业发展努力，并持续加强与员工的沟通和参与。

2024年补偿要素

对于2024年，补偿要素适用如下。

基本工资。除了在2024年2月批准的将蒋先生的年基薪提高50,000美元外，我们指定的执行官在2024年的基薪没有调整。我国近地天体2024年年度基薪如下：

任命为执行干事	年度基薪
Willie Chiang		$	850,000
哈里·佩法尼斯		$	600,000
Al Swanson		$	550,000
理查德·麦吉		$	550,000
克里斯·钱德勒		$	600,000
杰里米·格贝尔		$	600,000

年度现金奖励奖励。2024年，我们指定的执行官的年度奖金目标没有调整。我们NEO的2024年年度奖金目标，以基本工资的百分比表示，如下：

任命为执行干事	年度奖金目标（占基薪百分比）
Willie Chiang		250%
哈里·佩法尼斯		200%
Al Swanson		150%
理查德·麦吉		150%
克里斯·钱德勒		150%
杰里米·格贝尔		150%

年初确立的2024年现金奖励奖励的目标（和权重）为公司业绩（60%的总体权重分配在归属于PAA的调整后EBITDA（40%）、每CUE的DCF（40%）和安全/环境（20%））和个人业绩（40%的权重）。调整后归属于PAA的EBITDA和每CUE的DCF的最低和最高派息水平分别为0%和200%，分别设定为92.5%和110%

在这些点之间进行线性插值的适用目标。安全（TRIR）和环境（FRR）指标的最低和最高赔付水平分别为0%和200%，TRIR的范围设定在0.36（min）至0.14（max）之间，FRR的范围设定在26（min）至4（max）之间，在这两种情况下，这些点之间都有线性插值。个人绩效指标支出由薪酬委员会根据其对实现我们2024年目标和目标的个人贡献的评估确定。

公司业绩（60%权重）

下表反映了每个公司绩效指标的权重、支付范围和实际结果。个人绩效得分和支出计算列于下文“—个人绩效”下。

公司业绩支付门槛&幅度：（点间插值）

（60%权重）	门槛		目标		最大		2024年公式化支付计算
调整后EBITDA归属于PAA和 DCF/CUE（%目标）		92.50%		100%		110%
安全性（TRIR）		0.36		0.25		0.14
环境（FRR）		26		15		4
支付		0%		100%		200%

公司绩效指标	重量		门槛			目标			最大			结果			支付%		WGTD %
归属于PAA的调整后EBITDA（百万美元）		40%		$	2,475		$	2,675		$	2,875		$	2,779		152%		61%
隐含DCF/CUE		40%		$	2.26		$	2.44		$	2.62		$	2.49		127%		51%
安全性（TRIR）(1)		10%			0.36			0.25			0.14			0.25		75%		7.5%
环境（FRR）(1)		10%			26			15			4			19		89%		8.9%
公司业绩小计																		128%

(1)

赔偿委员会批准将因机动车死亡事故导致的TRIR指标的赔付额酌情减少25个基点，并将FRR指标的赔付额酌情增加25个基点，原因是相对于之前的5年平均水平，已发布的数量显着减少。

个人表现（40%权重）

如上所述，个人绩效占我们指定执行官年度奖金机会的40%。对每位高管对公司目标和目标满意度的个人贡献进行评估，支出可能在目标的0-200 %之间。在2024年期间，执行领导团队在不确定和动荡的环境中执行得很好，这让Plains成功地抓住了业务的多个优势，并交付了超出计划的结果。下表列出了我们的近地天体2024年的个人支付分数，并考虑了这些因素，以及表中为每个近地天体描述的具体项目。

姓名

2024年个人业绩亮点

支付
得分

Willie Chiang

•

全面领导、文化和基调设定

•

投资者和评级机构参与/消息传递、资本分配/纪律、ESG/可持续发展

•

LED战略定位2024 +

•

正在进行的董事会举措、领导力发展/继任

160%

哈里·佩法尼斯

•

在关键战略决策/倡议中发挥重要作用

•

长期效率倡议的领导力

•

指导/培养关键个人，并就商业事务提供战略/战术建议

•

2024 +战略定位

•

发展/维持/加强主要商业关系

100%*

Al Swanson

•

动态环境下的金融集团领导力

•

组织专注于最大化自由现金流和保持资本纪律、财务灵活性和强大承诺流动性的驱动因素

•

完善2025 +金融战略的关键作用，包括资本配置框架/杠杆目标

•

2024年6月和2025年1月进入债务资本市场的领导地位

•

促进了提高信用评级的努力，包括穆迪在2024年上调

155%

理查德·麦吉

•

在非常活跃的一年里，法律/土地和人力资源集团的监督/领导

•

领导/监督支持关键收购、剥离、合资企业和其他交易以及关键商业安排的法律努力

•

监督管理/减轻/解决第901行和其他诉讼风险的努力

•

在各种董事会/治理/人力资源/薪酬举措中发挥关键作用

140%

克里斯·钱德勒

•

全面领导运营组织

•

没有Tier1或Tier2工艺安全事件和3rd连续一年记录作业组织个人和过程安全绩效

•

在测量、自动化和优化举措以及推出行业卓越运营计划方面取得重大进展

•

推进PFS 1期除瓶颈项目，预计2Q25完工

•

在各种关键举措中发挥领导作用：

•

支撑蜡质原油战略的项目

•

组织效率和成本优化举措

•

优化闲置资产捕捉NGL市场机遇

•

平原参加2024年全国人大学习课题审查许可/社区参与团队

•

对政府事务和社区/利益相关者关系组织的监督

175%

杰里米·格贝尔

•

整体商业组织领导力

•

领导关键商业战略，推动财务表现优于计划

•

扎实的执行使我们能够抓住无法预测的市场机会

•

领导关键业务发展举措

•

大量补强交易

•

长途再承包

•

二叠纪专用种植面积增加约22.5万英亩

•

大量额外捕获（二叠纪和其他地区）

•

Drove NGL战略/执行

•

对新兴能源努力的监督

•

对2025年业务具有吸引力的定位发挥重要作用+

175%

佩法尼斯先生要求为他的个人支付得分设置100%的上限/限制。

在应用上表中列出的个人绩效得分范围为100%至175%后，我们的NEO的公式奖金总额计算范围为117%至147%，如下表所示。

任命为执行干事	2024年目标奖金金额			公司业绩						个人成绩						百分比目标奖金赚了		2024年实际奖金金额(1)
任命为执行干事	2024年目标奖金金额			公司得分			重量			个人得分			重量			百分比目标奖金赚了		2024年实际奖金金额(1)
Willie Chiang		$	2,125,000		128%	x		60%	+		160%	x		40%	=		141%		$	2,995,000
哈里·佩法尼斯		$	1,200,000		128%	x		60%	+		100%	x		40%	=		117%		$	1,405,000
Al Swanson		$	825,000		128%	x		60%	+		155%	x		40%	=		139%		$	1,150,000
理查德·麦吉		$	825,000		128%	x		60%	+		140%	x		40%	=		133%		$	1,100,000
克里斯·钱德勒		$	900,000		128%	x		60%	+		175%	x		40%	=		147%		$	1,325,000
杰里米·格贝尔		$	900,000		128%	x		60%	+		175%	x		40%	=		147%		$	1,325,000

(1)

最终支付金额四舍五入至5000美元的最接近倍数。

长期激励奖励。根据Meridian的薪酬比较研究，并作为薪酬委员会2024年2月基于市场的审查的一部分，提高了除Pefanis先生以外所有NEO的年度LTIP目标。下表列出了指定执行官的2024年年度LTIP目标，以基薪百分比表示，以及授予指定执行官的2024年年度LTIP奖励的价值：

被任命为执行官军官	年度LTIP 奖励目标值（as 一个百分比基薪）		2024年年度 LTIP奖目标价值（美元）			2024年年度幻影单位已获批(1)		基于时间的幻影单位 (50%)		表演- 基于幻影单位 (50%)
Willie Chiang		750%		$	6,375,000		357,750		178,875	178,875
哈里·佩法尼斯		500%			不适用(2)		不适用(2)		不适用(2)	不适用(2)
Al Swanson		350%		$	1,925,000		108,000		54,000	54,000
理查德·麦吉		350%		$	1,925,000		108,000		54,000	54,000
克里斯·钱德勒		425%		$	2,550,000		143,100		71,550	71,550
杰里米·格贝尔		425%		$	2,550,000		143,100		71,550	71,550

(1)

基于2024年8月分配的10个交易日期间从前五天开始到除息日后五天结束的成交量加权平均每单位价格（17.82美元）。

(2)

年度LTIP赠款未授予Pefanis先生，因为他要求不参与2024年长期激励计划。

2024年基于时间的虚拟单位将在2027年8月的分配日期归属（成为PAA普通单位的1比1支付）。基于绩效的虚拟单位将可能在2027年8月的分配日期以0%至200%的比例支付范围归属，基于：

（一）

具有负TSR修改器的相对TSR（50%权重）：PAA在截至2027年6月30日的三年期间衡量的TSR与第31页确定的TSR比较同行集团的TSR（如果PAA的相对TSR导致支付超过100%，但实际TSR为负值，这部分奖励的支付将减少25个基点，但不得低于100%）；和

（二）

带有杠杆修改器的每CUE的DCF（50%权重）：PAA在截至2027年6月30日的三年期间实现每CUE的累计DCF为7.75美元（如果PAA截至2027年6月30日的杠杆率高于等于我们当时适用的杠杆指导范围上限的杠杆率，则支出可能减少25个基点）。

与基于时间的虚拟单位相关的DER将在第一年累积，并且此类累积金额将在2025年8月的分配日期以现金一次性支付；从2025年11月开始，此类基于时间的虚拟单位的DER将按季度支付，直到相关的虚拟单位归属。与基于绩效的虚拟单位相关的DER将在三年业绩期间内累积，并在2027年8月分配日期以现金方式一次性支付在该日期归属的此类虚拟单位的数量（如果有的话）。有关2024年年度赠款的更多信息，请参见下面的“基于计划的授予表”。

其他补偿相关事项

股权。我们指定的执行官和董事共同拥有PAA和PAGP的大量股权，包括未归属的长期股权奖励。截至2025年3月24日，上述指定的执行官合计实益拥有PAA和/或PAGP的约1320万单位股权，市值约为2.65亿美元，所有执行官和董事合计实益拥有PAA和/或PAGP的约5620万单位股权，市值约为11亿美元。

股权持有指引。我们维持股权所有权准则，通过要求每个人达到并保持最低股权所有权水平，进一步使我们的执行官和董事的利益与我们的单位持有人的利益保持一致。根据本指引，每位执行官和董事应持续拥有PAA和/或PAGP证券，其价值等于其基本工资或年度现金保留金的指定倍数，具体如下：

标题	基薪的倍数或年度现金保留人
首席执行官		6x
总裁		5倍
执行副总裁		3倍
高级副总裁		1倍
董事		5倍

执行干事和董事预计将在成为准则受制者或准则通过之日后五年内达到这些准则。现任执行官和董事的合规日期为2025年11月，但合规日期为2026年8月的麦卡锡先生和合规日期为2027年8月的德桑克蒂斯女士除外。所有现任执行官和董事要么按计划开会，要么已经在各自的合规日期满足了适用的准则。执行官和董事被要求持有100%的单位/虚拟单位或虚拟股份归属时获得的股份，直至满足所有权准则（“持有直至满足”要求）。

反套期保值和质押政策。我们制定了政策和程序，禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们指定的执行官，使用看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券来对冲他们在我们的股权所有权的经济风险，以及从事其他类型的对冲交易，包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。我们的政策还禁止质押公司证券或在保证金账户中作为可保证金证券持有此类证券。

内幕交易政策.我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们采取了内幕交易政策监管我们的董事、高级职员和雇员购买、出售、赠与和其他处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们2024年年度报告的附件19.1和19.2提交。此外，关于公司自己的证券交易，遵守美国联邦证券法以及适用的证券交易所规则和条例是公司的政策和惯例。

追回政策。自2020年11月以来，我们制定了一项回拨政策，以进一步使我们的执行官的利益与我们的单位持有人的利益保持一致，激励适当的行为并阻止过度冒险。回拨政策于2023年11月进行了修订和重申，以符合根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采用的纳斯达克上市标准。经修订和重申，追回政策包括以下追回触发器和相关追回：

•

导致超额支付基于激励的薪酬的重大财务重述（公司必须寻求追回任何已判或已支付的超额薪酬）；和

•

对公司造成重大财务、声誉或其他损害的有害行为（公司可寻求追回或没收在发现不当行为之前的3年期间授予或支付的任何基于绩效的补偿或基于时间的股权奖励）。

控制权变更和其他加速归属触发器。我们的长期激励计划授予规定在控制权发生变更时加速归属（如此类协议中所定义），但只有在控制权变更伴随“状态变化”（包括在某些情况下终止雇佣）时，此类归属才会生效。我们认为这种“双触发”安排是合适的，因为它为高管提供了保证，但在与控制权变更相关的就业状况没有真正变化的情况下，不会为高管提供意外之财。此外，Pefanis先生遗留的雇佣协议中的条款规定，如果他在控制权变更后的三个月内终止雇佣关系，则需要支付遣散费。Pefanis先生同意对所有先前的合格交易有条件地放弃这些规定。为某些终止和控制权变更交易提供遣散或股权加速有助于创建保留工具，方法是向高管保证，尽管发生了可能对雇佣安排产生重大改变的事件，但雇佣安排的好处将至少部分实现。我们为NEO提供的长期激励计划赠款还规定，如果他们的雇佣因死亡、残疾、无故终止或退休而被终止，则加速归属，其条款和时间由CEO（或在CEO的情况下由董事会）批准。参见“—终止或控制权变更时的潜在付款。”

第162（m）节。关于《国内税收法》第162（m）条规定的扣除限制，我们是一家有限合伙企业，不属于第162（m）条规定的“公司”定义。

补偿政策和实践与风险管理的关系

我们的薪酬政策和做法旨在为短期和长期业绩提供奖励，无论是在个人基础上还是在实体层面。一般来说，最佳的财务和运营绩效，特别是在竞争性业务中，需要一定程度的风险承担。因此，使用薪酬作为绩效激励可以培养管理层和其他人承担不必要或过度风险以达到目标绩效门槛的潜力。对我们而言，此类风险将主要附加于某些商业商家活动以及投资资本项目和收购的执行以及相关回报的实现。

从风险管理的角度来看，我们的政策是在预先定义的风险参数范围内开展我们的商业活动，这些风险参数受到密切监测，其结构旨在控制和最大限度地减少无根据的冒险的可能性。我们还定期监测和衡量投资资本项目和收购相对于预期的执行和绩效。

我们的薪酬安排包含一些设计要素，这些要素有助于最大限度地减少对实现短期、不可持续结果的无端冒险的激励，包括将奖励分成多个批次和推迟各个批次的归属日期，此外，还会因与违反我们的风险管理政策和做法或我们的业务行为准则相关的终止而使此类奖励被没收。此外，长期激励奖励的归属标准，典型的是基于时间的推移和业绩的达成

与实现特定长期财务目标相关的门槛。此外，我们在激励安排（包括短期和长期）中使用了多种指标，包括在我们的长期激励计划授予的情况下使用了杠杆修正因素，这一事实为实现业绩目标提供了一种结构性缓解措施，以防止过度冒险。

结合我们的风险管理做法以及薪酬委员会和董事会采用的流程，我们认为管理层为实现短期和长期业绩目标所承担的风险程度有足够程度的监督，我们认为我们的员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

补偿汇总表

下表列出了我们指定执行官的某些薪酬信息。由于他要求不参加2024年长期激励计划，Pefanis先生不是我们2024年薪酬最高的三位执行官之一，但鉴于他作为Plains总裁的重要作用，他已被列为指定执行官。

姓名及现任校长职务	年份		工资 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
Willie Chiang，		2024		837,500		4,657,905		2,995,000		21,540		8,511,945
董事长兼首席执行干事		2023		800,000		3,658,279		2,975,000		20,640		7,453,919
董事长兼首席执行干事		2022		750,000		3,927,000		3,600,000		19,140		8,296,140

哈里·佩法尼斯，		2024		600,000		—		1,405,000		21,540		2,026,540
总裁		2023		600,000		—		1,425,000		20,640		2,045,640
总裁		2022		550,000		—		2,105,000		19,140		2,674,140

Al Swanson，		2024		550,000		1,406,160		1,150,000		21,540		3,127,700
执行副总裁兼首席财务官		2023		550,000		1,153,018		1,180,000		20,640		2,903,658
执行副总裁兼首席财务官		2022		512,500		1,237,005		1,450,000		19,140		3,218,645

理查德·麦吉，		2024		550,000		1,406,160		1,100,000		21,540		3,077,700
执行副总裁，总法律顾问兼秘书		2023		550,000		1,153,018		1,180,000		20,640		2,903,658
执行副总裁，总法律顾问兼秘书		2022		512,500		1,237,005		1,515,000		19,140		3,283,645

克里斯·钱德勒，		2024		600,000		1,863,162		1,325,000		21,540		3,809,702
执行副总裁兼首席运营官		2023		600,000		1,485,999		1,340,000		20,640		3,446,639
执行副总裁兼首席运营官		2022		550,000		4,081,569		1,730,000		19,140		6,380,709

杰里米·格贝尔，		2024		600,000		1,863,162		1,325,000		21,540		3,809,702
执行副总裁兼首席商务官		2023		600,000		1,485,999		1,340,000		20,640		3,446,639
执行副总裁兼首席商务官		2022		550,000		4,081,569		1,730,000		19,140		6,380,709

(1)

如上述CD & A所述，自2024年4月1日起，蒋先生的年度基本工资有所增加。表中显示的2024年蒋先生的金额反映了混合费率。

(2)

授予日期公允价值列报的是（i）于2022年8月、2023年和2024年8月授予蒋介石、斯旺森、麦吉、钱德勒和格贝尔的虚拟单位赠款，以及（ii）于2019年11月授予钱德勒和格贝尔的部分虚拟单位赠款，这些赠款于2022年2月进行了修订。表中的美元金额表示根据FASB ASC主题718根据基本绩效条件的可能结果授予的虚拟单位的总授予日公允价值。有关授予日公允价值计算的进一步讨论，请参见我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注17。

对于2019年11月授予Chandler和Goebel先生的虚拟单位赠款，50%被认为可能在授予日归属。2019年11月授予的虚拟单位赠款的基于概率的授予日公允价值为3901500美元；假设将满足最高绩效条件，2019年11月授予的虚拟单位赠款的最高授予日公允价值为Chandler和Goebel先生各6,865，000美元。2019年11月幻影单位补助金于2022年2月修订，以取代原来的DCF/具有相对TSR度量的奖励的基于绩效的部分中的CUE度量。由于该修订，100%的授予被视为很可能于修订日期归属。为Chandler先生和Goebel先生各自列报的2022年金额包括因修正2019年11月裁决中基于业绩的部分而产生的总计2486671美元的增量公允价值。增量公允价值表示修正后的奖励的公允价值相对于原授予日公允价值的净增加。

对于2022年8月授予的虚拟单位授予，75%被视为可能在授予日归属。假设将满足最高绩效条件，2022年8月授予的虚拟单位赠款的最高授予日公允价值为蒋先生7,854，000美元，Swanson和McGee先生各2,474，010美元，Chandler和Goebel先生各3,189，795美元。

对于2023年8月授予的虚拟单位授予，75%被视为很可能在授予日归属。假设满足最高绩效条件，2023年8月授予的虚拟单位赠款的最高授予日公允价值为蒋先生4,877，705美元，斯旺森和麦吉先生各1,537，358美元，钱德勒和格贝尔先生各1,981，333美元。

对于2024年8月授予的虚拟单位赠款，75%被视为可能在授予日归属。假设满足最高绩效条件，2024年8月授予的虚拟单位赠款的最高授予日公允价值为蒋先生6,210，540美元，Swanson和McGee先生各1,874，880美元，Chandler和Goebel先生各2,484，216美元。

如前所述，Pefanis先生是联合创始人和重要的股权所有者，在过去几年中，尽管有资格获得股权奖励，但他一直要求不参与长期激励计划。因此，Pefanis先生没有获得报告年度的股权奖励。

(3)

2024年支付的金额四舍五入至5000美元的最接近倍数。更多信息见上文“2024年薪酬要素——年度现金激励奖励”。

(4)

GP LLC以现金方式匹配员工对其401（k）计划的100%供款，但受计划中的某些限制。2024年的所有其他薪酬包括为每位指定的执行官提供20700美元的相应捐款。剩余金额为代表该指定执行官为团体定期人寿保险支付的保费。

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内向我们指定的执行官授予的所有基于计划的奖励的汇总信息：

姓名	授予日期		下的预计未来支出非股权激励计划奖励						下的预计未来支出股权激励计划奖励(1)						所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)(2)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)(3)
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)(2)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)(3)
Willie Chiang		2/21/24		—		2,125,000		4,250,000		—		—		—		—		—
		8/15/24		—		—		—		—		178,875		357,750		178,875		4,657,905

哈里·佩法尼斯		2/21/24		—		1,200,000		2,400,000		—		—		—		—		—

Al Swanson		2/21/24		—		825,000		1,650,000		—		—		—		—		—
		8/15/24		—		—		—		—		54,000		108,000		54,000		1,406,160

理查德·麦吉		2/21/24		—		825,000		1,650,000		—		—		—		—		—
		8/15/24		—		—		—		—		54,000		108,000		54,000		1,406,160

克里斯·钱德勒		2/21/24		—		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—
		8/15/24		—		—		—		—		71,550		143,100		71,550		1,863,162

杰里米·格贝尔		2/21/24		—		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—
		8/15/24		—		—		—		—		71,550		143,100		71,550		1,863,162

(1)

代表2024年8月授予的基于性能的虚拟单元。这些虚拟单位可能会在2027年8月的分配日期以0%至200%的比例派息率范围归属，其依据是：（i）就基于绩效的奖励的50%而言，PAA在截至2027年6月30日的三年期间的TSR相对于第31页所述的TSR Comparator Peer Group的TSR（如果绝对TSR为负值，则可能会减少派息率）；（ii）就基于绩效的奖励的其他50%而言，PAA在截至6月30日的三年期间内实现每CUE的累计DCF为7.75美元，2027年（如果PAA截至2027年6月30日的杠杆率高于我们杠杆指导区间的上限，派息率可能会降低25个基点）。与这些基于业绩的奖励相关的DER将在三年业绩期间累积，并在2027年8月分配日期以现金方式一次性支付，涉及在该日期归属的此类虚拟单位的数量（如果有的话）。

(2)

代表2024年8月授予的基于时间的幻影单元。这些幻影单位将在2027年8月的分配日期归属。与这些基于时间的奖励相关的DER将在第一年累积，并且此类累积金额将在2025年8月的分配日期以现金一次性支付；从2025年11月开始，此类基于时间部分的DER将按季度支付，直到相关的虚拟单位归属。

(3)

表示根据FASB ASC主题718，基于基础绩效条件的可能结果，于2024年8月授予的虚拟单位的总授予日公允价值。对于2024年8月授予的虚拟单位赠款，75%被视为可能在授予日归属。假设满足最高绩效条件，2024年8月授予的虚拟单位赠款的最高授予日公允价值为蒋先生6,210，540美元，Swanson和McGee先生各1,874，880美元，Chandler和Goebel先生各2,484，216美元。

叙述性披露至薪酬汇总表

对理解上述薪酬汇总表中所包含信息所必需的所有重要因素的叙述性描述包含在“—薪酬讨论与分析”和该表的脚注中。

雇佣合同

蒋介石此前的雇佣协议在2018年10月晋升为CEO时进行了修订和重述。根据经修订和重述的协议，该协议可能由公司或蒋先生随时终止，蒋先生的薪酬，在本高管薪酬部分通篇描述，将由薪酬委员会和全体董事会进行调整。

Pefanis先生目前的雇佣协议的最初三年任期于2001年6月30日开始，并在每年的6月30日自动延长一年（这样任期将重置为三年），除非Pefanis先生收到董事会主席关于董事会已选择不延长协议的通知。根据Pefanis先生目前的协议，Pefanis先生的薪酬将由薪酬委员会和全体董事会进行调整，这在本高管薪酬部分通篇进行了描述。请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”，了解有关Pefanis先生当前雇佣协议中有关终止、控制权变更和相关付款义务的条款的讨论。关于Pefanis先生此前宣布的将于2025年6月1日生效的总裁退休，他的雇佣协议将被修订和重申，规定从他退休后，他将担任首席执行官的高级顾问，直到2028年年会之日，他将获得325,000美元的年基薪。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：

姓名	单位奖励
姓名	数量股份或股票单位有未归属（#）		市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）(1)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（#）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利有未归属（$）(1)
Willie Chiang		—		—		500,000(2)		8,540,000
		220,000(4)		3,757,600		220,000(5)		3,757,600
		162,050(6)		2,767,814		162,050(7)		2,767,814
		178,875(8)		3,055,185		178,875(9)		3,055,185

哈里·佩法尼斯		—		—		—		—

Al Swanson		69,300(4)		1,183,644		69,300(5)		1,183,644
		51,075(6)		872,361		51,075(7)		872,361
		54,000(8)		922,320		54,000(9)		922,320

理查德·麦吉		69,300(4)		1,183,644		69,300(5)		1,183,644
		51,075(6)		872,361		51,075(7)		872,361
		54,000(8)		922,320		54,000(9)		922,320

克里斯·钱德勒		250,000(3)		4,270,000		250,000(3)		4,270,000
		89,350(4)		1,526,098		89,350(5)		1,526,098
		65,825(6)		1,124,291		65,825(7)		1,124,291
		71,550(8)		1,222,074		71,550(9)		1,222,074

杰里米·格贝尔		250,000(3)		4,270,000		250,000(3)		4,270,000
		89,350(4)		1,526,098		89,350(5)		1,526,098
		65,825(6)		1,124,291		65,825(7)		1,124,291
		71,550(8)		1,222,074		71,550(9)		1,222,074

(1)

这些列中报告的虚拟单位的市值是通过PAA的普通单位在2024年12月31日（财政年度的最后一个交易日）的收盘市价（17.08美元）乘以目标单位数计算得出的。对剩余绩效门槛或服务期要求不适用折扣。

(2)

代表2018年8月授予蒋先生的幻影单位。这些与蒋先生晋升为首席执行官有关的虚拟单位将按以下方式归属：（i）25%将在2023年10月1日和PAA在过去四个季度基础上产生每普通单位至少3.00美元的DCF的第一个分配日期（以较晚者为准）归属，以及（ii）75%将在2023年10月1日和PAA在过去四个季度基础上产生每普通单位至少3.50美元的DCF的第一个分配日期（以较晚者为准）归属，在这两种情况下，初始

2021年1月1日或之后开始的与业绩相关的衡量期间。归属后，虚拟单位将以PAA共同单位的一对一基础支付。截至2025年10月1日尚未归属的任何虚拟单位或DER将于届时到期。这些虚拟单位的相关DER已归属或将归属如下：（i）由于PAA在过去四个季度基础上每普通单位产生至少2.50美元的DCF，三分之一在2019年5月的分配日期归属，（ii）三分之一将在PAA在过去四个季度基础上每普通单位产生至少2.60美元的DCF的第一个分配日期归属，（iii）三分之一将在PAA在尾随四季度基础上每普通单位产生至少2.80美元的DCF的第一个分配日期归属；但在紧接之前的第（ii）和（iii）条所述的业绩门槛的情况下，适用的尾随四季度期间必须在2020年1月1日或之后开始。

(3)

系2019年11月授予的一次性特别保留幻影单位奖励的适用部分。这些虚拟单位的原始条款规定，它们将（i）在2026年8月的分配日期授予50%，（ii）在2026年8月的分配日期和PAA在过去四个季度基础上实现每CUE至少2.80美元的DCF后的第一个分配日期中较晚者授予25%，以及（iii）在2026年8月的分配日期和PAA在过去四个季度基础上实现每CUE至少3.15美元后的第一个分配日期中较晚者授予25%。部分相关DER的归属也与PAA实现每个CUE水平的指定DCF相关。有关这些虚拟单位的基于绩效的部分（授予金额的50%）的归属条款已于2022年2月进行了修订。经修订，2019年11月的虚拟单位奖励将按以下方式归属：（i）50%将在2026年8月的分配日期归属（这与最初的条款没有变化），以及（ii）根据自2022年1月1日开始至2026年6月30日止的四年半期间内衡量的PAA相对于指定比较组的TSR排名，最多50%将可能在0%至100%的比例支付范围内归属。与最初与实现DCF/CUE目标相关的2019年11月虚拟单位奖励相关的未归属DER也进行了修订，使其于2022年1月1日开始累积，并将在2026年8月分配日期以现金一次性支付，以支付在该日期归属的虚拟单位数量（如果有的话）。

(4)

代表2022年8月授予的、将于2025年8月分配日期归属的基于时间的幻影单位。第一年应计的相关DER和此类应计金额在2023年8月分配日以现金方式一次性支付；从2023年11月开始，相关DER开始在每个分配支付日按季度以现金方式支付。

(5)

表示2022年8月授予的基于绩效的虚拟单位的目标数量，这些单位可能会在2025年8月的分配日期以0%至200%的比例支付范围归属，基于：（i）就基于绩效的奖励的50%而言，PAA在截至2025年6月30日的三年期间的TSR与TSR Comparator Peer Group的TSR相比（如果绝对TSR为负值，则可能会减少支付）；以及（ii）就基于绩效的奖励的其他50%而言，PAA在截至6月30日的三年期间内实现每CUE的累计DCF为7.05美元，2025年（如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率大于3.5x，则派息率可能减少25个基点）。截至2024年12月31日，这些基于性能的虚拟单元的TSR部分的估计支付百分比约为167%，DCF/CUE部分的估计支付百分比约为143%。DER将在三年业绩期内累积，并在2025年8月的分配日期以现金一次性支付，以支付在该日期归属的虚拟单位的数量（如果有的话）。任何未在2025年8月分配日期前归属的虚拟单位和相关DER将在那时到期。

(6)

代表2023年8月授予的、将于2026年8月分配日期归属的基于时间的幻影单位。相关DER将在第一年累积，该累积金额将在2024年8月分配日以现金方式一次性支付；从2024年11月开始，相关DER将在每个分配支付日按季度以现金方式支付。

(7)

表示2023年8月授予的基于绩效的虚拟单位的目标数量，这些单位可能会在2026年8月的分配日期以0%至200%的比例支付范围归属，基于：（i）就基于绩效的奖励的50%而言，PAA在截至2026年6月30日的三年期间的TSR与TSR Comparator Peer Group的TSR相比

（如果绝对TSR为负值，可能会减少派息）；（ii）就基于绩效的奖励的其他50%而言，PAA在截至2026年6月30日的三年期间实现每CUE的累计DCF为7.45美元（如果PAA截至2026年6月30日的杠杆率高于我们指导范围的上限，派息可能会减少25个基点）。DER将在三年业绩期内累积，并在2026年8月的分配日期以现金一次性支付，涉及在该日期归属的虚拟单位的数量（如果有的话）。任何未在2026年8月分配日期前归属的虚拟单位和相关DER将在那时到期。

(8)

代表2024年8月授予的、将在2027年8月分配日期归属的基于时间的幻影单位。关联DER将在第一年累积，该累积金额将在2025年8月分配日以现金方式一次性支付；从2025年11月开始，关联DER将在每个分配支付日按季度以现金方式支付。

(9)

表示2024年8月授予的基于绩效的虚拟单位的目标数量，这些单位可能在2027年8月的分配日期以0%至200%的比例支付范围归属，基于：（i）就基于绩效的奖励的50%而言，PAA在截至2027年6月30日的三年期间的TSR与TSR Comparator Peer Group的TSR相比（如果绝对TSR为负值，则可能减少支付）；以及（ii）就基于绩效的奖励的其他50%而言，PAA在截至6月30日的三年期间内实现每CUE的累计DCF为7.75美元，2027年（如果PAA截至2027年6月30日的杠杆率高于我们指导区间的上限，派息率可能会降低25个基点）。DER将在三年业绩期间累积，并在2027年8月分配日期以现金一次性支付，涉及在该日期归属的虚拟单位的数量（如果有的话）。任何未在2027年8月分配日期前归属的虚拟单位和相关DER将在那时到期。

期权行使和归属单位

我们从未根据我们的长期激励计划发行期权；根据我们的长期激励计划授予的所有授予都是虚拟单位授予。下表列出了关于在截至2024年12月31日的财政年度内虚拟单位归属于我们指定的执行官的某些信息。

姓名	单位奖励
姓名	数量单位获得于归属（#）(1)		已实现价值上归属（$）
Willie Chiang		418,585(2)		7,136,874(3)

哈里·佩法尼斯		—		—

Al Swanson		167,378(2)		2,853,795(3)

理查德·麦吉		167,378(2)		2,853,795(3)

克里斯·钱德勒		167,378(2)		2,853,795(3)

杰里米·格贝尔		167,378(2)		2,853,795(3)

(1)

系2024年12月31日终了年度归属的虚拟单位总数。实际交付单位数扣除所得税预扣税。

(2)

系指原于2021年8月授予、于2024年8月归属的幻影单位。根据2021年赠款的条款，（i）50%的虚拟单位是基于时间的，归属将在2024年8月发生，（ii）50%的虚拟单位是基于业绩的，潜在归属将在2024年8月发生，按比例支付范围在0%至200%之间，基于：（a）就基于业绩的部分的50%而言，PAA在截至2024年6月30日的三年期间的TSR与适用的TSR同行集团的TSR相比，以及（b）就基于业绩的部分的其他50%而言，PAA在截至2024年6月30日的三年期间实现累计调整后DCF每CUE目标6.00美元。关于2021年赠款的基于绩效的部分，TSR部分的最终支付百分比为157%（基于TSR排名为4（满分15）和DCF的最终支付百分比/CUE部分为200%（基于实现累计DCF/CUE为6.93美元）。考虑到所有归属标准（50%时间、25% TSR和25% DCF/CUE），2021年赠款按目标的139%支付。

(3)

与适用的长期激励计划的条款一致，归属时实现的价值是通过将PAA普通单位在2024年8月13日（归属日期前的交易日）的收盘价（17.05美元）乘以归属单位的数量计算得出的。

养老金福利

GP LLC赞助了一项401（k）计划，所有美国员工都可以使用该计划。我们没有任何养老金或固定福利计划，我们的任何员工，包括指定的执行官，都参与其中。

不合格递延补偿及其他不合格递延补偿计划

我们不维护任何不合格的递延薪酬计划或计划，我们的任何员工，包括我们指定的执行官，都参与其中。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了在各种情况下终止雇佣时应支付给指定执行官的潜在金额，并且如同在2024年12月31日终止一样。

	由原因死亡 ($)		由原因残疾 ($)		由公司没有原因 ($)		由行政人员与好原因 ($)		在连接与一个变化管制或退休 ($)
Willie Chiang(7)
股权补偿		21,590,828(1)		21,590,828(1)		17,042,295(2)		—		27,701,198(3)
合计		21,590,828		21,590,828		17,042,295		—		27,701,198
哈里·佩法尼斯(7)
工资和奖金		5,410,000(4)		5,410,000(4)		5,410,000(4)		5,410,000(4)		8,115,000(5)
健康福利		—		39,388(6)		39,388(6)		39,388(6)		39,388(6)
合计		5,410,000		5,449,388		5,449,388		5,449,388		8,154,388
Al Swanson(7)
股权补偿		4,112,010(1)		4,112,010(1)		2,678,682(2)		—		5,956,650(3)
合计		4,112,010		4,112,010		2,678,682		—		5,956,650
理查德·麦吉(7)
股权补偿		4,112,010(1)		4,112,010(1)		2,678,682(2)		—		5,956,650(3)
合计		4,112,010		4,112,010		2,678,682		—		5,956,650
克里斯·钱德勒(7)
股权补偿		13,840,778(1)		13,840,778(1)		11,993,257(2)		—		16,284,926(3)
合计		13,840,778		13,840,778		11,993,257		—		16,284,926
杰里米·格贝尔(7)
股权补偿		13,840,778(1)		13,840,778(1)		11,993,257(2)		—		16,284,926(3)
合计		13,840,778		13,840,778		11,993,257		—		16,284,926

(1)

证明向蒋先生提供2018年8月幻影单位赠款的信函规定，如果他在适用赠款日期的两周年之后死亡或残疾，他当时根据此类赠款授予的所有未偿还幻影单位将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属（并且任何相关DER不得被没收，但应根据适用的幻影单位赠款信函的条款归属、支付和到期）。

证明授予蒋先生、斯旺森先生、麦吉先生、钱德勒先生和格贝尔先生的2022年8月、2023年8月和2024年8月幻影单位赠款的信函规定，如果他们在适用赠款日期一周年之后死亡或残疾，他们当时根据此类赠款授予的所有未偿还幻影单位将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属（任何相关DER不应被没收，但应根据适用的幻影单位赠款信函的条款归属、支付和到期）。

经修订的证明2019年11月授予Chandler和Goebel先生的虚拟单位赠款的信函规定，如果他们在赠款日期的两周年之后死亡或残疾，他们当时根据此类赠款和相关DER授予的所有未偿还的虚拟单位将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属（假设TSR支付百分比为100%，相对于奖励的基于绩效的部分）。

出于这些目的，“残疾”是指在十八（18）个月期间严重损害履行职责的能力或普通合伙人以其他方式确定构成残疾的身体或精神疾病。

假设死亡或伤残发生在2024年12月31日，（i）蒋、斯旺森、麦吉、钱德勒和格贝尔先生根据

其2022年8月和2023年8月的授予信；蒋先生根据其2018年8月的授予信持有的所有幻影单位和相关DER；以及钱德勒和格贝尔先生根据其2019年11月的授予信持有的所有幻影单位和相关DER将在该日期成为不可没收的，并将在2025年2月的分配日期归属，以及（ii）蒋、斯旺森、麦吉、钱德勒和格贝尔先生根据其2024年8月的授予信持有的所有幻影单位和相关DER将被没收。给出的美元价值基于2024年12月31日PAA普通单位的市场价值（每单位17.08美元）。

(2)

除下文所述外，根据授予近地天体的当前未完成的虚拟单位赠款的授予函，如果GP LLC非因故（定义见下文脚注3）终止其雇用，则其根据此类赠款和相关DER授予的所有未归属的虚拟单位在终止之日应被视为不可没收，并应在下一个分配日期归属。

经修订的2019年11月授予钱德勒和格贝尔先生的虚拟单位规定，如果非因故终止雇佣（定义见下文脚注3），部分未归属的虚拟单位将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属，该部分的规模从2022年11月21日之前终止的40%开始，此后每年增加20%，这样100%的未归属虚拟单位将在2024年11月21日或之后非因故终止后被视为不可没收。

于2022年8月、2023年8月和2024年8月授予蒋、斯旺森、麦吉、钱德勒和格贝尔先生的虚拟单位规定，如果他们的雇佣在适用的授予日期一周年之前非因故终止，他们所有未归属的虚拟单位将在终止之日被没收。如果此类终止发生在适用的授予日期一周年之后，则未归属的虚拟单位的按比例部分（基于自授予日期以来已过的三年归属期的部分，并假设任何基于绩效的虚拟单位按目标支付）将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属。

蒋先生2018年8月的幻影单位补助金规定，如果他的雇佣被非因故终止（定义见下文脚注3），部分未归属的幻影单位将被视为不可没收，并将在下一个分配日期归属，对于2019年10月1日之前的终止，该部分的规模从20%开始，对于2019年10月1日至2020年10月1日期间的非因故终止，增加到40%，对于2020年10月1日至10月1日期间的非因故终止，增加到60%，2021年及100%于2021年10月1日或之后非因故终止。

假设我们指定的执行官在2024年12月31日被无故解雇，（i）蒋、斯旺森、麦吉、钱德勒和格贝尔先生持有的2022年8月幻影单位赠款所涵盖的幻影单位的约79%；蒋、斯旺森、麦吉先生持有的2023年8月幻影单位赠款所涵盖的幻影单位的约46%，钱德勒和格贝尔；钱德勒和格贝尔先生持有的2019年11月幻影单位赠款所涵盖的100%幻影单位；以及蒋先生持有的2018年8月幻影单位赠款所涵盖的100%幻影单位将在该日期成为不可没收的，并将在2025年2月的分配日期归属，并且（ii）我们指定的执行官持有的所有剩余幻影单位将被没收。给出的美元价值基于2024年12月31日PAA普通单位的市场价值（每单位17.08美元）。

(3)

证明授予指定执行官的虚拟单位赠款的信函规定，如果身份发生变化（定义如下），包括按照首席执行官（或董事会在首席执行官的情况下）批准的条款和时间退休，则根据此类赠款和相关DER授予的所有当时未偿还的虚拟单位将被视为不可没收，并且此类虚拟单位将在下一个分配日期全部归属（即，虚拟单位将成为以每个虚拟单位一个共同单位的形式支付）。假设状态变化发生在2024年12月31日，根据此类赠款和相关DER授予的所有未偿虚拟单位将在该日期成为不可没收的，并将

已于2025年2月分配日归属。给出的美元价值基于2024年12月31日PAA普通单位的市场价值（每单位17.08美元）。

“地位变化”一语对指定的执行干事而言是指：（a）在控制权变更（定义见下文）前两个半月开始和一年后结束的期间（“保护期”）内，由GP LLC终止雇用，但非因故终止雇用（定义见下文），（b）在保护期内，由于发生（i）指定的执行干事的权力、职责或责任发生任何实质性减少，未经指定的执行干事书面同意，指定的执行干事终止雇用，（ii）指定执行主任基薪的任何重大削减，或（iii）任何其他将构成GP LLC严重违反适用的批给书的作为或不作为，或（c）因按首席执行官（或董事会在首席执行官的情况下）批准的条款和时间退休而终止雇用。

“控制权变更”一语被定义为，并在以下一项或多项事件发生时被视为已发生：（i）任何人（PAGP及由PAGP GP控制的PAGP的任何关联公司除外）直接或间接（在一项交易或一系列关联交易中以及无论是通过合并或其他方式）成为PAGP GP 50%或以上成员权益的实益拥有人；（ii）任何人（TERM4 GP除外，PAGP或受PAGP控制的PAGP的任何关联公司）获得（在一次交易或一系列关联交易中以及无论是否通过合并或其他方式）对PAGP的普通合伙人权益的直接或间接控制；（iii）PAGP停止保留对PAA普通合伙人的直接或间接控制（在一次交易或一系列关联交易中以及无论是否通过合并或其他方式）；或（iv）完成重组、合并或合并，或与任何直接或间接出售、租赁，将PAA的全部或基本上全部资产（在一项交易或一系列关联交易中）交换或以其他方式转让给一个或多个人（除PAGP或受PAGP控制的PAGP的任何关联机构外）。如本定义所用，“人”应包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条构成此类术语含义内的“人”的任何“合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团”。

“原因”被定义为（i）未能在GP LLC的首席执行官（或董事会在首席执行官的情况下）合理地善意确定的可接受水平上履行职位的职责和责任，（ii）根据美国或其任何州（或加拿大或其任何省）的法律对构成重罪的一项或多项行为的实施定罪或认罪，或涉及道德败坏的任何轻罪，或（iii）违反GP LLC的商业行为准则（除非根据其条款被豁免），在第（i）和（iii）条的情况下，具体失败或违反以书面形式描述。

(4)

Pefanis先生的雇佣协议规定，如果（i）他的雇佣因其死亡而终止，（ii）他终止雇佣（a）因为残疾（定义见《守则》第409A条）或（b）有充分理由（定义见下文），或（iii）GP LLC无故终止雇佣（定义见下文），他有权获得一笔总付金额，相等于（1）其（a）在其终止日期前支付的最高年基薪和（b）在终止日期前三年中任何一年已支付或应付的最高年奖金之和，以及（2）（i）两个或（ii）其雇佣协议期限内剩余天数中的较小者除以360的乘积。表中提供的金额假设终止日期为2024年12月31日，其协议期限还剩两年，还假设最高年基薪为60万美元，最高年奖金为2105000美元。

佩法尼斯的雇佣协议将“原因”定义为（i）故意从事严重不当行为，或（ii）被判犯有涉及道德败坏的重罪。尽管如此，他的任何作为或不作为都不是“故意的”，除非是出于善意或不作为，并且没有合理地相信这种作为或不作为符合GP LLC的最佳利益或以其他方式可能不会对GP LLC造成实质性损害。然而，除非并直到在为此目的举行的会议上（在合理通知和陈述机会之后）向他交付了董事会决议的副本，认定Pefanis先生犯有上述行为，并具体说明该认定的依据，否则Pefanis先生不会被视为因故被解雇。如果Pefanis先生因故被解雇，GP LLC将有义务支付基本工资，直至

终止，不存在因雇佣协议或其他雇佣安排下的终止而触发的其他付款义务。

Pefanis先生的雇佣协议将“正当理由”定义为发生以下任一情形：（i）GP LLC解除Pefanis先生根据其雇佣协议被任命的职位，或未能重新选举他担任该职位，但与因故终止（如上文所定义）有关的情况除外；（ii）（a）将其基本工资率（与GP LLC所有执行官的全面减薪有关的情况除外）降低至低于其当前基本工资的85%，（b）大幅减少其附加福利，（c）GP LLC未能遵守其在雇佣协议项下的义务以支付其年薪和奖金、偿还其业务费用、为其参与某些员工福利计划和安排、为其提供合适的办公空间和支持人员，或允许其每年不少于15个工作日的带薪休假的任何其他重大失败；或（ii）GP LLC未能获得继任实体对雇佣协议的明示承担（无论是直接还是间接、通过购买、合并，合并或其他）对GP LLC的全部或几乎全部业务和/或资产。

(5)

根据其雇佣协议，如果Pefanis先生在控制权变更（定义见下文）后三个月内终止与GP LLC的雇佣关系，他有权获得一笔总付的付款，金额等于（i）三和（ii）（a）他之前支付给他的最高年基薪和（b）他在此种终止日期之前三年中任何一年已支付或应付的最高年度奖金之和。表中提供的金额假设控制权变更和终止日期为2024年12月31日，还假设最高年基薪为600000美元，最高年奖金为2105000美元。

结合2005年、2010年和2013年发生的事件，Pefanis先生签署了各种协议，放弃了他根据其就业协议终止雇佣和领取离职福利的权利。就该等豁免而言，Pefanis先生的雇佣协议中“控制权变更”的定义被修改为指并将被视为在以下一项或多项事件发生时发生：（i）任何人（PAGP或其全资子公司除外），包括任何合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，就《交易法》第13（d）或14（d）条而言，被视为“人”，直接或间接成为受益所有人，GP LLC 50%或以上的会员权益或PAGP 50%或以上的未偿有限合伙权益；（ii）任何人（PAGP或其全资附属公司除外），包括根据《交易法》第13（d）或14（d）条被视为“人”的任何合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，直接或间接成为PAGP GP 50%或以上会员权益的实益拥有人；（iii）PAGP停止直接或间接实益拥有GP LLC 50%以上的会员权益；（iv）“所有者关联公司”，如2013年豁免协议所定义，停止直接或间接实益拥有PAGP GP超过50%的成员权益；或（v）在单一交易或一系列交易（不论是通过合并或其他方式）中已有直接或间接转让、出售、交换或以其他方式处置PAGP或PAA的全部或大部分资产予一名或多于一名非PAGP关联公司的人士（“第三方”或“当事人”），但所有者关联公司继续直接或间接实益拥有的交易除外，紧接该等交易后该等第三方或接盘方的已发行及未偿还有表决权证券的50%以上。

(6)

根据其雇佣协议，如果Pefanis先生因（i）原因（如上文脚注4所定义）、（ii）因死亡或（iii）因辞职而被解雇（除非此种辞职是由于残疾或有充分理由（每一种都在上文脚注4中定义）），那么他有权继续参与GP LLC向其执行官提供的健康和事故计划或安排，期限为自终止之日起两年或雇佣协议的剩余期限中的较短者。表中提供的金额假定终止日期为2024年12月31日，他的协议期限还剩两年。

(7)

如果Mrs. Chiang、Pefanis、Swanson、McGee、Chandler或Goebel因故被解雇，或者如果Pefanis先生根据其雇佣协议通过提供通知终止其雇佣关系，GP LLC将有义务在终止日期之前支付基本工资，根据任何雇佣安排，不会因终止而触发其他付款义务。

保密、不竞争及不招揽安排

蒋先生已同意对某些信息保密，在终止雇佣关系后的两年内不招揽客户、资产和员工。Pefanis先生已同意在终止雇佣关系后的一年内对PAA信息进行保密。McGee和Chandler各自同意对某些信息进行保密，并且在终止雇佣关系后的两年内不招揽客户。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Willie Chiang在2024年期间的年度总薪酬之间关系的信息：

•

蒋介石2024年的年度总薪酬为8,511，945美元。

•

2024年中位数员工的年度总薪酬为141,736美元。

•

蒋先生的薪酬与我们2024年员工中位数薪酬的比率约为60.05比1。

截至2024年12月31日，PAA的员工中位数采用以下方法确定：

•

编制了一份名单，列出了2024年12月31日受雇于PAA的所有个人，不包括CEO。我们包括了所有美国和加拿大雇员。

•

每位美国雇员的基本工资数据是从提供给美国国税局的2024日历年W-2表格信息中提取的。每名加拿大雇员的基本工资数据是从提供给加拿大税务局的2024日历年T4表格信息中提取的，并转换为美元。然后对这些信息进行了排序，并确定了中位数员工。

根据2024年薪酬汇总表中的规定，使用我们用于确定指定执行官的年度总薪酬的相同方法确定了2024年员工的年度总薪酬中位数。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）与PAA在所述期间的财务业绩之间关系的信息。下表中显示的CAP美元金额是根据SEC规则计算的；但是，CAP并不一定代表在适用年份内实际支付或赚取的补偿。这是因为CAP除了基本工资、奖金、当年归属的股权奖励价值和DER外，还包括可能在未来几年归属的未偿股权奖励的价值。

表格披露实际支付的薪酬与业绩

下表披露了特定年份内对我们的PEO和平均对我们的非PEO NEO的CAP信息，以及TSR、净收入和公司选择的调整后EBITDA归属于PAA的衡量标准。调整后归属于PAA的EBITDA被公司确定为用于将CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。

年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1)			Compensation 其实支付给PEO(2)			平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体(1)			平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO(2)			初始固定价值 100美元投资基于：						净收入/ （亏损）	调整后 EBITDA 应占到PAA
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1)			Compensation 其实支付给PEO(2)			平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体(1)			平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO(2)			公司股东总回报(3)			同行集团股东总回报(3)			净收入/ （亏损）	调整后 EBITDA 应占到PAA
2024		$	8,511,945		$	11,885,529		$	3,170,269		$	4,688,394		$	137.87		$	212.45	$ 1.11 十亿	$ 2.78 十亿
2023		$	7,453,919		$	16,427,772		$	2,949,247		$	6,454,569		$	113.53		$	147.00	$ 1.50 十亿	$ 2.71 十亿
2022		$	8,296,140		$	14,459,710		$	4,387,570		$	8,142,198		$	81.51		$	128.92	$ 1.23 十亿	$ 2.51 十亿
2021		$	4,392,210		$	4,792,883		$	2,147,374		$	2,385,698		$	60.08		$	106.08	$ 648 百万	$ 2.20 十亿
2020		$	4,290,241		$	2,401,749		$	1,957,177		$	429,822		$	49.18		$	76.64	$( 2.58 十亿）	$ 2.55 十亿

(1)

对于提出的每一年，我们的PEO是 Willie Chiang 我们的非PEO近地天体是Harry Pefanis、Al Swanson、Richard McGee、Chris Chandler和Jeremy Goebel。

(2)

这些列中显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的CAP。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）可能在未来期间实现或可能不会实现的未归属股权补偿的价值，因此，所显示的美元金额不一定代表在适用年份内实际赚取或支付的补偿金额。

(3)

TSR数据假设在2019年12月31日对PAA的初始投资为100美元。为TSR比较目的所引用的同业组是Alerian Midstream Energy Index中包含的公司组，该指数与S-K条例第201（e）项所使用的指数相同。

为确定CAP对薪酬汇总表（“SCT”）金额所做的调整如下表所示：

PEO — SCT Total与CAP Total的对账(a)

		年份				SCT总计														授予日期公平奖项的价值期间批出年														股权公允价值计算使用 SEC方法														CAP总计
		2024					$	8,511,945							—						$	4,657,905							+						$	8,031,489							=						$	11,885,529

(a)

如表所示，CAP总额代表涵盖财政年度的SCT总额，但根据SEC规则的要求进行了调整，以将涵盖财政年度内授予的奖励的授予日公允价值替换为当年和上一年股权奖励的公允价值。

在涵盖的财政年度结束时未偿还或在涵盖的财政年度内已归属或被没收。我们的近地天体不参加确定的福利计划；因此，不包括对养老金福利的调整。

涵盖财年PEO的股权公允价值计算如下表所示：

PEO — CAP公允价值的权益计算(a)

		年份				YE Fair 价值本年度奖项优秀在YE														公平的变化截至YE的价值上一年奖项杰出于 YE														公平的变化价值截至归属日期上一年奖项期间归属年														公允价值 DER的期间支付年														公允价值股权为上限目的
		2024					$	3,207,944							+						$	2,290,694							+						$	795,304							+						$	1,737,547							=						$	8,031,489

(a)

在授予当年归属的涵盖财政年度内，我们没有发行任何股权奖励。在涵盖的财政年度到期的先前发行的股权奖励在上一财政年度结束时没有公允价值。

Non-PEO NEOs（average）— SCT total与CAP total的对账(a)

		年份				SCT总计														授予日期公平奖项的价值期间批出年														股权公允价值计算使用 SEC方法														CAP总计
		2024					$	3,170,269							—						$	1,307,729							+						$	2,825,854							=						$	4,688,394

(a)

CAP总数是使用上述“PEO —— SCT总数与CAP总数的调节”表脚注（a）中描述的相同方法计算得出的。

涵盖财政年度的非PEO近地天体的股权公允价值计算如下表所示：

Non-PEO NEO（平均）—权益计算CAP公允价值(a)

		年份				YE Fair 价值本年度奖项优秀在YE														公平的变化截至YE的价值上一年奖项杰出于 YE														公平的变化价值截至归属日期上一年奖项期间归属年														公允价值 DER的期间支付年														公允价值股权为上限目的
		2024					$	900,645							+						$	1,046,869							+						$	254,409							+						$	623,931							=						$	2,825,854

(a)

在授予当年归属的涵盖财政年度内，我们没有发行任何股权奖励。在涵盖的财政年度到期的先前发行的股权奖励在上一财政年度结束时没有公允价值。

表格披露将2024年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施

以下是公司确定的将2024年CAP与公司最近完成的财政年度（未排名）的业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩衡量标准：

		最重要的绩效衡量标准
		调整后归属于PAA的EBITDA
		每CUE的DCF
		股东总回报
		TRIR
		FRR

有关这些绩效衡量标准及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅第26页开始的“薪酬讨论与分析”。

披露实发薪酬与财务绩效计量的关系

下面的图表描述了CAP（如上计算）与我们在指定年份的财务和股票表现之间的关系。此外，下面的第一个表格比较了我们在指定年份的累计TSR与同业组TSR。

董事薪酬

下表列出了2024年支付给每一位担任PAGP GP董事的人的薪酬汇总（不包括未因担任董事而获得单独薪酬且其高管薪酬载于上文薪酬汇总表的Mrs. Chiang和Pefanis）：

姓名	费用已赚或已支付现金 ($)		股票奖项 ($)(1)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Greg L. Armstrong(2)		293,750		—		18,465		312,215
Victor Burk		145,000		142,749		—		287,749
Ellen R. DeSanctis		130,000		142,749		—		272,749
Kevin S. McCarthy		115,000		142,749		—		257,749
Gary R. Petersen		115,000		142,749		—		257,749
Alexandra D. Pruner		130,000		142,749		—		272,749
John T. Raymond		133,750		142,749		—		276,499
Bobby S. Shackouls		168,750		142,749		—		311,499
Christopher M. Temple(3)		57,500		—		—		57,500
Lawrence M. Ziemba		148,750		142,749		—		291,499

(1)

2024年期间授予的长期激励奖励的美元价值基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关授予日公允价值计算的更多讨论，请参见我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注17。2024年8月，Messrs. Burk、McCarthy、Petersen、Raymond、Shackouls和Ziemba、DeSanctis女士和Pruner女士各自获得了7650股PAGP幻影A类股票的年度长期激励奖励。有关授予我们的非雇员董事的长期激励奖励的更多信息，请参见下文“—长期股权奖励”。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的未兑现长期激励奖励总数如下：

持有的LTIP奖励数量
截至2024年12月31日

董事姓名：

PAGP
幻影
A类
股份（#）

归属
日期

伯克

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

德桑克蒂斯

7,650

2025年8月

合计

7,650

麦卡锡

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

彼得森

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

修剪器

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

雷蒙德

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

沙库尔斯

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

齐恩巴

7,650

2025年8月

11,900

2025年8月

合计

19,550

(2)

Armstrong先生在2024年期间担任首席执行官的高级顾问，并因其作为雇员和董事的服务获得了293,750美元的薪水和18,465美元的其他报酬（包括401（k）计划匹配缴款和团体定期人寿保险的保费支付）。根据2024年5月修订和重申的雇佣协议，阿姆斯特朗先生将继续担任董事，还将担任首席执行官的高级顾问，直至2027年年会之日，他将因这些服务获得325,000美元的年基薪。阿姆斯特朗先生没有持有任何LTIP奖项。

(3)

坦普尔先生担任董事至2024年5月。表中金额反映部分补偿年份。

非雇员董事的薪酬调整

2024年2月，根据从Meridian收到的最新市场数据，为了与同行保持竞争力并保持吸引新董事的能力，薪酬委员会建议，并经董事会批准，（i）将支付给审计委员会主席以外的委员会主席的额外年度聘用金从15000美元增加到20000美元，以及（ii）将非雇员董事的年度股权奖励价值从125000美元增加到145000美元，增加5000美元。

现金保留和费用偿还

在2024年期间，我们的非雇员董事每年收到11.5万美元的聘用费。除年度聘用金外，每位委员会主席（审计委员会主席除外）获得额外聘用金20000美元，审计委员会主席获得额外聘用金30000美元，审计委员会其他成员各自获得额外聘用金15000美元，首席主任获得额外聘用金35000美元。由于增加了额外的保留金

支付给2024年2月批准的委员会主席（审计委员会主席除外）的金额，上表所示金额反映了2024年期间担任委员会主席的董事（审计委员会主席除外）的混合费率。

非雇员董事的合理差旅、住宿和其他与出席会议有关或与董事会服务有关的自付费用（包括但不限于继续教育费用的报销）得到报销。

长期股权奖励

我们的非雇员董事获得年度LTIP奖励，作为其薪酬的一部分。在2024年，此类LTIP奖励包括在授予日市值约等于145,000美元的PAGP phantom A类股票（基于从授予日期前五天开始至除息日后五天结束的10个交易日期间的成交量加权平均价格）。2024年授予的年度LTIP奖励将于2025年8月分配日归属（成为以一对一的方式以PAGP A类股份支付），其中包括相关的DER。2022年之前授予的杰出董事LTIP奖励将在授予之日起四年后归属。

所有非雇员董事LTIP奖励在董事死亡或伤残（由董事会善意确定）后的下一个分配日期全部归属。如果董事（i）退休（不再全职工作且不再担任任何上市公司的高级职员或董事）或（ii）被董事会罢免或未再次当选为董事会成员，则非雇员董事LTIP奖励也将全额归属，除非此类罢免是出于《PAGP GP LLC协议》中定义的“原因”。

偿还我们的普通合伙人及其附属公司的费用

我们不向我们的普通合伙人支付管理费，但我们确实向我们的普通合伙人偿还向我们提供或代表我们产生的所有直接和间接服务成本，包括可分配给我们的员工、高级职员和董事薪酬和福利的成本，以及我们开展业务所必需或适当的所有其他费用。我们在我们的普通合伙人产生这些费用的期间按权责发生制记录这些费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以我们的普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

全美平地管道有限责任合伙公司

我们的共同单位和未偿还的A系列优先单位（统称为我们的“共同单位等价物”）代表我们有投票权的证券的100%。非经济普通合伙人权益的所有权在下文“—普通合伙人权益的实益所有权”下单独讨论。下表列出了关于截至2025年3月24日我们已知实益拥有我们共同单位5%以上的每个人、我们已知拥有我们A系列优先单位5%以上的每个人、指定的执行官、我们的董事以及所有董事和执行官作为一个整体对我们共同单位和A系列优先单位的实益所有权的某些信息（除非另有说明）。如下所示，Plains AAP是我们超过30%的共同单位的记录所有者；但是，它无权在我们的年度会议上对这些单位的董事选举进行投票。有关我们的所有权和投票结构的更多信息，请参阅第9-11页。

实益拥有人名称和地址（在 5%以上的拥有人）	共同单位		百分比共同的单位		A系列首选单位(1)		百分比 A系列首选单位		百分比的共同单位等价物**
Plains AAP，L.P。(2)		232,855,930		33.1%		—		—		30.6%
ALPS Advisors，Inc。(3)		69,040,345		9.8%		—		—		9.1%
EMG基金IV PAA 控股有限责任公司(4)		—		—		20,376,259		34.9%		2.7%
EnCap Partners LLC(5)		—		—		12,678,560		21.7%		1.7%
FRXIII PAA控股 Holdco有限责任公司(6)		—		—		6,410,139		11.0%		*
Stonepeak Partners LLC(7)		—		—		6,339,278		10.8%		*
阿特拉斯点能源基础设施基金有限责任公司(8)		—		—		5,380,953		9.2%		*
AP Lethe SPV LP(9)		—		—		3,812,538		6.5%		*
Willie Chiang(12)		846,512(10)		*		—		—		*
Harry N. Pefanis(12)		420,194		*		—		—		*
Al Swanson(12)		494,714(10)		*		—		—		*
理查德·麦吉(12)		499,166(10)		*		—		—		*
克里斯·钱德勒(12)		355,705(10)		*		—		—		*
杰里米·格贝尔(12)		380,737(10)		*		—		—		*
Greg L. Armstrong(12)		1,508,418		*		—		—		*
Victor Burk(12)		37,043		*		—		—		*
Ellen DeSanctis(12)		—		—		—		—		—
Kevin S. McCarthy(12)		200,000		*		—		—		*
Gary R. Petersen(12)		68,200		*		—		—		*
Alexandra D. Pruner(12)		—		—		—		—		—
John T. Raymond(4)(12)		1,602,616		*		20,376,259		34.9%		2.9%
Bobby S. Shackouls(12)		35,033		*		—		—		*
Lawrence M. Ziemba(12)		2,346		*		—		—		*
全体董事及高管军官作为一个群体（16人）(12)		6,649,245(10)(11)		*		20,376,259(11)		34.9%		3.5%

不到1%。

共同单位等价物包括优秀共同单位和A系列优选单位合并。

(1)

A系列优先单位与普通单位在转换后的基础上进行投票，并就我们的合伙协议的任何修订拥有某些其他类别的投票权，这将对A系列优先单位的任何权利、偏好或特权产生不利影响。A系列优先单位是可转换的，一般在一对一的基础上，并受到惯常的反稀释调整，在任何时候由持有者或我们。

(2)

这位持有者的地址是333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002。Plains AAP拥有的普通单位数量等于PAGP已发行的A类和B类股票数量（232,855，930）。Plains AAP无权在董事选举中对这些单位投票。

(3)

反映了2025年2月13日向SEC提交的附表13G中报告的截至2024年12月31日的实益所有权。这位持有者的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203。

(4)

该持有人的地址是2229 San Felipe，Suite 1300，Houston，Texas 77019。John T. Raymond对A系列优先单位拥有唯一的投票权和决定权，并且可以由于是持有人管理人的普通合伙人的唯一成员而被视为持有人拥有的A系列优先单位的实益拥有人。Raymond先生否认对A系列优先单位的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。

(5)

A系列优选单位由EnCap Partners，LLC管理的基金拥有，其地址为9651 Katy Freeway，6th Floor，Houston，Texas 77024。

(6)

这个持有者的地址是600 Travis，Suite 6000，Houston，Texas 77002。

(7)

A系列优选单位由Stonepeak Partners LLC管理的基金拥有，其地址为550 W. 34th Street，48th Floor，New York，New York 10001。

(8)

这个持有者的地址是3290 Northside Parkway，7第Floor，Atlanta，GA 30327。

(9)

这个持有者的地址是9 West 57第街道，纽约，NY 10019。

(10)

不包括根据我们的长期激励计划授予的未归属虚拟单位。参见“高管薪酬——财政年终的杰出股权奖励”。

(11)

根据我们禁止公司证券质押的政策，据我们所知，截至2025年3月24日，没有任何单位被董事或指定的执行官质押。

(12)

除了拥有上表所示的普通单位或A系列优先单位外，我们某些指定的执行官和董事还拥有PAGP A类股或PAGP B类股，并有权在PAGP年度会议的董事选举中对这些股份进行投票。有关我们指定的执行官、董事以及所有董事和执行官作为一个整体对PAGP和PAA投票证券的实益所有权（不包括未归属的股权奖励）的信息反映如下：

姓名	总PAA 共同和 A系列优先股		PAGP A类股份		PAGP 乙类股份		合计 PAGP A类和乙类股份		合计合并 PAA/ PAGP 所有权		百分比的整体投票利益
Willie Chiang		846,512		378,704		353,489		732,193		1,578,705		*
哈里·佩法尼斯		420,194		1,108,653		2,268,988		3,377,641		3,797,835		*
Al Swanson		494,714		1,351,839		—		1,351,839		1,846,553		*
理查德·麦吉		499,166		—		429,346		429,346		928,512		*
克里斯·钱德勒		355,705		—		—		—		355,705		*
杰里米·格贝尔		380,737		1,314		35,350		36,664		417,401		*
格雷格·阿姆斯特朗		1,508,418		1,865,812		4,492,268		6,358,080		7,866,498		1.0%
Victor Burk		37,043		23,373		—		23,373		60,416		*
Ellen DeSanctis		—		29,450		—		29,450		29,450		*
Kevin McCarthy		200,000		129,141		—		129,141		329,141		*
加里·彼得森		68,200		48,594		—		48,594		116,794		*
Alexandra pruner		—		61,344		—		61,344		61,344		*
约翰·雷蒙德		21,978,875		295,844		11,458,736		11,754,580		33,733,455		4.4%
Bobby Shackouls		35,033		53,851		—		53,851		88,884		*
Lawrence Ziemba		2,346		68,230		—		68,230		70,576		*
全体董事及执行干事作为一个群体（16人）		27,025,504		5,416,149		19,184,581		24,600,730		51,626,234		6.8%

不到1%。

普通合伙人权益的实益所有权

Plains AAP拥有我们的重要有限合伙人权益，并通过其在PAA GP LLC的100%成员权益间接拥有我们的非经济普通合伙人权益。GP LLC拥有Plains AAP的非经济普通合伙人权益。Plains AAP A类有限合伙人合计拥有Plains AAP 100%的经济权益。下表列出截至2025年3月24日Plains AAP的A类有限合伙人（包括我们的某些董事和指定执行官）的所有权百分比：

业主名称及地址（超过5%的拥有人的情况）	百分比所有权的平原 AAP，有限责任公司。 A类LP 利息(1)
Plains GP Holdings，L.P。		84.9%
克莱街333号，套房1600
休斯敦，TX77002
Lynx Holdings I，LLC		1.4%
John T. Raymond		3.6%
Greg L. Armstrong		1.9%
Willie Chiang		*
Harry N. Pefanis		*
理查德·麦吉		*
杰里米·格贝尔		*
各类个人及其他投资者		7.0%

不到1%。

(1)

Plains AAP拥有约2.33亿个PAA普通单位和PAA GP LLC 100%的成员权益，后者拥有我们的非经济普通合伙人权益。

股权补偿计划信息表

下表列出了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。有关这些计划的描述，请参见“某些关系和关联交易——基于股权的长期激励计划。”

计划类别

单位数
将于
行使/归属
杰出的
选项，
认股权证及
权利
(a)

加权平均
行使价
优秀
选项，
认股权证及
权利
(b)

数量
单位
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划
（c）

股权补偿方案获批
单位持有人：

2021年长期激励计划

8,735,721(1)

不适用(2)

14,425,737(3)(4)

股权补偿计划不
单位持有人批准：

巴新接班人计划

211,000(4)

不适用(2)

5,079(3)(4)

(1)

我们的单位持有人于2021年5月批准的2021年长期激励计划（“2021年计划”）修订、重述并更名为2013年长期激励计划（“2013年计划”或“先前计划”）。2021年计划考虑发行或交付最多28,786，102个普通单位，以满足该计划下的奖励，该数额已扣除先前根据先前计划发行的9,063，516个普通单位。（a）栏中列出的单位数量假定所有未偿还的赠款将在归属时通过发行新的单位来满足，除非这些赠款按其条款仅以现金支付。部分虚拟单位可能以现金结算，或将被扣缴税款。任何在归属时未发行的单位将成为（c）栏下的“可供未来发行”。

(2)

2021年计划和PNG继任者计划（定义见下文）下的Phantom单位奖励归属，收件人无需支付。

(3)

根据S-K条例第201（d）项，（c）栏不包括（a）栏中披露的证券。然而，正如脚注第（1）和（4）中所讨论的，（a）栏中表示的任何不满足于发行单位的虚拟单位将成为“可供未来发行”。

(4)

2013年12月，就PNG合并而言，我们采用并承担了PAA Natural Gas Storage，L.P. 2010长期激励计划（“PNG Legacy计划”），所有未兑现的PNG虚拟单元奖励通过对每个PNG普通单元应用0.445个PAA普通单元的合并交换比率并对任何分数进行四舍五入，转换为PAA虚拟单元的可比奖励。GP LLC董事会对PNG Legacy计划进行了修订和重述，该计划现称为PNG继任者长期激励计划（“PNG继任者计划”）。巴新继任者计划考虑发行或交付最多1,319，983个单位，以满足该计划下的奖励，该金额已扣除先前根据巴新遗留计划发行的15,017个普通单位。（a）栏中列出的单位数量假定，所有未偿还的赠款将在归属时通过发行新单位来满足，除非此类长期投资计划按其条款仅以现金支付。部分虚拟单位可能以现金结算，或将被扣缴税款。任何在归属时未发行的单位将成为（c）栏下的“可供未来发行”。

某些关系和相关交易

我们的普通合伙人

我们的运营和活动由我们的普通合伙人（或者，就我们的加拿大业务而言，由Plains Midstream Canada ULC）管理，并雇用我们的官员和人员。我们不向我们的普通合伙人支付管理费，但我们确实补偿我们的普通合伙人代我们发生的所有费用（与AAP管理单位相关的费用除外）。截至2024年12月31日止年度，我们向普通合伙人偿还的费用总额约为5.83亿美元。

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，截至2025年3月24日，拥有约2.33亿个普通单位（约占我们未偿还的普通单位和A系列优先单位总和的30%）。这种有限合伙人权益使我们的普通合伙人有权获得与其他普通单位持有人相同的季度分配；但是，这些单位无权在董事选举中投票。

权益型长期激励计划

一般

2021年5月，我们的单位持有人批准通过2021年计划，该计划修订、重述并更名为2013年计划。2013年12月，就PNG合并而言，我们采用并承担了PNG遗留计划，所有PNG幻影单位的未偿奖励通过对每个PNG普通单位应用0.445个PAA普通单位的合并交换比率并对任何分数进行四舍五入，转换为PAA幻影单位的可比奖励。董事会修订并重申了PNG遗留计划，即现在称为PNG继任者计划（与2021年计划合称“计划”）。巴新继任者计划的规定与2013年计划基本相同，只是巴新继任者计划下的新奖励只能授予在巴新合并日期之后聘用的员工。计划设想的奖励包括虚拟单位、单位增值权、受限制单位、期权、DER和现金奖励。2021年计划授权授予奖励，涵盖在授予或行使（如适用）此类奖励时可交付的总计28,786，102个普通单位。PNG继任者计划授权授予奖励，涵盖在授予或行使（如适用）此类奖励时可交付的总计1,319，983个普通单位。

计划由薪酬委员会或委任管理计划的其他董事会委员会管理，或由董事会管理。计划管理人有权不时终止或修订计划，包括在符合任何适用的纳斯达克上市规定的情况下，增加可用于计划下奖励的普通单位数量。未经该批给持有人同意，不得对任何将大幅减少该批给持有人利益的未付赠款作出任何变更。

在授予和结算奖励时将交付的普通单位可能是在公开市场上获得的普通单位、新发行的普通单位、从我们、我们的任何关联公司或任何其他人获得的普通单位，或上述任何组合。我们的普通合伙人将有权要求我们偿还收购共同单位所产生的费用。当我们在授予和结算赠款时发行新的普通单位时，未偿还的普通单位总数增加。

根据2021年计划的条款，如果任何奖励被没收、取消、行使或以其他方式终止而没有根据该奖励实际交付共同单位，或者如果任何奖励下的任何共同单位被扣留以支付预扣税款，那么，在这两种情况中，任何被如此没收、取消、行使或以其他方式终止而没有实际交付共同单位或被扣留以支付预扣税款的共同单位（不包括限制性单位奖励）应可用于满足2021年计划下的未来奖励。为支付奖励的任何行使或购买价格而投标或扣留的单位，受期权或单位增值权约束但受

未因此类奖励的净额结算而发行或交付，以及使用期权行权价的收益在公开市场上回购的单位，在每种情况下都将无法用于2021年计划下的未来奖励。

截至2024年12月31日，2021年计划和巴新后续计划下分别有约8735721个和211000个未归属幻影单位的赠款未偿还，未来赠款分别还有约14425737个和5079个可供使用。计划管理人未来可根据计划向雇员和董事提供额外赠款，其中包含计划管理人应确定的条款。

奖项

幻影单位。虚拟单位赋予承授人在虚拟单位归属后获得共同单位（或现金等价物，取决于授予条款）的权利。虚拟单位归属时发行普通单位，主要是作为业绩激励补偿的手段。因此，计划参与者在收到共同单位时不向我们支付任何对价。

单位增值权。单位增值权是指在行使时，持有人有权获得普通单位在行权日的公允市场价值超过单位增值权授予价格的部分（如有）的奖励。超出部分可由计划管理人酌情决定以现金和/或普通单位支付，但单位增值权的行权价格不得低于授予日普通单位的公允市场价值。截至目前，尚未根据计划授予任何单位增值权。

受限制单位奖励。受限制单位是指计划管理人可能酌情施加的可能被没收风险、可转让性限制以及任何其他限制的普通单位。截至目前，并无根据计划授出受限制单位奖励。

选项。可授予期权，以在设定的行权价上购买特定数量的普通单位。根据该计划授予的每份期权的行权价格将由计划管理人在授予期权时确定，前提是每份期权的行权价格不得低于授予日普通单位的公允市场价值。迄今并无根据计划授出期权。

分配等值权利。根据计划授予的奖励（受限制单位奖励除外）可能包括DER。DER使承授人有权获得现金付款，无论是在奖励未兑现时还是在归属时，均等于在奖励未兑现时在单位上支付的现金分配。

现金奖励。现金奖励可在独立基础上授予，或作为根据2021年计划授予的任何其他奖励的要素、补充或替代。

其他规定

扣税.我们的普通合伙人或其关联公司之一有权从任何奖励、根据任何奖励支付的任何应付款项或转让或欠计划参与者的任何补偿或其他金额中扣留与授予奖励、其行使相关的任何适用税款的金额（以现金、普通单位、其他证券或其他财产形式），适用于裁决或与裁决有关的任何付款或转让裁决有关的限制失效，并采取可能需要的其他行动以履行与裁决有关的任何预扣税款义务。

控制权变更.除授标协议具体规定的范围外，授予授标不应仅在控制权发生变更时发生。

最低归属要求.2021年计划规定，必须或可能以单位结算的奖励应不早于授予奖励之日的一周年归属。尽管有上述规定，导致发放总额不超过可用单位5%的奖励

根据2021年计划发行的，可授予一名或多名计划参与者，而不考虑这一最低归属要求。

股权指引.计划管理人保留根据2021年计划对奖励或就奖励收到的单位施加持有期的酌处权。根据我们董事会于2020年11月通过的股权所有权指引，我们的执行官和董事将被要求持有在授予奖励时获得的任何单位的100%，直到满足适用的所有权要求。

追回政策.2021年计划规定，根据该计划授予的所有奖励均受我们可能采用的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的规则而采取的任何政策，例如我们于2023年11月通过的经修订和重述的追回政策。

裁决的可转让性.期权和单位增值权仅由计划参与人在计划参与人的存续期内行使，或由计划参与人的权利通过遗嘱或世系和分配法则传递给的人行使。根据2021年计划授予的任何奖励或权利均不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，任何此类所谓的转让均应无效且不可执行。尽管有上述规定，计划管理人仍可酌情允许计划参与人根据计划管理人不时订立的条款和条件，将期权或单位增值权无偿转让给直系亲属或相关家族信托、有限合伙企业或类似实体，但不得将任何授标转让给第三方金融机构以获取价值。

反稀释调整.一旦发生任何“股权重组”事件，如果就该事件酌情调整奖励，可能导致FASB ASC主题718下的额外补偿费用，则计划管理人将公平调整每个未偿奖励所涵盖的普通单位的数量和类型以及该奖励的条款和条件，以公平地反映重组事件，并且计划管理人将调整根据2021年计划未来可能授予奖励的普通单位的数量和类型。一旦发生类似事件，如果对奖励的调整是酌情进行的，则不会导致FASB ASC主题718会计费用，计划管理人应拥有以其认为适当的方式调整奖励的完全酌情权。如果计划管理人作出任何此类调整，则应就2021年计划下可用的共同单位的最大数量以及2021年计划下可供授予的单位或其他证券的种类作出相应和相称的调整。

综合协议

就2016年11月完成的简化交易而言，我们与PAGP、PAGP GP、Plains AAP、PAA GP LLC和GP LLC（与我们合称“Plains实体”）订立综合协议（“综合协议”），该协议规定（其中包括）任何Plains实体的所有直接或间接费用将由我们支付，但PAGP GP、PAGPTERM4，GP LLC、Plains AAP及PAA GP LLC的任何所得税（如有）除外。此类直接或间接费用包括但不限于：（i）对PAGP GP董事的补偿和费用报销，（ii）董事和高级职员责任保险，（iii）上市交易所费用，（iv）投资者关系费用，以及（v）与法律、税务、财务咨询和会计服务相关的费用。我们在2024年支付了430万美元的此类费用。

其他

2024年12月，Plains Oryx Permian Basin LLC合资企业的一家子公司签订了一项协议，以1.61亿美元（我们的权益净额约为1.05亿美元）的价格购买一家实体，该实体在特拉华盆地拥有与John Raymond有关联的EMG附属公司的原油收集和运输业务。该交易于1月初结束。根据EMG代表提供的信息，我们可分配的购买价格份额不超过EMG 2024年综合总收入的5%。

2025年1月，我们以约4.75亿美元的价格从EnCap FlatRock Midstream收购了一家在Eagle Ford盆地拥有采集系统的实体。同样在2025年1月，在另一笔交易中，我们以约3.43亿美元的价格从EnCap FlatRock Midstream回购了约1270万个A系列优先股，该金额包括应计和未支付的分配。EnCap FlatRock Midstream与EnCap有关联，后者与Gary Petersen有关联。根据EnCap代表提供的信息，Petersen先生不是EnCap FlatRock Midstream的执行官、普通合伙人或控股股东，他在这些交易中也没有重大利益。

我们市场部的一位员工，在PAA工作了超过15年，是我们首席执行官Willie Chiang的女儿。蒋万安的女儿2024年的总薪酬约为20.9万美元。

审查、批准或批准与关连人士的交易

根据我们的治理准则，董事应提请董事会主席、首席执行官或董事会注意该董事、该董事的家庭成员或该董事的任何关联公司与PAGP GP、PAA、PAGP或其各自的关联公司之间可能出现的任何冲突或潜在的利益冲突。任何此类冲突或潜在冲突的解决应由董事会根据情况酌情决定，由大多数无私的董事决定。

如果PAA与其有限合伙人（一方面）与我们的普通合伙人及其所有者和关联公司（另一方面）之间发生冲突或潜在的利益冲突，则任何此类冲突或潜在冲突的解决应由董事会根据PAA和PAGP的合伙协议的适用条款进行。根据情况，董事会可酌情决定该决议，该决议可由董事会或满足合伙协议下此类委员会的定义要求的“冲突委员会”决定。

根据我们的商业行为准则，任何执行官都必须避免利益冲突，并且必须披露任何实际或潜在的利益冲突以供审查和解决，其中可能包括正式放弃利益冲突。

在我们的普通合伙人的所有者或所有者的关联公司参与的合伙企业出售股权的情况下，我们的做法是获得董事会对交易的批准。董事会通常将制定具体条款的权力下放给一个定价委员会，该委员会由首席执行官和一名独立董事组成。定价委员会的行动需要该委员会的一致批准。

审计委员会的报告

我们董事会的审计委员会代表董事会监督合伙企业的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。

为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表。

合伙企业的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查了该事务所关于合伙企业会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立于管理层和合伙企业的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

Victor Burk，椅子
Ellen R. DeSanctis
Alexandra D. Pruner
Lawrence M. Ziemba

首席会计师费用和服务

审计和非审计费用

下表详细列出了我们的独立审计师为向我们和我们的子公司提供的服务而提供的专业服务的总费用（以百万计）：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
审计费用(1)		$	6.5		$	5.8
审计相关费用(2)			0.6			0.5
税费(3)			1.8			1.6
合计		$	8.9		$	7.9

(1)

审计费用包括与（a）我们的年度审计（包括内部控制评估和报告）、（b）对我们作为经营者的某些合资企业的审计以及（c）与公众持有的债务和股权登记相关的工作相关的费用。

(2)

审计相关费用主要涉及与实施信息系统相关的内部控制评估。

(3)

税费主要涉及税务处理以及为我们的单位持有人准备K-1表格以及与我们加拿大投资结构相关的国际税务规划工作。

审批前政策

我们的审计委员会审查我们的外部财务报告，聘请我们的独立审计师并审查我们内部会计控制的充分性。我们的审计委员会代表PAGP履行类似职能。我们的独立审计师向我们或向PAGP提供的所有服务均须经我们的审计委员会预先批准。审计委员会制定了描述某些预先批准的非审计服务的政策。我们认为，对服务的描述旨在就所提供的特定服务进行足够详细的设计，这样（i）管理层无需对拟议服务是否符合描述进行判断，以及（ii）审计委员会知道要求其预先批准哪些服务。审计委员会被告知独立审计员根据各自政策提供服务的每一次聘用。我们的独立审计师在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务均已获得审计委员会的事先批准。

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

董事会一致建议，您投票“支持”批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的
财政年度终了的独立注册会计师事务所
2025年12月31日。

PAA年会将表决的第二个提案项目是批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的单位持有人就本提案所投的票将作为指示“传递”给PAA，说明PAA应如何在关于批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们和PAGP的2025年独立注册会计师事务所的PAGP年会上对其拥有的PAGP C类股份进行投票。

董事会审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）继续担任我们和PAGP截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会已指示将此项任命提交给我们的单位持有人，以便在PAA年度会议上予以批准。

无需批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为我们和PAGP的独立注册会计师事务所。然而，董事会将这一任命提交给我们的单位持有人批准，作为一种良好的公司治理做法。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席PAA年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

提案3 —进行咨询投票，以批准我们的2024年指定执行干事薪酬

董事会一致建议您在无约束力的咨询意见上投票
Basis，“for”the resolution approving the 2024 compensation of the named
本代理声明中描述的执行官。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案为我们的单位持有人提供了一个机会，可以就批准我们指定的执行官的薪酬进行直通咨询投票。

董事会认识到，高管薪酬对我们的单位持有人来说是一件重要的事情。正如“高管薪酬”部分和本委托书其他部分所详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念，而这一理念的核心一直是，并将继续是，根据绩效向我们的高管支付薪酬。特别是，薪酬委员会努力吸引、留住和激励卓越的高管，奖励根据既定目标衡量的过去业绩，并为未来业绩提供激励，并使高管的长期利益与我们单位持有人的利益保持一致。为此，薪酬委员会采用短期和长期激励薪酬相结合的方式来奖励近期业绩，并鼓励高管对我们长期、战略性业务目标的承诺。薪酬委员会的意图是，我们的执行官获得具有竞争力的薪酬，并与我们的战略、健全的公司治理原则以及单位持有人的利益和关切保持一致。

正如本代理声明的薪酬讨论和分析部分所述，我们认为我们的薪酬计划是有效、适当的，并且与我们的单位持有人的长期利益非常一致，并且向指定执行官提供的总薪酬（包括在控制权终止或变更时的潜在支出）是合理且不过分的。在您考虑本提案3时，我们敦促您阅读本代理声明的薪酬讨论和分析部分，了解有关高管薪酬的更多详细信息，包括有关我们的薪酬理念和目标的更详细信息，并审查有关指定高管薪酬的表格披露以及本代理声明的高管薪酬部分中随附的叙述性披露。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及《交易法》第14A条，以及据此颁布的规则，为我们的单位持有人提供了在咨询基础上就指定执行官的薪酬发表意见的机会。根据我们的单位持有人在2024年年会上表达的偏好，董事会在2024年决定，我们将每年提供这一机会，直到下一次就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这将在2030年年会上进行。这次投票不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论被点名的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。

作为咨询投票，本建议3对董事会或薪酬委员会不具约束力，不会否决董事会或薪酬委员会作出的任何决定或要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们的单位持有人的意见，并将在未来为执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑我们的单位持有人的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

基于上述理由，以下决议将提交PAA年会批准：

“已解决，现批准根据PAA为其2025年年度单位持有人会议的代理声明中根据条例S-K第402项披露的在截至2024年12月31日的日历年度期间和就该日历年度向指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论，特此批准。”

PAA年度会议的其他事项

我们知道，除了随附通知中包含并在本代理声明中描述的提案之外，没有任何事项需要在PAA年度会议上采取行动。如果出现任何其他需要单位持有人投票的事项，包括暂停PAA年会的问题，代理卡中指定为代理人的人将有权根据他们认为最符合PAA最佳利益的最佳判断对此进行投票。代理卡授予就可能在会议或其任何休会之前提出的任何额外事项采取行动的酌处权。

2026年年度会议的董事提名和单位持有人提案

PAGP GP董事提名

根据我们的合伙协议第13.13节，任何拥有数量等于已发行的PAGP A类、B类和C类股份的10%或更多的普通单位或A系列优先单位的合资格单位持有人，作为一个单一类别，有权指示我们的普通合伙人根据PAGP的合伙协议第13.4（c）（ii）节，促使我们提名一人当选为PAGP合资格董事。合资格的单位持有人如希望就我们的2026年年会提交董事提名，必须在不迟于2026年2月20日营业结束前或不早于2026年1月21日营业结束前，通过邮寄方式将书面通知送达由公司秘书照顾的我们的主要行政办公室，地址为333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002。如遇2026年年会召开日期在2025年年会一周年之前30天以上或之后60天以上变更，有关董事提名的单位持有人通知，必须不早于2026年年会前第120天的营业时间结束，且不迟于2026年年会前（i）第90天的较晚日期的营业时间结束，或（ii）如2026年年会的首次公开公告在该次会议前不足100天，则须于首次公开宣布2026年年会日期的翌日的第10天收到。

书面通知必须符合我们的合伙协议第13.13节以及PAGP合伙协议第13.4（c）（ii）节规定的程序，包括第13.4（c）（ii）（A）（3）节中包含的信息要求。我们将不会在PAA年会上考虑任何不符合我们的合伙协议和PAGP合伙协议中规定的要求的提名。我们的合伙协议作为我们于2017年10月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1提交，而PAGP的合伙协议作为我们于2016年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告（经第1号修订）的附件TERM3 3.2提交，作为对于于2020年4月9日提交的关于表格8-K的当前报告的TERM3 3.1提交。

除了满足上一段所述的我们的合伙协议和PAGP的合伙协议下的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的合格单位持有人必须在不迟于2026年3月23日之前提供书面通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。但是，如果2026年年会的日期在2025年年会日期的周年纪念日之前或之后超过30天，则此种书面通知必须在（i）首次公开宣布2026年年会日期后的第10天和（ii）2026年年会日期前60天的日期中的较晚者送达。

单位持有人建议

根据《交易法》第14a-8条规则，任何希望提交提案以纳入我们2026年年会代理声明的单位持有人必须将其提案连同资格证明以书面形式提交给我们的主要行政办公室，由公司秘书负责管理，地址为333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002。提案提交必须不迟于2025年12月12日收到才算及时。SEC的规则规定了要求在会议的代理声明中包含哪些提案的标准。在任何情况下，都不允许单位持有人就会导致单位持有人被视为参与管理和

控制我们的业务和事务，从而危及此类单位持有人根据特拉华州有限合伙法或我们有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

家庭事务

在某些情况下，共享单一地址的单位持有人在该地址只会收到一份年度报告和一份代理声明，除非我们从该地址的任何单位持有人收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在此类地址的记录在案的单位持有人希望收到我们的年度报告或委托书或未来的年度报告或委托书（如适用）的单独副本，他或她可以致电（713）646-4100联系我们的公司秘书，或致函全美平地管道有限责任合伙公司,333 Clay Street，Suite 1600，Houston，Texas 77002，注意：公司秘书。我们将根据书面或口头要求及时交付我们的年度报告或代理声明的单独副本。如果您是收到我们的年度报告或代理声明的多份副本的记录单位持有人，您可以通过以相同方式联系我们来请求householding。如果您通过银行、经纪人或其他记录在案的单位持有人拥有您的单位，您可以通过联系记录在案的单位持有人（即您的银行或经纪人）索取额外的年度报告或代理声明副本或请求持有房屋。

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每年的单位持有人会议都会解释ALL AMERICAN PIPELINE，L.P.2025GO GREENE-同意让无纸化变得容易。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名可享受在线访问。代理材料的互联网可用性通知：年会通知、代理声明和代理卡包可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/上查阅，请尽快在提供的信封中签名、注明日期和邮寄您的代理卡。请沿着打孔线分离并在e n v e l o p e p r o v i d e d。2043030000000000000000002 052125董事会建议对提案1中列出的所有被提名人投“赞成”票，对提案2和3投“赞成”票。请将您的投票标记为蓝色或黑色墨水，如此处x1所示。选举四名二类董事在董事会任职至2028年年度会议。O Victor Burko Kevin McCarthyo Harry Pefaniso Gary Peterseninstructions：若要保留对任何个人被提名人的投票权，请在您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈中标记“除其他外”并填写，如下图所示：2。批准聘任普华永道会计师事务所为我们2025.3.独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上批准我们的2024年指定执行官薪酬。根据他们的酌情权，代理人有权在年会之前适当地对其他业务进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的单位持有人按照此处的指示进行投票。如果没有给出指示，此代理将被投票给提案1中的所有被提名人，以及FORProposals 2和3.FOR反对弃权所有被提名人保留机构除（见下文说明）之外的所有被提名人更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对账户上注册名称的更改。单位持有人的签名日期：单位持有人的签名日期：注意：请完全按照您在本委托书上显示的姓名签名。单位联名举办时，各持证人应签字。以被执行人、管理人、代理人、受托人或监护人身份签字时，请给予全称等。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全名。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

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0PLAINS ALL AMERICAN PIPELINE，L.P.单位持有人年会将于2025年5月21日举行本代表董事会征集代理人以下签署人特此任命Al Swanson、Richard McGee和Ann Gullion（他们中的每一位）作为代理人，对所有共同单位或A系列优先单位进行投票，如果签署人亲自出席并出席将于2025年5月21日举行的Plains AllAmerican Pipeline，L.P.单位持有人年会并采取行动，则以下签署人将有权投票，中部时间上午10：00，并在任何休会或延期时，具体如下：（续并在反面签署）1.114475

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每年的单位持有人会议将解释All American PIPELINE，L.P.2025年5月21日代理投票说明——访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描二维码。访问网页时准备好您的代理卡。电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446来自国外的anytouch-tone电话，并按照指示操作。打电话时准备好您的代理卡。在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。邮件-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得简单。Withe-Consent，您可以在线快速访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-accessto报名享受在线访问。公司编号代理材料的互联网可用性通知：可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/上查阅的会议通知、代理声明和代理用卡组：如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔的线路分离并在提供的信封中邮寄。2043030000000000000000002052125董事会建议对提案1中列出的所有被提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。请签名请按此处xThe election of four Class II directors to serve on the board until the 2028 annual meeting. o Victor Burko Kevin McCarthyo Harry Pefaniso Gary Petersen for all nomineESWITHHOLD authority for all nomineesfor all except（see shifts below）2.批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所for 2025.反对弃权3。在不具约束力的咨询基础上，批准我们的2024年指定执行官薪酬。反对弃权指示：要保留对任何个人被提名人的投票权，请在“除所有其他情况外”标记并在您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：根据他们的酌情权，授权代理人在年度会议之前适当地对其他事务进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的单位持有人按照此处的指示进行投票。如果没有给出指示，此代理将被投票给提案1中的所有被提名人，以及FORProposals 2和3。要更改您账户上的地址，请选中右侧的方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对账户上注册名称的更改。单位持有人签名日期：单位持有人签名日期：注意：请完全按照本委托书上显示的姓名签名。单位联名举办时，各持证人应签字。以被执行人、管理人、代理人、受托人或监护人身份签字时，请给予全称等。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。