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EX-10.1 2 展览101-2024stipdocument.htm EX-10.1 文件

American States Water Company

2024年短期激励计划


1.2024年短期激励计划的目的
美国加利福尼亚州一家公司American States Water Company(“株式会社”)通过了这项2024年短期激励计划(“2024年STIP")通过以下方式促进公司的成功:(a)激励被选中参与2024年STIP的高管从财务角度和服务客户方面最大限度地提高公司的业绩,以及(b)奖励他们与此种业绩直接相关的现金目标奖金。公司董事会认识到,公司及其子公司以低成本吸引资本的能力是基于其财务业绩,公司的客户通过其吸引低成本资本的能力而受益。这份2024年STIP列出了根据2024年STIP以及2024日历年适用的业务标准、绩效目标和支付百分比,被选为参与者并有资格获得客观奖金的个人的姓名。2024年STIP还规定了酌情奖金,当添加到该计划下的客观奖金中时,等于2024公历年根据2024年STIP应付的奖金总额。
2.2024年任期STIP
2024年STIP涵盖的履约期(“任期”)于2024年1月1日开始,并将于2024年12月31日结束。
3.计划的管理
委员会有权解释和解释2024年的STIP以及任何提及根据2024年STIP作出的任何裁决的协议或文件,可以通过管辖2024年STIP的管理规则和条例,并应行使根据2024年STIP授予的所有其他职责和权力,或与之附带或附属的所有其他职责和权力。
4.定义
除非另有明确规定或上下文另有要求,否则2024年STIP中的财务和会计术语是为公司在日常业务过程中编制的不时适用并包含在公司综合财务报表中的普遍接受会计原则的目的所定义的,并应根据该原则确定。此外,以下术语应具有以下规定的含义,除非上下文明确要求有不同的含义:
调整后EPS-华硕”指经调整后的华硕2024年每股收益,以剔除(1)与出售公司任何业务部门或收购任何新业务相关的2024年财务报表中确认的任何交易费用和/或出售损益相关的对华硕的一般办公室分配,(2)对华硕的一般办公室分配
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与受监管公用事业公司的新业务发展有关,以及(3)根据第7条要求作出的任何其他适用调整。
调整后EPS-AWR并表”指经调整后的公司2024年每股收益,以去除(1)与CPUC于2011年12月批准的与资本项目承包事项相关的索赔结算所产生的与CPUC对GSWC的2024年采购审计相关的任何冲销,(2)与受监管公用事业公司的新业务发展相关的费用,(3)拉比信托资产的业绩以支持退休福利,以及(4)根据第7条要求进行的任何其他适用调整。
调整后EPS-受监管公用事业”指各受监管公用事业公司2024年EPS的总和,经调整以去除(1)与CPUC于2011年12月批准的与资本项目承包事项相关的索赔结算所产生的与CPUC对GSWC的2024年采购审计相关的任何注销,(2)与新业务发展相关的费用,(3)拉比信托资产的业绩以支持退休福利,以及(4)根据第7条要求进行的任何其他适用调整。
调整后EPS-受监管水务公司”指经调整的受监管水务公司2024年每股收益,以去除(1)因结算CPUC于2011年12月批准的与资本项目承包事项相关的索赔而产生的与CPUC对GSWC的2024年采购审计相关的任何冲销,(2)与新业务发展相关的费用,(3)拉比信托资产的业绩以支持退休福利,以及(4)根据第7条要求进行的任何其他适用调整。

总奖金”是指参与者的客观奖金与其可自由支配的奖金相结合。
“华硕”指American States Utility Services,Inc.,一家加利福尼亚州公司,是该公司的全资子公司,及其全资子公司。
奖项”指根据2024年STIP授予的有条件获得奖金的机会,前提是在业绩期间满足奖励协议中规定的业绩目标,并有机会获得酌情奖金。
“授标协议”指载明委员会根据2024年STIP条款确定的裁决的重要条款和条件的书面协议。
“基本工资”指在委员会批准业务标准和绩效目标之日,参与者的年度基本工资率。
“BVES”指Bear Valley Electric Service,Inc.,一家加州公司,是该公司的全资子公司。
“董事会”指公司的董事会。
“奖金”指根据2024年STIP获得红利的现金支付或现金支付机会,具体视文意而定。
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“预算”“已预算”指,就公司、受监管公用事业公司、受监管水务公司或华硕(视情况而定)的调整后每股收益而言,业务预算中规定的2024年预计调整后每股收益以及费用优化–华硕、直接建设利润率–华硕和直接运营利润率–华硕,业务预算中包含的这些指标的金额。
“商业标准”指调整后EPS-AWR并表,调整后EPS-监管公用事业,调整后EPS-监管水务,调整后EPS-华硕,资本支出-RU,资本支出-RWU,客户投诉-RWU,直接施工利润率-华硕,直接运营利润率-华硕,费用优化-华硕,SOX缺陷-RU,SOX缺陷-华硕,安全-可记录事故率-华硕,安全-可记录事故率-RWU,供应商多样性-RU和供应商多样性-RWU。
“BSUS”意思是,Bay State Utility Services LLC,马萨诸塞州联邦有限责任公司。
“资本支出-RU”表示受监管公用事业公司2024年资本支出的美元金额。

“资本支出-RWU”表示GSWC 2024年资本支出的美元金额。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

委员会”指董事会薪酬委员会。
CPUC”是指加州公共事业委员会。
客户投诉-RWU”是指GSWC从用水客户收到的水质、压力和泄漏投诉数量除以GSWC在2024年服务的平均用水客户数量。
直接建造保证金–华硕 是指通过将总建筑收入减去ASUS建筑成本(在公司提交给美国证券交易委员会的2024年10-K表格中报告为费用)除以总建筑收入确定的百分比。为此目的建造收入和建造成本应不包括(i)任何新基地的建造收入和建造成本,以及(ii)根据第7条要求作出的任何其他适用调整。
“直接营业利润率–华硕”指通过将总运营和维护收入减去直接运营费用除以公司10-K表中记录的总运营和维护收入确定的百分比。为此目的的总运营和维护收入应不包括PRUS、BSUS和2024年收到的任何新基地奖励的收入。为此目的的直接运营费用应包括公司10-K表中反映的其他运营、维护、行政和一般、折旧和摊销以及财产和其他税费,但不包括(i)费用
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在PRUS和BSUS发生的(ii)2024年期间授予的任何新基地的费用,(iii)ASUS管理和集中职能的费用,(iv)经CPUC批准分配给ASUS的GSWC的一般办公费用,(v)可分配给建筑活动的财产和其他税收,(vi)与非劳动力相关的维护费用,(vii)与建筑活动相关的合同前费用,以及(viii)根据第7条要求进行的任何其他适用调整。
可自由支配的奖金”是指根据参与者的个人绩效衡量标准支付给该参与者的奖金。
“EPS”指公司2024年合并财务报表中报告的完全摊薄每股收益。
“高管”指公司的首席执行官和担任高级副总裁或副总裁的任何其他关键员工(包括公司或其任何子公司的任何高级职员)。
“费用优化–华硕”指华硕在2024年的其他运营、维护、行政和一般费用(反映在公司的10-K中)的总和,不包括(i)与非人工相关的维护费用,(ii)在PRUS和BSUS发生的费用,(iii)华硕在2024年期间与任何新的基础奖励相关的费用,(iv)经CPUC批准分配给华硕的GSWC的一般办公费用,(v)与华硕新业务发展成本中心相关的费用,(vi)公司根据2024年STIP和2016年股票激励计划记录的奖励的10-K表格中包含的费用,及(vii)根据第7条规定须作出的其他适用调整。

GSWC”是指金州水务公司,一家加州公司,是该公司的全资子公司。
个人绩效衡量标准”是指用于确定每个参与者的全权奖金金额的标准或目标。
客观奖金”是指根据业务标准绩效目标实现程度给予的奖金。
经营预算”指公司在2024年2月6日会议上提交给董事会的2024年运营预算,调整后的影响是由于GSWC向CPUC提出的资本成本申请从2024年推迟一年至2025年导致的较低监管和其他相关费用、CPUC的其他决定、计算2024年12月31日完全摊薄每股收益时使用的截至2024年12月31日未偿还的参与证券的已知稀释影响,以及根据第7节允许进行的调整。
OSHA违规”是指故意或者故意违反职业安全与健康管理局的规章制度,造成重伤、重疾或者死亡,并产生于用人单位知道或者应当知道的情况,可以
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导致重伤、重病或死亡,但前提是该情况本可由雇主合理补救。
“参与者”指由委员会选出的参加2024年STIP的高管。
“参与证券”指截至2024年12月31日,在与根据公司股票激励计划已发行的公司普通股同等基础上赚取股息等值权利的未偿还的基于股票的奖励,这些奖励用于根据公认会计原则计算完全摊薄的每股收益。
支付百分比”是指根据绩效目标的满足程度或个人绩效衡量标准支付的参与者的目标总奖金的百分比。
业绩计量”是指业务标准和个人绩效衡量标准。
业绩目标”是指委员会根据第6节规定的业务标准确定的具体目标。
“PRUS”意思是Patuxent River Utility Services LLC,a马里兰州有限责任公司.
“Regulated Utilities(RU)”指GSWC、BVES和成为公司直接或间接子公司的任何其他公用事业公司,该公司被委员会指定为“受监管公用事业公司”。
“Regulated Water Utility(RWU)”指GSWC的水务运营以及成为该公司直接或间接子公司的任何其他水务公司,该公司被委员会指定为“受监管的水务公司”。
“可记录的工作事故–华硕”指除2024年授予的新基地外,华硕在OSHA表格300上报告的工伤和疾病数量。
“可记录的工作事件-RWU”是指GSWC水务运营的OSHA表格300上报告的工伤和疾病数量。
“Safety-Recordable Incident Rate – ASUS”指每100名全职员工中涉及可记录工作事件的员工人数,计算方法为(i)将可记录工作事件总数乘以200,000,以及(ii)将该结果除以华硕员工在2024年期间的实际工作小时数。这一计算不包括可记录的工作事件和员工在PRUS和BSUS的实际工作时间。
“Safety-Recordable Incident Rate – RWU”指每100名全职雇员中涉及可记录工作事件的雇员人数,按(i)计算
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将可记录的工作事件总数乘以200,000,以及(ii)将该结果除以GSWC员工在2024年期间的实际工作小时数。
SOX”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
SOX缺乏症-华硕”表示“控制缺陷”的数量(每个a“光盘”)、“重大缺陷”(每项“标清”)和“实质性弱点”(各a“兆瓦”)根据SOX第404节在2024年独立审计师报告中为华硕报告。
SOX缺乏症-RU”是指根据SOX第404节在2024年独立审计师报告中为受监管公用事业报告的CD、SD和MW的数量。
“Supplier Diversity-RU”指受监管公用事业公司在3月1日之前每年向CPUC在其通用命令156合规文件中报告的百分比。该百分比的计算方法是,将受监管公用事业公司在报告期内与CPUC合格的妇女拥有、少数族裔拥有、残疾退伍军人拥有、残疾人拥有以及女同性恋、男同性恋、双性恋和变性者拥有的商业企业的总采购美元除以受监管公用事业公司的总采购美元(扣除报告期间根据第156号一般命令合规备案允许的除外情况,例如购买的水的付款、购买的电力、泵税、所得税、特许经营费和邮资)。
“Supplier Diversity-RWU”指在3月1日之前,受监管水务公司每年向CPUC在其通用命令156合规备案中报告的百分比。该百分比的计算方法是,将受监管水务公司在报告期内与CPUC合格的妇女拥有、少数族裔拥有、残疾退伍军人拥有、残疾人拥有以及女同性恋、男同性恋、双性恋和变性者拥有的商业企业的总采购美元除以受监管水务公司的总采购美元(扣除报告期间根据第156号一般命令合规备案允许的除外情况,例如购买的水的付款、购买的抽水电力、抽水税、所得税、特许经营费和邮资)。
目标总奖金”是指如果每个绩效目标在目标水平上都达到并且参与者的个人绩效衡量标准在目标水平上达到,将支付的奖金金额。

“完全残疾”指《守则》第22(e)条所指的“永久和完全残疾”,以及委员会按规则可能包括的其他残疾、体弱、痛苦或条件。

5.参与和个人奖项
入选2024年STIP参与者的个人,连同其目标总奖金金额占基薪的百分比,列示如下:
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参与者
目标
总奖金
GSWC官员
行政和一般
Robert J. Sprowls 100.00%
Eva G. Tang 38.20%
Gladys M. Farrow 32.20%

运营
Paul J. Rowley 38.20%
苏尼尔·K·皮莱 32.20%
Patrick M. Kubiak 32.20%
乔恩·G·皮耶罗蒂 32.20%
David R. Schickling 32.20%
华硕官员
克里斯托弗·H·康纳 46.10%
苏珊·米勒 32.20%
就本2024年STIP而言,GSWC军官将分为(1)行政和一般军官以及(2)行动军官。
公司将与每位参与者订立奖励协议,其中(a)描述其个人绩效衡量标准并规定其目标总奖金,(b)规定其门槛、目标和最高绩效目标,以及(c)通过引用纳入本2024年STIP的条款和条件。上述目标总奖金金额应代表最多两个单独的奖金的总额:2024年STIP下的客观奖金和酌情奖金。
6.客观奖金的绩效目标
2024年STIP的门槛、目标和最大绩效目标载于本2024年STIP的附件 A。
7.调整
为保留奖励的预期奖励和利益,委员会应调整绩效目标,以消除以下情况的影响:(i)(x)会计原则或税法的变化,(y)加州公用事业委员会的行动、延误、规则、条例或决定,或(z)任何其他行动、延误、规则、法律、条例、决定或任何政府机构的规定,这些行动、延误、规则、法律、条例、决定或规定在业绩期间生效,(ii)与公司任何业务部门的出售或重组或收购任何新业务相关的财务报表中确认的任何交易费用和/或出售收益或损失,(iii)有形或无形资产的减值,(iv)固定价格购买合同的衍生收益或损失,(v)市场条件对养老金支出的影响,(vi)所有或某些索赔和/或诉讼的收益或损失,以及与履约期有关的所有或某些保险赔偿,(vii)根据公认会计原则厘定的任何其他非常或非经常项目或开支的影响或
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另一种客观计量方法;(八)委员会全权酌情决定的其他不寻常和不可预见事项或事件的影响。
8.参加人员奖金总额的确定
应支付给每个参与者的总奖金应根据业务标准的绩效目标和参与者的个人绩效衡量标准实现的程度来确定。应付总奖金的金额等于目标总奖金的金额乘以根据根据以下表格确定的每项绩效衡量标准的支付百分比之和:(a)对于属于GSWC雇用的行政和一般干事的参与者,对于属于GSWC雇用的参与者,(b)对于属于GSWC雇用的运营干事的参与者,以及(c)对于ASUS雇用的参与者,则为D部分。在执行人员死亡或完全残疾的情况下,应支付的总奖金应按执行人员在其死亡或完全残疾之前受雇的履约期天数除以履约期天数按比例分配。
在2024年12月31日和2024年独立审计员报告完成后,委员会应在切实可行范围内尽快确定业务标准的业绩目标实现的程度和个别业绩计量实现的程度,并确定每项业绩计量的支付百分比。为了让参与者获得与参与者的全权奖金有关的任何付款,参与者必须达到为参与者的职位制定的标准,该标准应是参与者个人绩效衡量标准的组成部分之一。是否达到为参与者的职位制定的标准应由委员会作出决定,委员会(公司总裁和首席执行官除外)应根据总裁和首席执行官或参与者的另一位直接主管的建议作出决定。
对于介于阈值和最大值之间的绩效水平,委员会应通过插值确定支付百分比。除下文第9节另有规定外,每位参与者的总奖金应为就每项绩效衡量确定的支付百分比之和乘以参与者的目标总奖金金额。尽管业绩目标已达到,公司可向参与者支付低于根据其授标协议建立的公式或标准确定的金额的奖金,或可完全不支付奖金,由委员会全权酌情决定。在任何情况下,委员会均不得向任何参与者支付超过该参与者奖励协议规定的最高金额的奖金。
9.帐款的支付
委员会在作出第8节所述决定时,应以决议或其他适当书面形式证明应付给参与者的客观奖金数额,以证明该数额是根据2024年STIP的条款和限制准确确定的,并且委员会先前根据2024年STIP确定的绩效目标和任何其他重要条款已
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满意。委员会应同时确定应支付给参与者的酌情奖金数额。任何此类付款应以现金支付,但须遵守适用的预扣税要求和第11条的规定。在委员会确定和认证后,应在切实可行范围内尽快支付此类奖金(奖金总额),但在任何情况下不得迟于2025年12月31日。
10.终止雇用的效力
除非参与者死亡或完全残疾,或参与者与公司或其子公司之间的雇佣协议、谅解备忘录、其他合同中另有规定,或由委员会全权酌情决定,否则根据参与者奖励应支付的奖金将被没收,且若参与者在2024年STIP下的奖金付款支付给参与者的日期之前因任何原因不再受雇于公司或其子公司之一,则该参与者将无权获得与该奖励有关的任何奖金付款。
11.奖金的补偿
根据本2024年STIP支付的任何客观奖金和/或酌情奖金须根据公司不时生效的关于收回某些基于绩效的薪酬付款的政策进行补偿,或根据法律或纽约证券交易所的其他要求,参与者应立即就任何此类奖金作出董事会或委员会根据该政策要求的任何补偿。此外,每位参与者应同意,通过接受2024年STIP下的奖励并执行奖励协议,公司和/或其任何关联公司可从其可能不时欠参与者的任何金额(例如工资或其他补偿)中扣除该参与者根据该政策就奖励而被要求偿还公司的任何和所有金额。

12.守则第409a条
本2024年STIP的解释方式应为,此处设想的客观奖金、酌情奖金或总奖金的支付将(i)符合第409A条的规定,或(ii)可免于作为第409A条下的“短期递延”的第409A条的要求,包括《财务条例》第1.409A-1(b)(4)条。根据第409A条,本2024年STIP的条款不会导致征收任何纳税义务,其解释和解释应与该意图一致。

13.没有继续就业的权利
    根据2024年STIP向任何参与者作出的任何奖励均不得解释为授予任何继续受雇于公司或其任何子公司的合法权利。公司明确保留其或其任何子公司自行或自行决定解除高管职务的任何和所有权利,不承担任何个人、实体或委员会的责任。然而,本第13条中的任何内容均无意对根据单独的雇佣协议赋予任何人的任何明确的独立权利产生不利影响。尽管本协议另有规定,且已取得业绩目标,公司
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除非委员会以书面合同或其他书面承诺另有明确规定,否则没有义务根据本协议支付任何奖金,也没有义务支付如此计算的最高金额或根据期间的服务按比例分配的金额。
14.委员会的自由裁量权
委员会因2024年《STIP》的建设、管理、解释和效力而作出或与之相关的任何决定或采取的任何行动,均应在委员会的绝对酌情决定权范围内,并应是结论性的,对所有人均具有约束力。委员会的任何成员对该成员或任何其他人根据2024年STIP采取或不采取的行动均不承担任何责任。
15.没有计划的资金
根据2024年STIP,公司无需为可能随时支付给参与者的任何现金或任何其他资产提供资金或以其他方式分离。2024年STIP将构成该公司的“无资金计划”。根据2024年STIP的任何规定,公司不得被视为任何财产的受托人,任何参与者或前参与者的任何权利不得大于公司的一般无担保债权人或股东(视情况而定)的权利。
16.利益的不可转移性
除委员会明确规定外,根据2024年STIP应支付的任何利益均不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记的影响,任何此类试图采取的行动均应无效,且任何此类利益均不得以任何方式对任何参与者的债务、合同、责任、约定或侵权承担责任或受其约束。本条第16条不适用于任何将意外开支或应付款项(i)在参与者死亡后转让予已故参与者的法定代表人或受益人,或(ii)参与者的残疾转让予残疾参与者的遗产代理人。
17.要治理的法律
所有与2024年STIP条款的构建、规范、有效性和效果有关的问题均应根据加利福尼亚州法律确定。
18.非排他性
2024年STIP并不限制公司、公司董事会或委员会或公司任何附属公司根据任何其他计划或授权向任何人授予奖励或授权任何其他补偿的权力。

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展品A

2024年STIP
业绩目标和支出百分比

A.客观奖金的绩效目标

业绩
量度
业绩目标
门槛 目标 最大值
调整后EPS-AWR并表 80%预算 100%预算 120%预算
调整后EPS-受监管公用事业(RU) 80%预算 100%预算 120%预算
调整后EPS-受监管水务公司(RWU) 80%预算 100%预算 120%预算
调整后EPS –华硕 80%预算 100%预算 130%预算
资本支出-RU
>1.4亿美元
>1.55亿美元
>1.8亿美元
资本支出-RWU
>1.35亿美元
>1.45亿美元
>1.65亿美元
客户投诉-RWU ≤ 0.095% ≤ 0.055% ≤ 0.025%
供应商多样性– RU
>26.5%
>30.5%
>34.5%
供应商多样性-RWU
>27.0%
>31.0%
>35.0%
安全-可记录的事故率-RWU ≤ 3.7 ≤ 3.0 ≤ 2.3
SOX缺乏症-RU 无MW、无SD &不超过3 CD 无MW、无SD &不超过1 CD 无MW、无SD &无CD
SOX缺乏症-华硕 无MW、无SD &不超过1 CD 无MW、无SD &无CD 不适用
费用优化-华硕
<预算的101%
<预算的99%
<预算的97%
直接建造保证金-华硕
>预算减去200个基点
>预算
>预算加200个基点
直接经营利润率-华硕
>预算减去200个基点
>预算
>预算加200个基点
安全-可记录的事故率-华硕 ≤ 3.4 ≤ 2.9 ≤ 2.4
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B.绩效衡量的支付百分比-GSWC行政和一般干事
业绩
量度
支付百分比
门槛 目标 最大值
调整后EPS-AWR并表 10.0% 20.0% 35.0%
调整后EPS-受监管公用事业(RU) 11.5% 20.0% 30.0%
调整后EPS-华硕 5.0% 10.0% 15.0%
资本支出-RU 5.0% 10.0% 15.0%
客户投诉-受规管水务(RWU) 1.5% 5.0% 7.0%
供应商多样性-RU 1.5% 5.0% 7.0%
SOX缺乏症-RU 1.5% 5.0% 6.0%
SOX缺乏症-华硕 1.5% 5.0% 5.0%
客观奖金合计 37.5% 80.0% 120.0%
个人绩效衡量
(酌情红利)
12.5% 20.0% 35.0%
总奖金 50.0% 100.0% 155.0%









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C.绩效衡量的支付百分比-GSWC运营官员
业绩
量度
支付百分比
门槛 目标 最大值
调整后EPS-受监管水务公司(RWU) 20.0% 40.0% 60.0%
资本支出-RWU 8.0% 16.0% 24.0%
客户投诉-RWU 2.5% 6.0% 8.0%
供应商多样性-RWU 2.5% 6.0% 8.0%
安全-可记录的事故率-RWU 2.5% 6.0% 8.0%
SOX缺乏症-RU 2.0% 6.0% 7.0%
客观奖金合计 37.5% 80.0% 115.0%
个人绩效衡量
(酌情红利)
12.5% 20.0% 35.0%
总奖金 50.0% 100.0% 150.0%












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D.绩效衡量的支付百分比-华硕官员
业绩
量度
支付百分比
门槛 目标 最大值
调整后EPS-华硕 15.0% 40.0% 70.0%
直接经营利润率-华硕 7.0% 12.5% 22.0%
直接建造保证金-华硕 7.0% 12.5% 22.0%
费用优化-华硕 4.0% 6.0% 10.0%
安全–可记录的事故率-华硕 2.5% 4.0% 6.0%
SOX缺乏症-华硕 2.0% 5.0% 5.0%
客观奖金合计 37.5% 80.0% 135.0%
个人绩效衡量
(酌情红利)
12.5% 20.0% 35.0%
总奖金 50.0% 100.0% 170.0%





















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