执行部分2.4
证券的说明
截至2019年12月31日,Ossen创新有限公司（ "我们" 、 "我们" 、 "我们"或"公司" ）根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第12节登记了一类证券:其普通股,每股票面价值0.01美元。下面的描述总结了我国资本存量的重要术语。关于本文所列事项的详细说明,请参阅我们经修订和重申的章程大纲和章程,以及经修订的英属维尔京群岛法律的适用条款。
在此使用的定义术语和在此未定义的术语应具有在本公司20-F年度报告中归于这些术语的含义。
普通股
股份的权利
我们目前获准发行10万股普通股。这些股票由一个类别和一个系列组成,即每股面值为0.01美元的普通股。普通股在公司支付的股息和公司剩余资产的分配方面各有一票,权利相同。
我们可以购买、赎回或取得我们的股份,但我们必须获得正在购买、赎回或以其他方式取得我们的股份的成员的同意。
股票的发行；股权的变动
我们的公司章程规定,董事可在不限制或影响现有股份持有人的任何权利的情况下,在董事所决定的时间、考虑及条款及条件下,向该等人士提供、分配、授予对我们未发行股份的选择权或以其他方式处置我们的未发行股份。
在不损害先前赋予任何现有股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的原则下,我们可发行股份,并可发行董事不时决定的股息、表决权或其他特别权利或限制。
如果我们发行一个以上类别的股票,我们会进一步修订及重申我们的章程大纲及章程细则,以反映任何类别的附属权利（除非该类别股份的发行条款另有规定） ,而该等权利是经该类别发行股份的持有人不少于四分之三,而任何其他类别的发行股份的持有人不少于四分之三的书面同意而更改的通过这样的变化除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股份的持有人的优先权利或其他权利,不得当作因设立或发行与该类别股份同等排名的其他股份而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股份的持有人的优先权利或其他权利,不得当作因设立或发行与该类别股份同等排名的其他股份而更改。
我们非英属维尔京群岛的股东可以自由持有和投票。
我们没有权力发行无记名股票。
公司获授权发行的最高股份数目的变动
根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》 （不时修订《英属维尔京群岛商业公司法》 ）的规定,我们可以通过股东决议修改我们的备忘录和章程,以增加或减少授权发行的股票数量。我们的董事可以通过决议授权我们每次分配一定数额的资产,并授权他们认为合适的任何股东,如果他们基于合理理由确信我们将在分配后立即满足《英属维尔京群岛法案》规定的偿付能力测试,该法案要求公司资产的价值超过其负债,并且公司能够在到期时偿还其债务。
美国公司法与英属维尔京群岛公司法的实质区别
《英属维尔京群岛法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异。
公司法的差异
我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的,并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程是相似的,英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过公司章程备忘录和公司章程,为股东提供与根据特拉华州一般公司法或特拉华州公司法成立的股东在任何实质性方面不会有任何变化的权利。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法》条款与适用于在特拉华州成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。
赎回股份
根据特拉华州公司法,任何股票均可由公司选择或由公司持有人选择赎回,条件是仍有充分表决权的未偿还股票。可按公司证明书或董事会就发行该等股票作出规定的决议所指明的方式,将该等股票兑换为现金、财产或权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们的公司章程和章程,股票可以由我们回购、赎回或以其他方式获得。我们的董事必须确定,在赎回或回购后,我们将能够立即偿还债务,因为债务到期,我们的资产价值超过我们的负债。
股份权利的变更
根据特拉华州公司法,除非公司证书另有规定,公司在获得该类别大部分未发行股份的批准后,可改变某类股份的权利。根据特拉华州公司法,除非公司证书另有规定,公司在获得该类别大部分未发行股份的批准后,可改变某类股份的权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们的公司章程和章程,如果我们的股本被划分为一类以上的股份,我们只有在任何类别的发行股份的持有人不少于四分之三及任何其他类别的发行股份的持有人不少于四分之三的书面同意下,才可更改附属于任何类别的权利。
合并
根据《英属维尔京群岛法》 ,两家或两家以上公司可以按照法定条款合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,该计划必须经股东决议授权。
如合并或合并计划载有任何条文,而该等条文如作为对章程大纲或章程细则的修订而提出,可使股东有权就拟议的修订作为一类或一系列投票,则该合并或合并计划仍可获得投票权。无论如何,所有股东都必须获得合并或合并计划的副本,不论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
查阅簿册及纪录
根据特拉华州公司法,公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复制公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录。根据《英属维尔京群岛法》 ,成员在向我们发出书面通知后,有权查阅成员登记册、董事登记册和成员决议记录,并复制这些文件和记录。
与有关股东的交易
特拉华州公司法载有一项适用于特拉华州公共公司的商业组合法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为有关股东之日起三年内不得与"有关股东"进行某些商业组合。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股票的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
英属维尔京群岛法律没有类似的规定。
累积投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积表决可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投票,这增加了股东在选举这类董事方面的表决权。根据英属维尔京群岛的法律,没有禁止累积投票的规定,但我们的结社备忘录和结社条款没有规定累积投票。
我国公司章程大纲及公司章程中的反收购规定
我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制的改变,包括授权我们的董事会发行一系列优先股并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。
美国存托股份
普通股不在美国交易,而是存放在摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank,N.A. ）作为保管人。保存人办公室设在纽约广场4号,纽约,纽约,10004。每个美国存托股份（ "ADS" ）代表三（3）普通股份。我们的ADS在纳斯达克资本市场以"OSN"标志上市交易。
保存人可向每名获发行ADS的人收取费用,包括但不限于针对股份存款、股份分配、权利及其他分配的发行、依据美国宣布的股息或股票分割而发行的发行,或依据合并、交换证券或影响ADS或存放证券的任何其他交易或事件而发行的证券,而每名为取回存放证券而交出ADS的人,或其美国存托凭证因任何其他理由而被取消或减少的人,每100份ADS（或其任何部分）的发出、交付、减少、取消或交出（视属何情况而定）须缴付$5.00。保存人可以（通过公开或私人出售）出售就股票分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以便在此种存款之前支付这种费用。保存人可以（通过公开或私人出售）出售就股票分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以便在此种存款之前支付这种费用。