|
附件 2.6
|
|||||
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
截至2025年12月31日，Shell plc（“本公司”，术语“Shell Group”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Shell plc及其子公司）根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册的以下类别的证券：公司的普通股 每股面值0.07欧元、代表两股普通股的美国存托股票（“ADS”），每股面值0.07欧元，以及高级债务证券。
此处使用且未另有定义的大写术语，应具有公司章程、公司、摩根大通 Bank，N.A.与美国存托凭证持有人和实益拥有人于2022年1月31日签订的第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”）、日期为2023年10月13日的存款协议第1号修订、作为发行人的Shell International Finance B.V.、公司作为担保人以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas于6月27日签订的优先债务证券契约中赋予其的含义，2006年（“2006年契约”）与作为发行人的Shell Finance US Inc.、作为担保人的公司以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间的优先债务证券契约（“2024年契约”），日期为2024年10月8日。
普通股说明
下面的摘要描述了我们普通股的一些一般条款和规定，并受制于我们的公司章程，并通过引用对其进行整体限定，该章程作为Shell plc于2023年5月25日向SEC提交的表格S-8（编号001-272192）上的注册声明的附件 4.2提交），这些条款和规定通过引用并入。公司章程于2023年5月23日修订通过。章程只可由股东大会以特别决议修订。
优先购买权
在遵守英国2006年公司法（法案）及英国金融行为监管局（FCA）公布的英国上市规则的前提下，公司以现金配发的任何股本证券必须首先按股东所持股份的比例向其提呈。该法案和英国上市规则允许取消可通过股东特别决议一般或具体放弃的优先购买权。
交易市场的性质
该公司有一个单一类别的普通股，每股面值为0.07欧元。所有股票均在阿姆斯特丹泛欧交易所和伦敦证券交易所上市交易。此外，所有股份均可在这两个市场之间转让。这使得这两家交易所都成为普通股的主要交易所。
普通股以记名形式交易。
公司已发行及缴足股本如我们于表格20-F的年度报告所述。
持股方式或股份权益
Shell PLC注册股份或这些股份的权益可以通过几种方式持有，包括：
•以无证明形式或以证明形式以股东本人名义直接作为记名股票；
•间接通过Euroclear Nederland（对此适用《荷兰证券环转法》（Wet giraal effectenverkeer））；
•通过Shell Corporate Nominee Service；
•通过其他第三方代名人或中介公司；和
•作为存托人任一ADS的直接或间接持有人。
转让股份
股份转让不存在重大限制。
除下文所述者外，任何股东均可将其部分或全部持证股份转让予另一人。经证明股份的转让必须以书面形式进行，或以通常的标准形式进行，或以董事会批准的任何其他形式进行。除下文所述者外，任何股东均可将其持有的部分或全部CREST股份转让予另一人。CREST股票的转让必须通过CREST进行，并且必须遵守无证明证券规则。
董事会可拒绝登记任何未缴足股份的转让。拒绝登记的进一步权利如下：
持证股份
A股转让表格不能用于转让一类以上的股份。每个班级都需要单独的表格。转让不能有利于四个以上的共同持有人。股份转让表格须妥为盖章，以显示已缴付任何适用的印花税，或经核证或以其他方式令董事会信纳获豁免印花税，并须交付至公司的注册办事处，或董事会决定的任何其他地点。转让表必须附有与正在转让的股份有关的股份证书，除非转让是由公司没有被要求，也没有向其发送证书的人进行的。董事会还可以要求（合理行事）提供任何其他证据，以表明希望转让股份的人有权这样做，并且，如果股份转让表格是由另一人代表进行转让的人签署的，则证明该人有权这样做。
CREST股份
无证明证券规则规定的情形，可以拒绝CREST股份转让登记。转让不能有利于四个以上的共同持有人。凡股份尚未入册，董事会可承认该人的放弃
的权利，以有利于其他人的方式获得份额。此类放弃将被视为转移，董事会拥有拒绝实施此类放弃的相同权力，就好像这是一次转移一样。
部分缴款的股份
如果股东未能就其部分缴款的股份向公司支付任何应付款项，董事会可以通过以他们决定的任何方式（在某些条件下）出售全部或任何部分缴款的股份来强制执行公司的留置权。
股份附带的权利
公司可以发行附带任何权利或限制的股份，只要这不受现有股份附带的任何权利的限制。这些权利或限制可以由股东通过的普通决议决定，也可以由董事会决定，只要与股东通过的任何决议没有冲突。
股息
目前，只有普通股有权获得股息。
根据该立法，股息只能从根据该法案和国际财务报告准则确定的可供分配的利润中支付。根据该法，如果董事认为公司的财务状况有理由支付股息，公司可以在规定的支付这些股息的日期就任何类别的股份支付固定或其他股息，并在其决定的任何日期和任何期间就任何类别的股份支付任何金额的中期股息。股东可以通过普通决议根据股东的权利宣派股息，但此类股息不能超过董事会建议的金额。
股息应在董事会选定的特定日期的特定时间支付给登记为股份持有人的人，或以任何其他方式有权获得股息的任何人。所有股息将根据相关股份在支付股息的任何期间所支付的金额按比例宣派和支付。与股份有关的任何以现金支付的股息或其他款项，可在以下情况下支付：（i）以跨行转账或其他电子方式（包括通过CREST支付）直接支付至根据章程有权收取付款的人士的书面指示中所指名的银行或其他金融机构（或在公司允许的情况下经营存款账户的其他组织）的账户，该账户应为英国的账户，除非将支付的份额由Euroclear Nederland和荷兰证券环转法（Wet giraal effectenverkeer）持有；（ii）通过邮寄支票、认股权证或类似金融工具支付给有权获得该账户的股东，寄往其注册地址；（iii）通过发送支票，认股权证或类似金融工具，须支付予股东（或所有联名股东）书面指示中指名的其他人，并以邮递方式寄往该指示指明的地址；或（iv）如该股东（或所有联名股东）以书面要求并与公司达成协议，则以其他方式支付。就任何股息或其他款项的支付而言，董事可决定并通知股东：（i）将使用上文第1段所述的一种或多种支付方式进行支付，而在将使用一种以上方式的情况下，股东（或全体联名股东）可选择以董事订明的方式以如此通知的方式之一收取款项；（ii）除非股东（或全体联名股东）以董事订明的方式选择另一种付款方式，否则将使用其中一种或多种此种方式收取款项；或（iii）将使用其中一种或多种此种方式收取款项，而股东将无法选择以任何其他方式收取款项。
为了这些目的，董事可以决定不同的支付方式将适用于不同的股东或股东群体。如果：（i）某股东（或所有联名股东）未指明地址，或未指明董事订明类型的账户，或未指明其他详情，而在每种情况下，该信息是必要的，以便以该条规定的方式支付股息或其他款项，董事已决定支付或由股东（或所有联名股东）有效选择收取付款；或（ii）公司无法使用股东（或所有联名股东）提供的信息支付，则就本条款而言，股息或其他款项将被视为无人认领。
公司将不会对丢失或延迟付款负责。除非任何股份所附带的权利、任何股份的条款或章程另有规定，否则就股份而须支付的股息或任何其他款项，可使用董事会为任何所需货币兑换而选定的汇率或汇率，以董事会决定的任何一种或多种货币宣派及支付。董事会还可以决定如何支付与选择货币有关的任何费用。董事会可以根据董事会不时规定的条款和条件，向股东提供以替代货币收取股息和就其股份支付的其他款项的选择权。凡股份的任何股息或其他应付款项未获申领，董事会可将其投资或以任何其他方式为公司利益使用，直至申领为止。公司将不会是该款项的受托人，亦不会有责任就该款项支付利息。如果一笔股息或其他款项在宣布或到期支付后6年内仍未申领，则该股息或其他款项将被没收并退回公司，除非董事会另有决定。倘公司根据有关条款出售股份，除非董事另有决定，否则任何有关该等股份而未获申领的股息或其他款项亦将被没收，并于该等股份出售时退回公司。
在2022年1月29日之前，有关B股的股息是根据下文所述的股息准入机制支付的。章程规定，如公司附属公司以股息方式支付的任何金额由股息准入受托人代表任何前B股持有人收取并由股息准入受托人支付给该持有人，则该前B股持有人根据章程宣派的任何股息的权利将减少股息准入受托人已支付给该持有人的相应金额。凡股息存取受托人以一种货币支付的金额及公司以另一种货币宣派的股息，就紧接前两句所要求的比较而言，股息存取受托人如此支付的金额按董事会认为适当的比率转换为公司宣派股息的货币。就本款所指条文而言，股息准入受托人就公司附属公司所支付的任何特定股息（“特定股息”）向任何B股持有人支付的金额将被视为包括：（i）股息准入受托人可能被法律强制扣缴的任何金额；（ii）支付特定股息的子公司有义务预扣或从中扣除的任何税款的按比例份额；以及（iii）股息准入受托人就特定股息应支付的任何税款的按比例份额。
董事会可以向普通股股东（不包括作为库存股持有股份的任何股东）提供选择获得额外普通股的权利，这些股份被记为已缴足，而不是部分或全部现金股息。在董事会这样做之前，股东必须已通过一项普通决议，授权董事会提出这一要约。
B股分红准入机制
一般
2022年1月29日，以每股A股、每股B股同化为公司一股普通股的方式设立一行股份。这种同化对投票权或股息权利没有影响。荷兰式预扣税，以前适用于A股股息，不再适用于同化后普通股支付的股息。在2022年1月29日之前，我们的A股和B股是相同的，除了股息准入机制，它只适用于B股。
关于公司A类和B类股份的同化，荷兰皇家壳牌股息准入信托将在可预见的未来继续存在，以便利B股东支付未索赔的股息负债，直到这些被索赔或没收。6年后无人认领的股息将被没收，并酌情无条件归还给贝壳运输和BG。此前的2022年1月29日，虽然无法确定B股持有人通过分红准入机制获得分红是预期和意图。为股息准入股份支付的任何股息都将有英国来源用于英国和荷兰的税收目的。此类股息将不征收荷兰式预扣税。有关所支付股息的税务处理的更多详细信息，请参阅“股东信息”。
分红准入机制说明
“壳牌”运输贸易公司，p.l.c.，现为壳牌运输贸易有限公司（Shell Transport），以及BG Group plc，现为BG集团有限公司（BG），已分别向ComputerShare Trustees（Jersey）Limited作为受托人发行了股息访问份额。根据信托声明，受托人将以信托方式为B股持有人持有就股息准入股份支付的任何股息，并将安排及时向该等持有人支付该等股息。因未领取股息而赚取的利息和其他收入将由贝壳运输和BG负担，任何6年后仍未领取的股息将无条件地分别归还给贝壳运输和BG，视情况而定。B股持有人将不会在这两种股息准入份额中拥有任何权益，也不会对贝壳运输和BG作为股息准入股份发行人享有任何权利。为这些持有人的利益而以信托方式持有的唯一资产将是就股息准入股份向受托人支付的股息。
就股息准入股份宣派和支付股息将需要贝壳运输和BG（如适用）采取董事会行动，并将受到法律或贝壳运输或BG（视情况而定）有效的公司章程中任何适用的限制。在任何情况下，贝壳运输和BG在特定时期根据股息准入机制支付的股息总额在任何情况下都不会超过公司董事会就同期B股宣布的股息总额（在实施货币兑换后）。
特别是，根据各自的公司章程，贝壳运输及BG各自仅能就其各自的股息准入份额支付股息，该股息相当于公司就相关期间就B股公布的任何股息总额的比例金额，而该等比例的计算方法是，就贝壳运输而言，参考公司在完成对BG的收购（收购）之前存在的B股数量，而就BG而言，作为收购事项的一部分而发行的B股股份的数目，在每宗个案中与紧随收购事项完成后已发行的B股股份总数的对比。
红利准入机制运行情况
倘就公司就B股宣布派发股息而言，贝壳运输董事会及/或BG董事会选择就其各自的股息准入股份向受托人宣派及派付股息，则B股持有人将根据信托宣派实益有权收取其在该等股息中的份额（并将作出安排以确保股息以其本应从公司收取股息的相同货币支付）。
倘任何金额由贝壳运输或BG以股息准入股份的股息的方式支付并由受托人支付予任何B股持有人，则本公司本应就B股支付的股息将减少相等于受托人支付予该等B股持有人的金额。
公司将有充分和无条件的义务，在受托人未在现金红利发放日向B股持有人支付一定金额（即使该金额已支付给受托人）的情况下，立即支付B股宣布的股息。B股股东收取受托人分派的权利将减少相等于公司因任何B股股息而实际作出的任何付款的金额。若因任何原因不对分红准入股份进行分红，B股股东将只能直接从公司获得分红。公司的任何付款将被征收荷兰式预扣税（除非根据荷兰法律或根据适用的税务条约的规定获得豁免）。
荷兰税务局已在与公司和N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij（荷兰皇家石油公司）于2004年10月26日签订的协议（maststellingsovereenkomst）中确认了根据股息获取机制支付的股息的荷兰税务处理，该协议由同一方于2005年4月25日签署的协议以及与收购有关的最终和解协议于2015年11月9日补充和修订。协议规定，除其他事项外，壳牌运输和/或BG就股息准入股份进行的股息分配将无需缴纳荷兰式预扣税，前提是股息准入机制的结构和运作基本上如上文所述。
公司董事或贝壳运输或BG董事可随时出于任何原因暂停或终止股息准入机制，且无需提供财务补偿。例如，这可能会因应相关税收立法的变化而发生。
信托的日常运营由受托人代表公司进行管理。信托的重大财务信息包含在“合并财务报表”中，因此受到与壳牌相同的披露控制和程序。
投票
在符合适用法律和章程的规定下，普通股对包括选举董事在内的所有须经股东批准的事项拥有投票权。目前，每一普通股的投票权在公司的股东大会上拥有一票表决权。
大股东没有不同的投票权。
董事退休
在每次股东周年大会上，于召开股东周年大会的通知日期，以下董事须退任：（i）自上次股东周年大会以来获董事会委任的任何董事；（ii）在前两次股东周年大会上任职且在其中任何一次会议上均未退任的任何董事；及（iii）于会议日期已连续任职九年或以上的任何董事（担任行政职务的董事除外）。
尽管有章程细则，公司遵守守则，其中载有（其中包括）有关董事会组成及重选董事的规定。因此，公司目前的政策是，董事每年须由股东重新选举。任何董事如于股东周年大会上退任，可提出由股东续聘。
公司清盘
如果公司自愿清盘，清算人可以向股东分配清算人的费用和开支已经支付以及所有应付优先债权人的款项（根据英格兰法律的定义）已经支付后剩余的任何资产。
赎回条款
公司股份不受任何赎回条款规限。
偿债基金规定
这些股份不受条款规定的任何偿债基金条款的约束，也不受英国法律的约束。
股份认购
董事会可要求股东支付尚未就其股份向公司支付的任何款项。这包括股份的面值以及可能就这些股份支付的任何溢价。董事会还可以向依法有权获得股份的人发出电话。
歧视性规定
条款中没有规定因股东拥有特定数量的股份而歧视股东。
更改股份附带的权利
该法案规定，条款可以通过特别决议进行修改。
条款规定，如果立法允许这样做，任何类别的股份所附带的权利可以按这些权利可能提供的方式进行变更，或者（如果没有作出此类规定），如果这得到按金额持有该类别已发行股份至少四分之三的股东的书面批准（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）或相关股东的单独会议上通过的特别决议的书面批准。在每次该等单独会议上，章程细则中有关股东大会程序的所有条文均适用，但以下情况除外：（i）如至少有一名有权投票的股东亲自出席或由代表出席，而该股东拥有有关类别已发行股份的至少三分之一（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），则会达到法定出席人数；（ii）任何亲自出席或由代表出席并有权投票的股东可要求以投票方式出席；及（iii）在续会上，一名有权投票并持有该类别股份的人或其代理人将达到法定人数。这些规定并不比英格兰法律要求的更具限制性。
如创设或发行与任何其他现有股份享有同等地位的新股份，或如公司购买或赎回任何本身的股份，则除非现有股份的条款另有明确规定，否则现有股份的权利将不会被视为变更或废除。
对拥有股份的权利的限制
除一般适用于所有股东的限制外，本条款或立法对拥有股份的权利，包括非居民或外国人士持有或投票的权利没有施加任何限制。
控制权变更
条款中没有任何条款会延迟、推迟或阻止控制权变更。
股份所有权披露门槛
FCA的披露指导和透明度规则规定，如果在公司中持有的投票权百分比达到、超过或低于3%或高于3%的任何1%的门槛值，个人[ A ]有义务通知公司作为股东所持有的投票权百分比，或通过直接或间接持有的金融工具。
[ a ]为此目的，“人”包括公司、自然人、法人和合伙企业。
正如条款中所指出的，该法案第793条规定了公司调查谁在其股份中拥有权益的权利。根据该条，公众公司可向其认识或有合理理由相信在过去三年的任何时间或在过去三年的任何时间对其股份拥有权益的任何人发出通知，以获取有关该权益的某些信息。
条款规定，当某人收到法定通知时，他有该通知中所述的时间遵守该通知。如果他没有这样做，或者如果他对通知作出的声明在某种重要方面是虚假的或不充分的，公司可以决定限制与已识别股份有关的权利，并向股东发出进一步的通知，称为限制通知，该通知将在送达时生效。限制通知将表明，已识别的股份不再赋予股东任何亲自或委托代理人出席股东大会或参加表决的权利，或行使与股东大会有关的任何权利。凡经识别的股份占限制通知书送达日期某一类别现有股份的0.25%或以上（数量或数量），限制通知亦可载有以下进一步限制：（i）董事会可扣留任何股息或部分股息（包括以股代息）或其他款项，而该等款项在最终支付予股东时无须承担支付利息的责任；及（ii）董事会可拒绝登记任何作为凭证式股份的已识别股份的转让，除非董事会信纳该等股份已直接出售予独立第三方（如章程细则所指明）。
一旦发出限制通知，董事会可在董事会认为合适的任何时间自由注销或将任何股份排除在外。此外，委员会须在信纳法定通知所要求的所有资料均已给予后七天内取消限制通知。此外，凡任何已识别的股份被出售，而董事会信纳该等股份是直接出售予独立第三方，则其必须在收到出售通知后七天内取消限制通知。条款并无以任何方式限制适用于未能根据法例遵守通知的法例条文。
英国城市收购和合并守则（收购守则）对受《收购守则》披露制度约束的各方规定了披露义务。收购守则规定，开仓披露须由以下人士作出：（i）一间要约人公司在先确定其为要约人的公告后，及在先确定一名竞争证券交易所要约人的公告后；及（ii）一间受要约公司在要约期开始后，如较后，则在先确定任何证券交易所要约人的公告后。任何持有受要约公司任何类别相关证券1%或以上权益的人士或任何证券交易所要约人必须作出开仓披露。收购守则亦规定，任何人如在要约期内买卖受要约公司或任何证券交易所要约人的任何类别的相关证券的1%或以上权益，须作出交易披露。凡两名或两名以上人士根据协议或谅解（不论正式或非正式）共同行动，以取得或控制有关证券的权益，就收购守则的有关条文而言，他们通常会被视为单一人士。
1934年《美国证券交易法》第13d-1条规定，获得根据《美国证券交易法》注册的股本证券5%以上实益所有权的个人或团体，且无资格提交简式报告的，应在收购后五个工作日内向SEC披露此类信息。
股东或美国存托股份持有人与Shell PLC、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷
章程一般规定，除下文所述者外，所有争议：（i）以该身份的股东与公司及/或其董事之间，因章程或其他原因而产生或与之有关；（ii）在法律许可的范围内，公司与以其身份或作为公司雇员的任何董事之间的争议，包括公司或代表公司对其任何或所有董事提出的所有索赔；（iii）以该身份的股东与公司的专业服务供应商（可能包括公司的审计师，法律顾问、银行家和ADS存托人）；和/或（iv）公司与其专业服务提供商之间因上述（iii）范围内的任何索赔而产生的，应完全由国际商会（ICC）仲裁规则（经不时修订）下的仲裁最终解决。这将包括仲裁条款所涵盖的各方之间根据英国、荷兰或美国法律（包括证券法）或任何其他法律产生的所有争议。因此，股东获得金钱或其他救济的能力，包括与证券法索赔有关的能力，可根据这些规定确定，因此，股东获得金钱或其他救济的能力可能受到限制，他们在争议中寻求和获得追偿的成本可能高于其他情况。
仲裁庭应由根据国际商会规则指定的三名仲裁员组成。仲裁庭庭长必须有至少20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的英美法域（2005年5月12日组成）执业，并且彼此的仲裁员必须有至少20年的合格律师经验。仲裁地必须是英国伦敦；仲裁语言必须是英语。
根据条款中的专属管辖权条款，如果任何司法管辖区的法院或其他主管当局确定上述仲裁要求对该司法管辖区的任何特定争议无效或不可执行，则该争议只能向英格兰和威尔士法院提出，根据该法提出的任何派生索赔也是如此。条款的管辖法律是英格兰的实体法。
与公司未能或被指未能支付全部或部分已宣布并已到期支付的股息有关的争议将不受条款的仲裁和专属管辖权条款的约束。根据该法案提出的任何衍生索赔将不受条款仲裁条款的约束。
根据相关的存管协议，ADS的每个持有人均受本节所述条款的仲裁和专属管辖权条款的约束，就好像该持有人是股东一样。
资本变动
条款对资本变动施加的条件并不比英国适用法律要求的更严格。因此，股东获得金钱或其他救济的能力，包括与证券法索赔有关的能力，可根据这些规定确定，因此，股东获得金钱或其他救济的能力可能受到限制，他们在争议中寻求和获得追偿的成本可能高于其他情况。
仲裁庭应由根据国际商会规则指定的三名仲裁员组成。仲裁庭庭长必须有至少20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的英美法域（2005年5月12日组成）执业，并且彼此的仲裁员必须有至少20年的合格律师经验。仲裁地必须是英国伦敦；仲裁语言必须是英语。
根据条款中的专属管辖权条款，如果任何司法管辖区的法院或其他主管当局确定上述仲裁要求就该司法管辖区的任何特定争议而言无效或不可执行，则该争议只能向英格兰和威尔士法院提出，根据该法提出的任何派生索赔就是这种情况。条款的管辖法律是英格兰的实体法。
与公司未能或被指未能支付全部或部分已宣布并已到期支付的股息有关的争议将不受条款的仲裁和专属管辖权条款的约束。根据该法案提出的任何衍生索赔将不受条款仲裁条款的约束。
根据存管协议，ADS的每个持有人均受相关存管协议中包含的仲裁和专属管辖权条款的约束，这些条款与本节中描述的条款基本相似，就好像该持有人是股东一样。
美国存托股说明
下面的摘要描述了我们ADS的一些一般条款和规定，并受制于并通过参考存款协议整体限定于2022年3月10日以表格20-F（文件编号001-32575）提交的截至2021年12月31日止财政年度的年度报告作为附件2.3，以及存款协议的第1号修订，以2023年12月15日提交的表格F-3ASR（文件编号333-276068）上的注册声明作为附件 4.18提交，这些文件通过引用并入，包括其附件。
一般
证明ADS的美国存托凭证（“ADR”）可根据存托协议发行。每份ADS代表获得两股公司普通股的权利。ADR可以证明任意数量的ADS。ADS的持有人和权益所有人不是公司的股东，没有股东对公司的直接权利。
摩根大通 Bank，N.A.作为存托人（“存托人”），是ADS基础股票的登记股东，并根据我们的《公司章程》（“章程”）享有股东权利。ADS持有人不享有股东权利。ADS持有人的权利在与存托人的存款协议中明确规定，并概述如下。保存人主要行政办公室地址为270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York 10017。
在以下描述中，“持有人”是指ADR登记在ADR登记册上以其名义注册的人。
投票
根据公司的要求，存托人将通知ADS持有人公司的股东大会或征求持有人的同意或代理，并将安排向这些ADS持有人交付投票材料。
根据持有人的要求，存托人将努力就该持有人的已存入股份指定该持有人作为代理人，使该持有人有权出席股东大会并在会上投票。ADS持有人还可以指示存托人对其存入的证券进行投票，存托人将在实际可行和合法的范围内尝试根据此类指示对存入的股份进行投票。
收取及派发股息
存托人将收到就ADS基础的已存入股份进行的所有现金股息和其他现金分配，并在可能和合理的基础上，将按ADS持有人所持ADS的比例向ADS持有人分配此类股息和分配。所有其他有关公司股份的分派将由保存人以保存人认为公平及实际的任何方式分派。
存托人可以从支付给持有人的任何款项中扣除其费用和开支以及所欠的任何税款的金额，并且可以出售持有人的已存入股份以支付所欠的任何税款。如果保存人认为向ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。
传送通知、报告及代理征集材料
除了上述“下讨论的传递通知的程序投票、”存托人和托管人应在其办公室和任何指定的转让办事处向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理材料，这些报告和通信既是（i）由存托人或托管人或其中任何一方作为普通股持有人的代名人收到的，也是（ii）由公司向该等普通股持有人普遍提供的。如公司提出书面要求，保存人应安排向所有持有人传送或邮寄该等通知，以及向普通股持有人普遍提供的任何其他报告或通讯。
出售或行使权利
如公司就认购额外普通股的任何权利或任何性质的权利进行认股权证或代表获得额外ADS权利的其他票据的分配，并向已存入证券的持有人提供此类权利，则存托人可酌情向持有人分配，在每种情况下，按其持有的ADS的比例（i）相同，（ii）出售权利的净收益，或（iii）
没有规定由于权利的不可转让性、其市场有限、其持续时间短或其他原因（以及任何权利可能失效），出售权利不能实际完成。
如果持有人希望出售公司发行的任何权利，则可能要求持有人（i）支付与出售交易相关的任何适用费用、税款和收费，包括政府收费。此外，可要求持有人就任何签字人的身份、任何签字的真实性以及保存人可能认为必要的此类其他信息提供保存人满意的证明。
存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券
如公司在额外普通股的普通股持有人的选举中作出应付分派，并将该情况以书面通知存托人，在切实可行范围内，存托人将应公司的要求，按该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已存入证券数量的比例向每个持有人进行分派，额外的ADR证明了代表存托人可获得的任何股份的全部ADS，这些股份是由股份和（ii）现金组成的存款证券的股息或免费分配产生的，代表将产生零碎ADS的股份销售所得的净收益。
如公司提出合理要求，存托人将酌情修订ADR或分发额外或经修订的ADR（无论是否调用此ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、统一取消或其他重新分类、任何股份分配或未分配给持有人的其他分配。
如公司提出合理要求，存托人将酌情修订ADR或分配来自公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售所存证券的任何额外可用现金、证券或财产。
如果存托人没有如此修改ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益，则从上述任何一项中产生的任何现金、证券或财产均应构成已存入证券，并且本ADR证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。
在任何ADR的发行、注册、分拆或合并、交付任何有关的分配之前，公司、存托人或托管人可要求持有人：
(A)支付（i）任何股票转让、税款或其他政府收费，（ii）就基础股份或其他存入证券的转让登记而生效的登记费，以及（iii）任何适用的存托人费用，
(b)对签字人的身份和任何签字的真实性出示存款人满意的证明，
（c）其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、交易所管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息（视需要或适当），以及
(D)遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。
ADR的发行、接受股份的存款、ADR的登记、拆分或合并可能会被暂停，一般情况下或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭，或当任何此类行动被保存人认为是可取的时。
存款协议的修订、延期或终止
证明ADS和存款协议的ADR形式可由公司与存托人协议修改，无需持有人同意。任何征收或增加任何费用或收费（税项及其他政府收费、转让或登记费用、传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利的任何修订，将在向持有人发出修订通知后30天后才对任何ADR生效。任何ADR的每一持有人，在修订生效时，将被视为继续持有ADR，并同意并同意修订，并受《存款协议》约束。任何修订均不得损害任何持有人交出美国存托凭证并作为回报收取美国存托凭证所代表的已存入证券普通股的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）仅以电子记账形式交易的ADS或股票以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加任何由持有人承担的费用或收费而合理必要的任何修订，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。然而，如任何政府机构或监管机构采纳新的法律、规则或条例，或如条款发生变更而需要修订或补充存款协议或ADR形式以确保遵守，公司及存托人可根据该等变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议及ADR。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述具体修订，且未在任何此类通知中描述具体修订不应使此类通知无效，前提是向持有人发出的通知确定了持有人从例如美国证券交易委员会、存托人或公司网站或应存托人的请求检索或接收此类修订文本的方式。
在公司的书面指示下，存托人已同意通过在终止通知中确定的日期至少30天前向当时尚未完成的持有人邮寄有关终止的通知来终止存款协议和证明ADS的ADR。保存人同样可以辞去保存人职务或被解除保存人职务。然而，在这种情况下，除非继任保存人将不会在保存人辞职或公司向保存人提供免职通知之日起60天内运作，否则不得向持有人提供保存人的此类辞职或终止通知。
此外，在（i）公司破产或无力偿债的情况下，（ii）公司的普通股停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）公司实施或将实施赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配，代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iv）合并、合并、出售资产或其他交易，由此而交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券，存托人可在不通知公司的情况下终止存款协议。尽管如此，保存人仍需提前30天通知持有人。
在存管协议终止之日后，存管人将不再执行任何其他行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配，并交付被撤回的已存入证券。在该终止日期后，存托人将在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，并在一个账户中合法持有该出售所得款项净额，连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为按比例此前未交回的美国存托凭证持有人的利益。在该等出售后，除计入该等所得款项净额及其他现金外，保存人获解除根据存款协议承担的所有义务。于存款协议终止后，公司获解除存款协议项下的所有义务，但其对存托人的义务除外。
美国存托凭证持有人查阅存托人转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利
存托人将为ADR的登记、转让、合并和分拆保存一份登记册。这些账簿将在所有合理时间开放供持有人查阅。
存托人可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭ADR登记册，也可在公司合理要求时仅为使公司能够遵守适用法律而关闭ADR登记册的发行账簿部分。
标的证券转让或撤销权的限制
受限于下文所述的某些限制，持有人可以随时注销ADS并撤回其基础股份，将相应类别和数量的普通股记入其账户，或要求进行转让登记。
存托人在应撤回已存入证券或登记转让的请求采取行动之前，可提出以下请求：
(A)该ADR（或其正式签署的空白转让文书）的适当空白背书以及持有人的书面命令，指示存托人促使以该ADR为证据的ADS所代表的已存入证券被撤回并交付给该命令中指定的任何人，或根据该命令中指定的任何人的书面命令。
(b)ADS的存款人或ADR的举牌人支付的款项足以偿还其（i）任何股票转让、税收或其他政府收费，（ii）对基础股份或其他存款证券的转让登记有效的登记费，以及（iii）任何适用的存托人费用，
（c）对签字人的身份和任何签字的真实性出示存款人满意的证明，
(D)其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、交易所管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息（视需要或适当），以及
（e）遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。
在以保存人满意的形式或适当的指示和文件交出凭证式ADR后，保存人将向托管人办公室交付由ADR证明的ADS所代表的当时已存入的证券。如有要求，保存人可在持有人要求的其他地点交付此种已存入的证券，但此种交付由持有人承担风险和费用。
在一般情况下或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或保存人认为任何此类行动可取时，可暂停提取已存入证券。
尽管《存托协议》或ADR有任何其他规定，但由于（i）因与股东大会投票或支付股息有关的存托人或存管证券的公司的过户账簿或存管股份而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或存管证券的撤回有关的任何法律或政府法规，通常可能会暂停提取已存入证券或未偿还ADR的转让登记。在不受上述限制的情况下，存托人将不会在知情的情况下接受根据1933年《证券法》的规定进行登记的任何股份，除非登记声明对此类股份有效。
在保存人的转让账簿或外国登记处保存的账簿关闭的任何期间，或保存人因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求而在任何时候或不时认为任何此类行动是必要或可取的，可暂停针对ADS的存款或针对特定ADS的存款交付ADR，或在特定情况下可拒绝转让ADR，或一般可暂停未偿还ADR的转让登记，或根据存款协议的任何规定，或只要根据适用于保存人的转让代理规则允许，出于任何其他原因。
对保存人赔偿责任的限制
如美国、英格兰、荷兰或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何存管证券或由公司发行或分销的任何证券或其任何发售或分销的任何规定或管辖的任何存管证券或任何证券、条款的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义行为，则存托人和公司均不对ADS（A）的持有人或实益拥有人承担责任，
国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和即时控制范围的情况，应防止、禁止或延迟，或应使其中任何一方受到与其或其所作的任何行为有关的任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票），或（b）因任何不履行或延迟，如前述所致，在履行根据存款协议条款提供的任何作为或事情时，或在行使或未能行使存款协议或本ADR中给予的任何酌情权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）（c）不对ADS的持有人或实益拥有人因其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份的人的意见或信息而采取的任何作为或不作为承担责任，任何持有人，或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。
存托人和公司不对ADS的持有人或实益拥有人承担任何责任，除非在ADR和存款协议中具体规定的范围内履行其义务，而无重大过失或故意不当行为。
存托人及其代理人没有义务在与任何已存入证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。公司及其代理人也没有义务在任何已存入证券或本ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，其认为这可能会使公司涉及费用或责任，除非根据要求经常提供其全权酌情决定对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任感到满意的赔偿。
对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人不承担与该托管人有关或因该托管人的破产而产生的责任。保存人不对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何延迟作为或不作为承担责任，也不对任何错误或延迟作为、不作为、如此保留的一方就任何此类出售或拟议出售而违约或疏忽承担责任。除任何持有人直接因托管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保管人提供保管服务时未按按照托管人所在法域的现行标准确定的标准使用合理的谨慎态度而承担责任外，保管人不对托管人采取行动的任何作为或不作为负责，也不承担与之相关或由此产生的任何责任。
存托人及其代理人不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的方式或对任何此类投票的效果负责。
存托人对公司或代表公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对已存入证券的有效性或价值、对任何第三方的信誉、对允许任何权利因存款协议的条款而失效或对公司的任何通知的失败或及时性不承担责任。
保存人和托管人不对任何选定的第三方交付服务和提供相关信息或服务的当地代理人所犯的任何错误或遗漏负责。
保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。
公司已同意在特定情况下向保存人及其代理人作出赔偿，而保存人已同意在特定情况下向公司作出赔偿。
公司、存托人或其各自的任何代理人均不对ADS权益的持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。
根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》，在适用的范围内，其任何条款均无意免除责任。
仲裁
公司、保存人及每名持有人须受下文就任何股份争议所载的仲裁及专属司法管辖权条款的约束，该条款的定义如下：
|
（一）
|
“股份纠纷”一词定义为（a）公司与ADS的持有人和/或权益所有人之间的任何诉讼、争议、争议、索赔或诉讼因由，或（b）公司、存托人和ADS的一名或多名持有人和/或权益所有人之间并直接涉及作为指定当事人的任何诉讼、争议、争议、索赔或诉讼因由，在每种情况下均因本存款协议、ADS或ADR产生或与此或由此设想的交易（无论是在侵权行为、合同中、根据法规，包括为免生疑问，根据该协议提出的任何衍生索赔或其他情况），包括有关存款协议的存在、有效性、解释、违反或终止以及任何涉嫌违反美国联邦证券法的任何问题。
|
|||||||
|
（二）
|
任何及所有股份争议均应根据经不时修订的国际商会仲裁规则（“ICC规则”）（“ICC规则”）以仲裁方式最终独家解决，ICC规则被视为通过引用并入本存款协议。
|
|||||||
|
（三）
|
仲裁庭（“仲裁庭”）应由三名仲裁员组成，将根据国际商会规则指定。仲裁庭庭长必须有至少20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的普通法司法管辖区执业（2005年5月12日组成），彼此的仲裁员必须有至少20年的合格律师经验。
|
|||||||
|
（四）
|
如任何股份争议提出的问题与已提交仲裁的股份争议中提出的问题（“现有股份争议”）实质上相同或相关，或产生于与现有股份争议的主体实质上相同的事实（“相关股份争议”），则就任何该等现有股份争议而获委任或将获委任的审裁处亦须获委任为就任何相关股份争议而获委任的审裁处，但审裁处认为该等委任将不适当的情况除外。
|
|||||||
|
（五）
|
凡根据上述条文，就两项或多于两项有关股份争议委任同一审裁处，审裁处可命令按审裁处认为合适的条款或条件，将有关事项的全部或部分一并聆讯。
|
|||||||
|
（六）
|
审裁处有权作出其认为公正和可取的指示和任何临时、部分或最终裁决。审裁处应股份争议一方的请求，或其本身希望加入根据本条款启动的任何仲裁提述的另一方的请求，可加入仲裁程序提述的任何一方，并可作出单一的、最终裁决，确定他们之间的所有股份争议。
|
|||||||
|
（七）
|
存款协议的每一方在此同意应股份纠纷一方的请求加入任何有关任何股份纠纷的仲裁程序的提述，并接受根据本第（14）款要求加入的一方的合并。
|
|||||||
|
（八）
|
仲裁地为英国伦敦。仲裁语言应为英文。
|
|||||||
|
（九）
|
在法律允许的范围内，每个人特此放弃：（a）根据任何司法管辖区的法律有权向任何法院或其他司法当局申请确定任何初步法律要点，和/或（b）他或她根据任何司法管辖区的法律可能拥有的任何权利，以其他方式对法庭的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式提出异议。
|
|||||||
|
（x）
|
适用于此类股份纠纷的管辖法律，包括条款中包含或证明的提交仲裁和书面仲裁协议，应为英格兰实体法。
|
|||||||
|
（十一）
|
如果任何有管辖权的法院或其他主管当局，包括为免生疑问，任何司法管辖区的法院或非《纽约公约》签字人的当局在任何司法管辖区确定本仲裁条款就任何股份纠纷无效或不可执行，则公司和ADS权益的持有人或所有人在每种情况下均不可撤销地同意，任何相关程序、诉讼或诉讼只能在英格兰和威尔士法院提起，适用于此类程序的管辖法律应为英格兰实体法。
|
|||||||
优先债务证券的说明
截至2025年12月31日，Shell International Finance B.V.（“Shell Finance”）和Shell Finance US Inc.（“SFUS”）有以下系列优先债务证券（“优先债务证券”）根据《证券交易法》第12（b）条注册并在纽约证券交易所上市，均由公司提供担保。以下系列优先债务证券分别在2006年契约和2024年契约下发行：
|
系列优先债务证券（利率）
|
校长
|
付息日期（拖欠）
|
发行日期
|
到期日
|
招股章程补充
|
发行于
|
||||||||||||||
|
2026年到期2.500%有担保票据
|
$1,000,000,000
|
每年3月12日和9月12日*
|
2016年9月12日
|
2026年9月12日
|
2016年9月7日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2026年到期2.875%有担保票据
|
$1,750,000,000
|
每年的5月10日和11月10日*
|
2016年5月10日
|
2026年5月10日
|
2016年5月5日招股章程补充
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2028年到期的3.875%有担保票据
|
$579,268,000
|
每年的5月13日和11月13日*
|
2018年11月13日
|
2028年11月13日
|
2018年11月7日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2029年到期2.375%有担保票据
|
$424,721,000
|
每年的5月7日和11月7日*
|
2019年11月7日
|
2029年11月7日
|
2019年11月4日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2029年到期2.375%有担保票据
|
$1,075,279,000
|
每年的5月7日和11月7日*
|
2024年10月8日
|
2029年11月7日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2030年到期2.750%有担保票据
|
$394,609,000
|
每年的4月6日和10月6日
|
2020年4月6日
|
2030年4月6日
|
2020年4月1日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2030年到期2.750%有担保票据
|
$1,355,391,000
|
每年的4月6日和10月6日
|
2024年10月8日
|
2030年4月6日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2030年到期浮动利率担保票据
|
$350,000,000
|
每年2月6日、5月6日、8月6日、11月6日
|
2025年11月6日
|
2030年11月6日
|
2025年11月3日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2030年到期4.125%有担保票据
|
$1,000,000,000
|
每年的5月6日和11月6日
|
2025年11月6日
|
2030年11月6日
|
2025年11月3日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2035年到期的4.125%有担保票据
|
$307,654,000
|
每年的5月11日和11月11日*
|
2015年5月11日
|
2035年5月11日
|
2015年5月6日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2035年到期的4.125%有担保票据
|
$1,192,346,000
|
每年的5月11日和11月11日*
|
2024年10月8日
|
2035年5月11日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2036年到期4.750%有担保票据
|
$1,000,000,000
|
每年的1月6日和7月6日
|
2025年11月6日
|
2036年1月6日
|
2025年11月3日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2038年到期6.375%有担保票据
|
$686,852,000
|
6月15日和12月15日
|
2008年12月11日
|
2038年12月15日
|
2008年12月8日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2040年到期的5.500%有担保票据
|
$197,892,000
|
每年的3月25日和9月25日*
|
2010年3月25日
|
2040年3月25日
|
2010年3月18日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2041年到期2.875%有担保票据
|
$500,000,000
|
每年的5月26日和11月26日
|
2021年11月26日
|
2041年11月26日
|
2021年11月22日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2042年到期3.625%有担保票据
|
$500,000,000
|
每年的2月21日和8月21日*
|
2012年8月21日
|
2042年8月21日
|
2012年8月14日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2043年到期4.550%有担保票据
|
$289,719,000
|
每年的2月12日和8月12日
|
2013年8月12日
|
2043年8月12日
|
招股章程补充日期为2013年8月7日
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2043年到期4.550%有担保票据
|
$960,281,000
|
每年的2月12日和8月12日
|
2024年10月8日
|
2043年8月12日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2045年到期的4.375%有担保票据
|
$553,245,000
|
每年的5月11日和11月11日*
|
2015年5月11日
|
2045年5月11日
|
2015年5月6日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2045年到期的4.375%有担保票据
|
$2,446,755,000
|
每年的5月11日和11月11日*
|
2024年10月8日
|
2045年5月11日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2046年到期3.750%有担保票据
|
$245,620,000
|
每年3月12日和9月12日*
|
2016年9月12日
|
2046年9月12日
|
2016年9月7日招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2046年到期3.750%有担保票据
|
$1,004,380,000
|
每年3月12日和9月12日*
|
2024年10月8日
|
2046年9月12日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2046年到期的4.000%有担保票据
|
$485,916,000
|
每年的5月10日和11月10日*
|
2016年5月10日
|
2046年5月10日
|
2016年5月5日招股章程补充
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2046年到期的4.000%有担保票据
|
$1,764,084,000
|
每年的5月10日和11月10日*
|
2024年10月8日
|
2046年5月10日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2049年到期3.125%有担保票据
|
$256,286,000
|
每年的5月7日和11月7日*
|
2019年11月7日
|
2049年11月7日
|
2019年11月4日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2050年到期3.250%有担保票据
|
$335,536,000
|
每年的4月6日和10月6日
|
2020年4月6日
|
2050年4月6日
|
2020年4月1日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
|
2050年到期3.250%有担保票据
|
$1,664,464,000
|
每年的4月6日和10月6日
|
2024年10月8日
|
2050年4月6日
|
2024年9月19日招股章程
|
2024年契约
|
||||||||||||||
|
2051年到期的3.000%有担保票据
|
$123,172,000
|
每年的5月26日和11月26日
|
2021年11月26日
|
2051年11月26日
|
2021年11月22日的招股章程补充文件
|
2006年契约
|
||||||||||||||
*须遵守日数公约。
上述每一份优先债务证券构成适用的2006年契约或2024年契约下的单独系列优先债务证券。上表所列优先债务证券乃根据有效的注册声明及相关的招股章程及（如有必要）载列相应优先债务证券条款的招股章程补充文件发行。
根据2006年契约发行的优先债务证券所载若干条文的说明
优先债务证券的条款包括2006年契约、债务担保的适用形式以及参照经修订的1939年美国信托契约法成为2006年契约一部分的条款中所述的条款。以下摘要描述了我们的优先债务证券的一些一般条款和规定，并受制于并通过参考2006年Indenture作为F-3ASR表格上的注册声明的附件 4.3提交的、于2017年12月12日向美国证券交易委员会提交的2006年Indenture（文件编号：333-222005）、与每份优先债务证券有关的招股说明书补充（如上表所列）以及代表每份优先债务证券的工具形式而在整体上受到限定。某些术语，除非此处另有定义，与2006年契约中赋予它们的含义相同。
一般
2006年契约不限制未来根据契约可能发行的优先债务证券的金额、公司或发行人可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额。优先债务证券不以公司或其任何附属公司或联属公司的任何资产或财产作担保。
利息
付款
优先债务证券的本金和利息在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。不过，根据公司或贝壳金融（如适用）的选择，可以通过电汇全球债务证券或通过邮寄至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。
在付息股权登记日营业时间结束时向优先债务证券登记在其名下的人支付利息。
如一系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息或有关的额外金额在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。
合并、合并、出售资产；假设
2006年契约一般允许涉及公司或壳牌财务的合并、合并或类似交易。它还允许公司或贝壳金融（如适用）转移或处置其全部或几乎全部资产。然而，公司及贝壳金融各自已同意，如在紧接生效后，公司将不会与任何实体（就贝壳金融而言，公司除外）合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或处置予任何实体（就贝壳金融而言，公司除外）
对于此类交易或交易，违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续；并且除非：
|
|
|
|
是持续经营的法团；或
|
||||||||
|
|
|
|
如果不是持续经营的公司，则产生的实体或受让方承担其在2006年契约下的契诺和义务的履行，就公司或贝壳金融作为发行人而言，承担优先债务证券的到期和准时付款，或者就公司而言，就贝壳金融的优先债务证券而言，承担相关担保的履行。
|
||||||||
此外，如果任何实体将成为公司100%有表决权股票的所有者，该实体可以但没有义务承担履行公司在2006年契约下的契诺和义务，可以作为发行人和/或作为贝壳金融优先债务证券的担保人（“自愿假设”）。
一旦涉及公司或贝壳金融的任何此类合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何此类自愿性假设，根据2006年契约和优先债务证券，由此产生的实体、受让方或承担实体（如适用）将被替代公司或贝壳金融（如适用）。公司或贝壳金融（如适用）将随即解除2006年契约。
违约事件
以下是各系列优先债务证券的违约事件：
|
|
|
|
未能在到期时支付该系列优先债务证券30天的利息或任何额外金额；
|
||||||||
|
|
|
|
到期未支付该系列优先债务证券的本金或任何溢价14天；
|
||||||||
|
|
|
|
未按要求在14天内赎回或购买该系列优先债务证券；
|
||||||||
|
|
|
|
在受托人或受该失败影响的根据该契约发行的未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内，未能遵守该系列优先债务证券中的任何契诺或协议；
|
||||||||
|
|
|
|
涉及公司破产、无力偿债或重组的特定事件，就贝壳金融的优先债务证券而言，涉及公司或贝壳金融；和
|
||||||||
|
|
|
|
适用的招股章程补充文件中为该系列优先债务证券规定的任何其他违约事件。
|
||||||||
一系列优先债务证券项下的违约或公司或贝壳财经作为当事方的任何其他协议将不构成另一系列优先债务证券项下的违约。
如果任何一系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，德意志银行信托公司Americas或受违约影响的该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该等优先债务证券的本金以及所有应计和未支付的利息到期应付。受违约影响的该系列未偿优先债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。
任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才能寻求任何补救：
|
|
|
|
持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
|
||||||||
|
|
|
|
持有该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人向德意志银行信托公司Americas提出书面请求以寻求补救；
|
||||||||
|
|
|
|
持有人向德意志银行信托公司美洲提供其满意的赔偿；
|
||||||||
|
|
|
|
德意志银行信托公司Americas在收到赔偿请求和提议后的60天内未采取行动；和
|
||||||||
|
|
|
|
在该60天期限内，该系列优先债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
|
||||||||
然而，这一规定并不影响优先债务证券持有人就任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。
未偿还优先债务证券本金金额占多数的持有人可指示以下时间、方式和地点：
|
|
|
|
就德意志银行信托公司Americas可用的任何补救措施进行任何程序；和
|
||||||||
|
|
|
|
行使授予德意志银行 Trust Company Americas的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。
|
||||||||
2006年契约要求公司和贝壳金融每年向德意志银行 Trust Company Americas提交一份书面声明，说明其遵守契约中所载契约的情况。
修改及放弃
如果受修订或补充（作为一个类别）影响的所有已发行系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人同意2006年契约，则可以对其进行修订或补充。但是，未经每一受影响的优先债务证券持有人同意，任何修改均不得：
|
|
|
|
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的优先债务证券的数量；
|
||||||||
|
|
|
|
降低优先债务证券付息利率或变更付息时间；
|
||||||||
|
|
|
|
降低优先债务证券的本金或改变其规定的期限；
|
||||||||
|
|
|
|
降低赎回优先债务证券时应支付的任何溢价或更改可能或必须赎回优先债务证券的时间；
|
||||||||
|
|
|
|
更改就优先债务证券支付额外金额的任何义务；
|
||||||||
|
|
|
|
就优先债务证券或就优先债务证券以优先债务证券原述明以外的货币支付款项，但下文“重新命名”项下允许的情况除外；
|
||||||||
|
|
|
|
损害持有人就优先债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
|
||||||||
|
|
|
|
对优先债务证券的本金金额百分比作出任何必要的变更，以放弃遵守2006年契约的某些规定或对与修改有关的规定作出任何变更；
|
||||||||
|
|
|
|
以不利于该证券持有人在任何重大方面的权利的方式修改与任何优先债务证券的从属地位有关的规定；或者
|
||||||||
|
|
|
|
豁免有关优先债务证券的任何付款或与优先债务证券有关的任何持续违约或违约事件。
|
||||||||
在某些情况下，2006年契约的任何条款可在未经任何优先债务证券持有人同意的情况下进行修订，包括：
|
|
|
|
纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
|
||||||||
|
|
|
|
遵守2006年契约中关于公司或贝壳金融可能合并（或完成类似交易）、转让其资产或替代债务人的条款，包括公司或公司任何其他子公司承担贝壳金融在任何系列优先债务证券下的义务或任何自愿承担；
|
||||||||
|
|
|
|
规定在经证明的优先债务证券之外或代替经证明的优先债务证券的未经证明的优先债务证券；但条件是，为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第163（f）节的目的，未经证明的优先债务证券以注册形式发行，或以该法典第163（f）（2）（b）节描述该等未经证明的优先债务证券的方式发行；
|
||||||||
|
|
|
|
为任何系列优先债务证券或相关担保提供任何担保、为任何系列优先债务证券提供任何担保或增加任何义务人；
|
||||||||
|
|
|
|
遵守根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持2006年契约资格的任何要求；
|
||||||||
|
|
|
|
加入有利于任何优先债务证券持有人的契约或放弃公司或贝壳金融在2006年契约下拥有的任何权利；
|
||||||||
|
|
|
|
就任何优先债务证券增加违约事件；
|
||||||||
|
|
|
|
确立2006年契约允许的任何系列证券的形式或条款；
|
||||||||
|
|
|
|
补充2006年契约的任何规定，其范围应为允许或便利根据契约撤销和解除任何系列证券所必需；但前提是，任何此类行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；
|
||||||||
|
|
|
|
就一个或多个系列的证券委任继任受托人或就由多于一名受托人管理2006年契约下的信托订定条文；及
|
||||||||
|
|
|
|
作出不会对根据该契约发行的任何系列的任何未偿优先债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。
|
||||||||
任何系列的未偿优先债务证券（或在某些情况下，根据2006年契约发行的所有受影响的优先债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以放弃与这些优先债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得在任何优先债务证券的任何付款中放弃任何违约或违约事件，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或补充的规定。
渎职
如果根据契约向受托人存放任何资金或政府证券的组合，独立注册会计师事务所认为足以在2006年契约下发行的一系列优先债务证券到期应付之日支付这些款项，那么，根据公司或贝壳金融（如适用）的选择，将发生以下任一情况：
|
|
|
|
公司及贝壳金融将获解除其或彼等有关该系列优先债务证券的义务，以及（如适用）相关担保（“法律上的撤销”）；或
|
||||||||
|
|
|
|
公司与贝壳金融将不再有任何义务遵守2006年契约下的合并契约及其他特定契约，相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。
|
||||||||
如果一系列优先债务证券被撤销，受影响系列优先债务证券的持有人将无权获得2006年契约的利益，但登记优先债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的优先债务证券或维持支付机构和以信托方式持有款项支付的义务除外。在契约失效的情况下，公司或贝壳融资支付优先债务证券本金、溢价和利息的义务以及（如适用）公司对付款的担保也将继续存在。
除非该等撤销在证券到期应付或要求赎回的一年内发生，否则我们将被要求向受托人交付一份大律师意见，即该按金及相关撤销将不会导致优先债务证券持有人
为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。
贝壳金融替代发行人
我们可以随时选择，在不征得任何优先债务证券持有人同意的情况下，促使公司或公司任何其他子公司承担贝壳金融在任何系列优先债务证券项下的义务，前提是新的义务人执行补充契约，其中同意受该等优先债务证券的条款和相关契约的约束。在公司本身不是新的义务人的情况下，除非另一主体在自愿承担后就贝壳金融的优先债务证券承担担保人的角色，否则其担保在替代后应保持不变。
表格、交换、登记及转让
高级债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费。然而，可能需要支付为该登记而应支付的任何转让税或类似的政府收费。
任何系列的优先债务证券可根据2006年契约交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他优先债务证券。持有人可在德意志银行办公场所出示优先债务证券办理转让登记 信托公司美洲,或公司或贝壳金融（如适用）指定的任何转让代理。如果其要求和2006年义齿的要求得到满足，德意志银行信托公司Americas或转让代理将进行转让或交换。
赎回
可选赎回
每一系列优先债务证券可在任何时间或不时由贝壳财经选择全部或部分赎回（或就2028年票据而言，2029年票据、2030年票据、2041年票据、2049年票据、2050年票据和2051年票据（统称为“2006年契约面值赎回票据”），在适用的面值赎回日期之前），按赎回价格相等于（i）被赎回的优先债务证券本金额的100%及（ii）其本金及利息的剩余预定付款的现值之和（不包括截至赎回日期应计及未支付的利息）折现至赎回日期（以及，就2006年契约面值赎回票据而言，假设将被赎回的优先债务证券在适用的票面赎回日到期）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上每个系列优先债务证券的指定溢价，加上截至赎回日期的应计和未付利息。
就2006年义齿票面赎回票据而言，在适用的票面赎回日期或之后，每个系列的优先债务证券将可全部或部分赎回，由贝壳财经随时或不时选择，赎回价格等于被赎回的优先债务证券本金的100%，加上截至赎回日期的应计和未付利息。
任何赎回通知将在赎回日期前至少30天（或就2041票据及2051票据而言为10天）但不超过60天邮寄予每名待赎回票据持有人。
除非贝壳金融拖欠支付赎回价款，且公司在其对票据的担保下拖欠付款，否则在适用的赎回日期及之后，该等票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。
可选的税款兑换。
在下述两种情况下，公司可能拥有赎回优先债务证券的选择权。
第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：
|
|
|
|
公司或贝壳融资须按下文“额外金额的支付”项下所述支付额外金额；或
|
||||||||
|
|
|
|
公司或其任何附属公司须就向任何发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使他们能够支付优先债务证券的本金或利息。
|
||||||||
在此情况下，本公司及贝壳财经可将各个别系列优先债务证券的全部（但不少于全部）赎回及提前付款。持有人无权要求公司和贝壳财经调用任何个别系列优先债务证券。如果一系列优先债务证券被赎回，公司和贝壳金融必须支付100%的本金金额、任何应计利息，以及任何额外金额，如果通过赎回支付的利息尚未支付。
任何赎回通知将于赎回日期前至少15日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。
该赎回权仅适用于在适用的优先债务证券系列的招股说明书补充文件规定的日期或之后发生变更、执行或修订的情况。
若使用可用的合理措施可避免支付额外金额或扣除或代扣，则公司和贝壳财务没有赎回选择权。
第二种情况是，某人承担了公司或贝壳金融的义务，如上文“合并、合并、出售资产、假设”和“替代贝壳金融作为发行人”中所述，并被要求支付额外金额。本公司及贝壳金融有选择权赎回优先债务证券，即使须在该假设后立即支付额外金额（自愿假设的情况除外）。此外，公司和贝壳财经在此情况下无需采取合理措施避免额外支付金额的义务。然而，公司和贝壳金融只有在上述情况下，只有在任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用发生在该假设之后，才有权赎回证券。
支付额外款项
公司或贝壳金融常驻的任何司法管辖区的政府可要求公司或贝壳金融从支付票据本金或利息或根据担保将支付的任何金额（视情况而定）中扣缴税款或任何其他政府收费。如果需要这种类型的预扣，公司或贝壳金融（视情况而定）可能需要向持有人支付额外金额，以便收到的净额将是持有人有权获得的票据中指定的金额。这也适用于公司或贝壳金融的继任者居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。
为了使持有人有权获得额外的金额，持有人必须不是需要代扣代缴或扣除的司法管辖区的居民。在2006年契约中描述的某些情况下，公司或贝壳金融将不必支付额外金额。
重新提名
本公司或贝壳金融（如适用）可在未经阁下同意的情况下，选择在向受托人发出的通知中指明的“重新提名日期”，一系列优先债务证券可重新以欧元计价。
排名
票据和担保分别构成贝壳金融和公司的无抵押和非次级债务，分别与贝壳金融和公司的所有其他不时未偿还的无抵押和非次级债务具有同等地位。由于该公司是一家控股公司，该担保实际上排在其子公司的任何债务之后。
贝壳金融高级债务证券的担保
公司在高级无抵押基础上充分和无条件地保证在每一系列优先债务证券到期和应付时，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下，就每一系列优先债务证券全额和及时支付本金、任何溢价和利息，以及可能应付的任何额外金额。
担保规定，如果贝壳金融就优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的支付发生违约，该优先债务证券的持有人可以直接对公司提起法律诉讼以强制执行担保，而无需先对贝壳金融提起诉讼。票据的担保为公司的无担保及非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无担保及非次级债务具有同等地位。
受托人及付款代理人
德意志银行 Trust Company Americas，1 Columbus Circle，17th Floor，New York，New York 10019，注意：全球交易银行、信托和证券服务，担任各系列优先债务证券和2006年契约的招募说明书补充项下的受托人和主要付款代理人。公司或贝壳财经（如适用）可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。
公司和贝壳金融可根据2006年契约指定另一名受托人或替代受托人，或指定符合1939年《信托契约法》的实体担任契约下的受托人。在涉及壳牌集团内实体的交易中或与壳牌集团成员的债务或长期付款义务有关的交易中，德意志银行 Trust Company Americas曾担任受托人、付款代理人、拍卖代理人、交易所代理人和以类似身份担任。此外，德意志银行信托公司Americas及其关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是公司子公司各种未偿信贷额度下的贷方。
如果根据2006年契约发生的违约事件仍在继续，契约下的受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该契约发行的任何优先债务证券的任何持有人的要求行使其在2006年契约下的任何权力，只有在这些持有人提供了其满意的受托人赔偿后。
2006年契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为公司的债权人，或（如适用）公司或贝壳金融，以获得债权的付款或就任何此类债权收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人获准
与本公司及（如适用）本公司及贝壳金融进行其他交易。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须在确定其具有利益冲突后的90天内以及在发生2006年义齿下的违约之后消除该冲突或辞职，除非该违约已在90天期限内得到纠正、豁免或以其他方式消除。
管治法
纽约州法律管辖公司提供的2006年契约、优先债务证券和担保。
根据2024年契约发行的优先债务证券所载若干条文的说明
优先债务证券的条款包括2024年契约、债务担保的适用形式以及参照经修订的1939年美国信托契约法成为2024年契约一部分的条款中所述的条款。下面的摘要描述了优先债务证券的一些一般条款和规定，并受制于并通过参考于2024年10月8日向美国证券交易委员会提交的作为表格6-K的附件 99.1提交的2024年义齿（文件编号：001-32575）、与每份优先债务证券有关的招股说明书和招股说明书补充（如上表所列）以及代表每份优先债务证券的工具的形式而对其整体进行了限定。某些术语，除非在此另有定义，具有与2024年契约中赋予它们的相同含义。
一般
2024年契约不限制未来根据契约可能发行的优先债务证券的数量、公司或发行人可能发行的其他无担保债务或其他证券的数量。优先债务证券不以公司或其任何附属公司或联属公司的任何资产或财产作担保。
利息支付
优先债务证券的本金和利息在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。然而，根据公司或SFUS（如适用）的选择，可以通过电汇全球债务证券或通过邮寄至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。
在付息股权登记日营业时间结束时向优先债务证券登记在其名下的人支付利息。
如一系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息或有关的额外金额在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。
合并、合并及出售资产
2024年契约一般允许涉及公司或SFUS的合并、合并或类似交易。2024年契约还允许公司或SFUS转移或处置其全部或几乎全部资产。然而，公司与SFUS各自已同意，如果在紧接该等交易或交易生效后发生违约事件，或在通知或时间推移后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已经发生且仍在继续，则公司将不会与任何实体（就SFUS而言，公司除外）合并或合并为任何实体（就SFUS而言，公司除外），或将其全部或大部分资产转让或处置给任何实体（就SFUS而言，公司除外）；且除非：
|
●
|
它是持续的实体；或
|
||||
|
●
|
如果不是持续实体，（i）产生的实体或受让人承担其在2024年契约下的契诺和义务的履行，就SFUS而言，承担优先债务证券的到期和准时付款，或就公司而言，承担相关担保的履行，以及（ii）（x）就公司而言，产生的实体或受让人应是根据美国或英格兰和威尔士法律组织和存在的实体，或其组织所在国应为经济合作与发展组织成员（或任何继承者）；或如果由此产生的实体或受让人不是根据美国或英格兰和威尔士法律组织和存在的实体，则由此产生的实体或受让人应在补充契约中约定受与下文“—额外金额的支付”中所述的有关在其居住司法管辖区征收的税款的契约相类似的契约约束，或在SFUS的情况下（y），由此产生的实体或受让人应为美国实体，或者如果由此产生的实体或受让人不是美国实体，则由此产生的实体或受让人应在补充契约中约定受与下文“—额外金额的支付”中所述的与其居住地司法管辖区征收的税款类似的契约的约束。如果公司或SFUS的继任者被要求在补充契约中同意就上述在其居住司法管辖区征收的税款受类似于“—额外金额的支付”项下所述的契约的约束，则该继任者应有权获得类似于“—赎回—可选税款赎回”项下所述的赎回选择权。
|
||||
此外，如果任何实体将成为公司100%有表决权股票的所有者，该实体可以但没有义务作为优先债务证券的担保人承担履行公司在2024年契约下的契诺和义务（“自愿假设”）。
一旦涉及公司或SFUS的任何此类合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何此类自愿假设，产生的实体、受让人或承担实体（如适用）将根据2024年契约和优先债务证券取代公司或SFUS（如适用），公司或SFUS（如适用）将随即解除2024年契约。
违约事件
以下是任何系列优先债务证券的违约事件：
|
●
|
未能在到期时支付该系列优先债务证券30天的利息或任何额外金额；
|
||||
|
●
|
到期14天未能支付该系列优先债务证券的本金或任何溢价；
|
||||
|
●
|
未按要求在14天内赎回该系列优先债务证券；
|
||||
|
●
|
在受托人或根据2024年义齿发行的未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内未能遵守该系列优先债务证券中的任何契诺或协议；以及
|
||||
|
●
|
涉及公司或SFUS破产、无力偿债或重组的特定事件。
|
||||
一系列优先债务证券项下的违约或公司或SFUS作为一方的任何其他协议将不构成另一系列优先债务证券项下的违约。
如任何一系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人可宣布该等优先债务证券的本金以及所有应计和未支付的利息到期应付。受违约影响的该系列未偿优先债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。
任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据2024年契约寻求任何补救：
|
●
|
持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
|
||||
|
●
|
持有该系列未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；
|
||||
|
●
|
持有人向受托人提供令受托人满意的弥偿；
|
||||
|
●
|
受托人在收到赔偿请求和要约后的60天内未采取行动；及
|
||||
|
●
|
在该60天期限内，该系列优先债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
|
||||
但是，该规定不影响优先债务证券持有人就任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。
在大多数情况下，一系列未偿优先债务证券（或根据受影响的适用契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金金额占多数的持有人可以指示时间、方式和地点：
|
●
|
为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；及
|
||||
|
●
|
行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。
|
||||
2024年契约要求SFUS每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守其中所载契约的情况。
修改及放弃
如果受修订或补充影响的根据2024年义齿发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人（作为一个类别）同意，则可能会修订或补充2024年义齿。但未经受影响的每一优先债务证券持有人同意，任何修改均不得：
|
●
|
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
|
||||
|
●
|
降低优先债务证券付息利率或变更付息时间；
|
||||
|
●
|
减少优先债务证券的本金或改变其规定的期限；
|
||||
|
●
|
降低赎回优先债务证券时应支付的任何溢价或更改可能或必须赎回优先债务证券的时间；
|
||||
|
●
|
更改就优先债务证券支付额外金额的任何义务；
|
||||
|
●
|
就优先债务证券或就优先债务证券以优先债务证券中最初载述的货币支付款项；
|
||||
|
●
|
损害持有人就优先债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
|
||||
|
●
|
对债务证券的本金百分比作出任何必要的改变，以放弃遵守2024年契约的某些规定，或对与修改有关的规定作出任何改变；或
|
||||
|
●
|
豁免有关优先债务证券的任何付款或与优先债务证券有关的任何持续违约或违约事件。
|
||||
在某些情况下，可修订或补充2024年契约，或可在未经根据2024年契约发行的优先债务证券的任何持有人同意的情况下放弃2024年契约的任何条款，包括：
|
●
|
纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
|
||||
|
●
|
遵守2024年契约中关于公司或SFUS何时可能合并（或完成类似交易）、转移其资产或替代债务人的条款，包括公司或公司任何其他子公司根据任何系列债务证券承担SFUS的义务或任何自愿承担；
|
||||
|
●
|
订定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的规定；但条件是，为《守则》第163（f）条的目的，该等无凭证式债务证券以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条描述该等无凭证式债务证券的方式发行；
|
||||
|
●
|
为任何系列优先债务证券或相关担保提供任何担保、任何担保或任何额外义务人；
|
||||
|
●
|
遵守根据《信托契约法》实施或维持2024年契约资格的任何要求；
|
||||
|
●
|
加入有利于任何优先债务证券持有人的契诺，或放弃公司或SFUS根据2024年契约拥有的任何权利；
|
||||
|
●
|
就任何优先债务证券增加违约事件；
|
||||
|
●
|
确立2024年契约允许的任何系列证券的形式或条款；
|
||||
|
●
|
对2024年契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据2024年契约撤销和解除任何系列证券；但前提是，任何此类行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；
|
||||
|
●
|
就就一个或多个系列的证券委任继任受托人作出规定，或就由多于一名受托人管理2024年契约下的信托作出规定；及
|
||||
|
●
|
作出不会对根据2024年契约发行的任何系列未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。
|
||||
任何系列的未偿优先债务证券（或在某些情况下，根据2024年义齿发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得在任何债务证券的任何付款中放弃任何违约或违约事件，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或补充的规定。
渎职
如果根据2024年契约存放于受托人的任何资金或政府证券的组合，在一家独立的注册会计师事务所看来，足以在这些款项到期应付之日支付根据2024年契约发行的一系列优先债务证券的款项，那么，根据SFUS的选择，将发生以下任一情况：
|
●
|
公司及SFUS将获解除其有关该系列优先债务证券及相关担保的义务（“法律失效”）；或
|
||||
|
●
|
公司与SFUS将不再有任何义务遵守2024年契约下的合并契约及其他特定契约，相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。
|
||||
如果一系列优先债务证券被撤销，受影响系列优先债务证券的持有人将无权获得2024年契约的利益，但登记优先债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的优先债务证券或维持支付机构和以信托方式持有款项支付的义务除外。在契约失效的情况下，SFUS就优先债务证券支付本金、溢价和利息的义务以及公司对付款的担保也将继续存在。
除非此类撤销发生在相关系列优先债务证券到期应付或被要求赎回的一年内，否则公司须向受托人提交一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致优先债务证券持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果公司选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而发生的法律变更。
取代贝壳金融US成为发行人
公司可随时自行选择，不经任何优先债务证券持有人同意，促使公司或公司任何其他附属公司承担SFUS在任何系列优先债务证券项下的义务；条件是新的义务人执行补充契约，其中同意受该等优先债务证券的条款和2024年契约的约束。在公司本身不是新的义务人的情况下，除非另一主体在自愿承担后就优先债务证券承担担保人的角色，否则其担保在替代后应保持不变。
新的承付人必须是美国实体，除非新的承付人在补充契约中同意受与下文“—额外金额的支付”中所述的与其居住地司法管辖区征收的税款类似的契约的约束。新的义务人将受益
如下文“—赎回—可选税款赎回”中所述的任何出于税务原因的可选赎回条款。在这种替代的情况下，SFUS将被免除在假定的优先债务证券系列下的任何进一步义务。
表格、交换、登记及转让
高级债务证券的任何转让或交换登记均不收取服务费。然而，可能需要支付为该登记而应支付的任何转让税或类似的政府收费。
任何系列的优先债务证券可根据2024年契约交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他优先债务证券。持有人可在证券登记处或公司或SFUS指定的任何转让代理机构出示债务证券以进行转让登记。证券登记处或转让代理人在其要求和2024年契约的要求得到满足的情况下，将进行转让或交换。
赎回
可选赎回
浮动利率票据将不能在到期前赎回，下文“—可选税收赎回”中规定的除外。
SFUS有权在任何时间及不时选择全部或部分赎回每一系列优先债务证券（或就2029年票据而言，于适用的票面赎回日期前赎回2.750% 2030票据、4.125% 2030票据、2036年票据及2050票据（统称“2024年契约票面赎回票据”），赎回价格等于（1）（a）中的较高者，适用系列优先债务证券的剩余预定支付本金和利息的现值之和折现至适用的赎回日期（并且，就2024年义齿票面赎回票据而言，假设将被赎回的优先债务证券在适用的票面赎回日期到期），每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列优先债务证券的指定溢价，减（b）至适用赎回日期的应计利息；及（2）将予赎回的优先债务证券本金的100%；加上（在任何一种情况下）至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息。
就2024年义齿票面赎回票据而言，于适用的票面赎回日期或之后，SFUS有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的优先债务证券的适用系列本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息（如有），赎回每一系列优先债务证券的全部或部分。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发给每位待赎回票据持有人，并抄送受托人一份。
除非SFUS拖欠支付赎回价款，且公司在其担保下拖欠付款，否则在一系列优先债务证券的赎回日期或之后，该等票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。
可选税款赎回
在下述两种情况下，公司拥有赎回各系列优先债务证券的选择权。优先债务证券的赎回价格将等于被赎回的优先债务证券的适用系列的本金加上应计（但未支付）利息以及在确定赎回的适用日期到期的任何额外金额。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位待赎回优先债务证券持有人发出，并抄送受托人。
第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：
|
●
|
公司将被要求支付本文“—额外金额的支付”项下所述的额外金额；或
|
||||
|
●
|
公司或其任何附属公司须就向发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使其能够支付优先债务证券的本金或利息。
|
||||
这仅适用于在适用系列优先债务证券的招股说明书规定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况。
如果公司本可以通过使用其可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣留，则公司在这种情况下没有赎回的选择权。
第二种情况是，某人承担了公司或SFUS的义务，如本文“—合并、合并和出售资产”和“—替代贝壳金融US作为发行人”中所述，并被要求支付额外的金额。除自愿性假设（定义见上文“—合并、合并及出售资产”）的情况外，公司拥有赎回优先债务证券的选择权，即使公司须在该假设后立即支付额外金额。此外，在上述所有情况下，包括一项自愿假设，如果公司因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用而被要求支付额外金额，则公司将拥有赎回优先债务证券的选择权。此外，在这种情况下，公司将不会被要求使用合理的措施来避免支付额外金额的义务。
支付额外款项
公司驻地任何司法管辖区的政府可要求公司从根据担保应支付的税款或任何其他政府收费的金额中预扣或扣除金额。如果司法管辖区要求代扣代缴或扣除此类款项，公司可能会被要求向持有人支付额外金额，以便持有人收到的净额将是持有人有权获得的优先债务证券中规定的金额。然而，为了使持有人有权获得额外的金额，持有人不得居住在需要代扣代缴或扣除的司法管辖区。在2024年契约中描述的某些情况下，公司将不必支付额外的金额。
这些规定也适用于公司继承人居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。
重新提名
2024年契约不允许公司或SFUS重新命名任何系列高级债务证券。
排名
票据和担保分别构成SFUS和公司的无担保和非次级债务，并分别与SFUS和公司不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。由于该公司是一家控股公司，该担保实际上排在其子公司的任何债务之后。
SFUS优先债务证券的担保
公司在优先无抵押基础上全额无条件地保证SFUS就优先债务证券应付的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额在付款到期和应付时（无论是在到期时还是在其他情况下）的全额和及时支付。
该担保规定，如果SFUS就优先债务证券可能支付的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额发生违约，该优先债务证券的持有人可以直接对公司提起法律诉讼以强制执行该担保，而无需首先对SFUS提起诉讼。票据的担保为公司的无抵押及非次级债务，与其所有其他不时未偿还的无抵押及非次级债务具有同等地位。
受托人及付款代理人
德意志银行 Trust Company Americas，1 Columbus Circle，17th Floor，New York，New York 10019，关注：全球交易银行、信托和证券服务，担任各系列优先债务证券和2024年契约募集说明书项下的受托人和主要付款代理。公司或SFUS（如适用）可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。
公司及SFUS可根据2024年契约委任另一名受托人或替代受托人，或委任符合1939年《信托契约法》的实体担任2024年契约下的受托人。在涉及壳牌集团内实体的交易中或与壳牌集团成员的债务或长期付款义务有关的交易中，德意志银行 Trust Company Americas曾担任受托人、付款代理人、拍卖代理人、交易所代理人和以类似身份担任。此外，德意志银行信托公司Americas及其关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是公司子公司各种未偿信贷额度下的贷方。
如果违约事件根据2024年契约发生并且仍在继续，则受托人必须在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务根据根据2024年契约发行的任何优先债务证券的任何持有人的要求，仅在这些持有人向受托人提供其满意的赔偿后，才应要求行使其在2024年契约下的任何权力。
2024年契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为公司或SFUS的债权人，则可以获得债权的付款或对任何此类债权所收到的某些财产进行变现，作为担保或其他。受托人获准与公司及SFUS进行其他交易。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须在确定其存在利益冲突后的90天内以及在2024年契约下的违约发生后消除该冲突或辞职，除非该违约已在90天期限内得到纠正、豁免或以其他方式消除。
管治法
2024年契约、优先债务证券和担保受纽约州法律管辖并按其解释。