美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

巴克莱银行		BMO资本市场		巴黎银行		BNY资本市场		美银证券

 

BTIG		加拿大帝国商业银行资本市场		花旗集团		高盛 Sachs & Co. LLC
亨廷顿资本市场		杰富瑞		摩根大通		KeyBanc资本市场
瑞穗		摩根士丹利		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行		道明证券		Truist证券		富国银行证券

 

 

2026年5月1日招股章程补充文件

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的Base Shelf招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。随附的日期为2024年4月18日的基架招股说明书在本招股说明书补充文件中简称为“随附招股说明书”。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由书写的招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，销售代理和远期卖家也没有，授权任何人向您提供不同的信息，如果给出，您不应该依赖它。我们不是，销售代理和远期卖方也不是，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充资料与随附的招股说明书不一致的，应以本招股说明书补充资料为准。

 

S-i

 

S-4

 

S-5

 

S-6

此外，我们已获悉，每个有领远期购买者预期，在特定有领远期交易的期限内，包括在此类有领远期交易的估值期内，其（或其关联公司和/或代理人）不时购买或出售我们的普通股股份或从事与我们的普通股股份相关的衍生工具或其他交易，从而为其自己的账户动态修改其对冲头寸。相关有领远期买方在相关有领远期交易期限内不时动态修改其对冲头寸的买卖我们普通股的股份或其他对冲交易可能对我们普通股股票的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，具体取决于该时间的市场情况，并且可能发生在我们以其他方式向公众分配我们普通股的股份时。

在任何有领远期交易的预付款日，这将是在有领远期交易估值期结束前某个时间发生的订立有领远期交易时确定的日期，相关有领远期买方将向我们预付相当于（a）（x）相关有领远期交易每个组成部分的基础股份数量的乘积的金额，（y）适用的提前还款百分比和（z）每一该等组成部分的底价减去（b）（x）相关项圈远期交易的每一组成部分的基础股份数量和（y）远期对冲销售佣金率（如适用的项圈远期销售协议所定义）的乘积减去（c）（x）相关项圈远期交易的每一组成部分的基础股份数量和（y）2.50美元的乘积，但须根据适用的项圈远期销售协议的条款进行调整，并且我们将发行和质押最大数量的股票基础的项圈远期交易。在提前还款日或之前发行和质押相关项圈远期交易基础的最大股份数量的同时，相关项圈远期购买者将向我们支付等于超出部分的金额，如果（1）（x）项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量与（y）2.50美元的乘积中的任何一项。在有领远期交易结算时，我们预计收到的金额等于该交易的股份数量乘以有领远期结算价（但不超过上限价格）超过（2）（a）该交易的预付款金额和（b）（i）该交易的基础股份数量和（ii）2.50美元的乘积（可根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整）。根据适用的有领远期销售协议中规定的某些条件，我们将有权选择以我们的普通股而不是现金的形式收取这些超额部分，其股份数量将在有领远期交易到期日之后的解禁期内根据根据适用的有领远期销售协议衡量的我们普通股在解禁期内的10b-18 VWAP价格计算。相关有领远期买方（或其关联公司或代理）在解套期间就适用的有领远期交易的结算购买我们的普通股以及其他对冲解套交易可能会产生在解套期间提高或限制我们普通股市场价格下降的效果。

我们可能收到的任何有领远期交易的预付款和结算时的金额无法提前确定。在初始对冲期完成时确定地板价后，才能确定预付款金额。结算金额将在有领远期交易的适用估值期结束后才能确定，因此将在有领远期交易的适用估值期内承担市场风险，但以地板价和封顶价为准。

 

S-8

远期销售协议中包含的结算条款使我们面临一定的风险。

根据与初始定价远期交易有关的远期销售协议，相关远期买方将有权加速初始定价远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），并要求我们在远期买方指定的日期对初始远期定价远期交易进行实物结算，前提是：

 

•

根据远期购买者的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司无法在此类初始定价的远期交易下对冲其风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供第三方股票贷方借款，或者它或其关联公司将产生超过指定阈值的股票借款成本；

 

•

我们宣布我们的普通股股份的任何股息、发行或分配（i）以超过指定金额的现金支付（特别股息除外），（ii）根据初始定价的远期交易构成特别股息，（iii）以我们因分拆或其他类似交易而获得或拥有的另一家公司的证券支付，或（iv）以低于现行市场价格的任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产支付（现金或其他对价）；

 

•

超出了适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

 

•

宣布一项事件，如果完成，将导致特定的非常事件（其中包括，某些合并和要约收购，以及涉及我们国有化、我们的普通股退市或法律变更的某些事件）；或者

 

•

发生某些违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）我们就我们进入最初定价的远期交易作出的任何重大虚假陈述、我们的破产或发生导致根据最初定价的远期交易进行某些付款或交付或实质性遵守的事件或情况是非法的（每一项在适用的远期销售协议中有更全面的描述）。

根据有领远期销售协议，相关有领远期买方将有权在实物结算前的任何时间终止有领远期交易（或，在某些情况下，其确定受产生终止权的事件影响的部分），并要求我们以现金结算有领远期交易，或者，根据我们的选择，在某些情况下并在特定条件下，以股份（或，在合并的情况下，此类合并时的任何可选应收财产）在适用的有领远期购买者在特定条件下指定的日期或在某些事件发生时具有同等价值，并可能通过要求我们在有领远期交易的预付款日期开始的任何时间实际结算有领远期交易来加速有领远期交易，在任何情况下，无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，如适用的有领远期销售协议中所述。相关的有领远期买方也可以在实物结算之前终止有领远期交易，并要求我们以现金结算有领远期交易，或者，根据我们的选择并在某些条件下，以在该有领远期交易的预付款日或之前的任何时间具有同等价值的股份（或在合并的情况下，在该合并时应收的任何替代财产）结算我们宣布的任何股息，发行或分配以现金支付的普通股股份，其金额或时间与截至有项圈远期交易交易日的预期股息不同。

远期买方决定行使其权利以加速任何初始定价的远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分）并要求我们结算初始定价的远期交易，将与我们的利益无关，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的初始定价远期交易的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-9

我们预计，任何远期交易的结算一般不会晚于适用的远期销售协议规定的日期。然而，任何初始定价的远期交易可能会在该指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。我们预计，每笔远期交易将通过交付我们普通股的股份以支付相应的款项进行实物结算，除非在任何初始定价的远期交易的情况下，我们选择以现金结算此类初始定价的远期交易或以净份额结算初始定价的远期交易。如果我们决定对远期交易进行实物结算或净份额结算（在初始定价的远期交易的情况下），在远期交易的任何实物结算或净份额结算（在初始定价的远期交易的情况下）时交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益。如果我们为初始定价的远期交易的基础普通股的全部或部分股份选择现金或净股份结算，我们将期望相关远期购买者或其关联公司之一回购我们普通股的若干股份，这些股份等于我们选择现金或净股份结算的部分，以履行其归还远期购买者或其关联公司根据本招股说明书补充文件就销售我们的普通股而借入的我们的普通股股份的义务，并在适用的情况下，与净股份结算有关，将我们的普通股股份交付给我们。如果购买时我们普通股的此类股份的市场价值高于当时此类股份的远期销售价格，我们将（视情况而定）向相关远期购买者支付或交付一定数量的现金，或一定数量的具有市场价值的我们普通股，等于此类差额。任何这样的差异都可能是重大的。反之，如果此类购买时我们普通股的此类股份的市场价值低于当时此类股份的远期销售价格，则相关远期购买者将（视情况而定）向我们支付或交付一定数量的现金，或一定数量的具有市场价值的我们普通股，等于此类差额。

我们预计在初始定价的远期交易实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将根据初始定价的远期交易期限内与我们普通股股票的预期股息相关的金额进行减少。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期销售价格降低。

此外，远期买方或其关联公司购买我们普通股的股份以解除远期买方的对冲头寸可能会导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而增加，从而增加我们在现金结算时欠远期买方的现金数量，或增加我们在初始定价远期交易的净股份结算（视情况而定）时欠远期买方的普通股股份数量，或减少远期买方在现金结算时欠我们的现金数额，或减少远期买方在初始定价的远期交易的净股份结算（视情况而定）时欠我们的普通股股份数量。我们将无法控制相关远期买方解除其对冲头寸的方式。

我们仅限于项圈远期交易的实物结算。

我们将有义务通过交付相关的有领远期交易基础的我们的普通股的股份数量来实物结算有领远期交易，并且我们可能不会选择现金结算或净份额结算有领远期交易。因此，无论我们当时是否不需要资金，我们都无法通过在结算时以支付的方式发行我们的普通股股份来避免结算有项圈的远期交易。实物结算将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管一般要求我们以实物结算每笔有领远期交易，但在某些条件下，我们可以选择以我们的普通股而不是现金的形式收取有领远期交易的结算价格（但不超过上限价格）超过底价的部分，其股份数量将在相关有领远期交易结算日后的一段时间内根据有领远期销售协议计量的10b-18 VWAP价格的平均值计算，或者我们在那段时间的普通股。我们将这样的时期称为“解套时期”。

 

S-10

有领远期销售协议中包含的加速和终止条款使我们面临一定的风险。

尽管我们可能仅在有领远期交易的预定到期日进行结算，并且不得提前终止任何有领远期交易，但相关有领远期买方有权在有领远期交易的适用有领远期销售协议规定的日期之后加速任何有领远期交易的预定到期日。在加速时，我们将有义务通过交付有领远期交易基础上的我们普通股的股份数量以实物结算相关的有领远期交易，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在任何此类情况下，我们可能被要求根据适用的有领远期交易的实物结算条款交付我们的普通股股份，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，尽管在加速时有这种实物结算义务，但在某些条件下，我们可以选择以我们的普通股而不是现金的形式收取结算价格（但不超过上限价格）超过地板价的部分，在相关解套期间将根据我们普通股在该期间的10b-18 VWAP价格的平均值（根据有领远期销售协议计量）计算的股份数量。

除上述相关有领远期买方有权加速有领远期交易的预定到期日以进行实物结算外，有领远期买方可在有领远期交易的适用有领远期销售协议中规定的某些事件发生时提前终止有领远期交易，其中包括：

 

•

某些合并、涉及我们国有化或破产的某些事件、我们的普通股股票退市和法律变更；

 

•

有领远期买方确定，它有权根据此类有领远期交易获得若干股份，这将导致有领远期买方超过相关有领远期销售协议中就联邦证券法、公司法或其他适用法律法规（如适用）下的某些所有权限制和相关备案要求规定的任何超额第13条或监管所有权头寸限制，且有领远期买方确定其无法按照相关有领远期销售协议中规定的要求向第三方进行转让或转让，在这种情况下，有领远期买方为遵守相关所有权头寸限制，仅可根据需要终止有领远期交易的部分；

 

•

有领远期买方或其关联公司（i）在使用商业上合理的努力后，无法在有领远期交易下对冲其风险敞口或（ii）在某些情况下，将产生大幅增加的成本来对冲此类风险敞口；

 

•

某些违约事件或终止事件，包括我们就订立该项圈远期交易作出的任何重大虚假陈述、我们的破产或导致根据该项圈远期交易进行某些付款或交付或重大遵守的事件或情况的发生为非法（每一项均在适用的远期销售协议中更全面地规定）；或者

 

•

在特定估值期内持续超过连续九个预定交易日的市场扰乱事件（在每种情况下，根据有领远期交易的条款确定）。

在此种终止后，相关的有领远期买方将以善意和商业上合理的方式确定其将产生的损失或成本的金额或其在替代或为自己提供（i）相关有领远期交易的重大条款的经济等值的情况下将实现的收益的金额，包括其项下各方的付款和交付，如果不发生导致此类终止的事件，则在该日期或之后已被要求

 

S-11

项圈远期交易被终止，（ii）各方就项圈远期交易享有的期权权利。在任何一种情况下，我们都将被要求向相关的有领远期购买者支付任何金额的此类损失或成本，并将有权从中获得在相互抵消所有此类金额后剩余的任何金额的此类收益。

有领远期销售协议中的价格和其他调整条款将影响其经济结果。

每笔有领远期交易的有领远期销售协议将规定，相关有领远期购买者能够以善意和商业上合理的方式对有领远期交易的条款进行某些价格和其他调整，以考虑（其中包括）我们支付普通股股份的股息和分配对有领远期交易的经济影响，以及发生某些其他事件，这些事件不允许适用的有领远期购买者终止有领远期交易，但其反稀释和其他调整是必要的，以保持有领远期交易的公允价值。任何此类价格和其他调整都将影响我们在结算有领远期交易时所经历的经济结果。

在某些破产或破产申请的情况下，任何远期交易将自动终止，我们将不会收到任何远期出售我们普通股的预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律提起或同意、或适当的监管机构或其他机构对我们提起寻求破产或无力偿债判决的程序或任何其他救济，或者如果我们或该机构提出要求我们清盘或清算的呈请或我们同意此类呈请，则任何远期交易将自动终止。如果任何远期交易在这些情况下如此终止，我们将没有义务向相关远期购买者交付之前未交付的任何我们的普通股股份，并且远期购买者将免除就之前未结算的任何我们的普通股股份支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在启动或同意任何此类破产或无力偿债程序或任何此类请愿时，我们的普通股有任何股份在任何此类远期交易下没有结算，我们将不会收到与这些普通股股份有关的每股远期销售价格。

我们须就每笔远期交易（如果有）承担交易对手风险，而远期交易（如果有）可能无法按计划运作。

远期买方是金融机构，我们将面临远期买方在我们可能进行的任何远期交易下可能违约的风险。我们对远期交易的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果远期购买者成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在适用的远期交易下的净敞口。对于任何远期购买者的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

此外，远期交易复杂，可能无法按计划运作。例如，如果发生适用的远期销售协议中规定的某些惯常中断事件、非常事件或公告，任何远期交易的条款可能会受到调整或修改。相关远期买方还将拥有终止权，以防发生任何违约事件或将在有领远期交易的适用远期销售协议中规定的终止事件。因此，如果远期交易的条款因未来的交易或可能对远期交易运作产生不利影响的意外发展而被要求调整，则远期交易可能无法按我们的预期运作。

 

S-12

第三方股票贷款人就该初始定价的远期交易平仓其或其关联公司的对冲头寸（在考虑到我们将交付给相关远期购买者的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下），并在适用的情况下，在净股份结算的情况下，在结算初始定价的远期交易所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

如果相关远期购买者（或其关联）在初始定价的远期交易下在适用的解套期间购买股票的成交量加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向相关远期购买者支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。购买我们的普通股股票与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关，可能会导致我们的普通股价格上涨（或阻止下跌），从而在现金结算时增加我们欠相关远期购买者的现金金额（或减少相关远期购买者欠我们的现金金额）或在相关初始定价远期交易的净份额结算时增加我们有义务向相关远期购买者交付的我们普通股的股份数量（或减少相关远期购买者有义务向我们交付的我们普通股的股份数量）。

加速度

根据与初始定价远期交易有关的远期销售协议，相关远期买方将有权加速初始定价远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），并要求我们在相关远期买方指定的日期对适用的初始定价远期交易进行实物结算，前提是：

 

•

出于相关远期购买者的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司无法在此类初始定价的远期交易下对冲其风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供第三方股票贷方借款，或者它或其关联公司将产生超过指定阈值的股票借款成本；

 

•

我们宣布我们的普通股股份的任何股息、发行或分配（i）以超过指定金额的现金支付（特别股息除外），（ii）根据初始定价的远期交易构成特别股息，（iii）以我们因分拆或其他类似交易而获得或拥有的另一家公司的证券支付，或（iv）以低于现行市场价格的任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产支付（现金或其他对价）；

 

•

超过了适用于相关远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；

 

•

宣布一项事件，如果完成，将导致特定的非常事件（其中包括，某些合并和要约收购，以及涉及我们国有化、我们的普通股退市或法律变更的某些事件）；或者

 

•

发生某些违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）我们就我们进入最初定价的远期交易作出的任何重大虚假陈述、我们的破产或发生导致根据最初定价的远期交易进行某些付款或交付或实质性遵守的事件或情况是非法的（每一项在适用的远期销售协议中有更全面的描述）。

相关远期购买者行使其权利以加速任何初始定价的远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分）和

 

S-15

要求我们结算初始定价的远期交易将进行，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的初始定价远期交易的实物结算条款交付我们的普通股股份，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，一旦与我们相关的某些破产或破产申请，适用的初始定价远期交易将自动终止，而适用的远期销售协议的任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据最初定价的远期交易发行任何我们的普通股或获得任何收益。

项圈远期交易

此外，我们可能会与任何有领远期买方订立一份或多份有领远期销售协议，据此，我们将同意向相关有领远期买方出售不超过适用的有领远期销售协议中规定的我们普通股的股份数量（可能会根据其中规定的调整），而适用的有领远期买方将向第三方股票贷方借款，并通过相关有领远期卖方出售根据相关有领远期交易可交付的我们普通股的最大股份数量，根据本招股章程补充文件和随附的招股章程在我们与适用的有领远期购买者之间商定的初始对冲期内进行的发售，均受股权分配协议和有领远期销售协议条款的约束。我们已获各有领远期买方告知，其预计，在初始对冲期内的同一天，当相关有领远期卖方正在出售若干有领远期交易基础的对冲股份时，适用的有领远期买方或其关联公司将同时在公开市场上为其自己的账户购买该数量股份的很大一部分，由于适用的有领远期买方预期其就有领远期交易的初始对冲头寸将低于有领远期交易基础的最大股份数量。

如相关有担保远期卖方无法在适用的初始对冲期内向第三方股票贷款人借款并在公开市场上出售有担保远期交易基础的最大数量的股份（包括由于招股说明书在t初始对冲期内的任何时间均无法获得），则有担保远期交易基础的股份数量将在该初始对冲期结束后立即相应减少。我们将这样的股票数量称为“基础股票数量”。

有领远期销售价格

我们将在任何此类有领远期交易下就根据该协议可交付的每一股普通股收到的有领远期销售价格将等于根据将在该有领远期交易到期日之前运行的有领远期交易的相关估值期间我们普通股的成交量加权价格的算术平均值确定的金额（“参考价格”），在有领远期交易期限内与我们普通股的预期股息相关的金额以及适用的有领远期销售协议中规定的调整条款的情况下，在有领远期销售协议中规定的某些惯例中断和特殊事件的情况下，但不会低于底价，也不会高于上限价格（每个定义如下）。

适用的有领远期销售协议将规定下限百分比（将低于100%）和上限百分比（将超过100%）。在初始对冲期内有关有领远期交易的套期保值完成后，远期底价（“地板价”）和远期上限价格（“上限价格”）将通过相关有领远期卖方在初始对冲期内就有领远期交易卖出套期保值份额的加权平均价格分别乘以下限百分比和上限百分比确定。

 

S-16

我们将在相关有领远期交易的预付款日期收到每笔有领远期交易的预付款，这将是在有领远期交易估值期结束之前的某个时间发生的订立有领远期交易时确定的日期。在有领远期交易的预付款日，相关有领远期买方将向我们预付金额等于（a）（x）有领远期交易每个组成部分的基础股份数量的乘积，（y）适用的提前还款百分比和（z）每个该等组成部分的底价减去（b）（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）远期对冲销售佣金率（如适用的远期销售协议所定义）的乘积减去（c）（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）2.50美元的乘积，但须根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整，我们将发行和质押该项圈远期交易基础的最大股份数量。在向相关的有领远期买方发行并质押该有领远期交易基础的最大股份数量时，适用的有领远期买方将向我们支付的金额等于（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量与（y）2.50美元的乘积。此外，如果相关有领远期交易的有领远期结算价（将不超过上限价格）超过（1）该交易的预付款金额和（2）（a）该交易的每个组成部分的基础股份数量和（b）2.50美元（可根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整）的乘积之和，我们将在有领远期交易到期时（无论是预定到期日还是相关有领远期购买者选择的加速到期日）收到该超额部分，根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整。

我们可能不会提前终止任何有领远期交易。相关的有领远期买方可以在有领远期交易的预付款日期或（y）现金开始的任何时间以实物结算的方式提前（x）终止有领远期交易，或在某些情况下由我们选择并受制于某些条件的具有同等价值的股份（或在合并的情况下，在此类合并时应收的任何替代财产）中，在发生某些习惯性中断事件、特殊事件、超额所有权头寸（在某些情况下且仅就相关所有权头寸的超额部分）、与我们相关的公告时，将在适用的有领远期销售协议中指明的违约事件和终止事件，其中包括（其中包括）我们就订立有领远期交易作出的任何重大虚假陈述、我们在有领远期交易期限内在某些情况下宣布或派发股息，或在持续超过连续九个预定交易日的特定期间内的市场扰乱事件（在每种情况下，根据有领远期销售协议的条款确定）。在上文（y）条所述的任何终止时，将以保留有领远期交易的公允价值的方式确定有领远期交易的适用付款和交付条款。每份有领远期销售协议将规定惯常的反稀释和其他调整。

成熟度

除其他因素外，我们将根据当时的市场状况，在我们进入有领远期交易时设定有领远期交易的预定期限。我们目前预计，任何有领远期交易的预定到期日将在有领远期交易的初始对冲期完成后大约七个月。

结算

在任何有项圈远期交易的预付款日，相关有项圈远期买方将向我们预付的金额等于（a）（x）相关有项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量的乘积，（y）适用的预付百分比和（z）每个此类组成部分的底价减去（b）（x）相关有项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）远期对冲销售佣金率的乘积（定义见适用

 

S-17

远期销售协议）减去（c）（x）相关项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）2.50美元的乘积，可根据适用的项圈远期销售协议的条款进行调整，我们将发行和质押相关项圈远期交易的基础股份的最大数量。在向相关的有领远期买方发行并质押相关有领远期交易基础的最大股份数量后，适用的有领远期买方将向我们支付等于（x）相关有领远期交易每个组成部分的基础股份数量与（y）2.50美元的乘积的金额。

在有领远期交易到期时（无论是预定到期日还是相关有领远期买方选择的加速到期日），我们预计我们向适用的有领远期买方交付我们普通股股份的义务将与适用的有领远期买方向我们返还质押股份的义务相抵消。此外，我们预计相关的有领远期买方将向我们支付一笔现金，金额等于（1）相关有领远期交易的基础上我们的普通股股份数量与有领远期结算价（将不超过上限价格）的乘积超过（2）（a）有领远期交易的预付款金额和（b）（i）有领远期交易的基础股份数量与（ii）2.50美元的乘积，每一笔均需进行某些调整。然而，根据适用的有领远期销售协议中规定的某些条件，我们将有权选择以我们的普通股而不是现金的形式收取此类超额，其股份数量将在相关有领远期交易结算日之后的解套期间根据根据适用的有领远期销售协议计量的10b-18 VWAP价格计算我们普通股在该期间的股份数量。

上述情况可能会根据适用的有领远期销售协议的条款，在某些情况下加速预定到期日或对该日期进行其他调整。

终止

根据每份有领远期销售协议，相关有领远期买方将有权在预定到期日之前的任何时间终止有领远期交易（或，在某些情况下，其确定受产生终止权的事件影响的部分），并要求我们以现金结算相关有领远期交易，或者，根据我们的选择，在某些情况下并在特定条件下，以股份（或，在合并的情况下，此类合并时的任何可选应收财产）在适用的有领远期购买者在特定条件下指定的日期或在发生特定事件时具有同等价值，如适用的有领远期销售协议中所述。

相关的有领远期买方决定行使其权利终止任何有领远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分）并要求我们结算有领远期交易，将与我们的利益无关，包括我们对资本的需求。一旦相关有领远期买方终止有领远期交易（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），相关有领远期买方将本着诚意并以商业上合理的方式确定其将产生的损失或成本的金额或其在该情形下将实现的收益的金额，以替代或为自己提供（i）相关有领远期交易的重大条款的经济等价物，包括协议项下各方的付款和交付，如果没有导致此种终止的事件，将在有领远期交易终止之日或之后被要求付款和交付，以及（ii）各方对有领远期交易的期权权利。我们将被要求向相关的有领远期购买者支付任何金额的此类损失或成本，并将有权从中获得在相互抵消所有此类金额后剩余的任何金额的此类收益。此外，一旦与我们相关的某些破产或无力偿债申请，相关的有领远期交易将自动终止，而适用的有领远期销售协议的任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据相关的有领远期交易发行任何我们的普通股或收取任何收益。

 

S-18

明确的市场

如果我们进行有领远期交易，我们将在适用的有领远期销售协议中约定，在初始对冲期、有领远期交易的适用估值期以及（如适用）有领远期交易的解禁期内，未经相关有领远期购买者事先同意，我们不会发行或出售（也不会进行类似的直接或间接处置交易，在有领远期销售协议的含义内）我们的普通股或可转换为我们普通股股份的证券的任何股份，我们亦不会订立任何以该等股份为参考的衍生工具，但（i）任何债权换股权的交易除外；（ii）我们订立该等有项圈远期交易时有效的任何股权激励计划、持股计划或股息再投资计划；及（iii）在有项圈远期交易的初始对冲期后（或经适用的有项圈远期买方同意不得无理扣留的较早时间），任何惯常的“市场上”远期销售交易或惯常的“市场上”代理发行我们的普通股，通过普通经纪人在或通过纳斯达克或其他市场上的交易进行，这些交易通常包括在计算我们普通股的日均交易量（“ADTV”）时，按出售时的市场价格计算，但条件是，就涉及参考普通股股份的估值期或涉及投资者在公开市场的对冲活动以及任何此类“场内”远期出售交易或“场内”发售的任何此类债转股交易而言，有关股份的相关出售活动在任何交易日合计不得超过我们普通股ADTV的一定百分比（不包括大宗交易），该百分比将在适用的有项圈远期出售协议中指定。

 

S-19

partner and on the activities of the partnership。因此，考虑对我们的普通股进行投资的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置我们的普通股的问题咨询其税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般参考，不是法律或税务建议。敦促潜在投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据美国联邦房地产或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区或欠税法律产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股股份的实益拥有人，既不是“美国人”（定义见下文），也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。“美国人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，并且《守则》中定义的一名或多名“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的财政部法规进行有效的有效选举，被视为美国人，则为信托。

分配

我们就我们的普通股进行的分配（某些按比例分配的普通股除外）通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的截至分配的纳税年度结束时的当期或累计收益和利润支付的为限。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，它们将首先构成资本的非应税回报，这将减少非美国持有人在其普通股股份中的计税基础（为每一股单独确定），但不低于零，此后将被视为出售股票的收益。

我们向非美国持有者支付的任何普通股股息一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税，但须遵守适用的税收条约可能规定的任何豁免或更低的税率，除非股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）。适用的扣缴义务人可以在财政部条例规定的范围内，即使分配的金额大于构成股息的金额，也可以扣缴整个分配总额的30%。如果对分配的金额超过构成股息的金额预扣税款，那么如果非美国持有者及时向美国国税局提出适当的退款索赔，则可以获得任何预扣的超额金额的退款。

为了根据所得税条约获得降低的预扣税税率或减免预扣税，非美国持有人需要满足某些认证要求，这些要求可以通过提供

 

S-21

适用的扣缴义务人持有填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适当版本的IRS表格W-8）（如适用），根据伪证处罚证明其有资格获得降低的税率或豁免。特殊认证和其他要求适用于作为合伙企业或其他传递实体的某些非美国持有者。

非美国持有人收到的与持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的税收协定要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）一般将免缴预扣税。为了获得这一豁免，非美国持有人必须满足某些认证要求，这些要求可以通过向适用的扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W-8ECI来满足，证明股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。此类有效关联的股息（如果适用的所得税条约要求，也可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），需缴纳美国联邦所得税，并按适用于“美国人”（定义见《守则》）的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果非美国持有人是一家公司，则收到的与该持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得预扣税的降低税率或豁免，那么，如果该持有人及时向美国国税局提出适当的退款索赔，则可以获得任何预扣的超额金额的退款。

出售普通股或其他应税处置的收益

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；

 

•

非美国持有人是在出售或处分发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间合计183天或更长时间的非居民外国人个人；或

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”的地位，我们的普通股构成美国不动产权益，我们将其称为“USRPHC”，在处置前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短者的任何时间。

一般而言，如果一家公司的美国不动产权益（定义见《守则》和适用的财政部法规）的公平市场价值等于或超过其全球（国内和国外）不动产权益与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们目前可能、过去曾经或将来可能成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股“在成熟的证券市场上定期交易”（在适用的财政部法规的含义内），我们的普通股将仅被视为非美国持有人的美国不动产权益，该非美国持有人实际或建设性地持有（在处置前五年期间或非美国持有人的持有期中较短的任何时间）超过5%的此类定期交易股票。我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们相信，只要我们的普通股继续如此上市，它就会被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

 

S-22

上述第一个项目中描述的非美国持有人一般将被要求为根据常规累进的美国联邦所得税税率出售或处置我们的普通股所获得的净收益缴纳所得税，就好像该持有人是“美国人”（定义见《守则》）一样，除非适用的所得税条约另有规定。此外，上述第一个项目中描述的公司非美国持有人可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的税收条约可能规定的任何豁免或更低的税率。

非美国持有人是上述第二个项目中描述的个人，将按30%的税率征税，该持有人可分配给美国来源的资本收益（包括一年内出售或以其他方式处置我们普通股的收益）超过该年度可分配给美国来源的资本损失的金额，但适用的所得税条约另有规定的除外。

信息报告和备份扣留

我们将在需要时向美国国税局和非美国持有者报告支付的股息金额、收款人的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。根据税收协定或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供其报告。

支付给非美国持有人的股息可能会受到备用预扣税（目前的税率为24%），除非非美国持有人建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或IRS表格W-8的其他适当版本）上适当证明其非美国身份（如适用）。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是“美国人”（定义见守则），则可能适用备用预扣税。

此外，通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售或其他应税处置我们普通股的收益通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束。然而，信息报告，但不是备用预扣税，通常将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过与美国有特定类型联系的经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股，除非经纪人在其记录中有文件证据表明持有人不是美国人并且满足特定条件，或者持有人以其他方式确立豁免。如果非美国持有人向或通过经纪人的美国办事处收到出售我们普通股的收益，则付款将同时受到备用预扣和信息报告的约束，除非该持有人适当地提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或IRS表格W-8的其他适当版本）（如适用），证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免，并且该经纪人不知道或有理由知道该持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

《守则》第1471至1474条，通常被称为FATCA，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一条都在《守则》中定义，无论是作为实益拥有人还是作为另一方的中间人收到）的我们的普通股的股息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何‘‘主要美国所有者’（定义见《守则》），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）外国金融机构或

 

S-23

非金融类外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（1）中的勤勉尽责和报告要求，则必须与美国政府达成协议，除其他事项外，要求其承诺对支付给不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人（以及某些股权和债务持有人）的某些款项预扣30%的款项，并每年确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。2018年12月，财政部发布了拟议条例，表明其打算取消FATCA规定的对出售或以其他方式处置普通股的总收益进行预扣的要求。根据这些拟议的财政部条例的序言，发行人和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到拟议的财政部条例终止或最终的财政部条例发布。

我们不会就任何扣留的金额支付任何额外金额，包括根据FATCA。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

 

S-24

或以出售时的市场价格、固定价格、议定价格、出售时确定的各种价格或与当时市场价格相关的价格进行私下交易。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将与销售代理订立单独的条款协议，该协议将在单独的招股说明书补充文件中进行描述。

销售代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。如果我们或任何销售代理有理由相信我们的普通股不再是1934年《证券交易法》M条例第101（c）（1）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他各方，并且根据股权分配协议销售我们的普通股，任何条款协议或任何远期销售协议将被暂停，直到各方合理判断规则101（c）（1）或另一豁免条款得到满足。

我们估计，不包括根据股权分配协议应付给销售代理和远期卖方的折扣和佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为500万美元。

我们已同意补偿销售代理、远期卖方和远期买方的某些合理自付费用。

根据股权分配协议发行我们的普通股将在（1）根据股权分配协议出售我们的所有普通股股份和（2）根据其条款由我们或就任何销售代理而言，由该销售代理在任何时间由各自一方全权酌情决定终止股权分配协议中较早者终止。

通过销售代理进行销售

根据股权分配协议的条款和条件，相关销售代理将根据其正常交易和销售惯例，以其商业上合理的努力，作为我们的销售代理并代表我们，在任何交易日或我们与销售代理另行约定的情况下，出售我们普通股的所有指定股份。我们会不时向销售代理提交有关将通过销售代理出售的普通股股份的订单，这些订单可能会指定与任何特定销售有关的任何价格、时间或规模限制。我们将在任何一天只向一家销售代理提交与我们普通股的销售有关的订单。如果不能以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示任何销售代理不要出售我们的普通股。我们或任何销售代理可以通过通知另一方暂停发行我们的普通股股票。除非我们和相关销售代理另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行任何销售之日之后的第一个交易日发生，或SEC规则或行业惯例要求的更早一天，以支付给我们的款项。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据股权分配协议，任何销售代理根据我们的指示出售我们普通股股份的义务受多项条件的约束，每个销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

根据股权分配协议，通过其作为我们的销售代理出售的任何股份，每个销售代理将从我们获得不超过我们普通股每股总销售价格的1.00%的佣金。余下的出售收益，在扣除任何政府、监管或自律组织就出售所征收的交易费用后，将等于我们出售该等股份的所得款项净额。

根据股权分配协议，将只允许一名销售代理或远期卖方（包括有领远期卖方）在任何特定时间出售我们的普通股股份，并且代表我们行事的销售代理或代表相关远期买方的相关远期买方就任何初始定价的远期交易出售我们的普通股股份不会与有领远期卖方代表相关有领远期卖方出售对冲股份同时发生

 

S-26

远期买方或适用的有领远期买方就任何有领远期交易购买股份，在每种情况下，根据股权分配协议。

远期交易

在股权分配协议的期限内，我们可能不时与远期购买者进行一项或多项远期交易，但须遵守其中规定的条款和条件。就每笔此类远期交易而言，我们将向相关远期买方和相关远期卖方交付相关指令，要求远期卖方执行出售我们普通股的借入股份。在收到并接受后，相关远期买方（或其关联公司）将试图借款，而相关远期卖方将使用商业上合理的努力以此类条款卖空我们普通股的相关股份，以对冲远期买方在该特定远期交易下的风险敞口。我们、相关远期卖方或相关远期买方可在适当通知对方后随时立即暂停发行我们的普通股。

我们已获各有领远期买方告知，其预计，就有领远期交易而言，以及在相关有领远期卖方出售若干为在公开市场引入有领远期交易基础股份的最大数量所需的对冲股份的初始对冲期内的同一天，相关的有领远期买方或其关联公司将同时在公开市场上为其自己的账户购买相当大一部分数量的股票，以将适用的有领远期买方的初始对冲头寸减少到必要水平，因为适用的有领远期买方预计其就任何有领远期交易的初始对冲头寸将低于有领远期交易基础的最大股份数量。在公开市场上进行的此类购买可能会产生提高或限制我们普通股股票市场价格的效果。

如果初始定价的远期交易中的远期买方（或其关联公司）无法根据股权分配协议借入和交付相关远期卖方出售的我们普通股的任何股份，或者根据其善意判断，借入和交付任何此类股份要么不切实际，要么将产生等于或大于指定金额的股票贷款成本，相关远期交易的基础股份数量将在适用的套期保值期结束后立即相应减少（可能减至零股）。此外，如果相关的有领远期卖方无法从第三方股票贷方借款（或将产生等于或大于指定金额的股票贷款成本）并在初始对冲期内（包括由于招股说明书在初始对冲期内的任何时间均无法获得）向公开市场卖空根据有领远期交易可交付的最大数量的股票，则有领远期交易的基础股票数量将减少。

在进行远期交易时，我们将向相关远期购买者指定一个最低价格，低于该价格，相关远期卖方不得在初始对冲期内出售我们普通股的任何股份，包括出售与有领远期交易相关的对冲股份，以及其他销售参数（包括任何数量限制和不得超过的销售总美元金额）。相关远期卖方无需出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份，但根据股权分配协议并在所有有关特定远期销售协议条款的前提下，远期卖方已同意根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，在初始对冲期内按此类条款出售此类股份。根据股权分配协议，相关远期卖方出售任何股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。相关远期卖方在初始对冲期内出售股份的任何行为可随时暂停，且无法保证远期卖方将能够根据股权分配协议向股票贷款人借入任何股份和/或出售任何股份。根据股权分配，将只允许一名销售代理或远期卖方（包括有领远期卖方）在任何特定时间进行我们普通股的销售

 

S-27

协议，并且代表我们行事的销售代理或代表远期买方的远期卖方出售我们普通股的股份不会与任何其他远期卖方代表相关远期买方就任何有项圈的远期交易出售对冲股份同时发生，在每种情况下，根据股权分配协议。

远期卖方根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股，将在《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括通过普通经纪人在或通过纳斯达克或我们普通股的其他市场进行的交易进行的销售，在交易所以外的做市商（包括在场外交易市场）以协商交易（包括大宗交易）方式向或通过做市商进行的销售，以出售时的市场价格或协商价格进行，通过任何此类销售方式的组合，或法律允许的任何其他方式，但须经相关远期卖方接收和接受，并受远期卖方有权全部或部分拒绝任何订单。我们预计，相关远期买方与相关远期卖方之间就我们普通股借入股份的卖空进行的结算，以及市场上此类普通股股份的远期卖方与买方之间的结算，一般将发生在每个销售日期之后的第一个交易日或SEC规则或行业惯例要求的更早一天，除非相关各方同意另一个日期。根据股权分配协议，相关远期卖方执行我们普通股的此类销售的义务受制于多项条件，远期卖方保留自行酌情放弃这些条件的权利。就每笔初始定价的远期交易而言，相关远期卖方将获得最高相当于其作为远期卖方在适用期间出售的我们普通股的所有借入股份销售价格的成交量加权平均值的1.00%的佣金，反映在降低的初始远期销售价格中，由远期买方根据其远期销售协议支付。就每笔有领远期交易而言，任何佣金将从预付款日支付给我们的预付款金额中扣除。

每笔初始定价远期交易下的每股初始远期销售价格将等于（1）金额等于1减去适用的远期销售佣金和（2）相关远期卖方根据股权分配协议出售我们普通股的借入股份以对冲相关远期买方在该初始定价远期交易下的风险敞口的成交量加权平均每股价格的乘积。其后，初步远期销售价格将按下述方式进行价格调整。如果我们选择通过交付我们普通股的股份以实物方式结算任何初始定价的远期交易，我们将从相关远期购买者处获得相当于该初始定价远期交易下的每股初始远期销售价格与该初始定价远期交易基础的我们普通股股份数量的乘积的现金金额，但须遵守适用的远期销售协议的价格调整和其他规定。初始定价远期交易的每份远期销售协议将规定，初始远期销售价格，以及用于计算初始远期销售价格的销售价格，将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素进行调整。此外，在特定初始定价的远期交易期限内，初始远期销售价格可能会减少与我们普通股预期股息相关的金额。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。

每笔有领远期交易下的每股有领远期销售价格将等于根据将在有领远期交易到期日（无论是预定到期日还是适用的有领远期购买者选择的加速到期日）之前的有领远期交易的估值期间我们普通股股票成交量加权价格的算术平均值确定的参考价格，前提是，有领远期销售价格将不低于适用的底价，且不高于适用的上限价格（可根据相关有领远期销售协议的条款进行调整），包括减少与有领远期交易期限内我们普通股的预期股息相关的金额。

在任何有领远期交易的初始对冲期内，相关有领远期买方或相关有领远期卖方代其还可以使用本招股说明书补充和

 

S-28

随附的招股说明书，以代表适用的有领远期购买者作为本金进行我们普通股股票的任何卖空销售，其范围是调整其最初建立的对有领远期交易适用部分的对冲所需的。此类销售的价格将不会被用于确定有领远期交易的地板价和封顶价。

除非在有限的情况下，我们有权根据任何初始定价的远期交易选择实物、现金或净份额结算。尽管我们预计将完全通过交付与全额实物结算相关的普通股股份来结算任何初始定价的远期交易，但在某些条件下，如果我们认为这样做符合我们的利益，我们可能会选择现金结算或净股份结算来支付我们在初始定价的远期交易下的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益没有当时的用途，那么以现金结算或净份额结算初始定价的远期交易符合我们的利益。此外，在满足某些条件的情况下，我们可能会选择在相关远期交易的到期日之前结算初始定价远期交易的基础普通股的全部或部分股份数量。作为对比，我们将有义务以实物方式通过交付标的股份数量来结算有领远期交易，并且我们可能不会选择现金结算或净股份结算有领远期交易。此外，我们可能不会选择在有领远期交易到期日之前进行结算。然而，尽管有上述规定，我们可以在某些条件下，选择以我们的普通股而不是现金的形式收取结算价格（但不超过上限价格）超过地板价的部分，其股份数量将在相关的有领远期交易的结算日期后的一段时间内根据有领远期销售协议衡量的我们普通股在该期间的10b-18 VWAP价格的平均值计算，我们称之为“解套期”。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股份来实物结算任何初始定价的远期交易，我们将从相关远期购买者处获得相当于该特定初始定价远期交易下的每股远期销售价格与该特定初始定价远期交易基础的我们普通股股份数量的乘积的现金金额。如果我们选择对任何初始定价的远期交易进行现金或净份额结算，我们预计相关远期购买者或其关联公司之一将在解套期间在二级市场交易中购买我们的普通股股份以交付给第三方股票贷方，以平仓其或其关联公司就该初始定价的远期交易的对冲头寸（在考虑到我们将交付给远期购买者的任何我们的普通股股份后，在净份额结算的情况下），并在适用的情况下，在净份额结算的情况下，将我们的普通股股份交付给我们，以满足此类初始定价的远期交易结算所需的范围。

在任何有领远期交易的提前还款日，相关有领远期购买者将向我们预付的金额等于（a）（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）每个此类组成部分的底价减去（b）（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）远期对冲销售佣金率（如适用的有领远期销售协议中所定义）的乘积减去（c）（x）相关有领远期交易的每个组成部分的基础股份数量的乘积，（y）适用的预付款百分比和（z）2.50美元，但须根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整，我们将发行和质押相关有领远期交易基础的最大股份数量。在向相关的有领远期买方发行并质押相关有领远期交易基础的最大股份数量后，适用的有领远期买方将向我们支付等于（x）相关有领远期交易每个组成部分的基础股份数量与（y）2.50美元的乘积的金额。

在有领远期交易到期时（无论是预定到期日还是相关有领远期购买者选择的加速到期日），我们预计我们向适用的有领远期购买者交付我们普通股股份的义务将与适用的有领远期购买者进行抵消

 

S-29

远期买方向我们返还质押股份的义务。此外，我们预计相关有领远期购买者将向我们支付一笔现金，金额等于（1）相关有领远期交易基础上的我们的普通股股份数量与有领远期结算价（但不超过上限价格）的乘积超过（2）（a）该交易的预付款金额和（b）（i）该交易基础上的我们的普通股股份数量与（ii）2.50美元的乘积，每笔交易均需进行某些调整。然而，根据适用的有领远期销售协议中规定的某些条件，我们将有权选择以我们的普通股而不是现金的形式收取此类超额，其股份数量将在相关有领远期交易结算日之后的解套期间根据适用的有领远期销售协议衡量的10b-18 VWAP价格计算我们普通股在该期间的股份数量。

上述情况可能会根据相关项圈远期交易的条款，在某些情况下加速预定到期日或对该日期进行其他调整。

赔偿

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理和远期卖方中的每一个都可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给销售代理和远期卖方的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在股权分配协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对每个销售代理和远期卖方进行赔偿，或就任何这些责任可能需要支付的款项作出贡献。

如果我们或任何销售代理有理由相信我们的普通股不再是《证券法》M条例第101（c）（1）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他方，并且根据股权分配协议销售我们的普通股，任何条款协议或任何远期销售协议将被暂停，直到各方合理判断第101（c）（1）条规则或另一豁免条款得到满足。

销售限制

在任何司法管辖区（美国除外），在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，都没有采取或将采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股股份，或拥有、流通或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或与我们或我们的普通股股份有关的任何其他材料。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的我们的普通股股份不得直接或间接发售或出售，且本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与我们的普通股股份有关的任何其他发售材料不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

其他关系

销售代理、远期卖方和远期买方及其关联公司在日常业务过程中已向我们和我们的关联公司提供并在未来可能继续提供投资银行、商业银行和其他金融服务，对此他们已获得并将继续获得惯常的补偿。

销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接，作为

 

S-30

参与这些资产的优先债务证券将受制于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产中的任何担保权益。截至2023年12月31日，我们的子公司有大约397.9亿美元的未偿债务和其他负债。

我们根据优先契约可能发行的证券数量不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能出售结合优先债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的现有或未来开发的混合或新型证券。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列的优先债务证券将到期的日期；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列优先债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列优先债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

对违约事件或契诺的任何更改；及

 

•

适用于该系列优先债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税对价，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他对价，将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

登记、转让及交换

任何系列的优先债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。（高级契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券可在为此目的而就任何系列优先债务证券维持并在适用的招股章程补充文件中提及的优先债务受托人的办公室提交转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费，并在付款后

 

3

高级契约中描述的任何税收和其他政府收费。任何转让或交换将于优先债务证券获公司及优先债务受托人满意的格式并由优先债务证券持有人正式签立的书面文书正式背书或随附的情况下进行，如优先契约所述。（高级契约第2.6节）。

高级债务受托人将无须交换或登记任何选定、被要求赎回或被要求赎回系列的高级债务证券的转让，除非在任何高级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分将不会被如此赎回。（高级契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球优先债务证券形式发行的优先债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式优先债务证券形式的优先债务证券的利息将通过邮寄支票支付给持有人的地址，该地址出现在优先债务受托人维持的优先债务证券登记册中；但是，具有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上高级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息，前提是高级债务受托人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。（高级契约第2.12节）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式优先债务证券形式的优先债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在优先债务受托人办公室以立即可用的资金支付。（高级契约第2.12节）。

我们为支付任何优先债务证券的本金、利息或溢价（如有）而支付给付款代理人的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，该优先债务证券的持有人此后将仅指望我们支付该本金、利息或溢价。（高级契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

以下构成优先契约下的违约事件：

 

•

根据优先契约发行的任何证券到期应付的本金和溢价（如有）的违约以及该违约持续5天；

 

•

根据优先契约发行的任何证券的利息到期支付违约以及该违约持续30天；

 

•

在履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证方面的违约，以及在根据高级契约的规定向我们发出书面通知后该违约或违约持续90天；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（高级契约第7.1节）。

加速成熟。如果违约事件发生且仍在继续，优先债务受托人或持有未偿还优先债务证券本金多数的持有人可宣布所有优先债务证券的本金金额立即到期应付。在宣布加速证券后的任何时间，但在获得立即支付证券本金金额的判决或命令之前，如果我们向优先债务受托人支付或存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何已到期的溢价的款项，而不是通过加速和所有违约已得到纠正或豁免，则该支付或存入将导致自动撤销和取消证券的加速。（高级契约第7.1节）。

 

4

高级债务受托人的赔偿。高级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（高级契约第8.2节）。

指导诉讼程序的权利。持有未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示为优先债务受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予优先债务受托人的与证券有关的任何信托或权力。然而，高级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突或将使高级债务受托人承担个人责任或对未加入该程序的持有人造成不适当损害的指示。（高级契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列优先债务证券的持有人均无权根据优先契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向高级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的未偿还证券的本金金额至少过半数的持有人已提出书面请求，且持有人或持有人已提出令优先债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

高级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（高级契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管有优先契约的任何其他规定，任何优先债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在到期时收取该优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。未经持有人同意，不得损害这一权利。（高级契约第7.4节）。

违约通知。高级债务受托机构须在违约发生后90天内向持有人发出违约发生通知，除非该违约得到纠正或豁免。除优先债务证券的付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约的情况外，如果优先债务受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人的利益，则优先债务受托人可以扣留该通知。（高级契约第7.8节）。我们必须每年向高级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守高级契约下的条件和契约。（高级契约第5.5节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和优先债务受托人可能会不时修改和修订优先契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

纠正任何歧义，或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供根据优先契约产生的遗漏；

 

•

更改或消除高级契约的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

没有在执行补充契约之前创建的有权获得本条款利益的未清偿证券；或者

 

5

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映优先契约中规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继任公司以及我们的继任者对我们在高级契约和证券中的契约的承担；

 

•

为证券持有人的利益向优先债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许优先债务受托人遵守法律赋予其的任何职责；

 

•

进一步规定优先债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定优先债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约或放弃在优先契约中给予我们的权利；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害优先债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（高级契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

降低同意修改或修订高级契约所需的已发行证券的百分比；或

 

•

修改这些要求或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数。

（高级契约第12.2节）。

除上述两段所述以外的修订将需要获得已发行证券本金多数的批准。

转换权

任何建立一系列优先债务证券的补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是否将是强制性的或由我们选择还是由我们选择的规定

 

6

持有人、需要调整折算率的事件以及在债务证券发生赎回时影响转换的条款。如果我们发行可转换债务证券，我们将需要补充契约，以增加有关转换的适用条款。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）的持有人的利益以信托方式向优先债务受托人不可撤销地存入足以在这些款项到期之日支付证券本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与优先债务证券和优先契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为了履行这些义务，我们必须向高级债务受托人提供一份大律师意见，即证券持有人不会因此类撤销或解除高级契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由优先债务证券所代表的全部债务以及我们在优先债务证券下的义务。（高级契约第4.1节）。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们将履行或遵守的高级契约的每一项契约的义务，并且我们或继承者或受让者公司（如适用）在履行任何此类契约时不会紧随此类合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、被取代，并可行使我们在优先契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在优先契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除在优先契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，高级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（高级契约第11.1及11.2条）。

高级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债务受托人的辞职或免职

优先债务受托人可随时通过书面通知我们并指明辞职生效日期的方式辞职。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（高级契约第8.10节）。

持有已发行证券本金多数的持有人可随时解除优先债务受托人的职务。此外，只要没有发生违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续，我们可以在向每一未偿还证券的持有人发出通知并向优先债务受托人发出书面通知后解除优先债务受托人的职务。（高级契约第8.10节）。

管治法

高级契约和高级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。

 

7

关于优先债务受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为Computershare Trust Company，N.A.的继承者）是高级债务受托人。我们和我们的关联公司可能在日常业务过程中与优先债务受托人及其关联公司保持各种服务关系。高级债务受托人亦担任我们附属公司若干债务证券的受托人。

 

8

高杠杆或控制权变更交易。次级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权交易变更而设计的条款。

我们根据次级契约可能发行的次级债务证券的数量不受限制。我们没有被要求同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行该系列的额外次级债务证券。

我们还可能出售结合了次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的现有或未来开发的混合或新型证券。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列次级债务证券将到期的日期；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列次级债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

违约事件或契约的任何变更；

 

•

从属条款的任何变更；和

 

•

适用于该系列次级债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税对价，以及适用于以美元以外货币计值的任何次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他对价，将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

从属

每一系列次级债务证券将在次级契约规定的范围内，对所有高级债务具有次级和次级受偿权。如果：

 

•

我们在我们解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、无力偿债或其他情况下；

 

•

任何优先债务的本金或利息支付违约已经发生并仍在继续；或者

 

10

•

由于该优先债务违约，任何优先债务的到期速度都加快了，

那么，在上述第一种情况下，优先债务持有人一般将有权获得该优先债务到期或将要到期的所有金额的付款，在第二种和第三种情况下，有权获得该优先债务到期的所有金额的付款，或者在任何次级债务证券持有人有权获得其证券的本金或利息的任何付款之前，我们将为这些付款作出准备。（附属契约第14.1及14.9条）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则“优先债务”包括优先债务证券和手段，就任何一系列次级债务证券而言，本金、溢价、利息以及与以下任何一项有关的任何其他付款，无论是在次级义齿执行之日未偿还的还是随后发生的，但在与次级债务证券平价上明示的义务或次级债务证券的义务除外：

 

•

无论是否有债券、债权证、票据或其他类似书面文书作为证明，我们当前和未来的所有借入或购买款项债务；

 

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

 

•

我们为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似便利项下的偿付义务；

 

•

我们与衍生工具合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防止商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；和

 

•

我们承担或担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务。

优先债务将不包括贸易应付账款、日常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的债务或任何按其条款低于或与次级债务证券平价的债务，包括根据初级次级契约发行的初级次级债务。（附属契约第1.3节。）

高级债务将有权享有次级契约中的从属条款的好处，无论高级债务的任何期限的修订、修改或放弃。未经每名次级债务证券持有人同意，我们不得修订次级契约以更改任何未偿还次级债务证券的从属地位，而该等修订将对我们造成不利影响。（附属契约第12.2及14.7条。）

次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。

登记、转让及交换

任何系列的次级债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且条款和原始发行日期相同的其他次级债务证券。（从属契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级债务证券可在为此目的就任何系列次级债务证券而维持并在适用的招股章程补充文件中提及的次级债务受托人的办公室提交以供登记转让（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费和

 

11

在支付从属契约中所述的任何税款和其他政府费用时。倘次级债务证券获公司及次级债务受托人满意的格式的一份或多于一份书面转让文书妥为背书或随附，并由次级债务证券持有人妥为签立（如附属契约所述），则任何转让或交换将生效。（从属契约第2.6节）。

次级债务受托人将无须交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，除非在任何次级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分将不会被如此赎回。（附属契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球次级债务证券形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级债务证券形式存在的次级债务证券的利息将通过以支票邮寄给持有人的方式支付，其地址为次级债务受托人维持的次级债务证券登记册中所显示的该人的地址；但是，具有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上次级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息，前提是次级债务受托人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。（附属契约第2.12条）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级债务证券形式的次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在次级债务受托人办公室以即时可用资金支付。（附属契约第2.12条）。

我们为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，而该次级债务证券的持有人此后将仅指望我们支付该本金、利息或溢价。（从属契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股章程补充文件中另有规定，否则就任何系列的次级债务证券而言，以下将构成次级契约下的违约事件：

 

•

拖欠该等系列任何证券到期应付的本金及溢价（如有的话），并将该拖欠持续5天；

 

•

该等系列的任何证券到期未支付利息及该违约持续30天（如适用，须有权选择推迟支付利息）；

 

•

在履行或违反我们在该系列证券或次级契约中的其他契诺或保证（已为该系列以外的一个或多个系列次级债务证券的利益明确包含在次级契约中的契诺或协议除外）方面的违约，以及在根据次级契约的规定向我们发出书面通知后90天内该违约或违约的持续；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（附属契约第7.1节）。

加速成熟。如果就一系列次级债务证券发生违约事件并且仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

 

12

该系列未偿还证券的金额可宣布该系列所有证券的本金立即到期应付。在一系列证券宣布加速后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或法令之前，如果：

 

•

持有该系列证券本金总额多数的持有人以书面形式解除加速；和

 

•

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息以及该系列证券的本金和任何已到期的溢价，而不是通过加速和该系列证券的所有违约已得到纠正或豁免，

那么持有人的撤销和支付或存款将导致该系列证券的自动撤销和撤销加速。（附属契约第7.1节）。

次级债务受托人的赔偿。次级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（从属契约第8.2节）。

指导诉讼程序的权利。一系列未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示为次级债务受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力的时间、方式和地点。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或次级契约相冲突的指示，或将使次级债务受托人承担个人责任或对未加入该等程序的持有人造成不适当的损害。（从属契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。一系列次级债务证券的任何持有人均无权根据次级契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的所有系列已发行证券的本金金额至少过半数的持有人（被视为一个类别）已提出书面请求，且持有人或持有人已提出令次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（从属契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管次级契约有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在到期应付时收取该次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。未经持有人同意，不得损害这一权利。（从属契约第7.4节）。

违约通知。次级债务受托人须在该系列违约发生后90天内向一系列证券的持有人发出发生违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除次级债务证券发生支付违约，或任何偿债或购买基金分期支付发生违约的情况外，次级债务受托人可在以下情况下扣留通知

 

13

其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地认定，这样做符合该系列受影响证券持有人的利益。（从属契约第7.8节）。我们须每年向次级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守次级契约下的条件和契诺。（从属契约第5.5节）。

转换权

一系列次级债务证券可能会提供转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是否将是强制性的或由我们选择或持有人选择的规定、需要调整转换率的事件以及在债务证券赎回的情况下影响转换的规定。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）持有人的利益以信托方式不可撤销地存放于次级债务受托人，足以在这些付款到期之日支付证券的本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与次级债务证券和次级契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为履行这些义务，我们必须向次级债务受托人提供一份法律顾问意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布了一项裁决或类似声明，或法律发生了变化，在任何一种情况下，大意是证券持有人将不会因此类撤销或解除次级契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，持有人将以与没有此类撤销权的情况相同的方式、相同的金额和相同的时间被征税。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由次级债务证券所代表的全部债务以及我们在次级债务证券下的义务。（从属契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和次级债务受托人可不时修改和修订次级契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

治愈任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供根据从属义齿产生的遗漏；

 

•

更改或消除从属义齿的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

没有在执行补充契约之前创建的有权获得本条款利益的未清偿证券；或者

 

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映附属契约所规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继承公司和我们的继承者承担我们在次级契约和证券中的契约；

 

14

•

为证券持有人的利益向次级债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许次级债务受托人遵守法律赋予其的任何职责；

 

•

进一步明确次级债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定次级债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约、放弃在次级契约中授予我们的权利或增加与一个或多个系列证券有关的任何违约事件；

 

•

便利撤销和解除任何系列的证券，但此种行动不得对任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（附属契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

同意修改或修订次级契约所必需的已发行证券的百分比减少；

 

•

对这些要求进行修改或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数；或者

 

•

以不利于此类持有人的方式修改从属条款。

（从属契约第12.2节）。

除上述两段所述以外的修订将需要所有系列的已发行证券的本金多数批准，但前提是如果有一个以上系列的未发行证券，并且如果拟议的修订将直接影响该系列的一个或多个证券持有人的权利，但少于全部，则将需要如此直接影响的所有系列的已发行证券的本金多数批准，被视为一个类别。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券本金、利息和溢价的义务以及我们履行的义务

 

15

我们将履行或遵守的从属契约的每一项契诺，以及我们或承继或受让法团（如适用），在履行任何该等契诺时，并不是紧随该等合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、取代、并可行使我们在次级契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在次级契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除在次级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，次级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（附属契约第11.1及11.2条）。

次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

次级债务受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列的证券提出辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（附属契约第8.10条）。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要就任何系列的证券而言，没有发生任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且仍在继续，我们可在向该系列的每项未偿还证券的持有人发出通知并向次级债务受托人发出书面通知后，解除该系列证券的次级债务受托人。（附属契约第8.10条）。

管治法

次级契约和次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。（从属契约第15.4节）。

次级债受托管理人

次级契约要求，次级受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司（或委员会允许担任受托人的公司或其他人），接受此类机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并拥有至少150,000，000美元的合并资本和盈余。如附属受托人在任何时候不再有资格根据附属契约担任受托人，则附属受托人须立即辞职，并将按附属契约的规定委任新的受托人。

 

16

卷入高杠杆交易或控制权变更交易。初级次级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权交易变更而设计的条款。

我们可能根据初级次级契约发行的初级次级债务证券的数量不受限制。我们没有被要求同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列次级次级债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外次级次级债务证券。

我们也可能出售结合了本招股说明书中描述的初级次级债务证券和其他证券的某些特征的现有或未来发展的混合或新型证券。

当我们提出出售特定系列初级次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列次级次级债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列次级次级债务证券到期之日；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列次级债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

违约事件或契约的任何变更；

 

•

从属条款的任何变更；和

 

•

适用于该系列次级次级债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的初级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素以及适用于以美元以外货币计值的任何初级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑因素将在与该系列初级次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则初级次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

从属

每个系列的次级次级债务证券将在次级次级契约中规定的范围内，对所有高级等级债务（定义见下文）具有次级和次级受偿权。如果：

 

•

我们在我们解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、无力偿债或其他情况下；

 

18

•

任何优先级债务的本金或利息支付违约已经发生并仍在继续；或者

 

•

任何高级排名债务的到期速度都加快了，因为该高级排名债务出现了违约，

那么，在上述一审的情况下，优先排序债务的持有人通常将有权获得该优先排序债务到期或将到期的所有金额的付款，在第二和第三次的情况下，该优先排序债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款作出准备，在任何初级次级债务证券的持有人有权获得其证券的本金或利息的任何付款之前。（初级次级契约第14.1及14.9条）。

“优先次级债务”是指，就任何一系列次级次级债务证券而言，本金、溢价、利息及与以下任何一项有关的任何其他付款，不论是在执行次级次级契约之日尚未偿还或其后发生的，但明示与次级次级债务证券平价或低于次级债务证券的义务除外：

 

•

我们当前和未来的所有借入或购买款项的债务，无论是否有债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明，包括根据上述我们的高级契约或次级契约发行的债务；

 

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

 

•

我们为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似便利项下的偿付义务；

 

•

我们与衍生工具合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防止商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；和

 

•

我们承担或担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务。

优先级债务将不包括贸易应付账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们的子公司的债务或任何按其条款低于或与次级次级债务证券平价的债务。（初级次级契约第1.3节。）

高级等级债务将有权享受初级次级契约中的从属条款的好处，无论高级等级债务的任何期限的修订、修改或放弃。未经每名初级次级债务证券持有人同意，我们不得修订初级次级契约以更改任何已发行的初级次级债务证券的从属地位，而该等修订将对我们造成不利影响。（《初级次级契约》第12.2及14.7条。）

初级次级契约不限制我们可能发行的初级次级债务证券的数量。

登记、转让及交换

任何系列的初级次级债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且具有相同条款和原始发行日期或日期的其他初级次级债务证券。（初级次级契约第2.6节）。

 

19

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，初级次级债务证券可在为此目的就任何系列初级次级债务证券维持并在适用的招股章程补充文件中提及的初级次级债务受托人的办公室提交转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费，并在支付初级次级契约中所述的任何税款和其他政府收费后。倘初级次级债务证券获公司及初级次级债务受托人满意的格式妥为背书，或附有一份或多于一份书面转让文书，并由初级次级债务证券持有人妥为签立（如初级次级契约所述），则任何转让或交换将生效。（初级次级契约第2.6节）。

初级次级债务受托人将无需交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回系列的初级次级债务证券的转让，除非在任何初级次级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分不会被如此赎回。（初级次级契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球次级次级债务证券形式发行的次级次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级次级债务证券形式存在的次级次级债务证券的利息将通过邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为初级次级债务受托人维持的初级次级债务证券登记册中所显示的该人的地址；但是，如果初级次级债务受托人在适用的记录日期或之前收到了适当的电汇指示，拥有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上初级次级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息付款。（初级次级契约第2.12节）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级次级债务证券形式的次级次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在初级次级债务受托人办公室以即时可用资金支付。（初级次级契约第2.12节）。

我们为支付任何初级次级债务证券的本金、利息或溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该初级次级债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付该本金、利息或溢价。（初级次级契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股章程补充文件中另有规定，就任何系列的次级次级债务证券而言，以下将构成初级次级契约下的违约事件：

 

•

拖欠该等系列任何证券到期应付的本金及溢价（如有的话），并将该拖欠持续5天；

 

•

该等系列的任何证券到期未支付利息及该违约持续30天（如适用，须有权选择推迟支付利息）；

 

•

在履行或违反我们在该等系列证券或初级次级契约中的其他契诺或保证（为一个或多个系列的初级次级契约的利益而明确包含在初级次级契约中的契诺或协议除外

 

20

该等系列以外的次级债务证券）以及在初级次级契约中规定的向我们发出书面通知后90天内该违约或违约的延续；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（初级次级契约第7.1节）。

加速成熟。如果一系列初级次级债务证券发生违约事件并仍在继续，初级次级债务受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金立即到期应付。在宣布一系列证券的加速后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或命令之前，如果：

 

•

持有该系列证券本金总额多数的持有人以书面形式解除加速；和

 

•

我们向初级次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息以及该系列证券到期的本金和任何溢价，而不是通过加速和该系列证券的所有违约已得到纠正或豁免，

则该持有人的解除和支付或存入将导致该系列证券的加速自动解除和废止。（初级次级契约第7.1节）。

初级次级债务受托人的赔偿。初级次级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在初级次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向初级次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（第8.2节初级次级契约）。

指导诉讼程序的权利。一系列未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力的时间、方法和地点。尽管如此，初级次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或初级次级契约相冲突的指示，或将使初级次级债务受托人承担个人责任或对未加入该程序的持有人造成不适当的损害。（初级次级契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列的初级次级债务证券的持有人均无权根据初级次级契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向初级次级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的所有系列已发行证券的本金至少过半数的持有人（被视为一个类别）已提出书面请求，且持有人或持有人已提出令初级次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

初级次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（初级次级契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管有初级次级契约的任何其他规定，任何初级次级债务证券的持有人将拥有绝对和

 

21

无条件有权收取该次级次级债务证券到期应付时的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该款项。未经持有人同意，不得损害这一权利。（初级次级契约第7.4节）。

违约通知。初级次级债务受托人必须在该系列违约发生后90天内向一系列证券的持有人发出发生违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除初级次级债务证券出现付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款出现违约的情况外，初级次级债务受托人可在其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地确定这样做符合受影响系列证券持有人的利益时，扣留通知。（初级次级契约第7.8节）。我们须每年向初级次级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守初级次级契约下的条件和契诺。（《初级次级契约》第5.5节）。

转换权

任何建立一系列初级次级债务证券的补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述初级次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是否将是强制性的或由我们选择或持有人选择的规定、需要调整转换率的事件以及在债务证券赎回的情况下影响转换的规定。如果我们发行可转换债务证券，我们将需要补充契约，以增加有关转换的适用条款。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）持有人的利益以信托方式不可撤销地存放于初级次级债务受托人，足以在这些付款到期之日支付证券的本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与初级次级债务证券和初级次级契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为履行这些义务，我们必须向初级次级债务受托人交付一份大意为我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布了一项裁决或类似声明，或法律发生了变化的律师意见，在任何一种情况下，大意为证券持有人将不会因初级次级契约的此类撤销或解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，持有人将以与没有此类撤销的情况相同的方式、相同的金额和相同的时间被征税。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由初级次级债务证券所代表的全部债务以及我们在初级次级债务证券下的义务。（初级次级契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们与初级次级债务受托人可不时修改和修订初级次级契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

治愈任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供根据初级从属义齿产生的遗漏；

 

22

•

更改或消除初级次级契约的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

没有在执行补充契约之前创建的有权获得本条款利益的未清偿证券；或者

 

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映初级次级契约中规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继承公司和我们的继承者承担我们在初级次级契约和证券中的契约；

 

•

为证券持有人的利益向初级次级债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许初级次级债务受托人遵守法律赋予其的任何职责；

 

•

进一步规定初级次级债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定初级次级债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约，放弃初级次级契约中赋予我们的权利或增加与一个或多个系列证券有关的任何违约事件；

 

•

便利撤销和解除任何系列的证券，但此种行动不得对任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害初级次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（初级次级契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

同意修改或修订初级次级契约所需的已发行证券百分比减少；

 

•

对这些要求进行修改或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数；或者

 

•

以不利于此类持有人的方式修改从属条款。

（初级次级契约第12.2节）。

 

23

除上述两段所述以外的修订将需要所有系列的已发行证券的本金多数批准，但前提是如果有一个以上系列的未发行证券，并且如果拟议的修订将直接影响该系列的一个或多个证券持有人的权利，但少于全部，则将需要如此直接影响的所有系列的已发行证券的本金多数批准，被视为一个类别。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们将履行或遵守的初级次级契约的每一项契约的义务，并且我们或继承者或受让者公司（如适用）在履行任何此类契约时不会立即进行此类合并或合并，或出售，或处置违约。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、取代并可行使我们在初级次级契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在初级次级契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除初级次级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，初级次级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，如果在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（初级次级契约第11.1及11.2条）。

初级次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

初级次级债务受托人可随时就任何系列的证券提出辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（初级次级契约第8.10条）。

任何系列已发行证券的本金多数持有人可随时解除初级次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要就任何系列的证券而言，没有发生任何违约事件或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且仍在继续，我们可在向该系列每项未偿付证券的持有人发出通知并向初级次级债务受托人发出书面通知后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。（初级次级契约第8.10条）。

管治法

初级次级契约和初级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。（初级次级契约第15.4节）。

初级次级债务受托人

初级次级契约要求初级次级受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司（或委员会允许担任受托人的公司或其他人），接受监督或审查

 

24

由此类机构授权并根据此类法律行使公司信托权力，且资本和盈余总额至少为150,000，000美元。如在任何时候初级次级受托人不再有资格根据初级次级契约担任受托人，则该初级次级受托人须立即辞职，并将按初级次级契约的规定委任新的受托人。

 

25

附例条文。根据我们的章程，我们的股东必须向我们提前通知他们在我们的股东年会上介绍董事提名或其他业务。股东在年会召开前适当提出董事提名或其他事项，必须及时书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在不少于前一年年会一周年日期前90日送达秘书，或邮寄至公司主要执行办公室并收到。但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须在年会召开前不少于90天或（如果更晚）在首次公开宣布年会召开日期后的十天内如此送达或如此邮寄并收到。股东要求的通知必须包含对被提名人或正在介绍的其他业务的描述、介绍此类业务的原因、支持提名或提案的每个股东的名称和地址以及我们的章程和联邦代理规则要求的其他信息。

股东，或最多20名股东的团体，连续拥有公司已发行普通股3%或以上至少三年，可提名并在公司代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和董事提名人满足章程规定的要求。为及时起见，提案必须在公司为上一年度年度股东大会向股东分发代理声明之日的一周年之前不少于120天且不超过150天送达我们的公司秘书，或在我们的主要执行办公室邮寄和接收。然而，如股东周年大会的日期在该周年日之前或之后超过30天，则代理访问提名通知书如如此送达或如此邮寄及收到，则须在周年大会举行前不少于90天，或如较后，则于周年大会日期首次公告后十天内及时送达或收到。此类股东所要求的通知必须包含我们的章程和联邦代理规则要求的信息。

除法律另有规定外，股东年会的休会将不会开始按上述规定发出股东通知的新时间段。

MBCA。MBCA第302A.433节规定，公司股东的特别会议可由我们的董事会主席、首席执行官、首席财务官、两名或两名以上董事或持有所有有权投票的股份的10%或以上投票权的股东召集，但股东为考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动而召集的特别会议除外，包括为此目的改变或以其他方式影响我们董事会组成的任何行动，必须由所有有权投票的股份的25%或以上的投票权召集。MBCA第302A.441节还规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下才能在不召开会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于持有我们20%或以上有表决权股份的潜在收购人（“控制权股份收购”）。第302A.671节实质上规定，该收购方获得的股份将没有任何投票权，除非该投票权获得（i）我们所有有权投票的股份（包括收购方持有的所有股份）的过半数投票权和（ii）我们所有有权投票的股份（不包括所有感兴趣的股份）的过半数投票权的批准。然而，根据MBCA，根据对我们所有有表决权股份的要约收购或交换要约进行的收购，（i）导致收购人成为我们至少大多数已发行有表决权股份的所有者，并且（ii）已获得一个无利害关系董事委员会的批准，被排除在“控制权股份收购”的定义之外。一般而言，在未获批准的情况下所收购的股份被剥夺投票权，并可在收购人未能及时向公司提供信息陈述或股东投票决定不向收购人股份授予投票权之日起30天内由公司按当时的公允市场价值赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或更多股份的个人或实体进行任何业务合并

 

27

在该个人或实体成为10%股东的交易之日后为期四年的有表决权股份，除非企业合并或导致10%所有权的收购在该个人或实体成为10%股东之日之前获得无利害关系董事委员会的批准。

MBCA第302A.675节实质上规定，禁止为我们提出收购要约的个人或实体在根据要约就该类别最后一次购买股份后的两年内收购我们公司的任何额外股份，除非（i）在要约人根据要约购买任何股份之前，该收购已获得无利害关系董事委员会的批准，或（ii）我们的股东在收购时获得，合理的机会，以与较早收购要约中规定的条款基本相同的条件向要约人出售其股份。

清算权

如果我们要清算，根据任何已发行系列优先股的条款，我们的普通股持有人有权按比例获得我们合法可分配给股东的资产。

优先认购权及认购权

我们股本的任何持有人均无权购买或认购我们股本的任何额外股份。

关于过户代理人

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和注册商。

 

28

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有证券均登记在Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映将此类证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

如果特定系列的证券可由我们选择赎回或由持有人选择赎回，赎回通知将发送至DTC。如果一个系列的被赎回的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者需要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到来自我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后，DTC的执业方式是按照支付日DTC记录上显示的持有量信息记入直接参与者的账户。参与者向证券受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。付款将由此类参与者负责，而不是由DTC或其代名人、任何受托人、任何付款代理人或我们负责，但须遵守任何法定或监管要求。DTC授权代表可能要求向Cede & Co.或其他代名人支付赎回收益、分配和股息由我们、适用的受托人或适用的支付代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC代名人都不会同意或投票于全球证券。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在综合代理所附上市中确定的记录日期将证券记入其账户的直接参与者。

如果（1）DTC（a）通知我们它不愿意或无法继续担任任何全球证券的存管人，或（b）在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，（2）发生有关适用系列证券的违约事件并仍在继续，或（3）我们执行并向适用的受托人交付全球证券将可如此交换的命令，则全球证券将可交换为以DTC或其代名人以外的人的名义注册的相应凭证式证券。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自DTC，我们和任何承销商、交易商或代理不对信息的准确性或DTC履行其在规范其运营的规则和程序下的义务或以其他方式承担责任。

任何证券的任何承销商、交易商或代理人都可能是DTC的直接参与者。

 

33

 

最多4,300，000,000美元的普通股

 

 

 

前景补充

 

 

 

 

 

 

巴克莱银行		BMO资本市场		巴黎银行		BNY资本市场		美银证券

 

BTIG		加拿大帝国商业银行资本市场		花旗集团		高盛 Sachs & Co. LLC
亨廷顿资本市场		杰富瑞		摩根大通		KeyBanc资本市场
瑞穗		摩根士丹利		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行		道明证券		Truist证券		富国银行证券

2026年5月1日