附件 10.1

之间的租赁协议

蓝岭商业中心西部有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司，

作为房东，和

Applied OPTOELECTRONICS，INC.，

特拉华州的一家公司，

作为租户

Blue Ridge商务中心
德克萨斯州休斯顿

租赁协议

（Texas Net Lease）
 

本租赁协议（“租赁”）的日期为2026年2月10日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司BLUE RIDGE COMMERCE CENTER WEST LLC（“房东”）与特拉华州公司Applied OPTOELECTRONICS，INC.（“租户”）签署。

基本租赁条款

*每月基本租金将在租期的前五（5）个月内减少；但前提是，租户应继续负责在租期的前五（5）个月内支付运营费用和额外租金。租户将在租期开始时按比例支付任何部分月份的基本租金。

租赁

1.授予条款；租赁期限。

（a）考虑到承租人按本协议规定支付租金的义务，并考虑到本协议的其他条款、契诺和条件，业主向承租人租赁，以及承租人向业主（处所）租赁拥有并持有租期，但须遵守本租约的条款、契诺和条件。本租赁期限应自上述规定或确立的“开始日期”开始，除本合同另有规定外，通过上述规定的月数（“租赁期限”）继续完全有效和有效；但如果开始日期不是一个历月的第一天，则租赁期限应包括包括开始日期和之后的历月剩余时间，加上上述完整的历月数目。

（b）业主须于生效日期将处所的专有管有权交予租客。

（c）于生效日期后，租户须应要求签立及交付一份接受交付处所的通知书，该通知书须以本协议所附的格式（作为附件 H）指明生效日期（“生效通知书”）。承租人未在收到业主寄发的开工通知书十（10）日内签署并将其退回业主的，业主寄发的开工通知书须当作正确载明开工日期及开工通知书所述及的其他事项。业主未寄发开工通知书，对开工日期无影响。

（d）租户在生效日期前占用处所的任何情况（“提前占有”）将受制于租户在本租约下的所有义务（但租户在该等提前占用期间将无义务支付租金，直至其在处所开展业务）。承租人须向业主提供保险证明的副本，在进入处所前，在所有方面遵守本租赁条款规定的根据本协议规定提供的所有保险。租户特此释放并解除房东、其承包商、代理人、雇员和经理对任何和所有人员或财产的损失、损坏或伤害索赔，包括但不限于任何产品库存，据称这是在早期占有期间发生的。由于施工和其他活动将持续进行，业主不对任何早期拥有期间的处所安全作出任何陈述或保证。承租人应与房东和房东的承包人协调其在早期占有期间在处所内的活动。在这种提前入住期间，租户可以固定、架设、占用，不向租户支付任何费用。尽管有上述规定，承租人应负责向有管辖权的当局采购任何所需的高桩储存许可证。

（e）双方同意，就本协议项下的所有目的而言，处所应规定包含基本租赁条款中所述的可出租平方英尺的数量。

2.房地验收。除本协议另有明文规定外，租户须在所有适用的法律、条例、规例、契诺及限制的规限下，于生效日期接受处于“原样”状态的处所，而业主并无义务进行或支付其中的任何维修或其他工作，但租户须根据附件 C的条款安排在处所内安装租户改善装置（定义见本协议所附的租户工作信函中的附件 C），除非本协议另有明确规定，Landlord没有就房地是否适合于承租人的业务进行作出任何陈述或保证，承租人放弃任何关于房地是否适合于承租人的预期目的的默示保证。承租人承认，（a）它已在“原样”的条件下检查和接受房地，（b）房地内的建筑和改进适合于房地租赁的目的，并且房东没有就房地的任何特定目的的可营性或适合性作出任何保证、代表、盟约或协议，（c）房地（e）不存在超出房地说明范围的明示、默示或法定的陈述或保证。除第10款另有规定外，在任何情况下，业主不得对处所的任何缺陷或对其使用的任何限制承担任何义务。尽管有上述规定，业主须确保，在本租约全面签立及交付之日，处所须在所有重大方面符合所有适用的法律规定。

3.用途。

（a）在租户遵守所有分区条例及法律规定（定义见下文）的情况下，处所只可作许可用途；但不得直接从处所进行零售销售。承租人不得对该处所进行任何拍卖、清算、停业出售等行为，也不得发出通知。租户将以审慎、安全和适当的方式使用处所，不会造成浪费、处所的地板或结构超载或使处所使用会损害处所。承租人不得容许处所发出任何令人反感或令人不快的气味、烟雾、粉尘、气体、噪音或震动，或采取任何其他会构成滋扰或会无理打扰、无理干扰或危及业主或项目的任何承租人或业主的行动。未经房东事先书面同意，禁止在外存放，包括但不限于存放货车和其他车辆；但承租人可以允许货车和车辆过夜停放（不超过24小时）。

（b）租户应自费使用和占用房地，遵守所有法律，包括但不限于《美国残疾人法案》、命令、判决、法令、条例、守则、指令、许可、执照、契诺和现在或以后适用于房地的限制（统称为“法律要求”）。如果租户根据《美国残疾人法案》或类似的州法规或地方法令或根据该法案颁布的任何法规将房地用作公共住宿场所，所有这些都可能会不时修订，租户将负责由于此类分类为公共住宿场所而产生的任何合规要求。承租人须自费作出与承租人具体使用或占用处所有关的法律规定所要求的在处所内或处所外的任何更改或修改。租户将不会使用或允许将处所用于任何目的或以任何方式使租户或房东的保险无效。如因租户使用或占用处所，或因租户腾出处所而导致处所或工程的任何保险费用增加，则租户须按要求向业主支付该等增加的金额。承租人在生效日期前进入或占用处所，须受本租约项下承租人的所有义务规限（但承租人在该等提早管有期间直至生效日期不会有义务支付租金除外）。

（c）承租人及其雇员及受邀者，在业主不时颁布的合理规则及规例的规限下，与其他人共同拥有使用业主不时指定为公共区域的任何区域的非独占权利，以供项目的所有承租人及占用人使用及享用。尽管有上述规定或本租约中任何与此相反的规定，在符合本租约条款和条件的情况下，承租人应享有“一天24小时”、“一年365天”使用处所、建筑物以及在不额外收费的情况下使用以下设施的专有权：（a）专为处所服务的装载设施和区域，（b）在承租人提议并经业主批准的地点内的建筑宗地内的垃圾清运区域，该批准不得无理扣留、附加条件或延迟，以及（c）建筑宗地内的停车区域。

4.基本租金。租户应按上述基本租赁条款中规定的金额支付基本租金。基本租金、运营费用（以下定义）以及租户根据本租约需要向房东支付的任何其他金额统称为“租金”。预付租金（如上述基本租赁条款所述）应在本合同日期到期应付（并应用于抵销根据本合同最先到期的基本租金和运营费用），且租户承诺在开工日期之后的每个日历月的第一天或之前，提前向房东支付基本租金，无需索取、扣除或抵消，除非本合同明文规定，每月分期支付基本租金。任何小数个日历月的基本租金付款应按比例分摊。承租人根据本协议须向业主支付的所有款项，须在业主不时藉按照本协议交付的书面通知指明的地址支付。租客向业主支付基本租金及其他款项的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务，应构成租金。承租人除本租约有明确规定外，在任何时候均无权减免、减免、抵销本合同项下到期的租金。租客承认，租客延迟向业主支付本协议项下任何到期租金将导致业主产生本租约未考虑的费用，该等费用的确切金额极难确定且不切实际。因此，如果租户在业主发出通知后超过五（5）天拖欠任何每月分期付款的基本租金、估计运营费用或根据本协议到期应付的其他款项，租户应按要求向业主支付相当于该拖欠款项百分之五（5%）的滞纳金；但条件是，12个月期间内此类滞纳金中的第一笔应在租户产生上述滞纳金之前获得五（5）天的书面通知和补救机会。双方同意，这种滞纳金是对房东因租户这种滞纳金而将产生的费用的公平合理的估计。逾期收费应视为租金，要求它的权利应是除房东对承租人付款失败的所有其他权利和补救措施之外的权利，包括对逾期金额收取利息的权利。

5.保证金。在执行本租赁的同时，承租人应向房东交存上述金额的保证金。保证金应由房东在美国联邦保险金融机构的计息银行账户中持有，其所有利息成为保证金的一部分，不得与房东的任何其他资金混在一起，作为承租人履行本租约义务的担保。经要求但每年不得超过一次，房东应向租客提供前述银行账户存在及保证金现有余额（含利息）的合理证据。保证金不是预付租金保证金，也不是租客违约时房东的损害赔偿措施。每次发生违约事件（以下定义）时，房东可使用全部或部分保证金支付根据本租约到期的拖欠款项，以及由该违约事件造成的任何损害、伤害、费用或责任的成本，但不影响本合同规定或法律规定的任何其他补救措施。承租人应按要求向房东支付将保证金恢复至原金额的金额。保证金应在本租约到期或提前终止时退还租户，前提是不存在现有未治愈的租户违约。业主在将本租约及处所转让予承担业主根据本款承担义务的个人或实体时，应免除与保证金有关的任何义务。处所发生变卖或者以其他方式处分的，房东可以将保证金转给新的业主，此后，在新的业主承担了本款第五项规定的房东义务的情况下，承租人解除房东返还保证金的一切责任，承租人应当只向新的业主返还保证金。承租人转让本租赁的，承租人在保证金中的权利视为转让给受让人，该保证金作为受让人缴纳的保证金由房东持有，房东不再负责将保证金返还给承租人。承租人特此放弃现行或以后生效的任何法律的规定，该法律规定，业主只可向保证金索偿为补救拖欠租金、修复承租人造成的损坏或清洁处所而合理必要的款项，但经同意，业主还可索偿本第5款规定的款项和/或合理必要的款项，以赔偿因承租人或承租人的任何高级职员、雇员、代理人、承包人或受邀人的作为或不作为而引起的任何其他可预见或不可预见的损失或损害。

尽管有上述规定，保证金应按以下方式在租赁期内减少并返还给租户，但前提是租户在本租赁下不存在违约情况：（i）在连续、及时支付基本租金、运营费用付款和额外租金四十（40）个月后（从租赁期限的第6个月开始），租户应在提出该要求后的三十（30）天内向房东提供书面请求，前提是租户在本租赁下没有违约，业主须将保证金$ 500,000.00退还租户；（ii）在持续、及时支付基本租金、经营费用付款及额外租金七十（70）个完整历月后，租户须向业主提出书面要求，并于提出要求后三十（30）天内，如租户在本租约下并无违约，业主须将保证金$ 500,000.00退还租户；及在连续、及时支付基本租金一百（100）个月后（由租期第6个月开始），运营费用支付和额外租金，租户应向房东提供书面请求，并在此请求后三十（30）天内，如果租户没有在本租约下违约，房东应向租户返还保证金中的340,000.00美元。尽管有上述规定，如果租户在十二（12）个月期间内延迟一（1）次支付基本租金、运营费用付款和额外租金，只要租户在不迟于租户收到房东的逾期付款通知后五（5）天内支付保证金，租户就不会失去上述要求退还保证金的权利。如果租户续租，则保证金余额将在初始租约期限后部分解除，但须在业主处按金的剩余保证金相当于第一个、五年续租期内最后两（2）个月的预定毛租金。

6.营业费用支付。

（a）在租期的每个月内，在基本租金到期的同一天，租户须向业主支付相当于1/12的金额^第业主不时合理估计的租户按比例分摊（以下定义）项目运营费用的年度成本。任何部分日历月的付款应按比例分摊。本款第6款的规定在租赁期满或者提前终止后继续有效。

（b）“运营费用”一词是指业主因拥有、维护和/或运营建筑物及项目公共区域而产生的所有成本和费用，包括但不限于：公共区域公用事业；建筑物所有部分和项目公共区域的维护、维修和更换，包括但不限于铺路和停车区、道路、屋顶、雨水滞留、屋顶膜、小巷、道路和车道；割草、除雪、景观美化、外部油漆；维护公用设施线路、消防喷淋装置和消防系统的成本，外部照明和机械及建筑系统；就与上述任何一项有关的工作或服务向承包商和分包商支付的金额；项目所受的任何协会的费用或评估，以及根据与项目所受的相邻财产有关的任何REA、申报、地役权或共享使用协议（其中REA、申报、地役权或共有使用协议可在本租约生效日期后提交）；就咨询和抗辩税款而须向税务顾问和律师支付的费用；业主根据第9（a）款维持的保险的任何商业上合理的保险免赔额的成本；应付物业管理人的物业管理费，包括业主的任何附属公司，或如无物业管理人，则为管理费；保安服务，如有；垃圾收集，清扫和拆除；以及业主为遵守在生效日期之后首次颁布的法律要求而进行的增加或变更（除此处明确要求由租户进行的那些），但为联邦所得税目的而需要资本化的资本增加或变更的成本应在与其联邦所得税目的的使用寿命相等的期间内按直线法摊销，并仅在相应日历年度的摊销金额范围内计入运营费用。此外，经营费用应包括（1）租赁期内每个日历年到期应付的税款（以下定义），以及（2）租赁期内每个日历年由业主依据第9（a）款维持的保险费用。

（c）尽管有上述规定，运营费用不包括：（1）抵押贷款项下的还本付息或地面租赁项下的地租；（2）以业主收到的保险收益净额为限的修复费用；（3）租赁佣金或租户翻新空间的费用；（4）与任何特定租户的纠纷相关的任何费用或法律费用；（5）任何物业管理费和/或行政费用的总额超过大厦毛收入百分之五（5%）；（6）资本开支成本（除须遵守于启用日期后首次颁布的法律规定外，须在改善工程的使用年限内以利息（按业主合理厘定的利率）摊销，并仅以有关历年的摊销额为限计入营运费用；（7）折旧；（8）为另一租户或占用人的单一利益而进行的其他服务或工作的成本；（9）与项目租赁有关的广告及公关费用及促销费用；（10）地基的维修及保养，所有外墙的结构元素或屋顶的结构元素（除非此类损坏是由租户造成的）；（11）就项目内或项目内的货物和/或服务向业主或业主的子公司或关联公司支付的间接费用和利润增量，但以超过非关联第三方在竞争基础上提供的此类货物和/或服务的成本为限；（12）在拆除过程中产生的任何费用，对受任何危险材料影响的区域进行封存或处置或维修、清洁或监测，除非因租户的作为或不作为而出现同样情况；（13）在本租约生效日期后的第一个一百八十（180）天内发现的与项目的原始和初始设计、施工、景观美化和清理或纠正由此产生的缺陷有关的任何费用；（14）与项目升级改造有关的任何费用，以符合保险要求、生命安全守则、条例、法规或在开工日期之前有效的其他法律，包括但不限于ADA，包括因不遵守规定而招致的处罚或损害；（15）房东的一般公司管理费用和一般行政费用；（16）“大楼管理员”或类似头衔以上级别员工的工资、薪金、福利或其他成本；（17）任何种类的准备金；（18）超出业主惯常持有的保险类型或金额并由德克萨斯州休斯顿市场上类似物业的租户报销的保险类型或金额的保险费用；或（19）因房东的重大过失或故意不当行为而必需或导致的任何费用，或其代理人、承包商或雇员。

（d）尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，自生效日期一周年后的第一个完整日历年度开始，租户在可控运营费用（定义见下文）中的比例份额在累积和复利基础上每年增加不得超过百分之六（6%）。“可控运营费用”一词是指所有运营费用，但不包括房东合理控制范围之外的所有费用，包括但不限于水电费、税费、保险费等成本。

（e）如承租人在任何一年的营运费用支付总额少于承租人在该年度实际营运费用中的比例份额，则承租人须在要求后三十（30）天内将差额支付予业主，如有更多，则业主须保留该超额部分，并将其贷记承租人的下一笔款项，或如租约已届满或较早终止，则迅速将该超额部分退还承租人。为计算承租人按比例分摊的经营费用，一年是指除第一年（自开工之日起）和最后一年（自本租约期满之日起）以外的一个历年。

（f）关于项目公共区域的运营费用，租户的“比例份额”应为本租约第一页规定的作为租户在项目中的比例份额的百分比，该百分比由业主在未来因处所的实际规模或项目的可出租平方英尺的变化而合理调整；而关于建筑物的运营费用，租户的“比例份额”应为本租约第一页规定的作为租户在建筑物中的比例份额的百分比。业主可公平地增加租户可偿还的任何费用或成本项目的比例份额，该项目与仅有利于房地或仅有利于包括房地的项目或建筑物的一部分或随占用或使用情况而变化的维修、更换或服务有关。本租约第一页所载的处所经营费用估计数仅为估计数，业主不保证或保证该等估计数将是准确的。

（g）如果承租人在其支付租金的义务的任何适用补救期之后没有违约，或根据本租约须由其支付的任何其他款项，则承租人有权在每个历年一次促使一名合资格人士（定义见下文）按照以下程序合理审查房东交付的年度运营费用的实际报表（“实际报表”）的任何部分的证明数据：

（1）租客须在交付任何实际报表后六十（60）天内，向业主交付一份书面通知，指明实际报表中声称不正确的部分，而租客须同时向业主支付实际报表中指明的租客应向业主支付的所有款项。在任何情况下，承租人在完成本款记录的任何审查结果之前，均无权扣留、扣除或抵消承租人根据租约对房东的任何金钱义务（包括但不限于承租人支付租金的所有款项和承租人经营费用的所有款项的义务）。承租人根据本款享有的权利，对任何实际陈述只能行使一次，如果承租人未能满足上述任何条件作为行使该权利的先决条件，则承租人根据本款享有的特定实际陈述的权利应被视为放弃。

（2）租客承认业主在业主的物业经理办公室保存其有关工程的纪录，而租客同意根据本款对纪录进行的任何覆核，须由租客承担全部费用，并须由合资格人士进行。承租人承认并同意，根据本款审查的任何记录构成房东的机密信息，不得向执行审查的合格人员、收到审查结果的承租人主要负责人以及承租人的会计雇员以外的任何人披露。

（3）经覆核披露的任何错误，业主须立即更正，但如业主不同意任何该等声称的错误，业主有权促使合资格人士作出另一次覆核。两（2）项审查意见不一致时，进行房东和租客审查的两（2）名合格人员应共同指定第三（3^rd）合资格人士，由租客自行负担费用及开支（除本租约另有说明外），进行业主纪录复核。这样的第三次审查（3^rd）合格人员视为正确，对当事人具有约束力。如该等业主纪录复核的最终结果显示租户有多付前一期的债务，则该等多付的金额须贷记租户的后续分期债务，以支付估计的营运费用；但如租户已多付超过六（6%），则业主须支付租户合资格人士复核业主纪录的合理自付费用及第三方复核业主纪录的合理自付费用（3^rd）合资格人士，这类婴儿床不超过$ 3,000.00。如本租约已届满，业主须在作出该等检讨后三十（30）天内，将该等多付款项退还租客。如该等结果显示承租人已少付其前一期的债务，则该等少付的金额须由承租人连同下一期的估计营运费用分期债务支付予业主。“合资格人士”是指会计师或其他有经验的人，以不需要任何补偿的条款对租户单独从事的工业项目的收入和支出进行会计处理，该条款基于或以任何方式计量通过检查过程实现的任何租金节省或运营费用减少。

7.公用事业。

（a）承租人应及时直接向适用的公用事业提供商支付任何政府实体或公用事业提供商在处所内使用并征收的所有水、气、电、热、光、电、电话、下水道、洒水服务、垃圾和垃圾收集，以及其他公用事业和服务，以及与承租人使用处所有关的任何税款、罚款、附加费或类似费用。房东不承担与前述有关的任何责任。如果物业业主协会成立，而建筑包裹须受该POA规限，租户可负责支付其在POA提供的某些公用事业中的份额，例如消防水线；但条件是，租户或业主如选择对建筑包裹进行分表，则可自费对任何该等公用事业进行分表，且租户应根据所提供的公用事业的实际成本计费，不收取POA收取的任何行政或其他额外费用。如服务或公用设施出现任何中断，是由于业主的疏忽或故意不当行为，而该等恢复在业主的合理控制范围内，且前提是该等中断并非因承租人的过错，且该等故障（i）导致处所无法维持（即承租人无法在其正常过程中合理地开展其业务）及（ii）自承租人发出书面通知后持续超过四（4）个连续营业日，则本协议项下的租金须自第五（5^第）向业主交付书面通知后的营业日，直至该等服务或公用事业恢复。任何中断或未能提供任何服务或公用事业，妨碍租户在处所内正常进行其业务，持续时间超过六十（60）天，应视为受第15款规限的伤亡事件。

（b）租客须自费直接与清洁服务订立合约，并须支付在处所内或为处所使用的所有清洁服务。业主不承担与此有关的任何义务。租户使用的所有清洁服务和员工，须经房东事先书面同意。

（c）业主保留为业主或租户或项目的任何其他租户的利益在整个建筑物和项目中安装新的或额外的公用事业设施的权利，包括但不限于管道、电力系统、安全系统、通信系统以及消防和探测系统等公用事业设施，只要此类设施不会无理地干扰租户对处所的使用。

8.税收。业主应缴纳租赁期内建筑物宗地及其上的改良产生的所有税款、评估、特别评估、改善区、政府收费（统称“税”）。税款应在租期的每一年内，根据建筑包裹最近的税单，作为依据本合同第6款向租户收取的部分经营费用，并在得知实际税额后根据第6款进行调节和调整。税收包括但不限于因在建筑宗地上建造改良而增加的任何前述内容。根据本租约应付予业主的租金而向业主评估或征收的所有资本征费或其他税项，以及任何专营税、任何消费税、交易、销售、业务及占用，或特权税、评估、征费或收费，须由租客按估计分期或按要求按业主选择按要求按月向业主支付，作为额外租金；但条件是，在任何情况下，租户都不应对向房东征收的任何净所得税承担责任，除非此类净所得税替代了根据本协议应缴纳的任何税款。如有任何该等税项或消费税直接向租户征收或评估，则租户须负责，并须按税务机关规定的时间及方式缴付。承租人须就对放置于处所内的任何个人财产或固定装置征收或评估的所有税款承担法律责任，不论该等税款是针对业主或租客征收或评估的。如任何该等税款是针对业主或业主的财产征收或评估而（a）业主支付或（b）业主的财产的评估价值因此而增加，而业主支付增加的税款，则租客须在业主提出要求后十（10）天内向业主支付该等税款。尽管有上述规定，（i）税项将不包括收入、继承、转让、赠与和“回滚”或类似的税项、罚款或利息，但不包括因租户未能及时遵守其在本租约下的义务而应占的税项、罚款或利息，（ii）故意删除，及（iii）业主（而非租户）有义务在业主的全部成本和费用下，支付与项目开发（或再开发）有关的安装的特殊改善的任何评估，包括但不限于外部道路拓宽、安装和/或连接下水道和下水道管道并进行维护的评估，卫生和风暴排水系统，以及其他公用设施线路和装置，无论是公共的还是私人的，或因项目的初始建设或随后的扩大而产生的其他费用；但前提是，如果租户使用任何多余的公用事业，包括废水，并且需要对此类公用事业进行升级以增加容量，租户将负责支付与此类增加的容量相关的额外费用。

租客同意，在租客与业主之间，业主对针对建筑宗地征收的税款（直接针对租客在房地内的个人财产征收的税款除外）拥有首要抗辩权。承租人可书面要求对建筑宗地征收房东竞价税（“抗议请求”）。业主应在（a）收到抗议请求或（b）收到建筑包裹的税务机关评估价值后的较晚日期后二十（20）日内书面通知租户，无论业主是否会就抗议请求中确定的纳税年度（“抗议回应”）对针对建筑包裹征收的税款提出异议。如果业主在抗议回应中通知租户，业主将对适用年份的建筑包裹征收的税款提出异议，业主将根据适用法律及时和认真地对适用年份的建筑包裹征收的税款提出异议，租户将无权对政府对建筑包裹全部或任何部分的价值进行的任何评估或重新评估提出异议或上诉。如果业主不选择对针对建筑宗地征收的税款提出异议，租户可以对此类税款提出异议，费用由租户承担，前提是租户根据适用法律勤勉地进行此类异议，前提是租户在抗议回应后三十（30）天内向业主提供此类选择的书面通知。所有由租户支付或应付的税款的减免、退款或回扣，不论是否由于租户程序或其他原因，将由业主在业主收到后三十（30）天内退还租户。

9.保险。

（a）业主须取得及维持以下各项：（1）涵盖建筑物的全部重置成本（不包括地基）的建筑物的“特殊损失原因”形式的财产保险，减去商业上合理的免赔额；（2）商业一般责任保险，其金额须由业主合理酌情决定，并须补充而非代替承租人须维持的任何保险。业主没有义务为租户可能在处所内保存或维护的任何家具、设备、行业固定装置、机械、货物或用品或租户可能在处所上进行的任何改动、增加或改进投保。此外，房东可但无义务在其合理酌情权范围内维持其认为必要的其他保险和额外保险，包括但不限于洪水保险。所有此类保险的保费应作为依据本协议第6款向承租人收取的部分经营费用包括在内。该项目或建筑物可能包含在一揽子保单中（在这种情况下，可分配给该项目或建筑物的此类保险的成本将由房东根据保险人的成本计算合理确定）。承租人亦须在其合理酌情权下，就业主合理认为有必要因承租人使用处所而增加的保费或额外保险，向业主作出补偿。承租人不得被指定为房东维护的任何责任保险保单的附加被保险人。

（b）自以下两者中较早者生效：（1）租户进入或占用处所之日；或（2）生效日期，并在租期内持续，租户须自费取得并维持以下保险范围，并保持全面有效：

（a）“特殊损失原因”形式的财产保险，包括盗窃、洒水车泄漏和锅炉和机械保险，涵盖由租户或为租户利益而安装或放置在房舍内的所有财产和改善（包括租户改善和租户自制的改建）的全部重置成本，不附带共同保险罚款条款。承租人应当将该保险收益用于更换行业固定装置、家具、存货和其他个人财产以及恢复承租人对房地的改良、改建和增建。房舍的改建、增设、改良，业主应被指定为损失受款人；

（b）根据处所所在州法律提供的工人赔偿保险，金额不低于1,000，000美元的雇主责任保险；

（c）业务中断、收入损失和额外费用保险，涵盖根据上述（a）条获得的保单所涵盖的风险收益损失，赔偿期不少于十二（12）个月；

（d）涵盖自有、租用和非自有车辆的商务汽车责任保险，每次发生的合并单次限额为1,000，000美元；

（e）商业一般责任保险，针对发生在处所内或附近的人身伤害、人身伤害、广告伤害、财产损失的索赔投保。此类商业一般责任保险至少应承担以下限额：每次发生：1,000，000美元；一般总额：每个地点总额3,000，000美元；产品/已完成作业总额：1,000，000美元；人身和广告伤害责任：1,000，000美元；火灾损失：250,000美元；火灾法律责任：250,000美元；医疗费用：5,000美元。此类商业一般责任保险应将房东、其受托人、高级职员、董事、合伙人、成员、代理人、雇员、房东的抵押权人、房东的财产管理人作为附加受保人。此承保范围应包括一揽子合同责任、广义财产损害责任、房地-运营和产品-已完成的运营，并应包含任何污染排除的例外情况，该排除为因敌对火灾引起的热、烟或烟雾引起的损害或伤害提供保险、合同责任背书，并就本租约下的租户义务和要求向房东提供主要承保范围。这种保险应当写在发生而不是理赔的基础上，并包含标准分离的被保险人条款；并且

（f）伞形/超额责任保险，以发生为基础，适用于超过所要求的商业一般责任、商务汽车责任和雇主责任保单，每次发生的最低限额为5000000美元，年度总额为5000000美元。这些限额应是对此处要求的基础商业一般责任、商务汽车责任和雇主责任保险所述限额的补充，但不包括这些限额。此类超额责任保单应将房东、其受托人、高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、房东的抵押权人、房东的财产管理人作为额外的被保险人。

（c）除非业主另有书面批准，否则根据本协议须由租户承付的所有保单，均须由获许可在处所所在州开展业务的保险公司签发并对其具有约束力，其评级至少为最新一期Best的保险报告中所述的“A-X”或更高。承租人不得做或允许做任何会使此处要求的保单失效的事情。承租人维持的责任保险，应当是业主可能维持的任何类似保险的首要保障，不享有分摊权。业主合理接受、证明根据本协议规定的每份保险单的存在和金额（或由业主选择证明承保范围的保单副本）的保险凭证，应在交付或管有处所之前和在每次续期日期后十（10）天内交付给业主。保险凭证应包括每份保单的签注，表明业主、其受托人、高级人员、董事、合伙人、成员、雇员、业主的财产管理人、业主的抵押权人，以及业主可能不时指定的其他人或实体被列入责任保单的附加受保人，并且根据上文第9（b）（a）款的要求，业主被指定为财产保险的损失受款人。此外，证书必须包括每份的背书，以提供至少十（10）个工作日前因未付款而取消的通知，以及提前六十（60）天向上述额外被保险人通知任何其他取消或承保范围的重大变化。

（d）如承租人未能遵守上述保险规定或未能及时向业主交付证明本条例所规定的承保范围的该等保单及证明的副本，除依据本租约或其他方式可获得的任何补救措施外，业主可取得该等保险，但无须承担义务，而承租人须按要求向业主支付该等保险的所有费用，另加该等费用百分之十（10%）的行政费用。

（e）本租约所规定的保险限额，或由租客承担的保险限额，不得限制租客的法律责任或解除租客根据该租约承担的任何义务。承租人选择的任何免赔额由承租人全权负责。

（f）如果租户聘用任何承包商的服务在房地内进行工作，租户应确保该承包商承担商业一般责任（包括完成工作后三（3）年期间的已完成运营保险）、商务汽车责任、伞形/超额责任、工人赔偿和雇主责任保险，其金额与租户在本租约下的要求基本相同。该承建商应包括业主、其受托人、高级职员、董事、成员、代理人和雇员、业主的抵押权人和业主代表，作为本协议规定的责任保单的额外受保人。

任何该等承建商须持有的所有保单，均须由获许可在处所所在州开展业务的保险公司签发并对其具有约束力，其评级至少为最新一期Best的保险报告中所述的“A-X”或更高，除非业主另有批准。业主合理接受的、证明本合同规定的每份保险单的存在和金额的保险凭证，应在处所的任何工程开始前交付业主。此外，证明必须包括每份保单的背书，据此保险人同意在没有至少提前三十（30）天书面通知房东的情况下不取消、不续签或实质性更改保单。上述规定应同等适用于承包商聘用的任何分包商

（g）房东和租客获得的财产保险的“特殊损失原因”形式应包括保险人放弃代位权以及基于其被保险人转让的所有权利，针对房东或租客、其高级职员、董事、雇员、经理、合伙人，与由此投保的任何损失或损害有关。当事人未为其财产投保的，不使本放弃无效。尽管本协议中有任何相反的规定，承租人特此放弃并解除针对承租人根据本协议投保或要求承租人投保的任何损失或损害（无论是通过自保或其他方式）向承租人及其高级职员、董事、雇员、经理和合伙人提出的任何索赔，无论承租人的疏忽或过失是否造成了此类损失，承租人特此放弃并解除针对承租人及其高级职员、董事、雇员、经理和合伙人就业主投保或要求根据本协议投保的任何损失或损害提出的任何索赔，但以保险收益为限，不论租客的疏忽或过失是否造成该等损失；但业主的豁免不适用于业主在其保险项下维持的任何免赔额。上述豁免和解除不适用于超出实际或要求的保单限额的损失或损害，以较大者为准。本款第9款（g）项所列的放弃，应是对本租赁中所列任何其他放弃、赔偿或责任排除的补充，而不是替代。

10.房东的维修。业主须进行保养及维修，以便随时保持良好的工作秩序、状态及维修，作为营运开支的一部分，只须将消防喷淋装置及消防系统、屋面、楼板、基墩、承重柱、建筑物的外墙及承重墙及建筑物的所有其他结构部分，租客、其代理人、雇员、承建商、持牌人及受邀人所造成的损害除外。业主亦须保养及修缮位于建筑物外部五呎以外的处所的所有公用设施线路、排水渠及类似设施；但建筑物的屋面（包括屋面膜）、楼板、承重柱、外部承重墙的任何基本维修或更换（相对于普通维修或保养或非基本更换），须由业主自行承担成本及开支（不列为经营开支的一项内容），除非由于租户（或其代理人、雇员、承建商、分包商、持牌人或受邀人）的任何不当行为或疏忽或由租户或代表租户进行的任何工作或改进而导致需要进行此种资本置换，在此情况下，租户应负责承担相同的成本和费用（在此情况下，此种工作应由租户承担全部成本和费用）。本款第10款所称墙体，不得包括窗户、玻璃或平板玻璃、门或架空门、专用店面门面、码头保险杠、码头板或平地机或办公室入口，所有这些都应由租户维护。业主向租客保证，处所的机械、电气及管道系统，以及暖通空调系统，将在生效日期后的首十二（12）个月（“保修期”）内保持良好的工作秩序、状况及维修，而如任何该等物品在保修期内不再保持良好的工作秩序、状况及维修，业主须在租客向业主发出有关该事件的书面通知后，立即维修或在合理必要时更换该等物品。承租人应迅速向业主发出书面通知，说明业主依据本第10款要求进行的任何维修，之后业主应有合理的机会维修该物品。业主还应当对项目停车区和其他公共区域，包括但不限于项目范围内的车道、小巷、景观和地面，进行良好的维修和调理，并按照本合同第六款的规定支付该等维修、修缮和更换的费用。在不限制承租人在本租赁下的明示权利的情况下，承租人特此放弃任何法规规定的修理权，并从租金中扣除其费用或因房东未能及时履行本款规定的义务而终止租赁的权利的好处。

11.Tenant’s repairs。

（a）在符合业主第10款义务的情况下，承租人须自费维修、更换和保持良好状态，并符合所有法律规定，包括但不限于码头、码头设备和装载区、卡车门、管道、水和下水道管线，直至共同连接点、入口、门、门框、天花板、窗户、窗框、内墙、拆墙内侧，以及供暖、通风和空调系统，以及服务于处所的其他建筑和机械系统。此类维修和更换包括资本支出和其收益可能超过租赁期限的维修。自启用日期起十（10）日内，租户须自费订立维修服务合约，以根据附于本合约并在本合约并入本合约的业主的暖通空调维修方案，对服务于处所的暖通空调系统及其他机械及楼宇系统进行维修及保养。该等维修合约项下的服务范围及承建商须事先取得业主的书面批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。尽管有上述规定，业主须将涵盖处所内设备的所有保证转让予租客。

（b）如承租人根据本协议规定须履行的任何维修或保养义务可能影响建筑物的结构完整性（例如屋顶、地基、外墙的结构构件）或任何建筑物系统（例如管道、电气、暖通空调、消防和生命安全），则在开始任何该等维修或保养前，承租人须向业主提供所需维修或保养的书面通知，以及可能受该等维修或保养影响的建筑物的一个或多个结构构件及/或建筑物系统的简要概要。自业主收到租客的书面通知后十（10）个营业日内，业主有权但无义务选择促使该等维修或保养由业主或业主选定及聘用的承建商进行，但须由租客自行负担费用及开支。上述一句的用意并不是要求租户有义务支付根据上文第10款属于业主责任的那些结构件的维修或保养费用，而只应要求租户支付由于根据本款第11款履行租户的维修和保养义务而有必要进行此类维修或保养的范围内的此类结构件的维修和保养费用。

（c）在本租约期满或终止前十五（15）天期间内，租客须向业主交付业主合理接受的工程师出具的证明，证明热水设备及暖通空调系统当时处于良好的维修和工作状态。承租人如未能进行其负责的任何维修或更换，业主可进行该等工作，并在要求后十（10）天内由承租人偿还。除第9及15款另有规定外，承租人须承担因承租人、其代理人、承建商或受邀人所造成的损害而对建筑物或工程的任何部分进行的任何维修或更换的全部费用，以及任何仅对处所有利的维修费用。

12.租户制造的改建和贸易固定装置。

（a）任何由租客或代表租客对处所作出的更改、增设或改善（“租客作出的更改”）须经业主事先书面同意。该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非该等更改影响处所的结构、外观、电气或机械方面，在此情况下，业主可全权酌情拒绝其同意。尽管有上述规定，如果（a）此类租户制造的改建每次发生的费用为100,000美元或以下（b）此类租户制造的改建不会对处所的结构、灭火或生命安全系统、电气或机械方面产生不利影响，以及（c）此类租户制造的改建不需要市政批准，则租户可在未经业主同意的情况下进行内部租户制造的改建。承租人须自费促使所有承租人作出的改建符合保险规定及法律规定，并须自费建造因任何承租人作出的改建而导致法律规定所要求的任何更改或更改。租户可以自行承担成本和费用，安装外部氮气罐、空气压缩机、外部发电机、冷水机组/空气处理系统、洁净室、安全摄像头和任何其他经业主书面批准的装置（“专业租户改进”），这些改进在随附的附件“A-3”上标识。

（b）所有租户作出的改建工程，须由业主合理接受的承建商（如租户作出的改建工程须获业主批准）以良好及做工的方式建造，且只须使用优良等级的物料。如租户作出的改建需要业主批准，则任何租户作出的改建的所有图则及规格均须提交业主批准。业主须在业主收到该等图则及规格后三十（30）天内检讨该等图则及规格。如业主未能在该三十（30）天期限内回复租户，租户须寄发第二份十（10）天书面通知，如业主未能回复该第二份书面通知，则该等图则及规格须当作获业主批准。业主可监督承租人作出的改建工程的施工。承租人对承租人作出的改建需要业主批准的，应当向业主补偿其在审查方案和规格、监测施工等方面的费用不超过该等承租人作出的改建的总费用的百分之五（5%）。业主复核规划、规格和监督施工的权利完全是为了自身利益，业主没有义务确保此类规划、规格或施工符合适用的法律、法规、规章和规定。承租人在进行任何租户作出的改建的工作时，须以不妨碍进入该建筑物或工程项目、或该建筑物或工程的任何其他承租人的公共区域，以及不妨碍该建筑物或工程项目内的业主或其他承租人的业务，或干扰在该建筑物或工程项目内工作的劳动力的方式进行工作。

（c）租客须在开始进行该等建造前，向业主提供所有进行工程或提供材料的人的身份及邮寄地址，而业主可依据适用法律在处所上及周围张贴不负责任的通知。

（d）在交出处所时，所有租客作出的改建（不包括包括商业固定装置或设备的专门租客改善工程的任何组成部分）及由业主或租客建造的任何租赁物业改善工程，须作为业主的财产保留在处所内，但业主要求将任何该等物品由租户负担费用或业主及租客就业主同意任何租客作出的改建另有书面协议的情况除外。在本租约到期或终止之前，租户应自费修复因此类拆除而造成的任何和所有损坏，并将处所恢复到其在开始日期存在的状态，正常磨损除外。

（e）承租人可在其正常业务过程中自行承担成本和费用，且未经业主事先批准，架设该等架子、垃圾箱、机械和行业固定装置（统称“行业固定装置”），但前提是该等物品不会改变处所的基本性质，不会超载或损坏处所，并可在不损害处所的情况下拆除，且其建造、架设和安装符合所有法律要求并符合上述业主的要求。在本租约到期或终止之前，租户应自费拆除其贸易固定装置，并应修复因拆除而造成的任何和所有损坏。由租户安装并位于处所的所有家具、行业固定装置和设备仍为租户的财产，而业主同意，租户有义务在本租约到期或提前终止时移走任何或所有上述家具、行业固定装置或设备，并且租户应修复由此引起的处所损坏。

13.迹象。所有从处所外部可见的标志、装饰、广告媒介、百叶窗、窗帘和其他窗户处理或栏杆或其他安全装置，均应符合本合同所附并作为附件 F并入的综合标志方案，并应事先征得房东的书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟，并应在所有方面符合本合同所附并作为附件 F并入本合同的综合标志方案和所有适用的法律要求。承租人未经业主事先书面同意，不得对处所外部进行任何改动，不得安装任何外部灯、装饰品、气球、旗帜、锦旗、横幅、油漆，不得架设或安装任何可从处所外部观看的标志、窗户或门面刻字、标语牌、装饰品、任何类型的广告媒体，不得无理扣留、附加条件或拖延。房东在（a）收到合理详细、按比例绘制的指明设计、材料成分、配色方案和安装方法的图纸，以及（b）有合理机会对其进行审查之前，不得要求其通知租户是否同意任何标志。在移交或休租处所时，租户应已拆除所有标志和维修、油漆和/或更换其标志所附的建筑物筋膜表面。租户应获得所有适用的政府许可和对标志和外部处理的批准。租户批准的外部标牌可能位于该建筑物上的区域内，如附件 F所示。

14.停车。承租人对建筑宗地内的所有车位拥有专属停车权，承租人有权对任何第三方强制执行承租人的停车权；但条件是，承租人将对因承租人强制执行其在本租赁下的停车权而产生的任何索赔或责任进行赔偿并使房东免受损害。承租人不得将车辆停放在建筑包裹以外的任何位置。所有机动车辆（包括其所有内容物）停放在项目停车区域，由承租人承担全部风险，经明确约定和理解，房东没有义务为任何上述机动车辆（包括其内容物）投保，房东不对此类车辆的保护和安全负责。尽管有任何与本租约所载相反的情况，但房东对停车区可能发生的任何财产损害或损失，或由于或与在任何停车空间停放机动车辆有关而可能发生的任何财产损害或损失，概不承担任何责任。

15.恢复。

（a）如处所在租期内的任何时间因火灾或其他伤亡而受损，业主须在受损后六十（60）天内通知租客业主合理估计恢复处所所所需的时间。如果自业主收到开始重建所需的所有许可、批准和执照之日起，恢复时间估计超过270天，则业主或租户中的任何一方可在不迟于业主通知后三十（30）天内向另一方发出通知后选择终止本租约。如任何一方均未选择终止本租约，或业主合理估计恢复将需要270天或更短时间，则在收到足够保险收益的情况下，业主应立即恢复不包括租户作出的改建和/或由租户或由业主安装并由租户支付的租户改善，但因收取保险收益或不可抗力事件引起的延误。承租人自费承租人应在不因收取保险收益或不可抗力事件而产生延误的情况下，迅速履行业主不需要进行的所有维修或修复，并应迅速重新进入房地并开始按照本租约开展业务。租金须按租客不能使用的处所面积（如有的话）占处所总面积的比例，在修缮及修复期间减租。尽管有上述规定，如果处所在租期的最后一年内受损，且业主合理估计修复此类损坏将需要三十（30）天以上，则任何一方可在三十（30）天书面通知另一方后终止本租赁。

（b）如处所因业主或任何业主的按揭权人维持的保险未涵盖的任何危险而被摧毁或严重损坏，要求将保险收益应用于由其抵押（定义见下文）担保的债务，而业主并无根据上文第15（a）条终止的权利，而租户并不选择（自行选择）为维修或修复提供资金（经同意，租户只能在上文第15（a）条下的伤亡不适用的情况下这样做），业主可在任何该等业主的抵押权人（如适用）知悉该等毁坏或损坏或该等要求后三十（30）天内，通过向租户交付书面终止通知的方式终止本租约，据此，本协议项下的所有权利和义务均应终止和终止，但租户在租约终止前产生的任何责任除外。如果业主选择修复或恢复此类损坏或破坏，本租约应继续完全有效，但租金应按第15（a）款的规定按比例减免。业主选择终止本租赁的，该终止自该损害或破坏发生之日起生效。

（c）尽管有上述规定，如处所或建筑物因承租人的重大过失或故意不当行为或不作为而全部或部分损坏或毁坏，则本租约须继续全面有效，而不会削减或减少承租人所欠的基本租金或营运费用或其他付款，而承租人须随即勤勉地承诺修复或恢复所有该等损坏或毁坏，费用由承租人自行承担，或业主可自行选择进行该等修复或复原，费用由承租人自行承担；但条件是，承租人应根据本第15（c）款免除其修理和付款义务，但保险收益由房东收取以修理此类损坏，尽管在此情况下，承租人应向房东支付房东保险单项下的免赔额的全部金额以及任何未投保的金额。

（d）本第15款的规定应构成租户在房地、建筑物或工程的任何部分发生损坏或破坏时的唯一和排他性补救措施，租户在损坏或破坏时放弃并解除有利于租户的所有法定权利和补救措施。业主无须就房舍、建筑物或工程的全部或任何部分的损坏或破坏所引起的任何不便、租户业务的任何中断或停止或任何烦扰而支付损害赔偿或申索。

16.谴责。如处所的任何部分、下文所界定的保护区或REA，应根据政府法律、条例或条例，或通过征用权，或通过私人购买代替（“采取”或“采取”），以及（a）在租户的商业上合理的判断中，该采取将阻止或实质上干扰租户对处所的使用，（b）在业主的商业上合理的判断中，该占用将严重干扰或损害其对项目的所有权或运营，而业主正选择终止项目中所有其他类似情况的租户，或（c）由于该占用，业主的抵押权人加速支付任何债务，以确保建筑物或项目的全部或部分，而租户不选择（自行选择）为占用引起的维修或修复提供资金，则在业主或租户书面通知后，本租约将终止，租金应在该日期分摊。如部分处所须予占用，而本租约并无按上述规定终止，则在未届满租期内根据本协议须支付的租金，须按当时情况下公平合理的程度减少，而业主须将处所恢复至尽可能接近其合理可达到的占用前状况；但业主如此恢复处所的义务，须限于业主就该等占用而收到的、无须适用于抵押担保的债务的奖励。如发生任何该等占用，业主有权收取任何该等占用的全部价款或奖励，而无须向租户支付任何款项，而租户特此将该等奖励中的任何权益（如有的话）转让予业主租户，包括但不限于根据本协议就占用租户的租赁权益作出的任何奖励。承租人有权在不减损业主的裁决的范围内，向谴责当局（但不包括业主）单独提出索赔，要求承租人就搬家费和承租人的贸易固定装置的损坏可能单独判给或可追回的赔偿，如果对此类物品向承租人作出了单独的裁决。本款为承租人在发生任何占用时的唯一和排他性补救措施，承租人特此放弃在发生与本款规定不一致的占用时授予承租人特定权利的任何权利和任何法规的利益。

17.转让、转租。

（a）未经业主的事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），租客不得转让本租约或转租处所或其任何部分或抵押、质押或抵押其租赁权益，或在处所内授予任何特许权或许可（每项均为“转让”），任何试图进行上述任何行为的行为均应无效且无效。就本第17款而言，在不违反下文第17（b）款的情况下，控制承租人的所有权权益的转让应被视为本租赁的转让，除非此类所有权权益是公开交易的。累计转让承租人百分之五十（50%）或以上的所有权权益，应构成为此目的的控制权变更，除非此类所有权权益是公开交易的。尽管有上述规定，租户可在符合以下条件的情况下，将处所或其任何部分转租给NationGate Inc.、一家德克萨斯州公司、NationGate Holdings Berhad（一家马来西亚注册实体）和/或一家由NationGate Holdings Berhad控制、与NationGate Holdings Berhad共同控制或控制的公司（“提议的分租人”），但前提是（a）提议的分租人被授权在美国和德克萨斯州开展业务；（b）租户应向房东交付，或促使提议的分租人向房东交付，一份拟分租客连续两（2）年已签署的美国所得税申报表的电子副本，在这些纳税申报表向内部审查服务提交后的三十（30）天内（此要求应适用于拟分租客开始在房地内经营的前两（2）个纳税年度），（c）租户应声明并保证拟分租客完全遵守与外国拥有不动产有关的所有适用的德克萨斯州法律，具体包括（但不限于）《外国人法案》（定义见下文）的规定，租户应证明提议的转租人不是德克萨斯州法律定义的“指定国家实体”，（d）转租协议应规定，提议的转租人就根据租约产生的任何争议提交德克萨斯州哈里斯县法院的管辖权，并在德克萨斯州内指定一名注册代理人进行程序送达，和（e）转租的“放弃主权豁免”条款，以确保索赔人可以在德克萨斯州法院收取（同样的放弃必须适用于任何转租）。房东承认并同意（x）NationGate Inc满足前述条款（a）和（y）条款（b）可能在转租给拟议转租人后得到满足，如果拟议转租人尚未提交美国所得税申报表。尽管有上述规定，承租人可将处所或其任何部分、由承租人控制或与承租人共同控制的任何控制承租人的实体或因与承租人合并或合并而产生的任何实体或取得承租人几乎全部股票或资产的任何实体（“承租人关联公司”）转让或转租，而无须业主事先书面同意；但条件是，承租人应在将本租约转让给或与之订立任何转租前至少十（10）天提供书面通知，任何租户关联公司和租户关联公司的净资产（根据公认会计原则计算，一贯适用）必须大于或等于50,000，000.00美元。在任何情况下，均不得允许租户使用一系列一次或多次转让将本租赁“分拆”给独立第三方，以避免根据本协议的要求获得房东对转让的批准，例如，租户不得将本租赁转让给资产仅由本租赁和本协议授予的权利组成的关联公司，然后将该关联公司的股票出售给独立第三方。承租人须向业主偿还与任何需要业主同意的转让有关的所有业主的合理自付费用。租客承认并同意业主可基于任何合理理由拒绝同意任何建议的转让或转租，包括， 但不限于：（i）承租人未履行本租约；（ii）受让人或转租人不愿以书面承担承租人在本协议项下的所有义务；（iii）受让人或转租人的财务状况令业主或业主的承租人合理地不满意；（iv）加强使用处所或公共区域；（v）处所将用于与第3（a）款所述目的不同的用途或用于需要或产生危险材料的用途；或（vi）拟议的受让人或转租人或其关联公司是项目中的现有租户，或正在或一直在与业主就项目内的空间进行讨论。本款第17款的要求适用于任何转租人的任何进一步转租。

（b）尽管有任何转让，租客和租客在本租约下的义务的任何担保人或担保人在任何时候都应对租金的支付和遵守租客在本租约下的所有其他义务（无论是否已就任何此类转让获得房东的批准）承担全部责任和责任。如转租人或受让人到期应付的租金（或根据该转租或转让应付的租金加上任何奖金或其他对价或与此有关的事件的组合）超过本租赁项下应付的租金，则承租人有义务并有义务在承租人收到全部该等超额租金和其他超额对价后十（10）天内，根据本协议向房东支付额外租金，作为全部该等超额租金和其他超额对价的百分之五十（50%）。如该等转让为少于全部处所，则该等超额租金及其他超额代价须按可出租平方呎计算。尽管在将此租赁转让给净值（按照公认会计原则计算，一贯适用）大于或等于150,000，000.00美元的受让人时。承租人在本租赁下不再承担任何义务。

（c）如果本租赁被转让，或者如果处所被转租（无论是全部或部分），或者如果租户的租赁权益被抵押、质押或抵押，或在处所内授予任何特许权或许可，或者如果处所被全部或部分占用的人不是租户，则在本租赁下的租户违约时，房东可以向受让人、分租承租人、抵押权人、质权人、租赁权益被抵押的一方、特许承租人或被许可人或其他占用人收取租金，并且，除前款规定的范围外，将收取的金额应用于本协议项下的下一次应付租金；而租户收取的所有此类租金应以信托形式为房东持有，并立即转交给房东。然而，任何该等交易或收取租金或业主提出的申请，均不得视为放弃本条文或解除租客进一步履行其在本条文下的契诺、职责或义务。任何经批准的转让或转租应明确遵守本租赁的条款和条件。业主同意任何转让，不得放弃业主对任何后续转让的权利。尽管本租赁中有任何相反的规定，如果租户或任何拟议受让人声称业主无理拒绝或延迟其根据本第17款的同意或以其他方式违反或不合理地按照本第17款行事，他们的唯一补救办法应是宣告性判决和对所寻求的救济的强制令，而不会造成任何金钱损失，并且租户在此放弃所有其他补救办法，包括但不限于代表自己以及在所有适用法律允许的范围内代表拟议受让人终止本租赁的任何法律或权益权利。

18.赔偿。租户同意对任何和所有索赔、要求、损失、责任、诉讼原因、诉讼、判决、损害、成本和费用（包括律师费）（统称为“索赔”）进行赔偿、辩护（由房东合理接受的律师）并持有无害房东、房东的代理人、雇员和承包商，发生该建筑物或该项目或由于承租人、其承租人、受让人、受邀者、雇员、承包商和代理人的任何其他作为或不作为，或由于承租人未能履行其在本租约下的义务（不包括因房东或其代理人的唯一或重大疏忽而产生的任何损失），即使导致或指称由联合或诉讼基于或据称基于房东或其代理人的严格责任。本赔偿条款旨在补偿房东及其代理人在房东或其代理人与租户共同、相对或同时发生疏忽时，针对其本人疏忽或上述过失的后果作出的赔偿。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。提供本合同要求的保险，不应被视为限制承租人在本第18款下的义务。业主无须对承租人承担责任，而承租人特此放弃对业主及其他获弥偿方的所有索偿，因任何其他承租人在工程项目中的任何作为、不作为或疏忽而产生的任何损害，且在任何情况下，业主或任何其他获弥偿方均无须对承租人的业务受到任何伤害或中断，或在任何情况下由此产生的任何收入损失承担责任，而承租人、业主或任何其他获弥偿方均无须对另一方所蒙受的任何间接或后果性损失或损害承担责任。

19.检查和准入。业主及其代理人、代表及承建商可在任何合理时间进入处所，以视察处所，并进行依据本租约所规定或许可的修缮，以及作任何其他经营用途。业主及业主代表可于营业时间进入处所，目的是向准买家展示处所，或在租期最后一年向准租户展示处所。业主可在处所竖立合适的标牌，说明处所可供出租，但仅限于租期最后六（6）个月内，或该建筑物或项目可供出售。业主依据本款规定行使业主权利，应当作出合理努力，不对承租人的经营进行实质性的不利干预。业主和业主的物业经理将签署一份商业上合理的保密协议，内容涉及各方在任何进入处所时可能接触到的任何机密信息。此外，业主同意，任何进入处所的通道均可由租户代表陪同，但须在提前24小时书面通知后提供该代表。业主可透过楼宇宗地公用区域批给非专属车辆出入地役权，并对处所、楼宇宗地或工程设置限制或对其设置限制，但该等地役权、专用、指定或限制不得实质上干扰租户使用或占用处所或将楼宇宗地用于本租约所规定的许可用途。

20.安静的享受。但在不存在违约事件的情况下，承租人须在符合本租赁条款的规定下，在租赁期内的任何时间，任何现在或以后设押处所和所有记录事项的地面租赁、抵押或信托契据，对任何由、通过或根据业主提出申索的人享有处所的和平和安静的享受，但不以其他方式享有。

21.投降。业主的任何行为不得为接受交出处所，除非以书面形式并经业主签署，否则任何接受交出处所的协议均无效。在租期终止或租客的占有权提前终止时，租客应在符合本协议所附附件 e规定的情况下，以收到的、扫帚清洁、普通损耗和第16款所涵盖的伤亡损失和谴责的相同条件，将处所交还给房东。租客须于搬出处所前至少三十（30）天向业主发出书面通知，并须于搬出时与业主会面，共同视察处所。在租户未发出该通知或未参与该联合检查的情况下，业主的检查应被视为结论性的，以确定租户的维修和修复责任。业主的任何该等表现，均不得造成业主方面的任何法律责任。任何贸易固定装置、租户作出的改建和未按本协议允许或要求由租户移走的财产，均视为被遗弃，可由业主保管、移走和处置，费用由租户承担，且租户放弃就因业主保留和处置此类财产而导致的任何损害向业主提出的所有索赔。业主可自行酌情要求租户拆除全部或部分专门租户改善工程，费用由租户自行承担，并在租约终止或空置时恢复处所，但须遵守正常损耗。截至租期终止时，租户在本协议项下未完全履行的所有义务应在租期终止后继续有效，包括但不限于赔偿义务、与运营费用有关的付款义务以及与处所状况和维修有关的所有义务。承租人在本租约期满或提前终止前未履行任何义务的，业主可以但无义务履行该义务，承租人应在业主向承租人交付发票后立即向业主支付与此相关的所有费用，外加该费用的15%的行政费用，业主为完成该义务而合理要求的任何时间应被视为一段搁置期间，并适用第22款的条款。

22.Holding over。如租客在租期终止后未能腾出处所，租客须由业主自行选择为随意或忍让的租客，而租客除须支付任何其他租金或当时到期的其他款项外，须于首三十（30）天内支付基租，以相等于于届满或终止日有效的基租的125%，而首三十（30）天后的基租将为届满或终止日有效的基租的150%。根据本租赁条款，所有其他付款应继续进行。承租人还应对该保留期间发生的所有运营费用承担责任。此外，如业主向租户发出通知，表示业主已将处所租给新租户，而租户未能在租期最后一天或第十五天（以较晚者为准）前腾出处所（15^第）自收到上述通知之日起，承租人应对房东因此类滞留而招致的任何类型的一切损害（包括律师费和开支）（包括后果性损害）承担赔偿责任。除非另有明文规定，否则承租人的任何持有，不论是否经业主同意，均不得操作以延长本租约，而本第22款不得解释为同意承租人保留对处所的管有权。

23.违约事件。下列每一项事件均应为本租赁项下承租人的违约事件（“违约事件”）：

（a）承租人在到期时不支付任何分期基本租金或本条例规定的任何其他付款，而该等不付款须自该等付款到期之日起持续五（5）天；但业主只须在任何日历年内一（1）次向承租人提供有关基本租金及营运费用的书面通知，且如承租人在任何日历年内未能第二次及时支付基本租金或营运费用，然后，租户应拖欠该逾期付款，而业主没有义务或义务在宣布本租约项下的违约事件之前向租户提供该未付款通知。

（b）承租人须（i）为债权人的利益作出一般转让；（ii）展开任何个案、法律程序或其他诉讼，寻求以其作为债务人的名义订立济助令或裁定其为破产人或资不抵债人，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或组成，或寻求委任接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其财产的全部或任何实质性部分（统称为“救济程序”）；或（iii）成为任何救济程序的主体，但在其提交或进入后的九十（90）天内未被驳回。

（c）承租人须维持依据本租约须由承租人维持的任何保险，而在业主向承租人发出通知后，该等失败须持续五（5）天或更长时间。

（e）除本租赁另有许可外，租客须转让、转租或以其他方式转让租客在本租赁中的权益或与本租赁有关的权益，而该等转让并非在业主向租客发出的十（10）天通知内作废。

（f）承租人须在承租人接获任何该等留置权或产权负担已针对该处所提出的通知后三十（30）天内，未能解除或担保违反本租赁而放置于该处所的任何留置权。

（g）承租人在业主提出要求后，不得在第27及29段分别规定的期限内签立任何从属地位文书或授权书或任何不容反悔证明书，而该等失约须在业主向承租人发出通知后持续五（5）天或以上的期限。

（h）租客须违反第30款的任何规定，而在业主向租客发出通知后，该等失约须持续五（5）个营业日或更长时间。

（i）除本第23款具体提述的条文外，租客不得遵守本租约的任何条文，而除本条另有明文规定外，该等失责须在业主就该失责向租客发出书面通知后持续超过三十（30）天（除非由于该义务的性质，该等履行将需要一段超过三十（30）天的期间，然后在合理需要的时间后，但租客须在30天期间内开始该等补救，并在其后勤勉地追诉补救至完成）。

（j）承租人或承租人的雇员、代理人或代表未能遵守或遵守项目的任何规则及规例，可不时予以修订，而该等不遵守须在业主向承租人发出书面通知后持续十五（15）天或以上。

业主根据本第23款须提供的任何通知，须代替而非补充适用法律所规定的任何通知。

（h）业主和租客在此承认并同意，业主或“业主附属公司”（如本定义）可能在此之前或之后就项目内的处所与租户或“租户的附属公司”（如本定义）订立另一份或多份租约，业主或与租户或租户附属公司的业主在此之前或之后订立的任何该等租约，须称为“其他租约”。尽管本协议或任何其他租约中有任何相反的规定，业主和租户仍规定并同意，经业主选择，本协议项下的任何违约事件可能构成租户（或租户关联公司（视情况而定））在任何其他租约下的违约事件，而租户（或租户关联公司（视情况而定）在任何其他租约下的违约应构成本协议项下的违约事件，但前提是业主或业主关联公司是该其他租约下的业主。就本协议而言：（i）“房东附属公司”一语系指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受房东控制或与房东共同控制的企业实体，或公司或其他形式的企业实体；（ii）“控制”一语系指直接或间接通过所有权或有表决权的证券、通过合同或其他方式指导或导致企业实体（公司或其他）的管理和政策方向的权利和/或权力。就本协议而言，“租户关联公司”一语系指租户（或租户的任何高级管理人员、董事或股东，如果租户是一家公司）拥有任何直接或间接经济利益的任何商业实体。

24.房东的补救办法。

（a）房东的补救办法；终止。

（1）在发生违约事件后的六十（60）天内，除业主根据本租赁可获得的任何其他补救措施外，在法律上或在股权上，业主应立即有权选择终止本租赁和租客根据本租赁享有的所有权利。

（2）如业主在发生违约事件后选择如此终止本租约，然后，房东可以向租户追偿：在终止时已赚取的任何未付租金在授予时的价值；加上在终止后直至授予时本应赚取的未付租金超过该租金损失金额的金额在授予时的价值租客证明本可合理避免的；加上授标时的价值，即授标后剩余租期未付租金超过租客证明可合理避免的租金损失的金额；加上任何其他必要的金额，以补偿因租客未能履行其在本租约下的义务而直接造成的所有损害，或在正常情况下很可能因此而导致的所有损害，包括，但不限于：未摊销的租户改善费用；律师费；经纪人佣金；在租期届满时将处所置于本租约所要求的条件的费用；以及搬走（包括修复此类搬走造成的任何损坏）和储存（或处置）租户的个人财产、设备、固定装置、租户改善以及根据本租约要求租户搬走但未搬走的任何其他物品。

（3）在发生违约事件后六十（60）天内，业主可进入处所而无须终止本租约，并可履行任何契诺或协议或补救任何产生或引起违约事件的条件，而租客须按要求向业主支付业主为履行该等契诺或协议或满足或遵守该等条件而支出的款额，作为额外租金。在发生违约事件后，业主或其代理人或雇员有权进入处所，此类进入和此类履行不应终止本租约或构成驱逐租户。

（4）在发生违约事件后的六十（60）天内，业主可向租户发出书面通知（而非其他方式）终止本租约，或业主可在不终止本租约的情况下终止租户的占有权。在任一情况下，租客须立即交出对处所的管有权及腾空处所，并将管有权交付予业主，而租客特此向业主授出完整及免费的许可，可在有或无法律程序的情况下全部或部分进入处所，并使用必要的合法武力驱逐或移走租客及任何其他可能占用处所或其任何部分的人、商号或实体，并移走任何及所有财产。

（5）如业主在发生违约事件后六十（60）天内选择重新进入或占有处所，不论是否终止本租约，业主可更改锁具或更改安全装置，并锁定、驱逐或移走租户和任何其他可能正在占用处所的全部或任何部分的人，而无需对任何损害索赔（“锁定”）承担责任。尽管本文中有任何相反的规定或根据任何适用的法律，房东同意，除非与租户的金钱违约有关，否则不得行使任何锁定。业主无权行使任何该等锁定，除非及直至：

（a）在本租赁项下所有适用的通知和补救期届满后，该等货币违约继续未得到纠正；

（b）业主已向租户交付有关该等金钱违约的第二份书面通知，明示业主行使锁定的意图；及

（c）租户未能在收到该第二次书面通知后十（10）天内纠正该货币违约。

（6）尽管本文另有相反规定，如业主在发生违约事件后未终止本租约而终止租客的管有权，业主须在国家法律要求下，按下文第24（b）段的规定，运用商业上合理的努力将处所转置及减轻损害。

（7）尽管业主事先有任何选择不终止本租约，业主仍可在违约事件发生后的任何时间，包括在上述允许的任何重新进入或占有处所之后，选择终止本租约。承租人须承担责任，并须立即向业主支付截至终止日期可能已累积的所有基本租金及根据本租约到期的其他款项。租客亦须按约定及违约金，立即向业主支付相当于基本租金的金额及租期剩余部分（如该租期未在租期届满前由业主终止）的其他应付款项，减去租期剩余部分的处所公平租金价值，两者均按年利率百分之八（8%）折现至其现值。在确定公平租金价值时，业主有权考虑获得替代租户或租户所需的时间和费用，包括损失的租金收入和下文描述的与收回、准备和重新安置处所有关的预期费用。业主在出示该等违约金证明前选择将处所或其任何部分转租的，该等转租时预留的租金数额应视为如此转租的处所部分的公平租金价值的表面证据。

业主和租户同意，由于难以或无法确定业主因预期经营费用和租户其他租赁费用的损失而造成的损失，应将相当于租户在紧接违约事件发生前十二（12）个完整日历月（或如果违约事件发生在第十二（12^第）租期完整日历月）乘以租期剩余月数。

（8）除上述规定须支付的任何款项外，承租人亦须承担责任，并须立即向业主支付业主就任何将处所的全部或任何部分重新出租而招致的所有经纪人费用、移走及存放承租人的财产或通过承租人主张任何占有权的处所的占用人的任何其他财产的费用、拆除承租人标志的费用以及业主在执行业主补救措施方面的所有合理开支，包括合理的律师费。

（9）业主可在必要范围内申请承租人的保证金，以弥补任何拖欠租金、支付补救承租人违约的费用或偿还因承租人违约而作出的支出或遭受的直接损害，但不损害业主根据本租约可能拥有的任何其他补救措施。在任何该等保证金申请后，租户须按要求向业主支付如此申请的金额，以将保证金恢复至其原金额。

（b）减轻损害。

（1）如发生租赁项下的违约，业主及租客须各自运用商业上合理的努力，以减轻因另一方在本租赁项下的违约而导致的任何损害。

（2）如果业主承诺按照以下标准将处所出租给另一租户（“替代租户”），则在租户违约后，业主减轻损害的义务应全额得到满足：

（a）在业主取得全面及完整管有处所之前，业主并无义务就处所征求或与任何其他准租户进行谈判，包括但不限于最终且不可上诉的合法权利，以将处所转售而不受租户的任何申索。

（b）当物业内适合该准租户使用的其他处所可供（或不久将可供）使用时，业主无须向替代租户提供处所。

（c）业主没有义务将处所出租给替代租户，租金低于当时类似空间的现行公平市场租金，业主也没有义务根据业主当时可比空间的现行租赁政策下业主不能接受的其他条款和条件订立新的租约。

（d）业主没有义务与任何拟议租户订立租约，而该租户的用途将：

扰乱物业的租户组合或平衡；

违反物业另一承租人的租赁所载的任何限制、契诺或要求；

对物业的声誉造成不利影响；或

与物业经营不相容。

（e）业主无须与业主合理认为并无足够财务资源或营运经验以一流方式经营处所的任何建议替代租户订立租约（“替代租约”）。

（f）业主不得被要求花费任何金额更改、改造或以其他方式使处所适合由建议的替代租户使用，除非：

承租人在业主与该替代承租人签立替代租约之前向业主支付任何该等款项（该款项不得代替业主因承租人根据本租约失责而可能有权获得的任何损害赔偿或其他款项）；或

业主可全权酌情决定，与订立任何此类替代租约有关的任何此类支出在财务上是合理的。

（3）在符合上述有关租户违约后解除处所的标准后，业主须被视为已完全履行业主根据本租约以及根据在本租约日期或租户违约时有效的任何法律或司法裁决所承担的减轻损害的义务，且租户在法律允许的最大范围内放弃和解除在业主为强制执行本租约条款而采取的任何诉讼中主张的任何权利、任何抗辩、反索赔或与业主减轻损害赔偿有关的抵销或补偿权利，除非和在一定程度上房东恶意或恶意未按照本第24（b）款的要求行事。

（4）承租人根据本租约因业主的失责而向业主寻求损害赔偿的权利，须以承租人采取在有关情况下合理要求的一切行动为条件，以尽量减少因业主的任何该等失责而可能对承租人的财产或业务，或对承租人的任何高级人员、雇员、代理人、受邀者或其他第三方造成的任何损失或损害。

如上文第24（a）段第（2）款所用，“裁决时的价值”是通过允许按适用法律允许的最高利率或每年15%（15%）中的较低者计算利息来计算的。

（c）房东的补救办法；重新入境权。在发生违约事件后，除根据本租约向业主提供的任何其他补救措施外，无论是否终止本租约，业主亦有权重新进入处所并将所有人员和财产从处所移走；该等财产可依据本租约或适用法律许可的任何其他程序移走、储存和/或处置。业主不得依据本租约重新进入或占有处所，以及业主不接受交出处所或采取其他行动，除非已向租客发出有关该意向的书面通知，或除非主管司法管辖权的法院裁定终止该租赁，否则不得解释为选择终止本租赁。

（d）延续租赁。如业主因承租人的任何违约事件而不选择终止本租约，业主可不时在不终止本租约的情况下，强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回所有租金的权利。

（e）房东的履约权。除本租赁另有特别规定外，承租人根据本租赁订立的所有契诺及协议，须由承租人按承租人的全部成本及费用履行，且不得减免或抵销租金。如承租人未能支付任何款项（基本租金除外）或作出其根据本协议须予支付或履行的任何其他作为，而该等未付款项须在承租人收到业主的书面通知后三（3）天内（或就非货币义务而言十（10）天内（紧急情况除外）持续，则在该情况下，在有关情况下合理的较短时间内，业主可在不放弃或解除承租人的任何承租人义务的情况下，代表租户支付此类款项或执行此类其他行为。业主如此支付的所有款项，以及业主在执行该等其他行为时所招致的所有必要附带费用，须由租客在要求后五（5）天内向业主支付，作为额外租金。

（f）累积的权利和补救办法。本第24款及本租赁其他条款所载的业主的所有权利、选择权和补救办法，均应被解释为累积的，且其中任何一项不得排斥另一项。业主有权寻求任何一项或全部该等补救办法或法律或衡平法可能提供的任何其他补救办法或救济，不论本租赁是否载明。本第二十四款不得视为限制或以其他方式影响承租人依据本租赁的任何规定对业主的赔偿。

（g）租户放弃赎回。承租人特此放弃并放弃其本身及所有根据其提出申索的人，包括各类债权人，（i）其或其中任何一方根据任何现行或未来法律可能拥有的任何权利和特权，以赎回任何处所或在本租赁终止后拥有本租赁的延续，或承租人根据任何法院命令或本合同的任何规定的占用或管有权，以及（ii）任何现行或未来法律免除财产的债务责任或租金困境的利益。

（h）违约和诉讼时的费用。承租人须向业主及任何按揭的持有人支付业主或该持有人因承租人根据本协议所发生的任何违约或因承租人根据本协议所发生的任何违约而行使任何补救措施而招致的所有费用，包括合理的律师费及开支，作为额外租金。如业主或任何该等持有人须成为针对租户提起的任何诉讼或与本租约或处所有关的任何诉讼的一方，则由业主和/或任何该等持有人选择，租户须自费向业主和/或该等持有人提供业主和/或其抵押权人合理接受的律师，并须支付业主和/或该等持有人就该等诉讼招致或支付的所有合理费用。

25.租户的补救措施/责任限制。除非业主在租客发出书面通知指明未履行后三十（30）天内未履行其在本协议项下的任何义务（除非由于该义务的性质，该履行将需要超过三十（30）天的期间，然后在合理需要的期间后），否则业主不得在本协议项下发生违约。业主在本协议下的所有义务应被解释为契约，而不是条件。在不放弃租户在本租约下的明示权利的情况下，租户特此放弃任何法律赋予其履行房东义务的权利或因任何房东违约而终止本租约或扣留租金的权利的好处。如业主在发出通知后及超过本款规定的补救期后，仍未履行根据本租约须由业主履行的任何契诺，则须当作已发生“业主违约”，租客有权根据本租约条款及条件行使任何及所有法律上或权益上可用的补救措施。如业主的违约行为对租户在处所内经营业务或进入处所的能力产生重大不利影响，则在向业主发出第二个十（10）日书面通知后，如业主未在所述十（10）日期限内进行补救并随后勤勉完成补救，则租户有权进行该补救，且业主将在收到发票后三十（30）日内向租户偿还其实际合理的费用，哪一张发票应当包含相当于此类费用的十（10%）的行政事业性收费。尽管有上述或本租赁的任何其他条款，在发生对运营、安全或进出产生重大不利影响的紧急情况时，必须上升到对人员造成迫在眉睫的身体伤害或死亡或对财产造成迫在眉睫的物质损害的程度，或具有承租人在商业上合理的判断中，承租人将需要在房地的很大一部分范围内停止重大业务运营的性质，承租人应享有权利，但没有义务，立即检控任何及所有维修，并须寻求将紧急情况及有关维修的同期书面通知送达业主（但如合理厘定的同期书面通知并不切实可行，则租客须在其后在合理切实可行范围内尽快提供该书面通知）。业主根据本租约承担的所有义务仅在其拥有处所期间对业主具有约束力，其后则不具约束力。本租赁中的“业主”一词仅指当其时的处所的所有人，如果该拥有人转让其在处所的权益，则该拥有人应随即被解除并解除其后产生的业主的所有义务，但在该拥有人的所有权存续期间，该等义务在租赁期内对每个新拥有人具有约束力。业主（及其合伙人、股东或成员）对承租人（或由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的任何个人或实体）就业主根据本租约的任何违约或因业主与承租人之间的关系而产生的任何责任，应仅限于承租人的实际直接损害，而不是后果性损害，并且只能从业主在项目中的股权及其收益中追偿，并且在任何情况下均不得对业主、其合伙人、股东、成员、董事主张任何个人责任，与本租约有关的雇员或代理人，亦不得对业主的任何其他财产或资产有任何追索权。

26.放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，承租人和房东放弃任何由陪审团审判或让陪审团参与解决任何争端的权利，无论是在合同、侵权或其他方面，房东和承租人之间因本租约或与此有关的任何其他文书、文件或执行或交付的协议或交易而产生的声音

27.隶属关系。

（a）本租赁及承租人在本协议项下的权益及权利，在任何时候均受制于及从属于任何信托契据或抵押或任何现已存在或以后在项目或处所上产生的地面租赁的留置权，以及其所有修订、重述、续期、修改、合并、再融资、转让及延期，而无须承租人作出任何进一步的文书或作为；然而，承租人在租赁中的权益从属于任何信托契据或抵押或任何地租，须受承租人、业主及该等文书的另一方签立商业上合理的不干扰协议的规限。承租人同意，经任何该等抵押的持有人选择，向任何该等持有人进行代理。本第27款的规定应是自主实施的，不得要求进一步的文书来实现这种从属地位或授权；但是，承租人同意执行、承认和交付此类文书，确认任何此类持有人在此种请求后十（10）天内合理要求的从属地位和授权文书；但条件是，承租人执行、承认和交付此类文书的义务应取决于包含习惯上不受干扰语言的此类文书。业主向租户声明及保证，自生效日期起，处所不受任何地租或信托契据规限。

（b）尽管有上述规定，任何该等持有人可在任何时间，未经承租人同意，藉书面通知承租人而将其抵押从属于本租赁，因此，本租赁须当作在该抵押之前，而不考虑其各自的执行、交付或记录日期，在此情况下，该持有人对本租赁拥有与本租赁相同的权利，犹如本租赁在该抵押的执行、交付和记录之前已被执行并已转让给该持有人一样。本租赁中无论何时使用的“抵押”一词，均应被视为包括信托契约、担保转让和任何其他产权负担，任何提及抵押的“持有人”均应被视为包括信托契约下的受益人。

28.Mechanic的留置权。承租人并无明示或默示授权在处所上设定或设置任何种类的留置权或产权负担，或以任何方式约束业主或承租人在处所中的权益，或就任何有利于与承租人打交道的人（包括可能为任何建造或维修提供材料或进行劳动的人）的任何索赔收取根据本协议应付的租金。业主可在其选择下，根据适用法律记录与租客所进行的任何工作有关的不负责任通知。承租人订立契约并同意，承租人将支付或促使支付其就在处所进行的任何工作而进行的任何劳动或提供的材料而合法到期及应付的所有款项，并将使业主免受基于或因对租赁产业的主张债权或留置权或业主在处所或根据本租赁就承租人所进行的任何工作而产生的所有损失、成本或开支，并使其免受损害。承租人须在接获有关提交或记录的通知后三十（30）天内，立即向业主发出关于对处所放置任何留置权或产权负担的书面通知，并安排解除该等留置权或产权负担；但承租人可对该等留置权或产权负担提出异议，只要该等争议阻止取消对留置权或产权负担的赎回权，且承租人在该三十（30）天期限内安排以业主满意的方式对该等留置权或产权负担进行担保或投保。在不限制业主的任何其他权利或补救措施的情况下，如承租人因任何理由未能在收到有关留置权或产权负担的备案或记录的通知后三十（30）天内导致（包括通过担保或投保）解除留置权或产权负担，则业主可采取其认为必要的行动（包括但不限于通过支付已提出或记录该留置权或产权负担的一方所要求的任何金额，而不论该等款项是否有争议），而业主须在书面要求后五（5）个营业日内，由租客偿还业主所招致的与此有关的一切费用及开支。

29.Estoppel证书。租客同意不时在业主提出要求后十（10）天内，签立并向业主或业主的指定人交付业主要求的商业上合理的不容反悔证明，说明本租约具有完全效力和效力、租金已支付的日期、业主在本合同项下没有违约（或详细指明业主违约的性质）、本租约的终止日期以及业主可能要求的与本租约有关的其他事项。承租人有义务及时提供每份不容反悔证书，这是房东执行本租约的重大诱因，承租人未能在第二个五（5）天内及时交付每份不容反悔证书的书面通知，发送至本租约规定的通知地址，应被视为违约事件。

30.环境要求。

（a）除承租人为日常清洁和维护处所或项目上的地板、浴室、窗户、厨房和行政办公室而以极小数量使用的产品中所含的有害物质外，该产品已由承租人在环境调查表（定义见下文）中向业主披露，承租人特此声明、保证和承诺，承租人将不会在处所和/或项目上、下或附近生产、使用、储存或产生任何“有害物质”（定义见下文）。租户已全面、准确地完成了作为以引用方式并入本文的附件 D所附的房东预租赁环境暴露问卷（“环境问卷”）。承租人应自担成本和费用，严格遵守本租赁的所有环境要求和所有要求，在房地内经营业务。承租人须按业主不时要求，填写并证明有关承租人在处所内运输、储存、使用、生成、制造或释放危险物料的报表，而承租人须迅速向业主交付与任何环境要求的处所或工程有关的任何违规通知副本。未经业主事先书面同意，承租人不得在项目上或项目周围进行任何侵入性环境测试或调查（包括但不限于任何土壤的测试），而有关项目或项目周围的任何调查或补救，须仅由业主书面认可的顾问并依据业主书面认可的工作函件进行。

（b）“环境要求”一词是指任何政府当局、机构或法院的所有适用的现行和未来法规、条例、条例、规则、守则、判决、许可、授权、命令、政策或其他类似要求，这些法规、条例、条例、条例、规则、守则、守则、判决、许可、授权、命令、政策或其他类似要求规范或涉及房地或环境上、下或有关房地或环境的健康、安全或环境条件，包括但不限于以下内容：《综合环境应对、赔偿和责任法》；《资源保护和恢复法》；《清洁空气法》；《清洁水法》；《有毒物质控制法》及其所有州和地方对应机构，以及任何普通法或民法义务，包括但不限于，滋扰或侵入，以及本租赁第3款和第31款的任何其他要求。“危险材料”一词是指并包括根据任何环境要求正在或可能受到监管或可能对人类健康或环境产生不利影响的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，包括但不限于任何固体或危险废物、危险物质、石棉、石油（包括原油或其任何馏分、天然气、合成气、多氯联苯（PCB）和放射性材料）。就环境要求而言，在法律授权的范围内，租户是并应被视为责任方，包括但不限于租户“设施”的“所有者”和“经营者”，以及租户、其代理人、雇员、承包商或受邀者在场所带来的所有危险材料的“所有者”，以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残余物。

（c）承租人须自行承担成本及费用，以业主合理酌情决定的方式及程度，将承租人、其受让人、转租人、代理人、雇员、承建商或受邀人储存、处置或以其他方式释放的所有危险物料移至或移出处所，但在任何情况下，其水平及方式均不得低于符合所有环境规定，且不限制处所的任何未来用途或要求记录有关处所的任何契据限制或通知。承租人应业主的书面要求，或在业主没有具体要求的情况下，在承租人对处所的占有权终止或到期之前，在租赁期间的任何时间进行该等工作。如承租人未能在业主指明的期限内或在承租人的占有权终止或届满（以较早者为准）之前进行该等工作，业主可酌情在不放弃根据本租约或在法律或权益上可获得的任何其他补救措施（包括但不限于强制承租人进行该等工作的行动）的情况下，以承租人的成本进行该等工作。租客须在业主提出要求后十（10）日内支付业主执行该工作所招致的一切费用。业主进行的这类工作是代表租户进行的，而租户仍然是危险材料的所有者、发电机、操作员、运输者和/或安排者，以达到环境要求的目的。租户同意不与任何人订立任何协议，包括但不限于任何政府当局，有关在未经业主书面批准的情况下，将已处置或以其他方式释放的危险材料移入或移出处所。

（d）承租人须就任何及所有损失（包括但不限于处所或工程的价值减少及工程的租金收入损失）、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害（包括但不限于惩罚性损害）、开支（包括但不限于补救、清除、修理、纠正行动或清理费用）及费用（包括但不限于实际律师费、顾问费或专家费，并包括但不限于清除或管理违反本第30款规定带入处所或受到干扰的任何石棉，无论法律是否要求进行此类移除或管理），或因租户、其代理人、雇员、承包商、转租人、受让人或受邀人释放危险材料或违反本款第30款规定的任何行为而被房东提起或可追偿，或遭受或招致，无论租户是否知道此类不遵守情况。承租人根据本第30款承担的义务在本租赁的任何终止后仍然有效。

（e）业主有权进入处所，并有权对处所进行检查和测试，以确定租户是否符合环境要求、其在本第30款下的义务或处所的环境状况。经业主事先通知租客后，并在该时间给予业主出入权限，以尽量减少对租客营运的任何干扰（在当时情况下可能合理）。此类检查和测试应由房东承担费用，除非此类检查或测试显示租户未遵守任何环境要求，在这种情况下，租户应向房东偿还此类检查和测试的合理费用。业主收到或满足任何环境评估绝不放弃业主对租户持有的任何权利。承租人应将承租人就任何可能违反环境要求或释放或威胁将任何危险材料释放到房舍或从房舍释放而向任何政府当局作出的任何通信或报告，迅速通知房东。租户应在收到该文件后五（5）个工作日内，向业主提供从任何政府机构或其他方收到的与可能违反环境要求或与将任何危险材料释放到或威胁释放到处所或从处所相关的索赔或责任有关的任何文件或信函的副本。与前述有关的，承租人应向业主补偿，或在业主要求的情况下，应携带房屋的环境保险。承租人还应在提出书面要求后10天内，向房东偿还因承租人使用房舍而需要的任何环境管理费用和因房舍使用而需要的环境审计费用。

（f）除业主根据本租约或其他方式可享有的所有其他权利及补救外，如发生违反本第30款规定的情况，而在业主发出违反该等规定的通知后三十（30）天内未予纠正，业主可要求租客以业主合理满意的金额及形式提供财务保证（例如保险或代管资金）。本第30款的要求是对租约中任何其他规定的补充，而不是代替。

（g）业主同意不将任何危险物料带上处所，或不在处所内或处所周围运输、储存、使用、产生或制造或释放任何危险物料，但业主可能在处所内或处所周围拥有与业主根据本协议承担的租赁义务有关的危险物料，包括为清洁、维护或修理处所的部分目的，但业主须在任何时候遵守环境要求。因其违反本款规定而需要进行的任何补救，应由房东承担费用。业主应赔偿、抗辩并使租户免受任何和所有直接损失、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和费用，这些损失、索赔、要求、诉讼、损害赔偿、费用和费用是由业主、其代理人或雇员在一定程度上造成的，或由租户因在处所上或附近释放有害物质而遭受或招致的，并且业主有义务根据任何环境要求进行补救。

31.规章制度。租客须在租期及其任何延长期间的任何时间，遵守业主在任何时间或不时订立的涵盖处所及工程用途的所有合理规则及规例。现将现行规章制度附后。上述规章制度与本租赁的其他条款发生冲突时，由本租赁的其他条款和规定控制。任何规则和条例不得对本租约中未包含的租户施加任何重大的额外金钱义务；但前提是，上述规定不应阻止任何未来的财产所有人协会根据此类声明评估罚款或费用。对于项目中其他承租人违反任何规章制度的行为，业主不承担任何责任和义务。

32.安全服务。承租人承认并同意，虽然房东可以（但不应有义务）巡逻该项目，但房东不提供与房地有关的任何安全服务，并且房东不应对承租人承担责任，并且承租人放弃就盗窃造成的任何损失或承租人遭受或招致的任何其他损害向房东提出的任何索赔租户承担保护房地、租户、其代理人和受邀者及其财产免受第三方行为侵害的一切责任。

33.续订选项。但（1）本租赁项下不存在违约事件；及（2）租户或转租人或受让人继续对至少50%的处所拥有完全运营管有权，这两项要求均在续租选择权行使之日或在续租期开始日（均定义见下文）得到满足，则租户对整个处所有两（2）个续租选择权（“续租权”），期限各为五（5）年（“续租期”），自首个租期届满后的第一天开始，或首个续租期（“续租期开始日”）开始。续期选择权只可由租户在首个租期或首个续期期限届满前至少九（9）个月（但不超过十二（12）个月）向业主发出其行使续期选择权的书面通知（“续期通知”）行使。

33.1续租期内的处所根据本协议应支付的基本月租金应调整为截至续租期开始日期的公平市场租金（定义见第33.4段），但规定续租期的基本月租金不得低于租户在初始租期届满时应支付的基本月租金。

（1）业主须在业主接获续租通知书后三十（30）天内，向租客发出业主厘定续租期限公平市场租金率的书面通知（“业主声明”）。在租户收到业主声明（“租户审查期”）后十五（15）天内，租户应向业主发出其选择的书面通知，其中之一是（a）接受业主声明中规定的公平市场租金利率，或（b）拒绝业主声明，并要求根据第33.1（2）款通过仲裁确定公平市场租金利率；但前提是，在按此处规定将该事项提交仲裁之前，各方应首先本着诚意，在业主收到承租人拒绝业主声明的通知后十（10）个工作日内，试图解决其在确定公平市场租金方面的分歧。如果租户未能在租户的审查期届满前向业主发出其接受或拒绝业主声明的通知，则该等不接受应被视为租户拒绝业主声明中规定的公平市场租金。

（2）如租户向（或被视为已向）业主发出其依据第33.1（1）款选择仲裁的通知，而双方未能在其后规定的十（10）个营业日内解决其分歧，则为厘定续租期的公平市场租金率，业主及租户须在业主收到租户的书面选择仲裁通知后十五（15）天内，各自同时以书面向对方提交其对公平市场租金率的善意估计（“善意估计”）。如果善意估价中的较高者不超过善意估价中较低者的百分之一百零五（105%），则所涉公平市场租金率应被视为提交的费率的平均值。如果另有规定，则应根据美国仲裁协会的房地产估价仲裁规则，通过在德克萨斯州休斯顿举行的仲裁确定费率，但仲裁应由以下选定的单一仲裁员进行。自业主和租客同时提交各自的诚信评估后五（5）个工作日内，各自应指定一名公认的独立房地产专家或经纪人，该专家或经纪人应具有至少十年的近期与建筑物和项目相似及附近的出租物业评估经验，该专家或经纪人不应是租户或房东的附属机构。如此指定的两名个人应在最后一名被指定后十（10）个工作日内指定第三名具有上述资格的独立专家或经纪人担任单一仲裁员。如此选定的第三位仲裁员应单独从两个善意估价中选择一个，即更接近仲裁员使用第33.4款所述定义确定的公平市场租金费率的善意估价，该仲裁员应仅限于确定公平市场租金费率，且无权修改本租赁的条款或条件，或选择提交的两个善意估价中的一个以外的任何费率。当事人约定受仲裁员决定的约束，该决定为终局的、不可上诉的，并平均分担仲裁费用，对仲裁员作出的裁决可以在有其管辖权的任何法院作出判决。

33.2续租期间，承租人应当按照第六条的规定支付经营费用。

33.3续约选择权对Applied Optoelectronics, Inc.而言是个人的，不得转让、转让或转达给任何一方，除非与根据第十七条允许的租赁转让有关；但是，前提是，如果承租人执行了经房东批准的转让，并且承租人在整个续约期内仍对本协议项下的所有义务承担责任，则承租人（但不包括该受让人或转租人）可以行使续约选择权。

33.4公平市场出租率。在不违反第33.1款的情况下，“公平市场租金”一语系指可比租户在公平交易中支付且可比业主在适用的交付或生效日期或前后交付、可比不续租、不扩建空间、在项目和可比建筑物中的可比用途（“可比交易”）中接受的公平市场价值年租金。在任何可比交易的确定中，应适当考虑每可出租平方英尺的年租金、可出租平方英尺的计量标准、可出租平方英尺与可使用平方英尺的比率、升级条款的类型（例如，额外租金的增加是按净额还是毛额确定，如果是毛额，这种增加是按基准年确定还是按基准美元金额费用停止），反映在有关空间、经纪佣金、租期长度、正在租赁的处所的大小和位置、建筑标准工作信函和/或租户改善津贴（如有）以及此类可比交易的其他一般适用的租赁条件的起始日期之后的免租和/或免租的减免条款。

34.不可抗力。因罢工、停摆、劳资纠纷、神作为、无法获得劳工或材料或合理的替代品、政府限制、政府条例、政府管制、许可证发放延迟、敌方或敌对政府行动、民事骚乱、火灾或其他伤亡以及超出其合理控制范围的其他原因（“不可抗力”）而导致的延迟履行各自在本协议项下的义务，房东和租户概不负责；但在任何情况下均不得因不可抗力而免除租户在本协议项下应支付的租金和其他款项。

35.全部协议。本租约构成业主与租客就本合同标的事项达成的完整、完整的协议。业主或租客，或任何代表业主或租客行事的人，均未作出任何口头或书面的陈述、诱导、承诺或协议，而该等陈述、诱导、承诺或协议并不载于本租赁，任何先前的协议、承诺、谈判或陈述均由本租赁取代。除经双方签署的书面文书外，不得修改本租约。

36.严重程度。如果本租赁的任何条款或规定根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，那么，在这种情况下，本租赁的剩余部分不因此而受到影响是双方当事人的意图。也是本租赁当事人的意思是，代替本租赁的每一项违法、无效或不可执行的条款或规定，作为本租赁的一部分，增加一项条款或规定，在条款上与可能的违法、无效或不可执行的条款或规定类似，并具有合法性、有效性和可执行性。

37.券商。承租人及业主各自声明及保证，其并无与本次交易有关的经纪人、代理人或其他人进行交易，亦无经纪人、代理人或其他人促成本次交易，但本租赁基本租赁条款中所载的经纪人（如有）除外。承租人同意对任何其他经纪人、代理人或其他人因与承租人就本次租赁交易进行过交易而主张佣金或其他形式的赔偿的任何索赔进行赔偿、辩护并使房东免受损害。业主同意对任何其他经纪人、代理人或其他人因与业主就本次租赁交易打过交道而主张佣金或其他形式赔偿的任何索赔进行赔偿、辩护并使租户免受损害。

38.杂项。

（a）就本租约的所有目的而言，承租人根据本合约应向业主支付的任何款项或收费，均视为租金。

（b）如在本文书所用的「租客」一词中包括有多于一人、商号或法团，则各自须对租客的义务承担连带责任。

（c）根据本租约规定或准许发出的所有通知均须以书面形式发出，并须以挂号信或挂号信、要求的回执、或由信誉良好的全国通宵快递服务发出，并附有交付和预付邮资的证明，或以专人递送方式发送至《基本租约条文》所列每一方的通知地址。任何一方均可通过发出上述通知的方式变更其后续所有通知的地址。任何以挂号信或挂号信方式发出的通知、要求的回执，均视为在收款卡上显示的送达日期给出，如未显示送达日期，则视为在其上盖上邮戳。隔夜快递员投递的保证次日送达的通知，在送达后二十四（24）小时视为送达快递员。在周六、周日或法定节假日收到通知的，视为下一个工作日收到。除另有相反明文规定外，送达时视为发出通知。如房东向租户发出违约通知或发票以支付本协议项下任何到期租金，则应向Fred Chang（fchang@ao-inc.com）、David Kuo（david _ kuo@ao-inc.com）、Ray Du（Ray _ Du@ao-inc.com）发送该违约通知和/或发票的电子邮件，而不考虑向其他租户通知当事人发送任何其他通知方式。

（d）除本租赁另有明确规定或法律另有规定外，业主保留拒绝任何同意或批准的绝对权利。

（e）应业主不时要求，租户须向业主提供由租户或租户会计师编制的其最近年度和季度财务报表的真实完整副本，以及租户通常向其贷款人或股东提供的任何其他财务资料或摘要。业主须以保密方式持有该等财务报表及资料，除以下情况外，不得披露该等财务报表及资料：（1）向业主的贷款人或潜在贷款人，（2）向项目全部或部分的潜在买家，（3）向律师、会计师、顾问或其他顾问，（4）为项目运作或管理业主的业务而合理需要的其他情况，或（5）如任何司法或行政命令或裁决要求披露。尽管此处有任何相反的规定，只要Tenant仍然是一家公开上市公司（或一家公开上市公司的合并子公司），其财务报表是公开的，则不应要求Tenant提供或交付财务报表或本款要求的任何其他信息。

（f）本租约或租赁备忘录均不得由租客或代表租客在任何公开纪录中存档。业主可以准备和归档，根据业主的要求，租户将签署租赁备忘录。

（g）每一方当事人均承认其曾有机会就本租赁咨询律师，因此，在解释本租赁或对本租赁的任何证物或修订时，不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。

（h）业主向租客提交本租约并无约束力或效力，不构成租赁处所的选择权，亦不向任何一方授予任何权利或施加任何义务，直至双方执行本租约为止。

（i）除文意另有所指外，本租赁中使用的任何性别的词语须持有并解释为包括任何其他性别，而单数中的词语须持有以包括复数。本租赁中插入的标题仅为方便起见，绝不定义、限制或以其他方式描述本租赁的范围或意图，或本租赁的任何规定，或以任何方式影响对本租赁的解释。

（j）承租人在到期日期后五（5）天内未按照本租约条款支付的任何款项，须自该到期日期起计付利息，直至按适用法律允许的最高利率或每年百分之十五（15%）中较低者全额支付为止。明确表示，业主和租户在任何时候都有意遵守适用法律，该法律管辖就本租赁或与本租赁有关的任何应付利息的最高利率或金额。如果适用的法律曾经被司法解释为使根据本租赁要求的任何利息变得高利贷，或就本租赁订约、收费、收取、保留或收取，则房东和租户的明确意图是，将房东在此之前收取的所有超额金额记入适用债务的贷方（或者，如果该债务已经或将因此全额支付，则退还给租户），并且立即将本租赁的规定视为改革，并减少此后根据本租赁可收取的金额，而无需执行任何新的文件，以便遵守适用法律，但允许追回本协议项下另有要求的最大金额。

（k）本租约的建造和解释应受项目所在国法律管辖，不包括任何法律冲突原则。

（l）时间对于承租人履行本租约下的义务至关重要。

（m）本合同所附的所有展品和增编特此纳入本租约，并成为本合同的一部分。如该等展品或增编（规则及条例除外）与本租赁条款发生任何冲突，该等展品或增编应予控制。本合同所附规章制度与本租赁条款发生冲突时，以本租赁条款为准。

（n）如任何一方须展开诉讼以强制执行本租赁的任何条文，则该诉讼的胜诉一方有权从另一方收取除损害赔偿、衡平法或其他救济外所招致的任何及所有费用及开支，包括合理的律师费及法庭费用、专家证人的费用及成本，以及为强制执行所获任何判决而招致的费用。“胜诉方”一词应包括但不限于实质上获得或否决所寻求的救济的一方。关于为执行判决而产生的律师费的这一规定应与本租约的所有其他规定分开，应在任何判决中有效，并且不应被视为并入该判决。承租人还应偿还业主因在破产程序或经修订的美国法典第11章下的其他程序中强制执行其在本租约下的权利而产生的所有费用，包括但不限于律师费、专家费和开支、法庭费用和咨询费。

（o）如同一人直接或间接取得或持有本租约的任何权益或本租约的任何权益及租赁处所的收费遗产或该等收费遗产的任何权益，则不得将特此创建的租赁产业与处所或其任何部分的收费产业合并。

（p）如租客或其代理人或雇员发现处所或工程内或其周围有任何漏水、水损或霉菌，租客须迅速以书面通知业主。

（q）每当租客要求业主采取任何并非根据本租约所规定的任何行动或给予本租约所要求或许可的任何同意时，除根据附件 C就初始工作特别提出的任何要求外，租客将在业主向租户交付该等费用的报表后三十（30）天内，向业主偿还业主应付予第三方的合理的、自付费用，以及业主在审查建议的行动或同意时所招致的费用，包括合理的律师、工程师或建筑师的费用，另加百分之十（10%）的行政费用。租户将有义务进行此类补偿，而不考虑房东是否同意任何此类提议的行动。

（r）承租人及其电讯公司，包括本地交换电讯公司及替代接入供应商服务公司，在业主事先书面同意的情况下，并在业主的建筑物规则及规例的规限下，就电讯系统的安装及操作，包括语音、视频、数据、互联网，以及通过有线、光纤、微波、无线及任何其他传输系统提供的任何其他服务（“电讯服务”），拥有进入及进入建筑物内的权利。应要求所有电信服务提供者遵守建筑物的规则和规定，关于影响房地内部和外部的设备，以及适用的法律要求。租客承认，业主无须提供或安排任何电讯服务，而业主无须就电讯服务或与之有关的任何设备或设施的安装、操作或维护而向租户相关方承担法律责任。承租人应自行承担费用并自行承担获得所有电信服务的全部责任。房东批准美国电话电报和康卡斯特为该大楼的电信提供商。

（s）承租人（如任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体）特此向业主声明并保证，承租人在租期内是并将继续是一个有资格在处所所在州开展业务的正式成立的现有实体，承租人拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，及代表承租人签署的每一人获授权这样做业主特此向承租人声明并保证，业主是一个正式成立的现有实体，有资格在处所所在州开展业务，业主拥有执行和交付本租约的完全权利和权力，并授权代表业主签署的每一人这样做。

（t）业主与租客同意，本租约所订明的所有行政费用及滞纳金，均为对业主因租客不遵守本租约的规定而将招致的费用的合理估计，而征收该等费用及收费，须在业主根据本租约或在法律上享有的所有其他权利及补救措施之外，而不得解释为罚款。

（u）本租赁可由多个对应方签署，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。

（v）承租人的付款或业主收取的金额低于本租约所规定的租金，不得当作并非因租金而付款，亦不得将任何支票或任何随附任何支票或付款的信函上的任何背书或声明视为协议及抵偿，而业主可在不损害业主追讨该租金余额或寻求本租约所规定的任何其他补救的权利的情况下接受该支票或付款。

（w）应租客的要求，业主将根据租客取得、维持或修改任何政府批准或经济奖励的合理要求，与租客合理合作。

39.没有房东的留置权/担保权益。租户的财产、货架、架子、墙壁展示系统、垃圾箱、机器、固定装置、安全装置（包括安全门和安全摄像头）、发电机、家具、设备、应收账款、库存和其他个人财产（统称“租户财产”），无论安装在或位于处所之上或附近，都将是并且仍然是租户或其贷款人、服务提供者、承包商或供应商（及其各自的贷款人或承包商）（统称“卖方”）的财产，并可在租赁期内随时和不时安装、修改和拆除，而无需房东同意。在任何情况下（包括违约），业主都不会对位于处所或其他地方的任何租户财产拥有任何留置权或其他担保权益，业主在此明确放弃和解除任何留置权或其他担保权益，无论其如何设定或产生。应租户的要求和费用，业主将签立卖方要求的合理留置权豁免和准入协议，只要该等方同意（a）在行使任何补救措施以移走租户财产之前向业主提供至少五（5）个工作日的通知；（b）允许业主代表在行使任何此类补救措施期间在场；（c）修复和恢复因移走租户财产而造成的任何损害；（d）在该第三方在处所的任何时间内至少携带与租户所要求的相同水平的保险；以及（e）赔偿，抗辩，并使房东免受因该方行使其权利而产生或与之有关的任何索赔。

40.房东合伙人责任限制等。承租人同意，业主根据本租约在任何时间可能产生的任何义务或法律责任，或业主依据本租约所设想的任何其他文书、交易或承诺可能招致的任何义务或法律责任，对业主的组成合伙人或其各自的任何董事、高级人员、代表、雇员或代理人的财产不具有个人约束力，也不得诉诸强制执行，无论该义务或法律责任是否属于合同、侵权或其他性质。业主方在本租赁中所载的契诺和义务对业主、其继承人和受让人具有约束力，仅限于在其各自拥有该项目的该等权益期间和就其而言。如该等所有权有任何转让或转让予工程，则业主（如有任何其后的转让或转易，则为当时的设保人）须同时获解除及解除自该等转让或转易日期及之后，而无须任何进一步的文书或协议，与业主履行本租约所载任何契诺或义务有关的所有法律责任，其后须予履行。

41.OFC。租户向业主声明并保证，租户目前遵守并应在租期内（包括任何延期）的任何时候始终遵守财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的规定（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易），或其他与此有关的政府行动。Tenant特此证明：（i）Tenant不是直接或间接地代表或代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子的个人、团体、实体或国家，“特别指定的国家和被封锁的人，”或根据外国资产管制办公室强制执行或管理的任何法律、秩序、规则或条例而被禁止或阻止的其他个人、实体、国家或交易；及（ii）承租人并无直接或间接代表任何该等个人、团体、实体或国家参与此项交易，或直接或间接代表任何该等个人、团体、实体或国家煽动或促成此项交易。承租人在此同意就任何违反上述证明而引起或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用（包括合理的律师费和成本）进行抗辩、赔偿并使房东保持无害。

42.保留。

43.地役权；CC & R的。业主保留自己的权利，不时授予业主认为必要或可取的地役权、权利和专用，并促使记录宗地地图、地役权协议和契诺、条件和限制，只要这些地役权、权利、专用、地图和契诺、条件和限制不无理地干扰租户对处所的许可使用。具体地说，业主可订立互惠地役权协议，以允许与建筑物宗地以北的物业进行交叉存取，如所附的附件 B（“REA”）所示，并使建筑物宗地受制于物业所有者协会，该协会可能受声明管辖，允许对项目进行某些共享评估（统称“记录文书”），只要此类记录文书不会对处所或租户在本租赁下的权利、义务或利益产生重大不利影响。

44.发生违约时的诱导回收。业主就适用于处所的免费或减租租金或其他费用达成的任何协议，或业主就租户订立本租约而给予或支付任何现金或其他奖金、诱因或代价，包括但不限于任何租户改善津贴，所有这些优惠均被视为以租户充分和忠实地履行所有条款为条件，承租人在本合同期限内履行或遵守的本租约的契诺和条件可能会延长。一旦租客发生本租赁的违约事件，任何该等诱导条款将自动被视为从本租赁中删除，且不再具有任何效力或影响，而业主根据该诱导条款给予或支付的任何租金、其他费用、奖金、诱导或对价，须由租客立即到期并支付给业主，并可由业主收回，作为根据本租赁到期的额外租金，尽管租户随后对上述违约事件进行了任何补救；但前提是，该等费用应在本租赁的剩余期限内摊销。业主对租金的接受或启动本第44款操作的违约事件的补救，不应被视为业主对本租赁条款的放弃，除非业主在接受时以书面特别说明。

45.保留权利。业主保留以下权利，除本合同另有规定外，可在无通知的情况下行使，且对财产、人员或业务的损坏或伤害不对租户承担任何责任，且不影响驱逐或干扰租户的使用或占有，或引起任何租金抵销或减免索赔，或影响租户在本租约下的任何义务：（1）提前30天通知更改建筑物或项目的名称或街道地址；（2）保留；（3）指定并批准窗户覆盖物以呈现统一的外观；（4）进行任何装饰、改动，业主为保障建筑物或工程的安全、保护、保存或改善而希望或认为有需要的建筑物或工程或其任何部分（包括在事先通知下的处所）的增建、改善，或如法律可能要求业主所做的那样；（5）保留；（6）随时保留并在适当情况下使用，将钥匙传递给处所内和处所的所有锁；（7）批准重型设备的重量、大小或位置，或处所内的物品；（8）更改项目公共区域的布置和/或位置，但位于处所内的区域除外，但须以业主有权根据本协议授予和修改建筑物宗地上的地役权为限；（9）合理规管进入立管室的权限，但条件是，在需要该等立管室权限时，必须在提前24小时书面通知后提供业主代表；（10）如租户已在租期最后90天内腾出处所，且未能开始将处所恢复至本条例所规定的条件，业主可就转租或预期转租而对处所进行增建、更改及改善，而无须对任何当时已存在的处所改善的价值或保全负责或承担法律责任；及（11）授予任何人在业主行使其在本第11条下的权利的情况下在建筑物内进行任何业务或承诺的专属权利，不应禁止租户在处所内经营其业务，亦不构成推定驱逐。尽管有上述规定，业主在任何时候都应作出商业上合理的努力，不减少处所可用的停车位数量，不对处所的进出造成实质性和不利的干扰，或阻碍REA。业主应通过商业上合理的努力，对REA所在相邻地块的任何租户或土地所有者肯定地强制执行REA项下的租户进出权利。

46.破产。

（a）如在生效日期后，或如在本租赁期限内的任何时间，根据美国或任何州的任何适用法律，在任何法院、审裁处、行政机构或任何其他有管辖权的法院、行政机构或任何其他法院对承租人提出破产或无力偿债的呈请，或要求重组或指定承租人全部或部分财产的接管人、受托人或保管人，而该呈请在九十（90）个历日后仍未被驳回，或如承租人为债权人的利益作出一般转让，本租约可由业主在任何一项或多项该等事件发生的通知后的合理时间内行使的选择权取消和终止，在此情况下，租户或任何通过或根据租户或凭藉任何法规或任何法院的命令提出申索的人均无权管有或继续管有处所，但须立即退出并交出处所，而业主，除本协议第24款或凭借本租约所载的任何其他条款或凭借任何适用法律授予的其他权利和补救措施外，可将其从承租人或代表承租人的其他人收到的任何租金保留为损害赔偿。

（b）在发生本第46款规定的任何该等事件时，如业主不得选择行使或根据适用法律不得行使其根据本协议所享有的在该等事件发生时终止本租约的权利，则除业主根据本协议或根据适用法律所享有的任何其他权利外，作为债务人占有人的承租人或任何受托人或其他人（以下统称“假定承租人”）均无权承担本租约，除非在该承担日期或之前，假设承租人（x）治愈或提供充分保证后者将迅速治愈本租约下的任何现有违约，（y）赔偿或提供充分保证，即假设承租人将迅速赔偿业主因该违约而导致的任何金钱损失（包括但不限于律师费和付款），以及（z）提供根据本租约未来履约的充分保证，双方已订立契约并同意，为此目的，任何补救或赔偿应通过立即支付任何金钱违约或任何所需补偿来实现，或任何非货币违约的立即更正或粘合。就本租赁而言，（i）对此类补救或补偿的任何“充分保证”应通过为发行金额设立托管基金或通过发行债券来实现，以及（ii）对未来业绩的“充分保证”应通过为发行金额设立托管基金或通过发行债券来实现。

47.ERISA。租户不是受ERISA标题I约束的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节定义的“雇员福利计划”，也不是1986年《国内税收法》第4975（e）（1）节定义的“计划”，受1986年《国内税收法》第4975节的约束；（b）就ERISA标题I或1986年《国内税收法》第4975节而言，租户的资产不构成一个或多个此类计划的“计划资产”；（c）租户不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”，且Tenant的资产不构成一个或多个此类计划的计划资产；或（d）由Tenant进行或与Tenant进行的交易不违反适用于Tenant监管政府计划的投资和信托义务的州法规。

48.没有对光、空气和景观的地役权。这份租约向租户传达了没有任何光线、空气或景观的权利。任何未来可能架设的构筑物或其他物体（不论是否由业主）从建筑物内部或外部减少光线、空气或视野，或损害处所的能见度，均不应使租户有权根据本租约获得任何租金减免，构成对租户的实际或推定驱逐，导致业主对租户的任何责任，或以任何其他方式影响本租约或租户在本租约项下的义务。

49.保留。

50.消费者权利的放弃。Tenant特此放弃根据《德克萨斯州欺骗性贸易做法-消费者保护法》（美国东部时间17.41）规定的所有权利。SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SEQ. SE德克萨斯州商业和商业法典，一项赋予消费者特殊权利和保护的法律。经与承租人自行选择的律师协商，承租人自愿同意这一放弃。

51.外星所有权。截至生效日期和整个租期，租户向房东声明并保证，租户没有违反，也不会违反德克萨斯州财产法典第5.251– 5.259条（“外侨法案”）。Tenant进一步声明并保证，无论是Tenant还是拥有（不包括公开交易的所有权权益）或控制Tenant的任何个人或实体，或Tenant拥有或控制、住所在、是美国最近的情报威胁评估中确定的国家或政府的公民、总部在或直接或间接拥有或控制的任何个人或实体，或由德克萨斯州州长根据德克萨斯州财产法第5.251-5.259条指定的国家或政府直接或间接拥有或控制。违反本第51款所载的陈述和保证，应构成承租人的违约事件，尽管根据《外国人法》的条款，租约可能无效，但房东应因此享有第24款规定的所有权利和补救办法。

52.终止选择。如果承租人当时没有处于任何未治愈的违约状态，超过适用的通知和补救期，承租人将有权一次性终止本租约，自第八十二天最后一天起生效（82^nd）生效日期后的整个日历月，但租客须在第七十天的第一天或之前向业主提供有关终止的书面通知（70^第）启动日期后的整个日历月，该书面通知应附有以下定义的终止费用。“终止费”的金额应等于（a）TI津贴的未摊销部分、任何减免的租金以及房东支出的经纪人费用（按月按直线法在最初的租期内摊销）的总和，加上（b）等于六（6）个月的基本租金、运营费用付款和额外租金（租期的第83 – 88个月）的金额。承租人未及时行使终止选择权并提供支付终止费的，视为放弃承租人在本款第52项下的提前终止权。

53.购买选择。租户应拥有并在此获授予一次性选择权（“购买选择权”），以购买价格等于第一个月未减免的基本租金（即第十一个月的基本租金（11^第）月）乘以12个月并除以5.25%的上限利率，等于30,257，846.86美元[计算：132,378.08美元乘以12除以5.25% ]（“购买价格”）。只有在行使时不存在违约事件的情况下，租户才能行使购买选择权。如果租户选择行使其购买选择权，那么租户必须在2026年9月15日（星期二）之前以书面形式通知房东（“行使购买选择权通知”）。在这种情况下，租户应在发出行使购买选择权通知后的五（5）个工作日内，立即向租船产权公司或业主选定的产权公司（前提是业主修改产权公司的选择权应在收到行使购买选择权通知后的两（2）个工作日内作出）存入相当于购买价格百分之一（1%）的定金，即相当于302,578.47美元（“定金”），不得退还（除非业主未按本协议规定将物业转让给租户）但适用于购买价款。各方应在租户发出购买选择权行使通知之日起十（10）个工作日内签署所附的商业购销协议，作为本协议所附的附件 I。根据该等买卖协议，将不会有可行性或审查期，但须同意租户按现状购买物业，而租户在关闭时将独家拥有该物业。物业的关闭应不迟于租户交付行使购买选择权的通知后90天内发生，但在任何情况下不得迟于2026年12月15日（星期二）。

54.房东陈述。业主向承租人及与承租人声明、保证及契诺：

（a）在任何法院或在任何国内或国外政府当局面前，并无任何针对、由或影响业主的待决诉讼、诉讼或法律程序影响工程项目的所有权，或质疑本租约或业主根据本租约采取的任何行动的有效性或可执行性。

（b）业主对项目拥有收费简单所有权。

（c）该项目目前不受任何从价税的豁免，这将导致在执行本租约或项目用途发生任何变化时征收任何税款或罚款，或增加任何税款。

（d）不存在涉及土地全部或任何部分的未决或据业主目前和实际所知的威胁或预期的谴责行动；并且，据业主目前和实际所知，没有现有的、拟议的或预期的计划来拓宽、修改或重新调整位于项目任何部分附近的任何公共路权。

（e）不存在禁止租户将处所用于许可用途的记录事项。

55.保护区。尽管本租约有任何相反的规定，但未经承租人事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），业主不得（a）实质上改变建筑面积或REA（统称为“保护区”）的大小、尺寸或配置；（b）在保护区内采取任何会对承租人进入处所产生重大不利影响的行动；（c）采取任何会减少建筑宗地内停车位数量的行动；和/或（d）授予任何承租人或占用人在建筑宗地内的任何停车权；但前提是，上述情况应受管辖当局要求对保护区进行的修改。

[签名页如下]

作为证明，业主和租客已于下文本签字页所列的最晚日期执行本租约。

房东：

蓝岭商业中心西部有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

租户：

Applied OPTOELECTRONICS，INC.，
a特拉华州公司

规章制度

下列规章制度与本增编所附租赁条款发生冲突的，以租赁条款为准。

1.项目的人行道、入口、车道不得被承租人或其代理人阻挡，或被其用于进出房地以外的任何目的。

2.承租人不得在其处所以外的停车区、园景区或其他区域，或在项目楼顶放置任何物件，包括天线、户外家具等（经业主事先书面同意的除外）。

3.项目内办公室、大厅、楼道内，除导盲犬外，不得有动物进入。

4.承租人不得因使用任何无线电或乐器或发出巨响或不当噪音而扰乱项目或毗邻建筑物的住户。

5.如果租户希望在房地内进行电报、电话或其他电力连接，房东或其代理人将指示电工在哪里以及如何引入电线；并且，如果没有这种指示，将不允许对电线进行钻孔或切割。任何此类安装或连接应由租户承担费用。

6.承租人不得在处所内安装或操作任何蒸汽或燃气发动机或锅炉，或其他机械设备，除非在租约中特别批准。明确禁止使用石油、天然气或易燃液体取暖、照明或任何其他用途。不得将爆炸物或其他被认定为特别危险的物品带入工程。

7.在项目上或项目前后明确禁止停放任何类型的休闲车。除营运车辆过夜停放或租约明令允许的情况外，任何类型的车辆不得在任何时间存放在停放区内。车辆发生停用的，应当在48小时内拆除。任何停放的车辆上、周围不得有“待售”等广告标识。所有车辆应当按照所有标志和其他标识停放在指定的停放区域。

8.承租人不得在处所或项目内或附近清洗或维修任何车辆。

9.承租人须保持处所不受啮齿动物、昆虫及其他害虫侵害。

10.业主有权将根据业主的判断醉酒或受酒或药物影响或以任何方式作出违反项目规则和规定的行为的任何人排除或驱逐出项目。

11.承租人不得因承租人在维护良好秩序和清洁方面的粗心大意或漠不关心而造成任何不必要的劳动。除非由于业主的重大过失或故意的不当行为，或由于看门人或任何其他雇员或个人对租户造成的任何损害，否则业主不应对房屋内的任何财产损失向租户负责，但发生这种情况的情况除外。

12.承租人须将水、草坪洒水装置、污水、燃气管道、电灯及固定装置、暖气装置或任何其他影响处所的服务设备的任何缺陷及时通知业主。

13.承租人不得允许在处所外存放，包括但不限于在外存放卡车和其他车辆，或倾倒废物或拒绝或允许将任何有害材料放置在处所内或附近的任何排水系统或卫生系统中。

14.垃圾处理公司为处所提供的所有可移动垃圾容器必须保存在为此目的而提供的垃圾围封区（如果有的话）。

15.不得对处所或项目进行公开或非公开拍卖。

16.除业主事先书面同意外，不得在处所内的窗户上方放置遮阳篷。

17.处所不得用于住宿、睡觉或做饭，或用于任何不道德或非法目的，或用于租赁规定以外的任何目的。处所内不得操作游戏设备。

18.承租人承担保护房屋不被盗窃、抢劫和盗窃的全部责任。

19.承租人不得在处所安装或操作任何性质与承租人对处所的正常使用没有直接关系的机械或机械装置，并须保持所有该等机械不受可能传输到处所之外的振动、噪音和气浪的影响。

20.承租人不得将石棉或多氯联苯引入、扰乱或释放到房舍内或从房舍内。

21.租户应在任何时候以良好和做工的方式开展业务，采用最佳管理做法，以尽量减少任何违反环境要求的威胁。

展品A

房地

展品A-1

 
场地计划

展品A-2

BUILDing PARCEL的法律说明

FIELD notes of a 8.858 acre of land sites located in Hicks Shropshire Survey Abstract No. 313，Fort Bend County，Texas；said 8.858 acre of land being out of and a part of Reserve“A”of Blue Ridge Commerce Center West Sec 1 as recorded at the Plat Records of Fort Bend County，Texas；said 8.858 acre of land is more specifically described by metes and bounds as follows：

注：所有轴承均为Lambert网格轴承，所有坐标均指德克萨斯州州平面坐标系，中南区（# 4204），由德克萨斯州自然资源法典第21.071条定义，1983年基准（2001年调整）。所有距离都是实际距离。规模系数= 0.999872909284。

始于这片土地的西南角，同样是上述保护区“A”的西南角，也位于上述丨蓝岭丨商贸中心West Sec 1 Plat和F.M. 2234（McHard Rd）中记录的Blue Ridge商贸大道的东北交叉口，并且是本德堡县契约记录第119卷第548页和第342卷第359页中记录的此时170英尺的通行权。

那么N 47 ° 42’34”W与这片土地的西线、说储“A”的西线和说储“A”的东线路权线行驶到这片土地的一个角点和说储“A”的角点的距离为49.47英尺。

THENCE N 02 ° 40’22”W与这片土地的西线、Said Reserve“A”的西线和Said Blue Ridge Commerce的东线通行权线行驶至这片土地的西北角340.00英尺的距离。

那么N 87 ° 23’31”E与这片土地的北线距离这片土地的东北角1,036.00英尺；所称点位位于上述储备“A”的东线，也位于本德堡县办事员档案编号2002111001、2003031250、2003083944、2006007899和2006007901中记录的本德堡县收费公路（R.O.W.变化）的西路权利线。

THENCE S 02 ° 40 ' 22 " E与这片土地的东线、上述储备“A”的东线和上述本德堡县收费公路的西路权利线32 2.51英尺的距离与这片土地的一个角度点和上述储备“A”的角度点。

THENCE S 28 ° 16 ' 18 " W与这片土地的东线、Said Reserve“A”的东线和Said Bend Bend County Toll Road的西路权利线距离58.34到Said Bend Bend County Toll Road的西北交叉口和F.M.2234。

THENCE S 87 ° 15 ' 15”W与这片土地的南线、上述保护区“A”的南线和上述F.M.2234的北路权线距离起始地971.00英尺；在上述边界内包含计算面积为8.858英亩（385,840平方英尺）的土地。

展品A-3

专业租户改善

展品b

未来共享访问地役区

展品c

租户工作信

展品d

 
环境问卷

仅供办公使用：

租赁前环境曝光问卷调查

（须于批租前完成）

请准确、完整地回答以下问题，必要时附加页。您对本调查表的答复，包括任何和所有附件，在执行时应作为代表和保证并入租约，不正确、误导或实质上不完整的答复应被视为违反所述租约。

展览e

 
移出标准

这些迁出标准是在房东和租户之间制定的，以作为有关房地的租赁的一部分。业主与租客同意，现将租约修改补充如下：

在本租约期满或更早终止时，租客须按根据本租约交付管有处所时的同等条件交出处所，业主书面同意的合理损耗及租客作出的改动无须移走，并须将所有钥匙交付业主。在交出处所前，租客须移走其所有个人财产及行业固定装置，以及租客为移走处所而作出的更改或增设。如果租户未能在本租约到期或提前终止时移走其个人财产和固定装置，则应由房东选择将其从处所中移走并存放，费用由租户承担。

承租人应在租约到期或提前终止时交出处所，条件应包括但不限于涉及以下项目：

展品f

全面的标志方案

租户可在以下场地图所示位置（编号1-3）的处所安装三个建筑物安装的标志标志。下面的第二张图片是一个外部标高，描绘了建筑安装标志标牌的拟议规模和栏杆安装位置。下面的第三张图片描绘了概念套房入口图形，这些图形将安装在所有建筑入口的玻璃内部。尽管有上述规定，但房东必须批准所有的标牌设计和店铺图纸，这些都应符合包括Blue Ridge商务中心标牌标准在内的所有法律法规。

建筑物安装的标牌位置

建筑挂载标牌标高样本

概念套件入口图形

展品g

有意删除

展览H

起始信

下列签署人，作为日期为2026年2月10日的特定租约（“租约”）下的租户，在作为业主的特拉华州有限责任公司BLUE RIDGE COMMERCE CENTER WEST LLC与下列签署人（作为租户）之间订立及订立，兹证明：

同意并接受：

蓝岭商业中心西部有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

附表1

保证金的接线说明

2026年1月13日

它可能与谁有关，

本函确认JONES LANG LASALLE AMERICAS INC.目前在PNC NA拥有一个开放且活跃的账户，可以接受以下信息的ACH和电汇交易：

如有任何问题或疑虑，请随时通过电话（513）651-8412或发送电子邮件至angel.wilson@pnc.com与我联系。

祝你有美好的一天！

谢谢，

/s/安赫尔·威尔逊

安赫尔·威尔逊

助理副总裁

高级销售助理

附表2

关于出租的电汇指示

2025年9月10日

它可能与谁有关，

本函确认JONES LANG LASALLE AMERICAS INC.目前在PNC NA拥有一个开放且活跃的账户，可以接受以下信息的ACH和电汇交易：

如有任何问题或疑虑，请随时通过电话（513）651-8412或发送电子邮件至angel.wilson@pnc.com与我联系。

祝你有美好的一天！

谢谢，

/s/安赫尔·威尔逊

安赫尔·威尔逊

助理副总裁

高级销售助理

展览I

表格PSA

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）自特拉华州有限责任公司BLUE RIDGE COMMERCE CENTER WEST LLC（“卖方”）与特拉华州公司Applied OPTOELECTRONICS，INC.（“买方”）生效之日起订立。

为良好和有价值的对价，其收到和充分性得到卖方和买方的承认，卖方同意出售，并且买方希望以购买价格并根据以下规定的条款和条件购买下文所述的财产：

1.1.“截止日期”是指自生效日期起九十（90）天，如买卖双方共同约定，则为更早日期，但在任何情况下，截止日期均不得晚于2026年12月15日。

1.2.“保证金存款”是指金额为三百二千五百七十八美元和47/100美元（302,578.47美元）加上托管持有人持有期间实际应计的任何和所有利息。

1.3.“生效日期”是指托管持有人收到本协议完整执行副本的日期。托管持有人应将生效日期的确切日期书面通知买卖双方。

1.4.“托管持有人”是指特许产权公司，其地址为：

特许产权公司

得克萨斯大道845号，套房3910

德克萨斯州休斯顿77002

阿顿：吉尔·兰茨

电话：（713）331-3075

邮箱：jilllantz@chartertitle.com

1.5.“独立对价”是指保证金的一部分，金额为1,000.00美元，作为本协议的独立对价。

1.6.有意删除。

1.7.“财产”统称为不动产、有形个人财产、假定合同和无形财产，如下定义。

1.7.1.“不动产”是指（i）“土地”由位于德克萨斯州本德堡县休斯顿3号楼16851号Blue Ridge Commerce Dr.的不动产组成，由本合同所附的附件 A所示的约8.858英亩土地组成，连同卖方对该土地上或该土地上的所有地役权、物业单位、遗产、附属物、对所有条带和沟壑以及位于任何街道、道路或小巷底质的任何土地的所有权利、所有权和权益，毗邻该土地，以及属于或在任何方面与该等土地有关的所有其他权利和附属物，以及（ii）“改善”，其中包括卖方拥有的位于该土地上的所有改善和固定装置。

1.7.2.“有形个人财产”是指卖方目前拥有的、仅用于土地和改善设施的运营、维修和维护并位于其上的所有家具、设备、图纸、平面图、勘测和其他有形个人财产，但明确不包括（i）位于该物业的公共或私营公用事业承包商拥有的所有家具、设备和所有其他个人财产，但在上述每一种情况下，以卖方在其中的任何复归权益或其他权益为限，（ii）所有手头现金、支票、汇票、预付物品、应收账款和交割前产生的债权，及（iii）卖方的所有簿册及纪录。拟由卖方向买方转运的有形个人财产，在正常经营过程中受到损耗、置换和增加以及合同和法律上的转移和使用限制；

1.7.3.“合同”是指卖方在与不动产、有形个人财产或无形财产的运营、维修、维护或管理有关的任何合同、许可、许可和其他协议中的所有权利、所有权和权益，在可转让的范围内，应包括电力服务提供商协议，以及根据本协议可转让和订立的任何新的服务合同和其他协议，这些合同和其他协议在截止日期与不动产、有形个人财产或无形财产有关，包括买方应在交割时向卖方支付现金等价物的任何保证金，但以买方根据第7.5.3节选择承担并在本协议所附的附件 B中列出的此类合同为限（“现有合同”）。就本文而言，“合同”一词不应包括与改善工程的初始施工有关的任何合同或其他协议，包括任何建筑师或承包商协议；和

1.7.4.“无形财产”是指卖方对卖方拥有的所有许可、批准、权利和其他无形财产（如有）的所有权利、所有权和权益，以及仅用于与财产相关的所有无形财产，包括但不限于卖方在可转让的范围内对任何和所有可转让的、未到期的保证和担保的所有权利、所有权和权益。

该财产应在许可的产权负担下出售、转让和转让。

1.8.“购买价格”是指相当于三十万二百五十七万八十六美元和86/100美元（30257846.86美元）的金额，可根据本协议的规定进行调整。

1.9.“买方地址”是指：

_____________________

_____________________

_____________________

ATTN：

电话：

电子邮件：

附副本至：

_____________________

_____________________

_____________________

ATTN：

电话：

电子邮件：

1.10.“卖方地址”是指：

蓝岭商业中心西部有限责任公司

c/o Trammell Crow Company

Attn：George R. Farish II

2800 Post Oak Blvd.，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77056

电话：（713）963-1088

邮箱：gfarish@trammellcrow.com

附副本至：

Wilson，Cribbs & Goren，P.C。

1233 West Loop South，Suite 800

德克萨斯州休斯顿77027

阿顿：安东尼-马雷和科尔顿-金勒

电话：（713）222-9000

邮箱：amarre@wcglaw.com和ckimler@wcglaw.com

1.11.“产权公司”是指特许产权公司，其地址为：

特许产权公司

得克萨斯大道845号，套房3910

德克萨斯州休斯顿77002

阿顿：加里·卡尔

电话：（713）331-3070

邮箱：gcarr@chartertitle.com

1.12.“租赁”指卖方（作为房东）与买方（作为租户）之间订立的日期为______________的若干租赁协议，用于租赁# 3号楼约153,928平方英尺的可出租面积，俗称16851 Blue Ridge Commerce Dr.，Houston，TX77489，详见租赁。

本协议中使用的那些未在本第1节中定义的大写术语应具有本协议其他部分赋予它们的含义。

2.采购价格。买方为出售和转让财产而向卖方支付的购买价格在第1.8节中规定，应在本协议所设想的交易结束时（“结束”）通过电汇立即可用的联邦资金支付给卖方，这些资金必须以允许托管持有人在结束日期向卖方或其指定人交付良好资金的方式交付。

3.定金；独立考虑。

3.1.截至生效日期尚未交付产权公司的，买方应在生效日期后一（1）个工作日内，以良好资金向产权公司交付定金。定金按本协议约定持有并支付。卖方和买方约定，买方同意存入定金是支持本协议的足够对价；但如果买方未能及时存入定金，卖方可在定金存入产权公司之前通过向买方交付书面通知的方式终止本协议。除本协议另有明文规定外，定金定金及独立对价全部不得退还买方，并应在交付给产权公司后立即释放给卖方；但如果买方根据本协议购买物业，定金应适用于收盘时的购买价格。

3.2.在任何情况下，如果买方有权根据本协议的任何条款将定金退还给买方，则定金的独立对价部分仍应作为订立本协议的良好和充分的对价支付给卖方。除本协议所述的其他对价外，双方已就买方根据本协议条款购买该财产的独家选择权和卖方执行本协议的对价等金额进行了谈判。独立代价不可退还。

4.1.不迟于生效日期后十五（15）个工作日，卖方应向买方交付或促使产权公司向买方交付（i）由产权公司签发的当前产权保险承诺或初步产权报告，金额为购买价格并以TLTA标准格式承诺，买方为拟议被保险人（“产权承诺”）和（ii）所有权承诺附表B中列为例外情况（包括地役权、限制、路权、契诺、记录的租约、条件和协议）的所有记录文件的副本（“所有权文件”）。

4.2.不迟于生效日期后五（5）个工作日，卖方将向买方交付一份卖方对不动产的现有勘测副本，但须在卖方占有或控制的范围内进行（“勘测”）。如果现有的调查不能为买方所接受，买方可以由买方自行承担成本和费用，获得新的或更新的调查。买方同意在收到后立即向卖方交付此类更新或新调查的电子副本。买方获得的任何新的或更新的调查应视为本协议项下的“调查”。

4.3.卖方已经或将在生效日期（“文件交付日期”）后的五（5）个工作日内，向买方交付或提供附件 E上所述文件的副本，但前提是这些副本在卖方管有或控制的范围内（“信息”，以及所有权承诺、所有权文件和勘测，统称“财产文件”）。

4.4.买方同意卖方仅为通知目的提供财产文件，并且此类财产文件不构成对财产的质量或条件（无论是环境还是其他）或财产对买方的任何目的或预期用途的适当性或适当性的任何形式的保证或表示；以及纯粹

4.5.买方应对卖方提供给买方或买方获得的与财产有关的所有非公开信息进行保密；但是，买方可（i）就其可行性研究向其雇员、顾问、工程师、建筑师和其他直接协助购置财产的代表（统称为“买方代表”）披露此类信息，并用于评估其拟议购置或融资财产的目的，前提是这些人同意对此类信息保密，（ii）在适用法律要求的范围内（条件是，如果买方认为适用法律要求其披露任何此类信息，买方应向卖方发出合理的事先书面通知，说明其披露此类信息的意图、拟披露的信息以及买方认为需要披露此类信息的依据，卖方有权对此类信息的披露提出异议或寻求保护）。

4.6.如果本协议终止，买方应向卖方交付买方或买方代表获得的与财产有关的任何和所有报告、测试、研究、数据和其他信息的副本，包括但不限于与财产的结构或地质条件以及财产的任何环境条件或危险废物或有害物质污染有关的所有报告、测试或研究；但买方的任何内部或专有工作产品除外。

5.有意删除。

6.标题。

6.1.如果所有权承诺或调查的任何方面对买方有异议，买方应全权酌情在收到（a）所有权承诺、（b）每份所有权文件的副本和（c）调查的最后一份后五（5）天内将该事实书面通知卖方。卖方应获得清偿和解除由卖方（自愿或非自愿）、通过或根据卖方（自愿或非自愿）设定的任何设押财产的货币留置权，包括但不限于任何和所有抵押、机械留置权、融资报表、拖欠税款和判决留置权（统称“货币留置权”），买方不应被要求在异议通知中包括任何货币留置权。卖方没有义务试图消除或修改任何此类反对，卖方也没有义务提起任何诉讼或程序或在这方面产生任何费用。

6.2.有意删除。

6.3.所有权承诺中出现的所有买方不反对的例外情况（货币留置权和与卖方有关的任何附表C项目除外，卖方应在交割时或之前予以满足）或此处所述的被视为放弃并被买方接受的例外情况在此称为“允许的产权负担”，但前提是，对于买方确实反对的那些例外情况，如果卖方修改任何此类例外情况以使买方满意，而该等例外情况的满足必须以买方签署的书面通知作为证明，则经如此修改的此类例外情况，应被视为包含在“允许的产权负担”一词中。

7.1.卖方向买方声明并保证，自生效之日起，并再次自结束之日起：

7.1.1.组织。卖方是一家有限责任公司，在特拉华州正式组织和存在，有资格在特拉华州开展业务，并拥有执行和交付本协议以及完成本协议规定的买卖交易的完全权利、权力和权力，而无需获得任何第三方的任何进一步同意或批准，或就任何第三方采取任何其他行动，代表卖方执行本协议的人被正式授权执行和交付本协议。

7.1.2.冲突。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会（i）导致卖方作为一方当事人或卖方或财产受其约束的任何协议的违反、违约或加速执行；或（ii）违反卖方和/或财产所受的任何限制、法院命令、协议或其他法律义务。

7.1.3.诉讼。据卖方目前实际所知，不存在针对卖方或财产的诉讼、诉讼、索赔、评估或未决程序，或据卖方所知，不存在可能对财产或卖方根据本协议履行的能力产生不利影响的威胁。

7.1.4.合同。本协议所附的附件 B所列合同均为与该物业有关的现有合同。现有各项合约均已全面生效。据卖方目前实际所知，卖方或任何现有合同的任何其他方均不存在该现有合同项下的违约情况。卖方应更新附件 B以包括在截止日期之前签订的任何新合同，并且应就截止日期的合同作出此种陈述。

7.1.5.标题。卖方对土地和改良拥有良好且不可撤销的费用简单所有权，但在交割时，仅限于许可的产权负担和本协议可能允许的其他例外情况。本陈述和保证在交割后交付所有者所有权政策（定义见下文）时视为已履行。

7.1.6.没有调查。据卖方目前实际所知，卖方未收到任何书面通知，说明卖方收到的任何未决或威胁索赔、投诉、通知、信函或信息请求，涉及任何违反或涉嫌违反任何环境法的行为、任何有害物质（以下定义）的释放，或涉及对财产或其任何部分的任何纠正或补救行动或清理。卖方没有从该物业运输、处置或处理任何有害物质，或安排运输、处置或处理该物业。就本协议而言，“环境法”是指：所有过去、现在或未来的联邦、州和地方法规、条例、指令、条例、规则、政策、指南、法院命令、法令、仲裁裁决和普通法，涉及环境事项、任何类型的污染或健康和安全事项，因此已不时进行修订、修改或补充（包括目前和未来对其的所有修订及其重新授权）。就本协议而言，“有害物质”是指：任何化学品、污染物、污染物、农药、石油或石油产品或副产品、放射性物质、固体废物（危险或极度危险）、特殊、危险或有毒废物、物质、化学品或任何环境法规定、列出、限制或禁止的材料。

7.1.7.被禁止的人。卖方或卖方（i）任何控股权益的所有者均未列入财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据美联储第1322号行政命令4、66维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）（“命令”）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据该命令和任何其他适用的规则、条例、立法或命令维持的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单（此类名单统称“名单”）；（ii）将转让或允许将卖方的任何控股权益转让给名单上所列的任何个人或实体，或其任何受益所有人。

7.1.8.有意删除。

7.1.9.没有破产。根据与破产、破产、暂停执行或影响债权人权利的其他法律有关的任何适用法律，卖方及其成员均不是任何自愿或非自愿程序的当事方，只要这些法律可能适用于卖方或其任何合伙人。

7.1.10.谴责。据卖方目前实际所知，卖方没有收到任何待决程序的书面通知，也没有卖方目前实际所知的任何针对或影响不动产或其任何部分的程序或其中的利益的性质或代替定罪或征用权程序的程序。

7.1.11.没有经纪人。附表7.1.11是卖方就该物业订立的所有上市协议、经纪协议及其他类似协议（包括其所有修订及补充）的真实、正确及完整清单。

7.1.12.艾丽莎。本协议的执行和交付以及根据本协议所设想的任何交易都不涉及受ERISA第406条禁止或根据经修订的1986年《国内税收法》第4975（c）条可征税的任何交易。

7.1.13.有意删除。

7.1.14.选项/ROFR/ROFO。没有授予或订立任何期权或其他合同，这些期权或其他合同仍未完成，并赋予任何其他方购买或租赁财产或其任何部分的权利，但买方除外。

7.1.15.有意删除。

7.1.16.披露文件。据卖方目前实际所知，卖方已向买方（在所有重大方面）交付或提供了卖方所拥有或合理控制的信息的真实、正确、准确和完整的副本。

7.2.本协议第7.1节或其他地方对“卖方知情”或“卖方当前实际知情”或类似词语（i）的所有提及均应仅指卖方授权代表George Farish II当前的实际知情（而不是推定的、视为或推定的知情），（ii）不得解释为指卖方或卖方任何关联公司的任何其他雇员、高级职员、董事、股东或代理人的知情，（iii）不得对上述个人施加任何调查实际知情或不知情所涉及的事项的义务，及（iv）不得因该等陈述或保证的不准确而对该人施加任何个人责任。

7.3.卖方在第7.1节中作出的陈述和保证应在根据以下条款、规定和条件结束后继续有效：

7.3.1.第7.1节中卖方作出的陈述和保证将仅在截止日期（“存续到期日”）后的一百八十（180）天内有效，在该日期，卖方根据第7.1节承担的义务将自动终止，但在存续到期日之前根据第7.3节适当作出的任何R & W索赔（定义如下）除外。

7.3.2.买方不得也不会就任何据称违反或不准确的保证陈述或卖方根据第7.1节（“R & W索赔；”统称为“R & W索赔”）作出的任何所谓虚假陈述提出任何索赔，除非买方对买方因此类R & W索赔而直接遭受的损害的善意估计超过25,000.00美元（“责任阈值”），则买方有权将损失追回第一美元，而不考虑此类责任阈值。

7.3.3.当买方获得该通知中以合理具体方式描述所称违约、不准确或虚假陈述的性质的任何R & W索赔的实际通知时，买方将立即以书面形式通知卖方。在卖方收到该通知后的三十（30）天内，买方将不会根据法律或公平方式就该索赔采取进一步行动，在此期间，卖方可酌情但无任何义务采取行动，承诺纠正所称的违约、不准确或虚假陈述。买方将合理配合卖方的努力，如果有的话，以纠正索赔。为免生疑问，卖方在生存到期日之后收到的任何R & W索赔应被视为无效且无效。

7.3.4.在任何情况下，买方都无权就任何R & W索赔或与其有关的任何惩罚性、示范性或后果性损害赔偿，无论卖方是否同意索赔或买方在任何程序中以强制执行其与此种索赔有关的权利和补救措施为准。

7.3.5.在任何情况下，卖方都没有义务根据第7.1节就任何和所有R & W索赔向买方支付累计或合计金额，无论卖方是否同意索赔或买方在任何程序中胜诉以强制执行其与此类索赔有关的权利和补救措施，超过购买价格的百分之一（1.0%）（“责任上限”）。

7.3.6.第7.3节的规定仅适用于买方的利益，而不适用于买方的继承人或受让人，但根据本协议第17节获得许可的受让人除外。

7.3.7.买方不得就买方在交割前已知的任何陈述或保证的任何违反或不准确或卖方的任何虚假陈述或买方未根据第7.4节行使其终止本协议权利的情况提出索赔，卖方也不承担任何义务或责任。在不受上述限制的情况下，买方在交割前已知的任何陈述或保证的任何违反或不准确或卖方的任何虚假陈述，或买方未根据第7.4节行使其权利以终止本协议的任何情况，将不构成或被视为就本协议而言的R & W索赔。

7.4.如果买方在截止日期之前确定本协议中所述的卖方的任何陈述或保证在任何重大方面不真实，那么，在符合第15.2条的规定下，作为其唯一和排他性补救措施，买方可以在买方获悉此类陈述或保证不真实后五（5）天内（但无论如何不迟于截止日期）通过向卖方交付书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，产权公司应在收到买方的书面通知后立即向买方交付定金，卖方和买方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，但根据其条款在本协议终止或买方根据第15.2条采取补救措施后仍然有效的权利或义务除外。如果买方没有选择在五（5）天期限内终止本协议，则买方将被视为放弃了与此类陈述或保证有关的任何索赔。如果本第7.4节的规定与本协定的其他规定发生任何冲突，应由第7.4节的规定管辖和控制。

7.5.卖方承诺并与买方约定，自生效之日起至交割结束，卖方应：

7.5.1.除本协议明确限定的情况外，按照其历史惯例经营该物业。在不限制前述内容的情况下，卖方不得自愿（i）对目前适用于该财产的任何分区进行或以其他方式批准任何变更，或（ii）未能维持在所有重大方面与卖方自生效日期起维持的此类保险相当的此类保险。

7.5.2.未经买方事先书面同意，不得订立任何新租约；

7.5.3.不订立任何新合同或修改任何现有合同，如果此类新合同将在结束后继续存在，除非（i）此类合同可在结束时取消，（如果买方要求卖方终止此类合同或协议）；或（ii）买方已给予其事先书面同意（买方可自行决定拒绝同意）。除这些合同（如有）外，买方全权酌情在买方希望承担的截止日期前十五（15）天或之前以书面通知卖方（“假定合同”），卖方应在截止日期或之前交付所有合同（此类合同，“被拒绝的合同”）的终止通知，费用由卖方自行承担。卖方应按卖方的全部成本和费用终止合同，并就（i）任何和所有财产管理和上市协议，以及（ii）任何被拒绝的合同交付在交割时或之前生效的终止通知，买方不得就此类终止协议承担或承担任何义务；和

7.5.4.不转让、转让或自愿设押财产所有权，但卖方将从购买价款中支付的产权负担除外。

8.买方的申述、保证及契约。

8.1.买方向卖方声明并保证：（i）买方是一家正式组建并有效存续的公司，在其组建所在国的法律下具有良好的信誉，并且截至交割之日，买方将具有良好的信誉并具有在该财产所在国开展业务的适当资格；（ii）买方拥有执行和交付本协议的完全权利、权力和授权，并将在交割时拥有完全的权利、权力，以及有权在未获得任何第三方的任何进一步同意或批准或就任何第三方采取任何其他行动的情况下完成本协议规定的买卖交易，（iii）不存在任何可能对买方根据本协议履行义务的能力产生重大不利影响的行动、诉讼、索赔、评估或诉讼未决或威胁，以及（iv）买方未被列入根据OFAC的任何规则和条例或根据该命令和任何其他适用规则、条例维持的恐怖分子或恐怖组织的名单和/或任何其他名单，立法或命令。

8.2.有意删除。

8.3.买方向房东声明并保证，买方没有违反，也不会违反德克萨斯州财产法典第5.251– 5.259条（“外侨法案”）。买方进一步声明并保证，无论是买方还是拥有或控制买方的任何个人或实体，或买方拥有或控制、住所在、是美国最近一次情报威胁评估中确定的国家或政府的公民、总部在或直接或间接拥有或控制的国家或政府，或由德克萨斯州州长根据德克萨斯州财产法典第5.25 1 – 5.259条指定的国家或政府直接或间接拥有或控制。

9.1.买方同意，买方将全面、独立和亲自检查该物业，并对物业的质量、状况和是否适合买方的目的感到满意。买方已根据其进行此类审查和检查的能力订立本协议。除本协议明文规定的情况外，该财产将在交割时以当时的状态“按原样”出售给买方并由买方接受，不存在任何过错，且不作任何明示或暗示的保证，“但本协议或交割时卖方交付的转让文件中规定的卖方的明示陈述和保证（“卖方承诺”）除外。买方承认，除卖方承诺外，卖方和卖方的代理人或雇员没有作出、且卖方明确否认任何形式或性质的、明示或暗示的、口头或书面的、过去的、现在的或将来的任何陈述、保证或保证。在不限制上述一般性的情况下，除卖方承诺外，卖方不对买方就（i）财产的实际状况、（ii）财产是否符合适用的法律、规则、条例或条例、（iii）存在（或不存在）危险物质作出任何形式的陈述、保证或保证买方将依靠其对该财产的调查来确定是否获得该财产。本第9.1节的条文为卖方订立本协议的考虑的重要部分，并须在结项下存续，且不得与任何结项文件的条文合并。

9.2.买方为其自身及其继任者、受让人和关联人（“买方当事人”）（如适用）特此放弃、解除和永远解除卖方及其代理人、雇员、高级职员、董事、合伙人、控制人和关联人（各自为“卖方当事人”，和统称“卖方当事人”）从买方当事人可能拥有的或买方当事人可能有权享有的任何和所有索赔、要求、责任、责任或诉讼因由或诉讼因由（统称“索赔”）产生或与财产的状况、估价、可售性或实用性有关，或其适用于任何目的，包括但不限于危险材料在不动产中的存在，任何自愿或要求的调查或补救行动，以回应或解决不动产中的可疑或实际危险材料，或不动产上、下、邻近、迁移到或离开或以其他方式影响财产的任何环境、结构或地质条件，但任何R & W索赔除外。在不受上述任何限制以及与R & W索赔有关的情况下，买方为自己和其他买方当事人，特别放弃和解除卖方当事人根据CERCLA或RCRA现在或将来可能对任何卖方当事人提出的任何索赔；任何其他类似的州或联邦法规；以及因财产的环境状况或危险材料的存在、在财产上、在财产下、毗邻、迁移到或从财产上或以其他方式影响财产而产生的普通法。除R & W索赔外，买方为其本身和其他买方当事人，在此进一步放弃（并通过完成本次交易将被视为放弃）任何和所有索赔（包括但不限于联邦、州和地方基于成文法和普通法的诉讼，以及根据任何联邦、州或地方法律、法规或指南（包括但不限于CERCLA和RCRA）对财产的物理特征和任何现有条件（包括但不限于环境、结构和地质条件，以及在财产上、下、邻近、迁移到或离开或以其他方式影响财产的危险材料。在卖方当事人和买方当事人之间，买方和其他买方当事人在此承担与财产过去、现在和未来的环境、结构或地质条件有关的适用法律法规发生变化的风险，以及不利的物理特征和条件，包括但不限于危险材料的存在，可能未被其调查全部或部分揭示的风险。尽管本第9条有任何相反的规定，但本第9条的规定不得（a）免除卖方对因（i）卖方的欺诈或欺诈性隐瞒或（ii）违反（或未能遵守）本协议中规定的卖方的任何契诺、赔偿、协议、义务、陈述或保证（只要该契诺在交割时明确存在）或卖方在交割时交付的任何转易文件所引起或与之相关的任何索赔的责任，也不得（b）对买方施加赔偿、保护的义务，针对任何第三方对买方提出的任何索赔为卖方或任何其他个人或实体辩护或使其无害，并且买方不会根据本第9条的操作承担、同意以任何方式支付或赔偿卖方或任何其他个人或实体的任何责任、义务或费用或与财产有关的任何方式，除非仅在本协议明确规定的范围内。本第9条的规定应在结账和向买方交付契据后继续有效。

9.3.除第7.1.16节所述情况外，买方承认，买方已收到或可能从卖方或其代理人或代表收到的任何类型的信息，包括但不限于财产文件，是在明确条件下提供的，即买方应对此类信息的准确性进行独立核实，所有此类信息均已提供。除R & W索赔或卖方的欺诈或欺诈性隐瞒外，买方同意，买方不会试图就提供此类信息或此类信息中包含的任何不准确之处向卖方或其代理人或代表主张任何责任，该协议应在结束后生效。

9.4.本第9条中规定的解除、放弃、免责声明和其他协议在结束时仍然有效，不得与任何结束文件的规定合并。买方承认并同意，第9条中规定的释放、豁免、免责声明和其他协议是本协议的组成部分，卖方不会同意在没有上述规定的释放、豁免、免责声明和其他协议的情况下以购买价格将财产出售给买方及其在交割后的存续。

10.1.买方义务的条件。交割和买方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或买方的书面放弃），这些条件仅为买方的利益，在以下为满足这些条件而指定的日期或之前，或在交割时或之前，在没有指定日期的情况下：

10.1.1.在截止日期，卖方的所有陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，并且卖方应已在所有重大方面履行了卖方根据本协议已履行的每一项契约。

10.1.2.买方进行交割义务的先决条件应是，在交割时，产权公司应签发业主产权保单，或已不可撤销地书面承诺向买方签发产权保单，该产权保单的日期应自契据（定义见下文）记录之日起，应向买方投保购买价款的全额，并应显示买方为不动产的费用简单所有人，但仅限于适用的许可产权负担。

如果上述任何条件未在本协议规定的期限和条款内发生或未得到满足，则买方可选择作为其唯一和排他性补救办法，以书面通知卖方的方式终止本协议，在这种情况下，定金应退还买方，双方的所有义务应随之终止，本协议此后不再具有效力和效力，但根据其条款在本协议终止后仍然有效的除外。除以下规定外，如果上述任何条件的失败是由于卖方的违约，则此处所载的任何内容均不得阻止买方根据第15.2条行使其权利。如果买方完成本协议所设想的交易，则买方应被视为放弃了上述条件以及卖方未能满足上述条件的任何权利和补救措施。

10.2.卖方义务的条件。交割和卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或卖方的书面放弃），这些条件是为卖方的唯一利益，在交割时或之前，在没有指定日期的情况下。卖方出售和购买该物业的交易结束，应视为满足这些条件或卖方放弃相同的：

10.2.1.在截止日期，买方的所有陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，并且买方应已在所有重大方面履行了买方根据本协议已履行的每一项契约。

如果上述任何条件未在期限内发生或未得到满足，且本协议规定的条款且买方未能在卖方发出书面通知后五（5）个工作日内纠正此类失败（但通知和补救机会不适用于收盘违约（定义见下文）），则卖方可选择作为其唯一和排他性补救办法，通过向买方发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，定金应解除给卖方，双方的所有义务随即终止，本协议此后不再具有效力和效力，但（a）根据其条款在本协议终止后仍然有效的义务和（b）卖方有权就卖方因（x）买方违反本协议项下的陈述或保证或（y）买方未能在截止日期在所有重大方面履行买方的每一项契约而直接导致的实际损害向买方追讨。

10.3.收盘。物业买卖的结账（“结账”）应远程进行或于结账日在产权公司的办公室进行。就截止日期而言，时间至关重要。

10.4.卖家送货。交割时，卖方应自费向买方交付或安排交付以下物品：

10.4.1.由卖方签立并确认的以附件 C形式的特别保证契约（“契约”），将土地和改良工程转达给买方，但以允许的产权负担为准；

10.4.2.一般转让和销售票据（“销售票据”）的对应物，不提供所有权或其他方面的保证，据此，卖方应转让和转让卖方在有形个人财产、无形财产和合同中的任何权利、所有权和利益，以及以本协议所附形式作为附件 D的合同，包括但不限于与卖方占有的财产相关的任何保证；和

10.4.3. FIRPTA宣誓书。

10.5.买方交付。交割时，买方应自费向卖方交付或安排交付以下物品：

10.5.1.按下文第11节规定调整的采购价格数额立即可用的良好资金；和

10.5.2.由买方签署的销售票据的对应方，据此，买方同意承担卖方关于有形个人财产、无形财产和合同的义务。

10.6.权威。在交割时，卖方和买方各自应向Title Company交付令Title Company满意的证据，证明代表该方执行任何交割文件的人拥有这样做的充分权利、权力和授权。

10.7.第三方通知。就终止所有被拒绝的合同（如有）向第三方发出通知，该通知的形式和内容应令卖方和买方合理满意。

10.8.标题政策。卖方应支付TLTA标准表格基本保险、所有权保险的所有者保单的基本保费（因此不包括任何背书、修改或删除的费用），金额为将发给买方的购买价格，并确保买方是土地和改良的所有者，但仅受许可的产权负担和TLTA标准表格基本保险所有权保单（“所有者所有权保单”）中包含的标准印刷例外和除外责任的约束，卖方应将此类证书交付给产权公司，业权公司为签发业权政策而可能合理要求的誓章和其他文件（不包括勘测）。

10.9.附体。交割完成后，卖方应将财产的占有权交付给买方，但仅限于许可的产权负担以及卖方拥有的任何钥匙。

10.10.FIRPTA。交割时，卖方应向买方和产权公司交付一份宣誓书，说明卖方不是《国内税收法》规定的“外国人”（“FIRPTA宣誓书”）。

10.11.结束语。卖方和买方应各自签署和交付单独的结账报表。在交割前至少五（5）个工作日，卖方和买方应相互合作，及时生成下文第11节所述的交割调整和比例。

10.12.卖方定金。在卖方和买方之间，卖方有权向任何公用事业公司、业主协会或任何准政府机构追回任何及所有由卖方存放或作出的存款、代管、债券或信用证，由任何公用事业公司、业主协会或任何准政府机构于截止日期持有。

10.13.有意删除。

10.14.托管之外的交付。在截止日期或之前，卖方和买方应在托管之外各自向对方交付为根据本协议完成财产买卖而合理必要的额外物品，包括但不限于卖方向买方交付以下物品，但以卖方管有且先前未交付给买方的以下任何物品为限：

11.收盘调整和按比例分配。除本节另有规定外，对收盘时应支付的购买价格的所有调整和按比例分配，应从收盘日期（“按比例分配日期”）前一天晚上11：59开始计算。此类调整和按比例分配应包括以下内容：

11.1.税、评税；待决和核证留置权。结业年度的税款和摊款应在按比例分摊之日起按权责发生制按比例分摊，以结业年度的此种税款和摊款数额为基础，并在结业时支付。其他评估，包括但不限于影响不动产的任何业主协会下的评估，不包括在常规财产税单上、转让许可证的许可证费，以及在关闭发生的适用财政期内该财产的州或市级费用和税收，应在按比例分摊日期根据最近的可确定的评估和费率进行调整，并应根据下文第11.3节视需要重新按比例分摊。交割后，买方应承担该义务，卖方将不会因买方未能支付交割日历年及以后年度的财产、税款和评估而对买方承担任何义务或责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但在支付税款和/或评估费用由租赁下的租户负责的情况下，此类税款和/或评估费用将不会按比例分摊到结算年度，买方将对此负责。本节的规定在结业后继续有效。

11.2.其他按比例分配。除先前规定的在交割时的调整和按比例分配外，各方还应在与本协议所设想的交易类似的交易中，按照该县的惯例和惯例对购买价格进行调整和按比例分配。

11.3.重新按比例分配和收盘后调整。如因最终或清算金额尚未确定或截至该日期无法获得而无法在收盘时分摊或调整任何调整或按比例分配，则本协议各方同意根据其对收盘时金额的最佳估计分摊或调整该等项目，并在最终或清算金额确定后立即重新按比例分配任何和所有该等金额。结账报表如有遗漏或数学错误，或因任何原因应证明按比例分配、分摊和计算不正确的，应在确定并由适当一方支付所欠款项时及时予以调整。本规定应在交割后十二（12）个月内有效。此后，任何一方均不承担进一步调整的义务。

12.佣金。买方在此声明并向卖方保证，买方没有与任何经纪人、发现者或类似人员就购买该物业进行交易。买方在此同意就卖方或其关联公司因与买方就购买该物业进行过交易的任何人所主张的经纪佣金或类似金额而遭受的所有损失以及针对卖方或其关联公司的所有索赔，对卖方进行赔偿、辩护并使其免受损害。卖方在此向买方声明并保证，卖方没有与任何经纪人、发现者或类似的人就出售该物业进行交易。卖方在此同意就买方或其关联公司因与卖方就出售财产进行过交易的任何人所主张的经纪佣金或类似金额而遭受的所有损失以及针对买方或其关联公司的所有索赔，对买方进行赔偿、辩护并使其无害。本第12条规定的赔偿应在本协议终止或结束（如适用）后继续有效。

13.结账成本。

13.1.卖方应支付（i）业主产权保单的基本保费，（ii）任何托管费用和/或类似的产权公司关闭费用或收费的二分之一，（iii）任何州契税或转让税，（iv）从产权公司获得产权保险承诺的费用，（v）卖方的律师费，（vi）记录任何抵押和任何货币留置权的清偿的费用，以及（vii）第12条规定的任何经纪费。

13.2.买方应支付（i）买方或买方贷款人要求的对所有权政策的背书、修改或删除的任何费用（包括但不限于，如果买方选择获得此类覆盖范围，则修改标准印刷例外情况，如差异、冲突、面积和边界线短缺、侵占或突出，以及任何重叠的改进，改为“面积短缺”），（ii）买方贷款人的任何所有权政策的任何费用，（iii）记录契据的费用，（iv）与买方获得的任何贷款有关的任何费用或费用，（v）产权公司的任何托管费用和/或类似的关闭费用或收费的二分之一，以及（vi）买方的律师费。

13.3.任何未在本协议项下明确分配给一方的费用，应按土地所在县的惯例和通常的方式分配。

14.关闭前采取、损坏或破坏。如果在关闭前，财产的全部或任何部分因火灾或其他伤亡而受到损坏或毁坏，或受到谴责或征用权程序的约束，则卖方应立即将此通知买方，买方有权在卖方发出通知后十（10）天内通过向卖方发出书面通知终止本协议，如果任何此类损坏、毁坏或占用影响到财产的重要部分，否则各方应在不降低购买价格的情况下进行关闭，但须遵守本协议的其他规定，但在交割时（i）买方应有权获得因此类损坏、破坏或占用而应支付给卖方的所有保险收益或定罪赔偿金；但从卖方的业务中断保险收到的任何收益应在交割时按比例分摊，（ii）在可能必要或适当的范围内，卖方应将卖方对此类收益或裁决的权利转让给买方，而无需卖方的陈述或保证或对卖方的追索权，（iii）就保险伤亡而言，卖方应将相当于财产保险项下任何免赔额或估计维修费用中较低者的金额贷给买方，并且（iv）买方有权获得相当于未投保损失的全部或任何部分或不可从卖方转让给买方的保险收益金额的金额，但免赔额除外。就本款而言，如果（a）买方和卖方各自的工程顾问认为该部分财产的价值超过购买价格的百分之五（5%），（b）在发生伤亡事故的情况下，该部分财产受损或被毁坏或被强占的部分应构成“该部分财产的重要部分”，且卖方未选择在收盘时向买方提供与修复该未投保或强占的损害的费用相等的金额，（c）任何损害或占用（i）对进入该物业造成重大不利影响，或（ii）导致该物业在任何重大方面违反任何法律或未能遵守分区或影响该物业的任何已记录的契诺、条件或限制。除本文明文规定的情况外，财产或其任何部分因伤亡或被判有罪而遭受损失的风险应由卖方承担，直至所有权被转达给买方为止。在任何情况下，卖方均无义务在任何此类损坏、破坏或占用之前修复或恢复财产的状态。在关闭时，买方应承担与伤亡或谴责有关的所有维修的全部责任。如买方根据本款及时通知卖方其选择终止本协议，则本协议终止，定金将立即退还买方，买卖双方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，但根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务除外。

15.违约和补救措施。

15.1.如果买方因卖方未能履行其在本协议项下的义务或根据本协议明确授予买方的终止权而终止本协议项下的义务（此种失败，即“终止违约”）以外的任何原因而未能在截止日期（当时就其实质而言）完成对该财产的购买，则卖方可作为其唯一和排他性补救办法，通过通知买方来终止本协议，在这种情况下，产权公司应将定金交付给卖方作为违约金，买卖双方均不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务，但根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务除外。尽管有上述规定，如果买方记录了LIS待决或以其他方式试图禁止或限制卖方出售和转让财产的能力，则卖方不应受到本条第15.1条规定的限制，不得对买方提起诉讼，寻求从任何此类LIS待决、强制令或其他限制中删除或救济，或追回卖方可能因此而蒙受或招致的费用、成本和开支（包括合理的律师费，如果卖方胜诉），以及任何此类费用的金额，判给卖方的成本和费用应在此处规定的违约金之外。对于买方违反买方在本协议项下的任何义务，即（a）在收到卖方关于此种违约的书面通知后五（5）个工作日内未被买方纠正，以及（b）不属于结束违约（“其他买方违约”），卖方有权通过通知买方终止本协议，并追究买方因其他买方违约而直接导致卖方遭受的实际损害。

15.2.如果（i）卖方因买方未能履行其在本协议项下的义务或根据本协议授予的终止权终止本协议项下的义务以外的任何原因未能在截止日期根据本协议完成财产的出售，（ii）根据第7.4节的规定，卖方违反任何重大方面的陈述或保证，或（iii）卖方未能履行其在本协议项下的任何义务（违反第（i）款的规定除外，以上），且在卖方收到买方说明失败的书面通知后的五（5）个工作日内，此种失败未得到纠正，则买方作为其唯一和排他性补救办法，可以（i）选择在交割前通过向卖方发出的书面通知终止本协议，在这种情况下（a）定金应退还买方，以及（b）在买方收到定金后，本协议应终止，除明确在本协议终止后仍然存在的责任外，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步责任；或（ii）强制执行卖方在本协议项下的义务的具体履行；但前提是买方必须在预定截止日期后的九十（90）天内就具体履行采取任何行动，否则此类补救措施应被视为被放弃。

15.3.之所以列入第15.1节中关于支付违约金的规定，是因为，如果买方的违约无法治愈，或者如果可以治愈，则无法治愈，则可以合理地预期卖方将招致的实际损害赔偿近似于此处要求的违约金数额，并且因为这种损害赔偿的实际数额即使不是不可能准确计量，也将是困难的。

15.4.本第15条中的任何规定不得被视为限制任何一方因违反本协议项下另一方在适用的情况下在终止或结束后的义务或本协议规定的合理律师费和费用而寻求救济的权利，或限制一方强制执行具体履行本协议项下义务的权利。

16.有意删除。

17.通知。根据本协议提供或允许发出的所有通知必须以书面形式送达，送达方式必须是：（i）在美国寄存相同的邮件、寄给拟通知的一方、预付邮资并登记或认证并附有要求的回执；（ii）亲自将相同的通知交付给该一方；（iii）将相同的通知存入国家认可的隔夜递送服务（例如联邦快递）以供下一个工作日递送，或（iv）通过电子邮件。美国邮件按照上述规定发出的通知应视为在邮寄后三（3）个工作日收到。通过国家认可的隔夜送达服务发出的下一个工作日送达通知，自隔夜送达服务送达之时起生效（或在隔夜送达服务拒绝收件或因地址变更无法送达而未发出通知的情况下尝试送达的第一天送达）。通过电子邮件发出的通知应在收到该电子邮件时生效，但如果在任何一天的中部时间下午5：00之后送达，则该电子邮件应视为在下一个工作日送达。各方当事人的通知地址应按上文第1节的规定；但任何一方当事人均可在变更前三（3）个工作日向另一方当事人发出事先书面通知的方式变更其通知地址。通知可以由各自的代理律师代表当事人送达。

18.分派；受益人。买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给一个或多个控制、控制或与买方共同控制的实体（“许可转让”）。否则，未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利。如果买方在未经卖方事先书面同意的情况下转让本协议（许可转让的情况除外），那么，除了法律或股权上可获得的所有权利、补救措施和追索权外，卖方可以终止本协议，在这种情况下，保证金应支付给卖方。卖方根据本协议允许的买方的任何转让或任何允许的转让应依据书面转让和承担协议，根据该协议，受让人明确承担买方根据本协议承担的义务，其副本应不迟于截止日期前五（5）个工作日提供给卖方。买方作出的任何转让均不具有延长截止日期的效力，也不解除买方在本协议项下的义务，买方和任何受让人对买方在本协议项下的义务承担连带责任。除本节规定外，（i）本协议仅为卖方和买方的利益，任何第三方均无意成为本协议的受益人，以及（ii）任何转让均不会解除任何一方在本协议下的义务。

19.管辖法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释、执行和解释。

20.整个协议；修改；不放弃。本协议包含卖方和买方之间关于出售财产的全部协议，并取代双方就本协议所设想的交易达成的任何事先谅解或书面或口头协议，任何此类事先协议已在本协议中合并。为所有目的，本文所附的所有展品均通过本引用并入本文。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。本协议的任何条款均不得被任何一方视为放弃，除非该放弃是书面的并由该方签署。

21.放弃陪审团审判。在法律允许的最大限度内，买方和卖方各自放弃在任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本协议或与本协议或在此执行或交付的与此有关的任何其他文书、文件或协议或与此相关的交易而产生或与之有关的任何争议。

22.节假日；周末。如果本协议项下的任何时间段在星期六、星期日或联邦或州法定假日到期，或者发出任何通知或执行本协议要求或允许的任何行动的最后日期在星期六、星期日或联邦或州法定假日到期，则该时间段或该日期（如适用）应延长至不是星期六、星期日或联邦或州法定假日的次日。“营业日”一词是指不是周六、周日或联邦或州法定假日的任何一天。

23.多个对应方。本协议可由多个对应方签署，每一方应构成一份正本，但均应构成一份文件。以传真或电子邮件方式传送的本协议的已执行对应方应被视为原始对应方，并应具有交付本协议手工执行对应方的效力，且每一方均有权依赖任何此类对应方，其程度与该方收到手工执行对应方的程度相同。

24.没有录音。本协议或本协议的任何备忘录或誓章均不得记录在任何公共记录中。如果买方违反了本节的规定，除卖方可获得的任何其他补救措施外，卖方可以终止本协议，收取定金，并单方面解除任何此类记录。买方授予卖方一份不可撤销的授权书，其唯一和有限的目的是执行和记录违反本节的任何记录的发布。

25.建设。买卖双方各自承认，就本协议的谈判而言，其已由法律顾问代理（或已获得由法律顾问代理的机会，并已有意识地决定不被如此代理），并已审查本协议；因此，在本协议或本协议的任何证据或修订的解释中，不应采用将针对起草方解决任何歧义的正常解释规则。买卖双方各自放弃因规模差异或与另一方有关的任何重大不同谈判地位而可能拥有或有权获得的任何和所有权利或补救措施。买卖双方在本协议期限内可能演变的任何习俗或惯例，均不得被视为或被解释为放弃或减少本协议任何一方坚持严格遵守本协议条款的权利。

26.字幕。本协议中的标题和章节标题为便于参考，不影响本协议的构建或解释。

27.律师费。当事人之间因本协议发生诉讼的，胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的律师费和费用。前一句中的义务应在本协议的任何终止或结束后继续有效。

28.1031交换。买卖双方应相互合作达成1031免税交换，但条件是：（a）交易所不得对任何一方施加任何额外的财务义务；（b）任何一方均无义务取得任何交换财产的所有权；（c）双方均应就任何一方参与所设想的交换而导致的任何和所有责任、索赔、损失或行动进行赔偿并使彼此免受损害。但各方应执行合理的附加托管指令和合理的转让文件，以实施对方的交换，费用由交换方承担。

29.时间就是本质。在这份协议中，时间至关重要。

30.责任限制。尽管有本协议的任何其他规定、本协议所设想的任何协议，或买方在法律上、在股权上或根据法规可能拥有或有权享有的任何权利，无论是基于合同或某些其他索赔，卖方对买方的任何赔偿责任将仅由卖方对财产及其收益的权益来满足。在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方各方将不以任何方式对卖方在本协议项下的义务或与本协议、本协议所设想的任何协议或财产有关的任何索赔（出售净收益除外）承担个人或个人责任。卖方不对基于本协议或本协议所设想的交易的索赔所引起的任何诉讼承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。本节的规定应在本协议结束或终止后继续有效。

31.有意删除。

32.保密。在交割前，除法律、法规或法律或司法程序要求外，任何一方均不得在未经另一方事先同意的情况下向任何个人或实体披露本协议的条款；但条件是，每一方均可向其合伙人、成员、高级职员、贷款人、投资者、律师、会计师、顾问、代理人和代表披露合理必要的信息，以使他们能够评估财产和/或完成本协议所设想的交易，但应进一步指示这些人对本协议另有规定的此类信息保密。

33.报告人。各方特此指定Title Company担任，并且Title Company同意担任并履行就本协议项下拟进行的交易的“报告人”并履行其职责，具体执行时间为26 CFR § 1.6045-4（e）（5）。

34.MUD通知。该物业位于哈里斯县市辖区410号。买方承认并接受该物业位于哈里斯县市辖区410号，并同意接收并同意签署随附的MUD告知书作为附件 F予以确认。

【页面剩余部分故意留空】

卖方的签名页to

买卖协议

经执行自生效之日起生效。

执行日期：______________，202__

购买者的签名页to

买卖协议

经执行自生效之日起生效。

执行日期：______________________，202__

附件

产权公司收

产权公司已于____________________、202____（“生效日期”）这一____日（“生效日期”）收到本协议的正本、完整执行的副本，并通过执行本协议，产权公司特此承诺并同意受本协议条款的约束，包括但不限于根据协议的规定持有和支付定金。

展品a

财产说明

FIELD notes of a 8.858 acre of land sites located in Hicks Shropshire Survey Abstract No. 313，Fort Bend County，Texas；said 8.858 acre of land being out of and a part of Reserve“A”of Blue Ridge Commerce Center West Sec 1 as recorded at the Plat Records of Fort Bend County，Texas；said 8.858 acre of land is more specifically described by metes and bounds as follows：

注：所有轴承均为Lambert网格轴承，所有坐标均指德克萨斯州州平面坐标系，中南区（# 4204），由德克萨斯州自然资源法典第21.071条定义，1983年基准（2001年调整）。所有距离都是实际距离。规模系数= 0.999872909284。

始于这片土地的西南角，同样是上述保护区“A”的西南角，也位于上述丨蓝岭丨商贸中心West Sec 1 Plat和F.M. 2234（McHard Rd）中记录的Blue Ridge商贸大道的东北交叉口，并且是本德堡县契约记录第119卷第548页和第342卷第359页中记录的此时170英尺的通行权。

那么N 47 ° 42’34”W与这片土地的西线、说储“A”的西线和说储“A”的东线路权线行驶到这片土地的一个角点和说储“A”的角点的距离为49.47英尺。

THENCE N 02 ° 40’22”W与这片土地的西线、Said Reserve“A”的西线和Said Blue Ridge Commerce的东线通行权线行驶至这片土地的西北角340.00英尺的距离。

那么N 87 ° 23’31”E与这片土地的北线距离这片土地的东北角1,036.00英尺；所称点位位于上述储备“A”的东线，也位于本德堡县办事员档案编号2002111001、2003031250、2003083944、2006007899和2006007901中记录的本德堡县收费公路（R.O.W.变化）的西路权利线。

THENCE S 02 ° 40 ' 22 " E与这片土地的东线、上述储备“A”的东线和上述本德堡县收费公路的西路权利线32 2.51英尺的距离与这片土地的一个角度点和上述储备“A”的角度点。

THENCE S 28 ° 16 ' 18 " W与这片土地的东线、Said Reserve“A”的东线和Said Bend Bend County Toll Road的西路权利线距离58.34到Said Bend Bend County Toll Road的西北交叉口和F.M.2234。

THENCE S 87 ° 15 ' 15”W与这片土地的南线、上述保护区“A”的南线和上述F.M.2234的北路权线距离起始地971.00英尺；在上述边界内包含计算面积为8.858英亩（385,840平方英尺）的土地。

展品b

现有合同清单

[待补充。]

展品c

特别认股权证契据的形式

保密权通知：如果您是自然人，您可以从本文书中删除或删除以下任何或所有信息，然后再在公共记录中备案：社会保障号码或您的司机执照号码

特别保证契据

__________________，a __________________（“设保人”），就__________________支付给设保人的10美元和无/100美元（10.00美元）及其他手头上的良好和有价值的对价的总和以及作为对价，a ______________________，其地址为______________________（“承授人”），其对价的收到和充足情况特此由设保人确认，已授予、出售和输送，并由这些礼物确实授予、出售设保人在本协议所附的任何相邻小巷、街道、道路、大道、地带或沟壑中的所有权和权益（统称“财产”），详见本协议所附的附件“A”中更具体描述的内容，并为所有目的构成本协议的一部分。

此转易由设保人明示作出并由承授人接受，但须遵守（i）作为留置权但尚未到期和应付的一般和特殊房地产税和评估，（ii）分区和建筑条例和条例，或（iii）记录在案的留置权、契诺、条件、限制、保留、地役权、产权负担和声明或其他记录事项或在公共记录中提及的其他事项（“允许的例外”）。

除许可的例外情况外，对上述受让人、其继承人和受让人拥有并永久持有该财产，连同在任何方面属于该财产的全部和单数权利和附属物；设保人在此确实约束自己、其继承人和受让人，对上述受让人、其继承人和受让人所有和单数该财产，由设保人、通过设保人或根据设保人合法主张或主张相同或任何部分的每个人，但不以其他方式持有，但须遵守许可的例外情况。

[签名页关注]

于下述确认之日执行，自________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本人，下列签署人，上述州的上述县的公证人，特此证明，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

给在我的手和公章下，这个______________日，20_____。

______________________________________

德克萨斯州公证处

记录后，返回：
_________________________
_________________________
_________________________
_________________________

[附件A –物业描述-待添加]

[展品B –允许的例外-待添加]

展品d

一般分派及销售票据的表格

一般分派及销售票据

（“销售票据”）

在本合同执行和交付的同时，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

卖方希望在此出售、转让、转让、设置并向买方交付卖方持有的与本文所述不动产有关的所有权利、所有权和权益以及与此有关的任何和所有其他附带权利和附属物，但不包括下文所述的个人财产（以下未排除的所有个人财产统称为“个人财产”）。

现在，因此，考虑到买方已收到10美元（10.00美元）和卖方已在手支付的其他良好和有价值的对价，卖方在此确认并承认其收到和充足，卖方在此出售、转让、转让、结算并向买方交付卖方对个人财产的所有权利、所有权和权益如下：

截至本销售票据之日，该个人财产正被“按原样”、“在哪里”和“有所有过错”地转让，而无任何代表或保证，无论其条件、任何特定目的的适当性、可营利性或任何其他明示或暗示的保证。买方在此获得的个人财产完全基于买方自己对该财产的独立调查和检查，而不依赖卖方或卖方的代理人或承包商提供的任何信息。卖方未就变更、维修或改善任何个人财产达成任何协议。卖方具体否认有关个人财产或卖方所有权的任何口头或书面、过去或现在、明示或暗示的保证、保证或陈述。

卖方代表其本身及其继承人和受让人在此同意在本协议日期之前而不是之后对买方、其继承人和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受个人财产项下产生的所有义务和责任的损害。

买方特此承担卖方在本合同日期及之后产生的合同的所有义务。买方代表自己、其继承人和受让人，在此同意对卖方、其继承人和受让人进行赔偿、辩护并使其免受在本协议日期及之后在个人财产项下产生的所有此类义务和任何责任的损害。

本文件可由任意数目的对应方签署，每一方可由本协议任何一方或多方签署，但所有这些均应构成一份文书，并在本协议各方至少签署了一份对应方时具有约束力和效力。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，卖方和买方已促使本销售票据自________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

作为证明，卖方和买方已促使本销售票据自________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

展览e

财产文件

展品f

致买家的通知

您即将购买的不动产位于哈里斯县市政公用区410号（“区”），可能需要缴纳区税或评估。区可在选民同意的情况下征收税款和发行债券。区对这类债券的缴纳，可以实行无限制税率。

目前地区财产税的税率为每100美元的评估估值______美元。

经投票人批准的全部或部分应从财产税中支付的债券总额，不包括经投票人单独批准的退还债券，也不包括仅应从根据与政府实体的合同收到或预期将收到的收入中支付的任何债券或已发行债券的任何部分，为：

$ __________用于供水、下水道和排水设施；以及

$ __________用于道路设施；和

$ __________用于公园和娱乐设施。

所有已发行此类债券的初始本金总额为：

$ __________用于供水、下水道和排水设施；以及

$ __________用于道路设施；和

$ __________用于公园和娱乐设施。

该区全部或部分位于休斯敦市的公司边界内。市、区两级重迭，但不得提供重复服务或改善。位于市辖区的物业，由市辖区征收。

该区的宗旨是提供供水、下水道、排水、防洪、消防、道路、公园和娱乐，或其他类型的设施和服务。小区设施费用不包含在您物业的购买价格中。

该区全部或部分位于休斯敦市的公司边界内。本区纳税人按市直和本区征收的税款缴纳，直至本区解散为止。根据法律规定，位于直辖市企业边界内的区，可以不经本区或本区选民同意，以市级条例予以解散。

这个区的目的是通过发行全部或部分由物业税支付的债券，在区内提供供水、下水道、排水或防洪设施和服务。这些公用设施的费用不包含在您物业的购买价格中，这些公用设施是区拥有或将拥有的。您所获得的房产的法律描述在随附的附件 A中进行了描述。

[签名页（s）关注]

本人，下列签署人，上述州的上述县的公证人，特此证明，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

给在我的手和公章下，这个______________日，20_____。

_________________________________

德克萨斯州公证处

购买者被告知，此表格上显示的信息可随时由地区更改。该区在每年9月至12月的几个月内例行制定税率，对区批准税率的年度有效。建议购买者与区域联系，以确定对此表格上显示的信息的任何当前或拟议更改的状态。

地区提供或可能提供的不同服务和设施的列举并不构成卖方或卖方的继任者或受让人的保证或代表，即地区的目的是提供此类服务或设施，或地区实际上提供此类设施的服务。如果地区的目的是提供一项或多项经列举的服务或设施，或者如果事实上地区确实提供了一项或多项经列举的服务，则本通知无意且不应构成对此类服务或设施的类型、质量或性质的任何保证或代表。

下列签署人特此确认在上述通知中描述的购买不动产的具有约束力的合同执行时或之前或在购买不动产结束时收到上述通知。

这份文书是在第______ 20日第_____日由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[展品a –属性描述–待添加]

展览J

暖通空调维修方案

租户同意通过租赁期限订立和维护一份定期安排的预防性维护/服务合同，以服务于房地内的所有热水、供暖和空调系统和设备（“暖通空调维护合同”）。房东要求，有资质、有执照的暖通空调承建商进行这项工作。

暖通空调维修合同必须在房地占用后三十（30）天内生效，服务访问至少应按季度进行。承租人应向符合条件的暖通空调承建商发送以下清单，以纳入暖通维修合同：

1.必要时调整皮带张力水平；

2.必要时润滑所有活动部件；

3.检查和调整所有温度和安全控制；

4.检查制冷系统运行和周期；

5.检查制冷系统是否有泄漏；

6.检查制冷系统是否有适当的安培；

7.检查制冷系统线圈表面；

8.检查制冷系统压力；

9.第一季度每年至少清洗一次卷材。

10.检查压缩机油位和曲轴箱加热器；

11.检查机头压力、吸力压力、机油压力；

12.检查空气钳工，必要时更换；

13.检查空间条件；

14.必要时检查凝结水排水管、排水盘、疏通疏水阀；

15.检查和调整所有阀门；

16.必要时检查并调整所有恒温器；

17.检查和调整阻尼器；和

18.通过完整的周期运行机器。