Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi Contributi – via Manin，25 – 20121 Milano Tel. 02.65504.651/701-Fax. 02.65504.874-e-mail：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 1 VERBALE DI CONDIVISIONE DEGLI ESITI ISTRUTTORI tra Agenzia Delle Entrate – Direzione Regionale Della Lombardia Settore Soggetti Rilevanti dimensioni – Ufficio Grandi Contributi e Ufficio Legale e Contenzioso e Groupon S.r.l. con socio unico（C。In persona di：-Dario Gentile，Capo Ufficio，Ufficio Grandi contributi；-Ciro Iervolino，Capo Area Controlli Sostanziali，Ufficio Grandi contributi；-Maurizio Certo，Capo Sezione Contenzioso，Ufficio Contenzioso e Riscossione；si sono incontrati con：Groupon S.r.l. con socio unico（di seguito：“Groupon Srl”o“Societ à”），avente sede in Milano，viale Abruzzi 94，agli atti rappresentata，giusta procura，da：-dotStefano Simontacchi（C.F.SMNSFN70P25F205Q – PEC：stefano.simontacchi@pec.beplex.com）。Per la Societ à，partecipano all’incontro anche：-dot。Francesco Saverio Scandone（C.F. SCNFNC81A02B885Y – PEC：francesco.scandone@pec.beplex.com）；Direzione Regionale della Lombardia ______________ Settore Soggetti rilevanti dimensioni Ufficio Grandi Contributi Ufficio Contenzioso e Riscossione Sezione Contenzioso
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano电话02.65504.65 1/701-传真02.65504.874-电子邮件：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 2-avv。Marco Adda（C.F. DDAMRC73P19F205X – PEC：marco.adda@pec.beplex.com）e-avv。Andrea Manzitti（C.F. MNZNDR61H24D969e – PEC：andrea.manzitti@pec.beplex.com）。Con l‘incontro odierno le Parti intendono formalizzare la definizione del contenzioso tributario che interessa la Societ à per i periodi d’imposta 2012 e 2017。Premessa L’Ufficio Ufficio GC ha notificato a Groupon SRL i seguenti atti：• avviso di accertamento n. TMB031v01119/2017（ai fini IRES，per il periodo d‘imposta 2012），notificato il 22 dicembre 2017；• avviso di accertamento n. TMB031v01124/2017（ai fini IRAP，per il periodo d’imposta 2012），notificato il 22 dicembre 2017；• avviso di accertamento n. TMB071v01136/2017（ai fini delle ritenute，per il periodo d'imLa Societ à e l'Ufficio Contenzioso，con la collaborazione dell’Ufficio GC，hanno individuato，per ognuna delle fattispecie descritte nei suddetti avvisi di accertamento，i termini di definizione relativi alla posizione tributaria della societ à con riferimento ai sopracitati atti impositivi。1.Sintesi delle different fattispecie con gli avvisi di accertamento n. TMB031v01119/2017 e n. TMB031v01124/2017，l'ufficio GC：• ha contestiato alla societ à di non aver sottoposto a tassazione in conformit à alle disposizioni tributarie in tema di transfer pricing i proventi conseguiti per la cessione infragruppo delle proprie intellectual property。In particolare，secondo quanto indicato nei rispettivi atti impositivi，la Societ à avrebbe sottratto a tassazione un maggior imponibile ai fini IRES pari ad欧元145.03 3.085,78 ed un maggior valore della produzione netta pari ad欧元183.399.966,33。• ha recuperato a tassazione，ai sensi degli artt。83 e 109 del TUIR，un maggior reddito imponibile IRES pari a欧元6.50 1.826,00 e，ai sensi dell’articolo 5 del d.lGS。446/1997，un maggior valore della produzione netta ai fini IRAP pari a eU6.5 49.231.00，derivanti da rettifiche di bilancio“non giustificate”。
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano Tel. 02.65504.65 1/701-Fax. 02.65504.874-e-mail：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 3 a fronte di tali rilievi，l'Ufficio GC ha ripreso a tassazione una maggiore IRES pari a欧元41.67 2.101,00（oltre interessi1）e una maggiore IRAP pari a欧元7.408.018,00（oltre interessi2）。Con riferimento alla sola violazione ai fini IRES，l‘Ufficio GC ha ritenuto che non sussistessero i presupposti per applicare la CD. penalty protection，introdotta dall’articolo 26 del Decreto-legge del 31 maggio 2010 n. 78，ed ha irrogato la sanzione per infedele dichiarazione，per欧元37.50 4.890,00。Con l‘avviso di accertamento n. TMB071v01136/2017 l’ufficio GC ha contestiato l’inapplicabilit à dell’esenzione da ritenuta in relazione ai pagamenti di royalty corrisposti dalla societ à alla consociata“Groupon Ireland International Limited”，accertando maggiori ritenute per un importo complessivo pari ad欧元578.14 4,00（oltre interessi3）e irrogando una sanzione pari ad欧元520.379.60。Con l‘avviso di accertamento n. TMB073n00022/2024 l’ufficio GC ha contestiato l'omessa effettuazione di ritenute sui dividendi distribuiti alla capogruppo“Groupon Europe GmbH”，accertando maggiori ritenute per un importo pari ad欧元12.48 0.000,00（oltre ad interessi4）e irrogando una sanzione pari ad欧元13.7 28.000,00。2.Stato del contenzioso e relativa riscossione 2.1 avvisi di accertamento n. TMB031v01119/2017 e n. TMB031v01124/2017 con riferimento agli avvisi di accertamento n. TMB031v01119/2017（IRES，AI 2012）e n. TMB031v01124/2017（IRAP，AI 2012）：（i）il 13 giugno 2018，la Societ à ha presentato ricorso dinanzi alla competent e Commissione Tributaria Provinciale di Milano；（ii）l'11 ottobre 2018，la Societ à ha presentato all’Uffic“MAP da Convenzione Arbitrale”）e dell’art. 24 della Convenzione Italia-Irlanda，al fine di eliminare la doppia 1 nell'avviso di accertamento，gli interessi calcolati fino al giorno 30 dicembre 2017 ammontavano ad欧元7.56 7.196,86。2 Nell’avviso di accertamento，gli interessi calcolati fino al giorno 30 dicembre 2017 ammontavano ad欧元1.345.2 14,89。3 Nell’avviso di accertamento，gli interessi calcolati fino al giorno 30 dicembre 2017 ammontavano ad欧元104.984,61。4 Nell'avviso di accertamento，gli interessi calcolati fino al giorno 31 luglio 2024 ammontavano ad欧元3.60 2.446,03。5 Convenzione relativa all’eliminazione delle doppie imposizioni in caso di rettifica degli utili di imprese associate。
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano Tel. 02.65504.651/701-Fax. 02.65504.874-e-mail：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 4 imposizione derivante dal primo rilievo（i.e.，Competitionazione relativa al transfer pricing delle intellectual properties）。A seguito dell‘accoglimento dell’istanza，la Societ à（i）ha rinunciato ai motivi inerenti al merito della Competitiazione e（ii）ha richiesto la prosecuzione del giudizio con riferimento ai motivi di ricorso concernenti（1）la decadenza dell‘ufficio dal potere di accertamento，（2）il secondo rilievo e（3）la disapplicazione delle sanzioni administrative irrogate nell’avviso di accertamento ai fini IRES。（iii）il 16 ottobre 2023，la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Milano，con sentenze n. 4662/2023（ai fini IRES）e n. 4661/2023（ai fini IRAP），ha rigettato i ricorsi proposti dalla Societ à e ha confermato il recupero a tassazione。A seguito di impugnazione proposta dalla Societ à，il 9 dicembre 2024，la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia，con sentenze n. 32 18/2024（ai fini IRES）e n. 32 19/2024（ai fini IRAP），ha rigettato gli appelli proposti dalla Societ à e ha confermato il recupero a tassazione。Il 12 marzo 2025，la Societ à ha impugnato le sentenze della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado presentando ricorso dinanzi alla Corte di Cassazione。In pendenza dei ricorsi proposti，la Societ à ha effettuato i seguenti versamenti，per un totale di欧元8.89 7.400,99：2.2 Avviso di accertamento n. TMB071v01136/2017 con riferimento all'avviso di accertamento n. TMB071v01136/2017（ritenute，ai 2012）：（i）il 21 maggio 2018，la Societ à ha presentato ricorso dinanzi alla competent commissione tributaria provinciale di Milano；（ii）il 9 ottobre 2018，la Societ à ha presentato all’UQuota capitale 7.56 3.562,85 eInteressi di mora 12 0.513,89 eUn interessi di rateizzazione 1.03 1.677,00 eUn oneri di riscossione 181.647,25 eUn totale8.89 7.400,99 eUn
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano Tel. 02.65504.651/701-Fax. 02.65504.874-e-mail：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 52.3 Avviso di accertamento n. TMB073n00022/2024 conriferimento all'avviso di accertamento n. TMB073n00022/2024（ritenute，ai 2017），il 15 novembre 2024，la Societ à ha proposto ricorso dinanzi la Corte di Giustizia Tributaria diTrattandosi di una Competitionazione ex art. 10 bis della L. 212/2000，non è stata iscritta a ruolo alcuna somma a titolo provvisorio。3.Definizione del Competitiono 3.1 Avvisi di accertamento n. TMB031V01119/2017 e n. TMB031V01124/2017 con riferimento agli avvisi di accertamento n. TMB031V01119/2017（IRES，AI 2012）e n. TMB031V01124/2017（IRAP，AI 2012），a dicembre 2024，la societ à，pur avendo gi à impugnato la decisione del giudice tributario di secondo grado，ha ritenuto opportuno proporre all’Amministrazione finanziaria di riaprireIn particolare，attraverso un memorandum prodotto l‘11 febbraio 2025（prot. n. di acquisizione n.110983/2025），“al fine di evitare di perseguire procedure lunghe e e costose come il ricorso dinanzi alla corte di cassazione e la mAP da convenzione arbitrale”，ha elaborato una proposta di definizione，che ha sottoposto alla valutazione dell’Ufficio GC e dell'Ufficio Contenzioso。Il 3 dicembre 2025，l‘Ufficio GC，in parziale accoglimento dell’istanza presentata dalla Societ à，ha notificato（i）la Comunicazione del provedimento di autotutela parziale relativa all’avviso di accertamento n. TMB031V01119/2017（atto n. TMBX33P00029/2025，prot.n。158627/2025）e（ii）la Comunicazione del provedimento di autotutela parziale relativa all'avviso di accertamento n. TMB031V01124/2017（atto n. TMBXC3p00030/2025，prot.n。158632/2025).A seguito dei sopracitati provedimenti，l'ufficio GC ha rideterminato la pretesa erariale originariamente intimata come segue：IRES 2012 RILIEVO 1 RILIEVO 2 TOTALE RILIEVO 1 RILIEVO 2 TOTALE MAGGIOR IMPONIBILE 145.03 3.085,78欧元6.50 1.826,00欧元151.53 4.911,78欧元33.577.463,67欧元0,00欧元33.577.463,67欧元IMPOSTA 39.88 4.098,59欧元1.788.002,15欧元41.67 2.100,74欧元9.23 3.802,51欧元0,00欧元9.23 3.802,51欧元SANZIONI 35.89 5.688,73欧元1.609.201,94欧元37.50 4.890，7.15 2.598,69欧元255.420,0 1欧元7.408.018,70欧元2.79 2.288,64欧元0,00欧元2.79 2.288,64欧元SANZIONI-欧元-欧元0,00欧元-欧元00总imposta + SANZIONI 7.408.018,70欧元2.79 2.288,64欧元ACCERTAMento AUTOTUTELA
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano Tel. 02.65504.651/701-Fax. 02.65504.874-e-mail：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 6 in data 24 dicembre 2025 sono state rimborsate alla Societ à le somme versate in pendenza di giudizio。La Societ à ha versato quanto dovuto in data 29 Dicembre 2025（quietanze in fase di acquisizione）。L'Ufficio e la Societ à si attiveranno per rinunciare alle procedure instaurate presso la Corte di Cassazione entro e non oltre febbraio 2026。Analogamente，l‘Ufficio e la Societ à si attiveranno per comunicare all’Ufficio MAP l’esito della rideterminazione del carico imponibile e formulare rinuncia alla procedura。3.2 Avviso di accertamento n. TMB071V01136/2017 Con riferimento all’avviso di accertamento n. TMB071V01136/2017（ritenute，ai 2012），a dicembre 2024 la societ à ha formulato all’Ufficio Contenzioso una proposta di conciliazione。L'Ufficio Contenzioso，in parziale accoglimento della suddetta proposta，ha a sua volta elaborato una soluzione conciliativa che prevede（i）il versamento di ritenute alla fonte per欧元16.853,00（oltre interessi）e（ii）il pagamento di una sanzione amministrativa pari ad欧元6.067,00。Dopo la stipula dell’atto di conciliazione，la Societ à provveder à a versare tali somme entro i termini di legge。La Societ à dovr à preventivamente rinunciare alla procedura di MAP，riattivando il contenzioso。Contestualmente，l'Ufficio Contenzioso e la Societ à formuleranno una proposta congiunta di conciliazione。2.3 Avviso di accertamento n. TMB073N00022/2024 Con riferimento all’avviso di accertamento n. TMB073N00022/2024（ritenute，ai 2017），a dicembre 2024 la societ à ha fornito all’Ufficio Contenzioso argomentazioni utili al fine di pervenire a una diversa determinazione del rilievo。Il 20 novembre 2025，l'Ufficio Contenzioso，in parziale accoglimento della proposta formulata dalla societ à，ha a sua volta elaborato una soluzione conciliativa che prevede（i）il versamento di ritenute per欧元2.400.000,00（oltre interessi）e il pagamento di una sanzione amministrativa pari ad欧元1.056.000,00。La Societ à ha versato quanto dovuto in data 29 Dicembre 2025（quietanze in fase di acquisizione）。Poich é l‘udienza per la trattazione della fattispecie in parola era stata fissata per il 5 dicembre 2025，l’ufficio contenzioso e la societ à，concordemente，hanno richiesto un rinvio，al fine di perfezionare la procedura deflattiva。伊尔5
Direzione Regionale della Lombardia – Ufficio Grandi contributi – via Manin，25 – 20121 Milano电话02.65504.65 1/701-传真02.65504.874-电子邮件：dr.lombardia.gc @ agenziaentrate.it 7 dicembre 2025，dunque，si è tenuta l'udienza che ha disposto il rinvio della trattazione della causa al giorno 20 marzo 2026。结论Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo dei maggiori imponibili oggetto di definizione6，distinti per periodo d'imposta e per avviso di accertamento：il presente atto viene sottoscritto in forma digitale，in data odierna，dai rappresentanti dell’Agenzia delle Entrate e di“Groupon S.r.l. con social unico”。PER L’Agenzia DELLE ENTRATE-Dario Gentile，Capo Ufficio，Ufficio Grandi Contributi；-Ciro Iervolino，Capo Area Controlli Sostanziali，Ufficio Grandi Contributi；-Maurizio Certo，Capo Sezione Contenzioso，Ufficio Contenzioso e Riscossione。每IL贡献者-点。Stefano Simontacchi 6 I valori indicati sono calcolati alla data del 31.1 2.2025；in caso di pagamento successivo gli interessi verranno aggiornati alla data di effettivo pagamento。IMPOSTA INTERESSI SANZIONI IMPOSTA INTERESSI SANZIONI TMB031V01119/2017（IRES 2012）41.67 2.101,00欧元7.56 7.196,86欧元37.50 4.890,90欧元9.23 3.80 2,51欧元4.05 5.283,89欧元-欧元TMB031V01124/2017（IRAP 2012）7.408.018,00欧元1.345.214,89欧元-欧元2.79 2.288,64欧元1.2 26.312,13欧元-欧元TMB071V01136/2017（RIT。SU ROYALTY）578.14 4,00欧元104.984,61欧元520.379,60欧元16.853,00欧元5.043,59欧元6.067,00欧元TMB073N00022/2024（RIT。SU DIVIDENDI）12.48 0.000,00欧元3.60 2.446,03欧元13.7 28.000,00欧元2.400.000,00欧元725.391,78欧元1.0 56.000,00欧元CONCILIAZIONEACCERTAMento欧元8.89 7.400,99 oggetto gi à versato（riscossione provisoria in sede di contenzioso）