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我们提供本金总额为美元的我们的%票据到期20（“20票据”）和本金总额为美元的我们的%票据到期20（“20票据”，连同20票据，“票据”）。20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。自2026年起，我们将每半年支付一次拖欠票据的利息。

我们可以选择在任何时间全部或不时部分赎回票据，赎回价格在本招募说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述。倘发生控制权变更触发事件（定义见本招股章程补充文件）而我们尚未行使赎回票据的选择权，我们将被要求按本招股章程补充文件中“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”标题下所述的回购价格要约回购票据。

这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们其他现有和未来不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商报价系统。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-5页。

公开发行价格⁽¹⁾

承销折扣

收益给我们，费用前⁽¹⁾

(1)	加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付记账式票据，包括其参与者Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，并于2025年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人



高盛 Sachs & Co. LLC	摩根大通	Truist证券

本招股说明书补充日期为2025年8月

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何允许自由编写的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份文件分两部分。第一部分，即本招股章程补充文件，描述本次发行的具体条款以及与我们和我们正在发行的票据有关的其他事项。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股章程补充文件所提供的票据。如本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息与所附招股章程所载或以引用方式并入的信息存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。

在本招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则“Carlisle”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指Carlisle Companies Incorporated及其全资附属公司及任何其他分部或附属公司。

S-i

这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入其中的文件。在评估您在《附注》中的投资决策时，您应考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”部分中讨论或通过引用纳入的问题。

公司

我们是为更节能建筑提供创新建筑围护结构产品和解决方案的领先供应商。通过我们的建筑产品业务、Carlisle Construction Materials（“CCM”）和Carlisle Weatherproofing Technologies（“CWT”）以及领先品牌家族，我们通过Carlisle体验为客户提供创新、减少劳动力和对环境负责的产品和解决方案。

我们的行政办公室位于16430 North Scottsdale Road，Suite 400，Scottsdale，Arizona 85254。我们的主电话是（480）781-5000。

卡莱尔建筑材料

我们的CCM部门已从1960年代初的第一个单层乙烯丙烯双烯单体（“EPDM”）屋面膜供应商发展到今天，我们通过Carlisle Experience为正在创造未来可持续建筑的客户提供创新、易于安装和节能的解决方案。CCM是一家主要面向商业建筑市场的优质屋面产品和相关技术的制造商和供应商。CCM提供高性能单层屋面解决方案，包括三元乙丙、热塑性聚烯烃（“TPO”）、聚氯乙烯（“PVC”）、建筑金属和屋顶花园系统。

三元乙丙、TPO和PVC膜和聚异氰脲酸酯绝缘材料在保修系统中一起销售或在非保修系统中单独销售给新建、维修和更换以及一般建筑市场。这些产品在美国（“美国”或“美国”）和世界各地主要以Carlisle SynTec、Versico、WeatherBond和Hunter Panels品牌销售，在欧洲主要以Resitrix和Hertalan品牌销售EPDM膜。

CCM在其主要市场美国各地以及德国、荷兰、英国（“英国”）和罗马尼亚经营制造设施。CCM的大部分产品通过北美和欧洲的授权销售代表和分销商网络进行销售。

Carlisle Weatherproofing Technologies

我们的CWT部门创建于2022年初，目的是纳入我们于2021年9月1日对Henry Company LLC的收购，并围绕我们的产品和建筑围护结构应用调整我们的部门。CWT是一家领先的建筑围护用高性能防水防潮产品、防护屋面衬垫、空气和蒸汽综合屏障、喷涂聚氨酯泡沫和涂层系统、块状发泡聚苯乙烯保温材料的提供商。CWT提供了一套增强的解决方案和系统，以帮助设计高效的建筑围护结构项目，并以行业领先的产品创新和对环境负责的原则为后盾。

CWT在其主要市场美国和加拿大各地设有制造设施和分销地点。CWT的大部分产品通过遍布北美的分销和零售网点进行销售。

S-1

排名	这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们其他现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。票据将有效地从属于我们任何附属公司的任何现有或未来债务或其他负债。截至2025年6月30日，我们有大约18.958亿美元的未偿债务，其中大约1070万美元是我们子公司的债务。

可选赎回	在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可在任何时间及不时赎回每一系列票据，赎回价格相等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定利息及本金付款的现值之和折现至赎回日期（假设票据于适用的票面赎回日期到期）的较高者，如“票据说明——可选赎回，减（b）截至赎回日期的应计利息；及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，我们可于适用的票面赎回日期或之后，在任何时间或不时部分赎回各系列的票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

就前述而言，“票面赎回日期”是指，就20票据而言为20（即该等票据到期日前一个月的日期），而就20

S-2

一旦发生“控制权变更触发事件”（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”），我们将被要求提出回购票据的要约，价格相当于其本金总额的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约。”

某些盟约	管理票据的契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了我们的能力以及我们的某些子公司对我们的资产设置留置权以及从事售后回租交易的能力。这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。见“票据说明——适用于票据的盟约。”

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、对子公司的投资、收购、对第三方的投资或回购、赎回或报废证券，包括我们的普通股。见“所得款项用途”。

附加说明	20期票据最初将被限制在本金总额美元，20期票据最初将被限制在本金总额美元。我们可不时在不征得适用系列票据现有持有人同意的情况下，根据在所有方面具有相同条款的契约发行额外票据，但发行日期、发行价格以及（如适用）初始利息支付日期除外。任何此类额外票据将与20票据或20票据（如适用）合并，并将与之形成单一系列；但不得以与适用系列的未偿票据相同的CUSIP/ISIN发行此类额外票据，除非出于美国联邦所得税目的，它们将与适用系列的未偿票据可互换。

风险因素	投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-5对于某些因素的讨论，在决定投资票据之前，您应该仔细考虑。

管治法	契约受纽约州法律管辖，票据将受纽约州法律管辖。

S-3

你对票据的投资涉及一定的风险。在购买任何票据前，您应仔细考虑我们的10-K f表格年度报告或截至2024年12月31日止年度（以引用方式并入本招股章程补充文件）中“风险因素”项下的风险，以及下文所述的风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

与票据相关的风险

我们有一个控股公司结构，其中我们的子公司进行我们几乎所有的业务并拥有我们的经营资产，这可能会影响我们支付票据的能力。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司基本上开展我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。除了在这些子公司的所有权权益外，我们没有任何重大资产。因此，我们就票据支付所需款项的能力取决于我们的子公司的表现及其向我们分配资金的能力。我们的子公司无法向我们进行分配将对我们支付票据利息和本金的能力产生重大不利影响，因为我们预计我们从子公司收到的分配将占我们用于支付票据利息和本金的现金的很大一部分。

票据将有效地从属于我们子公司现有或未来的债务和负债。

票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。因此，票据持有人将有效地从属于我们子公司的第三方债权人的债权，包括债务持有人。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、政府当局和附属公司发行的债务或担保的持有人，一般将对附属公司的资产享有优先于票据持有人的债权的优先权。因此，我们的债务持有人，包括票据持有人的受偿权将有效地从属于我们子公司债权人的所有这些债权。我们的子公司一般不会被禁止产生额外的债务。如果我们的子公司产生额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。截至2025年6月30日，我们有大约18.958亿美元的未偿债务，其中大约1070万美元是我们子公司的债务。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。

我们将被要求在发生管理票据的契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据项下的违约。见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约。”

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。

S-5

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的数量，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。因此，在涉及我们的高杠杆交易或我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，契约不保护票据持有人。此外，契约不包含任何限制我们支付股息或支付任何初级或其他债务的能力的限制性契约。

我们信用评级的变化可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

被授予票据的债务评级机构的任何评级均不是购买、持有或出售票据的建议，并且无法保证被授予票据的任何评级将适用于任何特定时期或不会被下调、暂停或撤销。我们的信用评级或授予票据的任何评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会对票据的市场价值和流动性产生负面影响。

票据可能不会发展出活跃的交易市场。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商报价系统。承销商可在本次发行完成后在票据中做市。但是，没有一家承销商有义务在票据上做市，即使承销商开始做市，也可以随时停止做市。此外，票据的交易市场流动性和票据的市场报价可能会受到债务证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，可能不会为票据发展或维持活跃的交易市场。如果一个活跃的市场没有发展起来或没有得到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-6

前瞻性陈述一般使用“预期”、“预见”、“预期”、“相信”、“项目”、“应该”、“估计”、“将”、“计划”、“打算”、“预测”等词语，并反映我们对未来的预期。此类陈述是根据作出陈述时的已知事件和情况作出的，因此，将来会受到不可预见的风险和不确定性的影响。由于以下多种因素，我们未来的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的当前预期存在重大差异：

•

外国和国内竞争对手，包括新进入者，加大价格和产品/服务竞争；

•

技术发展和变革；

•

及时、高性价比地持续推出有竞争力的新产品和服务的能力；

•

我们的产品/服务组合；

•

产品定价无法收回的原材料成本增加；

•

国内外政府和公共政策变化，包括环境和行业法规；

•

我们的客户根据美国移民法律、政策和实践保持适当劳动力水平的能力；

•

实现与我们预期的减少温室气体排放有关的目标的能力，包括我们的净零承诺；

•

与恐怖主义有关的威胁和打击恐怖主义的努力；

•

专利和其他知识产权的保护和有效性；

•

确定战略收购目标和我们成功完成任何交易并整合我们的战略收购；

•

我们成功完成战略部署；

•

我们业务的周期性；

•

信息技术、网络安全、人工智能或数据安全漏洞对我们的业务或第三方的影响；

•

未决和未来诉讼和政府诉讼的结果；

•

大范围突发卫生事件的出现或持续；和

•

我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告中讨论的其他因素。

此外，此类声明可能受到一般行业和市场状况及增长率、金融和信贷市场状况以及一般国内和国际经济状况的影响，包括通货膨胀、利率和货币汇率波动以及关税。此外，国际舞台上的任何冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东战争，都可能对一般市场状况和我们未来的表现产生不利影响。

S-7

任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，包括意外事件的义务，除非法律另有要求。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素中的每一个对业务的影响。

S-8

我们预计出售票据的净收益约为$，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、对子公司的投资、收购、对第三方的投资或回购、赎回或报废证券，包括我们的普通股。

S-9

以下对票据特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”标题下对债务证券的一般条款和规定的描述，特此对其进行描述引用。除本文另有定义外，随附招股说明书中定义的大写术语在本文中使用时具有相同的含义。

一般

20期票据最初将被限制在本金总额为美元，并将于20日到期。20期票据最初将被限制在本金总额为美元，并将于20日到期。票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的继任者，作为道富银行和信托公司的继任者，作为Fleet National Bank的继任者）于1997年1月15日签订的契约（在此日期之前得到补充，“契约”）发行。我们将发行最低面值为2,000美元的票据，以及超过1,000美元的整数倍。除发行日期、发行价格及（如适用）首次付息日外，我们可不时在不征得一系列票据的现有持有人同意的情况下，根据契约在所有方面与该系列票据的条款相同发行额外票据。任何该等额外票据将与本招股章程补充文件所提供的适用系列票据合并，并与之形成单一系列。除票据外，我们可能会根据契约发行其他系列债务证券。我们可以根据契约发行的债务证券的本金总额没有限制。

按本招股章程补充文件封面所载适用年利率计算的利息将自2025年起累计，并将于2026年起每半年支付一次，于每一年及每一年分别于营业时间结束时支付予票据于上一年度及下一年度登记在其名下的人士。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据的所有付款将以美元支付。

倘任何付息日、任何兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则规定的本金及/或利息将于下一个营业日支付，犹如在该款项到期之日支付一样，而自该付息日、兑付日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日该等付款日期的期间内，该等付款将不会产生利息。到期或在兑付日应付的利息将支付给本金应付的人。

票据将是我们的无担保优先债务，将与我们其他现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。票据将有效地从属于我们任何附属公司的任何现有或未来债务或其他负债。票据将不受任何偿债基金的约束。

随附的招股说明书中标题为“债务证券说明——撤销”的条款中描述的解除和撤销条款将适用于票据。

适用于票据的契诺

对有担保债务的限制。我们在契约中承诺，我们或我们的任何子公司均不会创造、招致、发行、承担或担保任何由我们的任何主要财产（定义见下文）或任何重要子公司的主要财产、股票或债务的质押、抵押或其他留置权担保的债务（定义见下文），除非票据由此质押、抵押或留置权与由此担保的其他债务同等和按比例提供担保。

S-10

对销售和回租的限制。我们在契约中承诺，我们或我们的任何重要子公司均不会就任何主要财产（包括不超过三年的临时租赁，包括续租，以及我们与我们的某些子公司之间或这些子公司之间的租赁除外）进行任何售后回租交易（定义见下文）。

满足以下条件的，不适用本限制：

（一）

交易后，与在契约日期之后发生且当时存在的所有同类交易（不包括符合下文第（ii）条所述规定的售后回租交易）相关的所有可归属债务（定义见下文）的总额加上我们在契约日期之后发生的当时未偿还的所有有担保债务（否则将受到上文“有担保债务的限制”中所述契约的禁止）将不超过合并净有形资产（定义见下文）的15%；或者

（二）

（a）出售或转让租赁物业的所得款项总额等于或超过该物业的公平市场价值及（b）在出售或转让后一年内，我们或我们的任何附属公司：（1）将全部所得款项净额用于偿还我们或我们的附属公司的已融资债务（定义见下文）（到期或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定除外）或（2）将全部所得款项净额应用或承诺用于购买物业、设施或设备（物业除外，此类出售所涉及的设施或设备）将构成主要财产。

正如本节中所使用的“—适用于《说明》的盟约”，以下术语具有以下含义：

“应占债务”的定义是指，就任何人当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待确定的任何日期，该人在该租赁的剩余主要期限内根据该租赁须支付的租金总额净额，按公司善意确定的该租赁条款所隐含的年利率从该租赁的相应到期日起折现至该日期，每半年复利一次。根据任何该等租赁在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金的金额，但不包括因保养、维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。在任何租赁的情况下，承租人可在付款后终止

S-11

“合并有形资产净值”的定义是指扣除（a）所有流动负债（不包括因可续期或可延期而构成的任何已融资债务）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），均列于公司及其子公司最近一期的资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“债务”的定义是指票据、债券、债权证或其他类似的借入资金负债的证据。

“融资债务”的定义是指自确定其金额之日起期限超过12个月或期限少于12个月但其条款可根据借款人的选择自该日期起可续期或可延长超过12个月的所有债务。

“主要财产”指位于美国（不包括美国的领土和属地）并由公司或任何子公司拥有的任何不动产、制造厂房、仓库或其他有形设施及相关固定装置和改进，在每种情况下，截至作出确定之日其账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过合并有形资产净值的2%，除公司董事会以决议宣布的任何该等设施或其部分对公司及其附属公司作为一个整体开展的全部业务并无重大意义外。

“售后回租交易”的定义是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括公司或任何重要附属公司）或任何该等贷款人或投资者为一方的任何安排，规定公司或任何该等重要附属公司租赁公司或该等重要附属公司已经或将出售或转让给该贷款人或投资者的任何主要财产，或租赁给该贷款人或投资者已经或将向其垫付资金的任何人。

“优先债务”的定义是指公司的所有债务，包括本金和利息（以及溢价，如有）（包括但不限于如果不是随附招股说明书中“债务证券的描述——违约事件”中第（6）段中指定的任何事件发生，则会产生的任何利息），但（i）现有的次级证券除外，（ii）其条款明示为对次级证券的受偿权较低的债务，以及（iii）其条款明示为与次级证券享有同等地位的债务。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，每一系列票据将可随时全部赎回或不时部分赎回，由我们选择，赎回价格由我们计算，等于以下两者中的较高者：

（1）（a）按半年基准（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按适用的国库券利率加上基点（如为20票据）和基点（如为20票据）减去（b）截至赎回日期应计利息的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设票据于适用的票面赎回日到期）；和

（2）须赎回票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，应计和未付利息（如果有的话）到但不包括赎回日期。

S-12

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在相关系列票据（如适用）的票面赎回日到期或期限最接近于相关系列票据的票面赎回日的美国国债证券的赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。受托人将不负责计算整补赎回价格。

S-13

将予赎回的票据持有人将在赎回日期前至少15日且不超过60日收到有关该等赎回的通知。根据我们的选择，赎回通知可能以满足一项或多项条件为条件。一旦交付赎回通知（或在有条件赎回通知的情况下，一旦满足其中所载条件），将予赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格支付，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，则应由受托人按照DTC的程序选择要赎回的票据，或由受托人以受托人认为公平、适当的方法选择。

我们可以在任何时间，并不时，以任何价格或价格在公开市场或其他方式购买任何系列的票据。

控制权变更触发事件时的购买要约

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），贵方将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）按契约中规定的条款回购贵方票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至购买日期的款项（统称为“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将根据契约要求的程序和该通知中所述的程序，向您邮寄或促使受托人邮寄一份通知，其中描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起15天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更（定义见下文）规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在契约的控制权变更条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据；

•

就所有妥善提交的票据或票据部分向受托人或付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份载明我们正购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书。

付款代理人将及时向适当提交此类票据的控制权变更付款的每个票据持有人邮寄，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使通过记账方式转让）一张本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

S-14

如果第三方（1）按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，以及（2）购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的“全部或基本全部”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据管辖契约的纽约法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，贵公司是否有能力要求我们因向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们的子公司作为一个整体的全部资产而回购贵公司的票据，可能是不确定的。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“股本”是指：（1）在公司的情况下，公司股票；（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）；（4）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益分成或资产分配，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（一）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体交给除我们或我们的一家子公司之外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）；（2）通过与我们的清算或解散有关的计划；或（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如上所定义）直接或间接成为受益所有人，超过我们有表决权股票当时已发行股份数量的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“评级机构”是指标普和穆迪各自，或者如果标普或穆迪或两者均不得公开对票据的评级，则由我们（由我们的董事会决议证明）选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代标普或穆迪，或两者并用，视情况而定。

S-15

“评级事件”指（1）在有关期间（定义见下文）开始时，票据被任一评级机构评为投资级评级，且票据的评级在一项安排的公告发布之日起的任何日期被任一或两家评级机构下调可能导致控制权变更直至公告发生控制权变更后的60天期限结束（该60天期限应予延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）（“相关期间”），使得各评级机构在相关期间结束时对票据的评级低于投资级评级，下调评级是由于与适用的控制权变更同时构成或同时发生的交易（如评级机构或下调票据评级的评级机构的公开声明所证明）或（2）如果票据在相关期间开始时未被任一评级机构评为投资级评级，则票据在相关期间结束时继续被各评级机构评为低于投资级评级的水平。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，是标普全球公司的一个部门。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

记账笔记

我们在此部分从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream和Euroclear的信息以及记账系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

这些票据将以本金2000美元和超过1000美元的整数倍发售和出售。我们将以一种或多种永久性全球票据的形式以完全注册的记账式形式发行票据，我们将其称为“全球票据”。每张该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，作为存托人（“存托人”），并以Cede & Co.（作为DTC的代名人）的名义登记。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的票据，否则任何全球票据不得转让，除非由保存人整体转让给该保存人的代名人。投资者可以选择通过存托人（在美国）或通过Clearstream或Euroclear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的此类权益。

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者（“直接参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC的控股公司。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司（“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”）。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

S-16

在DTC的记账式系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到提供交易细节的书面确认，以及受益所有人通过其进入交易的直接或间接参与者对其持股的定期报表。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表受益所有人行事的直接参与者和间接参与者（统称“DTC参与者”）的账簿上的记项进行。受益所有人将不会收到代表其在全球票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

在发行记名全球票据时，DTC将在其记账式登记和转让系统上记入DTC参与者的账户，账户中相应的票据本金或面值由DTC参与者实益拥有。任何参与发行票据的交易商、承销商或代理商将指定要记入贷方的账户。已登记的全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的关于DTC参与者利益的记录以及关于通过DTC参与者持有的人的利益的TERM3参与者的记录上显示，并且所有权权益的转移将仅通过该记录进行。

为方便后续转让，直接参与者存放于DTC的所有全球票据均已登记在DTC的代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称。将全球票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，不会导致实益拥有权发生变化。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。DTC参与者将仍然有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就票据提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，并且在未获得继任证券存托人的情况下，要求印制最终形式的票据并将其交付给每个持有人。

我们可以决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，最终形式的票据将被打印和交付。

只要DTC或其代名人是已登记的全球票据的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将票据所代表的记账式票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律可能要求某些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交付。此类法律可能会损害在全球票据中拥有、转让或质押受益权益的能力。

S-17

我们将以立即可用的资金向Cede & Co.（作为DTC的代理人）支付票据到期款项。DTC的做法是，在收到向该全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，立即将金额记入DTC参与者账户的贷方，该金额与其各自在该全球票据中的实益权益成比例，如存托人的记录所示。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球票据的实益权益所有人付款将受常规客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些DTC参与者负责。向Cede & Co.付款是我们的责任。向直接参与者支付此类款项由Cede & Co负责。

向受益所有人支付此类款项由DTC参与者负责。Carlisle、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人都不会对有关全球票据中实益所有权权益的付款的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

Clearstream已告知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。

Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监管委员会de Surveillance du Secteur Financier的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。与通过Clearstream实益持有的全球票据相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入其现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同运营。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时银行和金融委员会监管和审查。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于

S-18

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托机构参与者之间的二级市场交易将按照存托机构规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过向DTC交付票据利息或从其接收票据利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。

由于时区差异，由于与存托参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据利息的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。此类债权或在此类处理期间结算的涉及此类票据权益的任何交易将在该工作日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

S-19

以下是有关票据所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不涉及与持有人在票据所有权和处置方面可能相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。在不限制前述一般性的情况下，讨论不涉及适用于某些类型持有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券或货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易员、保险公司、银行、金融机构、储蓄机构、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、功能货币不是美元的美国人、美国侨民（或美国前长期居民）、作为跨式、对冲、转换交易的一部分持有票据的人，或其他降低风险或综合投资交易，选择对其证券持有量、个人退休和其他延税账户或合格养老金计划采用盯市方法进行会计处理的证券的投资者，受税基侵蚀和反滥用税约束的人，合伙企业或其他传递实体（包括S公司）或其中的投资者，或因适用的财务报表中考虑的与票据有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。此外，这一讨论仅限于持有人以原始发行的现金购买票据，其价格为票据的大部分以现金出售的第一个价格（债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外），并将票据作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论不涉及替代性最低税收后果或净投资收入的医疗保险税，也不涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税收后果，或任何适用税收条约下的考虑因素。就本讨论而言，“持有人”是指美国持有人（定义见下文）或非美国持有人（定义见下文）或两者兼而有之，视上下文而定。

这一讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的《财政部条例》（“《财政部条例》”）、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，所有这些都在本协议生效之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。无法保证不会发生会修改下文讨论中所述税收规则的立法、行政或司法变更。我们没有寻求，也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决，并且无法保证IRS不会就票据的所有权或处置采取相反的立场，或任何此类立场将不会持续。

就本讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律（联邦或州，包括哥伦比亚特区）创建或组建并归类为美国联邦所得税目的公司的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有根据适用的财政部条例有效的有效选择，继续被视为“美国人”。

S-20

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何其他实体或安排）持有票据，则该合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑对票据进行投资的合伙企业，以及这些合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。

考虑购买票据的人应根据其特定情况，就与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。此外，本讨论并未描述美国联邦遗产和赠与税法的影响或替代最低税或医疗保险税对净投资收入的影响。

某些或有事项的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或者可能在预定的利息支付日或到期日以外的时间支付金额（参见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”）。这些潜在付款可能会导致票据被适用于规定一项或多项或有付款的某些债务工具（“或有付款债务工具”）的特殊征税方法。

尽管如此，我们不打算将支付此类额外金额的可能性（或时间变化的可能性）视为导致票据被视为或有付款债务工具。该头寸对所有持有人具有约束力，但以适用的财政部法规要求的方式披露相反头寸的持有人除外，但对IRS没有约束力。IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果这种立场得到维持，持有人可能会被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。您应就可能适用于或有付款债务工具规则的票据咨询您的税务顾问。

美国持有者

利息课税

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的规定利息将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

如果票据的发行价格低于其规定的本金金额，且差额至少为微量金额（如适用的财政部条例所述），则美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金之前，按照基于复利的固定到期收益率方法，将收入差额计入应计“原始发行折扣”（“OID”），无论该美国持有人的通常会计方法如何。预计，并且本讨论假定，票据的发行价格与其规定的本金金额之间的任何差异（如果有的话）将小于一个微量金额，这样美国持有人就不需要为美国联邦所得税目的将OID包括在收入中。这一讨论的其余部分假定，这些票据的发行不超过最低限度的OID。

S-21

美国持有人一般会确认出售、交换、赎回的收益或损失，或票据的其他应税处置，通常等于（i）处置实现的金额（包括美国持有人为换取票据而收到的任何财产的现金和公平市场价值）减去任何应计但未支付的规定利息（在以前未按上述“美国持有人——利息征税”下所述方式计入收入的范围内，将作为普通利息收入征税）与（ii）美国持有人在处置时票据中调整后的计税基础之间的差额，这通常将是美国持有者为该票据支付的价格。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常应按降低的税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

信息报告和备份扣留

一般来说，支付给美国持有人的票据利息须向美国国税局报告信息，除非该持有人是公司或其他豁免收款人，并在需要时证明这一事实。备用预扣税一般将适用于受信息报告约束的利息支付，除非该持有人提供纳税人识别号并满足某些认证要求。信息报告要求和备用预扣税也可能适用于票据的出售、交换、赎回或其他应税处置（包括票据报废）的收益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（一般情况下，如适用，提供有效执行的IRS表格W-9）。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息以请求此类退款或抵免。

非美国持有者

利息课税

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案预扣税”下的讨论，就票据支付给非美国持有人的利息一般不会根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是（i）我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的人收到非美国持有人的必要证明，以及（ii）非美国持有人：

•

没有实际或建设性地拥有《守则》和适用的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

•

不是“受控外国公司”（定义见《守则》）通过持股实际或建设性地与我们相关；

•

并非银行收取根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期所支付的利息；及

•

未收到利息付款作为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收入（或者，如果适用的所得税条约要求，未收到利息付款作为归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地的收入）。

为满足认证要求，非美国持有人必须酌情提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格），根据提供非美国持有人姓名和地址的伪证处罚和

S-22

证明非美国持有人不是美国人。或者，在（i）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，认证要求我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人从金融机构收到一份证明，证明其已酌情从非美国持有人处收到一份填妥的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或其中任何一种表格的适当后续表格），并向我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人提供此类表格的副本，或（ii）如果非美国持有人通过“合格中介”直接持有票据（在适用的美国财政部法规的含义内），则满足某些条件。

非美国持有人不符合前款规定的预扣税豁免条件，一般将对与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为没有实际关联的票据利息支付按目前30%的税率或较低的适用条约税率预扣美国联邦所得税。

如果票据利息的支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，这类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。如果付款按照前两句所述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人及时向我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人提供适当的证明以避免此类美国预扣税，则此类付款将不会被征收美国预扣税。

为了就与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入申请税收协定优惠或免预扣税，非美国持有人必须提供适当执行的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）（如适用）。根据财政部条例，非美国持有者在某些情况下可能被要求获得美国纳税人识别号并向我们做出某些证明。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税税率、豁免或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

出售、交换、赎回或其他应税处置

根据“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规”下的讨论，非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，此类收益还可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳分支机构利得税；或者

•

非美国持有人是在此类出售、交换、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税。

S-23

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给该持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

非美国持有人可能会因支付利息以及（视情况而定）出售、交换、赎回或其他应税处置的收益而被征收备用预扣税，除非非美国持有人遵守某些证明要求以证明其不是美国人或以其他方式确立了备用预扣税的豁免。上述“—非美国持有人—利息征税”项下所述的申请豁免利息预扣税款所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。潜在持有人应就豁免资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果向外国实体（包括投资基金和作为中间人的外国实体）支付与票据有关的利息，通常需要按30%的税率预扣，除非（i）该外国实体是“外国金融机构”，且该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（二）该外国实体为“非金融外国实体”，且该外国实体确定其某些美国投资者或提供证明，证明其没有任何此类投资者，或（三）该外国实体在其他方面获得FATCA豁免。因此，持有任何票据的实体将影响是否需要这种扣缴的确定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。

我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。潜在持有人应就FATCA对票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-24

我们正在通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的票据。高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.为承销商代表（“代表”）。我们已与代表订立一份确定的承诺包销协议，日期为本招股章程补充文件的日期。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，下表所列其名称对面的票据本金总额：


承销商	校长金额20 笔记	校长金额20 笔记
高盛 Sachs & Co. LLC	$	$
摩根大通证券有限责任公司
Truist Securities，Inc。

合计	$	$

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买任何票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。

我们已获承销商告知，承销商建议按本协议封面所示的公开发售价格初步向公众发售票据，并按该价格减去20票据本金额的%和20票据本金额的%的发售让步后向某些交易商发售。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新允许向某些其他交易商销售20票据本金额的%和20票据本金额的%的优惠。在票据首次发行后，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由我们支付
每20注		%
每20注		%

我们估计，我们此次发行的费用，不包括承销折扣，将约为百万美元，将由我们支付。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的某些责任，并对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商报价系统。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。过度-

S-25

配股包括银团出售超过承销商将在此次发行中购买的票据本金额的票据，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

预计票据的交付将在2025年或前后进行，即票据定价日期的下一个营业日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在定价日期或随后的下一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

某些关系

某些承销商或其某些关联公司是我们信贷额度下的贷方。此外，根据信贷安排，J.P. Morgan Securities LLC的关联公司为行政代理人、联席牵头安排人和账簿管理人，Truist Securities，Inc.的关联公司为账簿管理人和联合银团代理人。

承销商及其关联公司在日常业务过程中与我们、我们的子公司和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，并且已经并可能在未来与我们、我们的子公司和我们的关联公司进行商业和投资银行和财务顾问交易。此类承销商及其关联公司已获得这些交易的惯常补偿和费用。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。与我们有借贷关系的承销商或承销商的关联公司中，某些承销商或其关联公司将例行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

S-26

因此，本次发行中包含的票据不得直接或间接发售、出售或交换，且不得在任何此类国家或司法管辖区或从任何此类国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与本次发行有关的任何其他发行材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（1）“散户”一词是指具有下列一种（或多种）情形的人：

(a)

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

(b)

指令（EU）2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或者

（c）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

（2）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下一种（或多种）的人：

（1）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（2）FSMA条款和为实施指令（EU）2016/97而根据其制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或者

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因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的规定进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充及随附的招股章程并非招股章程。

此外，本招股章程补充文件及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内属于《英国招股章程条例》所指的合格投资者（“合格投资者”）且

（1）在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，

（2）属该命令第49（2）（a）至（d）条或

（3）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。

票据只提供予有关人士，而购买或以其他方式取得该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国任何非相关人士不应作为或依赖本招股章程补充或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的“豁免要约”。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付，不得依赖

S-28

on by，任何其他人。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接向公众发售或出售。

加拿大潜在投资者须知

票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本人或其他人直接或间接提供或出售票据或其中的任何权益，或为任何日本人或其他人的账户或利益提供或出售，以直接或间接在日本或向日本人重新提供或转售，或为日本人的账户或利益提供或转售，除非根据FIEL和相关日本政府或监管当局在相关时间颁布的其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守该规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立或组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会由新加坡金融管理局根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）提交或登记为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，不论是否直接

S-29

或间接向新加坡境内的任何人士，但以下人士除外：（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”），（ii）根据SFA第4A条定义的认可投资者（“认可投资者”）或根据SFA第275（2）条定义的其他相关人士（“相关人士”），并根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约向任何人士，并根据条件，SFA第275条和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（1）法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（2）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每项定义见SFA第2（1）条）及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

（a）向机构投资者、认可投资者、有关人士或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（i）（b）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（b）没有或将不会就转让给予考虑；

（c）转移是通过法律实施的；

（d）证监会第276（7）条所指明；或

（e）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

香港准投资者须知

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港（「证券及期货条例」第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第章）定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及（ii）没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容是

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票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”））或向其他人直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售，但韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可的情况除外。此外，自票据发行日期起计的一年期间内，任何获邀约在韩国购买票据的票据收购人不得以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在票据发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-31

Carlisle Companies Incorporated截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程，而Carlisle Companies Incorporated财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-32

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们的SEC文件也可在我们的网站http://www.carlisle.com上查阅。本公司网站上提供的信息（下文所载以引用方式明确纳入本招股章程补充文件的文件除外）并未以引用方式纳入本招股章程补充文件，贵方不应将该等信息视为本招股章程补充文件的一部分。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用情况下取代本招股说明书补充文件中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外），在本招股说明书补充文件之日或之后，直至我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券：

•

年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（包括我们通过引用并入其中的关于我们年度股东大会的附表14A的最终代理声明的部分）；

•

季度报表10-Q季报表截止2025年3月31日及 2025年6月30日；及

•

目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年1月29日，2025年5月1日及 2025年5月16日。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们16430 North Scottsdale Road，Suite 400，Scottsdale，Arizona 85254或致电（480）781-5000。

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本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充或其他发售材料中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出任何证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、其他发售材料或任何以引用方式并入的文件中的信息在除载有该等信息的文件日期或该文件中提及的其他日期以外的任何日期是准确的，无论任何出售或发行证券的时间如何。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动注册声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中以无限量的方式出售或发行本招股说明书项下的证券。本招股说明书载有我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售或发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或条款清单，其中将包含有关该发行的条款以及可能提供这些条款的方式的具体信息。招股章程补充或条款清单也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如有，招股章程补充或条款清单应理解为取代本招股章程。在做出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或条款清单，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。如本招股章程所用，除非文意另有所指，否则「 Carlisle 」、「我们」、「我们的」、「我们」及「公司」均指Carlisle Companies Incorporated及其全资附属公司及任何其他分部或附属公司。

本招股章程所指与卡莱尔有关的商标及服务标记为卡莱尔或其附属公司的财产或经许可使用。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非并且直到该信息被本招股说明书中包含的信息或随后并入的任何信息更新和取代。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外），直到我们完成本登记声明所涵盖的证券的发行，所有这些都可以或将可以在SEC文件编号001-09278下获得。

•

年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格（包括我们通过引用并入其中的关于我们年度股东大会的附表14A的最终代理声明的部分）。

•

当前报告表格8-K于2024年1月30日提交（不包括根据项目7.01提供的信息）。

•

我们普通股的描述载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括任何随后的修订或随后为更新此类描述而提交的任何报告。

我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.carlisle.com。除本节所述以引用方式并入本招股说明书的文件、载于或可通过本网站查阅的信息或其他内容外，本网站不以引用方式并入本招股说明书。您还可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费获得这些文件的副本：

Carlisle Companies Incorporated

16430 North Scottsdale Road，Suite 400

亚利桑那州斯科茨代尔85254

(480) 781-5000

我们是为更节能建筑提供创新建筑围护结构产品和解决方案的领先制造商和供应商。通过我们的建筑产品业务、Carlisle Construction Materials和Carlisle Weatherproofing Technologies以及领先品牌家族，我们通过Carlisle Experience向客户提供创新、减少劳动力和对环境负责的产品和解决方案。

•

Carlisle Construction Materials（CCM）—该分部为商业建筑行业生产全系列的优质单层屋面产品和保修屋面系统和配件，包括乙丙二烯单体（EPDM）、热塑性聚烯烃（TPO）和聚氯乙烯（PVC）膜、聚异氰脲酸酯（polyiso）绝缘以及用于商业和住宅建筑的工程金属屋面和墙板系统。

•

Carlisle Weatherproofing Technologies（CWT）—该部门生产的建筑围护结构解决方案可有效推动商业和住宅应用领域的能效和可持续性。产品包括高性能防水防潮产品、保护性屋面衬垫、完全集成的液体和片状应用空气/蒸汽屏障、密封剂/底漆和闪光系统、屋面涂料和胶粘剂、用于多种热保护应用的喷涂聚氨酯泡沫和涂层系统以及其他优质聚氨酯产品、块状发泡聚苯乙烯绝缘材料、以及用于HVAC应用的工程产品。

我们是一家特拉华州公司，我们的行政办公室位于16430 North Scottsdale Road，Suite 400，Scottsdale，Arizona 85254。我们的主电话是（480）781-5000。

在您投资我们的证券之前，在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素由我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告补充，这些因素通过引用并入本文，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

除招股章程补充或条款清单另有说明外，我们将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、对子公司的投资、收购、对第三方的投资或回购、赎回或报废证券，包括我们的普通股。所得款项净额可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了我们预计将对所有系列通用的债务证券的重要条款。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务和其他具体条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。由于特定债务证券的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖招股说明书补充文件中与下文不同信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表我们的债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。第一，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如下所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

除非招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将根据公司与美国银行信托公司、National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承人、作为道富银行和信托公司的利益继承人、作为Fleet National Bank的利益继承人）作为受托人签订的日期为1997年1月15日（经先前修订和补充）的契约（“契约”）发行。契约规定，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果义齿下有不止一个受托人，则本招募说明书所述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的系列债务证券。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读义齿，因为它，而不是这个描述，定义了我们的债务证券持有人的权利。我们已将义齿作为证据提交给我们向SEC提交的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得义齿副本的信息，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

除特定系列债务证券的募集说明书补充文件中另有规定外，该债务证券将不会在任何证券交易所上市。在这“债务证券的描述”部分，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Carlisle Companies Incorporated，而不是我们的子公司。本“债务证券说明”部分中使用的大写术语在下文“某些定义”下定义。

一般

债务证券将是我们的无担保债务，可能是高级证券或次级证券。优先证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级证券将在受偿权上从属于下文“从属地位”中所述的已全额偿付我们的优先债务的先前付款。

义齿规定，根据本招股说明书和相关招股说明书补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及我们发行的其他无担保债务证券，可以在一个或多个系列中根据义齿发行。

关于所发售的债务证券，您应阅读相关的招股说明书补充条款，以了解以下条款：

•

债务证券的名称以及是否为优先证券或次级证券；

债务证券将承担的一个或多个利率（如有），或该等利率或利率将如何厘定、产生任何利息的一个或多个日期，或如何厘定该等日期、利息支付日期、该等付款的记录日期（如有），或该等日期或日期将如何厘定及利息的计算基准（如一年360天或十二个30天月除外）；

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；

•

债务证券的形式，如不是注册全球票据；

•

如非美元，则为债务证券的币种；

•

债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付金额，是否将参考指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数）确定，以及如何确定这些金额；

•

支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外，以及可能就债务证券向我们送达或向我们送达通知或要求的地点；

•

下文“撤销”项下所述条款的适用性，以及对该等条款的任何修改或补充（如该等条款适用于债务证券）；

•

下文“违约事件”中描述的违约事件或我们与债务证券有关的契约的任何变更或补充；

•

如非最低1,000美元的面值及其整数倍，则发行债务证券的面值；

•

我们或持有人是否可以选择以一种或多种货币支付本金或利息，而不是声明应支付此类债务证券的货币，以及可能作出该选择的期间或期间、条款和条件，以及确定其声明应支付的一种或多种货币与其应支付的一种或多种货币之间的汇率的时间和方式；

•

受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

•

汇率代理人的指定（如适用）；

•

该系列任何已登记证券的任何利息将予支付的人（如不是在记录日期营业结束时的登记持有人），以及在利息支付日期的临时全球证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如不是以适用义齿中规定的方式）；

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；

义齿不限制可能不时发行的债务证券的数量。根据义齿发行的债务证券，当单一受托人代理根据义齿发行的所有债务证券时，称为“义齿证券”。契约还规定，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，术语“契约证券”是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果义齿下有不止一个受托人，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的义齿证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

该契约不包含在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时给予持有人保护的任何条款。我们请您参阅招股章程补充文件，了解有关下文所述的对我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

我们有能力发行与先前发行的义齿证券条款不同的义齿证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列义齿证券的先前发行并发行该系列的额外义齿证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

附加力学

我们可能以记名形式发行债务证券，在这种情况下，我们可能仅以记账式形式或以“凭证式”形式发行。以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代理。我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。招股说明书补充文件还将描述有关我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国税法要求。

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣（不计利息或低于市场利率的利息）发行部分债务证券。在这种情况下，您应该阅读招股说明书补充文件，了解适用于任何此类债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。如果任何系列的债务证券以一种或多种货币（美元除外）出售、支付或计价，招股说明书补充文件将描述与这些系列和货币有关的任何限制、选举、条款和其他信息，并将包含对美国联邦所得税和其他考虑因素的讨论。

适用于高级证券的契诺

对有担保债务的限制。我们在契约中承诺，我们或我们的任何子公司均不会创建、产生、发行、承担或担保任何由我们的任何主要财产或任何重要子公司的主要财产、股票或债务的质押、抵押或其他留置权担保的债务，除非根据契约发行的优先债务证券由此质押、抵押或留置权与由此担保的其他债务同等和按比例提供担保。

对销售和回租的限制。我们在契约中承诺，我们或我们的任何重要子公司均不会就任何主要财产进行任何售后或回租交易（不超过三年的临时租赁，包括续租，以及我们与我们的某些子公司之间或这些子公司之间的租赁除外）。

满足以下条件的，不适用本限制：

（一）

交易结束后，在义齿日期之后发生且当时存在的所有同类交易（不包括符合下文第（ii）款所述条款的售后回租交易）的所有可归属债务总额加上在义齿日期之后发生的当时未偿还的所有我们的有担保债务（否则将被上文“有担保债务的限制”中所述的契约禁止）将不超过合并有形资产净值的15%；或者

（二）

（a）出售或转让租赁物业的所得款项总额等于或超过该物业的公平市场价值，及（b）在出售或转让后一年内，我们或我们的任何附属公司：（1）将全部所得款项净额用于偿还我们或我们的附属公司的已融资债务（到期或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定除外）或（2）将全部所得款项净额应用或承诺用于购买物业、设施或设备（物业除外，此类出售所涉及的设施或设备）将构成主要财产。

某些定义

以下是Indenture中使用的某些定义术语的摘要。

“应占债务”的定义是指，就任何人当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余主要期限内根据该租赁须支付的租金总额净额，由该租赁的相应到期日至该日期按公司善意确定的该租赁条款所隐含的年利率折现，每半年复利一次。根据任何该等租约就任何该等期间须支付的租金净额，将为承租人就该期间须支付的租金金额，

在排除因维护、维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额后。就承租人在支付罚款后可终止的任何租赁而言，该净额亦将包括该等罚款的金额，但不包括在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的任何租金。

“债务”的定义是指票据、债券、债权证或其他类似的借入资金负债的证据。

“无追索权义务”是指与（i）收购目前不属于公司或其任何重要附属公司的资产或（ii）涉及开发公司或其任何重要附属公司的物业的融资、建造或改进设备或设施等重大相关的债务或租赁付款义务，就该等债务或义务而言，债权人对公司或其任何重要附属公司的一般公司资金或资产没有追索权。

“主要财产”指位于美利坚合众国（不包括美利坚合众国的领土和属地）并由公司或任何子公司拥有的任何不动产、制造厂房、仓库或其他有形设施及相关固定装置和改进，在每种情况下，截至作出确定之日其账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过合并有形资产净值的2%，除公司董事会以决议宣布的任何该等设施或其部分对公司及其附属公司作为一个整体开展的全部业务并无重大意义外。

“优先债务”的定义是指公司的所有债务，包括该等债务的本金和利息（以及溢价，如有）（包括任何利息，除非发生下文第（6）段“违约事件”中指定的任何事件），但（i）现有的次级证券，（ii）其条款明示为对次级证券的受偿权为次级的债务，以及（iii）其条款明示为与次级证券享有同等地位的债务。

从属

次级证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付，在义齿规定的范围内，在付款权上明确地从属于先前全额支付公司目前和未来的所有优先债务。招股章程补充文件可能包含有关次级证券的从属地位的具体规定，这些规定可能与下文概述的规定有所不同。

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，优先债务持有人将在次级证券持有人有权收到任何现金、证券或其他财产的任何付款或分配之前收到本金和利息的全额付款。此外，在发生解散、清算或其他类似重组的情况下，在全额支付优先债务之前，如果没有义齿的从属条款，次级证券持有人将有权获得的任何付款或分配将视其利益而向优先债务持有人作出。

如果向次级证券持有人进行分配，由于从属条款的原因，本不应向其进行分配，则这些次级证券持有人必须以信托方式为优先债务持有人持有付款，并视其利益可能出现而向其支付。

在以下情况下，我们将不会根据下文“撤销”中所述的规定就次级证券或任何存款支付任何款项：

•

任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款均未在到期时支付（在任何适用的宽限期生效后）；或

•

高级债务发生任何其他违约，高级债务的到期将根据其条款加速。

但是，如果违约已得到纠正或豁免或已不复存在且加速已被撤销，或优先债务已被解除或全额支付，则上述规定将不适用。

此外，如果我们和受托人收到优先债务代表发出的批准付款的书面通知，而在付款失败或发生违约事件的情况下，我们可以就次级证券进行任何付款，而不考虑上述限制。

如果由于违约事件导致次级证券加速兑付，我们或受托机构将及时将加速情况告知优先债务持有人或其代表。由于义齿中包含的从属条款，在破产的情况下，我们作为优先债务持有人的债权人可能会比次级证券持有人按比例获得更多的追偿。

如果本招股说明书是就一系列次级证券的发行而交付的，则招股说明书补充文件或以引用方式并入其中的信息将披露截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

上述从属条款的条款将不适用于受托人根据下文“到期或赎回之前的清偿、解除和撤销”中所述的义齿中的规定，为支付次级证券的本金和利息而以信托方式持有的美国政府债务的款项或收益。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未就所持有的一系列债务证券得到纠正，持有人将拥有特殊权利。

什么是违约事件？任何一系列债务证券的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

(1)

我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

(2)

我们不会在到期日30天内支付该系列债务证券的利息。

(3)

我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款。

我们不为借款超过75,000，000美元的款项支付任何其他债务，此类债务被加速偿还，并且在我们收到书面违约通知称我们违约后，我们在15天内仍处于违约状态。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

(6)

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件。

(7)

发生招股章程补充文件所述系列债务证券的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据义齿发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施。违约事件已发生且未得到纠正的，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。加速到期声明可由受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人取消。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。如果提供了受托人满意的此类赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；

•

相关系列所有未偿债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿后60天内不得采取行动；和

•

债务证券本金金额不少于多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权随时就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。受影响系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

•

本金、任何溢价或利息的支付；或

•

就未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺而言。

不需要批准的更改。第二类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据义齿发行的债务证券的任何变更。

需要获得多数同意的变更。对义齿和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金金额不少于多数的持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据义齿发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的每个系列的本金金额不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。根据契约发行的每一系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人，为此目的单独投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“修改或豁免——需要批准的变更”中包含的上述要点所涵盖的任何事项的豁免。

对契约的任何修订将以补充契约的形式进行，由我们与受托人之间订立。

合并或出售资产不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件——什么是违约事件？”中所述。为此目的的违约还将包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

如果我们的任何财产或资产或我们的一家子公司的任何财产或资产将因此成为任何抵押、留置权或其他产权负担的约束，则不得进行资产合并或出售，除非（i）抵押、留置权或其他产权负担可以根据义齿中的留置权限制契约（见上文“适用于优先证券的契约——有担保债务的限制”）设定，而无需对优先证券进行平等和按比例的担保，或（ii）优先证券在抵押担保的债务之前或之前获得同等和按比例的担保，留置权或其他产权负担。

渎职

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

盟约违约。根据目前的联邦税法，我们可以进行以下描述的存款，并被解除契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还其债务证券的保护。次级证券的持有人将被免除上述“从属”中所述的从属条款。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：

•

为特定系列债务证券的所有持有人的利益而以信托方式存放的款项、美国政府或美国政府机构票据或债券或任何货币组合、美国政府或美国政府机构票据或债券将产生足够的现金以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

•

向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

我们为特定系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金、美国政府或美国政府机构票据或债券或任何组合的资金、美国政府或美国政府机构票据或债券，这些资金或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

•

我们向受托人提供一份法律意见，确认现行联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款并只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金、票据或债券或现金、票据或债券的任何组合以信托方式存放以换取持有人的债务证券时向每个持有人支付了其在现金、票据或债券或现金、票据或债券的任何组合中的份额，并且该持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。次级证券的持有人也将被免除上述“从属”项下所述的从属条款。

登记债务证券持有人

记账持有人。我们将仅以记账式形式发行记名债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着债务证券将由以存托人名义登记的一种或多种全球证券代表，该存托人将代表参与存托人记账系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构反过来又持有存托人或其代名人所持有的债务证券的实益权益。这些机构可能会代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给参与者，而参与者又将把款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者。未来，我们可能会以凭证式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过投资者在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把他们收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

持有人。我们的义务，以及适用的受托人的义务以及我们或适用的受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的（例如修订契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到持有人时，我们指的是那些投资于本招募说明书所发售的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到债务证券时，我们指的是投资者直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有我司债务证券的人士，应向该机构查询，以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示该机构派出登记在该持有人名下的债务证券持有人，以便成为直接持有人，如果特定系列债务证券未来允许这样做的话；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利，如果债务证券是记账式形式，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

什么是全球安全？如上所述，我们通常只会以记账式形式发行债务证券作为记名证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。

每份以记账式形式发行的债务证券将由我们存放并以我们选定的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是存托信托公司，纽约州纽约市，即DTC。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人处有账户或在存托人处有账户的其他机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

•

DTC要求那些买卖存放在其记账系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。经纪商或银行还可能要求投资者在购买或出售全球证券的权益时使用即时可用的资金；和

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

全球安全将被终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为非全球形式的证书（“凭证式证券”）。在那次交换之后，是直接持有持证证券还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“已登记债务证券持有人”项下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的存托人，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，且尚未得到纠正或豁免；我们在上文“违约事件”下讨论了上述违约。

相关的招股章程补充文件可能会列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果一项全球安全

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。

全球证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如上文“什么是全球证券？”中所述。

凭证式证券的付款。我们将按以下方式对非全球凭证形式的债务证券进行支付。我们将在付息日到期的利息通过在付息日邮寄的支票支付给持有人，其地址为截至正常记录日期营业时间结束时适用的受托人记录所显示的地址。我们将在纽约、纽约的适用受托人办公室和/或在招股说明书补充文件或给持有人的通知中可能指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有），以防止放弃债务证券。所有以支票支付的款项将在次日资金中进行——在支票兑现后的第二天变得可用的资金。

或者，如果一种凭证式证券的票面金额至少为10,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

当办公室关闭时付款。如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致任何债务证券或义齿项下的违约，且延期后的金额从原定到期日到第二天即一个工作日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

注册证券的形式、交换及转让

注册债务证券停止以全球形式发行的，将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的证明形式；

如果我们为我们的特定系列债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果已登记的债务证券以全球形式发行，则只有存托人才有权按本款所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞任

受托人可以就一个或多个系列的义齿证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的义齿证券在义齿下担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

根据我们经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”），我们被授权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，每股面值1.00美元，其权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制由我们的董事会或其正式授权委员会通过的决议确定和确定。

1989年2月8日，我们的董事会通过了一项决议，创建了2.5万股系列优先股（“A系列优先股”），其权利、资格和限制在A系列优先股的指定、优先和权利证书中规定。根据相关优先股购买权购买A系列优先股股份的所有权利已于2016年5月25日到期，截至2024年3月12日没有发行优先股股份。另见下文“未偿还股本说明”。

因为这一节是总结，所以没有描述我们优先股的每一个方面。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和创建我们优先股特定系列的指定证书，因为它们而不是本描述定义了此类优先股持有人的权利。我们已经提交了公司注册证书，并将向SEC提交指定证书。有关如何访问或获取这些文件副本的信息，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

根据本招股章程及相关招股章程补充文件建议出售的任何优先股的具体条款将在招股章程补充文件中说明。如果在招股说明书补充文件中如此指出，所提供的优先股的条款可能与以下条款有所不同。

一般

除非与所发售优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列优先股在清算时以及在所有其他方面与所有其他系列优先股的股息和资产分配方面将处于同等地位。优先股在发行时将全额支付且不可评估，其持有人将没有优先购买权。

您应该阅读招股说明书补充文件，了解由此提供的优先股条款，包括以下内容：

•

优先股的所有权和声明价值；

•

优先股发售的股份数量、每股清算优先权及优先股发售价格；

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

优先股股息累积的日期（如适用）；

优先股的清算权；

优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

优先股的偿债基金条款（如适用）；

优先股的赎回条款（如适用）；

优先股是否可转换为或可交换为其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例以及转换或交换期限（或确定的方法）；

根据我们的公司注册证书和任何已发行优先股中包含的任何限制，我们可以随时或不时发行额外的系列优先股，其权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，由我们的董事会或其任何正式授权的委员会决定，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动，包括我们当时已发行优先股的持有人。

如适用，招股说明书补充文件还将包含与此次发行相关的重大联邦所得税考虑因素的讨论。

股息

优先股持有人将有权从我们合法可用于支付的资产中按招股说明书补充文件中规定的比率和日期收取现金股息，如我们的董事会宣布的那样。

我们不得就初级股票宣派股息（除了仅以公司股份支付的股息，就股息和优先股清算权（“初级股票”）而言是次要的），除非所有已发行的优先股股份在当时的股息期有权获得的现金股息，以及在过去所有股息期（该等股息是累积的）已全部支付或宣布并拨出的现金股息。

转换及交换

如果优先股将可转换为或可交换为普通股或其他证券，招股章程补充文件将列出该转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算相同的方法）、转换或交换期限（或确定相同的方法），转换或交换是否将是强制性的，还是由持有人或我们选择，要求调整转换价格或交换比率的事件以及在该优先股发生赎回时影响转换或交换的规定。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权在向任何初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为适用的招股说明书补充文件中规定的金额加上所有应计和未支付的股息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的应付金额未能全额支付，我们每一系列优先股的持有人将按照他们有权获得的全部各自优惠金额的比例，按比例分享我们的资产分配。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，我们的优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与任何其他公司或法团的合并或合并，或我们的重组，或购买或赎回我们全部或部分已发行股份，或出售我们的全部或几乎全部资产，将不会被视为就本条文而言我们的清算、解散或清盘。

因为这一节是总结，所以并没有描述我们资本存量的每一个方面。我们敦促您阅读公司注册证书和我们修订和重述的章程（“章程”），因为它们而不是本说明定义了我们股本持有人的权利。我们已将公司注册证书和章程作为注册声明的证据提交，本招股说明书是我们向SEC提交的一部分。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

普通股

投票权

普通股股东每股有权投一票。我们的公司注册证书和我们的章程没有规定累积投票权。

股息

根据任何已发行优先股股东的权利，我们的普通股股东有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得我们的董事会可能不时宣布的股息。

清算、赎回和优先购买权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债以及我们的优先股持有人有权获得的优惠金额（如果当时有任何优先股流通在外）得到支付或提供支付后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CSL”。

转让代理及注册官

转让代理和注册商是Computershare Investors Services，LLC。

法团注册证明书及附例的反收购条文

公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻止涉及Carlisle或我们管理层控制权的实际或潜在变化的某些交易，并可能限制我们的股东解除现任管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。法团注册证明书及附例的条文包括以下内容：

董事会分类

我们的董事会分为三个大致相等的职类，交错任期各为三年。

公司注册证书还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且在至少66名股东投赞成票的情况下²⁄₃%的股份，然后有权在董事选举中投票，条件是如果有一个大股东（定义见下文），66²⁄₃%的投票必须包括主要股东以外的股东所持有的我们有表决权的股本的流通股的至少50%的投票权的赞成票。

董事提名

我们的股东可以提名董事候选人，如果股东遵循公司注册证书中描述的预先通知程序。要提名董事，股东必须在公司最后一次要求选举董事的股东大会一周年之前至少90天向我们的公司秘书提交书面通知，在预定的会议之前。该通知必须包括股东和股东代名人的姓名和地址、股东作为实益拥有人持有的股份数量（定义见公司注册证书），以及证券法和SEC要求的有关股东代名人的任何其他信息。

股东的行动

公司注册证书规定，股东的书面同意不得采取任何股东行动。

股东特别会议

应至少66的持有人的要求，将召开特别股东大会²⁄₃占公司有表决权股份的百分比。

企业合并中的绝对多数票

《公司注册证书》第七条规定，我们或由我们控制或与我们共同控制的公司与我们的《公司注册证书》中定义为“主要股东”的任何个人、公司或其他实体（一般为拥有或控制至少15%我们有表决权的股本的任何个人或实体）之间的合并、合并、出售资产、出售股份、换股、资本重组、重组或其他类似交易（各自定义为“企业合并”），将被要求满足以下条件，即在交易中将收到的我们每一类有投票权的股本的每股总对价符合我们的公司注册证书中指明的价格要求。如果与大股东的拟议企业合并不符合这一条件，那么该交易必须获得至少66²⁄₃除主要股东外，我们的股东持有的有表决权股本流通股的百分比，除非：（i）在主要股东不是公司5%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人时，多数董事已明确批准企业合并，或（ii）企业合并由与主要股东没有关联的多数董事批准。

第七条的规定，除经至少66票赞成外，不得修改、更改、变更或者废止²⁄₃有权在适当要求审议此类修订、变更、变更或废除的我国股东大会上投票的百分比%。此外，如果有大股东，66²⁄₃修订或废除第七条所需的%多数必须包括实质股东以外的股东所持股份的至少50%的赞成票。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，并且可以附加或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将向SEC提交一份反映我们可能发行的任何一系列认股权证的特定条款的认股权证协议表格。有关如何访问或获取已提交的任何形式认股权证协议副本的信息，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的总数；

发行该等认股权证的价格；

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证时可发行的该等证券的数目；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的价格及可购买的货币（包括复合货币）；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

该等认股权证是否会以注册形式发行；

•

如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

我们将根据我们与单位代理订立的单独单位协议发行每一系列单位。单位代理人将仅作为我们的代理人，不为或与单位的持有人或受益所有人承担任何代理义务或关系。将向SEC提交一份反映我们可能发行的任何系列单位的特定条款的单位协议表格。有关如何访问或获取已提交的任何表格单位协议副本的信息，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

为了便利发行我们的证券，承销商或代理商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券和我们普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商或代理商出售的证券数量超过他们在发行中被要求购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商或代理商在此次发行中向我们购买额外证券的选择权的销售。承销商或代理人可以通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商或代理人将考虑（其中包括）我们在公开市场上可供购买的证券的价格与他们可能通过期权购买我们的证券的价格相比。“裸”卖空是指超出期权的卖出。承销商或代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理商担心定价后我们的证券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理商在发行完成前在公开市场上对证券进行的某些投标或购买。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束其中任何一种活动。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们将对承销商和代理商的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

如果我们在招股说明书补充或条款清单中表明与特定系列或发行的发售证券有关，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买此类发售证券的要约。此类合同将仅受我们在招股说明书补充或条款清单中指定的那些条件的约束，我们将在相关招股说明书补充或条款清单中指定为招揽此类合同而应支付的佣金。

本招募说明书中以引用方式并入的Carlisle Companies Incorporated的财务报表以及Carlisle Companies Incorporated财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。


总结			S-1
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益用途			S-9
附注说明			S-10
重大美国联邦所得税考虑因素			S-20
承销			S-25
法律事项			S-32
专家			S-32
在哪里可以找到更多信息			S-33
按参考纳入某些文件			S-33


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			3
公司			4
风险因素			5
收益用途			6
债务证券说明			7
优先股说明			21
未偿还资本存量说明			24
认股权证说明			26
单位说明			27
分配计划			28
法律事项			30
专家			30