Document
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT
Pursuant to Section 13 OR 15(d) of The Securities Exchange Act of 1934
Date of Report (Date of earliest event reported): July 10, 2019 (July 9, 2019)
Vanguard Natural Resources, Inc.
(Exact name of registrant as specified in its charter)
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Delaware | | 001-33756 | | 80-0411494 |
(State or other jurisdiction of incorporation) | | (Commission File Number) | | (IRS Employer Identification No.) |
5847 San Felipe, Suite 3000
Houston, Texas 77057
(Address of principal executive offices) (Zip Code)
Registrant’s telephone number, including area code (832) 327-2255
Check the appropriate box below if the Form 8-K filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions (see General Instruction A.2. below):
o Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425)
o Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)
o Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b))
o Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c))
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 12b-2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§240.12b-2 of this chapter).
Emerging growth company o
If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. o
根据法案第12（b）条注册的证券：无
项目1.03破产或接管
确认计划
如前所述，Vanguard Natural Resources，Inc。（“公司”）和某些子公司（如子公司，连同公司，“债务人”）根据美国破产法第11章（“破产法”）在美国提交了自愿请求救济（由此开始的案件，“第11章案件”）德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）。第11章案件正在根据标题进行管理在re vanguard Natural Resources，Inc.等人中
2019年7月9日，破产法院进入事实调查结果，法律结论和命令确认修订了Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人关联公司的重组联合计划（经修改）（“确认令”），批准并确认了Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人关联公司的修订后的重组联合计划（经修改） (the “Plan”).
债务人预计计划的生效日期将如下：一旦计划的所有先决条件得到满足（在计划中定义为“生效日期”）。债务人将目标定为2019年7月15日为生效日期;但是，债务人无法保证计划何时或最终是否会生效。也可以对该计划进行技术修订。在生效日期之后，公司预计将重组为名为Grizzly Energy，LLC的特拉华州有限责任公司。
以下是该计划的重要条款摘要。本摘要仅强调了该计划的某些实质性条款，并非旨在对该计划进行完整描述。本发明内容通过参考计划和确认书的全文来完整地限定，这些全文分别作为附件2.1和99.1附于此处，并通过引用结合于此。
计划的重要特征摘要
该计划规定对债务人的长期债务进行全面重组（“重组交易”）。该计划的某些主要条款概述如下（并且，此处未定义的任何大写术语具有计划中给出的含义）：
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• | 允许DIP设施索赔的持有者将按比例获得参与RBL出口/定期贷款A设施; |
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• | 允许的循环信贷融通索赔和允许的担保掉期索赔（每个在计划中定义）的持有人将按比例分享和关注：（i）退出期限贷款B工具; （ii）第3类新优先股A类股票池; （iii）75％的新普通股，可根据管理层激励计划（如有）进行稀释; |
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• | 允许定期贷款索赔的持有人将按照管理激励计划（如果有的话）以及每个允许持有人的选择，按比例收取新普通股10％的股份和利息。定期贷款索赔，或者：（i）持有人按比例分配第4类优先购股权;或（ii）该持有人按比例分配第4类优先购股权; |
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• | 持有优先债权债权的持有人将按比例获得以下股份及权益：（i）新普通股的15％，如果允许的高级票据申请表决可以接受该计划，但可以根据管理层激励计划（如果有的话）进行稀释; （ii）第5类新优先股A类股票池; （iii）优先票据索赔现金; |
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• | 每个持有一般无担保债权的持有人应收到（在2019年第11章案件中尚未全额支付一般无担保债权的情况下），（i）2％其允许的第6类索赔的面额;但（1）所有持有第6类申索的持有人就该等第6类申索提供的现金分配总额，不得超过GUC现金回收及（2）为免生疑问，如有总额， |
允许的第6类索赔超过30,000,000.00美元，因GUC现金回收而向每位持有人支付的现金回收金额应按Pro Rata减少; （ii）按比例分配GUC分销信托资产的可分配净额部分。
除非另有规定，否则计划和确认中规定的处理方式订单将完全满足债务人的所有索赔和股权，并将在生效日期解除。除承担的义务外，所有债务人的优先债权和股权均将由计划解除。
有关债权和股权的分类和处理的其他信息可在计划的第III条中找到。
资本结构
根据该计划，紧接生效日期前已发行的本公司各股本证券（包括购买该等证券的任何购股权及认股权证）将于生效日期后取消，且不再具有其他效力或效力。截至2019年5月10日，本公司的已发行权益性证券包括20,124,080股普通股和三年半的权证，可行权购买1,262,525股普通股。根据该计划，债务人的新组织文件将在生效日期生效。重组后的母公司的新组织文件将授权公司发行新股权，其中某些股权将根据生效日的计划发给允许的债权持有人。
关于公司资产和负债的某些信息
有关本公司于最近实际可行日期的资产及负债的资料，兹提述本公司于2019年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。
Forward-Looking Statements
本报告中有关表格8的陈述-K与未来结果和事件有关并非事实，构成1995年“私人证券诉讼改革法案”界定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期，估计和假设，并且这样，涉及某些风险和不确定性。公司预测结果或其计划和战略的实际影响的能力受固有的不确定性影响。由于存在许多风险，不确定因素和其他因素，未来期间的实际结果和事件可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括含有“打算”，“相信”，“期望”，“将要”和类似表达的陈述，都是可被视为前瞻性陈述的陈述。此外，前瞻性陈述代表公司截至其生成日期的观点。公司预计随后的事件和发展可能会导致其观点发生变化。然而，尽管公司可能会选择在未来的某个时间更新这些前瞻性陈述，但它明确表示不承担任何此类义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表本公司截至本新闻稿之日后任何日期的观点。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K表年度报告及公司10-Q表格的季度报告中列出。截至2019年3月31日止的季度期间，分别于2019年4月15日和2019年5月15日向美国证券交易委员会提交，标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”。
项目9.01。财务报表和展览。
(d) 展览.
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展览 | | 描述 |
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2.1 | | 修订了Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人关联公司重组联合计划 |
99.1 | | 订单确认债务人修订后的重组联合计划
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SIGNATURE
根据根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式签署此报告，并由签名人签署正式授权。
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VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。
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日期：2019年7月10日 | By: | / s / Ryan Midgett | |
| | 姓名： | Ryan Midgett |
| | 职位： | 首席财务官
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