本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分。本招股说明书中的“公司”“我们”“我们”“我们的”均指Vuzix Corporation及其全资子公司。

公司概况

Vuzix Corporation（“Vuzix”或“本公司”）于1997年在特拉华州注册成立，是一家领先的人工智能（AI）驱动的智能眼镜、波导和增强现实（AR）技术的设计者、制造商和营销商。我们的解决方案服务于企业、医疗、国防、安全和精选消费市场，提供尖端的可穿戴计算和显示技术，可提高生产力和运营效率。

我们的产品阵容包括近眼显示器（NED）、平视显示器（HUD）以及可穿戴计算设备，为用户提供高质量、便携的观看体验。这些智能显示系统——像眼镜一样佩戴或附着在头戴式框架上——通常包括摄像头、传感器和板载计算，允许用户查看、记录视频和数字内容并与之互动，包括基于互联网的应用程序、基于云的人工智能助手和实时AR覆盖。我们专有的波导光学和显示引擎，可以为Vuzix品牌的智能眼镜以及第三方原始设计制造商（“ODM”）和原始设备制造商（“OEM”）设备提供动力，使我们在AR行业中脱颖而出。

从历史上看，大多数支持AR和AI的可穿戴显示器都是笨重的、类似护目镜的头戴设备，限制了广泛采用。Vuzix开发了轻薄、全透视的波导，可将微型显示引擎集成到眼镜的镜腿中，显着减轻了重量和外形尺寸。我们的智能眼镜专为全天使用而设计，有些型号足够小巧，可以放在口袋或钱包里。与许多竞品不同，Vuzix智能眼镜不需要与单独的计算设备或电池组进行外部布线或系留。

我们的波导光学和显示引擎提供了与其他透明可穿戴显示器和遮挡佩戴者视线的传统光学相比的关键优势，包括：

除了开发和销售我们自己的Vuzix品牌智能眼镜，我们正在扩展我们的商业模式，为ODM和OEM提供定制光学显示解决方案和工程服务。这些客户可以利用我们的波导技术，为商业、工业、国防和消费者应用开发完全集成的AR可穿戴显示器。

我们内部的波导制造能力可以为希望将AR技术集成到其品牌产品中的公司提供一个交钥匙生产平台。这一ODM/OEM战略将Vuzix定位为下一代AR光学器件的领先供应商，为主要技术公司、国防承包商和消费电子品牌提供支持。通过这一战略，我们提供：

Vuzix在可穿戴显示技术领域拥有超过25年的经验，建立了强大的知识产权组合。这包括涉及波导光学和纳米印迹技术的专利、定制的微显示引擎设计、先进的AR计算接口，以及符合人体工程学的可穿戴外形。

我们相信，我们的专有技术和制造专长创造了强大的竞争优势，确保在高性能AR显示解决方案方面继续保持领先地位。

我们相信，我们的紧凑显示引擎技术和波导光学器件是下一代AI和AR驱动的智能眼镜的关键使能因素。这些技术正在快速发展，使我们能够开发出与传统眼镜极为相似的近眼显示器，同时保持尖端的计算和交互能力。

我们的主要增长机会涵盖以下市场和用例：

为了支持这些市场，我们继续扩大我们的软件生态系统，与增值经销商（VAR）、系统集成商和应用程序开发商合作，包括我们的内部软件解决方案开发团队Moviynt。这一广泛的合作伙伴和企业客户网络增强了我们的影响力，并加速了AR驱动智能眼镜的市场采用。

我们的主要行政办公室位于25 Hendrix Road，West Henrietta，New York 14586。我们的电话是（585）359-5900。我们维护一个互联网网站www.vuzix.com。载于本公司网站、与本公司网站相连或可透过本公司网站查阅的资料，并不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动文本参考，而非作为活动超链接。

关于本次发行

此次发行涉及出售股东在行使期权或归属根据我们的2023年股权激励计划授予而发行的RSU时所发行或可发行的最多4,090，275股普通股的转售。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息包括《证券交易法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中所有非历史事实的陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式或传达未来事件或结果不确定性的此类项目的否定来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、估计和意见做出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律可能要求。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

我们将不会从出售股东提供的普通股股票的出售中获得任何收益。

此次发行涉及出售股东在行使期权或归属根据我们的2023年股权激励计划授予而发行的RSU时所发行或可发行的最多4,090，275股普通股的转售。

下表根据出售股东向我们提供或我们已知的信息，列出了每个出售股东的名称，出售股东在过去三年内与我们或与我们的任何前任或关联公司拥有的任何职位、办公室或其他重要关系（如有）的性质，以及出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份数量。除另有说明外，出售股东为公司过去或现在的雇员、董事或顾问。拥有的股份数量是根据SEC规则确定的实益拥有的股份，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据这些规则，实益所有权包括任何人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权账户或类似安排而获得的任何普通股股份。没有一个出售股票的股东是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。所有权百分比基于2025年4月28日已发行的76,242，415股普通股。

我们假设表中反映的所有普通股股份将在本招股说明书涵盖的发售中不时出售。由于发售股东可以发售下表所列的全部或任何部分普通股股份，因此无法估计在发售终止时发售股东将实际持有的本招股说明书所涵盖的普通股股份的数量。出售股东可以选择不出售在此登记的任何普通股股份。

*不到1%。

（1）代表根据公司2023年股权激励计划发行的普通股股份、标的期权股份以及在归属受限制股份单位时可发行的股份。

（2）50%的受限制股份单位将于2025年12月31日归属，50%的受限制股份单位将于2026年12月31日归属。

（3）出售股东为公司董事。

（4）出售股东为公司财务总监。

（5）出售股东为公司首席执行官。

（6）出售股东为公司前任首席运营官。

销售时机

售股股东可在不同时间要约出售本招募说明书涵盖的股份。出售股票的股东将独立于我公司就每一次出售的时间、方式和规模作出决定。

据我们所知，没有任何出售股东与任何人有任何直接或间接的协议或谅解，以转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。

发行价格

售股股东向社会公开的销售价格可以是：

销售方式

普通股股票可以通过以下一种或多种方式出售：

出售股东可以直接将其持有的普通股股份出售给购买者，也可以通过经纪人、交易商、承销商或代理商出售其持有的普通股股份。出售股东聘请的经纪人或者交易商，可以安排其他经纪人或者交易商参与。经纪商或交易商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，或者，如果任何此类经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则可以从购买者那里获得金额将在出售前立即协商的金额。经纪商或交易商获得的补偿可能（但预计不会）超过所涉及交易类型的惯例。

经纪自营商可与出售股东约定以规定的每股普通股价格出售特定数量的普通股，并在经纪自营商无法代理出售股东的情况下，以履行对出售股东的经纪自营商承诺所需的价格作为委托人购买任何未出售的普通股。

作为委托人获得普通股股份的经纪自营商此后可在交易中不时转售普通股股份，这可能涉及大宗交易和向其他经纪自营商或通过其他经纪自营商出售，包括在纳斯达克资本市场或以其他方式以当时销售时的价格和条件、当时与当时市场价格相关的价格或在协商交易中出售上述性质的交易。就转售普通股股份而言，经纪自营商可按上述方式向股份购买者支付或收取股份佣金。

如上文所述，如果出售股东与经纪商或交易商达成安排，我们有义务提交本登记声明的生效后修订，披露此类安排，包括担任承销商的任何经纪自营商的名称。

出售股东和任何与出售股东一起参与出售普通股股份的经纪交易商或代理人可被视为《证券法》意义上的“承销商”。在这种情况下，经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的普通股股份转售的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

根据规则144进行的销售

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

条例m

出售股东必须遵守《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）在发售和出售普通股方面的要求。特别是，我们将告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售普通股股票以及出售股东及其关联公司的活动。《交易法》第M条规定，除某些例外情况外，禁止分配的参与者投标或为参与者拥有实益权益的账户购买作为分配标的的任何证券。

因此，在出售股东可能被视为参与普通股的分销，因此被视为承销商的期间，出售股东必须遵守适用法律，除其他外：

此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

州证券法

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股股份。

注册的开支

我们承担与普通股注册有关的所有费用。然而，出售股票的股东将向经纪人或交易商支付与任何出售普通股有关的任何佣金或其他费用。

普通股的有效性已由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York传递。

美国证券交易委员会（SEC）允许我们通过引用将我们公开提交的某些文件纳入本招股说明书，这意味着此类信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及根据我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件向SEC提交的任何未来文件，直到出售股东出售了在此提供的所有股份或这些股份已被注销登记。

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用并入本注册声明。

对于证券法责任

《特拉华州一般公司法》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款以及与各种诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，但公司的诉讼或公司有权采取的诉讼、派生诉讼除外，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至包括与此类诉讼的辩护或和解相关的律师费在内的费用，并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规要求法院批准才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）和章程规定，我们将在不时修订的《特拉华州一般公司法》第145条允许的最大范围内，对每个人进行赔偿并使其无害，该条授予我们赔偿的权力。

特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、办公室或控制人可能被允许赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果针对此类责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就根据本协议登记的证券提出，我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-8表格注册声明的一部分。根据SEC的规则，注册声明中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，可通过SEC的万维网http://www.sec.gov查阅。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

本公司特此通过引用将下列文件纳入本注册声明。此外，随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用并入本注册声明。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

没有。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款以及与各种诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，但公司的诉讼或公司有权采取的诉讼、派生诉讼除外，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至包括与此类诉讼的辩护或和解相关的律师费在内的费用，并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规要求法院批准才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在经不时修订的《特拉华州一般公司法》第145条允许的最大范围内，对每个人进行赔偿并使其无害，该条授予我们赔偿的权力。

特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、办公室或控制人可能被允许赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果针对此类责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就根据本协议登记的证券提出，我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

项目9。承诺。

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月2日在纽约州西亨利埃塔市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成及委任Paul Travers及Grant Russell为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，并具有完全的替代及重新替代权力，以他及以他的名义、地点及代替，以任何及所有身份签署对注册声明的任何或所有修订（包括事后有效的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人及代理人，各自单独行事，全权及授权作出及执行在处所内及附近所必需及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的代理人及代理人、各自单独行事的人或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。