附件 99.1 

网易 

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：9999）

根据香港上市规则第19C.13条就移徙交易所通告作出的公告

本公告由NetEase，Inc.（“公司”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第19C.13条及《香港交易所-GL-112-22指引函》（“指引函”）第3.21段作出。

HK主要生效日期

诚如公司日期为2026年3月2日的公告（“迁移通知公告”）所披露，于2026年2月27日（香港时间），公司接获香港交易所的通知（“迁移交易所通知”），通知公司香港交易所决定，公司股份于公司最近一个财政年度（即2025财政年度）的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或以上已在香港交易所的市场上发生，因此，香港交易所认为，公司上市股份的大部分交易已根据香港上市规则第19C.13条附注1永久迁移至香港交易所（「迁移」）。

根据香港上市规则第19C.13条附注2，公司有自迁移交易所通知日期起计12个月的宽限期（“迁移宽限期”），在此期间遵守适用的香港上市规则（即公司的宽限期将于2027年2月27日午夜（香港时间）结束）。香港交易所将视公司在以下情况下具有双重主要（而非次要）上市地位：（i）迁移宽限期届满；或（ii）公司可酌情酌情自愿选择的较早日期。

由于公司准备完全遵守适用于双重主要上市发行人的相关香港上市规则（香港交易所已就其授予公司豁免的香港上市规则除外，如下文所述），公司已选择成为香港交易所的双重主要上市公司（“香港主要转换”），自2026年6月30日（“香港主要生效日期”）起生效，股票标记“S”将于香港主要生效日期从其股票简称中删除。因此，于香港主要生效日期，迁移宽限期将已结束。

公司遵守所有适用的香港上市规则的义务

于香港主要生效日期：（i）根据香港上市规则第19C.11条、第19C.11A条、第19C.11B条及第19C.11C条（如适用）适用于第二上市发行人的豁免、修改及例外情况将不再适用于公司；及（ii）根据香港上市规则、《证券及期货条例》（香港法例第571章）及于公司于2020年于香港交易所第二上市（「香港上市」）时取得的豁免、豁免及裁定（「现有豁免」）将不再适用，除非香港交易所另有豁免或豁免。该等现有豁免包括香港交易所授予的以下特定豁免，以及香港证券及期货事务监察委员会授予的豁免及裁定：

现有豁免详情载于日期为2023年6月15日的公司资料表。

于香港主要生效日期，公司将须遵守适用于双重主要上市发行人的所有相关香港上市规则。正如迁移通知公告所述，倘公司无法在香港主要生效日期证明完全遵守适用的香港上市规则（且无任何豁免），则公司将潜在违反香港上市规则，并可能根据可能违反的性质和严重性以及该行为导致该可能违反的情况和方式，受到香港交易所的纪律处分。公司亦可能被指示进行可能的补救和加强行动，例如内部监控审查和董事就监管和法律主题（包括遵守香港上市规则）进行培训。

由于公司须于香港主要生效日期全面遵守适用于主要上市发行人的香港上市规则，公司已采取必要措施，自香港主要生效日期起遵守适用于双重主要上市发行人的香港上市规则，包括于6月23日举行的公司股东周年大会上取得批准，2026年（“2026年股东周年大会”）由公司股东（“股东”）就（i）授予发行股份的一般授权；（ii）授予回购股份及/或ADS的一般授权；（iii）修订及重述2019年股份激励计划，使其符合香港上市规则第17章；及（iv）修订组织章程大纲及章程细则，以（其中包括）符合适用的香港上市规则。因此，于香港主要生效日期，公司将遵守适用于双重主要上市发行人的相关香港上市规则（香港交易所已就其向公司授予豁免的香港上市规则除外，如下所述）。

豁免严格遵守与迁移有关的香港上市规则

就迁移而言，公司已申请且香港交易所已授出以下豁免，以严格遵守香港上市规则的相关条文（“迁移豁免”）：

¹前香港上市规则第19C.07（3）条。

适用的规则和条例

香港上市规则附录D2第2段附注2.1要求公司在财务报告中编制财务报表须符合：（a）香港财务报告准则（“香港财务报告准则”）；（b）国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）；或（c）中国企业会计准则（就在中国注册成立的公司而言），但须遵守香港上市规则附录D2第2段附注2.6（“报告准则规定”）。香港上市规则附录D2第2段附注2.6规定，香港交易所可允许境外发行人的年度财务报表的编制方式不符合香港上市规则附录D2第2段附注2.1所述的财务报告准则。

香港上市规则第19.25A条规定，年度账目须符合香港交易所可接受的财务报告准则，通常为香港财务报告准则或国际财务报告准则。凡香港交易所允许以不符合香港财务报告准则或国际财务报告准则的方式编制年度账目，则年度账目须符合香港交易所可接受的财务报告准则。在这种情况下，香港交易所通常会要求年度账目包含一份调节报表，列出与香港财务报告准则或国际财务报告准则的重大差异（如有）的财务影响。

指导函111-22（“GL111-22”）第30段规定，香港交易所已接受海外发行人的财务报表可以按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制在美国和香港交易所双重主要上市的发行人的财务报表，并对海外发行人的财务报表审计符合美国公众公司会计监督委员会审计准则（“PCAOB审计准则”）感到满意。

GL111-22第31段要求海外发行人在编制财务报表时采用香港财务报告准则或国际财务报告准则（如美国公认会计原则）以外的一系列财务报告准则，在其会计师报告和年度/中期报告中列入一份调节报表，列出这些财务报表与使用香港财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表之间的任何重大差异的财务影响（“调节报表要求”）。

申请豁免的理由

作为一家已经在纳斯达克首次上市的公司，公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交财务报表时采用美国公认会计准则以及美国上市公司会计监督委员会确定的相应审计准则（即PCAOB审计准则）。自2020年香港上市以来，公司继续对其财务报表采用美国公认会计原则和PCAOB审计准则，并遵守调节报表要求。在HK主要生效日期，公司拟继续使用美国公认会计原则编制财务报表，并根据PCAOB审计准则审计账目。

公司注意到，如果公司被要求在香港的披露采用与美国不同的会计和审计标准，使两个市场的披露所使用的会计和审计标准保持一致，并与公司自香港上市以来历来采用的标准保持一致，将会导致公司投资者和股东（尤其是美国的投资者和股东）之间的混淆，这将缓解这种混淆。此外，美国公认会计原则得到国际投资界的广泛认可和接受，在美国公认会计原则与国际财务报告准则的趋同方面取得了重大进展。

豁免申请

公司已根据以下条件申请且香港交易所已授予豁免严格遵守有关公司将于香港纳入或刊发的公司财务报表的报告准则规定：

适用的规则和条例

香港上市规则第14A.35条及第14A.36条载列有关关连交易的公告及独立股东批准规定。

香港上市规则第14A.52条规定，持续关连交易的期间必须是固定的，并反映正常商业条款或更好的条款。不得超过三年，交易性质要求期限较长的特殊情况除外。在这种情况下，发行人必须指定独立财务顾问，解释为什么协议需要更长的期限，并确认这类协议具有这样的期限是正常的商业惯例。

香港上市规则第14A.53条规定，发行人必须为持续关连交易设定年度上限。这种年度上限必须以货币形式表示。

GL112-22附录I第1.1段规定，迁移发行人（例如公司）可继续进行在迁移宽限期开始前订立的交易（否则该交易将属于香港上市规则第14或14A章），而该交易预期将在迁移宽限期届满后继续进行（“相关持续交易”），为期自迁移交易所通知日期起计三年，但如该交易随后在三年期届满前作出修订或续期，迁移发行人在该时间须遵守香港上市规则下的相关规定。

GL112-22第3.48段规定，允许在香港第二上市的祖父级大中华区发行人保留其可变利益实体（“VIE”）结构，即使合同安排可能不完全符合新上市申请人指南第2.2章。

合约安排的背景

集团主要在中国大陆开展业务。中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范互联网接入、电信服务、各种信息的分发和商业的提供，其中包括限制外资在提供互联网广告和其他互联网或电信增值服务的中国公司中拥有所有权的法规。为遵守现有中国法律法规，公司及其若干附属公司已与主要VIE就网易网站的运营、运营内部开发和授权的PC和手机游戏、互联网内容和无线增值服务以及提供广告服务订立一系列合同安排。

公司已于迁移宽限期开始前订立若干合约安排，以将合并附属实体（「合并附属实体」）并入集团（「合约安排」）。诚如公司日期为二零二零年六月二日并刊载于港交所网站的香港招股章程第141页（「招股章程」）所述，有关综合附属实体的所有协议具有相同效力，可让公司从其经营中获得经济利益，并获得对相关综合附属实体及其附属公司的有效控制，并允许相关综合附属实体的财务业绩并入公司的综合财务报表。

请参阅招股章程第139至142及242至247页、公司截至2025年12月31日止财政年度年报（“最新香港年报”）第25至29页附注1（b）、附于最新香港年报（“最新香港年报”）并构成其一部分的表格20-F第5至7页，以了解有关集团VIE架构（及相关重大合约安排）的进一步详情。自招股章程日期起，合约安排并无重大变动。

申请豁免的理由

合约安排于香港上市时已落实，当时公司获豁免遵守香港上市规则第14A章规定。此外，合约安排的条款与招股章程所披露的条款基本相同，公司为GL112-22第3.47段适用的祖父大中华区发行人。鉴于有关迁移，合约安排项下拟进行的交易将构成公司根据香港上市规则第14A章于香港主要生效日期作为合约安排的若干登记股东的持续关连交易，其中包括丁磊先生（公司董事及控股股东）将构成公司关连人士。因此，公司将受香港上市规则第14A章有关于香港主要生效日期的合约安排的规定所规限，包括香港上市规则第14A.35、14A.36、14A.52及14A.53条下的公告、独立股东批准、年度上限及固定期限规定。

公司已申请豁免严格遵守香港上市规则第14A.35条、第14A.36条、第14A.52条及第14A.53条，理由载于本节下文。

公司董事会（“董事会”）（“董事（s）”）认为，于香港上市时已订立且并无固定期限的合约安排及其中拟进行的交易，对集团的法律架构及业务营运具有根本意义。在VIE架构下，合并附属实体的财务业绩现正并将继续并入公司的财务报表，犹如它们是公司的持股附属公司（“持股附属公司”），其业务的几乎所有经济利益均流向集团（即，集团将保留合并附属实体通过通过全资外国实体（“WFOE”）应付公司的服务费产生的几乎所有利润）。因此，董事会认为，就根据合约安排应付集团的费用金额设定任何年度上限将不符合公司及其股东的利益。因此，尽管合约安排项下拟进行的交易及任何新交易、合约及协议或现有交易、合约及协议的续期（其中包括）任何综合附属实体及集团任何成员不时订立的合约及协议（「新集团间协议」及每项新集团间协议」）将在技术上构成香港上市规则第14A章项下的持续关连交易，董事认为，若该等交易须严格遵守香港上市规则第14A章规定，包括公告、独立股东批准（包括独立财务顾问的建议）、年度上限及固定期限规定，将对公司构成过度负担及不可行。

董事会认为，合约安排及新集团间协议项下拟进行的交易已于及将于集团的日常及日常业务过程中订立，均按一般商业条款或更佳条款订立，并属公平合理及符合公司及其股东的整体利益。

独立董事委员会（其成员均为Grace Tang女士、郑玉芬女士、唐子期先生、TERM1先生及Johnny Chan先生（彼等均与合约安排项下拟进行的交易并无任何重大权益）已成立，以审查及确认合约安排已经及将会在集团的日常及日常业务过程中按一般商业条款订立，条款公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。Gram Capital Limited已获委任为独立财务顾问，为公司提供意见。

Gram Capital Limited还认为，就合同安排而言，基于上述所有事项，此类协议的期限超过三年是正常的商业惯例，尤其包括：（a）合同安排对集团的必要性；（b）由于其下的合同安排结构是一项长期安排，这将是不适当的负担和不切实际的，并将为公司至少每三年更新一次合约安排而增加不必要的行政费用；及（c）由Gram Capital Limited识别和审查的其他发行人在香港交易所的类似安排的期限在终止前是无限期的，或在实践中是无限期的。

此外，Gram Capital Limited认为，合约安排乃在日常及通常业务过程中进行，条款属正常商业条款且公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。

香港上市规则的影响及豁免申请

就合约安排项下拟进行的交易而言，根据香港上市规则的最高适用百分比率预期将超过5%。因此，该等交易须遵守香港上市规则第14A章下的报告、年度检讨、公告、通函、独立财务意见及股东批准规定。

就合约安排及新的集团间协议而言，公司已申请且香港交易所已授出豁免严格遵守：（i）公告，循环及独立股东根据香港上市规则第14A章作出的批准（包括独立财务顾问的推荐）规定；（ii）豁免严格遵守根据香港上市规则第14A.52条为合约安排设定固定期限的规定；及（iii）豁免严格遵守根据香港上市规则第14A.53（1）条（统称“适用规定”）设定货币年度上限的规定，只要公司的股份在香港交易所上市，但须符合以下条件：

适用的规则和条例

香港上市规则第17.03E条规定，期权的行使价必须至少为以下两者中较高者：（i）授出日期的香港交易所每日报价表所载的股份收市价，而该日期必须为一个营业日；及（ii）紧接授出日期前五个营业日的香港交易所每日报价表所载的股份平均收市价（“HKD最低行使价”）。

豁免的背景

诚如公司日期为2026年5月8日的代理声明（“代理声明”）所载，为筹备香港主要转换，公司须修订2019年受限制股份单位计划的条款，以符合香港上市规则第17章。据此，董事会决议修订及重述2019年受限制股份单位计划，作为第二份经修订及重述的2019年股份激励计划，以符合香港上市规则第17章有关股份计划的规定。第二次经修订及重述的2019年股份激励计划已于2026年股东周年大会上获股东批准，并将于香港主要生效日期生效。

豁免申请

基于：（i）确定期权行使价的方法将以公司ADS的市场价格为基础，并将大致复制香港上市规则第17.03E条的规定；（ii）公司的惯例是发行可行使为ADS的期权，行使价以美元计价，及公司可继续根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划授出期权，其行使价基于于香港主要生效日期后以美元计值的公司ADS的市场价格；（iii）更改期权行使价的厘定方法可能会对承授人造成混淆；及（iv）授出可行使成ADS的期权，而行使价格乃参考公司在纳斯达克的ADS（以美元计值）的收盘价厘定，将可更好地反映受授予规限的基础证券的市场价格，公司已申请，而香港交易所已授出，a豁免严格遵守香港上市规则第17.03E条，以使公司能够确定根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划授出的可按照美元最低行使价（定义见委托书）行使为ADS的期权的行权价格；但可行使为股份的期权的行权价格应继续符合香港上市规则第17.03E条（即满足HKD最低行使价）。

豁免持续交易

于本公告日期，据公司所深知，公司于迁移交易所通知日期并无根据香港上市规则第19C.13条附注3须予披露的持续交易。

委任合营公司秘书

公司宣布，Lai Janette Tin Yun女士（“Lai女士”）及Li Ching Man女士（“Li女士”）获委任为公司联席公司秘书，自HK主要生效日期起生效。

赖女士现任Vistra集团公司秘书服务高级经理，该集团是一家专注于综合商业、企业和投资者服务的全球专业服务提供商。黎女士在公司秘书及合规领域拥有逾14年经验，一直为香港上市公司以及跨国、私营和离岸公司提供专业的企业服务。黎女士是一名特许秘书、一名特许管治专业人员，同时也是香港特许管治学会和英国特许管治学会的协理。

李女士于2023年5月加入公司，在公司秘书和合规领域拥有超过13年的经验。在加入公司之前，她在两家专门从事企业服务的全球专业服务公司积累了经验。李女士是一名特许秘书、特许管治专业人士，同时也是香港特许管治学会和英国特许管治学会的协理。

公司认为保留黎女士及李女士为联席公司秘书将对公司有利，因为：（i）李女士曾与集团密切合作，熟悉公司的营运及业务，而作为公司的职员，她对公司的日常营运及内部业务有深刻的了解；（ii）黎女士为外部香港企业服务专业人士，熟悉香港上市公司的企业管治标准（包括香港上市规则规定），具有担任香港一级上市发行人公司秘书的经验，并将协助公司迅速高效地遵守作为双重一级上市公司适用于公司的各项法律、规则和法规，她可以提供独立的支持并了解市场更新和做法，这加强了公司对保持高标准公司治理的承诺；及（iii）李女士和赖女士均具备香港上市规则第3.28条规定的资格和/或经验。

香港，2026年6月25日

于本公告日期，公司董事会由丁磊先生担任董事，Grace Tang女士、郑玉芬女士、唐子期先生、梁民杰先生、Johnny Chan先生担任独立董事。