附件 11.2

全卡车联盟有限公司。

（The“Company”）

经修订和重述的政策声明

治理材料、非公开信息和

内幕交易的防范

公司董事会于2023年11月15日通过

公司这份经修订和重述的《关于重大、非公开信息和防范内幕交易政策的声明》（本“声明”）由三个部分组成：第一节提供概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.

总结

该公司代表A类普通股的ADS目前在纽交所交易。根据美国证券法，任何人，无论是个人还是代表他人，根据“重大”、“非公开”信息（定义见下文）进行证券交易都是非法的。向他人传达（即“提示”）重大、非公开信息，以便他人根据该信息进行证券交易，也是违法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。防止内幕交易是遵守美国联邦证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会给您和公司带来极度尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或其精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违法者面临严厉的刑事处罚和民事责任。对内幕交易违规行为的处罚包括最高三倍于违规者实现利润的民事罚款、最高500万美元的刑事罚款和对交易损害者的民事责任，以及受伤者的律师费。

在监管机构集中力量打击交易或向交易的其他人提供内幕信息的个人的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止违规者进行内幕交易，他们将承担潜在责任。“控制人”包括雇主（即公司）、董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的范围更广。个人对于其行为有权影响的任何其他个人，可被视为“控制人”。只有满足两个条件，才能追究责任。首先，必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。为此，指示公司监管人员采取适当措施，确保其监管人员理解并遵守本政策规定的要求

本声明适用于公司及其子公司或任何合并实体或任何其他个人或实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。每一位内幕人士必须在您收到本声明后的七（7）天内或公司允许的更长期限内审查本声明，并签署并将本声明所附的合规证书交还给合规官员，或通过其他合理方式确认收到并在未来遵守本声明。

任何内幕人士未能遵守本政策，可能会使他或她受到公司的制裁，包括因故解雇，无论未能遵守是否导致违法。本政策所列事项仅为指引，并不旨在取代您了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。应结合所有证券交易进行适当的判断。

有关声明的问题应直接向合规官提出。

ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.不得与重大内幕信息交易–任何内幕信息人员在拥有与公司、其ADS或其他证券有关的重大、非公开信息（“重大内幕信息”）或在特定期间内不得购买或出售公司的任何证券。

如果您拥有重大内幕信息，您必须等待（i）公司公开披露重大内幕信息后的四十八（48）小时后，或（ii）此类公开披露后在纽约证券交易所的一个完整交易日后，再交易公司的ADS或其他证券，以较晚者为准。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士不得在自每个财政季度最后一个月的最后一个交易日的交易结束之日起至公司该财政季度的收益报表向公众发布之日后的第二个交易日的交易结束之日止的任何期间内买卖公司的任何证券，无论该内幕人士是否拥有任何重大内幕消息。合规主任亦可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。如果合规官员宣布了有限的交易期，法律部门的一名成员将通知受停电影响的人员，停电时间何时开始和何时结束。除知悉导致禁售期的事件的人士外，不得宣布有限交易期的存在。只要该事件仍然是重大的和非公开的，未经合规官事先批准，任何知悉该事件或被告知特定事件禁售期的人都不得交易公司的证券。任何获知存在交易限制期的人士，均不应向任何其他人士透露禁售期的存在。合规官未能指定某人受限定禁售期限制，并不会解除该人在知悉重大内幕信息的情况下不进行交易的义务。

此外，自每个财政年度最后一个交易日收市起，任何内幕人士不得买卖公司的任何证券，直至公司发布截至上一年度12月31日止财政年度的未经审核财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

为协助公司董事、高级管理人员和其他员工遵守本政策，公司将发送电子邮件（或其他通讯），通知所有董事、高级管理人员和受季度禁售期约束的员工季度禁售期何时开始和何时结束。公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不解除任何人仅在完全符合本政策的情况下进行公司证券交易的义务。

受禁售期限制的人，如有意外和紧急需要出售公司股票以产生现金，在适当情况下，即使在禁售期内，也可获准出售公司股票。硬性例外只能由合规官授予，并且必须在提议的交易至少两个工作日前提出请求。只有当合规干事断定请求例外的人没有掌握重大内幕信息时，才可准予艰苦条件例外。艰苦条件例外很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。

本政策继续适用于公司证券交易，即使在受雇或服务于公司结束后也是如此。如果董事、高级职员或其他雇员在雇佣或服务终止时掌握重大内幕信息，证券法仍禁止交易公司的证券，直到该信息公开或不再重要。

某些例外。公司证券交易的上述限制不适用于：

 

•

将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，转让给您在有生之年作为其唯一受益人的生前信托）。

 

•

根据我们的股票计划以现金行使股票期权（包括任何以净额结算的股票期权行使）；但是，出售在此类行使时获得的任何此类股票，包括作为无现金行使期权的一部分，受本政策的约束（见上文“股票期权计划”）。

 

•

行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣限制性股票的股份、基础限制性股票单位的股份或满足预扣税要求的期权的股份。

 

•

与公司的注册一级或二级承销发行有关的由内部人士进行的交易。

 

•

根据符合SEC规则10b5-1且已获得公司批准的交易计划执行交易。

有关重大内幕信息的说明，请见下文第三节。

B. 10b5-1交易计划。公司任何董事、高级管理人员或雇员如希望根据规则10b5-1实施、修改或终止交易计划，必须首先与合规官预先批准任何此类行动。规则10b5-1交易计划只有在您不拥有重大、非公开信息时才能成立。因此，公司的董事、高级职员或雇员只有在不处于禁售期或以其他方式不掌握重大、非公开信息时，才可订立或修改10b5-1交易计划。10b5-1交易计划是指根据预先设定的参数，指导自己的经纪人买卖证券的预先设定的计划。此外，10b5-1交易计划不得允许账户持有人对如何、何时、是否进行买入或卖出施加任何后续影响。对于公司认定不符合有关该等计划的规则的任何10b5-1交易计划，公司保留拒绝批准的权利。尽管10b5-1交易计划获得任何批准，公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。

根据预先批准的10b5-1交易计划进行的交易，如果该计划通过指定预期交易的日期、价格和金额，或通过建立确定此类日期、价格和金额的公式来遵守规则10b5-1，则在交易发生时无需进一步批准。然而，10b5-1交易计划的结构应避免在已知公告（例如季度或年度收益公告）之前不久进行购买或出售。即使根据适当制定的交易计划执行的交易不受内幕交易规则的约束，交易仍可能在我们宣布重大消息前不久发生，投资公众和媒体可能无法理解根据10b5-1交易计划进行交易的细微差别。如果SEC或纽交所要调查你的交易，这可能会给你和公司带来负面宣传。

合规官员批准10b5-1交易计划并不构成对请求方的法律建议。关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。您应该咨询您的法律顾问后再继续。

C.停电期间。公司公布季度和年度财务业绩，有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为避免在知悉重大内幕消息的情况下甚至出现买卖，禁止公司所有董事、高级职员及雇员、公司附属公司所有具有董事或以上职衔的雇员，以及住户及家庭成员（如下文第G节所述），以及任何该等人士控制的信托、法团及其他实体每年在四个交易窗口之外买卖公司证券，自公司上一财政季度财务业绩向公众发布之日起的第二个交易日的交易结束之日起开始，并于每个财政季度最后一个月的最后一个交易日的交易结束时结束（各为“交易窗口”）。

此外，公司不时指定的高级职员、董事和雇员进行的公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS以及出售行使股票期权时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准（根据符合规则10b5-1的预先批准的交易计划除外）。

如果公司某个财政季度或财政年度的收益报表在纽交所收盘前四个小时以上的交易日发布，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券并非“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。此外，任何董事、高级职员或其他雇员，即使在季度窗口期内，也不得买卖公司证券，如果他或她掌握重大内幕信息或已收到公司关于实施有限交易期的通知。

有疑问时，不要交易！先向合规官核实一下。

D.不给小费-任何内幕信息知情人不得直接或间接向任何从事证券交易的人披露任何重大内幕信息（所谓“小费”）。

E.保密性-除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下将任何重大内幕信息传达给公司以外的任何人，或传达给公司内部的任何人，而不是在需要了解的基础上。

F.不发表评论-任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非您获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何查询，或任何评论或采访请求，您应拒绝评论，并将查询或请求直接发送给合规官员。

G.家庭成员的交易-本政策也适用于与您同住的您的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人以及不居住在您家庭中但其对公司证券的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的亲属）。你对这些其他人的交易负责，因此，你应该让他们知道在他们交易公司的证券之前有必要与你协商。

H.您影响或控制的实体的交易-本政策也适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些受控制实体的交易应被视为为您自己的账户。

一、“二十二后知后觉”——在从事任何交易之前，应仔细考虑在负面事件发生后，执行当局和其他人可能如何事后看待交易。

J.纠正行动-如果无意中披露了任何潜在的重大内幕信息，任何内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

K.本政策的法律效力-公司有关内幕交易和机密信息披露的政策，以及实施本政策的程序，无意作为对高度复杂、具体事实和不断演变的内幕交易和小费法律禁令的精确背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。

（页面剩余部分有意留空）

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券有关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。根据美国联邦证券法，“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易包括以下几种：

 

•

在掌握重大内幕信息的情况下由内幕信息知情人进行交易；

 

•

由非内幕人士在掌握重大内幕信息时进行的交易，而该信息要么是违反内幕人士保密的受托责任提供的，要么是被盗用的；或者

 

•

向他人传达或提示重大内幕信息，包括在拥有此类信息时建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果一项事实可以合理地预期会影响合理的投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重大内幕信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重大内幕信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

 

•

股息；

 

•

企业盈利或盈利预测；

•

财务状况或资产价值的变化；

 

•

重大子公司或资产的并购、收购或处置的谈判；

 

•

重大新合同或重大合同损失；

 

•

重要的新产品或服务；

 

•

重大营销计划或此类计划的变化；

 

•

资本投资计划或此类计划的变更；

 

•

关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

 

•

重大借款或融资；

 

•

借款违约；

 

•

新的股票或债券发行；

 

•

重大人事变动；

 

•

会计方法变更和核销；和

 

•

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个认定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“否”，你很可能掌握了重要的内幕信息。

什么是非公有制？

信息未以允许广泛传播的方式披露即为“非公开”。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍可以获得并得到合理可靠来源确认的方式广泛传播信息。广泛传播一般通过新闻稿或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合国际等媒体进行。合理确认一般包括由公司授权代表其发言的高级职员、董事和雇员确认。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

内部人士包括公司及其子公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员、顾问和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）或（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制的任何其他个人或实体，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内幕人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大内幕信息进行交易。此外，内幕人士的家人及朋友如收到有关公司的重大内幕消息，亦可能属于公司内幕人士的定义。

需要注意的是，在某些情况下，由内幕人士的家庭成员进行交易可能是这类内幕人士的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人也被禁止向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大内幕信息，或根据此类信息就公司证券提出建议或发表意见。根据美国联邦证券法，传达重大内幕信息的知情人以及接收和使用此类信息的人（“Tippee”）都可能承担责任。

内幕交易以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提供的重大内幕信息进行交易的举报人或利用被盗用的重大内幕信息进行交易的个人。Tippees继承内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大内幕信息进行交易负有责任。同样地，正如内部人员要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易的tippee也是如此。换言之，Tippee的内幕交易责任与内幕交易的责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的对话等方式获得重要的内幕信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大内幕信息进行交易的处罚可能大大超出任何获利或避免的损失。SEC和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

 

•

SEC行政处分；

 

•

证券行业自律组织处分；

 

•

民事禁令；

 

•

对私人原告的损害赔偿；

 

•

全部利润的追缴；

 

•

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失金额三倍的民事罚款；

 

•

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

 

•

对个人违规者处以最高1,000，000美元（实体为2,500，000美元）的刑事罚款；和

 

•

最高可判10年监禁。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反美国联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

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合规证明

 

至：		合规干事
来自：
RE：		全卡车联盟有限公司。关于治理材料、非公开信息和防止内幕交易政策的修订和重述说明

本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（“政策”），现承诺，作为本人目前并继续受雇于或与满帮集团有限公司有关联的条件，完全遵守该政策。

特此证明，本人在受雇于或与满帮集团有限公司有关联的时间段内，遵守了政策

我同意今后坚持这一政策。

 

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